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新三板掛牌流程 律師篇一

地點：北京市西城區(qū)金融大街丁26號金陽大廈 時間：*月中旬（待定）

邀請人員：詳見邀請名單,、電話聯(lián)系后發(fā)邀請函并要求對方回執(zhí)確定參加人員人數(shù) 具體安排：

一,、制作胸牌、胸花,、宣傳冊

二,、租賃股轉(zhuǎn)會議中心、確定具體參會人員,、會場布置（座簽,、座位安排、資料擺放）

三,、接站--提前聯(lián)系參會人員以何種方式到京是否需要接站,，需要接站的我方會安排專人負(fù)責(zé)接站。

四,、住宿--在會議中心附近選擇合適酒店,，確定參會人員住宿房間制作出房間布局圖并安排專人指引

五、掛牌儀式--10點來賓到會議中心簽到,、10：30主持人向貴賓講解敲鐘事宜,、10：30儀式開始,，主持人介紹出席嘉賓、10：35-11：00掛牌企業(yè)地方領(lǐng)導(dǎo),、集團領(lǐng)導(dǎo),、企業(yè)代表、中介機構(gòu)代表發(fā)言 11:05 掛牌企業(yè)地方領(lǐng)導(dǎo),、集團領(lǐng)導(dǎo),、企業(yè)高管、中介機構(gòu)高管共同敲響,，并合影留戀 11:10舉杯祝賀掛牌成功,，請各位領(lǐng)導(dǎo)在財富大門前合影留念 11:15參觀《場外市場博覽中心》及《掛牌企業(yè)展示中心》 11:30來賓退出

六、宴請--確定領(lǐng)導(dǎo)座次及桌數(shù),，股轉(zhuǎn)中心有宴會廳確定在股轉(zhuǎn)中心接待如沒有安排在股轉(zhuǎn)中心附近合適酒店,，確定宴會所用煙、酒,、水

七,、旅游參觀--確定參加人員安排旅游參觀地點（故宮、香山）

八,、贈送禮品--贈送精美紀(jì)念品

九,、送站--提前給參會人員預(yù)訂回程車票并按參會人員要求送站

新三板掛牌流程 律師篇二

基于茉印股份對新三板掛牌具體流程的梳理

一、股改前準(zhǔn)備階段

（一）掛牌公司負(fù)責(zé)事項

1,、企業(yè)決定并聘請證券公司,、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所,、資產(chǎn)評估機構(gòu)等中介機構(gòu),，簽訂相關(guān)協(xié)議。

2,、在中介機構(gòu)指導(dǎo)下,，準(zhǔn)備企業(yè)歷史沿革資料，梳理企業(yè)歷史沿革,。

3,、準(zhǔn)備財務(wù)資料，進行清產(chǎn)核貸,，規(guī)范報告期會計核算,。

4、準(zhǔn)備對外投資相關(guān)資料,，梳理企業(yè)對外投資情況,。

5、在律師的指導(dǎo)下,，整理企業(yè)關(guān)聯(lián)方的相關(guān)資料,，梳理關(guān)聯(lián)方關(guān)系,，分析企業(yè)是否存在同業(yè)競爭。

6,、在律師的指導(dǎo)下,，梳理公司的業(yè)務(wù)類型、各類業(yè)務(wù)的流程,，整理企業(yè)各項業(yè)務(wù)資質(zhì),，分析企業(yè)經(jīng)營的合法性。

7,、在律師的指導(dǎo)下,，整理公司報告期內(nèi)的訴訟資料、處罰資料,，分析公司,、實際控制人、控股股東,、公司董事,、監(jiān)事和高級管理人員在最近24個月內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)行為。

8,、整理公司各項規(guī)章制度,，分析公司內(nèi)部控制制度的合理性、執(zhí)行的有效性,，9,、控股股東、實際控制人與董事,、監(jiān)事和高管溝通,，初步確定股份公司的董事、監(jiān)事和高管的設(shè)置及人選,，并準(zhǔn)備相關(guān)簡歷資料,。

（二）中介機構(gòu)負(fù)責(zé)事項

1,、前期盡調(diào)

券商,、會計師、律師等中介機構(gòu)人員對企業(yè)進行前期盡職調(diào)查,，發(fā)現(xiàn)企業(yè)在歷史經(jīng)營中存在的不規(guī)范問題,，判斷企業(yè)經(jīng)營的持續(xù)性、獨立性,，分析企業(yè)是否存在重大法律,、財務(wù)和稅務(wù)風(fēng)險，分析企業(yè)是否存在影響改制目標(biāo)實現(xiàn)的其他問題,。

2,、制定改制方案 各中介機構(gòu)根據(jù)前期盡調(diào)發(fā)現(xiàn)的問題提出建議,，召開協(xié)調(diào)會，與企業(yè)的實際控制人,、控股股東,、高級管理人員充分溝通，擬定公司存在問題的解決方案,，擬定公司業(yè)務(wù)調(diào)整,，股權(quán)、資產(chǎn)調(diào)整方案,，在此基礎(chǔ)上形成改制掛牌整體方案和工作時間表,，初步確定改制基準(zhǔn)日。

3,、落實方案,、做好規(guī)范

券商牽頭協(xié)調(diào)企業(yè)及各個中介機構(gòu)改制工作的節(jié)奏，落實改制方案,，推動解決前期調(diào)查發(fā)現(xiàn)的問題,，總體把握企業(yè)是否達到改制的目標(biāo)和原則要求；幫助企業(yè)建立健全公司治理結(jié)構(gòu),；知道企業(yè)建立完善各項內(nèi)部控制制度,。

二、股改階段

（一）具體操作階段

1,、掛牌公司負(fù)責(zé)事項

（1）有限公司召開董事會,，決議進行股份制改造，確定股份制改造的基準(zhǔn)日,，確定審議,、評估、驗資等中介機構(gòu),。

（2）到有限公司登記的工商行政管理部門辦理擬成立股份公司名稱預(yù)核準(zhǔn)手續(xù),，該名稱預(yù)核準(zhǔn)有效期為六個月。

（3）完成以改制基準(zhǔn)日為會計報表日的會計核算,、封賬工作,。

（4）有限責(zé)任公司召開股東會，審議《審計報告》,、《資產(chǎn)評估報告》,，審議改制方案，就整體折股方案,、出資方式,、出資比例、變更公司類型等事項做出決議,。

（5）在律師的指導(dǎo)下,，公司準(zhǔn)備《股份公司發(fā)起人協(xié)議書》,、《股份公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》,、《董事會議事規(guī)則》,、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等資料，指導(dǎo)公司發(fā)出召開股東大會通知,，準(zhǔn)備申辦工商變更登記的相關(guān)文件,。

（6）在律師的指導(dǎo)下，股份公司發(fā)起人簽訂《股份公司發(fā)起人協(xié)議書》,，確定各發(fā)起人的股權(quán)比例,，設(shè)立股份公司籌備委員會，發(fā)出召開股份公司創(chuàng)立大會暨第一次股東大會的通知,。

（7）召開職工代表大會,，選舉職工監(jiān)事。

（8）召開創(chuàng)立大會暨第一屆臨時股東大會,，審議發(fā)起人關(guān)于公司股份改制 2 情況的報告,，通過公司章程，選舉董事會成員和監(jiān)事會成員等,。

（9）股份公司董事會召開第一屆董事會第一次會議,，選舉董事長，聘任經(jīng)理,、財務(wù)負(fù)責(zé)人,、董事會秘書等高級管理人員，審議公司各項內(nèi)控制度,。

（10）股份公司監(jiān)事會召開第一屆監(jiān)事會第一次會議,，選舉監(jiān)事會主席。（11）股份公司董事會委派人員向工商行政管理部門提交變更為股份有限公司的相關(guān)申報材料,。領(lǐng)取股份公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》,。

2、中介機構(gòu)負(fù)責(zé)事項（1）會計師,、評估機構(gòu)

①會計師,、評估機構(gòu)到企業(yè)現(xiàn)場進行改制審計、資產(chǎn)評估工作,。

②會計師出具《審計報告》初稿,，與企業(yè),、券商,、律師、評估機構(gòu)進行溝通后,，出具正式審計報告,。

③評估機構(gòu)對企業(yè)改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)進行評估,，出具《資產(chǎn)評估報告》初稿，與企業(yè),、主辦券商,、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所溝通后，出具正式《資產(chǎn)評估報告》,。

④會計師進行驗資并出具改制的《驗資報告》,。（2）律師、券商

①律師事務(wù)所指導(dǎo)公司簽署發(fā)起人協(xié)議,。

②律師協(xié)助股份公司完成創(chuàng)立大會的相關(guān)法律文件及“三會”議事規(guī)則等的起草,，核查擬任董監(jiān)高的任職資格。

③律師和券商對股份公司章程,、“三會”議事規(guī)則進行講解,，幫助公司股東及高管知悉公司治理要求。

④律師和券商協(xié)助股份公司召開創(chuàng)立大會暨第一次股東大會,、第一屆董事會第一次會議和第一屆監(jiān)事會第一次會議,，完成董事、監(jiān)事的選舉及高管的人名等事項,。

（二）改制收尾階段

改制收尾階段,，掛牌公司還應(yīng)做好以下后續(xù)工作：

1、制作股份公司公章,，變更相關(guān)證照,、銀行賬戶名稱，辦理相關(guān)資產(chǎn)和資質(zhì)過戶手續(xù),。

2,、通知客戶、供應(yīng)商,、債權(quán)債務(wù)人等利益相關(guān)人公司改制更名事宜,。

3、制定,、修改,、完善公司各項內(nèi)部規(guī)章制度，完善公司治理和內(nèi)部控制,。

三,、材料制作階段

（一）會計師事務(wù)所

會計師事務(wù)所出具兩年及一期的審計報告。

（二）律師事務(wù)所

1,、律師事務(wù)所出具法律意見書,；

2、對有關(guān)申請文件提供鑒證意見。

（三）券商

券商在材料制作階段,，主要負(fù)責(zé)以下工作：

1,、完成盡職調(diào)查工作底稿、盡職調(diào)查報告及出具公開轉(zhuǎn)讓說明書初稿,。

2,、就掛牌公司治理、三板交易規(guī)則,、信息披露等事項對公司股東及高管進行輔導(dǎo),。

3、與公司就公開轉(zhuǎn)讓說明書進行溝通和反饋,。

4,、內(nèi)核會議審核通過，并出具推薦報告,。

5,、完成全套申報材料。

四,、申報

1,、券商向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報送申報材料。

2,、針對全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的反饋意見,，中介機構(gòu)進行補充調(diào)查工作，券商和會計師事務(wù)所分別出具反饋回復(fù),，律師事務(wù)所出具補充法律意見書,。

3、經(jīng)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審核通過后,，股份公司取得同意掛牌函,。

五、掛牌

此階段,，掛牌公司在券商指導(dǎo)和協(xié)助下,，完成以下工作：

1、申請股份簡稱及股份代碼,。

2,、辦理股份集中登記托管等工作。

3,、披露公開轉(zhuǎn)讓說明書,、推薦報告、審計報告和法律意見等相關(guān)文件,。

4,、股份開始掛牌,。

新三板掛牌流程 律師篇三

新三板掛牌流程

企業(yè)股份制改造和進入“新三板”市場需要的中介機構(gòu)

企業(yè)申請進入“新三板”掛牌，程序上與主板市場,、創(chuàng)業(yè)板市場相同，需要聘請券商,、律師事務(wù)所,、會計師事務(wù)所、科技咨詢與評估機構(gòu),?！靶氯濉笔袌龉蓹?quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定

目前，在“新三板”進行股份轉(zhuǎn)讓,，一般股東每年可轉(zhuǎn)讓1/3,，董、監(jiān)事與高管每年可轉(zhuǎn)讓1/4,。另外,，關(guān)于“新三板”市場的融資功能拓展，定向增資和公開發(fā)行制度的研究和實踐均在積極進行,?！靶氯濉笔袌鰭炫谱裱囊?guī)則

“新三板”市場采取備案制，賦予券商的權(quán)利很大,，但責(zé)任也很大,，對主辦券商項目小組和內(nèi)核小組的人員構(gòu)成和工作有更高的要求，其中項目小組至少須有律師,、注冊會計師,、行業(yè)分析師各一人組成。內(nèi)核小組也需要有注冊會計師,、律師,、資深投資銀行專家、資深行業(yè)專家等組成,。

企業(yè)在“新三板”市場掛牌前后需要完成的工作

（1）召開董事會和股東大會就股份報價轉(zhuǎn)讓事項做出決議,；

（2）與主辦報價券商簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（3）向當(dāng)?shù)卣暾埞煞輬髢r轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)資格,；

（4）配合會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所進行獨立審計和調(diào)查,。會計師事務(wù)所出具審計報告；律師事務(wù)所出具法律意見書,、對公司股東名冊的鑒證意見,。

（5）配合主辦報價券商項目小組盡職調(diào)查，形成如下文件：盡職調(diào)查報告,、推薦報告,、股份報價轉(zhuǎn)讓說明書,、調(diào)查工作底稿。

（6）配合主辦報價券商組織材料,、接受主辦報價券商的內(nèi)部審核,；

（7）配合主辦報價券商組織材料向中國證券業(yè)協(xié)會報備；

（8）中國證券業(yè)協(xié)會向主辦報價券商出具備案確認(rèn)函后,，到工商部門辦理股份登記退出手續(xù),。以后的企業(yè)年檢在工商部門，股東名冊在登記公司,；

（9）與中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議,，并與主辦報價券商共同辦理股份登記手續(xù)和在交易所的掛牌手續(xù)；

（10）股份報價轉(zhuǎn)讓前二個報價日,，在代辦股份轉(zhuǎn)讓信息披露平臺披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書,，主辦報價券商同時披露推薦報告。

在“新三板”市場掛牌后運作成本有多少,？

（1）信息披露費（深圳信息公司收?。?萬元/年；

（2）監(jiān)管費（主辦報價券商收?。杭s1萬元/年,；

（3）交易傭金：0.15%；

（4）印花稅：0,；

（5）紅利個人所得稅：0-10%,。

在“新三板”市場能否融資？

可以,。新三板掛牌企業(yè)可以轉(zhuǎn)讓股份,，也可以定向增發(fā)。同時,，企業(yè)在國家證券交易平臺上掛牌,，增加了企業(yè)的信用等級，更利于獲得銀行貸款和戰(zhàn)略投資,。但目前還不能直接向社會公眾發(fā)行股票募集資金,。在“新三板”市場掛牌是否有損企業(yè)形象？

“新三板”市場掛牌的公司是具有高成長性的優(yōu)質(zhì)高新技術(shù)企業(yè),，“新三板”市場是高新技術(shù)企業(yè)便利高效的投融資平臺,，在“新三板”市場掛牌不僅不影響企業(yè)形象，反而可以幫助企業(yè)樹立形象,，規(guī)范發(fā)展,。在“新三板”市場掛牌是否影響ipo和境外上市？

中國證監(jiān)會發(fā)行部和國際部有專門的發(fā)言人解答這個問題,，答案是不影響,，甚至?xí)捎谄髽I(yè)在“新三板”市場掛牌中表現(xiàn)積極,、運作良好而起到促進ipo進程的作用。

在“新三板”市場掛牌是否就必須出讓股份,？

股權(quán)的處置權(quán)在股東本身,，可以交易也可以不交易，即允許出現(xiàn)掛牌后“零交易”的情況,。

在“新三板”市場掛牌的企業(yè)能否轉(zhuǎn)板,？

股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是高新技術(shù)企業(yè)的孵化器，通過規(guī)范運作,，達到主板上市條件時,，可通過“綠色通道”轉(zhuǎn)板上市,，相關(guān)規(guī)則待掛牌公司數(shù)量達到一定規(guī)模后出臺,。

在“新三板”市場掛牌后對企業(yè)重組有何影響？

企業(yè)掛牌后取得一個無形資產(chǎn)----殼資源,，可以充分利用它進行資本運作,。另外，企業(yè)有了知名度后,，更容易吸引風(fēng)險資本投入,，引入戰(zhàn)略投資者，企業(yè)更方便地進行資產(chǎn)并購與重組,。

新三板掛牌操作流程

根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定,，主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板的股票上市發(fā)行實行審核制,，企業(yè)登陸主板,、中小板、創(chuàng)業(yè)板,，都要向證監(jiān)會上報申請材料,，業(yè)經(jīng)發(fā)行審核委員會審核通過方可，這就意味著上市的時間成本,、人力成本和費用成本均較為昂貴,，而根據(jù)《證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法(暫行)》(以下簡稱“試點辦法”)和《主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)股份進入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則》(以下簡稱“掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則”)等相關(guān)規(guī)定，新三板市場在協(xié)會的嚴(yán)格監(jiān)管下,，實行備案制,，形成了以協(xié)會自律性管理為主導(dǎo)，政府及券商相配合的多層次監(jiān)管體制,。新三板掛牌操作流程如下：

新三板業(yè)務(wù)的掛牌流程,，主要分為以下步驟

1、股份制改造

新三板市場主要以非上市股份有限企業(yè)為主,，目前尚處于有限企業(yè)階段的擬掛牌企業(yè)首先需要啟動股改程序,。根據(jù)《試點辦法》的要求,，擬掛牌企業(yè)需成立滿兩年，為保證企業(yè)業(yè)績的連續(xù)性,，擬掛牌企業(yè)應(yīng)以股改基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值整體折股即由有限企業(yè)整體變更為股份企業(yè),。

2、主辦券商盡職調(diào)查

盡職調(diào)查是指主辦券商遵循勤勉盡責(zé),、誠實信用的原則,，通過實地考察等方法，對擬掛牌企業(yè)進行調(diào)查,，有充分理由確信企業(yè)符合試點辦法規(guī)定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實,、準(zhǔn)確、完整的過程,。

主辦券商針對擬掛牌企業(yè)設(shè)立專門的項目小組,，至少包括注冊會計師、律師和行業(yè)分析師各一名,，并確定項目小組負(fù)責(zé)人,。項目小組制定項目方案，協(xié)調(diào)其他中介機構(gòu)及擬掛牌企業(yè)之間的關(guān)系,，跟進項目進度,。資產(chǎn)評估企業(yè)、會計師事務(wù)所,、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)完成相應(yīng)的審計和法律調(diào)查工作后,，項目小組復(fù)核《資產(chǎn)評估報告》《審計報告》、《法律意見書》等文件,，根據(jù)《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》,，以財務(wù)、法律和行業(yè)三個方面為中心,，開展對擬掛牌企業(yè)內(nèi)部控制,、財務(wù)風(fēng)險、會計政策穩(wěn)健性,、持續(xù)經(jīng)營能力,、企業(yè)治理和合法合規(guī)等事項的盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)問題,，梳理問題,，理順關(guān)系，與擬掛牌企業(yè),、中介機構(gòu)通力合作,，徹底解決擬掛牌企業(yè)歷史上存在的諸如出資瑕疵、關(guān)聯(lián)交易,、同業(yè)競爭等問題,，建立健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu),，規(guī)范企業(yè)運作，協(xié)助企業(yè)制定可行的持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略,，幫助企業(yè)家樹立正確的上市和資本運作觀念,，把握企業(yè)的營利模式、市場定位,、核心競爭力,、可持續(xù)正常潛力等亮點并制作《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》、《盡職調(diào)查報告》及工作底稿等申報材料,。

3,、證券企業(yè)內(nèi)核

這是新三板掛牌的重要環(huán)節(jié)，主辦券商內(nèi)核委員會議審議擬掛牌企業(yè)的書面?zhèn)浒肝募Q定是否向協(xié)會推薦掛牌,。

主辦券商新三板業(yè)務(wù)內(nèi)核委員會對前述項目小組完成的《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》及《盡職調(diào)查報告》等相關(guān)備案文件進行審核,，出具審核意見，關(guān)注項目小組是否已按照《盡職調(diào)查工作指引》的要求對擬推薦企業(yè)進行了勤勉盡責(zé)的盡職調(diào)查,；發(fā)現(xiàn)擬掛牌企業(yè)存在的仍需調(diào)查或整改的問題,，提出解決思路,；同意推薦目標(biāo)企業(yè)掛牌的,，向協(xié)會出具《推薦報告》。

4,、報監(jiān)管機構(gòu)審核

這是新三板掛牌的決定性階段,，中國證券業(yè)協(xié)會審查備案文件并做出是否備案的決定。

通過內(nèi)核后,，主辦券商將備案文件上報至協(xié)會,，協(xié)會決定受理的，向其出具受理通知書,，自受理之日起五十個工作日內(nèi),，對備案文件進行審查，核查擬掛牌企業(yè)是否符合新三板試點辦法和掛牌規(guī)則等規(guī)定,，如有異議的可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見,，由主辦券商答復(fù)。無異議的,，則向主辦券商出具備案確認(rèn)函,。

協(xié)會要求主辦券商對備案文件予以補充或修改的，受理文件時間自協(xié)會收到主辦券商的補充或修改意見的下一個工作日起重新計算,。

協(xié)會對備案文件經(jīng)多次反饋仍有異議,，決定不予備案的，應(yīng)向主辦券商出具書面通知并說明原因,。

5,、股份登記和托管

依據(jù)《試點辦法》的要求,，投資者持有的擬掛牌企業(yè)的股份應(yīng)當(dāng)托管在主辦券商處，初始登記的股份應(yīng)托管在主辦券商處,。推薦主辦券商取得協(xié)會備案確認(rèn)函后,，輔助擬掛牌企業(yè)在掛牌前與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任企業(yè)簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記,。

綜觀來看,，新三板的掛牌速度較快，通常意義上講,，如擬掛牌企業(yè)需進行股改的,，大約需要2-3個月；主辦券商進場盡職調(diào)查及內(nèi)核大約1-2個月,；協(xié)會審查(包括反饋時間)需要2個月,；經(jīng)協(xié)會核準(zhǔn)后可以進行股份登記掛牌，全部流程預(yù)計需要半年左右的時間,，當(dāng)然,，如果企業(yè)自身存在法律或財務(wù)等某方面的障礙需要整改的，前述時間會隨著整改進度而有所調(diào)整,。

新三板掛牌流程 律師篇四

新三板掛牌操作流程

根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定,，主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板的股票上市發(fā)行實行審核制,，企業(yè)登陸主板,、中小板、創(chuàng)業(yè)板,，都要向證監(jiān)會上報申請材料,，業(yè)經(jīng)發(fā)行審核委員會審核通過方可，這就意味著上市的時間成本,、人力成本和費用成本均較為昂貴,，而根據(jù)《證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法(暫行)》(以下簡稱“試點辦法”)和《主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)股份進入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則》(以下簡稱“掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則”)等相關(guān)規(guī)定，新三板市場在協(xié)會的嚴(yán)格監(jiān)管下,，實行備案制,，形成了以協(xié)會自律性管理為主導(dǎo)，政府及券商相配合的多層次監(jiān)管體制,。新三板掛牌操作流程如下：

新三板業(yè)務(wù)的掛牌流程,，主要分為以下步驟

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1、股份制改造

新三板市場主要以非上市股份有限企業(yè)為主,，目前尚處于有限企業(yè)階段的擬掛牌企業(yè)首先需要啟動股改程序,。根據(jù)《試點辦法》的要求，擬掛牌企業(yè)需成立滿兩年，為保證企業(yè)業(yè)績的連續(xù)性,，擬掛牌企業(yè)應(yīng)以股改基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值整體折股即由有限企業(yè)整體變更為股份企業(yè),。

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2、主辦券商盡職調(diào)查

盡職調(diào)查是指主辦券商遵循勤勉盡責(zé),、誠實信用的原則,，通過實地考察等方法，對擬掛牌企業(yè)進行調(diào)查,，有充分理由確信企業(yè)符合試點辦法規(guī)定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實,、準(zhǔn)確、完整的過程,。

主辦券商針對擬掛牌企業(yè)設(shè)立專門的項目小組,，至少包括注冊會計師、律師和行業(yè)分析師各一名,，并確定項目小組負(fù)責(zé)人,。項目小組制定項目方案，協(xié)調(diào)其他中介機構(gòu)及擬掛牌企業(yè)之間的關(guān)系,，跟進項目進度,。資產(chǎn)評估企業(yè)、會計師事務(wù)所,、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)完成相應(yīng)的審計和法律調(diào)查工作后,，項目小組復(fù)核《資產(chǎn)評估報告》《審計報告》、《法律意見書》等文件,，根據(jù)《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》,，以財務(wù),、法律和行業(yè)三個方面為中心,，開展對擬掛牌企業(yè)內(nèi)部控制、財務(wù)風(fēng)險,、會計政策穩(wěn)健性,、持續(xù)經(jīng)營能力、企業(yè)治理和合法合規(guī)等事項的盡職調(diào)查,，發(fā)現(xiàn)問題,，梳理問題，理順關(guān)系,，與擬掛牌企業(yè),、中介機構(gòu)通力合作，徹底解決擬掛牌企業(yè)歷史上存在的諸如出資瑕疵,、關(guān)聯(lián)交易,、同業(yè)競爭等問題，建立健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu),，規(guī)范企業(yè)運作,，協(xié)助企業(yè)制定可行的持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略,，幫助企業(yè)家樹立正確的上市和資本運作觀念，把握企業(yè)的營利模式,、市場定位,、核心競爭力、可持續(xù)正常潛力等亮點并制作《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》,、《盡職調(diào)查報告》及工作底稿等申報材料,。

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3、證券企業(yè)內(nèi)核

這是新三板掛牌的重要環(huán)節(jié),，主辦券商內(nèi)核委員會議審議擬掛牌企業(yè)的書面?zhèn)浒肝募Q定是否向協(xié)會推薦掛牌,。

主辦券商新三板業(yè)務(wù)內(nèi)核委員會對前述項目小組完成的《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》及《盡職調(diào)查報告》等相關(guān)備案文件進行審核，出具審核意見,，關(guān)注項目小組是否已按照《盡職調(diào)查工作指引》的要求對擬推薦企業(yè)進行了勤勉盡責(zé)的盡職調(diào)查,；發(fā)現(xiàn)擬掛牌企業(yè)存在的仍需調(diào)查或整改的問題，提出解決思路,；同意推薦目標(biāo)企業(yè)掛牌的,，向協(xié)會出具《推薦報告》。

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4,、報監(jiān)管機構(gòu)審核

這是新三板掛牌的決定性階段,，中國證券業(yè)協(xié)會審查備案文件并做出是否備案的決定。

通過內(nèi)核后,，主辦券商將備案文件上報至協(xié)會,，協(xié)會決定受理的，向其出具受理通知書,，自受理之日起五十個工作日內(nèi),，對備案文件進行審查，核查擬掛牌企業(yè)是否符合新三板試點辦法和掛牌規(guī)則等規(guī)定,，如有異議的可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見,，由主辦券商答復(fù)。無異議的,，則向主辦券商出具備案確認(rèn)函,。

協(xié)會要求主辦券商對備案文件予以補充或修改的，受理文件時間自協(xié)會收到主辦券商的補充或修改意見的下一個工作日起重新計算,。

協(xié)會對備案文件經(jīng)多次反饋仍有異議,，決定不予備案的，應(yīng)向主辦券商出具書面通知并說明原因,。

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5,、股份登記和托管

依據(jù)《試點辦法》的要求，投資者持有的擬掛牌企業(yè)的股份應(yīng)當(dāng)托管在主辦券商處，初始登記的股份應(yīng)托管在主辦券商處,。推薦主辦券商取得協(xié)會備案確認(rèn)函后,，輔助擬掛牌企業(yè)在掛牌前與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任企業(yè)簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記,。

綜觀來看,，新三板的掛牌速度較快，通常意義上講,，如擬掛牌企業(yè)需進行股改的,，大約需要2-3個月；主辦券商進場盡職調(diào)查及內(nèi)核大約1-2個月,；協(xié)會審查(包括反饋時間)需要2個月,；經(jīng)協(xié)會核準(zhǔn)后可以進行股份登記掛牌，全部流程預(yù)計需要半年左右的時間,，當(dāng)然,，如果企業(yè)自身存在法律或財務(wù)等某方面的障礙需要整改的，前述時間會隨著整改進度而有所調(diào)整,。

新三板掛牌流程 律師篇五

新三板掛牌流程及具體步驟

一．新三版簡介

新三板,，即代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，是指以具有代辦股份轉(zhuǎn)讓資格的證券公司為核心,，為非上市公眾公司和非公眾股份有限公司提供規(guī)范股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)的股份轉(zhuǎn)讓平臺,。

二.新三版掛牌條件

1、存續(xù)滿兩年,。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的,，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；

2,、主營業(yè)務(wù)突出,，具有持續(xù)經(jīng)營能力；

3,、公司治理結(jié)構(gòu)健全,，運作規(guī)范；

4,、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；

5,、取得北京市人民政府出具的非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確認(rèn)函,；

（必須為中關(guān)村高新技術(shù)企業(yè)）

6、協(xié)會要求的其他條件,。

三．新三版掛牌效用

1,、該系統(tǒng)對企業(yè)的財務(wù)要求較低。

2、融資成本低,。

3,、股份流動變現(xiàn)快

4、有利于今后主板,，創(chuàng)業(yè)板上市

四．申請,，掛牌流程與具體步驟

（一）申請流程

1、公司申請掛牌須取得地方政府出具的《試點資格確認(rèn)函》并由具備推薦主辦券商業(yè)務(wù)資格的券商(以下簡稱“主辦券商”)向協(xié)會推薦,。

2,、主辦券商需對擬掛牌公司進行盡職調(diào)查、召開內(nèi)核會議,，并決定是否向協(xié)會推薦備案,。

3、協(xié)會對備案文件進行嚴(yán)格的書面審查,，承擔(dān)主要的監(jiān)管職責(zé),。

4、公司掛牌后,，主辦券商履行持續(xù)信息披露義務(wù),，負(fù)有較大的推薦責(zé)任。

（二）掛牌流程

1,、股份制改造

新三板市場主要以非上市股份有限公司為主,，目前尚處于有限公司階段的擬掛牌公司首先需要啟動股改程序。根據(jù)《試點辦法》的要求,，擬掛牌公司需成立滿兩年,，為保證公司業(yè)績的連續(xù)性，擬掛牌公司應(yīng)以股改基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值整體折股即由有限公司整體變更為股份公司,。

2,、主辦券商盡職調(diào)查

盡職調(diào)查是指主辦券商遵循勤勉盡責(zé)、誠實信用的原則,，通過實地考察等方法,，對擬掛牌公司進行調(diào)查，有充分理由確信公司符合試點辦法規(guī)定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實,、準(zhǔn)確,、完整的過程。

主辦券商針對擬掛牌公司設(shè)立專門的項目小組,，至少包括注冊會計師,、律師和行業(yè)分析師各一名，并確定項目小組負(fù)責(zé)人,。項目小組制定項目方案,，協(xié)調(diào)其他中介機構(gòu)及擬掛牌公司之間的關(guān)系,，跟進項目進度。資產(chǎn)評估公司,、會計師事務(wù)所,、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)完成相應(yīng)的審計和法律調(diào)查工作后，項目小組復(fù)核《資產(chǎn)評估報告》《審計報告》,、《法律意見書》等文件,，根據(jù)《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》，以財務(wù),、法律和行業(yè)三個方面為中心,，開展對擬掛牌公司內(nèi)部控制、財務(wù)風(fēng)險,、會計政策穩(wěn)健性,、持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理和合法合規(guī)等事項的盡職調(diào)查,，發(fā)現(xiàn)問題,，梳理問題，理順關(guān)系,，與擬掛牌公司,、中介機構(gòu)通力合作，徹底解決擬掛牌公司歷史上存在的諸如出資瑕疵,、關(guān)聯(lián)交易,、同業(yè)競爭等問題，建立健全公司法人治理結(jié)構(gòu),，規(guī)范公司運作,，協(xié)助公司制定可行的持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，幫助企業(yè)家樹立正確的上市和資本運作觀念,，把握企業(yè)的營利模式,、市場定位、核心競爭力,、可持續(xù)正常潛力等亮點并制作《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》,、《盡職調(diào)查報告》及工作底稿等申報材料。

3,、證券公司內(nèi)核

這是新三板掛牌的重要環(huán)節(jié),，主辦券商內(nèi)核委員會議審議擬掛牌公司的書面?zhèn)浒肝募Q定是否向協(xié)會推薦掛牌。

主辦券商新三板業(yè)務(wù)內(nèi)核委員會對前述項目小組完成的《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》及《盡職調(diào)查報告》等相關(guān)備案文件進行審核,，出具審核意見,，關(guān)注項目小組是否已按照《盡職調(diào)查工作指引》的要求對擬推薦公司進行了勤勉盡責(zé)的盡職調(diào)查；發(fā)現(xiàn)擬掛牌公司存在的仍需調(diào)查或整改的問題,，提出解決思路,；同意推薦目標(biāo)公司掛牌的，向協(xié)會出具《推薦報告》,。

4,、報監(jiān)管機構(gòu)審核

這是新三板掛牌的決定性階段，中國證券業(yè)協(xié)會審查備案文件并做出是否備案的決定,。

通過內(nèi)核后,，主辦券商將備案文件上報至協(xié)會，協(xié)會決定受理的,，向其出具受理通知書,，自受理之日起五十個工作日內(nèi)，對備案文件進行審查,，核查擬掛牌公司是否符合新三板試點辦法和掛牌規(guī)則等規(guī)定,，如有異議的可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復(fù),。無異議的,，則向主辦券商出具備案確認(rèn)函。

協(xié)會要求主辦券商對備案文件予以補充或修改的,，受理文件時間自協(xié)會收到主辦券商的補充或修改意見的下一個工作日起重新計算,。

協(xié)會對備案文件經(jīng)多次反饋仍有異議，決定不予備案的,，應(yīng)向主辦券商出具書面通知并說明原因,。

5、股份登記和托管

依據(jù)《試點辦法》的要求,，投資者持有的擬掛牌公司的股份應(yīng)當(dāng)托管在主辦券商處,，初始登記的股份應(yīng)托管在主辦券商處。推薦主辦券商取得協(xié)會備案確認(rèn)函后,，輔助擬掛牌公司在掛牌前與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議,，辦理全部股份的集中登記。