每個(gè)人都曾試圖在平淡的學(xué)習(xí),、工作和生活中寫一篇文章,。寫作是培養(yǎng)人的觀察、聯(lián)想,、想象,、思維和記憶的重要手段,。相信許多人會(huì)覺得范文很難寫？這里我整理了一些優(yōu)秀的范文,，希望對(duì)大家有所幫助，下面我們就來了解一下吧,。

跨國企業(yè)并購案例分析論文篇一

然而,這只是中國海外并購失敗的冰山一角,。事實(shí)上,從2004年4月26日tcl通訊宣布收購阿爾卡特手機(jī)后,中國大企業(yè)的海外并購案例就如潮水般涌出。

中國企業(yè)無論是懷著難以控制的膨脹情緒,還是很多企業(yè)家本著一心想在世界證明中國企業(yè)實(shí)力的內(nèi)心沖動(dòng),但展現(xiàn)在中國企業(yè)面前的事實(shí)卻是國際化道路并不平坦,就如同一個(gè)剛成年的孩子,父母允許他走更遠(yuǎn)的路,但當(dāng)獨(dú)自走進(jìn)森林時(shí),發(fā)現(xiàn)森林并不是他之前想像的那么有趣,。

在走出去的路途上,無論“中鋁與力拓收購交易失敗案”,、“上汽5億美元完敗雙龍”,還是“中海油出資130億美元收購優(yōu)尼科被否”,這些經(jīng)典案例都在向中國企業(yè)訴說著外面的世界除了精彩還有為利益的偽善、無原因的毀約及無法逾越又若隱若現(xiàn)的國家利益,。同時(shí)這些失敗的案例也折射出一心想做大做強(qiáng)的中國企業(yè)一方面需要摒棄收購前的“金錢萬能”的資本自傲論,另一方面需要審慎對(duì)待收購后的管理文化融合,。國際并購之路上,有時(shí)是筆生意,有時(shí)體現(xiàn)的是交易,這就要看誰更有控制局面的能力與籌碼。

“金錢不是萬能的”

能源似乎是中國近年來海外并購的最重要領(lǐng)域,這個(gè)領(lǐng)域中國企業(yè)的豪舉令世界都大吃一驚,而出手闊綽者皆為幾大央企,。

成功與失敗,、鮮花與淚水都集中在這個(gè)領(lǐng)域。

2009年,中石化成功收購英國addax公司境外股票;中石油斥巨資購買澳大利亞液化天然氣;據(jù)悉,中海油也與中國石油擬聯(lián)合競(jìng)購西班牙石油公司旗下阿根廷子公司ypf,。一系列事實(shí)表明,在這個(gè)全球金融危機(jī)之年,2009年儼然成了中國石油企業(yè)的海外收購年,。

而早先的成功案例則更多,2007年12月12日,以中國國家電網(wǎng)為首的財(cái)團(tuán)以約296億元人民幣贏得了菲律賓電網(wǎng)未來25年的經(jīng)營權(quán)。2007年,中國移動(dòng)成功收購了米雷康姆公司持有的巴基斯坦巴科泰爾公司股權(quán),。2007年5月,中投斥資約30億美元以29.605美元/股的價(jià)格購買了黑石近10%的股票,。

然而,大連舉行的夏季達(dá)沃斯論壇上,國務(wù)院國資委主任李榮融卻潑了盆冷水,他說,國有企業(yè)應(yīng)該對(duì)海外并購持謹(jǐn)慎態(tài)度,避免在未來的戰(zhàn)略收購中出現(xiàn)決策失誤。

2010年上半年約有150家國有企業(yè)已經(jīng)在國內(nèi)外尋求并購機(jī)會(huì),李榮融卻建議這些企業(yè)未來保持謹(jǐn)慎,因?yàn)槿魏魏Ｍ獠①彽淖罱K目的都是提高公司的競(jìng)爭(zhēng)力,。李榮融還稱,如果不能實(shí)現(xiàn)這一目的,任何并購都是不妥當(dāng)?shù)摹?/p>

中國能源企業(yè)近幾年的行動(dòng)已經(jīng)令人眼花繚亂,然而遇到的阻力也顯然越來越大,其中最重要的就是當(dāng)?shù)卣試野踩珵橛傻膿?dān)心,。

例如9月初,收購擁有利比亞油田的加拿大verenex能源公司時(shí),該公司在給中石油的回應(yīng)中稱,他們面臨巨大壓力,不得不考慮按照利比亞政府的意愿,將公司折價(jià)出售給該國一家當(dāng)?shù)氐耐顿Y基金。

“中石油,、中石化最大的失誤可能是目標(biāo)暴露得太早,而且方式過于直白,。當(dāng)中石油表明要收購利比亞、安哥拉的石油資產(chǎn)時(shí),一下子把收購價(jià)拍了出來,別人看到的不是你很有實(shí)力,而是感覺到壓力,感覺到威脅?！眹鴥?nèi)某媒體刊載的專家觀點(diǎn)如此認(rèn)為,。

該專家同時(shí)發(fā)布的觀點(diǎn)是,中國能源巨頭非常有實(shí)力,但是,“金錢不是萬能的?！?/p>

資本誘惑與國家安全壓力的對(duì)決

盡管中石油,、中石化等近期收購海外油田資源的行動(dòng)不時(shí)受阻,但畢竟中國能源巨頭們也時(shí)常成功地進(jìn)行了收購行動(dòng),而中鋁收購力拓部分股權(quán)的合作則幾乎完全以遺憾告終。

“除了中鋁,都是贏家”,、“北京再見,必和必拓你好!”今年6月6日,澳大利亞報(bào)紙對(duì)力拓中止與中鋁合作一事都作了大篇幅的報(bào)道,而上述兩個(gè)標(biāo)題代表了大多數(shù)澳媒的立場(chǎng),它們歡迎力拓的決定,。

中鋁被忽悠了,這在國人面前是一件尷尬的事,估計(jì)多年之后再總結(jié)中國企業(yè)國際化,都會(huì)把中鋁這次事件當(dāng)成案例來講,但這實(shí)際上也折射出中國企業(yè)在海外并購的一種危機(jī)感。表面上看起來此事是由于力拓股東反對(duì),而實(shí)際上是因澳大利亞政府干預(yù)最后以失敗告終,。

對(duì)此,國務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所所長夏斌曾發(fā)表看法,他認(rèn)為,中國企業(yè)如何提高并購的藝術(shù),、策略,還需要我們動(dòng)點(diǎn)腦筋。人家總認(rèn)為你是國有企業(yè),是國家控股的,。所以能不能國有和民營企業(yè)一塊出去,甚至能不能民營企業(yè)出去,政府給予并購貸款支持?比如,我們?cè)谙愀鄢闪⒁粋€(gè)收購股權(quán)基金pe,用這樣的形式出去收購,對(duì)于擋住金融保護(hù)主義,、投資保護(hù)主義,相對(duì)可能要好一些。

中外管理文化的沖突

發(fā)生在it通訊,、汽車領(lǐng)域的海外并購雖然沒有能源,、重工業(yè)那樣驚心動(dòng)魄,而且都實(shí)現(xiàn)了國際化,但收購后的結(jié)局也令人深思。

2004年4月26日,tcl通訊宣布已與阿爾卡特簽訂諒解備忘錄,雙方將組建一家公司從事手機(jī)及相關(guān)產(chǎn)品和服務(wù)的研發(fā),、生產(chǎn),。該消息出爐后,引發(fā)的雀躍無數(shù)——這是中國企業(yè)第一次收購海外著名品牌的部分業(yè)務(wù)。

然而,沒過一年,裁員,、財(cái)務(wù)危機(jī)等一系列問題困擾著tcl,。結(jié)果是tcl通訊乃至tcl集團(tuán)都于2006年陷入大幅虧損,李東生不停地對(duì)外宣稱要反思。

遠(yuǎn)比收購阿爾卡特慘淡的結(jié)局是上汽收購韓國雙龍汽車,。

2004年10月28日,上汽以5億美元的價(jià)格高調(diào)收購了韓國雙龍48.92%的股權(quán),。上汽借此鞏固了其世界500強(qiáng)地位。這是國內(nèi)車企第一次以控股方身份兼并國外龍頭汽車公司,。這一汽車業(yè)最大的海外并購事件,被看做是中國汽車業(yè)跨國經(jīng)營的標(biāo)志性事件,。

然而,2009年2月6日,韓國法院宣布雙龍汽車進(jìn)入破產(chǎn)重組程序。這意味著雙龍的大股東上汽集團(tuán)永遠(yuǎn)失去了對(duì)雙龍的控制權(quán),。

在并購雙龍的5年時(shí)間里,上汽累計(jì)砸進(jìn)42億元人民幣之多,目前已損失大半,。

實(shí)際上,tcl海外折戟的重要原因之一或許是忽視了對(duì)海外市場(chǎng)的了解和把握。而這樣的事情一再發(fā)生,在上汽身上則又演變成了一出“敗局”,。

本來,雙龍并非是值得上汽如此期待的強(qiáng)勢(shì)品牌,上汽過高估計(jì)了收購后的收益;另一方面低估了收購后整合的難度,。其實(shí)上汽早在2002年就收購了雙龍的一條生產(chǎn)線,但兩年之后仍沒有看清楚雙龍的真實(shí)價(jià)值,這就很難用準(zhǔn)備不足作為失敗的理由了。

中國企業(yè)缺少并購整合的經(jīng)歷或成功經(jīng)驗(yàn),對(duì)于并購企業(yè)的文化,、國外商業(yè)環(huán)境和法律制度不了解,并購對(duì)象的規(guī)模和復(fù)雜度超過控制能力是常見問題,。這導(dǎo)致了并購后的無所作為或手忙腳亂,最后以被并購企業(yè)無法脫離困境而黯然收?qǐng)?甚至并購者自己的業(yè)績也被大幅拖累。

其實(shí)從另外一個(gè)角度來看,中國企業(yè)國際化的路途雖不平坦,但這也成為一個(gè)讓中國企業(yè)迅速成熟的好方法。同樣是上汽,有百年歷史的羅孚汽車于2005年4月8日因負(fù)債14億英鎊而倒閉,上汽于2004年6月與其達(dá)成合作意向,但在充分考慮到負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)之后,上汽于2005年4月中斷了合資行為,。這顯然是明智之舉,。

國際化是中國企業(yè)發(fā)展這么多年一個(gè)歷史必經(jīng)的過程,也是我們有一天回顧歷史無法越過的一頁,現(xiàn)在只能算是中國企業(yè)國際化初級(jí)階段,失敗失策失手時(shí)有發(fā)生,進(jìn)步的是現(xiàn)在相關(guān)政府部門也開始審視和思考國內(nèi)企業(yè)國際化。

弘毅投資總裁趙令歡在日前達(dá)沃斯論壇上的一番話很有道理,當(dāng)時(shí),他說:“一是企業(yè)并購動(dòng)機(jī)要單純,不能因?yàn)樨澅阋嘶蚴鞘种杏绣X就并購,。二是應(yīng)做好充分準(zhǔn)備,不要超出自己的整合能力,。”

而中國鋁業(yè)(601600)總經(jīng)理熊維平也感嘆說:“中國企業(yè)缺乏國際化管理團(tuán)隊(duì),經(jīng)驗(yàn)積累不足,這些問題只有在實(shí)踐中才能解決,需要一個(gè)過程,不可能一蹴而就,?！?/p>

跨國企業(yè)并購案例分析論文篇二

話說天下大勢(shì)，分久必合,，合久必分,。

——《三國演義》

并購重組典型案例分析

主講：郜卓

第一部分 并購重組的理論

一、并購重組：合與分

（一）合：并購

1,、并

兼并,，也稱吸收合并，通常是指一家企業(yè)取得其他企業(yè)的全部資產(chǎn)或股權(quán),，并使其喪失法人資格或改變法人實(shí)體的行為,。

合并,，也稱創(chuàng)新合并，通常是指兩家或兩家以上公司合并成一家新公司的行為,。

2,、購

收購是指一家企業(yè)取得另一家企業(yè)的全部股權(quán)、部分股權(quán)或資產(chǎn),，以獲得企業(yè)或資產(chǎn)控制權(quán)的行為,。

3、并購

并購m&a,，即兼并,、合并與收購(merger and acquisition)的統(tǒng)稱，是企業(yè)為了直接或間接對(duì)其他企業(yè)發(fā)生支配性影響,，獲得對(duì)其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易行為,。

控制是指有權(quán)決定一個(gè)企業(yè)的法律、財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策,，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)中獲取利益,。

4、非同一控制下的合并與同一控制下的合并

非同一控制下的合并,，是指企業(yè)合并前后控制權(quán)實(shí)際發(fā)生轉(zhuǎn)移,，合并是非關(guān)聯(lián)方之間自愿交易的結(jié)果，所以要以交易對(duì)價(jià)作為公允價(jià)值進(jìn)行會(huì)計(jì)計(jì)量。

同一控制下的合并,，是指企業(yè)合并前后控制權(quán)未發(fā)生轉(zhuǎn)移,，通常情況是同一企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)之間的合并。這種合并由于是關(guān)聯(lián)方之間的交易安排,，交易作價(jià)往往不公允,，無法按照交易價(jià)格作為會(huì)計(jì)核算基礎(chǔ)，所以原則上要保持賬面價(jià)值不變,。

（二）分：分立,、出售

1、分立

與兼并,、合并相對(duì)應(yīng)的概念,，通常是指對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債,、權(quán)益以及業(yè)務(wù),、市場(chǎng)、人員等要素進(jìn)行分割,，將原來一家公司分立形成兩家或兩家以上公司的行為,。

【案例】東北高速分立

1998年，黑龍江省高速公路集團(tuán)公司,、吉林省高速公路集團(tuán)有限公司,、交通部華建交通經(jīng)濟(jì)開發(fā)中心三家企業(yè)共同發(fā)起設(shè)立了東北高速公路股份有限公司，公司公開發(fā)行股票上市（東北高速,，600003）,。三大股東分別持有東北高速30.18%，25.00%和20.10%的股權(quán),。董事長人選歸龍高集團(tuán),，總經(jīng)理人選歸吉高集團(tuán)。

上市公司中效益好的資產(chǎn)都在吉林境內(nèi),，但公司大部分募集資金卻投到黑龍江,，由此引發(fā)股東之間的矛盾。2007年5月,，三家股東一起否決了《2006報(bào)告及其摘要》,、《2006財(cái)務(wù)決算報(bào)告》、《2007財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》和《2006利潤分配預(yù)案》,。2007年7月因公司治理問題,，東北高速被特別處理，戴上了st的帽子,。

2009年3月東北高速停牌,。東北高速公路股份有限公司分立為兩家股份有限公司,，即黑龍江交通發(fā)展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。龍江交通和吉林高速按照分立上市方案的約定依法承繼原東北高速的資產(chǎn),、負(fù)債,、權(quán)益、業(yè)務(wù)和人員,，原東北高速在分立完成后依法解散并注銷,。龍江交通（601188）和吉林高速（601518）的股票經(jīng)核準(zhǔn)后于2010年3月19日上市。

2,、出售

與收購相對(duì)應(yīng)的概念,，指出售企業(yè)控制權(quán)或資產(chǎn)的行為。

3,、分拆上市

上市公司將一部分業(yè)務(wù)和資產(chǎn)剝離出來組建新公司,，將股份按比例分配給母公司股東，然后到資本市場(chǎng)上市融資的過程,。分拆上市一般不會(huì)發(fā)生控制權(quán)的變更,。

二、并購的相關(guān)概念

（一）并購主體

1,、行業(yè)投資人,，一般體現(xiàn)為戰(zhàn)略性并購，通常以擴(kuò)大企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)?；蛏a(chǎn)經(jīng)營范圍為目的,，比較關(guān)注目標(biāo)公司的行業(yè)和行業(yè)地位、長期發(fā)展能力和戰(zhàn)略方向,、并購后的協(xié)同效應(yīng)等方面的問題,。這些企業(yè)一般擁有至少一個(gè)核心產(chǎn)業(yè)甚至若干個(gè)核心業(yè)務(wù)。行業(yè)投資人一般要求對(duì)投資項(xiàng)目具有較強(qiáng)的控制力,。獲取回報(bào)的主要方式是以資產(chǎn)經(jīng)營獲利來收回投資,。

行業(yè)投資人只能通過加強(qiáng)管理,，通過并購程序和過程的控制來控制風(fēng)險(xiǎn),。

2、財(cái)務(wù)投資人,，一般表現(xiàn)為策略性并購,，通常要求目標(biāo)公司具備獨(dú)立經(jīng)營、自我發(fā)展能力,，具有比較充裕的現(xiàn)金流和較強(qiáng)大再融資能力,，比較關(guān)注目標(biāo)公司利潤回報(bào)和業(yè)績成長速度，以便于在可以預(yù)期的未來使目標(biāo)公司成為公眾公司或?qū)⑵涑鍪?，并從中獲利,。這些企業(yè)內(nèi)部的投資項(xiàng)目之間一般沒有什么必然的聯(lián)系,。財(cái)務(wù)投資人對(duì)被投資企業(yè)一般沒有絕對(duì)的控制權(quán)，比較關(guān)注投資項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)控制和退出機(jī)制,，獲取回報(bào)的方式主要是通過上市,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或大股東回購等方式資本運(yùn)營方式實(shí)現(xiàn)。

財(cái)務(wù)投資人常采用簽署對(duì)賭協(xié)議的辦法來控制投資風(fēng)險(xiǎn),。對(duì)賭協(xié)議實(shí)際上是一種期權(quán)交易,，就是財(cái)務(wù)投資人在與融資企業(yè)或其實(shí)際控制人達(dá)成增資或收購股權(quán)協(xié)議時(shí)，對(duì)于目標(biāo)企業(yè)未來的盈利能力或資產(chǎn)價(jià)值的不確定情況進(jìn)行一種約定,。如果約定的條件出現(xiàn),，投資方可以行使自己的權(quán)利；如果約定的條件不出現(xiàn),，則由融資企業(yè)或企業(yè)實(shí)際控制人行使權(quán)利,。

【案例】蒙牛的并購

內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司成立于1999年。

2002年6月摩根斯坦利等機(jī)構(gòu)投資者在開曼群島注冊(cè)了中國蒙牛乳業(yè)有限公司,，9月蒙牛股東在英屬維爾京群島成立了金牛公司,，管理者及員工成立了銀牛公司。金牛和銀牛各以1 美元的價(jià)格收購了中國蒙牛乳業(yè)有限公司50%的股權(quán),，蒙牛乳業(yè)設(shè)立全資子公司——毛里求斯公司,。10月摩根斯坦利等投資者以認(rèn)股方式向中國蒙牛乳業(yè)有限公司注入2597萬美元（折合人民幣約2.1 億元）取得該公司90.6%的股權(quán)和49%的投票權(quán)，資金經(jīng)毛里求斯投入蒙牛股份,，占66.7%的股權(quán),。2003年摩根斯坦利等投資者與蒙牛乳業(yè)簽署了可轉(zhuǎn)換文據(jù)協(xié)議，向蒙牛乳業(yè)注資3523 萬美元（折合人民幣2.9 億元）,，約定未來換股價(jià)格為每股0.74 港元,。摩根斯坦利等投資者與蒙牛管理層簽署了基于業(yè)績?cè)鲩L的對(duì)賭協(xié)議，從2003年至2006年蒙牛的復(fù)合年增長率不低于50%,，如果業(yè)績?cè)鲩L達(dá)不到目標(biāo),，公司管理層將輸給摩根斯坦利最多不超過7830萬股蒙牛股票，如果業(yè)績?cè)鲩L達(dá)到目標(biāo)摩根斯坦利等投資者就要拿出自己的相應(yīng)股份獎(jiǎng)勵(lì)給蒙牛管理層,。

2004年6月蒙牛乳業(yè)上市,，同時(shí)業(yè)績?cè)鲩L也達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，股價(jià)達(dá)到6港元以上,，摩根斯坦利等投資者可轉(zhuǎn)換文據(jù)的期權(quán)價(jià)值得以兌現(xiàn),，給予蒙牛乳業(yè)管理層的股份獎(jiǎng)勵(lì)也都得以兌現(xiàn)。

2009年7月6日中糧集團(tuán)有限公司以每股17.6港元的價(jià)格投資61億港元,，分別向蒙牛認(rèn)購新股,，以及向老股東購買現(xiàn)有股份，完成相關(guān)收購后持有蒙牛擴(kuò)大后股本的20%,，成為蒙牛第一大股東,，在蒙牛董事會(huì)11名董事中占3個(gè)名額,。

2011年6月11日，牛根生辭去蒙牛乳業(yè)董事會(huì)主席職務(wù),。2012年4月12日楊文俊辭去蒙牛乳業(yè)總裁職務(wù),。

（二）并購對(duì)象

1、股權(quán)：（1）全部股權(quán)

即100%股權(quán),，優(yōu)點(diǎn)是沒有其他股東公司易于控制,，所面臨的問題是收購成本高，如果是股權(quán)比較分散的公司收購難度比較大,。

（2）絕對(duì)控股權(quán)

即50%以上的股權(quán),，一般最低是51%股權(quán)。（3）相對(duì)控股權(quán) 即50以下的股權(quán), 收購股權(quán)最大的風(fēng)險(xiǎn)是承擔(dān)或有負(fù)債問題,。

2,、資產(chǎn)：

資產(chǎn)包括流動(dòng)資產(chǎn)、固定資產(chǎn),、投資和無形資產(chǎn)等,。并購資產(chǎn)最大的問題是無形資產(chǎn)如何評(píng)估，如何計(jì)價(jià)的問題,。無形資產(chǎn)是指沒有實(shí)物形態(tài)的長期資產(chǎn),，包括專利權(quán)、專有技術(shù),、商標(biāo)權(quán),、特許經(jīng)營權(quán)、版權(quán),、土地使用權(quán)以及商譽(yù)等,。無形資產(chǎn)的特點(diǎn)是：不具有實(shí)物形態(tài)；可以在一年或一個(gè)經(jīng)營周期以上使企業(yè)獲得一定的預(yù)期經(jīng)濟(jì)利益,，但有效期又難以確定,；無形資產(chǎn)提供的未來經(jīng)濟(jì)利益具有較大的不確定性。

或有資產(chǎn)是企業(yè)擁有的生產(chǎn)要素包括無法計(jì)量,、在企業(yè)表內(nèi)資產(chǎn)中無法核算的資源,，如人力資源、市場(chǎng)資源,、客戶資源,、技術(shù)資源,、公共關(guān)系資源等,。資產(chǎn)并購的另一個(gè)問題是市場(chǎng)資源、客戶資源,、人力資源,、技術(shù)資源,、特許經(jīng)營權(quán)、公共關(guān)系等資源無法收購的問題,。

3,、控制權(quán)：

控制權(quán)包括特許經(jīng)營權(quán)、委托管理,、商標(biāo),、核心技術(shù)、協(xié)議控制等,?！景咐窟_(dá)能與娃哈哈的收購與反收購

1996年，達(dá)能開始與娃哈哈集團(tuán)建立合資公司,。達(dá)能和香港百富勤出資4500萬美元,，娃哈哈集團(tuán)以娃哈哈哈商標(biāo)和旗下5個(gè)利潤最豐厚的企業(yè)出資，成立五家合資公司,，合資公司中娃哈哈占49%的股份,，達(dá)能占41%，香港百富勤占10%,，并約定娃哈哈集團(tuán)將娃哈哈商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給合資企業(yè),。此后雙方先后又成立了39家合資企業(yè)。

1997年,，亞洲金融危機(jī)爆發(fā)導(dǎo)致香港百富勤破產(chǎn),，按照約定達(dá)能收購了百富勤所持有的10%的股份，增持到51%的股份,。由于商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未能獲得國家工商行政管理總局商標(biāo)局的批準(zhǔn),，所以娃哈哈商標(biāo)注入合資企業(yè)的工作并未完成。此后,，娃哈哈集團(tuán)建立了一批與達(dá)能沒有合資關(guān)系的公司,，并生產(chǎn)以“娃哈哈”為商標(biāo)的系列飲料和食品。

2007年4月達(dá)能公司欲以40億元人民幣的價(jià)格并購?fù)薰菙?shù)十家非合資公司51%的股權(quán),，涉及資產(chǎn)總額約56億元,、2006年利潤達(dá)10億元，遭到娃哈哈集團(tuán)的反對(duì),。此后,，達(dá)能和娃哈哈之間的爭(zhēng)執(zhí)不斷，并最終進(jìn)入法律程序,。

2007年5月,，達(dá)能正式啟動(dòng)對(duì)娃哈哈的法律訴訟，在瑞典斯德哥爾摩商會(huì)仲裁院（scc）對(duì)娃哈哈集團(tuán)及集團(tuán)董事長宗慶后提起違反合資合同的仲裁,，在美國,、bvi,、薩摩亞等地展開各種訴訟。6月7日,，宗慶后辭去娃哈哈合資企業(yè)董事長一職,，隨后雙方進(jìn)行了數(shù)十起國內(nèi)外法律訴訟戰(zhàn)。截至2009年2月,，娃哈哈在中國取得了21起訴訟全部勝訴的戰(zhàn)果,。2009年5月21日，杭州中院終審裁定“娃哈哈”商標(biāo)歸屬娃哈哈集團(tuán),。

在多方的斡旋下,，達(dá)能和娃哈哈開始的和解談判，達(dá)能同意退出合資企業(yè),，但51%股權(quán)的報(bào)價(jià)為近200億元人民幣,。

2009年9月30日上午娃哈哈和達(dá)能舉行了和解協(xié)議的簽約儀式。和解聲明稱：“達(dá)能和娃哈哈集團(tuán)高興地宣布,，雙方已于今日達(dá)成友好和解方案,，該方案目前尚須得到中國有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)。在中法兩國政府的支持下,，雙方為最終解決爭(zhēng)端,，本著相互尊重的精神，攜手再度努力,，在近期開展了富有成效的談判,，并最終達(dá)成了這一友好和解方案”。達(dá)能和 娃哈哈將終止其現(xiàn)有的合資關(guān)系,。達(dá)能已同意將其在達(dá)能-娃哈哈合資公司中的51%的股權(quán)以約30億元的價(jià)格出售給娃哈哈,。和解協(xié)議執(zhí)行完畢后，雙方將終止與雙方之間糾紛有關(guān)的所有法律程序,。

9月30日下午,，斯德哥爾摩商會(huì)仲裁院做出裁決，認(rèn)定宗慶后與娃哈哈集團(tuán)嚴(yán)重違反了相關(guān)合同,，使達(dá)能因不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)蒙受了重大損失,，要求確認(rèn)合資公司對(duì)娃哈哈商標(biāo)的使用權(quán)，娃哈哈集團(tuán)以及宗慶后個(gè)人立即停止在未經(jīng)授權(quán)的情況下使用娃哈哈商標(biāo)的行為,，并繼續(xù)完成對(duì)合資公司的商標(biāo)使用權(quán)轉(zhuǎn)讓,。

（三）支付手段

1、現(xiàn)金

（1）企業(yè)自有資金（2）并購貸款（3）發(fā)行中期票據(jù)

（4）發(fā)行公司債券或企業(yè)債券（5）發(fā)行股票或股權(quán)融資（6）發(fā)行信托產(chǎn)品

2,、非現(xiàn)金支付

（1）支付股票或股權(quán)（2）承擔(dān)債務(wù)

（3）合同或協(xié)議約定的其他方式（4）法院裁定或仲裁裁決（5）繼承或贈(zèng)予（6）無償劃轉(zhuǎn)

（7）非現(xiàn)金資產(chǎn)置換

【案例】中海油并購美國優(yōu)尼克公司和加拿大尼克森公司的案例

2005年2月27日美國優(yōu)尼科石油公司邀請(qǐng)中國海洋石油有限公司作為“友好收購”的候選公司之一,，提供了初步資料。

4月4日美國石油公司雪佛龍發(fā)出約180億美元的要約，以股票加現(xiàn)金的方式收購優(yōu)尼科,。

6月23日中海油向優(yōu)尼科公司發(fā)出競(jìng)爭(zhēng)要約，以每股67美元,、總價(jià)185億美元的價(jià)格,，全現(xiàn)金方式競(jìng)購優(yōu)尼科。如果收購成功再支付雪佛龍5億美元分手費(fèi),。此時(shí)優(yōu)尼科總市值為170億美元,。中海油190億美元的資金來源為自有資金30億美元，中國海洋石油總公司提供長期次級(jí)債形式貸款45億美元,，提供25億美元的次級(jí)過橋融資,，中國工商銀行提供過橋貸款60億美元，高盛,、摩根大通提供過橋貸款30億美元,。

美國媒體質(zhì)疑中海油收購優(yōu)尼科有中國政府幕后資金支持。美國眾議院通過議案反對(duì)將優(yōu)尼科出售給中海油,，要求布什總統(tǒng)評(píng)估這項(xiàng)交易對(duì)美國經(jīng)濟(jì)和國家安全的潛在影響,。

7月2日中海油向美國外國投資委員會(huì)提出監(jiān)管審查。7月20日美國國會(huì)修改《能源法案》,，按照修改后的《能源法案》,，必須在對(duì)中國的能源政策進(jìn)行評(píng)估后再審查中海油的并購案，但是這個(gè)評(píng)估并無時(shí)間限制,。

8月2日中海油宣布撤回對(duì)優(yōu)尼科的收購要約,。8月10日雪佛龍成功收購優(yōu)尼科。

2012年7月23日中海油宣布將以每股27.50美元和26美元的價(jià)格,，現(xiàn)金收購尼克森公司所有流通中的普通股和優(yōu)先股,，交易總價(jià)為151億美元，同時(shí)承擔(dān)43億美元的債務(wù),。如果協(xié)議未能獲得中國的批準(zhǔn),，中海油須向尼克森支付4.25億美元的反向終止費(fèi)。

中海油收購尼克森的資金來源為銀行貸款60億美元,，投資的理財(cái)產(chǎn)品到期變現(xiàn)376.9 億元人民幣,，定期存款178.09億元人民幣。

尼克森的資產(chǎn)主要是分布在加拿大西部,、英國北海,、墨西哥灣和尼日利亞海上等全球最主要產(chǎn)區(qū)的常規(guī)油氣、油砂以及頁巖氣資源,。收購后中海油的儲(chǔ)量增加約30%，產(chǎn)量增加20%，并能戰(zhàn)略性進(jìn)入海上油氣富集盆地和新興頁巖氣盆地,，使中海油的資產(chǎn)組合更加多樣化,。

8月29日，中海油向加拿大政府提交收購申請(qǐng),。9月20日通過了尼克森公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，同日加拿大法院批準(zhǔn)了并購協(xié)議,。10月11日加拿大政府決定將審批中海油收購尼克森的申請(qǐng)延期30天,，11月2日決定再次延期30天至12月10日,。12月8日加拿大政府審批通過。2013年1月18日中國政府批準(zhǔn)了并購協(xié)議,。2月12日美國外國投資委員會(huì)批準(zhǔn)中海油收購尼克森位于美國墨西哥灣資產(chǎn)的申請(qǐng),。其后陸續(xù)通過了歐盟、英國和尼日利亞等政府和審批機(jī)構(gòu)的審批,。

2012年2月26日中海油宣布完成收購加拿大尼克森公司的交割，這是迄今為止中國公司完成的最大一筆海外收購,。

第二部分 并購重組的實(shí)務(wù)

并購重組一般應(yīng)該遵循以下的基本程序：

一,、制定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，確定企業(yè)并購戰(zhàn)略,。

戰(zhàn)略是為企業(yè)為完成使命和實(shí)現(xiàn)目標(biāo),，為未來發(fā)展方向作出的長期性、總體性的謀劃,，并購是企業(yè)實(shí)施成長型戰(zhàn)略最為重要的方法和手段,。

（一）戰(zhàn)略分析

1、政治,、法律,、社會(huì)、人文環(huán)境判斷和宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)分析,。

2,、企業(yè)所處行業(yè)、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析,。

3,、企業(yè)擁有的內(nèi)部資源,、核心競(jìng)爭(zhēng)力和盈利模式的分析。

（二）戰(zhàn)略選擇

1,、確定企業(yè)的使命,、戰(zhàn)略定位與戰(zhàn)略目標(biāo)。

2,、企業(yè)戰(zhàn)略層面的差距分析,。

3、確定以并購作為戰(zhàn)略發(fā)展的途徑,，確定企業(yè)并購的戰(zhàn)略目標(biāo),。企業(yè)并購的戰(zhàn)略目標(biāo)主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：（1）經(jīng)驗(yàn)效應(yīng)

①通過兼并方式縮短投資時(shí)間,，提高投資效率,。

②有效地突破行業(yè)壁壘或市場(chǎng)管制進(jìn)入新的行業(yè)、新的市場(chǎng),。

③充分利用被并購企業(yè)的戰(zhàn)略性資源,。企業(yè)資源除了廠房、建筑物,、土地,、機(jī)器設(shè)備、原材料,、半成品,、產(chǎn)成品等有形資產(chǎn)，商標(biāo),、專利權(quán),、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)外，還包括人力資源,、客戶資源,、公共關(guān)系資源、企業(yè)文化資源等,。

④充分利用目標(biāo)公司的經(jīng)驗(yàn)效應(yīng),。在很多行業(yè)中，當(dāng)企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營中經(jīng)驗(yàn)越積累越多時(shí),，可以觀察到一種單位成本不斷下降的趨勢(shì),。企業(yè)通過兼并發(fā)展時(shí)，不但獲得了原有企業(yè)的生產(chǎn)能力和各種資產(chǎn),，還獲得了原有企業(yè)的經(jīng)驗(yàn),。

【案例】中國國航收購深圳航空

1992年廣控集團(tuán)、國航等企業(yè)投資設(shè)立了深圳航空有限責(zé)任公司,，其中廣控集團(tuán)持股65%,，國航持股25%。2005年深圳匯潤投資公司、億陽集團(tuán)以21.76億元收購廣控集團(tuán)所持深圳航空65%的股權(quán),，李澤源實(shí)際控制深圳航空,，實(shí)際只支付了18.16億元。2010年國航出資6.82億元增資深圳航空,，持股比例由原先25%增至51%,。2011年深圳政府旗下的企業(yè)全程物流收購深圳匯潤持有深圳航空24%股權(quán)，持股增至49%,。

截至2009年12月31日,，深圳航空的資產(chǎn)總計(jì)為223.87億元，負(fù)債合計(jì)為244.54億元,，所有者權(quán)益合計(jì)為-20.67億元,；2009營業(yè)收入為121.44億元，虧損8.64億元,。深圳航空擁有各種類型的客貨機(jī)99架,，經(jīng)營國內(nèi)國際航線135條，6800余名員工,。2010年運(yùn)輸旅客1756萬人次,，貨運(yùn)5.25億噸公里。

國航收購深圳航空可以完善雙方的國內(nèi),、國際航線網(wǎng)絡(luò),，鞏固雙方在珠三角地區(qū)的市場(chǎng)地位，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)進(jìn)一步提升國航和深圳航空的競(jìng)爭(zhēng)力,。

（2）協(xié)同效應(yīng) ①規(guī)模效應(yīng)

規(guī)模經(jīng)濟(jì)是指隨著生產(chǎn)和經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大而收益不斷遞增的現(xiàn)象,。企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟(jì)是指由企業(yè)經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大給企業(yè)帶來的有利性。規(guī)模經(jīng)濟(jì)具有明顯的協(xié)同效應(yīng),，即2+2大于4的效應(yīng),。

②交易費(fèi)用

交易費(fèi)用這一概念是在科斯分析企業(yè)的起源和規(guī)模時(shí)首先引入提出的。交易費(fèi)用（也稱交易成本）是運(yùn)用市場(chǎng)價(jià)格機(jī)制的成本,，主要包括搜尋成本和在交易中討價(jià)還價(jià)的成本,。企業(yè)的出現(xiàn)和存在正是為了節(jié)約市場(chǎng)交易費(fèi)用，即用費(fèi)用較低的企業(yè)內(nèi)部交易代替費(fèi)用較高的市場(chǎng)交易,。企業(yè)并購而引起的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的變動(dòng)與交易費(fèi)用的變動(dòng)有著直接聯(lián)系,?？梢哉f，交易費(fèi)用的節(jié)約，是企業(yè)并購產(chǎn)生的一種重要原因,。而企業(yè)并購的結(jié)果也是帶來了企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的變化,。企業(yè)內(nèi)部之間的協(xié)調(diào)管理費(fèi)用越低,，企業(yè)并購的規(guī)模也就越大。

（3）創(chuàng)新效應(yīng)

熊彼特的創(chuàng)新理論強(qiáng)調(diào)生產(chǎn)技術(shù)的革新和生產(chǎn)方法的變革在經(jīng)濟(jì)發(fā)展過程中的作用至高無上,。企業(yè)生產(chǎn)要素的重新組合就是創(chuàng)新，通過這種新的組合可以最大限度地實(shí)現(xiàn)超額利潤,，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的目的,。企業(yè)并購重組主要可以從組織創(chuàng)新、資源配置創(chuàng)新,、市場(chǎng)創(chuàng)新,、產(chǎn)品創(chuàng)新和技術(shù)創(chuàng)新方面實(shí)現(xiàn)創(chuàng)新效應(yīng)。

【案例】歐萊雅的并購戰(zhàn)略

1909年法國化學(xué)家和發(fā)明家歐仁?舒萊爾發(fā)明了世界上第一款染發(fā)劑,，生產(chǎn)和銷售給巴黎的美發(fā)師,，由此創(chuàng)立了法國無害染發(fā)劑公司，1939年更名為歐萊雅集團(tuán),。

從創(chuàng)立到1950年,，是歐萊雅模式創(chuàng)立的階段，在這一階段歐萊雅鍛造了自己的dna：“運(yùn)用研究和創(chuàng)新來提升美麗”,。

1950年至1983年是歐萊雅成長的階段,，這一階段歐萊雅形成的自己標(biāo)志性的品牌和產(chǎn)品,，企業(yè)的座右銘是“抓住新的機(jī)遇”,。

1964年收購法國品牌蘭蔻。1965年收購法國品牌卡尼爾,。1970年收購摩納哥品牌碧歐泉,。

1984年以后歐萊雅推行以戰(zhàn)略收購和品牌推廣為核心的發(fā)展戰(zhàn)略，實(shí)行“收購當(dāng)?shù)仄放啤獙?shí)施改造——補(bǔ)充新品——推向國際市場(chǎng)”的品牌改造流程,，建立了具有歐萊雅特色的品牌金字塔,，逐步發(fā)展成為化妝品行業(yè)領(lǐng)袖。

1996年收購美國品牌美寶蓮,。收購后將其總部由孟菲斯搬至紐約,，并嘗試為美寶蓮沉穩(wěn)的色調(diào)注入一些前衛(wèi)的成分，將過去一直放在試驗(yàn)室里顏色怪異的指甲油,、唇膏推向了市場(chǎng),，很快受到了大多數(shù)女性的熱烈歡迎。收購美寶蓮使歐萊雅成為美國化妝品行業(yè)領(lǐng)袖,，同時(shí)借美寶蓮之手打開了亞洲特別是中國的大門,。

1998年收購了專注于種群發(fā)質(zhì)的美國品牌softsheen。2000年收購了以美國黑人和南非市場(chǎng)為主的品牌carson,。2001年將兩個(gè)品牌合并為softsheen-carson,，然后將實(shí)驗(yàn)室的黑人發(fā)質(zhì)科研成果注入這個(gè)品牌，并直接在非洲培養(yǎng)大量當(dāng)?shù)氐拿腊l(fā)師,，以推廣這一產(chǎn)品,。隨后將這款產(chǎn)品推廣至歐洲的黑人后裔,，該品牌成為了生產(chǎn)少數(shù)種群護(hù)發(fā)產(chǎn)品的國際領(lǐng)軍品牌。

2003年12月收購中國品牌小護(hù)士,。小護(hù)士擁有28萬個(gè)銷售網(wǎng)點(diǎn),，96%的市場(chǎng)認(rèn)知度，4000萬歐元的銷售收入,。小護(hù)士作為領(lǐng)先的大眾護(hù)膚品牌,，擁有強(qiáng)大的本土用戶基礎(chǔ)。收購以后品牌以“卡尼爾小護(hù)士”命名,。2004年1月收購中國彩妝及護(hù)膚品高端品牌羽西,，該品牌在中國市場(chǎng)擁有較高的知名度和市場(chǎng)份額。羽西由美籍華人靳羽西于1992年創(chuàng)立,，1996年被科蒂集團(tuán)收購,。

2006年提出了“全世界美麗的多樣化”的口號(hào)，繼續(xù)以品牌收購為戰(zhàn)略手段,，進(jìn)一步壯大歐萊雅的國際品牌組合,，以滿足全世界多樣性的需求。

歐萊雅的戰(zhàn)略定位：在歐萊雅近百年的歷史中,，化妝品始終是我們唯一的專注領(lǐng)域和專長所在,。我們致力投入所有專有技術(shù)和研究資源，為全球多元化的男性和女性消費(fèi)者創(chuàng)造福祉,。每個(gè)消費(fèi)者均具有獨(dú)一無二的外表和身體特征,，在年齡、膚質(zhì)和發(fā)質(zhì)類型上各有不同,。尊重個(gè)體差異,，并能通過多樣化產(chǎn)品和品牌滿足各類消費(fèi)者的需求是我們開展業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)。

歐萊雅的品牌主要包括：巴黎歐萊雅,、卡尼爾,、美寶蓮紐約、巴黎創(chuàng)意美家,、小護(hù)士,；蘭蔻、碧歐泉,、赫蓮娜,、植村秀、羽西,、giorgio armani,、科顏氏、sanoflore（圣芙蘭）,、the

body shop（美體小鋪）,、essie,；歐萊雅專業(yè)美發(fā)、卡詩,、美奇絲,、redkeen、softsheen-carson ,；薇姿,、理膚泉、修麗可,、clarisonic（科萊麗）,、（美即）。

（三）戰(zhàn)略實(shí)施

1,、分析需要通過并購獲得的戰(zhàn)略性資源,。

2、充分利用目標(biāo)公司的經(jīng)驗(yàn)效應(yīng),。

3,、并購后的在協(xié)同效應(yīng)、創(chuàng)新效應(yīng)方面的預(yù)期戰(zhàn)略成效,。

4,、并購戰(zhàn)略目標(biāo)未能實(shí)現(xiàn)時(shí)，采取的風(fēng)險(xiǎn)控制對(duì)策或退出策略,?！景咐考①徫譅栁?/p>

浙江吉利控股集團(tuán)有限公司于1986年成立,，1997年進(jìn)入汽車產(chǎn)業(yè),，1998年第一輛吉利汽車下線，2001年獲得當(dāng)時(shí)的國家經(jīng)貿(mào)委發(fā)布的中國汽車生產(chǎn)企業(yè)產(chǎn)品公告,，成為中國首家獲得轎車生產(chǎn)資格的民營企業(yè),。吉利集團(tuán)業(yè)務(wù)涵蓋汽車研發(fā)、設(shè)計(jì),、生產(chǎn),、銷售和服務(wù)的整條產(chǎn)業(yè)鏈，擁有生產(chǎn)整車,、發(fā)動(dòng)機(jī)和變速器全套汽車系統(tǒng)的能力,。

2007年6月，吉利集團(tuán)開始進(jìn)行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型,，計(jì)劃用三至五年的時(shí)間,，由“造老百姓買得起的汽車”,，“像賣白菜那樣賣汽車”,，向“造最安全,、最環(huán)保、最節(jié)能的好車,，讓吉利汽車走遍全世界,！”轉(zhuǎn)變，從單純的低成本戰(zhàn)略向高技術(shù),、高質(zhì)量,、高效率、國際化的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型,。

從1927年沃爾沃生產(chǎn)出第一部汽車開始,，瑞典的沃爾沃轎車已逐步發(fā)展成世界知名的豪華汽車品牌。1999年美國福特汽車公司以64.5億美元收購,，沃爾沃成為其全資子公司,。沃爾沃既擁有體現(xiàn)安全、質(zhì)量,、環(huán)保和現(xiàn)代北歐設(shè)計(jì)的核心價(jià)值的品牌,，由擁有節(jié)能、環(huán)保,、安全技術(shù)全球領(lǐng)先的技術(shù),，還擁有企業(yè)專業(yè)人才與國際化的技術(shù)、管理,、營銷人才,，2000余銷售網(wǎng)絡(luò)遍布全球，計(jì)劃轉(zhuǎn)讓給吉利的產(chǎn)品包括三個(gè)整車平臺(tái),，九個(gè)系列產(chǎn)品,。但是沃爾沃也承擔(dān)著35億美元的巨額債務(wù)，2008年虧損16.9億美元,，2009年虧損6.53億美元,。

2008年4月吉利集團(tuán)首次向福特提交收購沃爾沃的建議書。2009年12月23日,，福特與吉利集團(tuán)就出售沃爾沃轎車項(xiàng)目達(dá)成框架協(xié)議,。2010年3月28日吉利與福特簽署股權(quán)收購協(xié)議，以18億美元的價(jià)格收購沃爾沃轎車公司,，其中2億美元以票據(jù)方式支付,，其余以現(xiàn)金方式支付。

由于沃爾沃轎車公司總部位于瑞典,，又是福特汽車的全資子公司,，因此吉利收購沃爾沃要通過歐盟和美國政府的審批。交易首先通過了美國政府的相關(guān)審查，7月6日,，歐盟通過了對(duì)吉利收購沃爾沃轎車項(xiàng)目的反壟斷審查,，7月26日，中國商務(wù)部也正式批復(fù)核準(zhǔn)了這一收購項(xiàng)目,。

2010年8月2日吉利集團(tuán)為完成收購沃爾沃轎車公司開出了票據(jù)并支付了13億美元現(xiàn)金,，此最終交易價(jià)格是根據(jù)收購協(xié)議針對(duì)養(yǎng)老金義務(wù)和運(yùn)營資本等因素做出調(diào)整的結(jié)果。收購資金來自吉利集團(tuán),、中資機(jī)構(gòu)以及國際資本市場(chǎng),。

【案例】tcl并購湯姆遜 2004年7月tcl出資3.149億歐元與法國湯姆遜公司成立tcl湯姆遜公司（tte），tcl占67%的股份,。

tcl并購湯姆遜公司彩電業(yè)務(wù)的目的是要實(shí)施國際化戰(zhàn)略,，預(yù)計(jì)彩電年總生產(chǎn)量將高達(dá)1800萬臺(tái)，銷售額將超過30億歐元,，居全世界第一,。湯姆遜有品牌、有生產(chǎn)線,、有研發(fā)能力,，是全球擁有彩電技術(shù)專利最多的公司，在全球?qū)＠麛?shù)量上僅次于ibm,。但是湯姆遜的彩電業(yè)務(wù)已經(jīng)連續(xù)多年虧損,。

2004年tte虧損1.43億元。2005年tte虧8.2億元,。

2006年tcl開始?xì)W洲業(yè)務(wù)的重組,，tte終止了在歐洲的所有電視機(jī)的營銷業(yè)務(wù)，tcl集團(tuán)出資4500萬歐元用于安置員工,。2010年11月tte的法定清算官通過法國南特商業(yè)法庭向tcl集團(tuán),、tcl多媒體及其相關(guān)子公司提出訴訟請(qǐng)求。2011年3月法國南特商業(yè)法庭做出初審判決,，判令tcl集團(tuán),、tcl多媒體及其子公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，賠償2310萬歐元（約2.11億元人民幣）,。4月tcl集團(tuán)與法國南特商業(yè)法庭達(dá)成和解協(xié)議，同意支付1400萬歐元（約合1.31億元人民幣）作為賠償,。

二,、尋找并購重組項(xiàng)目；組織并購班子,，做好前期準(zhǔn)備工作,；制定工作計(jì)劃，擬定工作流程,，安排工作進(jìn)度表,，明確責(zé)任和分工,。

（一）項(xiàng)目負(fù)責(zé)人

（二）財(cái)務(wù)顧問

（三）法律專家：律師。

（四）財(cái)務(wù)專家：注冊(cè)會(huì)計(jì)師,、資產(chǎn)評(píng)估師等,。

（五）技術(shù)專家

三、簽訂并購意向書,。

（一）保密條款,。

（二）排他性條款及有效期限。

（三）盡職調(diào)查的方式,、范圍和權(quán)利,。

四、盡職調(diào)查,。

盡職調(diào)查是通過調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的過去,、現(xiàn)在和可以預(yù)見未來的有關(guān)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù),、法律,、管理等相關(guān)事項(xiàng)，評(píng)估并購承擔(dān)的債務(wù)和責(zé)任,，存在的風(fēng)險(xiǎn)因素,，評(píng)價(jià)并購獲取的資源和可能獲取收益情況的過程。盡職調(diào)查清單與原始文件清單,。

（一）基本情況

公司的營業(yè)執(zhí)照及專營許可證,，包括自成立以來的所有變更的原因及相關(guān)情況；公司及子公司章程,，主要審查公司章程中控制條款的內(nèi)容,；公司的規(guī)章制度；公司最近五年（至少三年）的發(fā)文,，董事會(huì),、管理層會(huì)議記錄。

（二）財(cái)務(wù)狀況與財(cái)務(wù)審計(jì),、資產(chǎn)評(píng)估、盈利預(yù)測(cè)

企業(yè)經(jīng)營情況,、資產(chǎn)狀況,、財(cái)務(wù)狀況的盡職調(diào)查,，出具咨詢報(bào)告,。根據(jù)工作需要確定審計(jì)期間，確定評(píng)估基準(zhǔn)日，開展財(cái)務(wù)審計(jì)與資產(chǎn)評(píng)估。重點(diǎn)關(guān)注盈利預(yù)測(cè)問題。

（三）法律問題

出售方所出售股權(quán)的合法性,；無形資產(chǎn)主要包括專利,、商標(biāo),、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、著作權(quán),、許可和批準(zhǔn)等的合法性；房屋,、建筑物、設(shè)備,、車輛等是否抵押,，其法律狀況,；合同主要包括供應(yīng)和銷售合同,、勞動(dòng)合同、咨詢合同,、租賃合同、許可合同,、經(jīng)銷權(quán)合同,、貸款合同,、贊助合同等,；訴訟事項(xiàng)。已勝訴未執(zhí)行的訴訟,、已敗訴未執(zhí)行的訴訟,、正在訴訟過程的訴訟、潛在的訴訟事項(xiàng)等,；人力資源和勞資關(guān)系,。

（四）業(yè)務(wù)和經(jīng)營狀況

企業(yè)原燃材料、備品配件的采購渠道,、供應(yīng)商,、定價(jià)方法和付款政策；產(chǎn)品營銷體系與政策,，經(jīng)銷商關(guān)系和特許權(quán),，定價(jià)方法與應(yīng)收賬款管理辦法；企業(yè)的技術(shù)裝備水平,、工藝水平和生產(chǎn)管理水平等,。

（五）其他更為廣泛的信息 【案例】深發(fā)展并購案例

2002年6月,，新橋投資與深發(fā)展簽訂意向協(xié)議，新橋投資將收購深發(fā)展的股份,。9月深發(fā)展主管部門批準(zhǔn),，同意新橋投資以國外戰(zhàn)略投資者身份進(jìn)入深發(fā)展。

10月,，新橋投資過渡管理委員會(huì)成員4人進(jìn)駐深發(fā)展,，開始了為期三個(gè)月的盡職調(diào)查。按照協(xié)議,，管委會(huì)擁有包括全面監(jiān)督,、控制風(fēng)險(xiǎn)、發(fā)展業(yè)務(wù)以及負(fù)責(zé)銀行經(jīng)營層的管理和管理機(jī)制的改善等諸多權(quán)利,。新橋投資聘請(qǐng)了普華永道和方大律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)50多人進(jìn)行盡職調(diào)查工作,，詳盡地進(jìn)行了信息系統(tǒng)調(diào)查、資金調(diào)查和貸款審查,。按照原先所協(xié)商的每股5元作價(jià),，深發(fā)展四家股東出讓所持股份價(jià)格為17億元。新橋投資在調(diào)查后認(rèn)為,，深發(fā)展報(bào)表所體現(xiàn)的不良資產(chǎn)數(shù)額與實(shí)際數(shù)額相差很遠(yuǎn),。按新橋投資要求提足準(zhǔn)備，則使凈資產(chǎn)被沖至負(fù)數(shù),。按協(xié)議條款出讓方應(yīng)以現(xiàn)金補(bǔ)足才能完成交易,。

2003年5月12日深發(fā)展公告，董事會(huì)向新橋投資過渡管理委員會(huì)所作出的授權(quán)已經(jīng)屆滿,，股東與新橋投資仍未就股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購事宜達(dá)成協(xié)議,。為保證持續(xù)穩(wěn)健經(jīng)營，決定撤消過渡管理委員會(huì),，終止同新橋投資簽署的管理協(xié)議,。同日新橋投資公告雙方在轉(zhuǎn)讓價(jià)格上達(dá)成一致。5月20日新橋投資在美國得克薩斯州地方法院遞交訴狀,，指控臺(tái)灣中國信托商業(yè)銀行干擾了深發(fā)展與其達(dá)成的獨(dú)家協(xié)議,，導(dǎo)致深發(fā)展在5月12日宣布終止同新橋簽署的管理協(xié)議，侵犯了新橋投資享有的合約權(quán)利,，要求獲得補(bǔ)償性和懲罰性賠償,。9月向國際商會(huì)仲裁院提請(qǐng)仲裁，請(qǐng)求裁決深發(fā)展及四家股東承擔(dān)違約責(zé)任,。11月,，深發(fā)展向國際商會(huì)仲裁院提交答辯和反請(qǐng)求，并向深圳中級(jí)法院起訴要求框架協(xié)議中的仲裁條款無效。

2004年4月,，新橋投資撤銷了請(qǐng)求裁定深發(fā)展及四大股東違反協(xié)議的仲裁申請(qǐng),。5月，新橋投資以new bridge asia aiv ⅲ,l.p.與深發(fā)展四家股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，以12.35億元的價(jià)格收購深發(fā)展34810.33萬股,、17.89％的股權(quán)，成為其第一大股東,。new bridge asia aiv ⅲ,l.p.成立于2000年6月22日,，住所為美國特拉華州，為有限合伙形式的投資基金,，基金存續(xù)期限為十年,。

2005年9月中國資本市場(chǎng)實(shí)施股權(quán)分置改革。股權(quán)分置改革是通過非流通股東和流通股股東之間的利益平衡協(xié)商機(jī)制,，消除a股市場(chǎng)股份轉(zhuǎn)讓制度性差異的過程,。

2007年6月深發(fā)展實(shí)施股權(quán)分置改革方案，以未分配利潤向流通股每10股送1股,，換算成非流通股向流通股直接送股的方式為每10股送0.257股的對(duì)價(jià),。

2009年6月12日，深發(fā)展與平安人壽簽署股份認(rèn)購協(xié)議,，擬非公開發(fā)行不少于3.7億股但不超過5.85億股，中國平安在不遲于2010年12月31日前收購新橋投資所持有深發(fā)展所有股份,。非公開發(fā)行及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,，中國平安和平安人壽將合計(jì)持有不超過總股本30%的股份。交易需要中國銀監(jiān)會(huì),、保監(jiān)會(huì),、證監(jiān)會(huì)、商務(wù)部,、國家外匯管理局,、國家工商局、深交所,、上交所和香港聯(lián)交所的審批或核準(zhǔn),。

2009年12月24日中國平安與新橋投資簽署補(bǔ)充協(xié)議，將協(xié)議的最后終止日由原協(xié)議規(guī)定的2009年12月31日修改為2010年4月30日,，同時(shí)在最后終止日后可兩次再自動(dòng)展期90天,，如仍未完成協(xié)議，再協(xié)商展期,。2010年4月29日又將日期由2010年4月30日延期至2010年6月28日,。

2010年5月5日中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)中國平安（02318，hk）向新橋投資定向增發(fā)2.99億股境外上市外資股，新橋投資以其持有的深發(fā)展（000001,，sz）5.20億股作為支付對(duì)價(jià),。5月8日過戶完成。中國平安及平安人壽合計(jì)持有深發(fā)展6.66億股,，占總股本的21.44%,，為深發(fā)展第一、第二大股東,。新橋投資不再持有深發(fā)展股份,。

2011年6月28日中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)深發(fā)展向中國平安發(fā)行16.38億股股份購買其持有的平安銀行股份有限公司78.25億股股份（約占平安銀行總股本的90.75%）并向其募集26.9 億元人民幣，并核準(zhǔn)豁免中國平安的要約收購義務(wù),。

2012年1月19日深發(fā)展與平安銀行簽署吸收合并協(xié)議,。吸收合并完成后，平安銀行將注銷法人資格,，深發(fā)展作為合并完成后的存續(xù)公司將依法承繼平安銀行的所有資產(chǎn),、負(fù)債、證照,、許可,、業(yè)務(wù)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù),。

2012年8月2日,，深發(fā)展完成吸收合并平安銀行，深圳發(fā)展銀行股份有限公司更名為平安銀行股份有限公司,，股票簡稱由深發(fā)展a變更為平安銀行,，股票代碼000001。

五,、并購重組可行性研究報(bào)告,。

（一）并購重組方案

1、基本方案（1）業(yè)務(wù)重組

業(yè)務(wù)重組是企業(yè)為了實(shí)施發(fā)展戰(zhàn)略或解決經(jīng)營過程中出現(xiàn)的問題,，實(shí)現(xiàn)進(jìn)入或者退出某些業(yè)務(wù)領(lǐng)域的戰(zhàn)略目標(biāo),，對(duì)企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)進(jìn)行結(jié)構(gòu)性調(diào)整的過程。

以ipo或重組上市公司為目的的業(yè)務(wù)重組應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題,。（2）資產(chǎn)重組

資產(chǎn)重組是為了整合經(jīng)營業(yè)務(wù),、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、改善財(cái)務(wù)狀況,，通過剝離,、置換、出售等方式對(duì)資產(chǎn)的數(shù)量和結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整的行為和過程,。

重點(diǎn)關(guān)注并購企業(yè)資產(chǎn)是否有合法的發(fā)票,、權(quán)屬變更條件和手續(xù)、變更的費(fèi)用和稅金等問題。

（3）債務(wù)重組與破產(chǎn)重整

債務(wù)重組是指在債務(wù)人發(fā)生財(cái)務(wù)困難的情況下,，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的協(xié)議或法院的裁決作出讓步的事項(xiàng),。

破產(chǎn)重整，是對(duì)可能或已經(jīng)發(fā)生破產(chǎn)原因但又有希望再生的債務(wù)人,，通過各方利害關(guān)系人的協(xié)商,，并借助法律強(qiáng)制性地調(diào)整他們的利益，對(duì)債務(wù)人進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營上的整頓和債權(quán)債務(wù)關(guān)系上的清理,，以期擺脫財(cái)務(wù)困境,，重獲經(jīng)營能力的過程。

（4）產(chǎn)權(quán)重組與交易結(jié)構(gòu)

產(chǎn)權(quán)重組與交易結(jié)構(gòu)的安排主要應(yīng)考慮政治因素,、法律因素,、稅收籌劃以及資金支付問題。

① 法律

《反壟斷法》：立法宗旨是,，預(yù)防和制止壟斷行為,，保護(hù)市場(chǎng)公平競(jìng)爭(zhēng)，提高經(jīng)濟(jì)運(yùn)行效率,，維護(hù)消費(fèi)者利益和社會(huì)公共利益,，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展。壟斷行為包括壟斷協(xié)議,、濫用市場(chǎng)支配地位和經(jīng)營者集中,。

經(jīng)營者集中包括經(jīng)營者合并，經(jīng)營者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對(duì)其他經(jīng)營者的控制權(quán),，經(jīng)營者通過合同等方式取得對(duì)其他經(jīng)營者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性影響,。

人力資源的相關(guān)法律法規(guī)：《勞動(dòng)法》、《勞動(dòng)合同法》以及社會(huì)保障方面的法律法規(guī),。其他法律法規(guī)：《環(huán)境保護(hù)法》、《土地法》,、《國有資產(chǎn)法》,、《外商投資企業(yè)法》等法律法規(guī)的規(guī)定。

市場(chǎng)準(zhǔn)入與行業(yè)監(jiān)管：關(guān)于并購交易的限制性規(guī)定,，并購交易能否按有關(guān)規(guī)定獲得批準(zhǔn),，并履行必要的注冊(cè)、登記,、公告等手續(xù),。比如涉及產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入,、環(huán)保評(píng)價(jià),、外資審批、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等。

其他法律法規(guī)的規(guī)定,。境外并購涉及以哪國的法律作為雙方談判和簽署并購協(xié)議的法律基礎(chǔ),。

② 稅收

契稅、印花稅,、增值稅,、企業(yè)所得稅、個(gè)人所得稅等稅種,。③資金

付款方式,、條件、時(shí)間,。涉及境外并購還要考慮幣種,、匯率、付款渠道等因素,。

2,、特殊并購方案（1）上市公司收購

收購人可以通過取得股份的方式成為一個(gè)上市公司的控股股東，也可以通過投資關(guān)系,、協(xié)議及其他安排的途徑成為一個(gè)上市公司的實(shí)際控制人,，也可以同時(shí)采取上述方式和途徑取得上市公司的控制權(quán)。直接收購與間接收購,。

要約收購,，是指收購人向被收購公司股東公開發(fā)出的、愿意按照要約條件購買其所持有的被收購公司股份的意思表示,。全面要約,，是指向被收購公司的所有股東發(fā)出收購其持有的全部股份的要約。部分要約,，是指向被收購公司的所有股東發(fā)出收購其持有的部分股份的要約,。競(jìng)爭(zhēng)要約，是指在一個(gè)收購人發(fā)出要約收購的初始要約后,，其他收購人對(duì)同一標(biāo)的股份發(fā)出要約收購的情況,。

協(xié)議收購：收購人通過與上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以協(xié)議方式受讓上市公司股份的行為,。

（2）上市公司重大資產(chǎn)重組

上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動(dòng)之外購買,、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定比例，導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù),、資產(chǎn),、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。

上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組條件：

①符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù),、土地管理,、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定,； ②不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件；

③重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允,，不存在損害上市公司股東合法權(quán)益的情形,； ④重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙,，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法,；

⑤有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形,；

⑥有利于上市公司在業(yè)務(wù),、資產(chǎn)、財(cái)務(wù),、人員,、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定,；

⑦有利上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu),。重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)：

①資產(chǎn)：購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上,；

②營業(yè)收入：購買,、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上；

③凈資產(chǎn)：購買,、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5000萬元人民幣,。

（3）外資并購

外資并購是指外國投資者并購境內(nèi)企業(yè),。①并購方式

股權(quán)并購是外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)股東的股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè),。

資產(chǎn)并購是外國投資者設(shè)立外商投資企業(yè),，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運(yùn)營該資產(chǎn),；或者外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運(yùn)營該資產(chǎn),。②產(chǎn)業(yè)限制

國家發(fā)展和改革委員會(huì),、商務(wù)部頒布的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄（2011年修訂）》,，分為鼓勵(lì),、限制和禁止外商投資的產(chǎn)業(yè)。

③安全審查

商務(wù)部《實(shí)施外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度有關(guān)事項(xiàng)的暫行規(guī)定》,。（4）管理層收購

管理層收購mbo（management buy-out）又稱經(jīng)理層收購,、管理層融資收購,，是企業(yè)管理層運(yùn)用杠桿收購的方式,，利用借貸所融資金購買公司股權(quán)，從而改變公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)和實(shí)際控制權(quán),，使企業(yè)經(jīng)營者變?yōu)槠髽I(yè)所有者,，進(jìn)而達(dá)到重組公司目的的一種收購行為。

mbo的優(yōu)勢(shì)：有利于提高管理層的積極性,，提高管理層的人力資源價(jià)值,。有利于解決委托代理問題，減少代理人成本,。有利于提高企業(yè)管理決策效率,。有利于提高企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益和企業(yè)價(jià)值。

mbo的問題：資金來源,；收購價(jià)格和操作流程和審批,。【案例】雙匯發(fā)展并購案例 1958年建廠——漯河市冷倉,。1969年變更為漯河市肉聯(lián)廠,。

1994年改制為河南省漯河市雙匯實(shí)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司。雙匯集團(tuán)具有年產(chǎn)肉制品25萬噸,，屠宰生豬126萬頭,，活牛40萬頭，腸衣膜2700噸,，罐頭,、速凍蔬菜、生化藥品的300余種產(chǎn)品的生產(chǎn)能力,，為全國最大的肉類加工和罐頭生產(chǎn)基地,。

1998年9月以雙匯集團(tuán)為獨(dú)家發(fā)起人募集設(shè)立了河南雙匯實(shí)業(yè)股份有限公司（雙匯實(shí)業(yè)，000895）,，公開發(fā)行股票5000萬股,，共募集資金3億元，12月股票上市交易,。

1999年更名為河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司（雙匯發(fā)展）,。2006年3月雙匯集團(tuán)100%股權(quán)在北京產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓。2006年4月由高盛集團(tuán)（持股51%）,、鼎暉中國成長基金ⅱ（持股49%）授權(quán)委托的香港羅特克斯以20.1億元的價(jià)格收購雙匯集團(tuán)100%的股權(quán),。同月河南省國資委和國務(wù)院國資委予以批復(fù),。

2006年5月雙匯發(fā)展第二大股東漯河海宇投資有限公司于香港羅特克斯簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以56218萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓其持有的雙匯發(fā)展25%的股權(quán)12838萬股,。

2006年12月獲得商務(wù)部批復(fù),。2007年4月獲得證監(jiān)會(huì)審批通過。

2007年4月27日羅特斯克公司委托雙匯集團(tuán)作為要約收購實(shí)施主體向雙匯發(fā)展全體流通股股東發(fā)出不以退市為目的的全面要約,。6月2日要約期滿,，受讓3400股，并購交易完成,。2007年10月6日高盛策略將其在羅特克斯5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鼎輝shine,。

2009年11月5日，有關(guān)媒體披露雙匯發(fā)展涉嫌管理層收購后,，雙匯發(fā)展公告相關(guān)事宜,。2007年10月股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，高盛和鼎暉shine通過shine b間接控股羅特克斯有限公司,。其中,，高盛持有shine b30%股權(quán)，鼎暉shine持50%股權(quán),，dunearn investment pte limited(“dunearn”)持12%股權(quán),，focus chevalier investment co., ltd.(“focus chevalier”)持8%股權(quán)。

2007年10月,，雙匯集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)相關(guān)員工通過信托方式在英屬維爾京群島設(shè)立了rise grand group limited(興泰集團(tuán)有限公司,，簡稱興泰集團(tuán))，并由興泰集團(tuán)進(jìn)一步在英屬維爾京群島設(shè)立了heroic zone investments limited(下稱“heroic zone”),，heroic zone 持有shine c holding limited（現(xiàn)已更名shuanghui international holdings limited,，雙匯國際有限公司)31.8182%的股權(quán)。

2009年11月5日,，高盛于境外向cdh shine iii limited(“鼎暉shine iii”)轉(zhuǎn)讓 其所持有的shine b 15%股權(quán),，鼎暉shine將其持有的shine b 2%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鼎暉shine iii。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,，高盛持有shine b 15%股權(quán),，鼎暉shine持有48%股權(quán)，鼎暉shine iii持有17%股權(quán),，dunearn持有shine b 12%股權(quán),，focus chevalier持有shine b8%股權(quán)。

2009年上半年,，香港華懋集團(tuán)有限公司向羅特克斯有限公司轉(zhuǎn)讓了雙匯發(fā)展部分控股及參股公司的股權(quán),，雙匯發(fā)展放棄了優(yōu)先受讓權(quán)。

2010年3月3日,，雙匯發(fā)展臨時(shí)股東大會(huì)否決了放棄優(yōu)先受讓權(quán)的議案,。3月8日，深交所下發(fā)了《關(guān)注函》,，要求公司盡快擬定整改方案,。3月22日起停牌。

2010年11月雙匯發(fā)展公告發(fā)行股份購買資產(chǎn)及換股吸收合并預(yù)案,。2010年12月10日公布重大資產(chǎn)重組方案,。

公司以置出資產(chǎn)與雙匯集團(tuán)的置入資產(chǎn)進(jìn)行置換，向雙匯集團(tuán)非公開發(fā)行a股股票作為受讓雙匯集團(tuán)置入資產(chǎn)價(jià)值超過置出資產(chǎn)部分的對(duì)價(jià),；向羅特克斯非公開發(fā)行a 股股票作為羅特克斯認(rèn)股資產(chǎn)的對(duì)價(jià),。公司以換股方式吸收合并5家公司，即廣東雙匯,、內(nèi)蒙古雙匯,、雙匯牧業(yè)、華懋化工包裝和雙匯新材料,，公司為吸并方及存續(xù)方,。

盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償方案。雙匯發(fā)展經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核確認(rèn)的實(shí)際凈利潤數(shù)未能達(dá)到資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中相關(guān)資產(chǎn)的凈利潤預(yù)測(cè)數(shù),，雙匯集團(tuán)和羅特克斯將其認(rèn)購的股份總數(shù)按一定比例計(jì)算股份補(bǔ)償數(shù),，該部分股份將由公司以1元總價(jià)回購并予以注銷。

2011年3月1日雙匯發(fā)展收到證監(jiān)會(huì)重大資產(chǎn)重組受理函,。2011年3月15日,，央視報(bào)道瘦肉精事件。2011年3月16日,，雙匯發(fā)展股票停牌,。

2011年4月19日，就雙匯發(fā)展?jié)垂S瘦肉精事件作出說明并復(fù)牌,。2011年11月18日公告要約收購報(bào)告書,。

香港羅克斯特為收購人，興泰集團(tuán)為要約收購義務(wù)人,，雙匯國際及萬隆為一致行動(dòng)人,。要約收購系由于雙匯國際的股東進(jìn)行境外股權(quán)變更，導(dǎo)致興泰集團(tuán)成為雙匯發(fā)展的實(shí)際控制人,，高盛集團(tuán)和鼎暉投資不再通過羅特克斯對(duì)雙匯發(fā)展實(shí)施共同控制而觸發(fā),。要約收購不以終止雙匯發(fā)展上市地為位目的。

要約收購擬采用溢價(jià)要約方式,。收購人確定本次要約價(jià)格為每股56元,，該價(jià)格較要約收購報(bào)告書摘要公告前1個(gè)交易日雙匯發(fā)展股票收盤價(jià)49.48 元溢價(jià)13.18%，較要約收購報(bào)告書摘要公告前 30 個(gè)交易日雙匯發(fā)展股票每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值 53．38 元溢價(jià) 4.91%,。要約收購所需最高資金總額為人民幣164.72億元,。羅特克斯及其全資子公司雙匯集團(tuán)已分別將 13 億港元及 22 億元人民幣（相當(dāng)于要約收購所需最高資金總額的20%）的保證金存入指定賬戶,，作為要約收購的履約保證。要約收購期限共計(jì)30個(gè)自然日,，期限自2011 年 11 月 21 日至 2011 年12 月 20 日,。截至要約收購期滿已預(yù)受要約且未撤回的股份為0股，雙匯發(fā)展流通股股東無人接受羅特克斯發(fā)出的收購要約,。羅特克斯已全面履行了要約收購義務(wù),。

2012年3月28日公司公告股票自29日起開始停牌，并購重組委審核公司重大資產(chǎn)重組事宜,。

2012年4月5日雙匯發(fā)展重大資產(chǎn)重組獲得證監(jiān)會(huì)并購重組審核委員會(huì)審核通過,。2012年12月31日重大資產(chǎn)重組涉及的置入資產(chǎn)、置出資產(chǎn),、羅特克斯認(rèn)股資產(chǎn)已經(jīng)完成交割,，被吸并公司已經(jīng)注銷。

2013年5月29日,，雙匯國際與美國史密斯菲爾德公司簽署并購協(xié)議,，以71億美元的總價(jià)格收購其全部股權(quán)并承擔(dān)相應(yīng)債務(wù)，其中47億美元為股權(quán)價(jià)款,，承擔(dān)24億美元的債務(wù),。史密斯菲爾德公司成立于1936年，是世界最大的生豬和豬肉生產(chǎn)企業(yè),。雙匯承諾保留公司的管理層和員工,。

2013年9月6日獲美國外國投資委員會(huì)批準(zhǔn)。2013年9月24日史密斯菲爾德公司股東大會(huì)投票通過并購交易,。

（二）并購交易價(jià)格

并購交易價(jià)格應(yīng)該如何形成,？如何使用中介機(jī)構(gòu)的評(píng)估報(bào)告？

1,、企業(yè)價(jià)值評(píng)估

并購中企業(yè)價(jià)值的評(píng)估方法多種多樣,，但歸納起來主要有三種，即收益現(xiàn)值法,、現(xiàn)行市價(jià)法,、重置成本法。實(shí)務(wù)中最大的問題是幾種評(píng)估方法如何協(xié)調(diào),、平衡的問題,。

2、控股權(quán)的價(jià)值與少數(shù)股權(quán)價(jià)值

少數(shù)股權(quán)的價(jià)值就是股票市場(chǎng)股票交易的價(jià)格或者產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)的交易價(jià)格,。但控股權(quán)的價(jià)值應(yīng)該按照企業(yè)整體價(jià)值來判斷,，或者按照控股權(quán)變更后，新的控股股東對(duì)企業(yè)進(jìn)行重組，改進(jìn)管理,，降低成本,，提高效率，提高銷量等協(xié)同效應(yīng)發(fā)揮作用后多帶來的未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值來測(cè)算,。

3,、特殊資產(chǎn)的評(píng)估（1）無形資產(chǎn)的評(píng)估

無形資產(chǎn)包括知識(shí)性無形資產(chǎn)，如版權(quán),、專利、商標(biāo),、軟件,、專有技術(shù)等；權(quán)力性無形資產(chǎn),，如土地使用權(quán),、專營權(quán)、生產(chǎn)許可證,、經(jīng)營許可證,；關(guān)系性無形資產(chǎn)，如客戶關(guān)系,、人力資源等,；以及商譽(yù)。

無形資產(chǎn)的形成要花費(fèi)一定的費(fèi)用形成,，但這些費(fèi)用通常與無形資產(chǎn)能帶來的收益沒有必要聯(lián)系,，所以無形資產(chǎn)的評(píng)估通常需要評(píng)估的是收益現(xiàn)值，應(yīng)該采用市場(chǎng)途徑和收益途徑來評(píng)估,，一般不應(yīng)該使用成本法進(jìn)行評(píng)估,。

（2）土地的估價(jià)

（3）礦業(yè)權(quán)的評(píng)估：礦業(yè)權(quán)包括探礦權(quán)和采礦權(quán)?！景咐恐新?lián)水泥收購徐州海螺

徐州海螺水泥有限公司成立于2002年12月,，由海螺集團(tuán)與臺(tái)灣水泥股份有限公司共同投資，海螺集團(tuán)擁有52．5%的股權(quán),，臺(tái)灣水泥擁有47．5%股權(quán),，由海螺集團(tuán)負(fù)責(zé)經(jīng)營管理。徐州海螺于2004年9月建成投產(chǎn),，擁有一條日產(chǎn)熟料1萬噸的生產(chǎn)線,，熟料的年產(chǎn)能為310萬噸，粉磨能力為150萬噸,。2004徐州海螺銷售收入為6620萬元,，虧損210萬元；2005銷售收入55290萬元，凈利潤為2120萬元,；2006年1月至4月實(shí)現(xiàn)銷售收入22200萬元,，凈利潤1650萬元。截至2006年4月30日,，徐州海螺資產(chǎn)總額11億元,，凈資產(chǎn)為3.8億元。

海螺提出報(bào)價(jià)為14.8億元,，其中包括代徐州海螺支付的應(yīng)付賬款3.58億元,。

2006年6月中國建材股份有限公司（03323，hk）子公司中聯(lián)水泥以現(xiàn)金人民幣9.61億元的價(jià)格收購徐州海螺水泥有限公司全部股權(quán),。

中聯(lián)水泥在淮河經(jīng)濟(jì)區(qū)有淮海中聯(lián),、魯南中聯(lián)、魯宏中聯(lián),、棗莊中聯(lián)四家水泥企業(yè),，總產(chǎn)量已經(jīng)有1100萬噸?；春Ｖ新?lián)和徐州海螺兩家企業(yè)相距30公里,，市場(chǎng)分布完全重合。徐州海螺利用自己成本優(yōu)勢(shì)和質(zhì)量優(yōu)勢(shì),，不斷打價(jià)格戰(zhàn),，加劇了該地區(qū)水泥市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)程度。

收購徐州海螺后,，中聯(lián)水泥在淮海經(jīng)濟(jì)區(qū)擁有了1500萬噸產(chǎn)能,，確立了在淮海經(jīng)濟(jì)區(qū)水泥市場(chǎng)的主導(dǎo)地位，形成了在該地區(qū)水泥市場(chǎng)的區(qū)域壟斷,。中聯(lián)水泥的生產(chǎn)規(guī)模得到擴(kuò)大,，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)更加合理，市場(chǎng)和營銷完全統(tǒng)一,，產(chǎn)品價(jià)格明顯提到,，通過協(xié)同效應(yīng)，大大提升了企業(yè)的盈利能力,。同時(shí)中聯(lián)水泥還擁有了代表世界水泥工業(yè)先進(jìn)水平的萬噸生產(chǎn)線,。

六、談判,。起草,、修改、簽署并購協(xié)議,。

七,、過渡期,。

重點(diǎn)是要明確以哪方為主管理企業(yè)。

（一）企業(yè)重大決策的安排,。

（二）日常生產(chǎn)經(jīng)營的管理：

1,、財(cái)務(wù)審批流程

2、勞動(dòng)人事審批流程

3,、市場(chǎng)營銷管理

4,、采購供應(yīng)管理。

八,、履行審批手續(xù),。

九、交割,。

（一）資產(chǎn)交割清單與交接方法,。

（二）負(fù)債交割清單。

（三）合同與協(xié)議交接清單,。

（四）擔(dān)保、未決訴訟等或有事項(xiàng)的交接,。

（五）相關(guān)證照,、公章、文件的交接,。

（六）評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日盈虧的確認(rèn)與處理,。

十、整合,。

并購整合是指并購協(xié)議生效后,，收購方通過調(diào)整企業(yè)的組成要素，使其融為一體的過程,。具體講就是當(dāng)一方獲得另一方的資產(chǎn)所有權(quán),、股權(quán)或經(jīng)營控制權(quán)之后進(jìn)行的資產(chǎn)、市場(chǎng),、技術(shù),、人力資源等企業(yè)要素的整體性、系統(tǒng)性安排,，從而使并購后的企業(yè)按照既定的并購戰(zhàn)略,、目標(biāo)、方針和架構(gòu)營運(yùn),。

（一）最先遇到的問題——人

人力資源的整合是企業(yè)并購整合首先面對(duì)的問題,。大多數(shù)并購失敗的原因是整合的失敗，特別是人力資源整合的不盡如人意,。大量事實(shí)表明,，并購雙方的企業(yè)文化沖突、制度文化沖突，會(huì)導(dǎo)致初期的抵觸,、對(duì)抗情緒,，破壞企業(yè)的正常運(yùn)轉(zhuǎn)。所有的并購行為無一例外地都會(huì)遇到交流問題,，交流不夠就會(huì)產(chǎn)生誤解,、隔閡，甚至對(duì)立情緒,。這種交流障礙可能產(chǎn)生于文化沖突,、領(lǐng)導(dǎo)人員水平問題、對(duì)并購原因的不了解,，也可能產(chǎn)生于待遇問題,。不管什么原因一旦無法充分交流，員工就不知道該干什么,，或者怎么干,，其結(jié)果必然是員工按自己熟悉的方式去行事，工作熱情和動(dòng)力就會(huì)一點(diǎn)一點(diǎn)喪失,，直至出現(xiàn)工作推委,、怠工、甚至拒絕工作,。所以在整合期一開始就建立良好的交流渠道和方式是至關(guān)重要的,。

（二）最根本的問題——利益平衡

并購實(shí)際上打破了企業(yè)原來的利益平衡，要通過整合來建立新的利益平衡,，要充分考慮各方面的利益訴求,，盡可能滿足其合理的利益。并購整合的原則就是要充分兼顧各方面的利益,。

（三）最重要的問題——企業(yè)戰(zhàn)略

企業(yè)的并購業(yè)務(wù)從目標(biāo)講是為了企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略而實(shí)施的,，并購交易完成以后，整合階段必須貫徹企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展意圖,。不同的戰(zhàn)略目標(biāo),，必然對(duì)應(yīng)著不同的并購模式，并購整合也應(yīng)具有不同的特點(diǎn)和方式,。橫向并購與縱向并購,，新設(shè)法人并購、吸收并購與控股并購,，特許經(jīng)營并購,、托管并購、租賃經(jīng)營并購整合期間的特點(diǎn)和方式就完全不同,。

【案例】建龍鋼鐵并購?fù)ɑ撹F

2005年11月,，浙江建龍鋼鐵公司以近12億元收購?fù)ㄤ摷瘓F(tuán),，并組建了新通鋼集團(tuán)，注冊(cè)資本38.81億元,。其中,，吉林省國資委持有46.64%的股權(quán)，華融資產(chǎn)持有14.6%的股權(quán),，建龍鋼鐵持有36.19%的股權(quán),，通鋼集團(tuán)管理層持有2.57%的股權(quán)。

2009年7月24日,，建龍鋼鐵委派的吉林通鋼集團(tuán)總經(jīng)理陳國軍,，被企業(yè)員工圍毆致死。當(dāng)晚,，吉林省國資委宣布,，建龍集團(tuán)將永不參與通鋼集團(tuán)的重組。

2010年7月,，首鋼與吉林省政府簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié)議,，以25億元對(duì)通化鋼鐵集團(tuán)實(shí)施戰(zhàn)略重組。

跨國企業(yè)并購案例分析論文篇三

跨國并購案例分析

---聯(lián)想牽手ibm打造世界pc巨頭

案例簡介：2004年12月8日,，聯(lián)想集團(tuán)有限公司和ibm歷經(jīng)13個(gè)月的談判之后,，雙方簽署了一項(xiàng)重要協(xié)議，根據(jù)此項(xiàng)協(xié)議,，聯(lián)想集團(tuán)通過現(xiàn)金、股票支付以及償債方式,，收購了ibm個(gè)人電腦事業(yè)部（pcd）,，其中包括ibm在全球范圍的筆記本及臺(tái)式機(jī)業(yè)務(wù)，并獲得think系列品牌,，從而誕生了世界pc行業(yè)第三大企業(yè),。中方股東、聯(lián)想控股將擁有新聯(lián)想集團(tuán)45%左右的股份,，ibm公司將擁有18.5%左右的股份,。新聯(lián)想集團(tuán)將會(huì)成為一家擁有強(qiáng)大品牌、豐富產(chǎn)品組合和領(lǐng)先研發(fā)能力的國際化大型企業(yè),。作為國內(nèi)知名的it企業(yè),，聯(lián)想正在走出國門，向著國際化的宏偉目標(biāo)穩(wěn)步前進(jìn),。

一,、并購動(dòng)因分析

在經(jīng)濟(jì)日趨全球化的背景下，身處激烈動(dòng)蕩的商業(yè)經(jīng)營環(huán)境之中的企業(yè)要想立于不敗之地,，只有掌握并購這一謀求生存和發(fā)展的利器,，及時(shí)做出理性明智的并購抉擇,，盡快通過并購擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模和提高競(jìng)爭(zhēng)力，才能經(jīng)受無情競(jìng)爭(zhēng)的洗禮和沖擊,，達(dá)到增強(qiáng)企業(yè)實(shí)力的目的,。全球已經(jīng)進(jìn)入了第五次跨國并購的浪潮，而中國在這次浪潮中將占據(jù)重要位置,?？鐕①弻⑹侵袊髽I(yè)走出國門的一種重要方式。對(duì)于聯(lián)想公司,，并購的動(dòng)因分析如下:

（一）兩公司通過合作,，擴(kuò)大pc制造銷售的規(guī)模，獲得競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)

聯(lián)想雖然是國內(nèi)pc界的老大,，國內(nèi)市場(chǎng)份額遠(yuǎn)高于戴爾,、惠普等公司。但是戴爾通過廣泛采用行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)技術(shù)和高效率的直銷方式獲得了低成本的優(yōu)勢(shì),，市場(chǎng)占有率迅速提高,，給聯(lián)想帶來了巨大的威脅，聯(lián)想在全球市場(chǎng)中份額卻遠(yuǎn)遠(yuǎn)不及戴爾和惠普,。作為個(gè)人電腦的創(chuàng)造者ibm在pc市場(chǎng)的份額雖然排在第三位，但該公司同前兩名的差距卻越來越大,。規(guī)模不大就降低不了成本，得不到競(jìng)爭(zhēng)的優(yōu)勢(shì),，所以此次并購聯(lián)想和ibm可以達(dá)到共同的目的—擴(kuò)大pc制造銷售的規(guī)模,，獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì),，從而降低成本，以應(yīng)對(duì)戴爾、惠普等同行的競(jìng)爭(zhēng)。ibm大中華區(qū)董事長周偉焜也曾直言不諱地說：“我們兩邊的目標(biāo)是共同的，我們希望把領(lǐng)先產(chǎn)品跟品牌,，世界一流的服務(wù)跟知識(shí)立足全球,，讓大家有新的成長機(jī)會(huì)，更重要的是在這個(gè)行業(yè)里有足夠的經(jīng)濟(jì)規(guī)模,。

（二）聯(lián)想與ibm具有很大的互補(bǔ)性,，能產(chǎn)生強(qiáng)大的協(xié)同效應(yīng)

首先,，聯(lián)想和ibm在地域、產(chǎn)品和客戶群這三個(gè)方面都是非?；パa(bǔ)的,，聯(lián)想公司是中國第一的pc品牌，在中國知名度很高,，市場(chǎng)占有率最高,，它具有在個(gè)人消費(fèi)者跟小型企業(yè)領(lǐng)域裝專業(yè)技能,，與有一個(gè)效率很高的營運(yùn)團(tuán)隊(duì),，擁有非常完善的國內(nèi)銷售網(wǎng)絡(luò)是其優(yōu)勢(shì)所在,。而ibm公司擁有全球頂級(jí)品牌,，作為it領(lǐng)域的締造者，其品牌就是產(chǎn)品質(zhì)量和潮流的保證,。ibm主要面向大型客戶,、中型客戶，尤其是在為企業(yè)提供信息服務(wù)支持方面有強(qiáng)大的優(yōu)勢(shì),。同時(shí),，ibm公司擁有完善的全球銷售與服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，有利于產(chǎn)品的推廣,，正因?yàn)槁?lián)想和ibm有這些獨(dú)特的優(yōu)勢(shì),，所以兩者聯(lián)合就可以覆蓋所有的客戶群，進(jìn)一步擴(kuò)大生產(chǎn)銷售規(guī)模,。

（三）聯(lián)想做強(qiáng)核心業(yè)務(wù),，實(shí)現(xiàn)國際化發(fā)展的需要

聯(lián)想收購的主要原因是為了收縮戰(zhàn)線，回歸pc核心業(yè)務(wù),，并且實(shí)現(xiàn)自身的國際化發(fā)展,。自中國加入wto后，國外具有競(jìng)爭(zhēng)力的企業(yè)紛紛進(jìn)入中國,，聯(lián)想雖然在國內(nèi)個(gè)人電腦市場(chǎng)排名首位,，但并不具備強(qiáng)大的核心競(jìng)爭(zhēng)力，而且除pc制造外其他業(yè)務(wù)剛剛起步,，這就必然決定了聯(lián)想將要重新考慮調(diào)整戰(zhàn)略,。在確認(rèn)了以pc制造銷售為核心業(yè)務(wù)后，聯(lián)想在國內(nèi)份額已經(jīng)接近飽和,，消費(fèi)者的認(rèn)可度也已經(jīng)很高,，而且面對(duì)國際知名度企業(yè)的強(qiáng)大競(jìng)爭(zhēng)，開拓國內(nèi)市場(chǎng)的難度非常大,，聯(lián)想做大做強(qiáng)pc業(yè)務(wù)唯有拓展海外市場(chǎng),，走國際化發(fā)展道路。

二,、并購結(jié)果分析

并購之后,，ibm的品牌及面向企業(yè)客戶的全球銷售、服務(wù)和客戶的融資能力都將為新公司提供支持,。新聯(lián)想將獲得許多獨(dú)特優(yōu)勢(shì),。聯(lián)想將擁有“think”品牌，同時(shí)根據(jù)合約在5年內(nèi)有權(quán)使用ibm品牌,。更多元化的客戶基礎(chǔ),，全球最大的商業(yè)和技術(shù)服務(wù)提供商igs將成為聯(lián)想首選保修和維修服務(wù)提供商，全球最大的it融資公司igf將成為聯(lián)想首選的客戶租賃,、渠道融資和資產(chǎn)處理服務(wù)提供商,。聯(lián)想成為ibm首選的pc供應(yīng)商,，并且可以利用ibm的商業(yè)伙伴、分銷商和在線網(wǎng)絡(luò)等其他渠道實(shí)現(xiàn)全球市場(chǎng)覆蓋,。同時(shí)獲得世界級(jí)的領(lǐng)先科技，提高核心競(jìng)爭(zhēng)力,，擁有更豐富的產(chǎn)品組合,，并且結(jié)合雙方在臺(tái)式機(jī)及筆記本的優(yōu)勢(shì)，為全球個(gè)人客戶及企業(yè)客戶提供更多種類的產(chǎn)品,。

此外,，跨國并購是fdi流動(dòng)的主導(dǎo)方式，而聯(lián)想并購ibm之pc 業(yè)務(wù)可以算得上是我國企業(yè)創(chuàng)造性資產(chǎn)尋求型對(duì)外直接投資的典型,。在這次我國it 業(yè)史無前例的并購中,，聯(lián)想得到的創(chuàng)造性資產(chǎn)是ibm的品牌價(jià)值、pc業(yè)務(wù)核心技術(shù),、海外市場(chǎng),、極具競(jìng)爭(zhēng)力的人力資源。當(dāng)然,，任何事情都有其兩面性,，聯(lián)想收購ibm個(gè)人電腦事業(yè)部同樣面臨著各方面的挑戰(zhàn)，聯(lián)想將面臨資產(chǎn)負(fù)債率的升高,，此次并購聯(lián)想的資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到了27%, 資產(chǎn)負(fù)債率較高會(huì)影響企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的合理性, 從而影響企業(yè)的現(xiàn)金流量和管理, 增加企業(yè)財(cái)務(wù)管理的風(fēng)險(xiǎn),。文化整合也是最具挑戰(zhàn)的并購問題，雖然并購雙方都認(rèn)為兩家公司的企業(yè)文化內(nèi)核存在某些共性,，比如創(chuàng)新精神,、客戶至上、講究誠信等,，但雙方畢竟是兩個(gè)背景完全不同的企業(yè),，聯(lián)想是東方文化的代表，ibm是西方文化的代表,，在具體的執(zhí)行和操作層面上,，在具體的流程設(shè)置和組織結(jié)構(gòu)上，以及在具體考核方法上兩家公司存在著很大的差異,。聯(lián)想雷厲風(fēng)行的執(zhí)行力與ibm制度化,、標(biāo)準(zhǔn)化的行事風(fēng)格等等在客觀上存在差異，是聯(lián)想與ibm在經(jīng)營管理和企業(yè)文化方面存在巨大的差異,，ibm個(gè)人電腦業(yè)務(wù)部門有近萬名員工,，分別來自160個(gè)國家和地區(qū)，如何管理這些海外員工,，對(duì)聯(lián)想來說是一個(gè)巨大的挑戰(zhàn),。

三,、啟示

跨國并購是fdi流動(dòng)的主導(dǎo)方式，各行業(yè)大量的海外投資為我國企業(yè)以尋求創(chuàng)造性資產(chǎn)為目的的對(duì)外直接投資積累了豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn),，而聯(lián)想集團(tuán)對(duì)ibm pc 分部的巨額收購對(duì)我國企業(yè)的創(chuàng)造性資產(chǎn)尋求型fdi 產(chǎn)生了新的啟示：

（1）尋求高附加值的創(chuàng)造性資產(chǎn)

（2）創(chuàng)造性資產(chǎn)尋求型fdi發(fā)揮我國企業(yè)的后發(fā)優(yōu)勢(shì)

（3）并購適合我國的創(chuàng)造性資產(chǎn)尋求模式,。

以并購的方式尋求創(chuàng)造性資產(chǎn)有利于我國企業(yè)迅速擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模和進(jìn)入國際化經(jīng)營的軌道, 以規(guī)模效應(yīng)降低企業(yè)的經(jīng)營成本, 以尋求到的創(chuàng)造性資產(chǎn)發(fā)揮企業(yè)的后發(fā)優(yōu)勢(shì), 增加我國企業(yè)與大型跨國公司競(jìng)爭(zhēng)的能力。

總之,，通過對(duì)聯(lián)想并購ibm的案例分析我們得知,，毋庸置疑，海外并購可以讓企業(yè)利用對(duì)方原有的市場(chǎng),、人力,、技術(shù)、資金,，更快地熟悉當(dāng)?shù)氐氖袌?chǎng)環(huán)境,，進(jìn)入到對(duì)方的市場(chǎng)。如果企業(yè)取得并成功保留了目標(biāo)企業(yè)的人才,，可以加速掌握想要的技術(shù),，同時(shí)可以學(xué)習(xí)管理經(jīng)驗(yàn)，從某種程度上來說的確是個(gè)很好的全球化方式,。因此跨國并購為企業(yè)的發(fā)展提供了一個(gè)很好的機(jī)會(huì),，中國企業(yè)必須學(xué)習(xí)聯(lián)想并購ibm的成功經(jīng)驗(yàn)，走向世

界,。

跨國企業(yè)并購案例分析論文篇四

跨國企業(yè)并購案例分析

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4摘要

本文運(yùn)用案例研究方法,，討論了影響中國企業(yè)跨國并購整合成功的關(guān)鍵因素，以聯(lián)想并購ibm的pc業(yè)務(wù),、tcl并購阿爾卡特為例,，說明業(yè)務(wù)整合與企業(yè)文化整合分階段匹配，相互促進(jìn)在中國企業(yè)跨國并購整合中的關(guān)鍵作用,，提出不同業(yè)務(wù)整合階段應(yīng)配以不同的文化整合手段,。

關(guān)鍵詞：中國企業(yè)跨國并購業(yè)務(wù)整合文化整合一、聯(lián)想并購ibm pc業(yè)務(wù)的案例分析

（一）案例背景

2004年12月8日,，聯(lián)想公布了與ibm公司關(guān)于并購的最終協(xié)議,。協(xié)議內(nèi)容包括聯(lián)想獲得ibm pc的臺(tái)式機(jī)和筆記本的全球業(yè)務(wù)，以及原ibm pc的研發(fā)中心,、制造工廠,、全球的經(jīng)銷網(wǎng)絡(luò)和服務(wù)中心，新聯(lián)想在5年內(nèi)無償使用ibm及ibm-think品牌,，并永久保留使用全球著名商標(biāo)think的權(quán)利,。2005 年5月1日聯(lián)想完成了對(duì)ibm全球個(gè)人電腦業(yè)務(wù)的收購,，介此并購,，新聯(lián)想一躍成為全球第三大pc廠商,。并購ibm pc后，聯(lián)想的首要任務(wù)就是扭轉(zhuǎn)ibm全球pc業(yè)務(wù)的頹勢(shì),。ibm在1992年推出thinkpad這是業(yè)界首款筆記本,，而在2003年ibm個(gè)人電腦事業(yè)部建立thinkcentre臺(tái)式機(jī)電腦生產(chǎn)線，可隨后其臺(tái)式電腦一直處于虧損中,。聯(lián)想為扭轉(zhuǎn)原ibm全球pc業(yè)務(wù)的頹勢(shì),，并購之后的三年來，聯(lián)想集團(tuán)全面推動(dòng)各項(xiàng)整合工作,，取得了階段性成果。

（二）并購成功的原因及經(jīng)驗(yàn)

1.戰(zhàn)略層面

國際化是企業(yè)拓展市場(chǎng)空間的有效途徑,，但是,，國際化同樣有風(fēng)險(xiǎn),。“特別是收購像ibm全球pc業(yè)務(wù)這樣的大動(dòng)作,，更要作好充分的思想準(zhǔn)備，把問題想得透徹,，才能讓交易不偏離原先的指導(dǎo)思想,?！绷鴤髦窘忉屨f,，在決定啟動(dòng)這項(xiàng)交易前,，聯(lián)想已進(jìn)行了三年的多元化嘗試,，但效果并不太好。為此,，聯(lián)想對(duì)整體發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行了復(fù)盤,，選擇了走“國際化,、專注”的道路。ibm在這時(shí)進(jìn)入聯(lián)想的視野,，從戰(zhàn)略上看是入情入理的。

比如,，在風(fēng)險(xiǎn)控制方面,，起初聯(lián)想控股董事會(huì)存在疑慮,，主要是對(duì)聯(lián)想股份被攤薄后能否有足夠的利潤增長存在擔(dān)心。柳傳志說,，誠如人們擔(dān)心的那樣,，ibm單獨(dú)做pc業(yè)務(wù)的時(shí)候,，與戴爾比利潤上并無優(yōu)勢(shì)，持續(xù)虧損,。但經(jīng)過深入調(diào)查后，聯(lián)想發(fā)現(xiàn),，ibm全球pc業(yè)務(wù)的毛利率高達(dá)22%,，高于聯(lián)想14%的毛利率,，更遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出其他競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手10%左右的水平。之所以ibm沒有利潤,，主要原因是ibm總部研發(fā)高投入的攤銷。聯(lián)想收購ibm全球pc業(yè)務(wù)后,，不僅在產(chǎn)品線上雙方互補(bǔ)性很強(qiáng),，而且在供應(yīng)鏈上有很強(qiáng)的合同效應(yīng)，能大大降低合作雙方的采購成本,。此外，通過發(fā)揮運(yùn)營,、新市場(chǎng)開拓,、供應(yīng)鏈整合等方面的規(guī)模效應(yīng),，新聯(lián)想將有充足的利潤空間。

2.戰(zhàn)術(shù)層面：每個(gè)細(xì)節(jié)都要進(jìn)行深入研究

在收購價(jià)格的談判上,，聯(lián)想非常強(qiáng)調(diào)火候的把握。當(dāng)時(shí),，ibm一直有兩個(gè)談判伙伴,，另一家是投資公司,。這無疑增加了談判的難度。為此,，在價(jià)格等重要問題的火候上,，聯(lián)想寬松適度，既保證了自身利益,，又避免談崩后沒有回旋余地。幾乎與此同時(shí),，聯(lián)想總裁楊元慶開始“兩條線作戰(zhàn)”,，在聯(lián)想品牌、戰(zhàn)略,、市

場(chǎng)推廣等層面頻頻出手，為收購做好鋪墊,。2003年4月,，聯(lián)想推出新標(biāo)識(shí)“l(fā)enovo”,，順利完成英文品牌切換,。2003年底，在正式?jīng)Q定與ibm就收購展開談判的同時(shí),，楊元慶對(duì)外宣布了聯(lián)想調(diào)整后的戰(zhàn)略規(guī)劃———專注核心業(yè)務(wù)和重點(diǎn)發(fā)展業(yè)務(wù),、建立更具客戶導(dǎo)向的業(yè)務(wù)模式,、提高企業(yè)運(yùn)營效率。2004年3月,，作為中國it產(chǎn)業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)，聯(lián)想正式與國際奧委會(huì)簽約,，成為了奧運(yùn)第六期的top合作伙伴?，F(xiàn)在看來，進(jìn)軍top和攜手ibm可謂互為補(bǔ)充的兩步棋,。新聯(lián)想將著力提升運(yùn)營效率，提升think品牌資產(chǎn),，并在世界各地推廣lenovo品牌，建設(shè)全球的創(chuàng)新和績效文化,，目標(biāo)明確地開發(fā)新的產(chǎn)品和新的市場(chǎng),。在這一階段,，恰逢2008年北京奧運(yùn)會(huì)，新聯(lián)想將借奧運(yùn)top贊助商的機(jī)會(huì)在全球大力宣傳lenovo品牌,。第三階段,，通過在選定市場(chǎng)的強(qiáng)勢(shì)投入,，擴(kuò)大投資實(shí)現(xiàn)公司主動(dòng)的盈利增長。

在2004年12月8日,，聯(lián)想宣布就ibm全球pc業(yè)務(wù)達(dá)成協(xié)議之后,，聯(lián)想在融資方面也很快取得進(jìn)展,。2005年3月31日，聯(lián)想宣布引入全球三大私人股權(quán)投資公司：得克薩斯太平洋集團(tuán),、general atlantic及美國新橋投資集團(tuán)，同意由這三大私人投資公司提供3.5億美元的戰(zhàn)略投資。根據(jù)協(xié)議,，聯(lián)想將向這三家私人投資公司共發(fā)行價(jià)值3.5億美元的可換股優(yōu)先股，以及可用作認(rèn)購聯(lián)想股份的非上市認(rèn)股權(quán)證,。這一成功的資本市場(chǎng)運(yùn)作,，為聯(lián)想提前完成收購提供了資金保證,。

3.消除并購中企業(yè)文化、企業(yè)理念和價(jià)值觀方面存在的差異帶來的文化整合問題

比如新設(shè)分公司后,，新公司的價(jià)值觀如何整合到集團(tuán)公司企業(yè)文化的層面上來，既要保持新公司企業(yè)文化的一定特殊性,，又要與總公司的價(jià)值觀和企業(yè)文化協(xié)調(diào)一致,。這是企業(yè)擴(kuò)張和發(fā)展過程中出現(xiàn)的新問題,。許多跨國甚至跨洲的企業(yè)購并，能夠得以順利實(shí)施,，并非是它們之間不存在文化和管理上的差異，而因?yàn)橛兄\求共同利益的目標(biāo),，這就使得文化上的差異得以克服,。2006年,，楊元慶指示內(nèi)部溝通部門,，必須在內(nèi)部開展形式多樣的活動(dòng)，履行文化溝通的職責(zé),。在此指示下,，聯(lián)想開展了“文化雞尾酒”活動(dòng),，當(dāng)時(shí)的聯(lián)想，面臨著東西文化和思想的沖撞,、溝通和交融，正如一杯五彩斑讕的雞尾酒,。通過內(nèi)部網(wǎng)絡(luò),、高管訪談以及線下沙龍等文化活動(dòng)，聯(lián)想所有員工對(duì)中西文化有了更深層次的了解,，促使并購雙方“取其精華,，去其糟粕”,。在此基礎(chǔ)上,，提練出雙方認(rèn)可的價(jià)值理念，并在很多方面形成了共識(shí),。正是這種相互滲透融合的文化整合，使聯(lián)想的業(yè)務(wù)流程再造得以順利進(jìn)行,。2007年5月，聯(lián)想在全球各大區(qū)實(shí)現(xiàn)全面贏利,。

二、tcl并購阿爾卡特的案例分析

（一）案例背景

2004年4月26日,，tcl宣布與法國阿爾卡特正式簽訂了“股份認(rèn)購協(xié)議”，雙方將組建一家合資企業(yè)t&a從事手機(jī)及相關(guān)產(chǎn)品和服務(wù)的研發(fā),、生產(chǎn)及銷售,。這是中國在全球范圍內(nèi)首次整合國際大公司的手機(jī)業(yè)務(wù),。2004年8月31日，合資公司t&a正式投入運(yùn)營,。雙方對(duì)合資企業(yè)的運(yùn)營最開始有很多的期待，目標(biāo)宏大,。預(yù)期雙方合作不僅將大大控制整體的研發(fā)成本，同時(shí)可以更快速地推出創(chuàng)新和尖端

產(chǎn)品,，并提出了將采取“技術(shù)創(chuàng)新”和“開源節(jié)流”兩大策略，以實(shí)現(xiàn)雙方在交叉期銷售、采購,、生產(chǎn)及研發(fā)領(lǐng)域的四大協(xié)同效應(yīng)。對(duì)于這一并購方案,，輿論上也有許多宣傳,，按照摩根斯坦利的研究報(bào)告,，t&a成立后，tcl國內(nèi)外手機(jī)的年銷售量將達(dá)到2000萬部,，一躍成為中國手機(jī)銷量第一，全球第七的手機(jī)生產(chǎn)制造商,。然而，這只是美好的愿景,，當(dāng)合資公司開始運(yùn)營后,，雙方在業(yè)務(wù)整合和文化整合方面都出現(xiàn)了問題,。隨著文化沖突的加劇，業(yè)務(wù)整合的失敗,，合資公司的經(jīng)營狀況迅速惡化，出現(xiàn)嚴(yán)重危機(jī),，人才大量流失，公司出現(xiàn)巨額虧損,。2005年5月17日,，tcl公布合資企業(yè)解體,，至此tcl想通過合并后利用阿爾卡特的技術(shù)和品牌使自己占領(lǐng)國際手機(jī)市場(chǎng)的目標(biāo)徹底落空，并購整合失敗,。，（二）并購失敗的教訓(xùn)及總結(jié)

tcl想利用阿爾卡特的技術(shù)和品牌使自己占領(lǐng)國際手機(jī)市場(chǎng),，成為全球手機(jī)領(lǐng)域知名的制造商。并購后，tcl立即開始了銷售業(yè)務(wù)整合,，想借助于阿爾卡特的銷售渠道經(jīng)銷tcl手機(jī),，但合資公司成立后，tcl品牌手機(jī)一直沒有在阿爾卡特海外銷售渠道上出現(xiàn),，因?yàn)殡p方在銷售方式上有很大的差距。阿爾卡特看重市場(chǎng)開發(fā),，看重銷售渠道的建設(shè),，銷售人員不直接做終端銷售,，而是做市場(chǎng)分析，決定花錢請(qǐng)哪些經(jīng)銷商來推銷,；而tcl采用國內(nèi)手機(jī)商的銷售方式,，雇用很多銷售人員去直接做終端銷售,，到處撒網(wǎng)，對(duì)銷售人員的要求不高,，待遇也不高,。tcl習(xí)慣按中國的方式運(yùn)作,，不能適應(yīng)西方市場(chǎng)，并購之初就想立即改變阿爾卡特的銷售方式,，而沒有像聯(lián)想對(duì)ibm那樣并購整合之初，承接原有業(yè)務(wù)模式,，最大限度地保留被并購企業(yè)的業(yè)務(wù)現(xiàn)狀,。tcl一開始的業(yè)務(wù)整合就遭到阿爾卡特的拒絕,。在文化方面,，阿爾卡特強(qiáng)調(diào)人性化管理，員工在一種寬松而備受尊敬的環(huán)境中工作,，而tcl的管理方式近乎軍事化,，提倡奉獻(xiàn)精神,，讓原阿爾卡特員工無法適應(yīng)。兩種文化存在極大的差異,。tcl集團(tuán)董事會(huì)主席李東生曾報(bào)怨阿爾卡特業(yè)務(wù)部的法國同事周末期間拒接電話，而法國方面管理人員則埋怨中國人天天工作,，毫不放松,。而文化整合之初,，tcl沒有采取接納學(xué)習(xí)對(duì)方文化的方式，沒有讓員工相互了解學(xué)習(xí)對(duì)方的文化,，在并購后的整合中卻是多“整”少“合”，僅僅把自己的企業(yè)文化整進(jìn)來,，把并購企業(yè)的文化整出去，這讓阿爾卡特原有員工深感不適,，導(dǎo)致銷售人員大量辭職,。并購后虧損日益嚴(yán)重,，在2004年第四季度，合資公司就出現(xiàn)了巨額虧損,。

收購失敗的原因主要有四個(gè)方面：（1）兩者在組織文化方面融合的困難；（2）高估收購帶來的經(jīng)濟(jì)效益,；（3）收購代價(jià)太大；（4）企業(yè)沒有認(rèn)真考察收購對(duì)象,。其中,，最主要的原因是管理者沒有在收購前謹(jǐn)慎的選擇收購對(duì)象。tcl主要就犯了這個(gè)問題,，這也是從中吸取的最主要的教訓(xùn)。但是假設(shè)如果tcl沒有進(jìn)行這場(chǎng)國際化并購,，那么它會(huì)不會(huì)像長虹、康佳,、創(chuàng)維一樣陷入國外反傾銷調(diào)查泥潭，或者是連年虧損的波導(dǎo)或夏新,。

由此看來,，在企業(yè)并購中需要引起注意的不足之處具體分為以下幾點(diǎn)：

1.絕大多數(shù)企業(yè)缺乏真正的跨國并購戰(zhàn)略

跨國經(jīng)營戰(zhàn)略是為了以多國為基礎(chǔ)來優(yōu)化運(yùn)作與結(jié)果,，在企業(yè)從事跨國并購的決策時(shí)一定要明白企業(yè)的發(fā)展目標(biāo)是什么，客觀評(píng)估內(nèi)部因素和外部環(huán)境,，作認(rèn)真細(xì)致的并購前期評(píng)估，制定切實(shí)可行,、有益于公司培養(yǎng)長期競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的跨國并購戰(zhàn)略,。更為重要的是,，中國企業(yè)通常忽視對(duì)并購的目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行全面準(zhǔn)確的調(diào)查與分析，導(dǎo)致并購后整合成本很高,，使并購結(jié)果遠(yuǎn)遠(yuǎn)達(dá)不到期望值，甚至以失敗告終,。

2.沒有通過整合獲得協(xié)同效應(yīng)

并購交易成功僅僅只是一個(gè)開始，并購的關(guān)鍵還在于并購后對(duì)雙方企業(yè)的整合,，并在整合中釋放出正的協(xié)同效應(yīng),。tcl董事長李東生曾直言不諱地表示,，跨國并購帶來的虧損確實(shí)是公司業(yè)績下滑的重要原因。而跨國并購后整合的失敗,，沒有真正產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)卻是罪魁禍?zhǔn)住cl在并購過程中遭遇的成功與失敗顯然值得準(zhǔn)備進(jìn)行跨國并購和正在進(jìn)行跨國并購的中國企業(yè)冷靜思考,。

3.缺乏擁有跨國并購經(jīng)驗(yàn)的人才

跨國并購是一個(gè)多方合作、協(xié)調(diào)的過程,。除了中介機(jī)構(gòu)提供的專業(yè)服務(wù)外,，企業(yè)內(nèi)部也要有懂得跨國并購業(yè)務(wù)，了解金融,、法律知識(shí)的人。除了具有以上知識(shí)外,，跨國并購人才還必須通曉國際慣例和規(guī)則,，熟悉母國和目標(biāo)國的政治,、法律、經(jīng)濟(jì),、人文和社會(huì)環(huán)境，具有當(dāng)?shù)亟?jīng)驗(yàn),。使企業(yè)在并購的前期調(diào)研、并購實(shí)施以及后期的整合方面能夠順利進(jìn)行,。

總的來說,，企業(yè)要高瞻遠(yuǎn)矚,，放眼全球市場(chǎng)。更好地制定融入當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)的策略,，降低產(chǎn)品進(jìn)入時(shí)的壁壘和成本，使之更好地實(shí)施本土化戰(zhàn)略,，為企業(yè)實(shí)現(xiàn)當(dāng)?shù)卦O(shè)計(jì),、當(dāng)?shù)厣a(chǎn)以及當(dāng)?shù)劁N售奠定良好的基礎(chǔ),。注重競(jìng)爭(zhēng)與合作平衡。雖然市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)是競(jìng)爭(zhēng)經(jīng)濟(jì),，但競(jìng)爭(zhēng)并不一定是你死我活,。無論在并購合作中，還是在經(jīng)銷競(jìng)爭(zhēng)中,，要像聯(lián)想集團(tuán)開拓那樣，靠戰(zhàn)略的競(jìng)爭(zhēng),、真誠的合作來實(shí)現(xiàn)雙贏,。

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