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外商合資企業(yè)章程協(xié)議書篇一

乙方：

第一章 總則

中國_________公司和_________國_________公司,，根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī),，本著平等互利的原則,，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________省_________市,，共同投資舉辦合資經營企業(yè),，特訂立本合同。

第二章 合營各方

第一條 本合同的各方為(注：若有兩個以上合營者,，依次稱丙,、丁_________方)：

中國_________公司(以下簡稱甲方)

法定地址：中國_________市_________區(qū)_________街_________號

法定代表姓名：_________________________

職務：_________________________________

國籍：_________________________________

_________國_________公司(以下簡稱乙方)

法定地址：_________________________________。

法定代表姓名：_________________________________

職務：_________________________________________

國籍：_________________________________

第三章 成立合資經營公司

第二條 甲,、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī),，同意在中國境內建立合資經營_________有限責任公司(以下簡稱合營公司)。

第三條 合營公司的名稱為_________有限責任公司,。

外文名稱為_________,。

合營公司的法定地址為：_________省_________市_________路_________號。

第四條 合營公司的一切活動,，必須遵守中華人民共和國的法律,、法令和有關條例規(guī)定。

第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司,。甲,、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損,。

第四章 生產經營目的,、范圍和規(guī)模

第六條 甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望,，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法,，提高產品質量,，發(fā)展新產品，并在質量,、價格等方面具有國際市場上的競爭能力,，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益,。(注：在具體合同中要根據具體情況寫),。

第七條 合營公司生產經濟范圍是：

生產_________產品;

對銷售后的產品進行維修服務;

研究和發(fā)展新產品。(注：要根據具體情況寫)

第八條 合營公司的生產規(guī)模如下：

1.合營公司投產后的生產能力為_________,。

2.隨著生產經營的發(fā)展,，生產規(guī)模可增加到年產_________,。產品品種將發(fā)展_________,。(注：要根據具體情況寫)

第五章 投資總額與注冊資本

第九條 合營公司的投資總額為人民幣_________元(或雙方商定的一種外幣)。

第十條 甲,、乙方的出資額共為人民幣_________元,，以此為合營公司的注冊資本,。

其中：甲方_________元,，占_________%;乙方_________元，占_________%

第十一條 甲,、乙方將以下列作為出資：(注：以實物工業(yè)產權作為出資時,，甲、乙雙方應另行訂立合同,，作為本合同的組成部分,。)

現(xiàn)金_________元;

機械設備_________元;

廠房_________元;

土地使用權_________元;

工業(yè)產權_________元;

其它_________元;

共_________元。

乙方：

現(xiàn)金_________元;

機械設備_________元;

工業(yè)產權_________元;

其它_________元;

共_________元,。

第十二條 合營公司注冊資本由甲,、乙方按其出資比例分_________期繳付，每期繳付的數額如下：_________(注：根據具體情況寫),。

第十三條 甲,、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意,，并報審批機構批準,。

一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權,。

第六章 合營各方的責任

第十四條 甲,、乙方應各自負責完成以下各項事宜：(注：要根據具體情況寫。)

甲方責任：

1.辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準,、登記注冊,、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

2.向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù);

3.組織合營公司廠房和其它工程設施的設計,、施工;

4.按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設備,、廠房_________;

5.協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續(xù)和在中國境內的運輸;

6.協(xié)助合營公司在中國境內購置或租賃設備,、材料、原料,、辦公用具,、交通工具、通訊設施等;

7.協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水,、電,、交通等基礎設施;

8.協(xié)助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員,、工人和所需的其他人員;

9.協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證,、工作許可證和旅行手續(xù)等;

10.負責辦理合營公司委托的其它事宜。

乙方責任：

1.按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金,、機械設備,、工業(yè)產權_________并負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口;

2.辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜;

3.提供需要的設備安裝,、調試以及試生產技術人員,、生產和檢驗技術人員;

4.培訓合營公司的技術人員和工人;

5.如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規(guī)定的期限內按設計能力穩(wěn)定地生產合格產品;

6.負責辦理合營公司委托的其它事宜,。

第七章 技術轉讓

第十五條 甲,、乙雙方同意，由合營公司與_________方或第三者簽訂技術轉讓協(xié)議,，以取得為達到本合同第四章規(guī)定的生產經營目的、規(guī)模所需的先進生產技術,，包括產品設計,、制造工藝,、測試方法,、材料配方、質量標準,、培訓人員等(注：要在合同中具體寫明),。

第十六條 乙方對技術轉讓提供如下保證：(注：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同中才有此條款,。)

1.乙方保證為合營公司提供的_________(注：要寫明產品名稱)的設計,、制造技術、工藝流程,、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的,、可靠的，是符合合營公司經營目的要求的,，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力;

2.乙方保證本合同和技術轉讓協(xié)議規(guī)定的技術全部轉讓給合營公司,，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術,，設備的選型及性能質量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實際使用的要求;

3.乙方對技術轉讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術和技術服務,，應開列詳細清單作為該協(xié)議的附件，并保證實施;

4.圖紙,、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交;

5.在技術轉讓協(xié)議有效期內,，乙方對該項技術的改進,，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合營公司,，不另收費用;

6.乙方保證在技術轉讓協(xié)議規(guī)定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

第十七條 如乙方未按本合同及技術轉讓協(xié)議的規(guī)定提供設備和技術,，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失,。

第十八條 技術轉讓費采取提成方式支付,。提成率為產品出廠凈銷售額的_________%,。

提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術轉讓協(xié)議期限為期限,。

第十九條 合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協(xié)議期限為_________年,。技術轉讓協(xié)議期滿后，合營公司有權繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進技術,。(注：技術轉讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經對外經濟貿易部或其委托的審批機構批準,。)

第八章 產品的銷售

第二十條 合營公司的產品,，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占_________%,，內銷部分占_________%。(注：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額,。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要,。)

第二十一條 產品可由下述渠道向國外銷售：

由合營公司直接向中國境外銷售的占_________%,。

由合營公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委托其代銷,，或由中國外貿公司包銷的占_________%。

由合營公司委托乙方銷售的占_________%,。

第二十二條 合營公司內銷產品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷,，或由合營公司直接銷售,。

第二十三條 為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務,，經中國有關部門批準,，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構,。

第二十四條 合營公司的產品使用商標為_________。

第九章 董事會

第二十五條 合營公司注冊登記之日,，為合營公司董事會成立之日。

第二十六條 董事會由_________名董事組成,，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名,。董事長由甲方委派,，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年,，經委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十七條 董事會是合營公司的最高權力機構,，決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題(注：按中外合資經營企業(yè)法實施條例第三十六條列舉主要內容),，應一致通過,，方可作出決定,。對其它事宜,，可采取多數通過或簡單多數通過決定(在具體合同中要明確規(guī)定)。

第二十八條 董事長是合營公司法定代表,。董事長因故不能履行其職責時,，可臨時授權副董事長或其他董事為代表,。

第二十九條 董事會會議每年至少召開一次,，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議,，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存,。

第十章 經營管理機構

第三十條 合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作,。經營管理機構設總經理一人，由_________方推薦;副總經理_________人,，由甲方推薦_________人,，乙方推薦_________人;總經理、副總經理由董事會聘請,，任期_________年。

第三十一條 總經理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議,，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協(xié)助總經理工作,。

經營管理機構可設若干部門經理,，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項,，并對總經理和副總經理負責。

第三十二條 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的,，經董事會會議決議可隨時撤換,。

第十一章 設備購買

第三十三條 合營公司所需原材料、燃料,、配套件、運輸工具和辦公用品等,，在條件相同情況下，盡先在中國購買,。

第三十四條 合營公司委托乙方在國外市場選購設備時,，應邀請甲方派人參加,。

第十二章 籌備和建設

第三十五條 合營公司在籌備、建設期間,，在董事會下設立籌建處?；I建處由______人組成，其中甲方______人,，乙方_________人?；I建處主任一人，由_________方推薦,，副主任一人，由_________方推薦,，籌建處主任、副主任由董事會任命,。

第三十六條 籌建處具體負責審查工程設計,，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備,、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度,，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算,，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件,、圖紙、檔案,、資料的保管和整理等工作。

第三十七條 甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組,，在籌建處領導下，負責對設計,、工程質量,、設備材料和引進技術的審查、監(jiān)督,、檢驗、驗收和性能考核等工作,。

第三十八條 籌建處工作人員的編制、報酬及費用,，經甲乙雙方同意后，列入工程預算,。

第三十九條 籌建處在工廠建設完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經董事會批準撤銷,。

第十三章 勞動管理

第四十條 合營公司職工的雇用、辭退,、工資,、勞動保險、生活福利和獎懲等事項,，按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案,，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。

勞動合同訂立后,，報當地勞動管理部門備案。

第四十一條 甲,、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇,、社會保險、福利,、差旅費標準等，由董事會會議討論決定,。

第十四章 稅務、財務,、審計

第四十二條 合營公司按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

第四十三條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅,。

第四十四條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金,、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金,，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第四十五條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止,，一切記帳憑證、單據,、報表,、帳簿，用中文書寫,。(注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。)

第四十六條 合營企業(yè)的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查,、稽核，并將結果報告董事會和總經理,。

如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意,。其所需要一切費用由乙方負擔。

第四十七條 每一營業(yè)年度的頭三個月,，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案,，提交董事會會議審查通過,。

第十五章 合營期限

第四十八條 合營公司的期限為_________年,。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

經一方提議,，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外經濟貿易部(或其委托的審批機構)申請延長合營期限,。

第十六章 合營期滿財產處理

第四十九條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算,，清算后的財產,，根據甲,、乙各方投資比例進行分配,。

第十七章 保險

第五十條 合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別,、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定,。

第十八章 合同的修改,、變更與解除

第五十一條 對本合同及其附件的修改,，必須經甲、乙雙方簽署書面協(xié)議,，并報原審批機構批準，才能生效,。

第五十二條 由于不可抗力，致使合同無法履行,，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經營,，經董事會一致通過,，并報原審批機構批準,，可以提前終止合營期限和解除合同。

第五十三條 由于一方不履行合同,、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同,、章程規(guī)定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規(guī)定的經營目的,，視作違約方片面終止合同,，對方除有權向違約一方索賠外,，并有權按合同規(guī)定報原審批機構批準終止合同,。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經營,，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十九章 違約責任

第五十四條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數提交完出資額時,，從逾期第一個月算起，每逾期一個月,，違約一方應繳付應交出資額的百分之_________的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交,，除累計繳付應交出資額的百分之_________的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規(guī)定終止合同,，并要求違約方賠償損失。

第五十五條 由于一方的過失,，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時,，由過失的一方承擔違約責任;如屬雙方的過失,，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任,。

第五十六條 為保證本合同及其附件的履行，甲,、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書,。

第二十章 不可抗力

第五十七條 由于地震,、臺風、水災,、火災，戰(zhàn)爭以及其它不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故,，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方,，應立即將事故情況電報通知對方,，并應在十五天內,，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行,、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構出具,。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同,，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同,。

第二十一章 適用法律

第五十八條 本合同的訂立,、效力、解釋,、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章 爭議的解決

第五十九條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議,，雙方應通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決;應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會，根據該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁,。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力,。

或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議,，雙方應通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決,，應提交_____________國_________地_________仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的,，對雙方都有約束力。

或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議,，雙方應通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應提交仲裁,。仲裁在被訴人所在國進行：在中國，由中國國際經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁;在________________(被訴人國名),，由_________(被訴人國家的仲裁組織名稱)根據該組織的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的,，對雙方都有約束力,。)(注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一,。)

第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外,，本合同應繼續(xù)履行。

第二十三章 文字

第六十一條 本合同用中文和_________文寫成,，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符,，以中文本為準,。

第二十四章 合同生效及其它

第六十二條 按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：合營公司章程,、工程協(xié)議,、技術轉讓協(xié)議,、銷售協(xié)議_，均為本合同的組成部分,。

第六十三條 本合同及其附件,，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委托的審批機構)批準，自批準之日起生效,。

第六十四條 甲、乙雙方發(fā)送通知的方法,，如用電報、電傳通知時,，凡涉及各方權利、義務的,，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲,、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址,。

第六十五條 本合同于_________年______月______日由甲,、乙雙方的授權代表在中國_________簽字。

中國_______公司(蓋章)：_____________

代表(簽字)：________________________

_____________年__________月_________日

_______國______公司(蓋章)：_________

代表(簽字)：________________________

_______________年_________月________日

外商合資企業(yè)章程協(xié)議書篇二

______公司(以下簡稱甲方)系中外合資經營企業(yè),，現(xiàn)聘用______先生/女士(以下簡稱乙方)為甲方合同制職工,，于_____年____月____日簽訂本合同,。

第一條乙方工作部門

職位(工種)：______。

第二條試用期：乙方被錄用后,，須經過____個月的試用期。在試用期內,，任何一方均有權提出終止合同,，但需提前一個月通知對方。如甲方提出終止合同,，須付給乙方半個月以上的平均實得工資，作為辭退補償金,。試用期滿時，若雙方無異議,，本合同即正式生效，乙方成為甲方的正式合同制職工,。

第三條工作安排：甲方有權根據生產和工作需要及乙方的能力、表現(xiàn)，安排調整乙方的工作,，乙方須服從甲方的管理和安排，在規(guī)定的工作時間內,，按質按量完成甲方指派的任務。

第四條教育培訓：在乙方被聘用期間,，甲方負責對乙方進行職業(yè)道德、業(yè)務技術,、安全生產及各種規(guī)章制度的教育和訓練。

第五條生產,、工作條件：甲方須為乙方提供符合國家規(guī)定的安全衛(wèi)生的工作環(huán)境,，否則乙方有權拒絕工作或終止合同。

第六條工作時間：乙方每周工作不超過____天,，每日工作不超過____小時(不含進餐時間)。如因工作需要加班加點,，甲方應為乙方安排同等時間的倒休或按國家規(guī)定的標準向乙方支付加班加點費。

第七條勞動報酬：甲方每月按本公司規(guī)定的工資形式和考核辦法確定乙方的勞動所得,，以現(xiàn)金人民幣向乙方支付工資,、獎金,，并按國家有關規(guī)定向乙方支付各種補貼及福利費用,。

第八條勞動保險待遇：甲方按照國家勞動保險條例的規(guī)定為乙方支付醫(yī)療費用、病假工資,、傷殘撫恤費、退休養(yǎng)老金及其他勞保福利費用,。

乙方享受元旦、春節(jié),、“五一”、“十一”等共7天國家法定有薪假日,。乙方家屬在外地的，乙方實行計劃生育的,，分別按國家規(guī)定享受探親假待遇和計劃生育假待遇,。乙方符合公司休假條件的，享受年休假待遇。

第九條勞動保護：甲方根據生產和工作的需要,，按國家規(guī)定向乙方提供勞動保護用品和保健食品。

甲方按國家規(guī)定在女職工經期,、孕期、產褥期,、哺乳期對其提供相應的勞動保護。

第十條勞動紀律：乙方應遵守國家的各項法律規(guī)定,、《職工守則》及甲方的各項規(guī)章制度,。

第十一條獎懲：甲方將根據乙方的工作態(tài)度、勞動表現(xiàn),、貢獻大小，按照本公司獎懲條例給予乙方物質和精神獎勵,。乙方如違反《職工守則》和甲方的其他規(guī)章制度,，甲方有權給予乙方處分,。乙方如觸犯刑律受到法律制裁,，甲方將予開除，本合同自行解除,。

第十二條合同期限：本合同自簽訂之日起生效,，有限期為____年,，于______年____月____日到期,。

本合同一式____份,，雙方各持____份,，具有同等的法律效力,。

甲方(蓋章)：

______年____月____日

乙方：

______年____月____日

外商合資企業(yè)章程協(xié)議書篇三

第一章總則

第一條根據(所在國家)合資經營法，_________國_________公司(以下簡稱甲方)與中國___公司(以下簡稱乙方)于_________年_________月_________日在_________簽訂的建立合資經營的_________公司(以下簡稱合營公司)合同,，制定本公司章程,。

第二條合營公司名稱為：合營公司的法定地址為：

第三條甲,、乙雙方的名稱,，法定地址為：

甲方：

乙方：

第四條合營公司為：

第五條合營公司為_________(所在國)國法人,，受_________(所在國)法律管轄和保護,，其一切活動必須遵守_________(所在國)的法律、法令和有關規(guī)定,。

第二章宗旨、經營范圍

第六條合營公司宗旨為：加強中_________兩國_________技術交流和經濟合作,，采用_________技術和先進的_________科學經營管理方法,，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的利益,。

第七條合營公司經營范圍為：

第八條合營公司經營規(guī)模為：

第九條合營公司產品在_________(所在國)國內及國外市場銷售,。國內外銷售比例和數量：

第三章投資總額和注冊資本

第十條合營公司的投資總額為_________美元,，折合人民幣_________元,。合營公司的注冊資本為_________美元，折合人民幣_________,。

第十一條甲、乙雙方出資如下(出資方式)：

甲方：認繳出資額為_________美元,，折合人民幣_________,，占注冊資本_________%。

乙方：認繳出資額為_________美元,，折合人民幣_________，占注冊資本_________%,。

甲方以_________作為出資。

乙方以_________作為出資,。

第十二條甲、乙雙方應按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額,。

第十三條甲、乙雙方繳付出資額后,，經合營公司聘請的_________(所在國)公認會計師驗資并出具驗資報告后，由合營公司聘請的_________(所在國)公認會計師驗資并出具驗資報告后,，由合營公司的董事長和會計師據以簽發(fā)出資證明書給出資方。

第十四條合營期內,，合營公司不得減少注冊資本數額。

第十五條合營公司注冊資本增加須經甲,、乙雙方一致同意，可按原投資比例增加投資,，并經各方審批機構批準。

第十六條任何一方轉讓其出資額,，不論全部或部分，都須經另一方同意,。一方轉讓時，另一方有優(yōu)先購買權,。

合營一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優(yōu)惠,。

第十七條合營公司注冊資本的增加、轉讓,，經董事會一致通過后,，由甲,、乙雙方簽署協(xié)議，并報有關審批部門批準和辦理變更登記手續(xù),。

第四章董事會

第十八條合營公司設董事會。董事會是合營公司的最高權力機構,。

第十九條董事會決定合營公司的一切重大事宜,，其職權主要如下：

(1)決定和批準總經理提出的重要報告(如生產規(guī)劃、年度營業(yè)報告,、資金使用和貸款等);

(2)批準年度財務報表,、收支預算、年度利潤分配方案;

(3)通過公司的重要規(guī)章制度;

(4)決定設立分支機構;

(5)修改合營公司的章程;

(6)決定合營公司停產,、終止或與另一個經濟組織合并;

(7)決定聘用總經理、副總經理,、會計師等高級職員;

(8)負責合營公司終止和期滿時的清算工作;

(9)其他應由董事會決定的重大事宜。

第二十條董事會由_________人組成,，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名,。

董事任期為_________年,，可以連任,。

第二十一條董事會設董事長_________名，由______方委派,，副董事長_______名，由______方委派,。

第二十二條甲、乙雙方在委派和更換董事人選時,，應書面通知董事會。

第二十三條董事會例會每年召開一次,，經1/3以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議,。

第二十四條董事會會議，在公司所在地舉行,。

第二十五條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事召集并主持,。

第二十六條董事長應在董事會開會前30天書面通知各董事、寫明會議內容,、時間和地點,。

第二十七條董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會,，如屆時未出席也未委托他人出席,，則作為棄權,。

第二十八條董事會會議有2/3以上董事(或其代表)出席方為有效。

第二十九條董事會每次會議,，須作詳細的書面記錄,，并由全體出席董事(或其代理人)簽字,，記錄文字使用中文，記錄由公司存檔,。

第三十條下列事項須董事會一致通過：

(1)合營公司章程的修改;

(2)合營公司的終止、解散;

(3)合營公司注冊資本的增加,、轉讓;

(4)合營公司與其他經濟組織的合并;

(5)董事會認為應一致通過的其他重大事宜。

第三十一條對于第三十條規(guī)定以外的其他事項須董事會2/3以上董事通過,，方可做出決定。

第五章經營管理機構

第三十二條合營公司的經營管理機構下設經營和技術管理,、財務,、業(yè)務部門和專,、兼職人員。

第三十三條合營公司設總經理_________人,，副總經理_________人，正,、副總經理由董事會聘請和任命。

總經理由_________方推薦,，副總經理由_________方推薦。

第三十四條總經理,、副總經理的任期為_________年。

經董事會聘請,，可以連任。

第三十五條董事長或副董事長,、董事經董事會聘請可兼任合營公司總經理,、副總經理及其他高級職員,。

以上人員如果不稱職,，經董事會決議，可隨時解聘,。

第六章財務會計

第三十六條合營公司的財務會計按照_________(所在國)合資經營企業(yè)財務會計制度規(guī)定辦理。

第三十七條合營公司會計年度采用公歷年制,，自_____月_____日起至_____月_____日止為一個會計年度

第三十八條合營公司的一切憑證、賬簿、報表,、用_____文書寫,。

第三十九條合營公司采用_____(貨幣名稱)為記賬本位幣,，_____(貨幣名稱)同其他貨幣折算，按實際發(fā)生之日____(所在國)國的外匯管理部門公布匯價計算,。

第四十條合營公司在_________(所在國)銀行開立賬戶。

第四十一條合營公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記賬法記賬;

合營公司財務會計賬冊上應記載如下內容：

(1)合營公司所有的現(xiàn)金收入,、支出數量;

(2)合營公司所有的物資出售及購入情況;

(3)合營公司注冊資本及負債情況;

(4)合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況,。

第四十二條合營公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表,，損益計算書和利潤分配方案,，經會計師審核簽字后，提交董事會會議通過,。

第七章利潤分配

第四十三條合營公司依法繳納所得稅后的利潤，按照甲,、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。但經董事會一致同意另行規(guī)定除外,。

第四十四條合營公司每年分配利潤一次。

每個會計年度的后三個月內公布利潤分配方案及各方應分得利潤額,。

第四十五條合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。

上一個會計年度未分配的利潤,，可并入本會計年度利潤分配。

第八章職工

第四十六條合營公司職工的雇用,、解雇,、辭職,、工資、福利,、勞動保險,、勞動保護,、勞動紀律等事宜，按照_________(所在國)國勞動法和勞動管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動管理等規(guī)定辦理,。

第四十七條合營公司所需要工程技術及管理人員(工程師)，由乙方派遣并負責管理,，其他人員由合營公司在_________(所在國)國擇優(yōu)錄用,。

第四十八條合營公司有權對違反合營公司規(guī)章制度和勞動紀律的職工給予警告,、記過、降薪的處分,，情節(jié)嚴重的，可予以開除,。

第四十九條職工的工資待遇,，參照的有關規(guī)定，根據合營公司具體情況,，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定,。

第五十條職工的福利、獎金,、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規(guī)定,，確保職工在正常條件下從事工作,。

第九章期限,、終止、清算

第五十一條合營期限為_________年,。

自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算,。

第五十二條甲,、乙雙方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議,，應在合營期滿_________個月前向有關審批機構提交書面申請經批準后方能延長，并向有關部門辦理變更登記手續(xù),。

第五十三條甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時,，可提前終止合營。

合營公司提前終止合營,，需董事會召開全體會議作出決定,，并報送有關審批部門批準。

第五十四條發(fā)生下列情況之一時,，甲、乙任何一方有權依法終止合營：

(1)合營期限屆滿;

(2)企業(yè)發(fā)生嚴重虧損,，無力繼續(xù)經營;

(3)合營一方不履行合營公司協(xié)議、合同,、章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經營;

(4)因不可抗力遭受嚴重損失,，無法繼續(xù)經營;

(5)合營公司未達到其經營目的,，同時又無發(fā)展前途,。

(2),、(3)、(4),、(5)項情況發(fā)生，應由董事會提出合營終止申請書,，報審批機構批準。

在本條(3)項情況下,，不履行合營公司協(xié)議、合同,、章程義務的一方應對守約方賠償經濟損失。

第五十五條合營期滿或提前終止合營時,，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會入選,，組成清算委員會，對合營公司財產進行清算,。

第五十六條清算委員會任務是對合營公司的財產、債權,、債務進行全面清查，編制資產負債表和財務目錄,，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行,。

第五十七條清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現(xiàn)存資產中優(yōu)先支付。

第五十八條清算委員會對合營公司的債務全部清算后,，其剩余的財產按甲、乙方在注冊資本中的比例進行分配,。

第五十九條清算結束后,，合營公司應向有關審批部門提出報告,，并辦理注銷登記手續(xù),，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告,。

第六十條合營公司結業(yè)后，其各種賬冊,，由_____方保存。

第十章附則

第六十一條本章程的修改,，必須經董事會會議一致通過決議，并報原審批機構批準,。

第六十二條本章程用中文和_________文書寫,，兩種文字具有同等法律效力,。

第六十三條本章程須經中、_________(所在國)兩國有關審批機構批準方能生效,，修改時亦同。

代表(簽字)：

代表職務：

_______年______月______日

中國_______市公司(蓋章)：

代表(簽字)：

代表職務：

_______年_______月_______日