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私募股權投資盡職調查 私募管理人盡調篇一

******投資管理有限公司 股權投資業(yè)務盡職調查工作指引

第一章

第一條 根據中國證券業(yè)協(xié)會頒布的《證券公司直接投資業(yè)務規(guī)范》,、****資本投資有限公司制定的《直接投資業(yè)務基本管理制度》的相關規(guī)定,，為了規(guī)范和指導******投資管理有限公司及******投資基金開展股權投資業(yè)務的盡職調查工作，提高盡職調查工作質量,，制定本指引,。

第二條 盡職調查是指投資業(yè)務人員遵循勤勉盡責、誠實信用的原則,，通過實地考察,、訪談、查閱資料等方法,，對目標被投資企業(yè)進行調查，以有充分理確信目標被投資企業(yè)符合管理公司及****基金的投資標準的過程,。

第三條 本指引是對投資業(yè)務人員盡職調查工作的一般要求,。投資業(yè)務人員應按照本指引的要求，認真履行盡職調查義務,。除對本指引已-,，管理類，工作總結類,，工作計劃類文檔,，下載--

列示的內容進行調查外，投資業(yè)務人員還應對目標被投資企業(yè)進行多方面的考察,，對于涉及到足以影響投資決策委員會決策的其他重大事項應進行詳盡調查,。

第二章

基本要求

第四條 項目小組應嚴格按照本指引的相關規(guī)定，勤勉盡責完成目標被投資企業(yè)的盡職調查工作,，并根據盡職調查情況,，詳實撰寫盡職調查工作報告，充分披露目標被投資企業(yè)各項風險。如出現(xiàn)無法完全根據本指引的規(guī)定完成盡職調查的情況,，項目小組應在盡職調查報告中說明理,。

第五條 項目小組負責人應對目標被投資企業(yè)的盡職調查工作全面負責，對項目成員合理分工,，逐項完成盡職調查相關內容,。

第六條 項目小組應編制項目工作底稿；工作底稿應真實,、準確,、完整地反映所實施的盡職調查工作。

第七條 項目盡職調查過程中,，項目小組應根據公司所屬行業(yè)及公司特點,，-1

評價公司-，管理類,，工作總結類,，工作計劃類文檔，下載--的研發(fā)能力,。

第二節(jié) 公司財務狀況調查

第十二條 內部控制制度建立及有效執(zhí)行的調查,。

通過考察控制環(huán)境等基本要素，與公司管理層及相關員工交談,，和查閱相關公司資料文件評價公司的內部控制措施是否有效實施并關注內部控制制度的缺陷可能導致的財務和經營風險,。

第十三條 財務風險調查：根據經審計的財務報告，分析公司主要財務指標,。1,、計算調查期間公司各期毛利率、凈資產收益率,、每股收益,、每股凈資產、每股經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額,、資產負債率,、流動比率、速動比率,、應收賬款周轉率和存貨周轉率等主要財務指標,，分析公司的盈利能力、長短期償債能力,、營運能力及獲取現(xiàn)金能力,，綜合評價公司財務風險和經營風險，判斷公司財務狀況是否良好,。各項財務指標與同行業(yè)公司平均水平相比有較大偏離的,，或各項財務指標及相關會計項目有較大變動或異常的，應分析原因并進行調查。

2,、-,，管理類，工作總結類,，工作計劃類文檔,，下載--

查閱公司應收賬款等相關資料，結合公司行業(yè)特點和業(yè)務收入狀況等因素,，評價應收賬款余額及其變動是否合理,。如有需要抽查大額應收賬款，調查其真實性,、收回可能性及潛在的風險,。查核公司是否按規(guī)定提取壞賬準備、提取是否充分,。

3,、查閱公司存貨等相關資料，結合生產循環(huán)特點,，分析原材料,、在產品、產成品余額,、比例及變動是否合理,。如有需要實地查看存貨，評估其真實性和完整性,。分析比較公司存貨庫齡,，評價庫齡是否合理，了解是否有庫齡較長的存貨,，查核公司是否按規(guī)定提取存貨跌價準備,、提取是否充分。

第十四條 調查公司的關聯(lián)方,、關聯(lián)方關系及關聯(lián)方交易。

通過與公司管理層交談,、查閱相關材料確認公司的關聯(lián)方及關聯(lián)方關系,。

通過與公司管理層、會計機構和主要業(yè)務部門負責人交談,、查閱相關材料調查公司關聯(lián)方交易的內容,，例如：

1、決策是否按照公司章程或其他規(guī)定履行了必要的審批-,，管理類,，工作總結類，工作計劃類文檔，下載--

程序,；

2,、定價是否公允，與市場獨立第三方價格是否有較大差異,，如有,，應要求管理層說明原因；

3,、來自關聯(lián)方的收入占公司主營業(yè)務收入的比例,、向關聯(lián)方采購額占公司采購總額的比例是否較高；

4,、對關聯(lián)方的應收,、應付款項余額分別占公司應收、應付款項余額的比例是否較高,，關注關聯(lián)方交易的真實性和關聯(lián)方應收款項的可收回性,；

5、關聯(lián)方交易產生的利潤占公司利潤總額的比例是否較高,；

6,、關聯(lián)方交易有無大額銷售退回情況，如有,，關注其對公司財務狀況的影響,；

7、是否存在關聯(lián)方關系非關聯(lián)化的情形,，例如,，與非正常業(yè)務關系單位或個人發(fā)生的偶發(fā)性或重大交易，缺乏明顯商業(yè)理的交易,，實質與形式明顯不符的交易,，交易價格、條件,、形式等明顯異?；蝻@失公允的交易，應當考慮是否為虛構的交易,、是否實質上是關聯(lián)方交易,、或該交易背后還有其他安排；

8,、關聯(lián)方交易存在的必要-,，管理類，工作總結類,，工作計劃類文檔,，下載--

性和持續(xù)性,。

第十五條 調查公司收入、成本,、費用的配比性,。

通過分析公司收入、成本,、費用的變動趨勢,、比例關系等，比較同行業(yè)其他公司的情況,，評價公司收入與成本,、費用，成本,、費用與相關資產攤銷等財務數(shù)據之間的配比或勾稽關系是否合理,，如明顯缺乏合理的配比或勾稽關系，應查明具體原因,。

第十六條 調查公司非經常性損益的真實性,、準確性、完整性和合理性,。計算公司非經常損益及其占利潤總額的比例,，對非經常性損益占利潤總額比例較高的，應通過查閱相關資料判斷其對公司財務狀況和經營成果的影響,。

第十七條 調查注冊會計師對公司財務報告的審計意見,。

查閱審計報告，核實注冊會計師對公司財務報告出具的審計意見類型,。對于公司最近更換會計師事務所的,，項目小組應通過咨詢會計人員、查閱相關資料等方法,，調查公司更換會計師事務所的原因,，前后任會計師事務所的專業(yè)意見情況等。

-,，管理類,，工作總結類，工作計劃類文檔,，下載--

第十八條 會計政策穩(wěn)健性調查,。

通過查閱資料、詢問會計人員等方法,，對公司會計政策的穩(wěn)健性做出合理判斷。與公司管理層及相關負責人交談,，了解公司投資的決策程序,、管理層對投資風險及其控制的態(tài)度，重點關注風險較大的投資項目,。

第三節(jié) 公司治理調查

第十九條 調查公司治理機制的建立健全情況,。

咨詢公司律師或法律顧問，查閱公司章程,，了解公司組織結構,，查閱股東大會、董事會,、監(jiān)事會有關文件，了解三會,、高級管理人員的構成情況和職責,，關注公司章程和三會議事規(guī)則是否合法,、合規(guī),。

第二十條 通過查閱公司資料和訪談相關責任人員，調查公司治理機制的有效執(zhí)行情況,。

第二十一條 調查公司股東的出資情況。

查閱具有資格的中介機構出具的驗資報告,，咨詢公司律師或法律顧問,，詢問管理層和會計人員，調查公司股東的出資是否及時到位,，出資方式是否符合有關法律,、法規(guī)的規(guī)定。-,，管理類,，工作總結類，工作計劃類文檔,，下載--

對以實物,、工業(yè)產權、非專利技術,、土地使用權等非現(xiàn)金資產出資的,，應查閱資產評估報告。查閱公司股權結構圖,、股東名冊,、公司重要會議記錄及會議決議,，詢問公司管理層，判斷公司控股股東及實際控制人,。

第二十二條 調查公司的獨立性,。

查閱公司組織結構文件，結合公司的生產,、采購和銷售記錄考察公司的產,、供、銷系統(tǒng),，分析公司是否具有完整的業(yè)務流程,、獨立的生產經營場所以及供應、銷售部門和渠道,。

通過計算公司的關聯(lián)采購額和關聯(lián)銷售額分別占公司當期采購總額和銷售總額的比例,，分析是否存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關聯(lián)方交易，判斷公司業(yè)務獨立性,。

查閱相關文件,，調查公司是否存在資產被控股股東占用的情形，判斷其資產獨立性,。

通過查閱相關文件了解高層管理人員是否在公司領取薪酬,，判斷其人

人負有數(shù)額較大債務到期未清償?shù)那樾危皇欠裼衅墼p或其他不誠實行為等情況,。

第四節(jié) 公司合法合規(guī)事項調查

第二十七條 調查公司設立及存續(xù)情況,。

查閱公司的設立批準文件、營業(yè)執(zhí)照,、公司章程,、工商變更登記資料、年度檢驗等文件,，判斷公司設立,、存續(xù)的合法性，核實公司設立,、存續(xù),。

對有限責任公司整體變更為股份有限公司的，應查閱公司整體變更的批準文件,、營業(yè)執(zhí)照,、公司章程、工商登記資料等文件,，判斷公司整體變更的合法合規(guī)性,；查閱審計報告、驗資報告等,，調查公司變更時是否以變更基準日經審計的原賬面凈資產額為依據,，折合股本總額是否不高于公司凈資產,。

咨詢公司律師或法律顧問，查閱董事會和股東會決議等文件,，調查公司最近三年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員是否發(fā)生重大變化,，-,，管理類，工作總結類,，工作計劃類文檔,，下載--

實際控制人是否發(fā)生變更，如發(fā)生變化或變更,，判斷對公司持續(xù)經營的影響,。

調查公司最近三年股權變動的合法合規(guī)性以及股本總額和股權結構是否發(fā)生變化。查閱公司設立及最近二年股權變動時的批準文件,、驗資報告,，核對公司股東名冊、工商變更登記資料,，對公司最近三年股權變動的合法,、合規(guī)性作出判斷，核查公司股本總額和股權結構是否發(fā)生變動,。

調查公司控股股東和主要股東的股份是否存在質押等轉讓限制情形,、以及是否存在股權糾紛或潛在的糾紛訴訟。

第二十八條 調查公司主要財產的合法性,，是否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭議,。

第二十九條 調查公司的重大債務。

通過與公司管理層進行交談,，查閱相關資料,，調查公司債務狀況，重點關注將要履行,、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性,、有效性；是否有因環(huán)境保護,、知識產權,、產品質量、勞動安全,、人身權等原因產生的債-,，管理類，工作總結類,，工作計劃類文檔,，下載--

務,；公司金額較大的其他應付款是否因正常的生產經營活動發(fā)生，是否合法,。

第三十條 調查公司的納稅情況,。

詢問公司稅務負責人，查閱公司稅務登記證,，關注公司及其控股子公司執(zhí)行的稅種,、稅率是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求,。例如：查閱公司的納稅申報表,、稅收繳款書、稅務處理決定書或稅務稽查報告等資料,，關注公司是否存在拖欠稅款的情形,，是否受過稅務部門的處罰。

第三十一條 調查公司環(huán)境保護和產品質量,、技術標準是否符合相關要求,。詢問公司管理層及相關部門負責人，咨詢公司律師或法律顧問,，關注公司生產經營活動是否符合環(huán)境保護的要求,，是否受過環(huán)境保護部門的處罰；公司產品是否符合有關產品質量及技術標準,，是否受過產品質量及技術監(jiān)督部門的處罰,。

第三十二條 調查公司是否存在重大訴訟、仲裁及未決訴訟,、仲裁情況,。第三十三條 調查公司是否存在重大違法違規(guī)行為。

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咨詢公司律師或法律顧問,，查閱已生效的判決書、行政處罰決定書以及其他能證明公司存在違法違規(guī)行為的證據性文件,，判斷公司是否存在重大違法違規(guī)行為,。詢問公司管理層，查閱公司檔案,，向稅務部門等查詢,，了解公司是否有違法違規(guī)記錄。

第三章

盡職調查報告

第三十四條 項目小組應按照******投資管理有限公司的盡職調查報告模板完成盡職調查報告。

第四章

第三十五條 本指引****資本投資有限公司總經理辦公會審議批準后生效,，對本指引的補充,、修改亦****資本投資有限公司總經理辦公會審議批準。

第三十六條 本指引自公布之日起施行,。

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私募股權投資盡職調查 私募管理人盡調篇二

私募股權投資機構合作盡職調查提綱

一、資質調查

1,、管理公司是否獲得法定注冊登記？各種登記手續(xù)是否完善,？

2,、所管理的基金是否獲得政府管理部門（如金融辦、發(fā)改委等）相關設立基金的批文,？

3,、管理公司是否具有正式的辦公場地？公司總部和重慶地區(qū)是否有足夠的專人從事基金募集,、項目選擇,、項目投資、項目管理等工作事務,？

4,、所管理的基金如有政府引導基金公司投資的，是否具有投資或管理協(xié)議,？

5,、其他按照法律法規(guī)或政府要求必須具備的資格條件？

二,、專業(yè)能力調查

1,、管理公司是否具備符合股權投資的完善治理結構？是否建立有投資分析,、投資決策,、投資監(jiān)督機制？

2,、管理公司成立時間,？管理項目的規(guī)模是否在1億元以上？是否有一個投資后成功退出的項目,？

3,、管理公司團隊成員是否具有專業(yè)投資及其管理能力及其

過往業(yè)績？其核心成員（合伙人等）是否具有行業(yè)分析、行業(yè)投資,、項目決策和ipo運作等專業(yè)能力和經驗,？核心團隊成員是否有一個成功投資的項目？

4,、管理公司團隊成員是否遵紀守法,？是否有健全的財務管理制度或財務外包公司？

5,、所管理的基金是否引入托管機制,？（未引入托管機制的基金，請說明原因,？）

6,、管理公司ipo上市等投資退出的渠道、方式,、流程等運作能力,？

7、管理公司已投資項目的投資回報及其業(yè)績,？

8,、管理公司擅長投資的行業(yè)有哪些？

三,、合作條件調查

1,、擬與我行采用的合作項目（如資金募集、項目推薦,、基金托管,、項目管理、項目培育等）和合作方式（全面合作,、部分合作等）,？

2、擬與我行合作的基金情況（原則上應在1億元以上）,？

3,、擬與我行合作基金的相關審批手續(xù)？ 盡職調查要求：

1,、資質調查項目,，請?zhí)峁┫嚓P資料的復印件，并加蓋管理 2

公司公章.2,、專業(yè)能力調查項目,，請列舉管理基金清單（成立時間、規(guī)模,、審批機構,、基金期限（如已清算,，請?zhí)峁┣逅銜r間）、托管人,、投資行業(yè),、投資項目等。

3,、擬合作的基金如已開始運作投資的,，請?zhí)峁┩顿Y情況，包括規(guī)模,、批準機構,、設立時間、管理團隊介紹及業(yè)績,、原托管人,、投資方向、投資條件,、投資比例限制,、投資項目清單，無法或不便提供的,，請注明原因？

4,、原則上服務支行必須安排相關人員赴管理公司辦公場地考察一次,，并在盡職調查報告中注明考察情況。

上述調查結果,，請支行按順序提供調查結論和材料,。

私募股權投資盡職調查 私募管理人盡調篇三

私募股權投資（pe）盡職調查指引

一、盡職調查的目的

簡單講,，盡職調查的根本原因在于信息不對稱,。融資方的情況只有通過詳盡的、專業(yè)的調查才能摸清楚,。

1,、發(fā)現(xiàn)項目或企業(yè)內在價值

投資者和融資方站在不同的角度分析企業(yè)的內在價值，往往會出現(xiàn)偏差,，融資方可能高估也可能低估了企業(yè)的內在價值,。因為企業(yè)內在價值不僅取決于當前的財務賬面價值，同時也取決于未來的收益,。對企業(yè)內在價值進行評估和考量必須建立在盡職調查基礎上,。

2、判明潛在的致命缺陷及對預期投資的可能影響

從投資者角度講,，盡職調查是風險管理的第一步,。因為任何項目都存在著各種各樣的風險，比如，融資方過往財務賬冊的準確性,；投資之后,，公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續(xù)留下來,；相關資產是否具有融資方賦予的相應價值,；是否存在任何可能導致融資方運營或財務運作出現(xiàn)問題的因素。

3,、為投資方案設計做準備

融資方通常會對企業(yè)各項風險因素有很清楚的了解,，而投資者則沒有。因而,，投資者有必要通過實施盡職調查來補救雙方在信息獲知上的不平衡,。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判,，同時投資者可以決定在何種條件下繼續(xù)進行投資活動,。

二、盡職調查的流程

盡職調查的范圍很廣,，調查對象的規(guī)模亦千差萬別,，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。對于一個重大投資項目,，盡職調查通常需經歷以下程序：

立項—成立工作小組—擬定調查計劃—整理/匯總資料—撰寫調查報告—內部復核—遞交匯報—歸檔管理—參與投資方案設計,。

1專業(yè)人員項目立項后加入工作小組實施盡職調查2擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標企業(yè)組織架構基礎上3盡職調查報告必須通過復核程序后方能提交。

三,、盡職調查的方法

1,、審閱文件資料

通過公司工商注冊、財務報告,、業(yè)務文件,、法律合同等各項資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題,。

私募股權投資盡職調查 私募管理人盡調篇四

股權投資盡職調查清單

第一部分,、基本情況調查（basic information）

說明：企業(yè)盡職調查是企業(yè)獲得風險投資和企業(yè)上市的關鍵環(huán)節(jié)，直接影響到企業(yè)價值評估和項目的運作,，請務必保證提供所有資料的準確性和可靠性,；同時盡職調查涉及企業(yè)各方面內部信息，是企業(yè)最高級的調查,，請相關參與人員嚴格保守企業(yè)機密,。

一、公司背景（company description）

1,、公司成立

（1）歷史沿革,。請?zhí)峁┕景l(fā)起人協(xié)議,、股東協(xié)議、批準證書以及與成立,、組建及改組有關的政府批文,，包括任何對該文件進行修改的文件；公司主要股東背景,，情況,。

（2）請?zhí)峁┕境闪⒌尿炠Y報告、出資證明和資產評估證明及/或產權登記證,，公司現(xiàn)有注冊資本及歷次變更的驗資報告,、相關證明文件和工商變更登記證明；

2,、公司簡介

（1）請?zhí)峁┕緦ν獾恼降墓窘榻B資料,，包括企業(yè)經營宗旨、企業(yè)愿景,、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃/構想等等,；

（2）請?zhí)峁┕景l(fā)展沿革資料及相關證明文件。

3,、部門設置

（1）請說明公司目前部門設置及人力資源的配置,；

（2）請?zhí)峁┕靖髦饕獦I(yè)務部門的職責描述、核心業(yè)務介紹和

經營目標,。

4,、公司管理

（1）請?zhí)峁┕菊降慕M織架構圖；

（2）請?zhí)峁┕竟蓶|會,、董事會主要成員背景資料（股東出資、股權占有情況及股東,、董事簡歷/背景介紹）,；

（3）請?zhí)峁┕竞诵慕洜I管理人員的背景資料（簡歷、經營業(yè)績/評價）,；

（4）請?zhí)峁┕粳F(xiàn)有的外部支持（法律顧問/財務顧問/健康顧問/投資顧問等）,。

二、產品/服務（product/service）

1,、請?zhí)峁┕粳F(xiàn)有產品/服務項目的介紹資料（名稱,、介紹、服務對象,、價格）,；

2、請說明公司現(xiàn)有核心產品/服務的優(yōu)勢,、特點,，以及經營成績,；

3、請?zhí)峁┕菊陂_發(fā)的產品/服務項目的介紹資料,，以及這些產品/服務項目的開發(fā)時間計劃表,；

4、請說明公司現(xiàn)在是否有知識產權開發(fā),，如有,，請具體說明；

5,、請?zhí)峁┕粳F(xiàn)有無形資產資料（商標/知識產權/專利……）,。

三、市場分析（market analysis）

1,、請說明公司經營產品/服務屬于哪一種行業(yè),，國家、地方對此行業(yè)的政策是鼓勵的還是限制的,，有無相關的文件或資料說明,？

2、請說明公司目前經營產品/服務的市場規(guī)模,、市場結構與劃分,，并請注明資料的出處或來源；

3,、請說明公司是根據什么,，如何設定目標市場的？

4,、請說明公司提供產品/服務的經營是否受消費群體,、消費方式、消費習慣的影響,？其主要影響因素是甚么,？

5、請說明目前公司產品市場狀況,，產品所處的發(fā)展階段,，產品的市場占有率、排名及品牌狀況,，并請注明相關的數(shù)據,、信息來源；

6,、請對公司產品/服務市場趨勢和市場機會進行預測說明,。

四、競爭分析（competition analysis）

1,、請說明公司所在行業(yè)有無行業(yè)壟斷性,；

2,、請分別從公司提供的產品/服務的市場細分說明競爭者的市場份額；

3,、請列表說明公司現(xiàn)有的主要競爭對手情況：公司實力,、產品情況（種類、價位,、特點,、營銷、市場占有率等）,；

4,、請說明公司現(xiàn)有的潛在競爭對手情況和市場變化分析；

5,、請具體說明公司產品競爭優(yōu)勢（規(guī)模,、成本、商業(yè)模式,、管理,、人才、其他）,。

五,、市場營銷（marketing &sales）

1、請?zhí)峁┕粳F(xiàn)行的銷售政策,；

2,、請分別從銷售渠道、方式,、行銷環(huán)節(jié)和售后服務等方面說明公司市場營銷模式,；

3、請列表說明公司現(xiàn)有的前5位重要客戶情況（客戶名稱,、地區(qū),、合作時間、本期累計金額,、占銷售總額的百分比）,，以及對這些重要客戶采取的特政策,，如折扣、套餐服務等等,；

4,、請?zhí)峁┕臼袌龃黉N和市場滲透的方式,、安排及預算方案（包括主要促銷方式和策略）

5、請?zhí)峁┕井a品價格方案（包括定價依據和價格結構,、影響價格變化的因素和對策）,；

6,、請說明公司銷售資料統(tǒng)計和銷售紀錄方式，銷售周期的計算,；

7,、請?zhí)峁┕臼袌鲩_發(fā)規(guī)劃，銷售目標（近期,、中期）,，銷售預估（3-5年）銷售額、占有率及計算依據,。

六,、投資說明（investment）

1、請說明公司資金需求,；

2,、請說明公司資金使用計劃及進度；

3,、請說明公司需求的投資形式（貸款/利率/利率支付條件/轉股-普通股,、優(yōu)先股、任股權/對應價格等）,；

4,、請說明公司目前的資本結構；

5,、請說明公司的投資回報/償還計劃,；

6、請說明公司資本原負債結構（每筆債務的時間/條件/抵押/利息等）,；

7,、請說明公司是否有投資抵押？如有,，請?zhí)峁┑盅浩穬r值證明及定價依據,；

8、請說明公司是否有投資擔保,？如有,，請?zhí)峁Ｕ哓攧請蟾妫?/p>

9、請說明公司吸納投資后股權結構,；

10,、請說明公司因投資而愿意付出的股權成本；

11,、請說明公司希望投資者介入公司管理之程度,；

12、請說明公司是否定期向投資者提供相關報告和資金支出預算,？

七,、風險分析（risk analysis）

請貴公司分別從以下幾個方面說明存在的風險：

1,、資源風險

2、市場不確定性風險

3,、項目開發(fā)風險

4,、競爭風險

5、政策風險

6,、財務風險

7,、管理風險

8、破產風險

八,、管理（management）

1,、請說明目前公司治理情況；

2,、請?zhí)峁┕鞠嚓P的內部管理制度及勞動合同,；

3、請?zhí)峁┕救耸掠媱潱ㄅ鋫?招聘/培訓/考核）,； 見附件清單：

4,、請?zhí)峁┕粳F(xiàn)行的薪資、福利方案,；

5,、請?zhí)峁┕竟蓹喾峙浜驼J股計劃。

第二部分,、財務狀況調查（financial status）

一,、企業(yè)財務會計制度（accounting policy）

1、請說明企業(yè)目前執(zhí)行會計核算制度,、內部控制制度,；

2、請說明企業(yè)近三年執(zhí)行的主要會計政策,，重點包括：

（1）壞帳

a,、壞帳損失核算方法 b、壞帳損失的確認標準 c,、壞帳準備的計提方法和比例（2）存貨核算 a,、存貨范圍

b、計價方法：分類介紹

c,、存貨跌價準備的計提（若未計提,，請按照會計制度預估計提后的影響）

（3）短期投資 a、短期投資計價方法

b,、短期投資跌價損失準備計提（若未計提,，請按照會計制度預估計提后的影響）

（4）長期投資

a,、長期股權投資計價（成本法和權益法）b,、長期投資減值準備的核算方法 c,、長期債權投資的計價（5）固定資產及折舊 a、固定資產范圍,； b,、固定資產的計價； c,、各類固定資產的折舊方法,；（6）無形資產 a、無形資產的計價 b,、無形資產的攤銷方法

c,、無形資產的減值準備（7）開辦費、長期待攤費用攤銷（8）收入確認 a,、收入確認的標準

b,、是否存在提前確認或虛計收入的情況

（9）如果期間以上會計政策若發(fā)生變更，變更內容為：

二,、主要財務狀況（finance status）

1,、請?zhí)峁v年審計報告（至少最近二年）

2、請對當前資產負債進行分析（資產狀況,、負債狀況,、所有者權益狀況）

（1）請說明目前公司貨幣資金情況（2）請對公司目前應收賬款進行分析 a、應收賬款的收款政策 b,、應收賬款明細表 c,、應收賬款賬齡分析

（3）請對公司目前短期投資及長期投資進行說明 a、短期投資詳細明細資料 b,、長期投資的基本情況說明（4）請?zhí)峁┕竟潭ㄙY產有關資料 a,、固定資產清單

b、大額固定資產的權屬證明文件（房產證,、車輛行駛證等）c,、固定資產原值的取得的發(fā)票及入賬依據 d、固定資產的折舊政策

e,、固定資產的抵押情況

（5）請?zhí)峁┕緹o形資產明細表并對其進行說明 a,、土地使用權的取得時間、可使用年限,、取得的代價 b,、商標使用權的注冊文件、授權使用協(xié)議,、可使用年限 c,、專利使用權的專利證書、有效年限 d、其它知識產權的相關證明文件（6）請說明公司其它資產情況（7）請說明公司資產的投保情況（8）請?zhí)峁?說明公司銀行借款的情況 a,、銀行借款統(tǒng)計表

b,、銀行借款合同及抵押擔保合同 c、逾期借款的處理及涉及訴訟情況說明（9）請說明公司其它負債情況

3,、請對公司歷年經營狀況進行分析,，重點包括： （1）銷售收入 a、銷售收入的構成 b,、增減變動的原因（2）銷售毛利 a,、銷售成本的構成b、各銷售收入明細項目的毛利情況 c,、增減變動的原因（3）經營管理費用

a,、經營管理費用的主要項目及所占比例 b、固定性項目的金額及相關合同協(xié)議

c,、增減變動的原因（4）公司投資收益 a,、短期投資收益 b、長期投資收益

（5）其它非經常性項目及異常項目 a,、補貼收入 b,、營業(yè)外收入及支出

c、非經常性項目及異常項目的形成原因及占凈利潤的比例（6）稅賦情況

a,、公司承擔的主要稅賦及稅率 b,、公司享受的稅收優(yōu)惠政策及相關文件 c、最近三年的完稅證明文件

d,、有無違反相關規(guī)定而遭受處理的情況

4,、未來3-5年公司財務預測 （1）未來三年的銷售收入預測（2）預計損益表（分季度）（3）預計現(xiàn)金流量表（4）預計資產負債表（5）盈利預測的編制基礎

三、財務指標異常狀況（abnormity of finance status）

請對財務報表縱向比較變動超過30％以上的指標簡要說明原因

四,、重要大合同（importance contact）

1,、公司近三年是否發(fā)生重大擔保合同，是否存在為大股東擔保,？

如有,，請?zhí)峁?/p>

2、請?zhí)峁┕酒渌卮筚Y產抵押貸款合同

3,、請?zhí)峁┕酒渌卮蠛贤ê贤瑯说恼脊究傎Y產30％以上,，或由此帶來的收益占公司凈利潤的30％以上，如土地出讓金合同,、商標轉讓合同,、技術購買合同等）

4、公司與其他非金融機構發(fā)生的資金往來（貸款合同和借款合同等）

五,、公司對外投資情況（company investment）

1,、公司累計投資額占公司凈資產的比例為____

2,、公司的控股子公司、參股公司,、合營企業(yè)情況

3,、公司在這些公司的投資數(shù)額、所占比例,、是否具有實際控制權、采用核算方式（權益法和成本法）,？

六,、重大債權、債務關系（creditor’s rights and liability）

1,、請?zhí)峁┢髽I(yè)將要或正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同,；

2、發(fā)行人與關聯(lián)方之間是否存在重大債權債務關系及相互提供擔保的情況,？

3,、發(fā)行人金額較大的其他應收、應付款是否因正常的生產經營活動發(fā)生,，是否合法有效,？

4、或有事項：是否有因環(huán)境保護,、知識產權,、產品質量、勞動安全,、人身權等原因產生的侵權之債,？

第三部分、其他關注的問題（other attention）

1.正在履行的重大合同 2.歷史上及正在進行的重大訴訟 3.主要關聯(lián)交易及同業(yè)競爭情況

私募股權投資盡職調查 私募管理人盡調篇五

私募股權投資與律師盡職調查

私募股權投資進入非上市企業(yè),，客觀上解決了企業(yè)融資的燃眉之急,，其主觀目的則是為了獲取企業(yè)未來成長后的高額回報。因此,，其必然選擇具有較好成長性,、規(guī)范性、并且沒有重大法律瑕疵的的企業(yè)進行投資,。這就有必要對擬投資的企業(yè)的各個方面進行深入調查,，律師在這一過程中的作用不可忽視。律師的盡職調查報告是私募股權投資者決定投資與否的重要依據,，若律師盡職調查不實將直接形成投資法律風險,。本文將從實務操作的角度對律師如何在私募股權投資進入目標企業(yè)的過程中進行盡職調查進行簡要介紹，以期幫助私募股權投資者防控風險,，達到實現(xiàn)私募股權投資者和融資企業(yè)雙贏的目的,。

私募股權投資基金（private equity簡稱“pe”）,，在中國通常稱為私募股權投資，一般是指通過私募形式對具有融資意向的非上市企業(yè)進行的權益性投資,，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制,，即通過上市、并購,、股權轉讓或管理層回購等方式,，出售所持股份而獲利的投資行為。在理論界,，有文章認為通過私募形式對上市公司進行股權投資也屬于私募股權投資,，但普遍認為，此類股權投資屬于私募證券投資的范疇,，因此本文對私募股權投資按上述定義,。另外，廣義上的私募股權投資還將夾層資本(mezzanine capital)投資納入其范疇,，但一般認為,，該類投資采取的是債權型投資方式，而非以取得股權為手段的權益性投資,，本文對此暫不作論述,。

私募股權投資是一種社會化的投資工具，起源于美國,，已有100多年的歷史,。美國對pe有嚴格的定義，我國目前還沒有正式的官方定義,，但從我國私募股權投資業(yè)發(fā)展軌跡看,，遵循政府主導、外商投資,、民營積極參與這樣一個脈絡,，形成了有別于國外的包括私募股權基金、創(chuàng)業(yè)投資,、產業(yè)投資基金,、私募證券投資基金、投資管理公司,、投資咨詢公司,、資產管理公司、投資擔保公司,、信托計劃等在內的運作格局,。

企業(yè)融資分為間接融資和直接融資兩種方式，前者是指銀行信貸,，后者主要通過資本市場進行,。2008年美國次貸危機暴發(fā)以后,，世界上不少銀行開始緊縮貸款，這讓企業(yè)特別是數(shù)量眾多的中小企業(yè)獲取銀行貸款的難度加大,。在這種經濟形勢下,，企業(yè)紛紛尋找新的融資渠道，這給私募股權投融資提供了良好的發(fā)展機遇,。在國際資本市場,，私募股權基金已成為目前僅次于銀行貸款和ipo的重要融資手段。對于中國而言,，融資難是很多中小企業(yè)發(fā)展的大難題和發(fā)展瓶頸,，私募股權投資將為解決這一難題開辟方向。隨著各方面條件的成熟,，私募股權投資將改變目前融資市場的格局，成為直接融資市場上一支極其重要的力量,。但是,，與銀行貸款、ipo相比,，私募股權投資進入企業(yè)面臨更大的風險,。后兩者均有一整套嚴密的運行機制和法律監(jiān)管體系，而私募股權投資則沒有,。因此,，在進入企業(yè)的過程中，為保證交易安全性,，私募股權投資者往往會聘請律師進行盡職調查,，出具盡職調查報告，起草相關協(xié)議,，幫助其防范和控制風險,。

律師參與私募股權投資，其作用不僅在于為私募股權投資進入企業(yè)過程中提供法律服務,，在客觀上也能推動私募股權投資的良性發(fā)展,，促進融資市場的多樣化。,，該項法律服務也將是律師資本市場法律服務的重要內容,。該項法律服務，律師既可以向私募股權投資者提供,，也可以向融資企業(yè)提供,，本文僅從律師服務于私募股權投資者的角度專門闡述律師盡職調查問題。

私募股權投資屬于高風險投資,，其投資風險多種多樣,，可分為宏觀風險與微觀風險,。宏觀風險因素主要包括：中國風險資本運營體制存在缺乏激勵制度、缺乏人才培養(yǎng)制度這一致命缺陷,；風險投資的融資渠道狹窄,，缺乏風險意識教育；缺乏政策法律環(huán)境,，一些政府領導缺乏認知,；退出機制不暢；缺少合格的風險投資家,；技術轉換制度不完善,；缺少創(chuàng)新文化和創(chuàng)新機制。微觀風險因素主要包括：法律地位風險,、商業(yè)秘密保護的法律風險,、信息不對稱的法律風險、行業(yè)前景的法律風險,、構架法律形式風險,、知識產權風險、律師調查不實法律風險,、投資協(xié)議履行中的法律風險,、上市不能法律風險、被投資企業(yè)管理人員不當行為的法律風險,。這些風險中的任何一種都可以直接導致投資失敗,，可見任何一種風險都不能輕視。律師調查不實屬于其中一種風險,，在實踐中律師盡職調查存在如下問題造成調查不實：第一,，專業(yè)人士盡職調查缺乏責任感，這應當是律師的重大失誤,，也是最低級的錯誤,；第二，專業(yè)人士對盡職調查存在誤解,，這里存在一個站在什么角度去看待企業(yè)的問題,；第三，專業(yè)人士盡職調查缺乏技巧,。要避免這些問題必須認識到私募股權投資目標企業(yè)是為了獲取企業(yè)成長的回報,，因此，企業(yè)的現(xiàn)實狀況和其未來的成長性就成為私募股權投資者關切的主要問題,。律師的盡職調查當然也應該圍繞此問題進行,，即律師應全面了解企業(yè)的基本情況，收集相關資料,，判斷其有無重大的法律瑕疵,。

律師盡職調查范圍：

1,、境內公司的法定主體情況；包括設立,、登記,、股東變更、公司章程,，股本總額以及變更登記情況,，股東出資情況，公司是否發(fā)生過合并,、分立,、重組、資產置換,、不動產資產規(guī)模,、經營記錄方面有無重大問題，是否存在股權轉讓限制,。

2,、公司的財產和財產權狀況；土地使用權,、房產情況,；擁有的商標權,、專利權,、著作權、特許經營權等無形資產狀況,，主要生產經營設備情況,。

3、公司近期生產經營情況,；持有的生產經營許可證照,、是否發(fā)生重大債權債務情況，經歷的訴訟,、仲裁,、執(zhí)行、行政處罰等情況,，稅務,、環(huán)保、產品質量,、技術標準情況,。

律師盡職調查包括以下主要內容：

1、審查擬目標公司合法的主體資格

審查目標公司的主體資格是為了確保交易的合法有效,，即交易方是合法存在的,，具有進行本次交易的行為能力,。對目標公司主體的合法性的調查主要包括兩個方便：一是其資格，即目標公司是否依法成立并合法存續(xù),，包括其成立,、注冊登記、股東情況,、注冊資本交納情況,、年審、公司變更,、有無吊銷或注銷等,。二是其是否具備從事營業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經營項目的特定資質。

2,、審查目標公司的資產及財務情況

主要是核實目標公司的各項財產的權利是否有瑕疵,，是否設定了各種擔保，權利的行使,、轉讓是否有所限制等,。其次是審察目標公司的各項債權的實現(xiàn)是否有保障，是否會變成不良債權等,，以確保收購方取得的目標公司的財產關系清楚明白,，權利無瑕疵，無法律上的障礙,。

3,、審查目標公司的債權債務情況

目標公司的各種負債會增大收購方的責任，因為這些債務在收購后還是由目標公司承擔的,，當然,，債務剝離式的收購除外。還有一些因權利義務不清楚而發(fā)生爭議,，將來肯定會提起訴訟或被起訴的情況將為收購方的責任增加不確定性,。這時，律師就要對目標公司是否有責任,、責任的大小等進行分析,，研究，將它們定性,、定量,，為收購方進行談判提供合理的依據。

4,、重要交易合同

對于公司的存續(xù)與發(fā)展相當重要的交易合同,，是收購方律師仔細審查的重要對象，這些合同通常包括長期購買或供應合同、技術許可合同,、大額貸款合同,、公司擔保合同、代理合同,、特許使用合同,、關聯(lián)交易合同等等。律師對這些合同進行審查,，目的是：第一,，確定收購完成后收購方并不會喪失合同中規(guī)定的預期利益，這是因為,，有些公司之所以能夠簽訂的一些重要的合同是利用了其公司大股東的關系,，所以，這種合同中往往規(guī)定,，當目標公司因被收購等原因出現(xiàn)控制權變化時,，該合同將需提前履行支付義務，或終止使用權或相關權利,。第二,，確定這些合同中權利義務是否平衡，目標公司是否處于重大不利的情形中,。

5,、知識產權

知識產權等無形資產具有重要的價值。律師應審查知識產權的權屬情況（所有還是通過許可協(xié)議使用）,，有效期限情況,，有無分許可、是否存在有關侵權訴訟等等,。

6,、審查目標公司的管理人員與普通員工的安排

目標公司的雇傭人員的數(shù)額,，目標公司是否對重要人員進行了相應的激勵措施,，是否存在對此次并購造成障礙的勞動合同，這些都需要在盡職調查時充分注意到,，并提出可行的解決方案或規(guī)避措施,。對于目標公司的普通職工，一般只審查公司的勞務合同范本,，但是對于董事等高級管理人員則需逐一審查其服務協(xié)議的主要內容,。這種審查是看其薪酬水平以及如果將其解聘公司所需要的補償數(shù)額。

7,、對目標公司治理結構,、規(guī)章制度的調查。

對目標公司治理結構,、規(guī)章制度的調查主要是審查目標公司的章程,、股東會決議,、董事會議事規(guī)則、董事會決議,、公司規(guī)章制度等文件,。對這些文件的審查，主要是審查公司股東會,、董事會的權力,，公司重大事項的表決、通過程序等相關信息以確定本次收購是否存在程序上的障礙,，是否獲得了合法的授權等等,，以確保本次收購交易的合法、有效,，避免可能爭議的發(fā)生,。

8、對目標公司是否存在重大訴訟或仲裁的調查

公司的訴訟或仲裁活動直接關系到公司的責任和損失的可能,。律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性,，以及由此可能產生的法律費用和賠償責任的開支。

律師在進行了全面,、客觀的盡職調查之后,，應出具詳盡的調查報告提交給私募股權投資者。律師的盡職調查報告應客觀,、全面地反映企業(yè)的狀況,，對每一項判斷的作出都應當有明確且可靠的依據。律師的盡職調查報告思路要清晰,，應發(fā)現(xiàn)問題,、判斷問題，并對能解決的法律瑕疵給予合法的整改建議,。律師的盡職調查報告應重點闡述法律問題和法律風險,，特別是對法律風險的提示。律師法律風險的提示除說明企業(yè)本身的問題導致的風險外,，有時也應對一些關鍵特殊風險進行提示,，在投資協(xié)議中也應當相關約定。例如,，破產清算這種退出方式意味著私募股權投資在這一項目上基本失敗,，但考慮到不排除企業(yè)破產清算情形的發(fā)生，因此,，在投資協(xié)議中也應當作保底約定,，與其他方式并用。對于上市退出而言，一旦企業(yè)能按期上市,，則其退出除證監(jiān)會規(guī)定的鎖定期和其他規(guī)定外,，無需任何約束，但若企業(yè)不能按期上市,，則如前所述,，可以與股東簽訂回購協(xié)議以規(guī)避風險。對于股權轉讓退出來說,，其可以約定轉讓給原股東,，也可約定轉讓給股東以外的第三人，由于有限責任公司轉讓給股東以外的第三人應由原股東1／2同意,，因此,，在協(xié)議中應進行具體約定。對于并購,、管理層回購等退出方式,，則要在投資協(xié)議中對其退出程序、退出條件,、退出時間,、對方違約的責任等方面作明確具體的規(guī)定，以防控風險,。