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房地產(chǎn)項(xiàng)目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議篇一

身份證號(hào)：

受讓方： (以下簡(jiǎn)稱乙方)

身份證號(hào)：

鑒于

1,、甲方在……公司(以下簡(jiǎn)稱公司)合法擁有1%股權(quán)，現(xiàn)甲方有意轉(zhuǎn)讓其在公司擁有的全部股權(quán),，并且甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的要求已獲得公司股東會(huì)的批準(zhǔn),。

2、乙方同意受讓甲方在公司擁有1%股權(quán)。

3,、公司股東會(huì)也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的1%股權(quán),。

甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商,，本著平等互利,、協(xié)商一致的原則，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1,、甲方同意將其在公司所持股權(quán)(認(rèn)繳),，即公司注冊(cè)資本的1%轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓,。

2,、甲方同意出售而乙方同意購(gòu)買的股權(quán),，包括該股權(quán)項(xiàng)下所有的附帶權(quán)益及權(quán)利,，且上述股權(quán)未設(shè)定任何(包括但不限于)留置權(quán)、抵押權(quán)及其他第三者權(quán)益或主張,。

3,、協(xié)議生效之后，甲方將對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理及債權(quán)債務(wù)不承擔(dān)任何責(zé)任,、義務(wù),。

第二條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及價(jià)款的支付方式

甲方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條件，無(wú)償將其在公司擁有的 1 %股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方,，乙方同意以此價(jià)格受讓該股權(quán),。

第三條 甲方聲明

1、甲方為本協(xié)議第一條所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的唯一所有權(quán)人,。

2,、甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊(cè)資本的出資義務(wù)。

3,、自本協(xié)議生效之日起,，甲方完全退出公司的經(jīng)營(yíng)，不再參與公司財(cái)產(chǎn),、利潤(rùn)的分配,。

第四條 乙方聲明

1、乙方以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,。

2,、乙方承認(rèn)并履行公司修改后的章程。

3,、乙方保證按本合同第二條所規(guī)定的方式支付價(jià)款,。

第五條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)

雙方同意辦理與本合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)所產(chǎn)生的有關(guān)費(fèi)用，由乙 方承擔(dān)。

第六條 有關(guān)股東權(quán)利義務(wù)包括公司盈虧(含債權(quán)債務(wù))的承受

1,、從本協(xié)議生效之日起,，乙方實(shí)際行使作為公司股東的權(quán)利，并履行相應(yīng)的股東義務(wù),。必要時(shí),，甲方應(yīng)協(xié)助乙方行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù),，包括以甲方名義簽署相關(guān)文件,。

2、從本協(xié)議生效之日起,，乙方按其所持股權(quán)比例依法分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損,。

第七條 協(xié)議的變更和解除

發(fā)生下列情況之一時(shí)，可變更或解除本協(xié)議,，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議書,。

1、由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無(wú)過(guò)失但無(wú)法防止的外因,，致使本協(xié)議無(wú)法履行;

2,、一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力;

3、由于一方違約,，嚴(yán)重影響了另一方的經(jīng)濟(jì)利益,，使合同履行成為不必要;

4、因情況發(fā)生變化,，當(dāng)事人雙方經(jīng)過(guò)協(xié)商同意;

5,、合同中約定的其它變更或解除協(xié)議的情況出現(xiàn)。

第八條 違約責(zé)任

1,、如協(xié)議一方不履行或嚴(yán)重違反本協(xié)議的任何條款,，違約方須賠償守約方的一切經(jīng)濟(jì)損失。除協(xié)議另有規(guī)定外,，守約方亦有權(quán)要求解除本協(xié)議及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經(jīng)濟(jì)損失,。

2、如果乙方未能按本合同第二條的規(guī)定按時(shí)支付股權(quán)價(jià)款,，每延遲一天,，應(yīng)按延遲部分價(jià)款的 1 ‰支付滯納金。乙方向甲方支付滯納金后,，如果乙方的違約給甲方造成的損失超過(guò)滯納金數(shù)額,，或因乙方違約給甲方造成其它損害的，不影響甲方就超過(guò)部分或其它損害要求賠償?shù)臋?quán)利,。

第九條 保密條款

1,、未經(jīng)對(duì)方書面同意,，任何一方均不得向其他第三人泄漏在協(xié)議履行過(guò)程中知悉的商業(yè)秘密或相關(guān)信息，也不得將本協(xié)議內(nèi)容及相關(guān)檔案材料泄漏給任何第三方,。但法律,、法規(guī)規(guī)定必須披露的除外。

2,、保密條款為獨(dú)立條款,，不論本協(xié)議是否簽署、變更,、解除或終止等,，本條款均有效。

第十條 爭(zhēng)議解決條款

甲乙雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議,，應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商解決,。如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)按下列第 2 種方式解決：

1,、將爭(zhēng)議提交武漢仲裁委員會(huì)仲裁,，按照提交仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的,，對(duì)甲乙雙方均有約束力,。

2、各自向所在地人民法院起訴,。

第十一條 生效條款及其他

1、本協(xié)議經(jīng)甲,、乙雙方簽字蓋章之日起生效,。

2、本協(xié)議生效后,，如一方需修改本協(xié)議的,，須提前十個(gè)工作日以書面形式通知另一方，并經(jīng)雙方書面協(xié)商一致后簽訂補(bǔ)充協(xié)議,。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力,。

3、本協(xié)議執(zhí)行過(guò)程中的未盡事宜,，甲乙雙方應(yīng)本著實(shí)事求是的友好協(xié)商態(tài)度加以解決,。雙方協(xié)商一致的，簽訂補(bǔ)充協(xié)議,。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力,。

4、本協(xié)議之訂立,、效力,、解釋、終止及爭(zhēng)議之解決均適用中華人民共和國(guó)法律之相關(guān)規(guī)定。

5,、甲,、乙雙方應(yīng)配合公司盡快辦理有關(guān)股東變更的審批手續(xù)，并辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù),。

6,、本協(xié)議正本一式四份，甲乙雙方各執(zhí)一份,公司存檔一份,工商登記機(jī)關(guān)一份,具有同等法律效力,。

轉(zhuǎn)讓方：

受讓方：

年 月 日

房地產(chǎn)項(xiàng)目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議篇二

甲方(轉(zhuǎn)讓方)身份證號(hào)：

住址：

乙方(受讓方)身份證號(hào)：

住址：

甲乙雙方均為(以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”)的股東,，現(xiàn)甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,，經(jīng)友好協(xié)商,，本著平等互利的原則，簽訂本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，以資雙方共同遵守,。

第一條：甲乙雙方均充分理解本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中各自的權(quán)利義務(wù)，并均同意依法進(jìn)行本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓,。

第二條：股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的及價(jià)款

1,、甲方同意將持有的 公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給乙方。

2,、乙方同意以元的價(jià)格收購(gòu)上述全部股份,。

3、甲乙雙方確認(rèn),，本合同簽訂之日起,，于年月日前，乙方向甲方一次性支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,。

第三條：甲方保證

甲方保證對(duì)其轉(zhuǎn)讓給乙方的目標(biāo)公司股權(quán)擁有完全處分權(quán),，保證轉(zhuǎn)讓股權(quán)沒(méi)有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保,，并免遭第三人追索,，否則甲方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。

第四條：權(quán)利與義務(wù)

1,、自本協(xié)議簽訂之日起,，甲方喪失目標(biāo)公司的股權(quán)，不再享有目標(biāo)公司任何權(quán)利,，不再承擔(dān)任何義務(wù),。

2、乙方同意受讓前款甲方出讓的目標(biāo)公司股權(quán),，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后乙方承受全部甲方相關(guān)義務(wù),，包括但不限于繼續(xù)履行公司章程約定的注冊(cè)資本繳納義務(wù),。

3、自本協(xié)議簽訂之日起,，甲方退出目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)管理,，不再參與目標(biāo)公司財(cái)產(chǎn)、利潤(rùn)的分配,。甲乙雙方在本協(xié)議簽訂前有未完成的項(xiàng)目,，如需繼續(xù)合作，雙方另達(dá)成協(xié)議進(jìn)行約定,。

4,、乙方保證按照本合同約定的價(jià)款及時(shí)間向甲方支付股權(quán)受讓價(jià)款。

5,、協(xié)議簽訂后,，乙方根據(jù)有關(guān)法律、本協(xié)議及修訂后目標(biāo)公司章程的規(guī)定,，按照其持有的股權(quán)比例對(duì)目標(biāo)公司享有權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù),。

6、甲乙方雙應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起日內(nèi),，到工商部門辦理變更登記,。

第五條：債權(quán)債務(wù)分割

1、甲乙雙方確認(rèn),，股權(quán)轉(zhuǎn)讓日之前目標(biāo)公司實(shí)際存在或潛在的債權(quán)債務(wù)均由乙方承擔(dān),。如轉(zhuǎn)讓后因股權(quán)轉(zhuǎn)讓日之前實(shí)際存在的債務(wù)或潛在的債務(wù)引發(fā)的糾紛或訴訟而導(dǎo)致的目標(biāo)公司損失，由乙方全部承擔(dān),。

2,、甲乙雙方確認(rèn)，自股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日起目標(biāo)公司發(fā)生的債權(quán)債務(wù)均由乙方承擔(dān),，甲方不再承擔(dān)任何責(zé)任。

第六條：盈虧分擔(dān)

1,、甲乙雙方確認(rèn),，股權(quán)轉(zhuǎn)讓日之前目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)盈虧由方承擔(dān)。

2,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,，公司依法變更登記，目標(biāo)公司產(chǎn)生的利潤(rùn)與虧損均由乙方按照持有的股權(quán)比例承擔(dān),，甲方不再承擔(dān)任何責(zé)任,。

第七條：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更費(fèi)用負(fù)擔(dān)及變更手續(xù)

乙方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)后立即依法辦理公司股東、股權(quán),、章程修改等相關(guān)變更登記手續(xù),，甲方應(yīng)給與積極協(xié)助或配合,，變更登記所需費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

第八條：違約責(zé)任

甲乙雙方應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守協(xié)議約定,，如協(xié)議一方不履行或嚴(yán)重違反本協(xié)議的任何條款,，違約方須賠償守約方的一切經(jīng)濟(jì)損失。

第九條：爭(zhēng)議解決

甲乙雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議,，應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商解決,。如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)按下列第種方式解決：

1,、將爭(zhēng)議提交 仲裁委員會(huì)仲裁;

2,、向 公司所在地人民法院起訴。

第十條：生效及其他

1,、本合同自雙方簽署后立即生效,。

2、本合同正本一式四份,，甲乙雙方各執(zhí)一份,，公司存檔一份，工商登記機(jī)關(guān)一份,，具有同等法律效力,。

甲方(轉(zhuǎn)讓方)乙方(受讓方)

年月日年月日

房地產(chǎn)項(xiàng)目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議篇三

出讓方：______、______,、______,、______ (以下簡(jiǎn)稱甲方)

受讓方：房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 (以下簡(jiǎn)稱乙方)

______房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱合伙公司)，于200______年______月______日成立,，由甲方______,、______、______,、______共同出資經(jīng)營(yíng),，注冊(cè)資金為人民幣20__萬(wàn)元(驗(yàn)資到位資金1200萬(wàn)元人民幣)。截止到20______0年______月______日,，實(shí)際已投資人民幣4600萬(wàn)元,。為壯大并發(fā)展合伙公司的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商,，達(dá)成一致意見(jiàn),。為便于今后履行，特訂立如下協(xié)議,，以供雙方遵照履行：

一,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓：

(一)甲方各股東原持有的合伙公司100%股權(quán)，現(xiàn)甲方將其中50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方,。

(二)甲方股份所包含的各種股東權(quán)益,。該股東權(quán)益指依附于轉(zhuǎn)讓股份的所有權(quán)益,，包括合伙公司所擁有的全部動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)、有形和無(wú)形資產(chǎn)的100%所代表之利益,。

(三)對(duì)于未披露債務(wù)(如果存在的話),，股權(quán)出讓方應(yīng)按照該未披露債務(wù)數(shù)額的100%承擔(dān)償還責(zé)任。

(四)甲方保證對(duì)其轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全,、有效的處分權(quán),，保證該股權(quán)沒(méi)有質(zhì)押，并免遭第三人追索,，否則應(yīng)由甲方承擔(dān)由此引起的一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任,。

二、增資轉(zhuǎn)股,、付款方式及期限：

(一)乙方按甲方已投入的資金及資金占用費(fèi)等,，按同等金額投入合伙公司，計(jì)人民幣6600萬(wàn)元,。由此甲乙雙方各占該公司50%股權(quán),。

(二)乙方應(yīng)在本協(xié)議簽署后7個(gè)工作日內(nèi)，支付第一期轉(zhuǎn)讓款,，計(jì)人民幣3000萬(wàn)元;第二期于今年九月底前支付人民幣20__萬(wàn)元,，第三期于今年十二月底前付清剩余款項(xiàng)。

3,、本協(xié)議項(xiàng)下,，股權(quán)轉(zhuǎn)讓之稅費(fèi)，由甲方各股東按照法律,、法規(guī)之規(guī)定各自承擔(dān),。

三、盈虧(含債權(quán)債務(wù))的分擔(dān),。

(一)本協(xié)議生效后,，乙方按股份比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損(含轉(zhuǎn)讓前該股份應(yīng)享有和分擔(dān)公司的債權(quán)債務(wù))。

(二)股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí),，甲方應(yīng)就現(xiàn)時(shí)合伙公司的財(cái)務(wù)狀況向乙方提供承諾,。乙方按甲方承諾的財(cái)務(wù)狀況承擔(dān)甲方應(yīng)分擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)、虧損和享有權(quán)益,。股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效后，若發(fā)現(xiàn)屬轉(zhuǎn)讓前,，甲方承諾以外的合伙公司的債務(wù)或?qū)ν鈸?dān)保等,，由甲方負(fù)責(zé)全額賠償。股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效后,，乙方取得股東地位,，并按股份比例享有其股東權(quán)利和承擔(dān)義務(wù),。

四、違約責(zé)任

如發(fā)生以下任何一事件則構(gòu)成該方在本協(xié)議項(xiàng)下之違約,，違約方應(yīng)支付守約方違約金500萬(wàn)元：

(一)任何一方違反本協(xié)議的任何條款;

(二)股權(quán)出讓方在事先未得到股權(quán)受讓方同意的情況下,，直接或間接出售其在合伙公司所持有的任何資產(chǎn)給第三方;

(三)如任何一方違約，守約方還有權(quán)要求其賠償因此而造成的損失,，守約方也有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議,。

五、糾紛的解決

凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭(zhēng)議,，甲,、乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成,，可向_______人民法院起訴,。

六、有關(guān)費(fèi)用負(fù)擔(dān)

在轉(zhuǎn)讓過(guò)程中,，發(fā)生的與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的費(fèi)用(如公證,、審計(jì)、工商變更登記等),，由合伙公司承擔(dān),。

七、生效條件

本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽訂,，經(jīng)公證處公證,，并辦理股權(quán)變更登記手續(xù)后，本協(xié)議即為生效,。股權(quán)出讓方應(yīng)于三十天內(nèi)促使合伙公司向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交修改后的合伙公司的合同與章程,，并向工商行政管理機(jī)關(guān)提交合伙公司股權(quán)變更所需的各項(xiàng)文件，完成股權(quán)變更手續(xù),，使股權(quán)受讓方成為合伙公司股東,。

八、特別約定：

(一)甲,、乙雙方共計(jì)投入合伙公司的資金總額超出該公司注冊(cè)資金部份的差額,，按合伙公司向甲、乙雙方借貸資金處理,，但該款項(xiàng)應(yīng)符合下列條件時(shí)方可支?。?/p>

1. 經(jīng)公司股東會(huì)決議通過(guò);

2. 公司的后續(xù)需支出的資金有充分保障時(shí)。

(二)甲方前期投入合伙公司的的資金占用費(fèi)(計(jì)20__萬(wàn)元)的支取,，約定在本協(xié)議的前款借貸資金支取前兌現(xiàn),，但同樣必須符合前款資金支取的條件。

(三)鑒于甲方全體股東未將注冊(cè)資本到位(即20__萬(wàn)元-1200萬(wàn)元=780萬(wàn)元),，由乙方直接出資補(bǔ)足,，該出資已包括在本協(xié)議第二條第一款所約定的乙方投資款內(nèi),。

(四)本公司設(shè)董事長(zhǎng)一人，系公司法定代表人,，副董事長(zhǎng)一人,，總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理二人,，其余機(jī)構(gòu)及人員仍按原公司設(shè)置,。

(五)公司所涉及工程量達(dá)到一百萬(wàn)元以上的(包括與公司相關(guān)的工程)，需由公司股東會(huì)決議通過(guò),。

(六)公司不得為股東個(gè)人提供擔(dān)保,。如需對(duì)外提供擔(dān)保的，應(yīng)經(jīng)股東會(huì)表決通過(guò)方可執(zhí)行,。

九,、其它：

本協(xié)議一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份,，合伙公司,、公證處各執(zhí)一份。

甲方 ：___________

乙方： ___________

____ 年 _____ 月 _____ 日

房地產(chǎn)項(xiàng)目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議篇四

出讓方：______,、______,、______、______ (以下簡(jiǎn)稱甲方)

受讓方：房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 (以下簡(jiǎn)稱乙方)

______房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱合伙公司),，于200______年______月______日成立,，由甲方______、______,、______,、______共同出資經(jīng)營(yíng)，注冊(cè)資金為人民幣20__萬(wàn)元(驗(yàn)資到位資金1200萬(wàn)元人民幣),。截止到20______0年______月______日,，實(shí)際已投資人民幣4600萬(wàn)元。為壯大并發(fā)展合伙公司的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù),，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商,，達(dá)成一致意見(jiàn)。為便于今后履行,，特訂立如下協(xié)議,，以供雙方遵照履行：

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓：

(一)甲方各股東原持有的合伙公司100%股權(quán),，現(xiàn)甲方將其中50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方,。

(二)甲方股份所包含的各種股東權(quán)益。該股東權(quán)益指依附于轉(zhuǎn)讓股份的所有權(quán)益，包括合伙公司所擁有的全部動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn),、有形和無(wú)形資產(chǎn)的100%所代表之利益。

(三)對(duì)于未披露債務(wù)(如果存在的話),，股權(quán)出讓方應(yīng)按照該未披露債務(wù)數(shù)額的100%承擔(dān)償還責(zé)任,。

(四)甲方保證對(duì)其轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全、有效的處分權(quán),，保證該股權(quán)沒(méi)有質(zhì)押,，并免遭第三人追索，否則應(yīng)由甲方承擔(dān)由此引起的一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任,。

二,、增資轉(zhuǎn)股、付款方式及期限：

(一)乙方按甲方已投入的資金及資金占用費(fèi)等,，按同等金額投入合伙公司,，計(jì)人民幣6600萬(wàn)元。由此甲乙雙方各占該公司50%股權(quán),。

(二)乙方應(yīng)在本協(xié)議簽署后7個(gè)工作日內(nèi),，支付第一期轉(zhuǎn)讓款，計(jì)人民幣3000萬(wàn)元;第二期于今年九月底前支付人民幣20__萬(wàn)元,，第三期于今年十二月底前付清剩余款項(xiàng),。

3、本協(xié)議項(xiàng)下,，股權(quán)轉(zhuǎn)讓之稅費(fèi),，由甲方各股東按照法律、法規(guī)之規(guī)定各自承擔(dān),。

三,、盈虧(含債權(quán)債務(wù))的分擔(dān)。

(一)本協(xié)議生效后,，乙方按股份比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損(含轉(zhuǎn)讓前該股份應(yīng)享有和分擔(dān)公司的債權(quán)債務(wù)),。

(二)股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，甲方應(yīng)就現(xiàn)時(shí)合伙公司的財(cái)務(wù)狀況向乙方提供承諾,。乙方按甲方承諾的財(cái)務(wù)狀況承擔(dān)甲方應(yīng)分擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn),、虧損和享有權(quán)益。股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效后,，若發(fā)現(xiàn)屬轉(zhuǎn)讓前,，甲方承諾以外的合伙公司的債務(wù)或?qū)ν鈸?dān)保等，由甲方負(fù)責(zé)全額賠償,。股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效后,，乙方取得股東地位，并按股份比例享有其股東權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。

四,、違約責(zé)任

如發(fā)生以下任何一事件則構(gòu)成該方在本協(xié)議項(xiàng)下之違約,，違約方應(yīng)支付守約方違約金500萬(wàn)元：

(一)任何一方違反本協(xié)議的任何條款;

(二)股權(quán)出讓方在事先未得到股權(quán)受讓方同意的情況下，直接或間接出售其在合伙公司所持有的任何資產(chǎn)給第三方;

(三)如任何一方違約,，守約方還有權(quán)要求其賠償因此而造成的損失,，守約方也有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。

五,、糾紛的解決

凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭(zhēng)議,，甲、乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決,，如協(xié)商不成,，可向_______人民法院起訴。

六,、有關(guān)費(fèi)用負(fù)擔(dān)

在轉(zhuǎn)讓過(guò)程中,，發(fā)生的與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的費(fèi)用(如公證、審計(jì),、工商變更登記等),，由合伙公司承擔(dān)。

七,、生效條件

本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽訂,，經(jīng)公證處公證，并辦理股權(quán)變更登記手續(xù)后,，本協(xié)議即為生效,。股權(quán)出讓方應(yīng)于三十天內(nèi)促使合伙公司向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交修改后的合伙公司的合同與章程，并向工商行政管理機(jī)關(guān)提交合伙公司股權(quán)變更所需的各項(xiàng)文件,，完成股權(quán)變更手續(xù),，使股權(quán)受讓方成為合伙公司股東。

八,、特別約定：

(一)甲,、乙雙方共計(jì)投入合伙公司的資金總額超出該公司注冊(cè)資金部份的差額，按合伙公司向甲,、乙雙方借貸資金處理,，但該款項(xiàng)應(yīng)符合下列條件時(shí)方可支取：

1. 經(jīng)公司股東會(huì)決議通過(guò);

2. 公司的后續(xù)需支出的資金有充分保障時(shí),。

(二)甲方前期投入合伙公司的的資金占用費(fèi)(計(jì)20__萬(wàn)元)的支取,，約定在本協(xié)議的前款借貸資金支取前兌現(xiàn)，但同樣必須符合前款資金支取的條件,。

(三)鑒于甲方全體股東未將注冊(cè)資本到位(即20__萬(wàn)元-1200萬(wàn)元=780萬(wàn)元),，由乙方直接出資補(bǔ)足,，該出資已包括在本協(xié)議第二條第一款所約定的乙方投資款內(nèi)。

(四)本公司設(shè)董事長(zhǎng)一人,，系公司法定代表人,，副董事長(zhǎng)一人，總經(jīng)理一人,，副總經(jīng)理二人,，其余機(jī)構(gòu)及人員仍按原公司設(shè)置。

(五)公司所涉及工程量達(dá)到一百萬(wàn)元以上的(包括與公司相關(guān)的工程),，需由公司股東會(huì)決議通過(guò)。

(六)公司不得為股東個(gè)人提供擔(dān)保,。如需對(duì)外提供擔(dān)保的,，應(yīng)經(jīng)股東會(huì)表決通過(guò)方可執(zhí)行。

九,、其它：

本協(xié)議一式____份,，甲乙雙方各執(zhí)____份，合伙公司,、公證處各執(zhí)一份,。

甲方 ：___________

乙方： ___________

____ 年 _____ 月 _____ 日