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合伙 有限責(zé)任公司篇一

身份證號(hào)：______________

乙方：_____________________

身份證號(hào)：______________

甲乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商,，達(dá)成一致意見,，同意共同出資________有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱________公司)。現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)以及其他相關(guān)法律法規(guī)訂立如下協(xié)議,，以明晰雙方權(quán)利義務(wù)。

第一章,、總則

第一條,、公司名稱：_______________有限責(zé)任公司,。公司住所：______________公司法定代表人：______________公司組織形式：______________有限責(zé)任公司,。責(zé)任承擔(dān)：甲,、乙,、雙方以各自認(rèn)繳的出資額為限，對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任,。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。

第二條,、公司的經(jīng)營(yíng)宗旨,。公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

第二章,、公司的注冊(cè)資本與出資情況風(fēng)險(xiǎn)提示：

投資協(xié)議最重要的部分便是出資問題,，因此一定要在協(xié)議中載明出資的方式,，以此方式認(rèn)繳的出資額是多少,，確定該出資額所占的出資比例等,。其中，最為重要的是，出資實(shí)際繳付的時(shí)間確定,。實(shí)踐中不乏有投資人在簽訂出資協(xié)議后,，因各種原因而遲遲不予繳付出資,，從而導(dǎo)致整個(gè)合作項(xiàng)目進(jìn)程延緩,。若未在協(xié)議中對(duì)此約定,，或使遲延履行出資義務(wù)人逃脫責(zé)任,。公司由甲，乙兩方股東共同投資設(shè)立,，總投資額為______元。

第三條,、公司的總出資額為人民幣_(tái)_________(大寫)萬元整(________),，其中注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_________(大寫)萬元整(________),，出資方式有_________________(貨幣,、實(shí)物,、土地使用權(quán),、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等),。

第四條、甲乙雙方出資額及出資方式如下：甲方：出資額為人民幣_(tái)________萬元，以___________________________方式出資，占注冊(cè)資本的______%,。乙方：出資額為人民幣_(tái)________萬元,，以___________________________方式出資,，占注冊(cè)資本的____%。

第五條、甲乙雙方應(yīng)按期足額繳納本協(xié)議

第四條規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額,。甲方應(yīng)在________年____月____日前將其用以出資的設(shè)備轉(zhuǎn)讓給公司,。乙方應(yīng)在________年____月____日前將其用以出資的人民幣_(tái)______萬元足額存入公司的現(xiàn)有賬戶,。公司的現(xiàn)有賬戶信息如下。開戶銀行：賬號(hào)：開戶名：任何一方不按照前款規(guī)定繳納出資的,，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的其他方承擔(dān)違約責(zé)任,。

第六條,、公司成立后,，應(yīng)向已按期足額繳納出資方簽發(fā)出資證明書并加蓋公司公章,。出資證明書應(yīng)載明下列事項(xiàng),。

(一)公司名稱,。

(二)公司成立日期。

(三)公司注冊(cè)資本,。

(四)已按期足額繳納出資方的名稱、繳納的出資額和出資日期,。

(五)出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期,。

第七條,、甲,、乙中任何一方,，可向其他方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額和股權(quán)，但不得向此三方以外的任何

第三人轉(zhuǎn)讓出資額或股權(quán),，必須取得另一方出資人書面同意(經(jīng)股東會(huì)決議)。違反此規(guī)定的,，轉(zhuǎn)讓無效,。風(fēng)險(xiǎn)提示：

在盈余分配問題上,，投資人通常不會(huì)忽略,，但對(duì)于投資項(xiàng)目給

第三人造成損失的賠償責(zé)任分擔(dān)上,，投資人往往會(huì)出現(xiàn)疏漏,。雖然各投資人對(duì)外承擔(dān)責(zé)任的范圍和內(nèi)容是一致的,，但對(duì)投資人內(nèi)部責(zé)任分擔(dān)以及追償問題很大程度上是依據(jù)協(xié)議約定確定的,。若因約定不明,，會(huì)使得無過錯(cuò)投資人要與過錯(cuò)投資人共同承擔(dān)責(zé)任,，甚至數(shù)倍于有過錯(cuò)投資人,。

第三章,、股東的利潤(rùn)分配方案

第八條,、甲、乙雙方按實(shí)繳出資額比例分配利潤(rùn),。

第九條,、公司以每______個(gè)自然年度為一個(gè)經(jīng)營(yíng)周期,。每一個(gè)經(jīng)營(yíng)周期屆滿后,，公司財(cái)務(wù)人員應(yīng)在______個(gè)月內(nèi)進(jìn)行周期結(jié)算,，結(jié)算完畢后將財(cái)務(wù)報(bào)表報(bào)公司股東會(huì)批準(zhǔn),，根據(jù)批準(zhǔn)的財(cái)務(wù)報(bào)表及本協(xié)議

第九條之規(guī)定制定利潤(rùn)分配方案,，經(jīng)股東會(huì)同意后實(shí)行分配,。公司稅后利潤(rùn),，在彌補(bǔ)公司前季度虧損,，并提取法定公積金(稅后利潤(rùn)的______%)后，方可進(jìn)行股東分紅,。股東分紅的具體制度為：

(一)分紅的時(shí)間：每季度第______個(gè)月第____日分取上個(gè)季度利潤(rùn),。

(二)股東利潤(rùn)分配：每年____月份上年度稅后利潤(rùn)按照股東的占股比例分配,，預(yù)留______%作為公司發(fā)展基金不予分配,。并按照公司利潤(rùn)目標(biāo)達(dá)成狀況對(duì)直接管理者實(shí)行獎(jiǎng)勵(lì),。

(三)公司的法定公積金累計(jì)達(dá)到公司注冊(cè)資本______%以上,，可不再提取,。

第四章,、公司管理及職能分工

第十條,、公司不設(shè)董事會(huì),，設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事，執(zhí)行董事為公司的實(shí)際控制人及決策人,，施行執(zhí)行董事負(fù)責(zé)制,。

第十一條、乙方為公司的執(zhí)行董事,，負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營(yíng)和管理，具體職責(zé)包括：

(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃,。

(二)根據(jù)公司運(yùn)營(yíng)需要招聘員工(財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員須由甲乙雙方共同聘任),。

(三)審批日常事項(xiàng)(涉及公司發(fā)展的重大事項(xiàng),，甲方財(cái)務(wù)審批權(quán)限為______元人民幣以下,，超過該權(quán)限數(shù)額的，須經(jīng)甲乙雙方共同簽字認(rèn)可,，方可執(zhí)行),。

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告。

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案,。

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案,。

(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議,。

(八)對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)需要的其他職責(zé),。

(九)對(duì)公司合并、分立,、解散,、清算或者變更公司形式作出決議,。

(十)修改公司章程,。

第十二條,、股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程,、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,，以及公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式的決議,，必須經(jīng)代表______分之______以上表決權(quán)的股東通過,。按表決權(quán)計(jì)算多數(shù)，即按照出資比例或股權(quán)比例行使表決權(quán),。

第十三條,、公司股東會(huì)定期會(huì)議于每年____月召開,。______分之______以上的股東提議召開臨時(shí)會(huì)議的,，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議,。

第十四條,、公司的

第一任監(jiān)事為甲方兼公司總經(jīng)理,。監(jiān)事由股東選舉產(chǎn)生,。乙方擔(dān)任公司的監(jiān)事,，具體負(fù)責(zé)：

(一)對(duì)甲方的運(yùn)營(yíng)管理進(jìn)行必要的協(xié)助,。

(二)檢查公司財(cái)務(wù),。

(三)監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為,。

(四)公司章程規(guī)定的其他職責(zé),。

第五章、重大事項(xiàng)的處理

第十五條、公司不設(shè)股東會(huì),，遇有如下重大事項(xiàng),，須經(jīng)甲,，乙雙方達(dá)成一致決議后方可進(jìn)行,。

(一)擬由公司為股東,，其他企業(yè),，個(gè)人提供擔(dān)保的,。

(二)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃,。

(三)《公司法》第______條規(guī)定的其他事項(xiàng),。對(duì)于上述重大事項(xiàng)的決策,，甲乙雙方意見不一致的,，在不損害公司利益的原則下，按出資比例多少來處理,。

第六章、協(xié)議的解除或終止

第十六條,、發(fā)生以下情形,，本協(xié)議即終止,。

(一)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照被依法吊銷,。

(二)公司被依法宣告破產(chǎn),。

(三)甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議,。

第七章,、轉(zhuǎn)股,、退股,、禁止行為的約定

第十七條,、轉(zhuǎn)股,。公司成立起年內(nèi),，股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán),。自第年起,，經(jīng)一方股東同意，另一方股東可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓,，此時(shí)未轉(zhuǎn)讓方對(duì)擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán),。若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導(dǎo)致公司性質(zhì)變更為一人有限責(zé)任公司的,，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù),，但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的,，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任,。若擬將股份轉(zhuǎn)讓予

第三方的,，

第三方的資金,，管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方,，且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意,。轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓無效,，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金元,。

第十八條、退股,。

(一)一方股東，須先清償其對(duì)公司的個(gè)人債務(wù)(包括但不限于該股東向公司借款,，該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?且征得另一方股東的書面同意后,，方可退股,，否則退股無效,，擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù),。

(二)甲,、乙雙方不得在公司經(jīng)營(yíng)不利時(shí)退股,，如出現(xiàn)此款事宜,，如其他股東無異議的情況下退出，扣除該退出股東在公司所占股份的______%后在予以結(jié)算退出,，(例如：甲方或乙方退出則扣除______%的股東后按______%的股份結(jié)算)。繼續(xù)經(jīng)營(yíng)本公司的股東必須在______個(gè)月內(nèi)予以結(jié)清,，負(fù)責(zé)按銀行利息計(jì)算滯納金。

(三)在公司盈利的情況下,，股東有特殊原因須退出時(shí)，如其他股東無異議的情況下,，原股東優(yōu)先接受退出股東的股份(須從退出之日起______個(gè)月內(nèi)結(jié)清,，否則按銀行利息計(jì)算),，如原股東不愿接受退出股東的股份,，則退出股東須另行找人接受其股份,，否則不予退出,。

(四)任何時(shí)候退股均以現(xiàn)金結(jié)算,。

(五)因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的,，退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退股后的變更登記事宜,。

第十九條,、禁止行為,。

(一)禁止任何股東私自以任何名義進(jìn)行同類產(chǎn)品的商業(yè)活動(dòng),。

(二)禁止股東私自開設(shè)和本公司同類產(chǎn)品的公司,。

(三)如股東違反上述兩條,，一經(jīng)發(fā)現(xiàn),，則按本公司直接和間接損失全額賠償,。

第八章、違約責(zé)任及爭(zhēng)議的處理風(fēng)險(xiǎn)提示：

為避免發(fā)生潛在風(fēng)險(xiǎn),，合同各方將違約責(zé)任條款作出明確約定,，就會(huì)使簽約人謹(jǐn)慎簽約,，全面系統(tǒng)的估計(jì)自己的履約能力,，防止簽約人故意違約,，提高簽約人履行合同的自覺性,，并在履約過程中積極按合同約定履行義務(wù),，使合同風(fēng)險(xiǎn)消弭于簽約階段,。

其次,，合同中,，許多當(dāng)事人常約定因違約造成對(duì)方損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,，但確忽略對(duì)具體違約金的確定,，而在后續(xù)糾紛爭(zhēng)議中,，守約方又對(duì)損失的大小無法確切舉證,，而造成無法彌補(bǔ)全部損失,，因此在設(shè)置違約責(zé)任條款時(shí)應(yīng)當(dāng)多費(fèi)些心思,。

第二十條,、協(xié)議各方任意一方未按協(xié)議約定,，如期足額繳納出資時(shí),，每逾期____日,，違約方應(yīng)向其他方支付出資額的_____%作為違約金;如逾期三個(gè)月仍未繳納的，其他方有權(quán)解除協(xié)議,。

第二十一條、由于一方的過錯(cuò),，造成本協(xié)議不能履行或者不能完全履行時(shí),，由過錯(cuò)方承擔(dān)其行為給公司及其他合作方造成的損失。

第二十二條,、本協(xié)議在履行過程中發(fā)生的爭(zhēng)議,，由各方當(dāng)事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門進(jìn)行調(diào)解,。協(xié)商或調(diào)解不成的,，可依法向________法院提起訴訟。

第九章,、附則

第二十三條、本協(xié)議未盡事宜,，依照相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行;合作方也可通過簽訂補(bǔ)充協(xié)議的方式補(bǔ)充相應(yīng)條款。補(bǔ)充協(xié)議為本協(xié)議不可分割的組成部分,，與本協(xié)議具有同等的法律效力。

第二十四條,、本協(xié)議自協(xié)議各方簽字或蓋章之日起生效,。本協(xié)議一式________份,，甲方,、乙方各執(zhí)_______份，具有同等法律效力,。

甲方(簽字)：______________

簽訂地點(diǎn)：______________

________年____月____日

乙方(簽字)：______________

簽訂地點(diǎn)：______________

________年____月____日

合伙 有限責(zé)任公司篇二

1,、本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃依據(jù)《中華人民共和國公司法》,、《中華人民共和國法》及其他有關(guān)法律、法規(guī),、規(guī)范性文件，以及某網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“某網(wǎng)絡(luò)”或“本公司”,、“公司”）《公司章程》制訂,。

2,、本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃采取股份期權(quán)模式,。股份來源為公司向激勵(lì)對(duì)象的______________,。

本激勵(lì)計(jì)劃擬向激勵(lì)對(duì)象授予_______萬份股份期權(quán),，約占本激勵(lì)計(jì)劃簽署時(shí)公司注冊(cè)資本_______萬的____%,，其中首次授予權(quán)益_______萬股,，占目前公司股本總額_______萬股的____%,，預(yù)留_______萬份,，占目前公司注冊(cè)總額_______萬的____%,。在滿足行權(quán)條件的情況下,，每份股份期權(quán)擁有在有效期內(nèi)以預(yù)先確定的行權(quán)價(jià)格購買_______股公司股份的權(quán)利,。

3、本激勵(lì)計(jì)劃授予的股份期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為________元。

價(jià)格計(jì)算方式：

4,、在本激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成股份期權(quán)行權(quán)期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本,、增資擴(kuò)股,、__________等事宜，股份期權(quán)的數(shù)量及所涉及的標(biāo)的股份總數(shù)將做相應(yīng)的調(diào)整,。

5,、本激勵(lì)計(jì)劃有效期為______年,，即股份期權(quán)授予之日起至所有股份期權(quán)行權(quán)完畢之日止,。

6、本激勵(lì)計(jì)劃對(duì)象行權(quán)資金以自籌方式解決,，公司承諾不為激勵(lì)對(duì)象依據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃獲取的有關(guān)股份期權(quán)提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保,。

7,、本激勵(lì)計(jì)劃必須經(jīng)公司___________審議通過后方可實(shí)施。

除非本文另有所指,，下列詞語具有的含義如下：

1,、公司,、本公司,、某網(wǎng)絡(luò),、公司,，指某網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司,。

2,、激勵(lì)計(jì)劃,、本計(jì)劃,，指以公司股份為標(biāo)的,，對(duì)________其他員工進(jìn)行的長(zhǎng)期性激勵(lì)計(jì)劃。

3,、股份期權(quán),、期權(quán),，指公司授予激勵(lì)對(duì)象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購買本公司一定數(shù)量虛擬股份（即一定比例的公司股權(quán)）的權(quán)利,。

3,、激勵(lì)對(duì)象,，指按照本計(jì)劃規(guī)定獲得股份期權(quán)的公司_____________及其他員工,。

4,、授予日,，指公司向激勵(lì)對(duì)象授予權(quán)益的日期,。

5,、等待期,，指股份期權(quán)授予日至股份期權(quán)可行權(quán)日之間的時(shí)間段,。

6、行權(quán),，指激勵(lì)對(duì)象根據(jù)股份期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃,，行使其所擁有的股份期權(quán)的行為,，在本計(jì)劃中行權(quán)即為激勵(lì)對(duì)象按照激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的條件購買標(biāo)的股份的行為,。

7,、可行權(quán)日,，指指激勵(lì)對(duì)象可以行權(quán)的日期,，可行權(quán)日必須是交易日,。

8,、行權(quán)價(jià)格，指本計(jì)劃所確定的激勵(lì)對(duì)象購買公司股份的價(jià)格,。

9、《公司章程》，指 《某網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司公司章程》,。

10、《公司法》,，指 《中華人民共和國公司法》。

為了_______（具體的目的等）_______ ,，根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制訂本激勵(lì)計(jì)劃,。

1、___________是股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的制定與組織實(shí)施機(jī)構(gòu)/負(fù)責(zé)人,，依據(jù)管理辦法行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)擬訂和修訂股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

（二）……

（三）……

一,、激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)

（一）激勵(lì)對(duì)象確定的法律依據(jù)

本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律及其他有關(guān)法律,、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定,，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定,。

（二）激勵(lì)對(duì)象確定的________依據(jù)……。

（三）……

二,、激勵(lì)對(duì)象的范圍

本計(jì)劃涉及的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)_____人,，包括：

（一）公司董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員；

（二）……,；

（三）……,；

（四）……

一、股份期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的股份來源

本激勵(lì)計(jì)劃的股份來源于增資擴(kuò)股/股東轉(zhuǎn)讓……

二,、股份期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃標(biāo)的股份數(shù)量

計(jì)劃擬向激勵(lì)對(duì)象授予股份期權(quán)_____萬份股份期權(quán)，約占本激勵(lì)計(jì)劃簽署時(shí)公司股本總額_____萬股的____%。

本公司為有限公司,，所授予激勵(lì)對(duì)象的股份為虛擬股份,，本公司的股權(quán)估值為_____萬元人民幣，虛擬為_____萬股股份,，1%的股權(quán)虛擬為_______股,，在工商登記中仍按百分比進(jìn)行登記。

三,、股份期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的分配

本次期權(quán)授予計(jì)劃中，授予高管人員____人,，合計(jì)授予_______萬股,，占本次授予期權(quán)總數(shù)的____%,；授予……

四,、股份期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期,、授予日,、等待期、可行權(quán)日,、禁售期

1,、有效期

股份期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期本激勵(lì)計(jì)劃的有效期為自股份期權(quán)首次授予日起____年,。

2,、授予日

授予日為本計(jì)劃首次授予日及各次預(yù)留授予日經(jīng)_________審議批準(zhǔn)之日。

3,、等待期

股份期權(quán)授予后至股份期權(quán)可行權(quán)日之間的時(shí)間,，本計(jì)劃等待期為____個(gè)月,。

4,、可行權(quán)日

在本計(jì)劃通過后,，授予的股份期權(quán)自授予日起滿____個(gè)月后可以開始行權(quán),。

5、禁售期

禁售期是指對(duì)激勵(lì)對(duì)象行權(quán)后所獲股份進(jìn)行售出限制的時(shí)間段,。

激勵(lì)對(duì)象為_______的,，則【具體的年限或特殊情形】，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份,。

五、股份期權(quán)的行權(quán)價(jià)格或行權(quán)價(jià)格的確定方法

1,、本次授予的股份期權(quán)的行權(quán)價(jià)格

本次授予的股份期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為______元。

六,、激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益,、行權(quán)的條件

1,、股份期權(quán)的獲授條件

激勵(lì)對(duì)象只有在同時(shí)滿足下列條件時(shí),，才能獲授股份期權(quán)：

（1）公司未發(fā)生以下任一情形：

① ……；

② ……,；

③ ……

（2）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：

①……,；

②……,；

③……

2,、股份期權(quán)的行權(quán)條件

在行權(quán)期，激勵(lì)對(duì)象行使已獲授的股份期權(quán)需滿足如下條件：

① ……,；

② ……,；

③ ……

七,、股份期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序

1、股份期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法

若在行權(quán)前公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本,、派送股份紅利、股份拆細(xì),、配股或減資、分紅派息等事項(xiàng),，應(yīng)對(duì)股份期權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整,。調(diào)整方法如下：

（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股份紅利,、股份拆細(xì)

q＝q0×（1＋n）

其中：q0為調(diào)整前的股份期權(quán)數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本,、派送股份紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股份經(jīng)轉(zhuǎn)增,、送股或拆細(xì)后增加的股份數(shù)量）；

q為調(diào)整后的股份期權(quán)數(shù)量,。

（2）配股

q＝q0×p1×（1＋n）/（p1＋p2×n）

其中：q0為調(diào)整前的股份期權(quán)數(shù)量,；p1為股權(quán)登記當(dāng)日的市場(chǎng)公允的協(xié)議價(jià)或前一日的收盤價(jià),；p2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）,；q為調(diào)整后的股份期權(quán)數(shù)量,。

（3）減資

q＝q0×n

其中：q0為調(diào)整前的股份期權(quán)數(shù)量；n為減資比例（即1股公司股份縮為n股股份）,；q為調(diào)整后的股份期權(quán)數(shù)量,。

2、行權(quán)價(jià)格的調(diào)整方法

若在行權(quán)前有派息,、資本公積轉(zhuǎn)增股本,、派送股份紅利、股份拆細(xì),、配股或減資等事項(xiàng),，應(yīng)對(duì)行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本,、派送股份紅利、股份拆細(xì)

p＝p0÷（1＋n）

其中：p0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格,；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股份紅利,、股份拆細(xì)的比率；p為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格,。

（2）配股

p＝p0×（p1＋p2×n）/[p1×（1＋n）]

其中：p0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格,；p1為股權(quán)登記當(dāng)日的市場(chǎng)公允的協(xié)議價(jià)或前一日的收盤價(jià)；p2為配股價(jià)格,；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）,；p為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。

（3）減資

p＝p0÷n

其中：p0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格,；n為減資比例,；p為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。

（4）派息

p＝p0-v

其中：p0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格,；v為每股的派息額,；p為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。

經(jīng)派息調(diào)整后,，p仍須大于1,。

（5）增資

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股份期權(quán)的數(shù)量和授予價(jià)格不做調(diào)整,。

3、股份期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整的程序

當(dāng)出現(xiàn)前述情況時(shí)由公司董事會(huì)決定調(diào)整行權(quán)價(jià)格,、股份期權(quán)數(shù)量,。

4,、提前或加速行權(quán)

公司董事會(huì)可根據(jù)實(shí)際需要（如轉(zhuǎn)板上市等）或有關(guān)法律規(guī)范性文件的要求,，視激勵(lì)對(duì)象實(shí)際工作年限以及職位等提出加速行權(quán)方案經(jīng)董事會(huì)審議通過后,，激勵(lì)對(duì)象不得對(duì)該方案提出異議。

在股份期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi),，公司根據(jù)實(shí)際需要可采取加速行權(quán),。工作滿一年，可以提前對(duì)未來6個(gè)月內(nèi)可行權(quán)的期權(quán)進(jìn)行行權(quán),；工作滿兩年,，可以提前對(duì)未來12個(gè)月內(nèi)可行權(quán)的期權(quán)進(jìn)行行權(quán)；以此類推,，不滿一年部分,，可以提前對(duì)未來3個(gè)月內(nèi)可行權(quán)的期權(quán)進(jìn)行行權(quán)。

5,、股權(quán)回購

公司無義務(wù)對(duì)激勵(lì)對(duì)象持有的股份進(jìn)行回購,，但是公司董事會(huì)可根據(jù)實(shí)際需要（如轉(zhuǎn)板上市等）或有關(guān)法律規(guī)范性文件的要求，有權(quán)對(duì)激勵(lì)對(duì)象已行權(quán)但未轉(zhuǎn)讓交易的股權(quán)按照董事會(huì)確定的市場(chǎng)公平價(jià)格或估值進(jìn)行回購,，每股回購價(jià)格不低于期權(quán)行權(quán)價(jià)格,。

一,、本計(jì)劃將提交_________審議。

二,、本計(jì)劃經(jīng)公司_________審議通過后,，并且符合本計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定，公司在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向激勵(lì)對(duì)象授予股份期權(quán),。

三,、股份期權(quán)的授予、激勵(lì)對(duì)象的行權(quán)程序：

（一）股份期權(quán)的授予

1,、公司_________負(fù)責(zé)股份期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案的擬定,、修訂、審議,。

2,、_________辦理具體的股份期權(quán)授予、行權(quán)等事宜,。

（二）股份期權(quán)行權(quán)程序

1、獲授對(duì)象在期權(quán)計(jì)劃確定的可行權(quán)日內(nèi),，向公司提出行權(quán)申請(qǐng)，并交付相應(yīng)的購股款項(xiàng),。

2、_________對(duì)申請(qǐng)人的行權(quán)數(shù)額,、行權(quán)資格與行權(quán)條件審查確認(rèn)。

3,、獲授對(duì)象的行權(quán)申請(qǐng)經(jīng)_________確認(rèn)后，按申請(qǐng)行權(quán)數(shù)量向獲授對(duì)象轉(zhuǎn)讓股份或進(jìn)行增資擴(kuò)股,。

4,、獲授對(duì)象行權(quán)后,，涉及注冊(cè)資本變更的,，向登記機(jī)構(gòu)辦理公司變更登記手續(xù)。

一、公司的權(quán)利與義務(wù)

1,、公司具有對(duì)本計(jì)劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本計(jì)劃規(guī)定對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行監(jiān)督,，若激勵(lì)對(duì)象未達(dá)到本計(jì)劃所確定的行權(quán)條件，公司將按本計(jì)劃規(guī)定的原則注銷期權(quán),。

2、公司承諾不為激勵(lì)對(duì)象依據(jù)股份期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助,，包括為其貸款提供擔(dān)保。

3,、公司應(yīng)及時(shí)按照有關(guān)規(guī)定履行股份期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃申報(bào)、信息披露等義務(wù)（如需）,。

4,、……

二,、激勵(lì)對(duì)象的權(quán)利與義務(wù)

（一）激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求,，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德,，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn),。

（二）激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)按照本計(jì)劃規(guī)定鎖定其獲授的股份期權(quán)。

（三）激勵(lì)對(duì)象的資金來源為激勵(lì)對(duì)象自籌資金,。

（四）激勵(lì)對(duì)象獲授的股份期權(quán)在等待期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,、用于擔(dān)保或償還債務(wù),。

（五）激勵(lì)對(duì)象因激勵(lì)計(jì)劃獲得的收益,，應(yīng)按國家稅收法規(guī)交納個(gè)人所得稅及其它稅費(fèi)。

（六）法律,、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù),。

一,、公司出現(xiàn)下列情形之一時(shí),，本計(jì)劃即行終止：

（一）公司發(fā)生控制權(quán)變更,、合并,、分立等情形時(shí),，如公司董事會(huì)決定不再執(zhí)行本計(jì)劃；

（二）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃,，則適用第五章第四條中的加速行權(quán)規(guī)定,，否則仍按照本計(jì)劃執(zhí)行……；

（三）………,；

（四）………

三,、激勵(lì)對(duì)象個(gè)人情況發(fā)生變化

（一）當(dāng)發(fā)生以下情況時(shí)，經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn),，在情況發(fā)生之日,，對(duì)激勵(lì)對(duì)象已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行使的股份期權(quán)終止行權(quán)，其未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)作廢,。

1,、違反國家法律法規(guī)、《公司章程》或公司內(nèi)部管理規(guī)章制度的規(guī)定,，或發(fā)生勞動(dòng)合同約定的失職、瀆職行為,，嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)，或給公司造成直接或間接經(jīng)濟(jì)損失,；

2、公司有充分證據(jù)證明該激勵(lì)對(duì)象在任職期間,，存在受賄、索賄,、貪污,、盜竊,、泄露經(jīng)營(yíng)和技術(shù)秘密等損害公司利益,、聲譽(yù)等的違法違紀(jì)行為，直接或間接損害公司利益,；

3,、因犯罪行為被依法追究刑事責(zé)任；

4,、成為不能持有公司股份或股份期權(quán)的人員；

5,、公司________認(rèn)定的其他情況,。

（二）當(dāng)發(fā)生以下情況時(shí)，在情況發(fā)生之日,，對(duì)激勵(lì)對(duì)象已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行使的股份期權(quán)繼續(xù)保留行權(quán)權(quán)利，并在30天內(nèi)完成行權(quán)（如遇不可行權(quán)日,，從可行權(quán)日計(jì)算日期或30天內(nèi)提交行權(quán)申請(qǐng)），其未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)作廢,。

1、勞動(dòng)合同,、勞務(wù)合同到期后，雙方不再續(xù)簽合同的,；

2、經(jīng)和公司協(xié)商一致提前解除勞動(dòng)合同,、勞務(wù)合同的,；

3、因經(jīng)營(yíng)考慮,，公司單方面終止或解除與激勵(lì)對(duì)象訂立的勞動(dòng)合同,、勞務(wù)合同的；

4,、喪失勞動(dòng)能力,；

5、死亡,；

6、其它董事會(huì)認(rèn)定的情況,。

（三）特殊情形處理

1、激勵(lì)對(duì)象因執(zhí)行職務(wù)負(fù)傷而導(dǎo)致喪失勞動(dòng)能力的,，經(jīng)公司確認(rèn),，其所獲授的股份期權(quán)不作變更，仍可按照規(guī)定行權(quán),；

2,、到法定年齡退休且退休后不繼續(xù)在公司任職的，經(jīng)公司確認(rèn),，其所獲授的股份期權(quán)不作變更,，仍可按照規(guī)定行權(quán),；

3,、激勵(lì)對(duì)象因執(zhí)行職務(wù)死亡的，經(jīng)公司確認(rèn),，其所獲授的股份期權(quán)不作變更,，仍可按照規(guī)定行權(quán)，并根據(jù)法律由其繼承人繼承,。

一、本計(jì)劃經(jīng)公司_________審議通過后生效,。

二,、本計(jì)劃由公司_________負(fù)責(zé)解釋。

_______年___月___日

合伙 有限責(zé)任公司篇三

甲方：______________有限責(zé)任公司

法定代表人(授權(quán)代表)：______________

住址：______________

郵編：______________

乙方：______________有限責(zé)任公司

法定代表人(授權(quán)代表)：______________

住址：______________

郵編：______________

本協(xié)議于20__年__月__日于簽訂,。

鑒于：

1、甲,、乙雙方系依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)依法設(shè)立并合法存續(xù)的獨(dú)立法人，具有履行本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力;

2,、甲、乙雙方擬實(shí)行吸收合并,，甲方擬吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方擬解散并注銷,。

現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)平等友好協(xié)商，就甲方吸收合并乙方事宜達(dá)成如下協(xié)議,，以茲共同遵守。

第一條甲方基本情況

甲方基本情況如下：

(一)企業(yè)類型：______________有限公司;

(二)注冊(cè)資本：______________截止本協(xié)議簽訂之日注冊(cè)資本為人民幣萬元;

(三)企業(yè)住所：______________北京市;

(四)法定代表人：______________;

(五)甲方截至200年月日經(jīng)審計(jì)并經(jīng)乙方確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表(見附件一),，評(píng)估報(bào)告(見附件二),。

第二條乙方基本情況

乙方基本情況如下：

(一)企業(yè)類型：______________有限公司;

(二)注冊(cè)資本：______________截止本協(xié)議簽訂之日注冊(cè)資本為人民幣萬元;

(三)企業(yè)住所：______________北京市;

(四)法定代表人：______________

(五)股東及股本結(jié)構(gòu)情況：______________出資萬元,，占注冊(cè)資本的%;……

(六)盈利狀況：______________20__年、20__,、20__年……[盈利/虧損];

(七)乙方截至200年月日經(jīng)審計(jì)并經(jīng)甲方確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表(見附表三)，評(píng)估報(bào)告(見附表四),。

第三條合并總體方案

雙方就合并方案達(dá)成如下共識(shí)：

(一)甲乙雙方同意實(shí)行吸收合并,，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方解散并注銷;

(二)甲乙雙方合并后，存續(xù)公司甲方的注冊(cè)資本為人民幣萬元,，即合并前甲乙雙方的注冊(cè)資本之和;

(三)甲乙雙方應(yīng)于_______________年_____月______日前完成合并及所有與本次合并相關(guān)的工商變更,。但，合并手續(xù)于該日前不能完成時(shí),，甲乙雙方可以另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，延長(zhǎng)辦理時(shí)限,。

第四條合并各方的債權(quán)、債務(wù)繼承安排

甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關(guān)的工商變更手續(xù)之日起的所有財(cái)產(chǎn)及權(quán)利義務(wù),，均由甲方無條件承受，原乙方所有的債務(wù)由甲方承擔(dān),，債權(quán)由甲方享有。

與本次吸收合并相關(guān)的對(duì)債權(quán),、債務(wù)人的告知義務(wù)按《公司法》第一百八十四條執(zhí)行,。

第五條雙方的權(quán)利和義務(wù)

(一)甲方有權(quán)要求乙方將全部資產(chǎn)及相關(guān)的全部文件完整地移交給甲方，上述文件包括但不限于：產(chǎn)權(quán)證書,、各種賬目,、賬簿,、設(shè)備技術(shù)資料等;

(二)甲方應(yīng)與乙方共同聘請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)并由甲方負(fù)擔(dān)所有資產(chǎn)評(píng)估費(fèi)用;

(三)本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記,、過戶等接收手續(xù),，相關(guān)費(fèi)用、稅收由甲方承擔(dān);

(四)乙方于本協(xié)議生效后至合并日,，應(yīng)以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務(wù),。但是，處理財(cái)產(chǎn),、承擔(dān)義務(wù)_____________元以上的支出等,，應(yīng)經(jīng)甲方書面同意。

第六條職工安置方案

乙方全體管理人員及職工,，于合并后當(dāng)然成為甲方管理人員及職工,，其工作年限、工資及其他勞動(dòng)條件不變,。個(gè)別調(diào)換工作者，不在此限,。

第七條合并手續(xù)的辦理

甲乙雙方應(yīng)召開股東大會(huì),，討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會(huì)未通過時(shí),，本協(xié)議自動(dòng)失效,。

甲乙雙方應(yīng)于股東大會(huì)通過本協(xié)議之日起一周內(nèi)，持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù),，并提請(qǐng)登記機(jī)關(guān)予以公告;一方或雙方申請(qǐng)未得到審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)時(shí)，本協(xié)議自動(dòng)失效,。

本協(xié)議簽訂后,，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記,、過戶等接收手續(xù),，相關(guān)費(fèi)用,、稅收由甲方承擔(dān),。

第八條雙方的承諾和保證

甲、乙雙方同意并承諾,，各方均已獲得簽署和履行本協(xié)議全部必要的授權(quán)、批準(zhǔn),，簽署和履行本協(xié)議不會(huì)對(duì)協(xié)議各方已簽署的任何法律文件構(gòu)成任何不法或違反,。

本協(xié)議如有未盡事宜，由甲,、乙雙方協(xié)商后另行簽署相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力,。

本協(xié)議一式四份，甲,、乙雙方各執(zhí)一份,，報(bào)相關(guān)機(jī)關(guān)備案二份，具有同等法律效力,。

附件：

(一)甲方資產(chǎn)負(fù)債表

(二)甲方評(píng)估報(bào)告

(三)乙方資產(chǎn)負(fù)債表

(四)乙方評(píng)估報(bào)告

(五)甲,、乙債權(quán)銀行與有關(guān)各方簽署的《債權(quán)、債務(wù)繼承協(xié)議》

(六)甲,、乙各方關(guān)于公司合并的有效股東會(huì)決議

甲方：______________有限責(zé)任公司

法定代表人(授權(quán)代表)：______________

乙方：______________有限責(zé)任公司

法定代表人(授權(quán)代表)：______________