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合作經(jīng)營有限公司合資經(jīng)營協(xié)議書 合資經(jīng)營協(xié)議書篇一

乙方：__________

第一章總則

中國____公司和__________國__________公司,，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī),，同意在中華人民共和國__________省__________市共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章合營各方

第一條本合同的各方

中國__________公司(以下簡稱甲方),，在中國__________地登記注冊,，其法定地址在中國__________省__________市__________區(qū)__________街號;法定代表：姓名__職務(wù)__國籍__。

__________國__________公司(以下簡稱乙方),，在__國__地登記注冊,，其法定地址在__。法定代表：姓名__職務(wù)__國籍__,。

第三章成立合資經(jīng)營公司

第二條甲,、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營____有限責(zé)任公司(以下簡稱合營公司),。

第三條合營公司的名稱為____有限責(zé)任公司,。

外文名稱為____。

合營公司的法定地址為__省__市__路__號__,。

第四條合營公司的一切活動,，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定,。

第五條合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司,。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司承擔(dān)責(zé)任,，對合營企業(yè)超過認繳部分的債務(wù)，無論系分別債務(wù)或連帶債務(wù),，均不承擔(dān)責(zé)任,。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的,、范圍和規(guī)模

第六條甲,、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法,，提高產(chǎn)品質(zhì)量,，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量,、價格等方面具有國際市場上的競爭能力,，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益,。(注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫,。)

第七條合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

生產(chǎn)____產(chǎn)品;

對銷售后的產(chǎn)品進行維修服務(wù);

研究和發(fā)展產(chǎn)品。(注：要根據(jù)根據(jù)具體情況寫,。)

第八條合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

1.合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為____,。

2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可增加____,。產(chǎn)品品種將發(fā)展____,。(注：要根據(jù)具體情況寫。)

第五章投資總額與注冊資本

第九條合營公司的投資總額為人民幣____元(或雙方商定的一種____外幣,。)

第十條甲,、乙方的出資額共為人民幣____元，作為合營公司的注冊資本,。其中：甲方____元,，占____%;乙方____元，占____%,。

第十一條甲,、乙雙方將以下列作為投資：

甲方：現(xiàn)金____元

機械設(shè)備____元

廠房____元

土地使用費___元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)____元

其它____元共____元。

乙方：現(xiàn)金____元

機械設(shè)備____元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)____元

其它____元共____元,。

(注：外國合營者的投資比例一般不應(yīng)低于25%,，以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時,，甲,、乙雙方應(yīng)另行訂立合同，作為本合同的組成部分,。)

對以上所列的各項目,，除現(xiàn)金和土地使用費外，其價格應(yīng)由甲,、乙雙方按下述方法進行評議商定：(注：可以采用帳面凈值法或重估價值法等)

第十二條合營公司注冊資本由甲,、乙方按其出資比例分__期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：(注：根據(jù)具體情況寫,。)

甲,、乙任何一方，若未能按期如數(shù)向本合營企業(yè)繳付其出資額,，則該違約方應(yīng)向守約方(或合營企業(yè))按下述之方法進行賠償(或支付違約金)：

第十三條甲,、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意,，并報審批機構(gòu)批準,。

第六章合營各方的責(zé)任

第十四條甲、乙方應(yīng)各自負責(zé)完成以下各項事宜,。

甲方責(zé)任：

辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準,、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù);

組織合營公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計,、施工;

按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現(xiàn)金,、機械設(shè)備,、廠房……;

協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設(shè)備的進口報關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運輸;

協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料,、原料,、辦公用具、交通工具,、通訊設(shè)施等;

協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水,、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;

協(xié)助合營公司招聘當?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員,、技術(shù)人員,、工人和所需的其他人員;

協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;

負責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜,。

乙方責(zé)任：

按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現(xiàn)金,、機械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)……并負責(zé)將作為出資的機械設(shè)備等實物運至中國港口;

辦理合營公司委托在中國境外選購機械設(shè)備,、材料等有關(guān)事宜;

提供需要的設(shè)備安裝,、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員;

培訓(xùn)合營公司的經(jīng)營管理人員以及技術(shù)人員和工人及其他人員,。

如乙方同時又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方,，

則應(yīng)負責(zé)合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品;

協(xié)助合營企業(yè)工作人員及其他相關(guān)人員辦理進入外國合營者所在國家或地區(qū)的簽證;

負責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。

(注：要根據(jù)具體情況寫)

第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓

第十五條甲,、乙雙方同意,，由合營公司與乙方(或第三者)簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達到合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的,、規(guī)模所需的先進生產(chǎn)技術(shù),，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝,、測試方法、材料配方,、質(zhì)量標準,、培訓(xùn)人員等(注：要在合同中具體寫明。)

第十六條乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：(注：在乙方負責(zé)向合營公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營合同才有此條款,。)

1.乙方保證為合營公司提供的__(注：要寫明產(chǎn)品名稱)的設(shè)計,、制造技術(shù)、工藝流程,、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的,、準確的、可靠的,，是符合合營公司經(jīng)營目的的要求的,，保證能達到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力;

2.乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合營公司,，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進的技術(shù)，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的,，并符合工藝操作和實際使用的要求;

3.乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù),，應(yīng)開列詳細清單作為該協(xié)議的附件，并保證實施;

4.圖紙,、技術(shù)條件和其他詳細資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分,，保證如期提交;

5.在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對該項技術(shù)的改進,，以及改進的情報和技術(shù)資料,，應(yīng)及時提供合營公司，不另收費用;

6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合營公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù),。

第十七條如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù),，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應(yīng)負責(zé)賠償合營公司的直接損失,。

第十八條技術(shù)轉(zhuǎn)讓費采取提成方式支付,。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷售額的__%。

提成支付期限以本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限,。

第十九條合營公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為__年,。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合營公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進技術(shù),。

(注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過十年,，協(xié)議須經(jīng)對外經(jīng)濟貿(mào)易部或其委托的審批機構(gòu)批準。)

第八章產(chǎn)品的銷售

第二十條合營公司的產(chǎn)品,，在中國境內(nèi)外市場上銷售,，外銷部分占__%，內(nèi)銷部分占__%,。

(注：可根據(jù)實際情況寫明各個年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額,。一般情況下，外銷量至少應(yīng)能滿足合資公司外匯支出的需要,。)

第二十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：

由合營公司直接向中國境外銷售的占__%,。

由合營公司與中國外貿(mào)公司訂立的銷售合同，委托其代銷,，或由中國外貿(mào)公司包銷的占__%;

由合營公司委托乙方銷售的占__%,。

第二十二條合營公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門，商業(yè)部門包銷或代銷,，或由合營公司直接銷售,。

第二十三條為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準,，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機構(gòu),。

第二十四條合營公司的產(chǎn)品使用商標為__,。

第九章董事會

第二十五條合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日,。

第二十六條董事會由__名董事組成,，其中甲方委派__名，乙方委派__名,。董事長和副董事長由甲乙兩方協(xié)商確立或由董事會選舉產(chǎn)生(甲乙雙方一方擔(dān)任董事長的,，由他方擔(dān)任副董事長)。董事,、董事長和副董事任期四年,，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十七條董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu),，決定合營公司的一切重大事宜,，對于重大問題(注：按中外合資經(jīng)營企業(yè)實施條例第三十六條列舉主要內(nèi)容)，應(yīng)一致通過,，方可作出決定,。對其它事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定(注：在具體合同中要明確規(guī)定),。

第二十八條董事長是合營公司法定代表,。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表,。

第二十九條董事會會議每年至少召開一次,，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議,，董事長可召開董事會臨時會議,。會議記錄應(yīng)歸檔保存。

第十章經(jīng)營管理機構(gòu)

第三十條合營公司設(shè)管理機構(gòu),，負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作,。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由__方推薦;副總經(jīng)理人,，由甲方推薦人,，乙方推薦__人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請,，任期__年,。

第三十一條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作,。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,。

經(jīng)營管理機構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理,，分別負責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項,，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責(zé),。

第三十二條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的,，經(jīng)董事會議決可隨時撤換,。

第十一章設(shè)備購買

第三十三條合營公司所需原材料、燃料,、配套件,、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下,，盡先在中

國購買,。

第三十四條合營公司委托乙方在國外市場選購設(shè)備時，應(yīng)邀請甲方派人參加,。

第十二章籌備和建設(shè)

第三十五條合營公司在籌備,、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)立籌建外,?；I建處由__人組成，其中甲方__人,，乙方__人,。籌建處主任一人,，由__方推薦,，副主任一人，由__方推薦,?；I建處主任、副主任由董事會任命,。

第三十六條籌建處具體負責(zé)審查工程設(shè)計,，簽訂工程施工承包合同，組織生產(chǎn)設(shè)備,、材料等物資的采購和驗收,，制定工程施工總進度，編制用款計劃,，掌握工程財務(wù)支付和工程決算,，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件,、圖紙,、檔案,、資料的保管和整理等工作。

第三十七條甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組,，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下,，負責(zé)對設(shè)計、工程質(zhì)量,、設(shè)備材料和引進技術(shù)的審查,、監(jiān)督、檢驗,、驗收和性能考核等工作,。

第三十八條籌建處工作人員的編制、報酬及費用,，經(jīng)甲乙雙方同意后,，列入工程預(yù)算。

第三十九條籌建處在工程建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后,，經(jīng)董事會批準撤銷,。

第十三章勞動管理

第四十條合營公司職工的招收、招聘,、辭退,、工資、勞動保險,、生活福利和獎懲等事項,，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案,，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別的訂立勞動合同加以規(guī)定,。

勞動合同訂立后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案,。

第四十一條甲乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇,、社會保險、福利,、差旅費標準等,，由董事會會議討論決定。

第十四章稅務(wù),、財務(wù),、審計

第四十二條合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳各項稅金。

第四十三條合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅,。

第四十四條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金,、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

第四十五條合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止,，一切記帳憑證、單據(jù),、報表,、帳簿，用中文書寫,。(注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫,。)

第四十六條合營公司的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計審查、稽核,，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理,。

如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進行審查，甲方應(yīng)予以同意,。其所需要一切費用由乙方負擔(dān),。

第四十七條每營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表,、損益計算書和利潤分配方案,，提交董事會會議審查。

合營企業(yè)的全部利潤,，在繳納所得稅,、提取第四十四條所列基金后，應(yīng)按合營各方出資比例,，由董事會確定的利潤分配方案進行分配,。(若以前年度的虧損未彌補，不得分配利潤;以前年度未分配的利潤可并入本年度利潤分配,。另外,，對分配形式應(yīng)加以規(guī)定。)

第十五章合營期限,、解散與清算

第四十八條本合營企業(yè)在下述情況下解散：

1.合營期滿;

2.合營期滿之前,，出現(xiàn)下述任何一種情況或事件，經(jīng)董事會決議,，本合營企業(yè)也可解散;

a.合營遭受重大損失,，無法繼續(xù)經(jīng)營;

b.任何一方違反經(jīng)營合同規(guī)定，使本企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;

c.合營企業(yè)達不到經(jīng)營目的,，投資無法回收;

d.不可抗力,，等。

第四十九條合營企業(yè)宣告解散時,，董事會應(yīng)組織清算委員會,，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第103條到108條規(guī)定進行。

第五十條合營公司的期限為__年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日,。

經(jīng)一方提議,，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部(或其委托的審批機構(gòu))申請延長合營期限,。

第十六章合營期滿財產(chǎn)處理

第五十一條合營期滿或提前終止合營,，合營公司應(yīng)依法進行清算，清算后的財產(chǎn),，根據(jù)甲,、乙各方投資比例進行分配。

第十七章保險

第五十二條合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保,，投保險別,、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定,。

第十八章合同的修改,、變更與解除

第五十三條對本合同及其附件的修改必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議,，并報原審批機構(gòu)批準,，才能生效。

第五十四條由于不可抗力,，致使合同無法履行,，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營,，經(jīng)董事會一致通過,，并報原審批機構(gòu)批準，可以提前終止合營期限和解除合同,。

第五十五條由于一方不履行合同,、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴重違反合同,、章程規(guī)定,，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方單方終止合同,，他方除有權(quán)向違約一方索賠外,，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準終止合同。如甲,、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營,，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟損失。

第十九章違約責(zé)任

第五十六條甲,、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額

時,，從逾期第一個月算起,，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之__的違約金給守約的一方,。如逾期三個月仍未提交,，除累計收取違約方應(yīng)交出資額的百分之__的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第五十三條規(guī)定終止合同,，并要求違約方賠償損失,。

第五十七條由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時,，由違約一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬雙方違約，根據(jù)實際情況,，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負的違約責(zé)任,。

第五十八條為保證本合同及其附件的履行，甲,、乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書,。

第二十章不可抗力

第五十九條由于地震、臺風(fēng),、水災(zāi),、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力,，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時,，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報通知對方,，并應(yīng)在十五天內(nèi),，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不履行,、或者需要延期履行的理由的有效證明文件,，此項證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具。按其對履行合同影響的程度,，由雙方協(xié)商決定是否解除合同,，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同,。

第二十一章適用法律

第六十條本合同的訂立,、效力、解釋,、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄,。

第二十二章爭議的解決

第六十一條凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會,，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁,。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力;或者

凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決,，應(yīng)提交仲裁,。

仲裁在被訴人所在國進行：

在中國，由中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁,。

在(被訴人國名),，由(被訴人國家的仲裁組織名稱)根據(jù)該組織的仲裁程序進行仲裁。

仲裁裁決是終局的,，對雙方都有約束力,。

(注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一,。)

第六十二條在仲裁過程中,，除雙方有爭議正進行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行,。

第二十三章文字

第六十三條本合同用中文和__文寫成,，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符,，以中文本為準,。

第二十四章合同生效及其它

第六十四條按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：工程協(xié)議,、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,、銷售協(xié)議……，均為本合同的組成部份,。

第六十五條本合同及其附件,，均須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部(或其委托的審批機構(gòu))批準，自批準之日起生效,。

第六十六條甲,、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報,、電傳通知時,，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的,，應(yīng)隨之以書面信件通知,。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲,、乙雙方收件地址,。

第六十七條本合同于__年__月__日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國__簽字,。

乙方：__________

時間：__________

合作經(jīng)營有限公司合資經(jīng)營協(xié)議書 合資經(jīng)營協(xié)議書篇二

甲方：

乙方：

第一章 總 則

中國________公司和________國(或地區(qū))________公司,，根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利的原則,，通過友好協(xié)商,，同意在

中華人民共和國________省________市，共同舉辦合作經(jīng)營企業(yè),，特訂立本合同,。

第二章 合 作 各 方

第一條 本合同的各方為：

中國________公司(以下簡稱甲方)，在中國________省________市登記注冊,，其法定地址在________省_________市______

__區(qū)________路_________號,。

法定代表：姓名________職務(wù)________國籍_______。

________國(或地區(qū))________公司(以下簡稱乙方)在________國(或地區(qū))登記注冊,，其法定地址在________,。法定代表：姓名________職務(wù)________國籍________。

(注：若有兩個以上合作者,，依次稱丙、丁……方)

第三章 成立合作經(jīng)營公司

第二條 甲,、乙方根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律,、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，同意在________省________市建立合作經(jīng)營的________有限責(zé)任公司(以下簡稱合

作公司),。

第三條 合作公司的名稱為________合作有限責(zé)任公司,。

外文名稱為________。

合作公司的法定地址為________省________市________區(qū)________路________號,。

第四條 合作公司的一切活動必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定。

第五條 合作公司是由甲方提供土地使用權(quán),、資源開發(fā)權(quán),、建筑物等合作條件;乙方提供資金、設(shè)備,、技術(shù)等合作條件,。各方不折算投資比例，按各自向公司提供的合作條件,，確

定利潤分享辦法,，并各自承擔(dān)風(fēng)險。合作公司實行統(tǒng)一管理,，獨立經(jīng)營,，統(tǒng)一核算。合作期限屆滿,，公司的財產(chǎn)不作價歸甲方所有,。

(注：應(yīng)根據(jù)雙方的約定具體寫明)

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的,、范圍和規(guī)模

第六條 甲、乙方合作經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望,，采用先進而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法,，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品,，并在質(zhì)量,、價格等方面

具有國際市場的競爭能力，提高經(jīng)濟效益,，使合作各方獲得滿意的經(jīng)濟利益,。(注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫)

第七條 合作公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：生產(chǎn)和銷售_______產(chǎn)品;對銷售后的產(chǎn)品進行維修服務(wù);研究和發(fā)展新產(chǎn)品。(注：要根據(jù)具體情況寫)

第八條 生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模如下：

(一)合作公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為：_____,。

(二)隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展,，生產(chǎn)規(guī)模可增加到年產(chǎn)________,。產(chǎn)品品種將發(fā)展________,。(注：要根據(jù)具體情況寫)

第五章 投資總額和注冊資本

第九條 合作公司投資總額為人民幣________元。(或雙方商定的一種貨幣)

第十條 合作公司的注冊資本為人民幣________元,。(注：甲方所提供的土地使用權(quán)或資源開發(fā)權(quán)和建筑物不計入注冊資本)

第十一條 甲,、乙方分別提供如下合作條件：

甲方：提供總面積為________平方米的土地使用權(quán)，負責(zé)征用土地費和繳納土地使用費;(注：土地開發(fā)費的負擔(dān)方法,，根據(jù)雙方約定寫)其中：

廠房(上蓋)面積________平方米;

商場(上蓋)面積________平方米;

維修部(上蓋)面積________平方米,。

乙方：投資總額為________元，其中：現(xiàn)金________元;機器設(shè)備和交通運輸工具________元;工業(yè)產(chǎn)權(quán)________元;其他________元,。

第十二條 甲方提供的土地使用權(quán),，應(yīng)在合同批準之日起________天內(nèi)辦完征撥手續(xù)，交付合作公司使用;廠房和商場(上蓋)應(yīng)在合同批準之日起________天內(nèi)交付合作公司裝修;維修部(上蓋)的交付時間,，由合作公司董事會另行決定,。

乙方提供的現(xiàn)金投資分兩期匯入合作公司在銀行開立的帳戶內(nèi)。第一期應(yīng)匯入_______元,，須在合同批準之日起________天內(nèi)匯出,，作為首期生產(chǎn)、生活設(shè)施的建

筑費和流動資金等;第二期必須匯足投資總額減去第一期匯出后的差額,，匯出的時間為_______,，用途由公司董事會確定。(注：應(yīng)根據(jù)具體情況寫)

第十三條 乙方作為投資的機器設(shè)備,，必須符合合作公司的生產(chǎn)需要,，并在廠房裝修完工前________天內(nèi)運至中國港口。

(注：乙方以工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為投資時,，甲,、乙方必須另訂立合同,，作為本合同的組成部分。)

第六章 合作各方應(yīng)負責(zé)完成的事項

第十四條 甲方應(yīng)負責(zé)完成的事項：

(一)辦理為設(shè)立合作公司向中國有關(guān)主管部門申請批準,、登記注冊,、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

(二)依照本合同第十一條第一款規(guī)定，向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù);

(三)協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設(shè)備,、物資的進口報關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運輸;

(四)協(xié)助合作公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備,、材料、原料,、辦公用品,、交通工具、通訊設(shè)備等;

(五)協(xié)助合作公司落實水,、電,、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;

(六)協(xié)助合作公司對廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計和施工;

(七)協(xié)助合作公司在當?shù)卣衅钢袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員,、工人和其他人員;

(八)協(xié)助合作公司為外籍工作人員辦理所需的入境簽證手續(xù)等;

(九)辦理合作公司委托的其他事宜,。

第十五條 乙方應(yīng)負責(zé)完成的事項：

(一)依照本合同第十一條第二款、第十三條的規(guī)定,，提供現(xiàn)金,、機器設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)……并負責(zé)將其作為出資的機械設(shè)備等運至中國港口;

(二)辦理合作公司委托在中國境外選購的機器設(shè)備,、材料等有關(guān)事宜;

(三)提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試產(chǎn)的技術(shù)人員,、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員;

(四)培訓(xùn)公司的技術(shù)人員和工人;

(五)如乙方同時是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方,，則應(yīng)負責(zé)合作公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品;

(六)負責(zé)辦理合作公司委托的其他事宜。

(注：要根據(jù)具體情況寫)

第七章 合作經(jīng)營期限

第十六條 合作公司的經(jīng)營期限為________年,，公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日,，為該合作公司的成立日期。

合作公司在經(jīng)營過程中,，如有一方提出,，經(jīng)雙方協(xié)商同意，可以延長合作期限,。但必須在合作期滿六個月前,，向中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部(或其委托的審批機構(gòu))提出申請

批準。

第八章 利潤分配和償還乙方投資

第十七條 合作公司繳納所得稅后的利潤,，按下列順序使用和分配：

(一)提取______%作為合作公司的儲備基金,、職工獎勵及福利基金、發(fā)展基金;

(二)以______%償還乙方的投資,，預(yù)計______年還清乙方的全部投資;

(注：根據(jù)雙方的約定具體寫)

(三)其余部分按甲方______%,，乙方_______%分配,。

第九章 產(chǎn)品的銷售

第十八條 合作公司的產(chǎn)品，大部分在中國境外市場銷售(或全部外銷),，其中：

(一)向外銷售________%;

(二)經(jīng)向主管部門申請批準內(nèi)銷________%,。

(注：銷售辦法可靈活多樣，可由公司或乙方負責(zé)向外銷售,，也可由公司與外貿(mào)公司訂立銷售合同,，委托代銷;對內(nèi)銷部分也可由公司或甲方經(jīng)銷。)

第十章 董 事 會

第十九條 合作公司設(shè)董事會,。公司注冊登記之日,，為董事會正式成立之日。

第二十條 董事會是合作公司的最高權(quán)力機構(gòu),，決定合作公司章程的制訂和修改;決定公司轉(zhuǎn)讓,、合并、停業(yè)和解散;決定公司經(jīng)營決策,、財務(wù)預(yù)算和決算;決定公司利潤分配和虧損彌補辦法;聘請總經(jīng)理,、副總經(jīng)理和高級管理人員;決定公司職工工資和制定職工獎懲辦法等一切重大事宜。

第二十一條 董事會由董事________名組成,，其中甲方委派________名,，乙方委派________名。董事長由甲方委派,，副董事長________名,，由乙方委派。

董事長,、副董事長和董事任期四年,，經(jīng)各方繼續(xù)委派可以連任。

第二十二條 董事會會議每年至少召開一次,，由董事長召集并主持,。董事長因故不能召集董事會議時，可委托副董事長或其他董事召集并主持,。經(jīng)三分之一以上的董事提議,，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應(yīng)歸檔保存,。

第二十三條 召開董事會須有三分之二以上的董事出席方有效,。董事不能出席時，可以出具委托書委托他人代為出席和舉行表決,。

第二十四條 董事長是合作公司的法定代表,。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事代理,。

第十一章 經(jīng)營管理機構(gòu)

第二十五條 合作公司設(shè)經(jīng)理部,，負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理,。經(jīng)理部設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理__人,?？偨?jīng)理由__方推薦;副總經(jīng)理由__方推薦__人，另一方推薦__人,，均由董事會聘請,，任期__年。

第二十六條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的決議,，組織領(lǐng)導(dǎo)合作公司的日常經(jīng)營管理工作,。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

第二十七條 總經(jīng)理必須每季度向董事會報告公司的經(jīng)營情況,，半年向董事會作一次財務(wù)結(jié)算報告,。

第二十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為時,，經(jīng)董事會會議作出決議,，給予應(yīng)得的處分直至解聘，對公司造成的經(jīng)濟損失,，應(yīng)負賠償責(zé)任,。

第十二章 勞 動 管 理

第二十九條 合作公司員工的招聘、解雇或辭職一律實行合同制,。員工的聘請由公司做出計劃,，報當?shù)貏趧硬块T核準后，由公司自行招聘,，經(jīng)考核擇優(yōu)錄用,。

第三十條 合作公司員工的勞動工資、勞動保險,、生活福利和獎懲等事項，依照《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定,，經(jīng)董事會制訂施行方案,，由公司、公司工會與員工集體或個人訂立勞動合同,，按合同的規(guī)定執(zhí)行,。

第十三章 財務(wù)會計和審計

第三十一條 合作公司設(shè)總會計師和總出納員各一人，負責(zé)公司總的會計工作;廠部,、商場和維修服務(wù)部分別建立帳目,，每個部門分別設(shè)會計師和出納員各一個，負責(zé)各個部門的財務(wù)會計工作,。

前款所列會計和出納員的人選,，均由甲,、乙方協(xié)商推薦，董事會聘請,。

第三十二條 合作公司的財務(wù)會計制度,，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本合作公司的實際情況制定,。并報當?shù)刎斦块T和稅務(wù)部門備案,。

第三十三條 合作公司設(shè)審計師一人，由甲方推薦,，董事會聘請,。審計師負責(zé)審查、稽核公司的財務(wù)收支和會計帳目,，并向董事會報告,。

第十四章 納稅與保險

第三十四條 合作公司應(yīng)按中華人民共和國有關(guān)稅法繳納各種稅款。

第三十五條 合作公司的各項保險均應(yīng)向中國的保險公司投保,。投保辦法,、投保險別、保險價值,、保期等均按中國人民保險公司的規(guī)定由合作公司董事會決定,。

第十五章 合同的修改、補充,、變更與解除

第三十六條 本合同及其附件的修改或補充,，必須經(jīng)甲、乙方協(xié)商一致,、簽署書面協(xié)議,，并報經(jīng)對外經(jīng)濟貿(mào)易部(或其委托的審批機構(gòu))批準方能生效。

第三十七條 在合同有效期內(nèi)由于本合同第四十二條規(guī)定的不可抗力,，造成公司嚴重損失,，或因公司連續(xù)虧損，致使合同不能繼續(xù)履行,，經(jīng)合作公司董事會特別決議,，并報原審批機關(guān)批準，可以提前終止合同或解除合同,。

第十六章 違 約 責(zé) 任

第三十八條 由于一方不履行合同,、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴重違反合同,、章程規(guī)定,，造成合作公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約的一方索賠外,，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機關(guān)批準終止合同,。如甲、乙方同意繼續(xù)經(jīng)營,，違約方仍應(yīng)賠償履約一方的經(jīng)濟損失,。

第三十九條 甲、乙任何一方如未按本合同第十一條,、第十二條以及第十三條的規(guī)定提供合作條件時,，以逾期的第一個月算起，每逾期一個月,，違約方應(yīng)繳付____元違約金給守約的一方,。(注：或按出資額的百分比計算)如逾期__個月仍未提供，除累計繳付違約金外,，守約一方有權(quán)按照本合同第三十八條規(guī)定終止合同,，并要求違約方賠償損失。

第四十條 由于一方的過失,，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時,，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況,，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負的違約責(zé)任,。

第四十一條 為保證本合同及其附件的履行，甲,、乙方在合同生效后__天內(nèi)相互提供履約的銀行擔(dān)保書,。

第十七章 不 可 抗 力

第四十二條 在合作期間，由于地震,、臺風(fēng),、水災(zāi)、火災(zāi),、戰(zhàn)爭或其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止和避免的不可抗力事故,，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方,，應(yīng)立即將事故情況電報通知對方,，并應(yīng)在十五天內(nèi)提供事故的詳細情況及合同不能履行，或者部分不能履行,，或者需要延期履行的理由的有效證明文件,。此項證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具,。按照事故對履行合同影響的程度,，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同,。

第十八章 爭議的解決

第四十三條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議,，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決,，應(yīng)提請中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁,。仲裁的裁決是終局的，對雙方都有約束力,。

第四十四條 本合同的訂立,、效力、解釋,、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護和管轄,。

第十九章 文 字

第四十五條 本合同用中文和__文寫成，兩種文字具有同等效力,。上述兩種文本如解釋有矛盾,，以中文本為準。

第二十章 合同生效及其他

第四十六條 按照本合同規(guī)定的各項原則所訂立的合作公司章程,、工程協(xié)議,、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議等,，均為本合同的附屬文件,。

第四十七條 本合同及其附屬文件，均須經(jīng)中國對外經(jīng)濟貿(mào)易部(或其委托的審批機關(guān))批準,，并自批準之日起生效,。

第四十八條 合作公司對甲、乙雙方或甲,、乙雙方互送通知的方法,，如果采用電報或電傳時，凡涉及各方權(quán)利,、義務(wù)的,，應(yīng)隨之發(fā)出書面信件通知。合同中所列的甲,、乙雙方的法定地址,，即為甲、乙方的收件地址,。

第四十九條 本合同正本一式__份,，甲、乙方各__份,，合作公司一份,，報中國對外經(jīng)濟貿(mào)易部__份,，具有同等效力;影印本__份，分報有關(guān)機關(guān),。

第五十條 本合同于一九__年__月__日由甲,、乙雙方的授權(quán)代表在中國__省__市簽字。

甲方：__公司

乙方：__公司

(加蓋公章)

(加蓋公章)

法定代表__(簽字)

法定代表__(簽字)

合作經(jīng)營有限公司合資經(jīng)營協(xié)議書 合資經(jīng)營協(xié)議書篇三

合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議書

編號：____________

本協(xié)議于_______年___月___日簽訂,。

簽約第一方：ac公司,，該公司系中國公司，在中國______注冊(以下簡稱“甲方”);

簽約第二方：bd公司,，系美國公司,，在美國_______注冊(以下簡稱“乙方”)

茲證明

鑒于甲方在中國生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品;

鑒于乙方生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品(以下稱“許可產(chǎn)品”)，擁有許可產(chǎn)品的美國專利(以下稱“專利”)和×號注冊商標;

鑒于甲乙雙方認為按照中華人民共和國的法律成立共同所有的公司(以下稱“合營公司”),，從事生產(chǎn),、銷售和開發(fā)許可產(chǎn)品，對雙方都是有利的;

為此,，鑒于本協(xié)議所述的前提與約定,，特此立約如下：

第一條定義

在本協(xié)議中，除非文中另有明確規(guī)定,，下列短語具有以下意思：

1.“合營企業(yè)”,，系指根據(jù)本協(xié)議建立的公司,。

2.“許可產(chǎn)品”,，系指______________________,。

3.“專利”,，系指________________________。

4.“商標”,，系指________________________,。

5._______________________________,。

第二條建立合營企業(yè)

1.甲方和乙方按照中華人民共和國的法律建立合營企業(yè),。

2.合營企業(yè)稱為______,，地址：_______________。

3.合營企業(yè)的一切活動,，必須遵守中華人民共和國的法律,、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

4.合營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司,。甲,、乙方以各自認繳的出資額對合營企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損,。

5.合營企業(yè)的組建費用由甲,、乙雙方平均分擔(dān)。

第三條生產(chǎn)經(jīng)營的目的,、范圍和規(guī)范

1.甲,、乙方 合資經(jīng)營合同的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和擴大技術(shù)交流的愿望,，采用先進而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量,，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量,、價格等方面具有國際市場上的競爭能力,，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲知得滿意的經(jīng)濟利益,。

2.合營企業(yè)生產(chǎn)________(許可產(chǎn)品),。生產(chǎn)能力為每年_______。合營企業(yè)將努力提高許可產(chǎn)品,，改善管理,，以適應(yīng)國際競爭。

3.合營企業(yè)盡可能開發(fā)許可產(chǎn)品的新品,，以滿足國內(nèi)外市場的發(fā)展需要,。

第四條資本結(jié)構(gòu)

1.合營企業(yè)的注冊資本為_____，其中甲,、乙方各出資50%,。

2.甲方出資：

(1)廠房：___________________________;

(2)國產(chǎn)設(shè)備：_________________________;

(3)現(xiàn)金：___________________________;

(4)合資企業(yè)廠地：_______________________;

3.乙方出資：

(1)現(xiàn)金：___________________________;

(2)先進設(shè)備：_________________________;

(3)工業(yè)產(chǎn)權(quán)：_________________________。

乙方向甲方提供工業(yè)產(chǎn)權(quán)的技術(shù)資料包括影印本的專利證書和注冊商標證書,，有效期說明,，技術(shù)特點，實際價值,，價格計算依據(jù)等,。

4.合營企業(yè)各方必須在______年____月____日前交付其出資。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失,。

5.甲,、乙任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，須經(jīng)另一方同意和其政府批準,，該方享有優(yōu)先購買權(quán),。

第五條專利許可

1.乙方同意向合營企業(yè)轉(zhuǎn)讓下列獨家許可：

(1)專利獨占許可，依據(jù)本協(xié)議的專利許可協(xié)議,，用乙方專利生產(chǎn),、使用和銷售許可產(chǎn)品。

(2)商標獨占許可,，依據(jù)本協(xié)議的商標許可協(xié)議,，用乙方商標銷售許可產(chǎn)品。

(3)專有技術(shù)獨占許可,，根據(jù)本協(xié)議的技術(shù)援助協(xié)議,，用乙方專有技術(shù)生產(chǎn)和銷售專利產(chǎn)品,。

2.甲、乙雙方同意,，在執(zhí)行本協(xié)議的同時,，將全面貫徹執(zhí)行上述三個協(xié)議：專利許可協(xié)議、商標許可協(xié)議和技術(shù)援助協(xié)議,。

第六條產(chǎn)品銷售

1.甲,、乙雙方共同負責(zé)銷售許可產(chǎn)品。

2.通過乙方世界銷售系統(tǒng)銷售的產(chǎn)品的初期銷售量為總產(chǎn)量的____%,。同時,，甲方將協(xié)助合營企業(yè)通過中國的外貿(mào)公司出口許可產(chǎn)品。

3.許可產(chǎn)品也可以在中國市場出售,。

4.合營企業(yè)所需購買的原材料,、半成品、燃料和配套件等,，在條件相同的情況下,，應(yīng)首先在中國購買。當然,，也可使用自己的外匯直接從世界市場購進,。

第七條董事會

1.董事會是合營企業(yè)的最高領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)，負責(zé)合營企業(yè)的主要事宜,。

2.董事會由_______名董事組成,，其中_____名(包括董事長)由甲方指定;______名(包括副董事長)由乙方指定。董事的任期為4年,，若雙方同意,，任期可以延長。

3.董事會每年召開一次,，原則上在合營企業(yè)的法定地址舉行,。出席會議的法定人數(shù)不得少于董事人數(shù)的三分之二(2/3)。若董事不能出席會議,，應(yīng)授權(quán)代表出席會議,，代表他投票。

若在任期內(nèi),，因死亡,、退休或因其他原因，董事在任期屆滿前不能履行職責(zé)者,，雙方同意充分合作,，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以便換,。

4.對于下列問題,，必須經(jīng)出席會議的董事一致通過,，方可作出決定。

(1)修改合營企業(yè)章程;

(2)終止和解散合營企業(yè);

(3)增加或轉(zhuǎn)讓合營企業(yè)的注冊資本;

(4)合營企業(yè)同其他經(jīng)濟組織合并,。

其他問題的決定,，以出席會議董事人數(shù)的簡單多數(shù)票作出。

第八條管理

1.合營企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu),，負責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作,。

2.經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)經(jīng)理1人，副經(jīng)理2人,，任期4年?？偨?jīng)理由甲方指定,，負責(zé)執(zhí)行董事會的決議和日常管理工作。副總經(jīng)理由雙方各指定1人,，協(xié)助總經(jīng)理工作,。

3.管理機構(gòu)設(shè)若干部門，在總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下,，負責(zé)企業(yè)各部門的工作,。

第九條勞動管理

1.合營企業(yè)的中方專家、技術(shù)人員,、工人和其他人員由甲方招聘;合營企業(yè)的外方專家由乙方招聘,。

2.合營企業(yè)的專家、職員或工人的雇用,、辭退,、工資、勞動保險,、生活福利和獎懲等事項,，由董事會按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》決定。

第十條財務(wù)與會計

1.協(xié)議雙方充分認識到,，為了他們自己的合營企業(yè)的最大利益,，必須盡一切可能增加生產(chǎn)。因此,，雙方同意合營企業(yè)應(yīng)保留足夠的收曾,，用于擴大生產(chǎn)和其他需要，如獎金和福利基金,。合營企業(yè)的年留用資金比率由董事會決定,。

2.合營企業(yè)雇用合格的財務(wù)人員和審計員，設(shè)立會計賬目,，合營各方可隨時查看,。

3.合營企業(yè)的財政年度自1月1日至12月31日,。合營企業(yè)的凈收入，在扣除儲備金,、獎金和企業(yè)發(fā)展資金以后,，根據(jù)各方出資在注冊資本中占的比例進行分配。

第十一條稅費

1.合營企業(yè)必須按照中華人民共和國的法律納稅,。

2.合營公司的職員和工人必須按照《中華人民共和國個人所得稅法》納稅,。

3.合營企業(yè)進出口貨物根據(jù)中華人民共和國的法律繳納或減免關(guān)稅。

第十二條合營期限

1.合營期限為_____年,。合營企業(yè)的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日,。

2.若雙方同意延期，合營企業(yè)必須在期滿前6個月向中國政府的主管部門提出延長期限的申請,。

第十三條解散與清算

董事會宣布解散合營企業(yè),，必須制定清算程序和原則，并成立清算委員會,。

合營企業(yè)解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國法律辦理,。

第十四條保險

合營企業(yè)的各項保險均在中國人民保險公司投保。

第十五條仲裁

有關(guān)本協(xié)議的一切分歧與爭議,，若董事會通過協(xié)商達不成協(xié)議,，則提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該會仲裁程序規(guī)則進行仲裁,。該委員會的裁決是終局的,，對雙方均具有約束力。

第十六條協(xié)議的修改

本協(xié)議的修改,，必須經(jīng)甲,、乙雙方的同意，簽署書面協(xié)議,，并報中華人民共和國主管部門批準,。

第十七條不可抗力

1.本協(xié)議任何一方因地震、火災(zāi),、洪水,、爆炸、風(fēng)暴,、事故和戰(zhàn)爭等不可抗力事故,，未能履能協(xié)議，不構(gòu)成違約或索賠之緣由,。

2.遭受不可抗力事故一方必須立即電報通知另一方,，并在發(fā)電報后______天內(nèi)提交當?shù)刂鞴懿块T出具的證明文件，供雙方據(jù)以友好合理地解決有關(guān)問題。

第十八條通知

一切有關(guān)本協(xié)議的通知必須采用書面形式,，其地址如下：

ac公司地址：___________________________

bd公司地址：___________________________

合營企業(yè)地址：___________________________

通知日期以通知發(fā)出日為準,，但改變地址的通知以通知收到日為準。時間按通知方所在的時區(qū)計算,。

第十九條唯一協(xié)議

本協(xié)議是當事人的唯一協(xié)議,，并取代當事人雙方以前明確表示和暗示方式所達成的一切協(xié)議和承諾。

第二十條適用法律

本協(xié)議的形式,、效期,、解釋和履行均以中華人民共和國法律為準。

第二十一條文字

本協(xié)議以中,、英文書寫,，兩種文本對雙方均具有約束力。但在產(chǎn)生分歧時,，以中文本為準,。

茲證明，雙方委派各自代表,，在以上開首語中書面的日期簽署蓋章,。本協(xié)議一式二份,。

ac公司：bd公司：

________________

(簽字)(簽字)