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設(shè)立新公司的法律意見書篇一

________律師事務(wù)所接受________公司(或企業(yè)或自然人)委托，擔任專項法律顧問,，根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實,，以及我國現(xiàn)行法律、法規(guī),、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定(或________法律法規(guī)和規(guī)范性文件),，就________公司(或企業(yè)或自然人)收購________公司(或企業(yè))股權(quán)(或資產(chǎn))有關(guān)事宜，出具本法律意見書,。

本所出具法律意見書的范圍如下：

一,、根據(jù)________律師事務(wù)所與________公司(或企業(yè)或自然人)簽訂的《律師聘請協(xié)議》，________律師事務(wù)所審核以下(但不限于)事項后給出相應(yīng)的法律意見,，并給出最終法律意見,。

1.________公司(或企業(yè)或自然人)收購________公司(或企業(yè))股權(quán)(或資產(chǎn))的主體資格;

2.________公司(或企業(yè))出讓________公司(或企業(yè))股權(quán)(或資產(chǎn))的主體資格;

3.本次收購協(xié)議是否符合相關(guān)法律規(guī)定;

4.律師認為需要審查的其他事項,。

二,、________律師事務(wù)所僅就與________公司(或企業(yè)或自然人)收購________公司(或企業(yè))股權(quán)(或資產(chǎn))有關(guān)事宜發(fā)表法律意見，不對有關(guān)會計,、審計,、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項發(fā)表意見。

本所就以下事項發(fā)表聲明：

1.________律師事務(wù)所出具本法律意見書,，是基于________公司(或企業(yè)或自然人)已向________律師事務(wù)所承諾,，________律師事務(wù)所審核的所有原始書面材料、副本材料均為真實可靠,，沒有虛假,、偽造或重大遺漏。對于________律師事務(wù)所審核的文件原件的真實性,，________律師事務(wù)所沒有再作進一步的核實,。

2.________律師事務(wù)所經(jīng)過認真審核，證實所有副本材料,、復(fù)印件和原件一致,。

3.對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，________律師事務(wù)所依賴有關(guān)政府部門,、會計師,、評估師、________公司(或企業(yè)或自然人)或其他單位出具的文件發(fā)表法律意見

4.本法律意見書僅作為________公司(或企業(yè)或自然人)收購________公司(或企業(yè))股權(quán)(或資產(chǎn))之目的使用，不得作任何其他目的,。

5.________律師事務(wù)所同意將本法律意見書作為必備法律文件,，隨同其他材料一同上報，并愿意承擔相應(yīng)的法律責任,。

6.________律師事務(wù)所未授權(quán)任何單位或個人對本法律意見作出任何解釋或說明,。

7.________律師事務(wù)所已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則,，對________公司(或企業(yè)或自然人)收購________公司(或企業(yè))股權(quán)(或資產(chǎn))相關(guān)事宜進行核查驗證,，保證法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏,。

鑒此,，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神,，________律師事務(wù)所對相關(guān)文件和有關(guān)事實進行了核查和驗證,，現(xiàn)出具法律意見如下：

1.________公司(或企業(yè)或自然人)具有受讓________公司(或企業(yè))股權(quán)(或資產(chǎn))的主體資格。(理由,，略),。

2.________公司(或企業(yè))具有出讓________公司(或企業(yè))股權(quán)(或資產(chǎn))的主體資格。(理由,，略),。

3.本次并購協(xié)議符合相關(guān)法律的規(guī)定。(理由,，略),。

4.綜上所述，________律師事務(wù)所認為：________公司(或企業(yè)或自然人)收購________公司(或企業(yè))股權(quán)(或資產(chǎn))的收購雙方都具有相應(yīng)的主體資格,，本次并購協(xié)議內(nèi)容符合相關(guān)法律規(guī)定,，不存在影響________公司(或企業(yè)或自然人)收購________公司(或企業(yè))股權(quán)(或資產(chǎn))的重大法律障礙。

設(shè)立新公司的法律意見書篇二

致：_______________廠

根據(jù)____________廠(下簡稱“a廠”)與____________律師事務(wù)所(下簡稱“本所”)簽訂的法律顧問聘用協(xié)議,，本所擔任a廠重組并與其他發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立a股份有限公司(下簡稱“股份公司”)的特聘專項法律顧問,，并獲授權(quán)為重組設(shè)立股份公司出具法律意見書。

為出具本法律意見書之目的,，本所按照國家有關(guān)法律,、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，對重組設(shè)立股份公司的法律程序及條件進行了核查,，查閱了本所認為出具本法律意見書所需查閱的文件,，包括但不限于涉及重組設(shè)立股份公司的批準文件和內(nèi)部授權(quán)文件、股份公司章程(草案),、主要資產(chǎn)權(quán)益,、重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系等方面的有關(guān)記錄,、資料和證明，并就有關(guān)事項向政府有關(guān)主管部門,、a廠有關(guān)部門等作了詢問并進行了必要的討論,。

本所依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，并基于對有關(guān)事實的了解和對國家有關(guān)法律,、行政法規(guī)和規(guī)章的理解發(fā)表法律意見,。

本所僅就與重組設(shè)立股份公司有關(guān)的法律問題發(fā)表法律意見，并不對有關(guān)會計審計,、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項發(fā)表評論,。

在前述調(diào)查過程中，本所得到a廠如下保證,，即其已經(jīng)提供了本所認為出具本法律意見書所必需的,、真實完整的原始書面材料、副本材料或口頭證言,，有關(guān)材料上的簽字和/或印章均是真實的,，有關(guān)副本材料或者復(fù)印件均與正本材料或者原件一致。

對于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的事實,，本所依賴于政府有關(guān)主管部門,、a廠及其他發(fā)起人或者其他有關(guān)機構(gòu)出具的證明文件出具法律意見。

除本法律意見書另有說明外,，本法律意見書僅供a廠為本次重組設(shè)立股份公司所涉申報審批設(shè)立公司之目的使用,，不得用作任何其他用途。

本所根據(jù)國家有關(guān)法律,、行政法規(guī)和規(guī)章以及法律顧問聘用協(xié)議的要求,，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準,、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神,，對a廠提供的上述文件和有關(guān)事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：

1.a廠是依法設(shè)立并有效存續(xù)的國有企業(yè),，其自成立日起至本法律意見簽署日,，無依法律、法規(guī)規(guī)定須予終止的事由發(fā)生,，符合國家法律,、法規(guī)關(guān)于股份公司發(fā)起人資格的規(guī)定。其他發(fā)起人b有限公司(下簡稱“b公司”),、c有限公司(下簡稱“c公司”),、d有限公司(下簡稱“d公司”)、e股份有限公司(下簡稱“e公司”)均系依法設(shè)立的公司,，具備股份公司發(fā)起人資格,。

2.a廠為重組設(shè)立股份公司之目的已委托______資產(chǎn)評估有限公司,，以______年______月______日為基準日對由股份公司擬租用的所涉土地使用權(quán)進行了評估，并已取得國土資源部關(guān)于土地使用權(quán)處置方案的批準文件,。

3.a廠為重組設(shè)立股份公司之目的而委托_______________資產(chǎn)評估有限公司,，以______年____月___日為基準日對其擬投入股份公司的全部資產(chǎn)及相關(guān)負債進行的評估，已經(jīng)財政部批準立項,，有關(guān)資產(chǎn)評估結(jié)果已經(jīng)財政部確認,。

4.基于設(shè)立股份公司，a廠已擬訂資產(chǎn)重組方案(下簡稱“重組方案”),。根據(jù)重組方案,，a廠投入股份公司的資產(chǎn)為其部分生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn);生活后勤服務(wù)及其他相關(guān)社會服務(wù)的有關(guān)資產(chǎn)仍保留在a廠。a廠擬訂的資產(chǎn)重組方案符合《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)的有關(guān)規(guī)定,。

5.根據(jù)重組方案,，a廠擬投入股份公司的經(jīng)評估的凈資產(chǎn)為____萬元，其他發(fā)起人,，b公司,、c公司、d公司,、e公司均以人民幣現(xiàn)金出資,，前述出資均以_____%的折股比例折為國有法人股或法人股。根據(jù)我們對國家有關(guān)法律,、法規(guī)有關(guān)國有股權(quán)的管理規(guī)定的理解,，我們認為，a廠擬訂的上述方案符合國家有關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定,。前述有關(guān)折股方案及國有股權(quán)管理方案已獲財政部批準。

6.a廠擬訂的重組方案中有關(guān)未納入重組范圍的資產(chǎn)的處置符合國家有關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定,。

7.股份公司發(fā)起人擬訂的股份公司章程(草案)已載明《公司法》規(guī)定須予載明的事項，其內(nèi)容未違反《公司法》及國家其他有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定,。

8.股份公司擬任職的首屆董事會、監(jiān)事會候選人沒有法律禁止任職的情形,。

9.股份公司已于____年___月__日在___省工商行政管理局辦理股份公司名稱預(yù)核手續(xù),，并獲該局核發(fā)企業(yè)名稱預(yù)核準通知書。

10.參與股份公司設(shè)立工作的境內(nèi)中介機構(gòu)包括________[中介機構(gòu)名稱]等,，前列機構(gòu)均具備政府授權(quán)主管部門核準的證券從業(yè)資格,。

綜上，我們認為,，a廠重組并與其他發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立股份公司,，符合國家法律,、行政法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

本法律意見書僅供a廠向股份公司審批部門申請審批設(shè)立公司之用,。

本法律意見書正本一式三份,，本所留存一份，一份由a廠保存,，一份呈送股份公司審批主管部門,。

______律師事務(wù)所(公章)

經(jīng)辦律師：______________

________年_____月_____日

設(shè)立新公司的法律意見書篇三

致：____股份有限公司(籌)

根據(jù)《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)和其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，以及___________總公司(下簡稱“a公司”)與____律師事務(wù)所(下簡稱“本所”)簽訂的《股票發(fā)行上市法律服務(wù)協(xié)議》(下簡稱“《法律服務(wù)協(xié)議》”),，本所作為a公司特聘的專項法律顧問,，對擬由a公司作為主發(fā)起人并聯(lián)合其他發(fā)起人以發(fā)起方式設(shè)立的____股份有限公司(暫定名，下簡稱“股份公司”)所涉及的設(shè)立事宜,，出具體法律意見書,。就本法律意見書，律師聲明：

1.法律意見書中所發(fā)表的觀點和評價,，均是基于對本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實及律師對我國現(xiàn)行法律,、法規(guī)規(guī)范性文件以及政府主管部門的有關(guān)規(guī)定的理解而發(fā)表的。

2.就本法律意見書,，股份公司籌委員保證已向本所提供了出具本法律意見書所必需的,、真實的原始書面材料以及副本材料或口頭證言。經(jīng)審查證實副本材料或復(fù)印件與原件一致,。

3.根據(jù)《公司法》和其他有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定，本所律師對股份公司的設(shè)立所涉及的有關(guān)事宜進行了審查,，查閱了出具本法律意見書本所律師認為應(yīng)當查閱的有關(guān)文件和資料,，并就有關(guān)事宜向股份公司籌委會人員進行了必要的詢問和調(diào)查。本律師已嚴格履行法定職責,，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則,，對股份公司設(shè)立行為合法、合規(guī),、真實,、有效進行了充分的核查驗證，保證法律意見收不存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

4.本所律師同意股份公司按有關(guān)審核要求引用本法律意見書的內(nèi)容,，但股份公司作上述引用時,，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，本律師將在相關(guān)文件中對所引用內(nèi)容再次審閱并確認,。

5.本法律意見書僅供設(shè)立股份公司之目的使用,，不得用作任何其他目的,。

本所律師根據(jù)《證券法》第十三條的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準,、道德規(guī)范和勤勉盡責精神,，對股份公司提供的文件和有關(guān)事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：

1.股份公司是擬按照《公司法》及其他法律,、行政法規(guī)規(guī)定的程序和方式設(shè)立的股份有限公司,。

2.股份公司的五家發(fā)起人a公司、________公司__________公司________公司_______公司均具有現(xiàn)行法律規(guī)定的股份公司發(fā)起人資格,。股份公司的發(fā)起人人數(shù)符合《公司法》第七十五條第一款之規(guī)定,。

3.依據(jù)重組方案(待______________批準)，a公司作為主發(fā)起人將全資所屬______公司的主要經(jīng)營性凈資產(chǎn),、__________大廈及相應(yīng)土地使用權(quán)經(jīng)評估投入擬設(shè)立的股份公司,，其他發(fā)起人均以現(xiàn)金出資投入擬設(shè)立的股份公司。上述出資均不違反法律,、法規(guī)的規(guī)定,。

4.主發(fā)起人a公司投入股份公司的經(jīng)營性資產(chǎn)和保留在主發(fā)起人的其他資產(chǎn)已經(jīng)得到明確的界定。由于股份公司設(shè)立所引起的涉及資產(chǎn)分割和債權(quán)債務(wù)關(guān)系的處理未違反法律,、法規(guī)及有關(guān)主管機關(guān)的規(guī)定,，以及其他對發(fā)起人的行為或財產(chǎn)有約束力的文件。

5.主發(fā)起人投入股份公司的凈資產(chǎn)按照1：0：87比例折為_____股,，符合國家有關(guān)規(guī)定,。該部分資產(chǎn)經(jīng)國家財政部財評函字[?]______號文批準立項，經(jīng)______資產(chǎn)評估有限公司評估,，且評估結(jié)果已經(jīng)獲得財政部財評字[?]_____號文確認,，構(gòu)成占總股本的73%的國有法人股;其他股東均以現(xiàn)金方式出資源共享，按照相同比例折股,，構(gòu)成占總股本的27%的社會法人股;上述股權(quán)設(shè)置不違反法律,、法規(guī)的規(guī)定。

6.股份公司已按法定程序在國家工商行政管理局辦理了名稱預(yù)核準登記,，擬注冊資本_____萬元人民幣,，符合《公司法》第七十八條股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣1000萬元的規(guī)定。

7.發(fā)起人為設(shè)立股份公司而擬定的股份公司章程草案,，其內(nèi)容符合法律,、法規(guī)的規(guī)定。在經(jīng)主管機關(guān)批準和股份公司創(chuàng)立大會通過后,，股份公司章程將于股份公司領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起實施,，并構(gòu)成對股份公司、股東,、董事,、監(jiān)事,、經(jīng)理具有法律約束力的合法文件。

8.a公司所持股份為____萬股,，占股份公司總股本的73%,，該部分股權(quán)經(jīng)國家財政部[?]____號文確認界定為國有法股，其他發(fā)起人股均為法人股,。股份公司的股權(quán)結(jié)構(gòu),、股權(quán)界定、各股東持股比例等均不違反有關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定,。

9.股份公司的設(shè)立尚待______________正式批準。

綜上所述,，本所律師認為,，股份公司發(fā)起人為設(shè)立股份公司所進行的工作是依照法律、行政法規(guī)和主管機關(guān)的規(guī)定進行的,，股份公司設(shè)立的程序符合有關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定。

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____律師事務(wù)所(公章)

經(jīng)辦律師：____________

______年_____月_____日