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合資經(jīng)營(yíng)中外企業(yè)協(xié)議書篇一

①中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同,，也可參考本格式簽訂,。

中國(guó)_____公司和_____國(guó)_____公司，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法規(guī),，本著平等互利的原則,，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)_____省_____市,，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè),，特訂立本合同。

第二章合營(yíng)各方

第一條本合同的各方為：

中國(guó)_____公司(以下簡(jiǎn)稱甲方),，在中國(guó)_____地登記注冊(cè),，其法定地址在中國(guó)_____市_____區(qū)_____街_____號(hào)，法定代表：姓名_____職務(wù)_____國(guó)籍_____,。_____國(guó)_____公司(以下簡(jiǎn)稱乙方),，在_____國(guó)____

_地登記注冊(cè)，其法定地址在_____,。

法定代表：姓名_____職務(wù)_____國(guó)籍_____,。

(注：若有兩個(gè)以上合營(yíng)者，依次稱丙、丁……方,。)

第三章成立合資經(jīng)營(yíng)公司

第二條甲,、乙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)_____有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司),。

第三條合營(yíng)公司的名稱為_____有限責(zé)任公司,。

外文名稱為_____。

合營(yíng)公司的法定地址為：_____省_____市_____路_____號(hào),。

第四條合營(yíng)公司的一切活動(dòng),，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定,。

第五條合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司,。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模

第六條甲,、乙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望,，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量,，發(fā)展新產(chǎn)品,，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力,，提高經(jīng)濟(jì)效益,，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

第七條合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)濟(jì)范圍是：生產(chǎn)_____產(chǎn)品;

第八條合營(yíng)公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

1.合營(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為_____,。

2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的發(fā)展,，生產(chǎn)規(guī)模可增加到年產(chǎn)_____,。產(chǎn)品品種將發(fā)展_____,。

第五章投資總額與注冊(cè)資本

第九條合營(yíng)公司的投資總額為人民幣_(tái)____元(或雙方商定的一種外幣)。

第十條甲,、乙方的出資額共為人民幣_(tái)____元,，以此為合營(yíng)公司的注冊(cè)資本,。

其中：甲方_____元,，占_____%;乙方_____元，占_____%

第十一條甲,、乙方將以下列作為出資：

甲方：現(xiàn)金_____元;

機(jī)械設(shè)備_____元;

廠房_____元;

土地使用權(quán)_____元;

工業(yè)產(chǎn)權(quán)_____元;

其它_____元;共_____元,。

乙方：現(xiàn)金_____元;

機(jī)械設(shè)備_____元;

工業(yè)產(chǎn)權(quán)_____元;

其它_____元;共_____元。

第十二條合營(yíng)公司注冊(cè)資本由甲,、乙方按其出資比例分_____期繳付,，每期繳付的數(shù)額如下：(注：根據(jù)具體情況寫)。

第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額,，須經(jīng)另一方同意,，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第六章合營(yíng)各方的責(zé)任

第十四條甲,、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜：

甲方責(zé)任：

乙方責(zé)任：

(注：要根據(jù)具體情況寫,。)

第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓

第十五條甲、乙雙方同意,，由合營(yíng)公司與_____方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，以取得為達(dá)到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、規(guī)模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù),，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì),、制造工藝、測(cè)試方法,、材料配方,、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等(注：要在合同中具體寫明),。

第十六條乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：(注：在乙方負(fù)責(zé)向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營(yíng)合同中才有此條款,。)

1.乙方保證為合營(yíng)公事提供的_____(注：要寫明產(chǎn)品名稱)的設(shè)計(jì)、制造技術(shù),、工藝流程,、測(cè)試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的,、可靠的,，是符合合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)目的要求的，保證能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力;

2.乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合營(yíng)公司,，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù),，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求;

3.乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù),，應(yīng)開列詳細(xì)清單作為該協(xié)議的附件,，并保證實(shí)施;

4.圖紙、技術(shù)條件和其他詳細(xì)資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分,，保證如期提交;

5.在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi),，乙方對(duì)該項(xiàng)技術(shù)的改進(jìn)，以及改進(jìn)的情報(bào)和技術(shù)資料,，應(yīng)及時(shí)提供給合營(yíng)公司,，不另收費(fèi)用;

6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合營(yíng)公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

第十七條如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù),，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為,，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合營(yíng)公司的直接損失,。

第十八條技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷售額的_____%,。

提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限,。

第十九條合營(yíng)公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為_____年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后,，合營(yíng)公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù),。

(注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經(jīng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部或其委托的審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),。)

第八章產(chǎn)品的銷售

第二十條合營(yíng)公司的產(chǎn)品,，在中國(guó)境內(nèi)外市場(chǎng)上銷售，外銷部分占_____%,，內(nèi)銷部分占_____%,。

(注：可根據(jù)實(shí)際情況寫明各個(gè)年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額。一般情況下,，外銷量至少應(yīng)能滿足合資公司外匯支出的需要,。)

第二十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國(guó)外銷售：

第二十二條合營(yíng)公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國(guó)物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷,，或由合營(yíng)公司直接銷售,。

第二十三條為了在中國(guó)境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國(guó)有關(guān)部門批準(zhǔn),，合營(yíng)公司可在中國(guó)境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu),。

第二十四條合營(yíng)公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為_____。

第九章董事會(huì)

第二十五條合營(yíng)公司注冊(cè)登記之日,，為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日,。

第二十六條董事會(huì)由_____名董事組成，其中甲方委派_____名,，乙方委派_____名,。

董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派,。

董事和董事長(zhǎng)任期四年,，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十七條董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，決定合營(yíng)公司的一切重大事宜,。

第二十八條董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司法定代表。

董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí),，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事為代表,。

第二十九條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次,，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議,。

經(jīng)三分之一以上的董事提議,，董事長(zhǎng)可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存,。

第十章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第三十條合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu),，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。

經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人,，由_____方推薦;副總經(jīng)理_____人,，由甲方推薦_____人，乙方推薦_____人;總經(jīng)理,、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng),，任期_____年。

第三十一條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議,，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作,。

副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理,，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作,，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé),。

第三十二條總經(jīng)理,、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換,。

第十一章設(shè)備購(gòu)買

第三十三條合營(yíng)公司所需原材料,、燃料、配套件,、運(yùn)輸工具和辦公用品等,，在條件相同情況下，盡先在中國(guó)購(gòu)買,。

第三十四條合營(yíng)公司委托乙方在國(guó)外市場(chǎng)選購(gòu)設(shè)備時(shí),，應(yīng)邀請(qǐng)甲方派人參加。

第十二章籌備和建設(shè)

第三十五條合營(yíng)公司在籌備,、建設(shè)期間,，在董事會(huì)下設(shè)立籌建處。

籌建處由_____人組成,，其中甲方_____人,，乙方_____人。

籌建處主任一人,，由_____方推薦,，副主任一人，由_____方推薦,，籌建處主任,、副主任由董事會(huì)任命,。

第三十六條籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì)，簽訂工程施工承包合同,，組織有關(guān)設(shè)備,、材料等物資的采購(gòu)和驗(yàn)收，制定工程施工總進(jìn)度,，編制用款計(jì)劃,，掌握工程財(cái)務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法,，做好工程施工過程中文件,、圖紙、檔案,、資料的保管和整理等工作,。

第三十七條甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下,，負(fù)責(zé)對(duì)設(shè)計(jì),、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查,、監(jiān)督,、檢驗(yàn)、驗(yàn)收和性能考核等工作,。

第三十八條籌建處工作人員的編制,、報(bào)酬及費(fèi)用，經(jīng)甲乙雙方同意后,，列入工程預(yù)算,。

第三十九條籌建處在工廠建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)撤銷,。

第十三章勞動(dòng)管理

第四十條合營(yíng)公司職工的雇用,、辭退、工資,、勞動(dòng)保險(xiǎn),、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法,，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案,，由合營(yíng)公司和合營(yíng)公司的工會(huì)組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。

勞動(dòng)合同訂立后,，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案,。

第四十一條甲、乙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇,、社會(huì)保險(xiǎn),、福利,、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定,。

第十四章稅務(wù),、財(cái)務(wù),、審計(jì)

第四十二條合營(yíng)公司按照中國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金,。

第四十三條合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

第四十四條合營(yíng)公司按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金,、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金,，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。

第四十五條合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止,，一切記帳憑證,、單據(jù)、報(bào)表,、帳簿,，用中文書寫。

第四十六條合營(yíng)企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查,、稽核,，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。

如乙方認(rèn)為需要聘請(qǐng)其他國(guó)家的審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查,，甲方應(yīng)予以同意,。其所需要一切費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。

第四十七條每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月,，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表,、損益計(jì)算書和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查通過,。

本合同于________年________月________日由甲,、乙雙方的授權(quán)代表在中國(guó)_____簽字。

中國(guó)_____公司代表________________________國(guó)________________公司代表________________

甲方(簽字)

乙方(簽字)

合資經(jīng)營(yíng)中外企業(yè)協(xié)議書篇二

轉(zhuǎn)讓方：_________________

地址：_________________

法定代表人：_________________

職務(wù)：_________________

受讓方：_________________

地址：_________________

法定代表人：_________________

職務(wù)：_________________

本合同由甲方與乙方于_____年___月___日在_______簽訂,。

甲方在_________________合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合法擁有百分之_____的股權(quán),，該合營(yíng)企業(yè)是_________________于_________________批準(zhǔn)成立。現(xiàn)甲方有意轉(zhuǎn)讓其在合營(yíng)企業(yè)擁有的百分之_____股權(quán),，并且甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)已獲得合營(yíng)企業(yè)他方的同意和合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)的決議批準(zhǔn),。

鑒于乙方同意受讓甲方在合營(yíng)企業(yè)擁有的百分之_____股權(quán)及合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)也同意由乙方受讓甲方在合營(yíng)企業(yè)擁有的百分之_____股權(quán)，現(xiàn)甲,、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商,，本著平等互利的原則，就甲方在合營(yíng)企業(yè)擁有的百分之_____股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下條款：

第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款

甲方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條件以人民幣_(tái)____元將其在合營(yíng)企業(yè)擁有的百分之_____的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方,，乙方同意以此價(jià)格受讓甲方在合營(yíng)企業(yè)擁有的百分之_____的股權(quán),。

第二條保證

甲方保證本合同第1條轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)為甲方合法擁有,，甲方擁有完全、有效的處分權(quán),。甲方保證其所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒有設(shè)置任何抵押權(quán)或其他擔(dān)保權(quán),，并免遭任何第三人的追索。否則,，甲方承擔(dān)由此而引起的所有經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任,。

乙方保證依本合同第一條規(guī)定的價(jià)款，在本合同生效之日起_____天之內(nèi)向甲方支付規(guī)定的價(jià)款的_____%,。乙方應(yīng)將其余的_____%轉(zhuǎn)讓價(jià)款在_____年_____月_____日之前向甲方支付,。

乙方承認(rèn)原合營(yíng)企業(yè)的章程和合同，保證按原章程和合同的規(guī)定承擔(dān)甲方在合營(yíng)企業(yè)應(yīng)享有的權(quán)利,、義務(wù)和責(zé)任,。

第三條債權(quán)債務(wù)的分擔(dān)

1.本協(xié)議生效后，乙方按其在合營(yíng)企業(yè)中股份比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損,。

2.本協(xié)議生效后,，甲方不再負(fù)擔(dān)合營(yíng)企業(yè)的任何責(zé)任，也不享有合營(yíng)企業(yè)的任何收益,，包括轉(zhuǎn)讓前,、轉(zhuǎn)讓時(shí)乃至轉(zhuǎn)讓后的收益。

第四條費(fèi)用的負(fù)擔(dān)

雙方同意共同負(fù)擔(dān)本轉(zhuǎn)讓合同實(shí)施所發(fā)生的有關(guān)費(fèi)用,，甲乙雙方各自承擔(dān)50%,。

第五條違約責(zé)任

1.如果本合同任何一方未按本合同的規(guī)定，適當(dāng)?shù)?、全面地履行其義務(wù),，應(yīng)該承擔(dān)違約責(zé)任。未違約一方由此產(chǎn)生的任何責(zé)任和損害,，應(yīng)由違約一方賠償未違約一方,。

2.如果乙方未能按本合同的規(guī)定按時(shí)支付股權(quán)價(jià)款，遲延一天,，應(yīng)支付遲延部分總價(jià)款_____%作為違約金,，由乙方向甲方支付。

第六條合同的變更和解除

發(fā)生下列情況之一時(shí),，可變更或解除合同,，但甲、乙雙方須簽署變更或解除協(xié)議,，方可生效,。

1.由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行;

2.因情況發(fā)生變化，甲,、乙雙方經(jīng)過協(xié)商同意,。

第七條適用法律和爭(zhēng)議的解決

1.本合同受中國(guó)法律管轄并按其解釋。

2.凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議,，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決,。協(xié)商不成，應(yīng)提交仲裁委員會(huì),，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)實(shí)施的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁,，仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力,。

第八條合同生效的條件

本合同由甲,、乙雙方法定代表人或委托代理人簽字或蓋章,，并經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方予以生效,。雙方應(yīng)于____天內(nèi)向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第九條其他

1.本合同正本一式_____份,，甲乙雙方各執(zhí)_____份,，合營(yíng)企業(yè)執(zhí)_____份，其余由有關(guān)政府部門留存,。

2.本合同于____年____月____日由甲,、乙的授權(quán)代表在____簽署。

轉(zhuǎn)讓方：

代表人：

受讓方：

代表人：

日期：

合資經(jīng)營(yíng)中外企業(yè)協(xié)議書篇三

涉外合資經(jīng)營(yíng)合同

第一章總則

_________(以下簡(jiǎn)稱甲方)與_________(以下簡(jiǎn)稱乙方)根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》以及中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī)(以下簡(jiǎn)稱法律),，通過誠(chéng)摯友好的協(xié)商,，一致同意共同投資在中華人民共和國(guó)(以下簡(jiǎn)稱中國(guó))建立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)_________(英文名稱__________________，簡(jiǎn)稱_________),，以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司,。

雙方于_______年______月______日在中國(guó)__________________簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行,。

第二章合營(yíng)各方及合資經(jīng)營(yíng)公司

第一條本合同各方的法定地址及法定代表

甲方：____________________________________

法定地址：________________________________

法定代表：________________________________

職務(wù)：____________________________________

國(guó)籍：____________________________________

乙方：____________________________________

法定地址：________________________________

法定代表：________________________________

職務(wù)：____________________________________

國(guó)籍：____________________________________

第二條合資經(jīng)營(yíng)公司的名稱為_____________,。英文名稱為_________________。

合營(yíng)公司的法定地址為：________________________________________________,。

第三條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)目的是加強(qiáng)國(guó)際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流,，采用先進(jìn)的技術(shù)向中華人民共和國(guó)境內(nèi)及_________地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù)，提供國(guó)際市場(chǎng)信息和提供咨詢服務(wù),，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤(rùn),。

第四條合營(yíng)公司為中華人民共和國(guó)法人。合營(yíng)公司在中華人民共和國(guó)境內(nèi)的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國(guó)的法律,、法令和有關(guān)條例規(guī)定,，并受中華人民共和國(guó)的法律保護(hù)。合營(yíng)公司還應(yīng)遵守本合同及章程的各項(xiàng)規(guī)定。

第五條合營(yíng)公司的.組織形式為有限責(zé)任公司,。甲,、乙方僅以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損,。

第六條合營(yíng)公司自成立日起合營(yíng)期限_________年,。成立日為營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲,、乙雙方一致同意,，并報(bào)經(jīng)中華人民共和國(guó)有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營(yíng)公司合營(yíng)期限可以延長(zhǎng),。雙方至遲于合營(yíng)期滿之日前六個(gè)月達(dá)成延長(zhǎng)合營(yíng)期限的協(xié)議,。

第七條本合同的訂立、效力,、解釋,、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。

第三章投資總額與注冊(cè)資本

第八條合營(yíng)公司的投資總額為_________美元,。

第九條甲,、乙雙方的出資額共為_________美元，以此為合營(yíng)公司的注冊(cè)資本(人民幣一美元的比價(jià)按交付日國(guó)家外匯管理局公布的外匯售出牌價(jià)計(jì)算),。

甲,、乙雙方按下列比例出資：

甲方：_________，_________,，折合_________美元,，占注冊(cè)資的_________%

乙方：現(xiàn)金_________美元，_________(其中包括合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所必需用的部分設(shè)備等)_________美元,，占注冊(cè)資本的_____%

第十條合營(yíng)公司注冊(cè)資本由甲,、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付_________美元,，雙方各繳付_________萬美元,。并應(yīng)在合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________天內(nèi)付清。第二期出資的繳付時(shí)間由合營(yíng)公司董事會(huì)決定,。

第十一條合營(yíng)公司的開戶銀行為中國(guó)銀行或中國(guó)銀行同意的其他銀行,。甲、乙方投資中的外匯和合營(yíng)公司的外匯收入均應(yīng)以外匯存入開戶銀行,。只有當(dāng)董事會(huì)決定將外匯(全部或部分)兌換成人民幣以支付合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)的開支時(shí),，才能將外匯存款兌換為人民幣。

第十二條任何一方如不能按規(guī)定時(shí)間繳納全部或部分出資,，則出資不足部分按年(365天)息_______%向合營(yíng)公司支付利息,，按日計(jì)算，每月繳付一次。人民幣一美元比價(jià)按滯交期間的最高比價(jià)計(jì)算,。

第十三條投資雙方繳付出資額之后,，應(yīng)由合營(yíng)公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，并開具驗(yàn)資報(bào)告,，向投資雙方發(fā)給出資證明書,，并向中國(guó)有關(guān)部門報(bào)告。

第十四條甲,、乙任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額,，須經(jīng)合營(yíng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓,。

第四章合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍及規(guī)模

第十五條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍為對(duì)中華人民共和國(guó)境內(nèi)及_________地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶和未來的用戶提供下列服務(wù)

(1)計(jì)算機(jī)硬件的安裝/拆除和軟件的安裝

(2)改進(jìn)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)性能

(3)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的維修、保修

(4)計(jì)算機(jī)及處部設(shè)備的翻新,、改裝

(5)計(jì)算機(jī)和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定

(6)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢服務(wù)

(7)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)的現(xiàn)場(chǎng)規(guī)劃

(8)供應(yīng)計(jì)算機(jī)備件,、備機(jī)

(9)大專水平的計(jì)算機(jī)硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育

(10)國(guó)際市場(chǎng)計(jì)算機(jī)價(jià)格的咨詢服務(wù)

(11)代理_________公司在中國(guó)和_________地區(qū)的銷售服務(wù)

(12)來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級(jí)技術(shù)勞務(wù)出口

(13)開發(fā)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)軟件和應(yīng)用軟件

第十六條合營(yíng)公司的發(fā)展

第一階段：主要為中國(guó)境內(nèi)的計(jì)算機(jī)用戶和未來用戶提供服務(wù)

第二階段：建立大專水平的計(jì)算機(jī)技術(shù)職業(yè)教育機(jī)構(gòu)

第三階段：建立分公司或分支機(jī)構(gòu)

第四階段：為中國(guó)境外_________地區(qū)提供服務(wù)

第五章合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所

第十七條合營(yíng)公司設(shè)立在中國(guó)_________，所需的生產(chǎn),、經(jīng)營(yíng),、教育,、辦公等場(chǎng)所由甲方以優(yōu)惠條件提供,，合營(yíng)公司按月繳付租賃費(fèi)。合營(yíng)公司與甲方簽訂租賃合同,。上述場(chǎng)所也可以由合營(yíng)公司自建,，甲方以能爭(zhēng)取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設(shè)施,。

第十八條合營(yíng)公司所使用的場(chǎng)所發(fā)生土地使用費(fèi),，按中國(guó)的有關(guān)規(guī)定，由合營(yíng)公司承擔(dān),。

第六章合營(yíng)雙方的責(zé)任

第十九條甲方的責(zé)任

1.辦理向中華人民共和國(guó)主管部門批準(zhǔn)登記,，注冊(cè)，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜,。

2.協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需場(chǎng)所,，水、電以及其他為實(shí)施本合同所必需的物資,。

3.選派有相當(dāng)水平和實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)的經(jīng)理,、管理人員、技術(shù)人員和其他工作人員,，經(jīng)合營(yíng)公司考試合格后參加合營(yíng)公司的工作,。

4.協(xié)助辦理乙方派遣來合營(yíng)公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。并提供工作和生活設(shè)施的方便。

5.協(xié)助合營(yíng)公司對(duì)合營(yíng)公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國(guó)進(jìn)行的培訓(xùn)工作,，培訓(xùn)費(fèi)用由合營(yíng)公司支付,，甲方提供優(yōu)惠條件。

6.協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置或租賃設(shè)施,、材料,、辦公用品、通訊設(shè)施,、交通工具,、燃料及運(yùn)輸設(shè)施等。

7.向合營(yíng)公司提供中國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)信息,，并協(xié)助合營(yíng)公司開辟中國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的代理銷售渠道,。

8.協(xié)助合營(yíng)公司辦理取得按本合同規(guī)定進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)所需要的外匯的手續(xù)。

9.協(xié)助合營(yíng)公司辦理可能的減稅,、退稅和免稅的手續(xù),。

10.負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其他有關(guān)事宜。

第二十條乙方的責(zé)任

1.根據(jù)合營(yíng)公司的委托協(xié)助合營(yíng)公司在中華人民共和國(guó)境外尋找計(jì)算機(jī)用戶,。在轉(zhuǎn)售過程中所取得的利潤(rùn)歸合營(yíng)公司所有,，乙方只收取手續(xù)費(fèi)或傭金。乙方在中國(guó)和_________地區(qū)的全部在合營(yíng)公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動(dòng)應(yīng)通過合營(yíng)公司進(jìn)行,。

2.以優(yōu)惠價(jià)格向合營(yíng)公司提供計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件和備機(jī);測(cè)試儀器和工具;以及軟件等合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所需要的其他產(chǎn)品,。

3.根據(jù)合營(yíng)公司的要求,，乙方應(yīng)選派優(yōu)秀的管理人員和技術(shù)人員參加合營(yíng)公司的管理和在中國(guó)或_________地區(qū)參加計(jì)算機(jī)硬件的安裝、維修和開發(fā)軟件等技術(shù)工作或進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)。合營(yíng)公司向乙方付費(fèi)并承擔(dān)上述人員的日常開支,。

4.協(xié)助合營(yíng)公司辦理合營(yíng)公司人員赴_________時(shí)的入境簽證等手續(xù),，并提供工作,、學(xué)習(xí)和生活設(shè)施的方便,。

5.根據(jù)合營(yíng)公司要求的培訓(xùn)計(jì)劃接受合營(yíng)公司選派的管理人員和技術(shù)人員到乙方的設(shè)備上和學(xué)校內(nèi)進(jìn)行培訓(xùn)。經(jīng)過培訓(xùn)之后應(yīng)能夠按所學(xué)內(nèi)容獨(dú)立工作,。培訓(xùn)費(fèi)按乙方的標(biāo)準(zhǔn)價(jià)格減半,。合營(yíng)公司支付培訓(xùn)費(fèi)及受訓(xùn)人員的旅費(fèi)和生活費(fèi)。

6.為合營(yíng)公司提供計(jì)算機(jī)產(chǎn)品在中華人民共和國(guó)境外銷售或進(jìn)行服務(wù)的_________國(guó)政府許可證,。向合營(yíng)公司提供計(jì)算機(jī)及其系統(tǒng)的安裝,、管理、維修,、翻新等方面的專有技術(shù),。

7.定期向合營(yíng)公司提供國(guó)際市場(chǎng)信息，并協(xié)助合營(yíng)公司進(jìn)行來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級(jí)技術(shù)勞務(wù)出口,。

8.盡最大努力幫助合營(yíng)公司的代理銷售計(jì)算機(jī)硬件及軟件的服務(wù),，并向合營(yíng)公司繳付代銷傭金,。

9.負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其他有關(guān)事宜。

第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密

第二十一條合營(yíng)公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，以取得為達(dá)到本合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的,、經(jīng)營(yíng)范圍及規(guī)模所需要的先進(jìn)技術(shù)、專利和專有技術(shù)(know—how),，甲方或乙方與合營(yíng)公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件,。

第二十二條合營(yíng)公司在經(jīng)營(yíng)過程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢?quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)屬合營(yíng)公司所有，有關(guān)的全部資料由合營(yíng)公司獨(dú)立保存,。

第二十三條

合營(yíng)公司通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專利權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理,。

第二十四條非經(jīng)合營(yíng)公司批準(zhǔn)，合營(yíng)的任何一方均不得使用合營(yíng)公司擁有的技術(shù)知識(shí),。合營(yíng)的任何一方要使用合營(yíng)公司的技術(shù)知識(shí)時(shí),，須與合營(yíng)公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，合營(yíng)公司按優(yōu)惠價(jià)格收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi),。

第二十五條合營(yíng)雙方應(yīng)要求各自選派到合營(yíng)公司工作的人員履行對(duì)技術(shù)知識(shí)的保密職責(zé),。

第八章技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理

第二十六條由合營(yíng)公司的雇員,、轉(zhuǎn)包者,、代理人在為合營(yíng)公司工作過程中形成的發(fā)明，軟件或者專有技術(shù)的發(fā)展或改進(jìn),，所屬權(quán)均歸合營(yíng)公司所有,。與此有關(guān)發(fā)明的專利申請(qǐng)以合營(yíng)公司的名義進(jìn)行。

第九章合營(yíng)公司的采購(gòu)與銷售

第二十七條合營(yíng)公司所需原材料,、設(shè)備,、計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件，備機(jī)應(yīng)優(yōu)先在中國(guó)購(gòu)買,。合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)的采購(gòu)爭(zhēng)取與中國(guó)其他單位享有同等價(jià)格，并且以人民幣支付,。如果在中國(guó)市場(chǎng)采購(gòu)的物品不能滿足合營(yíng)公司的要求(包括但不限于價(jià)格,、數(shù)量、質(zhì)量,、性能和可使用性),，合營(yíng)公司將以優(yōu)惠價(jià)格從乙方采購(gòu)。但若乙方價(jià)格高于國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格,，合營(yíng)公司可以自行在國(guó)際市場(chǎng)采購(gòu),。若準(zhǔn)備在國(guó)際市場(chǎng)采購(gòu)，合營(yíng)公司將通知乙方價(jià)格和條件,。

第二十八條合營(yíng)公司備件庫(kù)中的備件和任何計(jì)算機(jī)設(shè)備,、軟件,、專用工具以及其他產(chǎn)品的銷售和計(jì)算機(jī)服務(wù)、培訓(xùn)可以由合營(yíng)公司及其分支機(jī)構(gòu)在中國(guó)境內(nèi)或_________國(guó)家進(jìn)行,，也可以委托合營(yíng)的雙方或第三方代理,。這種活動(dòng)除應(yīng)遵守中國(guó)的有關(guān)法律和法令外，還應(yīng)參照_________國(guó)政府的有關(guān)規(guī)定,。這些產(chǎn)品和服務(wù)的價(jià)格,，在有競(jìng)爭(zhēng)力的條件下，應(yīng)保證合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)獲利,。不在中國(guó)境內(nèi)生產(chǎn)的或者不是由合營(yíng)公司分支機(jī)構(gòu)生產(chǎn)的計(jì)算機(jī)硬件,、軟件的銷售，合營(yíng)公司將以乙方代理人的身份進(jìn)行,。有關(guān)協(xié)議應(yīng)當(dāng)在乙方和客戶之間簽署,。但合營(yíng)公司的再出售和再出口除外。

合營(yíng)公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金,。只有當(dāng)乙方收到可立即使用的客戶付款之后,，才付給合營(yíng)公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營(yíng)公司,。

第十章董事會(huì)

第二十九條合營(yíng)公司登記注冊(cè)之日為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日,。董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司的一切重大問題,。

第三十條董事會(huì)由_________名董事組成,，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名,。董事長(zhǎng)由甲方委派,，副董事長(zhǎng)由乙方委派。董事會(huì)的任期_________年,，董事會(huì)的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任,。

第三十一條董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司法定代表。董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí),，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)為代表,。

第三十二條董事可委派另外一人在開董事會(huì)時(shí)作為他(她)的全權(quán)代理人行使其權(quán)利。出現(xiàn)此情況時(shí)應(yīng)將全權(quán)代理委托書交董事會(huì)

第三十三條董事會(huì)決定以出席會(huì)議的董事或其全權(quán)代理人的多數(shù)票通過,，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權(quán)代理人同意方能通過,，其中包括(但不限于)

1.章程條款的修訂

2.異常情況的處置，包括異常情況的建立,、撤銷和延期

3.注冊(cè)資本的增加或轉(zhuǎn)讓

4.雙方其余各期出資額投入日期

5.經(jīng)營(yíng)范圍的任何改變

6.與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并

7.利潤(rùn)分配方案

8.總經(jīng)理、副總經(jīng)理,、總工程師,、總會(huì)計(jì)師,、獨(dú)立審計(jì)師的聘請(qǐng)或解聘

9.預(yù)算的決定或決算的批準(zhǔn)

10.價(jià)格和銷售條件的決定

11.超過_________美元的合同的簽訂

12.分公司或分支機(jī)構(gòu)的建立或撤銷

13.每季度借款超過_________美元或每年借款超過_________美元

第三十四條董事會(huì)每年召開一次，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持,。董事會(huì)在合營(yíng)公司會(huì)計(jì)年度的頭三個(gè)月內(nèi)召開,。董事長(zhǎng)不能召集時(shí)由副董事長(zhǎng)召集并主持。如遇特殊情形,，由董事長(zhǎng)或三分之二以上董事提議,，在必要時(shí)可召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議一般在合營(yíng)公司的法定地址舉行,，若經(jīng)董事會(huì)決定,，也可以在其他地點(diǎn)舉行。

第十一章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第三十五條合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu),，負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作,。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推薦,。第一任總經(jīng)理由_________方推薦,。第一任副總經(jīng)理由_________方推薦。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)包括總會(huì)計(jì)師一人,。上述人員由董事會(huì)聘請(qǐng),，任期四年。經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)可以連任,。

第三十六條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議,，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作,。

經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可以設(shè)若干部門經(jīng)理,，分別負(fù)責(zé)合營(yíng)公司各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng),，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé),。

第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理,、總會(huì)計(jì)師有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的,，不能或不愿履行其職責(zé)的，或無能力成功地經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司的,，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。

第十二章勞動(dòng)管理

第三十八條合營(yíng)公司招聘職工,，須經(jīng)合營(yíng)公司考試合格后錄用,。在合同的頭_________年，人員的選擇,、考試和錄用應(yīng)由合營(yíng)公司和甲,、乙雙方聯(lián)合進(jìn)行,。

第三十九條合營(yíng)公司職工的招聘、解雇,、辭職,、工資福利、勞動(dòng)保護(hù),、勞動(dòng)保險(xiǎn),、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，遵照《中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法,，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案,，由合營(yíng)公司訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。

第四十條甲,、乙雙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇,、社會(huì)保險(xiǎn)、福利,、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等,，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十三章財(cái)務(wù)和利潤(rùn)分配

第四十一條合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和外匯管理按中華人民共和國(guó)的有關(guān)法規(guī)辦理,。但是為使合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)有足夠的外匯,，應(yīng)當(dāng)做出安排。

第四十二條合營(yíng)公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳,。一切憑證,、簿記、收支單據(jù),、帳冊(cè),、統(tǒng)計(jì)報(bào)表均同時(shí)使用中、英兩種文字,。合營(yíng)公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統(tǒng)一記帳核算單位,。

第四十三條合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。

第四十四條合營(yíng)公司獲得的毛利潤(rùn)按中華人民共和國(guó)稅法規(guī)定繳納公司所得稅后,，扣除儲(chǔ)備基金,、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金之后為合營(yíng)公司的可分配利潤(rùn),?？煞峙淅麧?rùn)按雙方投資比例分配。上述三項(xiàng)基金的比例由董事會(huì)視合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)情況決定,，其中儲(chǔ)備基金和職工福利基金扣除的比例應(yīng)超過毛利潤(rùn)的_________%,，且必須遵守中華人民共和國(guó)有關(guān)法律及法令的規(guī)定。

第四十五條合營(yíng)公司的可分配利潤(rùn)根據(jù)各方投資比例分配,，_________方優(yōu)先取得外匯,。分配后由合營(yíng)公司立即匯至各方的開戶銀行,。合營(yíng)公司將在_________方協(xié)助下采用來料加工加工費(fèi)的方式解決_________方所分得利潤(rùn)中的人民幣部分,。

第四十六條合營(yíng)公司有關(guān)的稅務(wù)按中華人民共和國(guó)有關(guān)稅法辦理。合營(yíng)公司將盡量取得減,、免稅的優(yōu)惠，即：根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定,，合營(yíng)公司在獲利經(jīng)營(yíng)的頭_________年免繳所得稅,，并且在此后_________年減免所得稅_________%。合營(yíng)公司還將申請(qǐng)?jiān)谠试S的最長(zhǎng)時(shí)期享受各種減,、免稅的優(yōu)惠待遇,。

第四十七條合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的審計(jì)師審查、稽核合營(yíng)公司的一切憑證,、簿記,、收支單據(jù)、帳冊(cè),、統(tǒng)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理,。如果甲方或乙方欲聘請(qǐng)他自己選擇的其他審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查時(shí)，他有權(quán)進(jìn)行這種審查,，而且合營(yíng)公司將予以充分的合作,，所聘請(qǐng)的其他審計(jì)師的費(fèi)用由聘方承擔(dān)。但是任何這種額外審計(jì)的內(nèi)部費(fèi)用應(yīng)由合營(yíng)公司承擔(dān)。

第十四章保險(xiǎn)

第四十八條合營(yíng)公司的一切保險(xiǎn)均在中國(guó)的保險(xiǎn)公司投保,。投保險(xiǎn)別、險(xiǎn)值,、保險(xiǎn)期限由董事會(huì)討論決定,。保險(xiǎn)費(fèi)由合營(yíng)公司繳付。

第四十九條合營(yíng)公司的保險(xiǎn)如在任何中國(guó)保險(xiǎn)公司業(yè)務(wù)范圍之外時(shí),，可以由雙方同意的在中國(guó)境外的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別,、險(xiǎn)值、保險(xiǎn)期限由董事會(huì)討論決定,。

第十五章特別約定

第五十條如果由于中國(guó)或_________國(guó)政府有關(guān)法律,、法令和政策的變化，至使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時(shí),，有關(guān)一方必須立即通知另一方，并立即轉(zhuǎn)交上述的有關(guān)文件,。

第五十一條上述第五十條情況發(fā)生時(shí)，雙方應(yīng)迅速通過談判對(duì)本合同作出相應(yīng)的修改,，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動(dòng),，另一方有權(quán)根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同，但應(yīng)提前_________天書面通知對(duì)方,。

第五十二條由于受地震,、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi),、火災(zāi),、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不可預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營(yíng)公司無法經(jīng)營(yíng)或使本合同的履行困難或不可能時(shí),，遭受上述不可抗拒事故的一方應(yīng)立即將事故情況電告對(duì)方，并應(yīng)于可能的最短的時(shí)間向?qū)Ψ教峁┦鹿试斍橐约皩?duì)合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)的影響或損毀情況的有效證明文件,。該證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)關(guān)出具。根據(jù)事故對(duì)合營(yíng)公司損毀或影響的程度,，由雙方協(xié)商決定是否解散合營(yíng)公司，或者部分免除或暫緩合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，或者停止合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng),。

第五十三條由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營(yíng)公司無法經(jīng)營(yíng),，或者由于合營(yíng)公司連年虧損無力繼續(xù)經(jīng)營(yíng),，經(jīng)董事會(huì)一致通過并報(bào)原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，可以提前解散合營(yíng)公司,。

第五十四條合營(yíng)任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務(wù),，或嚴(yán)重違反本合同或章程的規(guī)定，造成合營(yíng)公司無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)或無法實(shí)現(xiàn)本合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的,，均視為違約，合營(yíng)另一方除有權(quán)向違約方索賠外,，還有權(quán)按本合同規(guī)定終止本合同,。若合營(yíng)雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方應(yīng)賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟(jì)損失,。

第五十五條合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)期滿而又沒有延長(zhǎng)其經(jīng)營(yíng)期，或提前終止解散時(shí),，應(yīng)由董事會(huì)組成清算委員會(huì)提出清算程序,。合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)將按清算時(shí)的帳面余額進(jìn)行清算?，F(xiàn)舍應(yīng)以現(xiàn)

金分配，其它財(cái)產(chǎn),，包括應(yīng)收的帳目,，應(yīng)按當(dāng)時(shí)在中國(guó)或國(guó)際市場(chǎng)可得到的最高價(jià)格兌換成現(xiàn)金。在清償債務(wù)之后,，清算財(cái)產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由合營(yíng)公司立即匯至各方的開戶銀行,。

第五十六條當(dāng)本合同終止,，如果合營(yíng)公司尚有資產(chǎn)或者在銷售區(qū)域內(nèi)有產(chǎn)品，雙方可以按合營(yíng)公司同意的,，但不超過購(gòu)入價(jià)格購(gòu)買這些資產(chǎn)或產(chǎn)品。在做資產(chǎn)負(fù)債表時(shí),，應(yīng)記入這些金額,。

第五十七條當(dāng)本合同終止時(shí)，按本合同第五十五條,、第五十六條處理,，任何一方可以優(yōu)先購(gòu)買另一方的清算時(shí)分得的財(cái)產(chǎn),。

第五十八條對(duì)本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營(yíng)雙方簽署書面協(xié)議,，并報(bào)原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效,。

第十六章爭(zhēng)議的解決

第五十九條在合同有效期或延長(zhǎng)期,，雙方之間發(fā)生的爭(zhēng)議和要求，或有關(guān)結(jié)束合同的爭(zhēng)議和要求,。應(yīng)當(dāng)由有關(guān)雙方在友好和信任的氣氛下通過誠(chéng)摯的協(xié)商和談判解決。若雙方不能在_________天內(nèi)解決爭(zhēng)議,，應(yīng)交由_________仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)則仲裁,。仲裁將由_________仲裁院選定的仲裁員進(jìn)行,。他的裁決將是最后的,，對(duì)雙方有約束力的。整個(gè)仲裁過程,，包括辯論和摘要都用_________語(yǔ)進(jìn)行,。由仲裁院做出的決定被認(rèn)為是最后的,，對(duì)雙方都有約束力。有關(guān)仲裁的花費(fèi)應(yīng)由敗訴方承擔(dān),。雙方各自承擔(dān)自己的專家、證人和法律顧問的花費(fèi),。

第六十條在仲裁過程中,，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行,。

第十七章合同文字

第六十一條本合同用中文和英文寫成,，兩種文字具有同等法律效力,。

第十八章合同的生效及其他

第六十二條此合同,，包括附件、日程,、附屬文件和附錄，只有在雙方授權(quán)的代表簽署并經(jīng)中國(guó)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方能生效,。

第六十三條本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分,。

第六十四條一旦本合同結(jié)束,，字頭_________和字詞_________不經(jīng)_________方的書面允許,，不得繼續(xù)使用。

第六十五條甲,、乙雙方向?qū)Ψ桨l(fā)送通知，可以采取電傳或電報(bào),。但若通知涉及雙方權(quán)利或義務(wù)時(shí),，應(yīng)同時(shí)以書面文件通知。郵件應(yīng)是郵資已付的航空掛號(hào)郵寄,。

雙方的法定地址為郵件的收件地址,。

第六十六條本合同于______年_____月_____日由甲、乙雙方的授權(quán)代表以中,、英文兩種文本在中國(guó)__________________簽字,。

甲方(蓋章)：____________乙方(蓋章)：____________

授權(quán)代表(簽字)：________授權(quán)代表(簽字)：_______

合資經(jīng)營(yíng)中外企業(yè)協(xié)議書篇四

第一條總則

股份有限公司是遵照中華人民共和國(guó)法律成立的，并在法律上獲準(zhǔn)從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的，其總公司設(shè)在中華人民共和國(guó)__省___(以下簡(jiǎn)稱甲方);

def股份有限公司是遵照__國(guó)法律成立的,，其總公司設(shè)在____(以下簡(jiǎn)稱乙方),。

1.2.甲方和乙方(以下簡(jiǎn)稱雙方)同意根據(jù)<中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法>和<中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例>及其有關(guān)法律的規(guī)定，共同成立一個(gè)合資公司,。雙方同意抱著誠(chéng)摯的態(tài)度遵守本合同,。

第二條合資企業(yè)名稱和地址

2.1.合資公司的中文全名稱：

2.2.合資公司的英文全名稱：

(簡(jiǎn)稱公司)總公司和注冊(cè)的地點(diǎn)設(shè)在_________________

第三條公司的宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

3.1.公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營(yíng),，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿意的利潤(rùn)為指標(biāo),。

3.2.公司應(yīng)提高管理水平，努力取得經(jīng)濟(jì)效益,，并根據(jù)國(guó)際商業(yè)貿(mào)易實(shí)務(wù)慣例,，使公司的效率、產(chǎn)量,、價(jià)格,、及交貨時(shí)間方面應(yīng)具有競(jìng)爭(zhēng)能力,。

3.3.公司生產(chǎn)的_____產(chǎn)品并提供服務(wù)，面向中國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)和指定范圍的國(guó)際市場(chǎng)及有關(guān)的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù),。

3.4.設(shè)立服務(wù)公司,，經(jīng)營(yíng)公司所需的多項(xiàng)生活服務(wù)業(yè)務(wù)。

第四條注冊(cè)資本與資金

4.1.公司為有限責(zé)任公司,。雙方對(duì)公司的責(zé)任以雙方確認(rèn)的投資額為限。公司的注冊(cè)資本為_____(大寫：_____美元),，甲方和乙方各出資50%計(jì)_____(大寫：_____美元)，雙方將按上述投資比例分享利潤(rùn),，分擔(dān)虧損和風(fēng)險(xiǎn)。

4.2.上述的資金應(yīng)以雙方同意的現(xiàn)金，實(shí)物和技術(shù)投入,。全部投資在公司成立(獲得營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日)____年內(nèi)完成。第一次投資(甲乙方各投資____美元)在合資公司成立后1個(gè)月內(nèi)完成,，其余部份投資的時(shí)間,，根據(jù)實(shí)際的需要,，由董事會(huì)決定。

4.3.公司不發(fā)行股票,。雙方在各自交納其投資額后,，應(yīng)由一個(gè)在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證,，出具驗(yàn)證書，由公司據(jù)此發(fā)出由正,、副董事長(zhǎng)簽署的投資證明書,，證明書應(yīng)載明下列事項(xiàng)：公司的名稱;公司成立的年、月、日;合資雙方的名稱和投資數(shù)額,，投入資本的年,、月,、日，發(fā)給投資證書的年,、月,、日,。投資證明書是非流通性的證據(jù),。雙方確認(rèn)的注冊(cè)資本總額在合同期內(nèi)不得減少。

4.4.資金。除注冊(cè)資本外,，若公司需補(bǔ)充資金，經(jīng)董事會(huì)決定,，可按中華人民共和國(guó)合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)貸款辦法，通過中國(guó)銀行以合適的方式在中國(guó)籌集,，或直接向其他外國(guó)銀行申請(qǐng)貸款,。

4.5.雙方對(duì)公司注冊(cè)資本的投資細(xì)節(jié)由公司的董事會(huì)確定,。

第五條董事會(huì)及組織機(jī)構(gòu)

5.1.董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，決定公司的一切重大問題。董事會(huì)由六(6)名成員組成,，甲、乙方各占三(3)名,。董事人選由甲、乙方各自委派或調(diào)換。董事長(zhǎng)由甲方委派的董事中指定一人擔(dān)任,，副董事長(zhǎng)由乙方委派的董事中指定一人擔(dān)任,。董事任期四(4)年,，經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任。

5.2.董事會(huì)決策一切問題需經(jīng)六分之四(4/6)的董事(4名董事)表決通過,。董事未能出席董事會(huì)可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票,。當(dāng)處理有關(guān)雙方權(quán)益的事項(xiàng)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)平等互利,、協(xié)商一致的原則決定,。

5.3.董事會(huì)每年召開兩次會(huì)議(定于____月和____月)，由董事長(zhǎng)召集并主持,。

董事長(zhǎng)須在開會(huì)前二十(20)天發(fā)出通知書,。必要時(shí)，經(jīng)一方全體董事要求,，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)協(xié)商后,，可召開特別會(huì)議。會(huì)議記錄采用中文和英文書寫,，記錄歸檔保存,。董事長(zhǎng)不在時(shí)，由副董事長(zhǎng)代行其職責(zé),。會(huì)議一般應(yīng)在中國(guó)境內(nèi)召開,。在尚未召開董事會(huì)會(huì)議的情況下，經(jīng)全體董事簽字的決議書與董事會(huì)會(huì)議決議具有同等效力,。

5.4.需經(jīng)董事會(huì)一致通過的事項(xiàng)包括：

(1)公司章程的修改;

公司注冊(cè)資本的增加與轉(zhuǎn)讓;

公司期限的延長(zhǎng),、終止、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作;

公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計(jì)劃;

公司的工作計(jì)劃,，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方案;

公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算,、決算與年度會(huì)計(jì)報(bào)表;

儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金,、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤(rùn)分配方案;

公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理,、副總經(jīng)理提名的各部門的負(fù)責(zé)人的任免;

公司經(jīng)營(yíng)管理的規(guī)章制度;

公司的組織機(jī)構(gòu),、人員編制,、職工工資、獎(jiǎng)勵(lì),、福利等實(shí)施辦法;

公司的人員培訓(xùn)計(jì)劃;

其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問題,。

(2)總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)本合同和董事會(huì)的決議，主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作,。如總經(jīng)理不在時(shí),，則由副總經(jīng)理代行其職責(zé),。各部門的設(shè)立、組織,、職責(zé)和人事安排,，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理根據(jù)董事會(huì)所決定的原則來制定,，并由董事會(huì)批準(zhǔn),。

(3)總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參加其他的經(jīng)濟(jì)組織與本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng),。若正,、副總經(jīng)理或其他高級(jí)管理人員貪污，或嚴(yán)重地失職,，董事會(huì)有權(quán)隨時(shí)予以辭退,。

第六條雙方的責(zé)任和義務(wù)

6.1.甲方和乙方，應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟(jì)的辦法實(shí)現(xiàn)公司的經(jīng)營(yíng)宗旨和目標(biāo)并在現(xiàn)行法律和允許的營(yíng)業(yè)范圍內(nèi)雙方選派有資格,、有經(jīng)驗(yàn)的管理人員和技術(shù)人員在公司勤勉地進(jìn)行營(yíng)業(yè),。

6.2.甲方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

協(xié)助公司向中國(guó)有關(guān)主管部門辦理申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè),、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜;

根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律,，協(xié)助公司申請(qǐng)獲得可能范圍內(nèi)的稅收減免待遇;

協(xié)助公司收集有關(guān)中國(guó)市場(chǎng)需求，產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)能力和銷售機(jī)會(huì)的發(fā)展趨勢(shì)等方面的信息;

協(xié)助外籍工作人員申請(qǐng)前往中華人民共和國(guó)的入境簽證和提供在中國(guó)境內(nèi)的公務(wù)旅行方便;

協(xié)助公司安排工作人員的辦公,、住宿,、膳食、交通,、醫(yī)療等事項(xiàng);

協(xié)助公司聘請(qǐng)中國(guó)籍職員,、工程師、技術(shù)人員,、工人和翻譯人員;

協(xié)助公司向中國(guó)銀行及國(guó)家外匯管理局同意的銀行申請(qǐng)開立外幣和人民幣帳戶;

協(xié)助公司聯(lián)系在中國(guó)境內(nèi)的物資運(yùn)輸,、進(jìn)出口報(bào)關(guān)等手續(xù);

甲方在可能的情況下應(yīng)公司的請(qǐng)求對(duì)其他需辦的事情應(yīng)予以協(xié)助。

6.3.乙方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

指導(dǎo)和協(xié)助公司解決技術(shù),、經(jīng)營(yíng)管理等方面的問題,，提供先進(jìn)而適用的技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理的經(jīng)驗(yàn)，從而為獲取最大限度的經(jīng)營(yíng)效益，為爭(zhēng)取其產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)并承擔(dān)其技術(shù)責(zé)任;

為公司制定并提供有關(guān)制造工藝,、設(shè)備保養(yǎng),、安全、物資儲(chǔ)存等工作細(xì)則及規(guī)定;

經(jīng)和甲方協(xié)商后,，協(xié)助公司制定培訓(xùn)計(jì)劃，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點(diǎn),，培訓(xùn)中方人員,，使中方人員在培訓(xùn)計(jì)劃規(guī)定的時(shí)間內(nèi),，能夠掌握有關(guān)技術(shù)工藝和專門技能;

協(xié)助公司收集與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的、適用的技術(shù),、工藝,、經(jīng)濟(jì)信息及法律資料。

第七條籌建工作

7.1.董事會(huì)應(yīng)在公司成立之日起六十(60)天內(nèi)委派籌建小組(以下簡(jiǎn)稱籌建組),?；I建組工作計(jì)劃由董事會(huì)決定，籌建組由四(4)名組員組成,，由各方提兩名組員,，包括一名組長(zhǎng)及一名副組長(zhǎng)。董事會(huì)應(yīng)指派由雙方提名的組員,，并從提名組員中選出組長(zhǎng)和副組長(zhǎng),，但董事會(huì)有權(quán)隨時(shí)解任任何組員。任一方提名的組員被解任時(shí),，該方應(yīng)提名一位接任人選,，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。

7.2.新廠房的建筑,，籌建小組按第6.2.款規(guī)定負(fù)責(zé)聯(lián)系建筑設(shè)計(jì)的批準(zhǔn),，監(jiān)督設(shè)備及材料采購(gòu)，制訂建筑工程時(shí)間表,，提供技術(shù)管理,，確保建筑工程進(jìn)度，妥善保管其報(bào)告,、圖紙,、檔案及其他資料?；I建小組在日常工作方面積極合作,，并在新廠房建筑期間至少每星期開會(huì)一次，商討建筑工程進(jìn)度和質(zhì)量,，此會(huì)議應(yīng)做記錄并由組長(zhǎng)和副組長(zhǎng)簽署,。

7.3.至少有三(3)名籌建小組組員(包括組長(zhǎng))予以建議時(shí)，總經(jīng)理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同,。每份建筑合同規(guī)定的工程應(yīng)在中國(guó)有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內(nèi),。一切工作應(yīng)按照合同內(nèi)載明的時(shí)間表執(zhí)行。全部建筑及有關(guān)成本費(fèi)不得超出該合同內(nèi)載明的數(shù)額,。

第八條利潤(rùn)分配及稅務(wù)

8.1.每個(gè)財(cái)政年度終結(jié)后應(yīng)盡快把公司的純利按照甲方和乙方對(duì)公司注冊(cè)資本投資的數(shù)額比例分配給各方,。為了達(dá)到本款8.1.的目的,，“純利潤(rùn)”表示從毛利中扣除下列各項(xiàng)費(fèi)用后余下的數(shù)額：

(1)按照中國(guó)有關(guān)法律和條例及本合同規(guī)定的條款,，從公司所得毛利潤(rùn)中扣除所得稅后的數(shù)額;

(2)按照中國(guó)有關(guān)的法律條例規(guī)定及由董事會(huì)設(shè)立的儲(chǔ)備基金的數(shù)額;

(3)按照董事會(huì)設(shè)立為發(fā)展和擴(kuò)充公司的再投資所需基金數(shù)額;

(4)按照中國(guó)有關(guān)法律和條款規(guī)定或由董事會(huì)設(shè)立的職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金的專項(xiàng)資金數(shù)額,。

8.2.按照“廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)條例”第三章第十四款優(yōu)惠待遇的精神，公司應(yīng)繳的最高所得稅率為百分之十五(15%),。對(duì)于技術(shù)比較先進(jìn),，規(guī)模較大的企業(yè)，給予減稅20%至50%或免稅________年至________年的優(yōu)惠,。公司在甲方的協(xié)助下按照中國(guó)法律及條例申請(qǐng)獲得減免稅待遇,。

8.3.公司的中國(guó)、華僑,、港澳及外籍人員應(yīng)按照中國(guó)稅法及條例交納個(gè)人所得稅,。

第九條公司的權(quán)利和勞動(dòng)工資

9.1.按照“中華人民共和國(guó)廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)條例”公司有權(quán)利：

(1)可以獨(dú)立經(jīng)營(yíng)自己的企業(yè)，可以雇用外籍人員擔(dān)任技術(shù)和管理工作;

(2)雇用中國(guó)職工,，由企業(yè)自行招聘,，按擇優(yōu)原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同,。經(jīng)采用的職工,，可試用3個(gè)月至6個(gè)月;企業(yè)因生產(chǎn)、技術(shù)條例發(fā)生變化而多余的職工,，經(jīng)過培訓(xùn)不能適應(yīng)要求而在本企業(yè)內(nèi)又無法改調(diào)其他工種的職工,，可予以解雇;對(duì)違反公司規(guī)章制度，并造成不良后果的職工,，可以根據(jù)情節(jié)輕重,，給予警告、記過,、減薪,、直至開除的處分;

9.2.視公司經(jīng)營(yíng)的需要，自行確定采用計(jì)件或計(jì)時(shí),、計(jì)日,、計(jì)月工資制;

9.3.雇用的外籍職工、華僑職工,、港澳職工在繳納個(gè)人所得稅后的工資和其他正當(dāng)收入,，可按外匯管理辦法的規(guī)定，通過中國(guó)銀行或其他銀行匯出;公司在繳納公司所得稅后的合法利潤(rùn),，可按外匯管理的規(guī)定,，通過中國(guó)銀行或其他銀行匯出;

9.4.公司因故中途停業(yè)，經(jīng)向有關(guān)部門申報(bào)理由,，辦理清債手續(xù),，其資產(chǎn)可轉(zhuǎn)讓，資金可匯出,。

第十條會(huì)計(jì)與審計(jì)

10.1.公司應(yīng)按照中華人民共和國(guó)有關(guān)中外合資企業(yè)財(cái)會(huì)統(tǒng)一條例建立會(huì)計(jì)制度,。

10.2.公司應(yīng)在財(cái)務(wù)年度內(nèi),，每季終結(jié)十(10)天內(nèi)編制季度財(cái)務(wù)報(bào)表，并將該財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送甲,、乙方及各董事,。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)包括該會(huì)計(jì)期間終結(jié)時(shí)有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益表，并以中英文編制,。由公司主管財(cái)務(wù)的職員簽署是真實(shí)正確無誤的,。

10.3.公司應(yīng)在財(cái)務(wù)年度終結(jié)后三十(30)天內(nèi)編制年度財(cái)務(wù)報(bào)表，并將財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送甲,、乙方及各董事,。年度財(cái)務(wù)報(bào)表包含截止該財(cái)務(wù)年度終結(jié)時(shí)有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益報(bào)表。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)以中英文編制并由董事會(huì)委托的經(jīng)中國(guó)政府注冊(cè)的一家會(huì)計(jì)事務(wù)所予以審計(jì)并證明是真實(shí),、正確無誤的,。

10.4.甲方和乙方有權(quán)隨時(shí)在公司每個(gè)財(cái)務(wù)年度終結(jié)后一(1)個(gè)月內(nèi)自費(fèi)派審計(jì)師審查公司的經(jīng)營(yíng)帳目及記錄。

第十一條協(xié)議的生效和合資期限

11.1.本合同經(jīng)中華人民共和國(guó)主管部門批準(zhǔn)后,，公司收到批準(zhǔn)書后的1個(gè)月內(nèi)應(yīng)向工商行政管理局辦理登記手續(xù),，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。主管審批部門批準(zhǔn)之日,，即為本合同生效之日,。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動(dòng)失效。

11.2.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止,，公司的合資期限為十(10)年,。若公司業(yè)務(wù)有發(fā)展，注冊(cè)資本需增多,，則合資期限可延長(zhǎng),。延長(zhǎng)期限屆時(shí)將另行商定。

11.3.當(dāng)期限屆滿前六(6)個(gè)月,，雙方同意終止合同之外,，按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》規(guī)定，經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)合資公司的期限可繼續(xù)作每次為期五(5)年的延長(zhǎng),。

11.4.若因任何原因或任何一方造成終止合同,，均需報(bào)原合同批準(zhǔn)之機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第十二條轉(zhuǎn)讓

12.1.公司的任何一方未經(jīng)董事會(huì)一致通過及中國(guó)主管審批部門的批準(zhǔn),，不得向第三者轉(zhuǎn)讓,、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份,。若一方要轉(zhuǎn)讓股份,，必須遵守以下規(guī)定：

(1)公司的一方希望轉(zhuǎn)讓其在公司的全部或部份股份時(shí)，公司他方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán);

(2)為優(yōu)先給受讓方，在轉(zhuǎn)讓方提出書面轉(zhuǎn)讓要求后三十(30)天內(nèi)作出答復(fù),，否則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)向第三者轉(zhuǎn)讓;

(3)公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資時(shí),，第三者的資格和信譽(yù)必須獲得他方的書面認(rèn)可，轉(zhuǎn)讓的條件不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠,，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將其受讓方關(guān)于轉(zhuǎn)讓的相應(yīng)部份權(quán)利和義務(wù)的書面協(xié)議兩份副本，提交給公司他方;

(4)公司營(yíng)業(yè),，不得使公司的工作受到妨礙或組織機(jī)構(gòu)受到影響;在批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓后,，公司應(yīng)在三十(30)天內(nèi)向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第十三條終止和清算

13.1.當(dāng)出現(xiàn)下列情況時(shí),，任一方可發(fā)出終止合同通知書,，該通知書至少應(yīng)在合同終止前的六十(60)天內(nèi)發(fā)出：

(1)在一方自愿或非自愿宣布破產(chǎn)、清盤或解散;

(2)在一方不履行本合同規(guī)定的義務(wù)或違反本合同的任何條款,，為此,，終止合同通知書應(yīng)說明違約的事項(xiàng)及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項(xiàng);

(3)在雙方嚴(yán)格遵守條文后，仍然違反政府現(xiàn)行的法律,、法令或條例,，使公司無法繼續(xù)營(yíng)業(yè)。

13.2.本合同提前終止或終止后,，公司對(duì)其資產(chǎn),、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行清算。在清算時(shí)應(yīng)本著公平合理的原則,，按合同規(guī)定執(zhí)行,。

13.3.當(dāng)公司期滿或合同終止，宣告解散時(shí)董事會(huì)應(yīng)制定清算的程序和原則并確定清算委員會(huì)成員,。清算委員會(huì)可聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師,、律師擔(dān)任并向董事會(huì)提出建議。

13.4.根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律并經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn),，清算委員會(huì)可將公司以“營(yíng)業(yè)中的公司”出售并簽售購(gòu)協(xié)議書,。甲方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

13.5.若沒有買主愿意購(gòu)買“營(yíng)業(yè)中的公司”,，則公司的業(yè)務(wù)予以終止,，清算委員會(huì)可以按分項(xiàng)售賣公司的資產(chǎn)。在這種情況下,，甲方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán),，乙方次之。

13.6.違約一方,，必須對(duì)申請(qǐng)結(jié)束營(yíng)業(yè)的一方因其違約事項(xiàng)所蒙受的財(cái)務(wù)損失擔(dān)負(fù)責(zé)任,。

第十四條土地使用

14.1.遵照關(guān)于申請(qǐng)辦理《土地使用》的規(guī)定，甲方需代表公司向政府有關(guān)部門填交新廠房的用地申請(qǐng)書，取得規(guī)劃部門的批準(zhǔn),，領(lǐng)取《土地使用證書》,。

14.2.按照經(jīng)濟(jì)特區(qū)土地管理暫行規(guī)定，公司作為技術(shù)密集的先進(jìn)的項(xiàng)目可申請(qǐng)免繳土地使用費(fèi),。公司亦應(yīng)申請(qǐng)獲得有關(guān)土地使用費(fèi)方面的優(yōu)惠待遇,。

第十五條保險(xiǎn)

15.在合同期內(nèi)，公司總經(jīng)理與第一副總經(jīng)理擬根據(jù)不同階段不同業(yè)務(wù)共同提出公司投保的項(xiàng)目,。在價(jià)格,、服務(wù)同等條件下，應(yīng)優(yōu)先向中國(guó)保險(xiǎn)公司投保,。

第十六條適用的法律

16.1公司的建立,、經(jīng)營(yíng)、管理,、稅務(wù),、進(jìn)出口物資、勞動(dòng)管理,、土地使用,、人員出入境及其他活動(dòng)應(yīng)遵守經(jīng)頒布的廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)內(nèi)的有關(guān)法律、規(guī)章及條例,。

在此法律,、規(guī)章及條例中尚無規(guī)定時(shí)，合資公司應(yīng)遵守經(jīng)頒布的中華人民共和國(guó)法律,、法令,、規(guī)章及條例。公司亦應(yīng)遵守本合同所列條款,。

16.2.公司的財(cái)產(chǎn),、權(quán)利和乙方的投資、利潤(rùn)分成,，根據(jù)本合同規(guī)定乙方應(yīng)得的數(shù)額及乙方的一切合法權(quán)益,，應(yīng)受經(jīng)頒布的中華人民共和國(guó)和廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法律、法令,、規(guī)章及條例的保護(hù),。

第十七條爭(zhēng)執(zhí)的解決和仲裁

17.1.在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)執(zhí)，首先應(yīng)由雙方友好協(xié)商解決,。

17.2.由于本合同引起甲方與乙方之間的任何爭(zhēng)執(zhí),，首先應(yīng)由董事會(huì)以互相信任的精神協(xié)商解決。若于三十(30)天內(nèi)未能解決時(shí),，甲方和乙方可選擇第三方進(jìn)行調(diào)解,。

17.3.若調(diào)解于三十(30)天內(nèi)不能解決時(shí),，其爭(zhēng)執(zhí)應(yīng)由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成,，甲方指派一名,，乙方指派一名，第三名仲裁員由甲,、乙方指派的兩名仲裁員共同商定,。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧,，則第三名仲裁員應(yīng)由瑞典斯德哥爾摩商會(huì)仲裁院指派,，并任仲裁小組主席，仲裁地點(diǎn)在瑞典斯德哥爾摩,。

17.4.仲裁的裁定是終局的,，對(duì)雙方都有約束力,，仲裁費(fèi)由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁機(jī)構(gòu)裁定,。

第十八條不可抗力

18.1.雙方遇有無法控制的事件或情況，應(yīng)視為不可抗力事件,，但不僅限于火災(zāi),、風(fēng)災(zāi)、水災(zāi),、地震,、爆炸、戰(zhàn)爭(zhēng),、叛亂,、暴動(dòng)、傳染病及瘟疫,。若由于不可抗力事件導(dǎo)致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務(wù)時(shí),，應(yīng)把本合同規(guī)定的履行義務(wù)的時(shí)間延長(zhǎng)，延長(zhǎng)的時(shí)間應(yīng)與遭受不可抗力事件所延誤的時(shí)間相等,。

18.2.受不可抗力事件影響的任何一方應(yīng)立即以電報(bào)或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方,，并隨后于十四(14)天內(nèi)用航空掛號(hào)信經(jīng)政府有關(guān)當(dāng)局或部門確認(rèn)的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十(90)天時(shí),，應(yīng)通過友好協(xié)商確定,，為仍繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議或提前終止協(xié)議。

第十九條合同文字和語(yǔ)言

19.1.本合同包括主件和附件,，其附件和主件具有同等法律效力,。若附件條款與合同主件的相應(yīng)條款發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)以合同主件為準(zhǔn),。

19.2.本合同修訂須經(jīng)雙方討論通過,，形成正式文件。經(jīng)主管部門審批，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分,。

19.3.本合同內(nèi)書寫的標(biāo)題,，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋,。

19.4.本合同及附件用中文,、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力,。

19.5.公司全部重要文件,，一律用中、英兩種文字書寫,。兩種文字本均具有同等效力,。

19.6.雙方同意以漢語(yǔ)和英語(yǔ)為工作語(yǔ)言。

第二十條文本

本合同的中文本,、英文原本一式肆份,，每種文本雙方各執(zhí)兩份。

第二十一條其他

21.1.本合同生效日起,，雙方以前簽訂所有與本合同有關(guān)的文件,，即告作廢。

21.2.本合同或與本合同有關(guān)文件的任何條款除對(duì)適用法律有違背的,，不合法的或不可強(qiáng)行的條款外,，余下的、凡有效的,、合法的,，可強(qiáng)制執(zhí)行合同中的任何條款應(yīng)予以執(zhí)行，不得受到影響或削弱,。

21.3.本合同經(jīng)雙方授權(quán)之代表于首頁(yè)寫明的日期簽訂,，特此證明。

第二十二條通知

22.1.公司雙方的任一方向?qū)Ψ竭f送通知文件(包括電傳,、電報(bào),、信件等)，按下列地址發(fā)出,，在收到之日起被認(rèn)為已送達(dá)：

甲方：________________乙方：___________

地址：________________地址：___________

信箱：________________信箱：___________

電話：________________電話：___________

電報(bào)：________________電報(bào)：___________

電傳：________________電傳：___________

22.2.本公司生效期間,，雙方有權(quán)隨時(shí)更改各自地址，但更改時(shí)應(yīng)提前一(1)個(gè)月以書面通知對(duì)方,。

注：建立中外合資企業(yè)須遵照中國(guó)有關(guān)法律,，按主管部門及審批部門批準(zhǔn)的雙方簽訂的契約予以辦理商業(yè)登記手續(xù)。合資企業(yè)是共同投資,、共同經(jīng)營(yíng),、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn),、共負(fù)盈虧。合資雙方按注冊(cè)資本比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn),。關(guān)于合資期限,、經(jīng)營(yíng)自主權(quán)、稅務(wù)優(yōu)惠等必須在契約中明確規(guī)定,。

甲方(簽章)：_________乙方(簽章)：_________

簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

合資經(jīng)營(yíng)中外企業(yè)協(xié)議書篇五

目錄

(1)總則

(2)合營(yíng)各方

(3)成立合資經(jīng)營(yíng)公司

(4)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的,、范圍及規(guī)模

(5)投資總額與注冊(cè)資本

(6)合營(yíng)各方的責(zé)任

(7)技術(shù)提供

(8)產(chǎn)品的銷售

(9)董事會(huì)

(10)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

(11)設(shè)備材料購(gòu)買

(12)籌備和建設(shè)

(13)勞動(dòng)管理

(14)稅務(wù)、財(cái)務(wù),、審計(jì)

(15)合營(yíng)期限

(16)合營(yíng)期滿財(cái)產(chǎn)處理

(17)保險(xiǎn)

(18)合同的修改,、變更與解除

(19)違約責(zé)任

(20)場(chǎng)地使用費(fèi)

(21)不可抗力

(22)適用法律

(23)爭(zhēng)議的解決

(24)文字

第一章總則

________________、________________與________________根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法規(guī),，本著平等互利的原則,，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)________省________市,，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè),，特訂立合同。

第二章合營(yíng)各方

第一條本合同的各方為：

________________(以下簡(jiǎn)稱甲方)在中國(guó)________省________市登記注冊(cè),，其法定地址在中國(guó)____________,，電話：________,，法定代表：姓名：____________職務(wù)：________國(guó)籍：中國(guó)

________________(以下簡(jiǎn)稱乙方),，在中國(guó)________省________市登記注冊(cè)，其法定地址在中國(guó)____________,，電話：________,，法定代表：姓名：____________職務(wù)：____________國(guó)籍：中國(guó)

________________，在____________________登記注冊(cè),，(以下簡(jiǎn)稱丙方),，英文：________________其法定地址：____________________，英文,，____________________法定代表：姓名：____________職務(wù)：________國(guó)籍：________

第三章成立合資經(jīng)營(yíng)公司

第二條甲,、乙、丙三方根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法規(guī),，同意在____________合資經(jīng)營(yíng)“________________”,。(以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司)

第三條合營(yíng)公司的名稱為________________，外文名稱為：________________,。

合營(yíng)公司的法定地址為：____________,。

第四條合營(yíng)公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律,，法令和有關(guān)條例規(guī)定,。

第五條合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司,。甲、乙,、丙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,，各自按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的范圍及規(guī)模

第六條合營(yíng)各方經(jīng)營(yíng)的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望,，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法,，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品,，并在質(zhì)量,、價(jià)格等方面具有國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，提高經(jīng)濟(jì)效益,，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益,。

第七條合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：

生產(chǎn)銷售____________和____________公文箱、尼龍箱及五金配件,、制革,、鞋。

第八條合營(yíng)公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

1.合營(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為：年產(chǎn)________只____________公文箱,。

2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的發(fā)展,，由雙方商定，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾樱a(chǎn)品品種將發(fā)展到人造皮及天然皮公文箱,、皮革,、皮革制品及配件等。

第五章投資總額與注冊(cè)資本

第九條合營(yíng)公司的投資總額共________美元,。

第十條合營(yíng)各方的出資額共為________美元,，以此為合營(yíng)公司的注冊(cè)資本，其中：

甲方：________美元,，占________%

乙方：________美元,，占________%

丙方：________美元，占________%

第十一條合營(yíng)各方均以現(xiàn)金美元作為出資,。

第十二條合營(yíng)公司注冊(cè)資本由甲,、乙、丙方按其出資比例在領(lǐng)到營(yíng)業(yè)執(zhí)照后三個(gè)月內(nèi)一次繳付,。

第十三條合營(yíng)各方中任何一方如向其它方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額,，須經(jīng)其它合營(yíng)各方同意，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，并向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù),，合營(yíng)各方在合營(yíng)期內(nèi)不能減少出資額,，但可轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額：當(dāng)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，其它合營(yíng)各方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán),。

第六章合營(yíng)各方的責(zé)任

第十四條合營(yíng)各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下事宜：

____方責(zé)任：辦理為設(shè)立合營(yíng)公司向中國(guó)有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn),，登記注冊(cè)，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜;組織合營(yíng)公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)和施工;按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金,，負(fù)責(zé)合營(yíng)公司所需設(shè)備的訂購(gòu)進(jìn)口報(bào)送手續(xù)和在中國(guó)境內(nèi)的運(yùn)輸,，協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置或租借設(shè)備、材料,、原料,、辦公用具、交通工具,、通訊設(shè)施等;協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水,、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;協(xié)助合營(yíng)公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊?guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人員,、技術(shù)人員,、工人和所需的其它人員。

協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證,、工作許可證和旅行手續(xù)等,，負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。

____方責(zé)任：按第十條規(guī)定提供現(xiàn)金;辦理合營(yíng)公司委托在中國(guó)境外選購(gòu)機(jī)械設(shè)備,、原材料等事宜;并負(fù)責(zé)將所訂購(gòu)的貨物運(yùn)到中國(guó)港口;提供需要的設(shè)備安裝,、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員的培訓(xùn),，以使合營(yíng)公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品,，負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜,。

第七章技術(shù)提供

第十五條____方為合營(yíng)公司提供____________公文箱等產(chǎn)品的設(shè)計(jì),、制造技術(shù)、工藝流程,、測(cè)試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的,、準(zhǔn)確的、可靠的,，是符合合營(yíng)目的要求的,，能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力。____方應(yīng)按照____方提供的技術(shù)要求,，積極配合,，組織雇員認(rèn)真學(xué)習(xí)。

____方按照合同協(xié)議規(guī)定,，協(xié)助先進(jìn)設(shè)備選型和購(gòu)買,，提供先進(jìn)的技術(shù),。

第十六條合營(yíng)各方密切配合應(yīng)在合營(yíng)公司開工六個(gè)月培訓(xùn)期后，使合資公司所生產(chǎn)的產(chǎn)品合格率達(dá)____%,。

第十七條產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn),，依照銷售合同規(guī)定執(zhí)行。

第八章產(chǎn)品的銷售

第十八條合營(yíng)公司的產(chǎn)品,，在中國(guó)境內(nèi)外市場(chǎng)上銷售,，合格產(chǎn)品占年總產(chǎn)量的________%。

第十九條合營(yíng)公司生產(chǎn)的合格產(chǎn)品由____方負(fù)責(zé)銷售國(guó)外市場(chǎng),，合營(yíng)公司參與銷售價(jià)格應(yīng)參照國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格由董事會(huì)制訂,。

第二十條合營(yíng)公司的內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國(guó)物資部門、商業(yè)部門代銷,，或由合營(yíng)公司直接銷售,。

第二十一條為了在中國(guó)境內(nèi)外產(chǎn)品銷售及進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國(guó)有關(guān)部門批準(zhǔn),，合營(yíng)公司可在中國(guó)境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu),。其中，在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu),，經(jīng)批準(zhǔn)后應(yīng)向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù),。

第二十二條合營(yíng)公司的產(chǎn)品使用的商標(biāo)由董事會(huì)商定，然后按有關(guān)規(guī)定向工商行政管理部門辦理商標(biāo)注冊(cè)手續(xù),。

第九章董事會(huì)

第二十三條合營(yíng)公司注冊(cè)登記之日,，為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。

第二十四條董事會(huì)由____名董事組成,，其中甲方派____名,，乙方派____名，丙方委派____名,。董事長(zhǎng)由甲方委派,，副董事長(zhǎng)由____方委派，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)任期____年,，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任,。

第二十五條董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，并決定合營(yíng)公司的一切重大事宜：

1.合營(yíng)公司章程的修改;

2.合營(yíng)公司的解散終止;

3.合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加轉(zhuǎn)讓;

4.合營(yíng)公司和其它經(jīng)濟(jì)組織合并,。

對(duì)重大問題應(yīng)根據(jù)平等互利的原則協(xié)商,，一致通過，方可作出決定,，對(duì)其它不屬于重大權(quán)力問題,，可采用多數(shù)通過或簡(jiǎn)單多數(shù)通過。

第二十六條董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司的法定代表,，董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí),，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其它董事為代表,。

第二十七條董事會(huì)每年至少召開一次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集董事會(huì)并主持,，經(jīng)任意兩名董事提議,，董事長(zhǎng)可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存,。會(huì)議一般應(yīng)在________市,，必要時(shí)也可在中國(guó)的其它城市或國(guó)外的適當(dāng)?shù)攸c(diǎn)召開。董事會(huì)的重大決議等記錄簽署后應(yīng)以中,、英文各一份送各方存檔,。

第二十八條經(jīng)各方同意后，由董事會(huì)聘請(qǐng)公證會(huì)計(jì)師一人列席董事會(huì)會(huì)議,。公證會(huì)計(jì)師有權(quán)審閱合營(yíng)企業(yè)的一切憑證,、帳簿、報(bào)表,、會(huì)計(jì)檔案并向董事會(huì)提出報(bào)告和建議,。董事會(huì)可根據(jù)工作需要，特邀________代表列席董事會(huì),。

第十章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第二十九條合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu),，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人,，首任總經(jīng)理由____方推薦,，副總經(jīng)理一人，由____方推薦,，由董事會(huì)任命,。

第三十條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作,。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,，總經(jīng)理不在時(shí)，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理職權(quán),。

第三十一條經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)若干部門經(jīng)理,，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng),，并對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十二條總經(jīng)理和副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的,，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換或處分,。

第十一章設(shè)備材料購(gòu)買

第三十三條合營(yíng)公司所需原材料、配套件,、運(yùn)輸工具和辦公用品設(shè)備等,，在條件相同的情況下,，應(yīng)優(yōu)先在中國(guó)購(gòu)買。

第三十四條合營(yíng)公司委托____方在國(guó)外市場(chǎng)購(gòu)買原材料,、配套件,、運(yùn)輸工具和辦公用品設(shè)備時(shí)，應(yīng)邀請(qǐng)____方派人參加,，價(jià)格應(yīng)經(jīng)合營(yíng)公司同意,。

第十二章籌備和建設(shè)

第三十五條合營(yíng)公司在籌建和建設(shè)期間，在董事會(huì)下設(shè)立籌建小組,，負(fù)責(zé)生產(chǎn)廠房的調(diào)整,，設(shè)備采購(gòu)安裝和調(diào)試等工作。

籌備組由____人組成,，費(fèi)用在準(zhǔn)備費(fèi)中列支,，籌建小組設(shè)組長(zhǎng)，副組長(zhǎng)各一人,，籌建組長(zhǎng)副組長(zhǎng)由董事會(huì)任命,，組長(zhǎng)和副組長(zhǎng)對(duì)生產(chǎn)準(zhǔn)備工作進(jìn)行實(shí)施和監(jiān)督，準(zhǔn)備工作完成后由董事會(huì)驗(yàn)收,。驗(yàn)收完畢,，籌建組即告撤銷,。

第三十六條籌備小組具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì),，簽定工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備材料等物資的采購(gòu)和驗(yàn)收,，制定工程施工總進(jìn)度,，編制用款計(jì)劃,，掌握工程財(cái)務(wù)支付和工程決算,，制定有關(guān)的管理辦法,，做好工程施工過程中文件。圖紙,、檔案,、資料的保管和整理工作。

第三十七條____,、____雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組,，以籌建小組領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)對(duì)設(shè)計(jì)、工程質(zhì)量設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查,、監(jiān)督檢驗(yàn),、驗(yàn)收和性能考核工作。

第三十八條籌建小組工作人員的編制,，報(bào)酬及費(fèi)用,，經(jīng)各方同意后，列入工程預(yù)算,。

第三十九條籌建小組根據(jù)____方提供的工藝生產(chǎn)要求,，確定引進(jìn)和在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置和加工的設(shè)備清單，價(jià)格共同商定,，擇優(yōu)購(gòu)置,，并專門簽定設(shè)備購(gòu)置合同，按合同驗(yàn)收設(shè)備,，如不符合要求將按章索賠,。

第十三章勞動(dòng)管理

第四十條合營(yíng)公司職工的雇用、辭退,、工資,、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng),，按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法,。經(jīng)董事會(huì)研究具體方案，由合營(yíng)公司和合營(yíng)公司的工會(huì)集體或個(gè)別的訂立合同加以規(guī)定,。勞動(dòng)合同訂立后,，報(bào)________市勞動(dòng)管理部門批準(zhǔn)。

第四十一條中外雙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇,，社會(huì)保險(xiǎn),、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等,，由董事會(huì)會(huì)議討論決定,。

第十四章稅務(wù)、財(cái)務(wù),、審計(jì)

第四十二條合營(yíng)公司按照中國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金,。合營(yíng)公司一切外匯事宜應(yīng)按照《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定辦理，合營(yíng)公司將根據(jù)本公司具體情況,，由董事會(huì)討論通過,，制定會(huì)計(jì)制度,，并付諸實(shí)行,。

第四十三條合營(yíng)公司按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金,，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況討論(但不得低于________%),。

第四十四條合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅,。

第四十五條合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證,、單據(jù),、報(bào)表、帳簿,，用中文記載;月終,、年終財(cái)務(wù)報(bào)表(資產(chǎn)負(fù)債表、盈虧計(jì)算表,，生產(chǎn)成本核算表)分別用中文和英文編寫,，在次月十日前向中外各方報(bào)告。

第四十六條合營(yíng)企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查,、稽核,，并將結(jié)果報(bào)董事會(huì)和總經(jīng)理。如____方認(rèn)為需要聘請(qǐng)其它國(guó)家的審計(jì)師對(duì)年度的財(cái)務(wù)進(jìn)行審查,，____方應(yīng)予同意,，其所需一切費(fèi)用由方____負(fù)擔(dān)。

第四十七條合營(yíng)公司在中國(guó)銀行________分行開設(shè)人民幣和外幣帳戶,，平時(shí)以人民幣和美元分別記帳,，年終以人民幣進(jìn)行會(huì)計(jì)決算。

第四十八條第一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月,，由總經(jīng)理組織編制上年度的資產(chǎn)負(fù)債表,，損益計(jì)算書和利潤(rùn)分配方案,，提交董事會(huì)審查通過,。

第四十九條合營(yíng)公司的合格產(chǎn)品出口，按規(guī)定可申請(qǐng)減,、免工商統(tǒng)一稅,，所得稅免征手續(xù)按照中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的有關(guān)規(guī)定辦理,。

第五十條合營(yíng)各方分得的利潤(rùn)用于公司再投資部分，期限不少于五年的,，經(jīng)申請(qǐng)稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn),，可退還再投資部分已繳納所得稅的________%，再投資不滿五年撤出的,，應(yīng)繳回已退的稅款,。

第五十一條合營(yíng)公司所得的利潤(rùn)總額,，按中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)所得稅法規(guī)定繳納所得稅后，扣除儲(chǔ)備基金,，企業(yè)發(fā)展基金,，職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金，余下的凈利潤(rùn)按投資比例每年分配一次,，各項(xiàng)基金金額由董事會(huì)討論決定,。

第五十二條____方分得的利潤(rùn)匯往國(guó)外時(shí)，應(yīng)按中華人民共和國(guó)所得稅法和外匯管理?xiàng)l例的有關(guān)規(guī)定辦理,。

第五十三條合營(yíng)公司發(fā)生虧損時(shí),，經(jīng)董事會(huì)研究決定，可用儲(chǔ)備基金彌補(bǔ)或結(jié)轉(zhuǎn)下年度,。

第五十四條合營(yíng)公司缺少資金時(shí),，可按“合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)貸款暫行規(guī)定辦法”向中國(guó)銀行或中國(guó)的其它金融機(jī)構(gòu)貸款，也可向國(guó)外機(jī)構(gòu)貸款,，籌措資金時(shí),，應(yīng)考慮利率、期限等條件,。

第十五章合營(yíng)期限

第五十五條合營(yíng)期限為________年,，自合營(yíng)公司取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起計(jì)算。

第五十六條合同期滿后,，如甲,、乙、丙方愿意繼續(xù)合營(yíng),，可在合同期滿前六個(gè)月報(bào)經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)貿(mào)部(或其它的委托機(jī)構(gòu))申請(qǐng)延長(zhǎng)合營(yíng)期限,。

第五十七條出現(xiàn)下列各項(xiàng)情況時(shí)，合同也可提前終止：

1.企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損,，總額達(dá)到注冊(cè)資本的________%或不能恢復(fù)時(shí),。

2.遭受不可抗力的外來影響，合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)生困難而無法繼續(xù)時(shí),。

3.任何一方違反合同,，使企業(yè)無法經(jīng)營(yíng)時(shí)。

發(fā)生上述情況,，合營(yíng)各方應(yīng)作最大努力,，排除障礙，避免終止合同,。

第五十八條提前終止本合同,，須經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商同意，提出結(jié)業(yè)申請(qǐng)證書,，報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)貿(mào)部或其授權(quán)機(jī)構(gòu)審批,。

第五十九條終止合同時(shí),，由董事會(huì)提出財(cái)產(chǎn)清理的方案，報(bào)請(qǐng)當(dāng)?shù)氐呢?cái)政部門和開戶銀行審核并委托在中國(guó)注冊(cè)的公證會(huì)計(jì)師辦理清算事宜,。清算后的財(cái)產(chǎn),，按投資后的比例折分。____方分得的資金可按“合資法”規(guī)定匯往________,。

第六十條合同終止,，清理工作結(jié)束,，必須向注冊(cè)登記機(jī)關(guān)辦理注銷手續(xù),，交回營(yíng)業(yè)執(zhí)照，停止一切營(yíng)業(yè)活動(dòng),。

第十六章合營(yíng)期滿財(cái)產(chǎn)處理

第六十一條合營(yíng)期滿或提前終止合營(yíng),，合營(yíng)公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn),，根據(jù)甲,、乙、丙各方投資比例進(jìn)行分配,。

第十七章保險(xiǎn)

第六十二條合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保,，投保險(xiǎn)別,，保險(xiǎn)價(jià)值，保期等按照中國(guó)人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營(yíng)公司董事會(huì)會(huì)議討論決定,。

第十八章合同的修改、變更與解除

第六十三條對(duì)本合同及其附件的修改,，必須經(jīng)各方簽署書面協(xié)議,，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

第六十四條由于不可抗力,，致使合同無法履行，或是由于合營(yíng)公司連年虧損,，無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng),，經(jīng)董事會(huì)一致通過,，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同,。

第六十五條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù),，或嚴(yán)重違反合同,、章程規(guī)定，造成合營(yíng)公司無法經(jīng)營(yíng)或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的,，視作違約方片面終止合同,，其它方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)按照合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止公司合同,，如各方面同意繼續(xù)合營(yíng)違約方應(yīng)賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟(jì)損失,。

第十九章違約責(zé)任

第六十六條合營(yíng)各方中的任何一方未按合同第五章規(guī)定按期提交出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起,，每逾期一個(gè)月,，違約一方應(yīng)交出資額的百分之________的違約金給合營(yíng)公司其它守約方，如逾期三個(gè)月仍未提交,，除累計(jì)繳付應(yīng)交出的出資額的百分之________的違約金外,，守約方有權(quán)按合同第五十七條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失,。

第六十七條由于一方的過失,，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬合營(yíng)公司幾方的過失,，根據(jù)實(shí)際情況,，由各方分別承擔(dān)各方應(yīng)付的責(zé)任。

第六十八條為保證本合同及其附件的履行,，甲,、乙、丙各方應(yīng)相互提供履行的銀行保書,。

第二十章場(chǎng)地使用費(fèi)

第六十九條合營(yíng)公司使用的場(chǎng)地為中華人民共和國(guó)國(guó)家所有,，應(yīng)向中國(guó)政府繳納使用費(fèi)。

第七十條合營(yíng)公司租用場(chǎng)地________m2,，租用費(fèi)為每年________(元)(人民幣)/m2，租用費(fèi)繳納方法,，期限要根據(jù)________市政府有關(guān)部門規(guī)定執(zhí)行,。

合營(yíng)公司租用____方廠房、倉(cāng)庫(kù)暫定為________m2租用費(fèi)定為每年________元(人民幣)m2,，按使用面積計(jì)取,，水、電,、汽設(shè)施租用費(fèi)每年共計(jì)________萬元(人民幣),，上述三項(xiàng)費(fèi)用列入產(chǎn)品成本。

第二十一章不可抗力

第七十一條由地震、臺(tái)風(fēng),、水災(zāi),、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其它不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故,，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí),，遇有上述不可抗力事故的一方應(yīng)立即將事故用電報(bào)通知合營(yíng)公司其它各方，并應(yīng)在________天內(nèi)提供事故詳址及合同不能履行,，或者需要逾期履行的理由的有效證明文件,，此項(xiàng)證明文件的出具應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)關(guān)出具，按照事故對(duì)履行合同影響的程度,，由各方協(xié)商決定是否解除合同,，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同,。

第二十二章適用法律

第七十二條本合同的訂立,、效力、解釋,、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄,。

第二十三章爭(zhēng)議的解決

第七十三條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決,，如果協(xié)商不能解決,，應(yīng)提交北京中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)。根據(jù)該會(huì)的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁,，仲裁裁決是終局的,，對(duì)各方都有約束力，仲裁費(fèi)用由財(cái)訴方負(fù)擔(dān),。

第七十四條在仲裁過程中,，除各方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同其它部門應(yīng)繼續(xù)履行,。

第二十四章文字

第七十五條本合同用中文寫成,。

第二十五章合同生效及其它

第七十六條按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下的附屬協(xié)議文件包括：組建工程協(xié)議、銷售協(xié)議等(略),，均為本合同的組成部分,。

第七十七條本合同及其附件，均需經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn),，自批準(zhǔn)之日起生效,。

第七十八條甲、乙,、丙各方發(fā)送通知的方法,，如用電報(bào),、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)力,、義務(wù)的,，應(yīng)隨之以書面信件通知，合同中所列甲,、乙,、丙的法定地址即為各方的收件地址。

第七十九條本合同于________________年____月____日由甲,、乙,、丙方授權(quán)的代表在中國(guó)________簽字。

甲方：乙方：丙方：

合資經(jīng)營(yíng)中外企業(yè)協(xié)議書篇六

甲方：__________

乙方：__________

_________國(guó)_________市_________公司和_________國(guó)_________市_________公司,，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法規(guī),，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商,，同意在中華人民共和國(guó)_________省_________市,，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同,。

第一章 合營(yíng)公司的組成

1·1 本合同的合營(yíng)各方為：

_________ 國(guó)_________公司(以下簡(jiǎn)稱甲方),，在_________國(guó)_________地注冊(cè)登記，其法定地址在_________國(guó)_________地,，法定代表：姓名_________職務(wù)_________國(guó)籍_________;

_________ 國(guó)_________公司(以下簡(jiǎn)稱乙方),，在_________國(guó)_________地登記注冊(cè)，其法定地址在_________國(guó)_________地,，法定代表：姓名_________職務(wù)_________國(guó)籍_________,。

1·2 合營(yíng)公司的名稱和法定地址：

合營(yíng)公司的名稱：_________有限公司。

外文名稱：_________,。

合營(yíng)公司的法定地址在中華人民共和國(guó)_________省_________市,。

合營(yíng)公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要在國(guó)外或其它地方設(shè)立辦事處，或分支機(jī)構(gòu),。

1·3 合營(yíng)公司是在中國(guó)境內(nèi)建立的合資經(jīng)營(yíng)有限公司,，是中國(guó)法人。公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律,、法令和有關(guān)規(guī)定,。

第二章 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模

2·1 合營(yíng)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：

生產(chǎn)_________產(chǎn)品;_________(主要根據(jù)具體情況寫)

2·2 合營(yíng)公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

2·2·1 合營(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年_________。

2·2·2 隨著生產(chǎn)的發(fā)展,，生產(chǎn)規(guī)模可增加至_________,。

2·2·3 合營(yíng)企業(yè)產(chǎn)品的銷售由_________公司為總代理,。具體的銷售辦法另簽協(xié)議,。

第三章 投資金額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓

3·1 合營(yíng)公司注冊(cè)資本為_________(人民幣)元(或雙方協(xié)商的另一種貨幣),。

其中：甲方出資_________ 元,。占注冊(cè)資本_________%

乙方出資_________元。占注冊(cè)資本_________%

合營(yíng)各方在合營(yíng)期內(nèi),。不得減少其注冊(cè)資本,。

3·2 甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現(xiàn)金_________元,、廠房_________元,、土地使用費(fèi)_________元、工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________元,、其它_________元,，共_________元。

乙方：現(xiàn)金_________元,、機(jī)械設(shè)備_________元,、工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________元、專有技術(shù)使用費(fèi)_________元,、其它_________元,，共_________元。

3·3 合營(yíng)各方在合營(yíng)公司得到營(yíng)業(yè)執(zhí)照后_________天內(nèi),。分期繳足出資資金,。其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：_________。

任何一方對(duì)其出資額逾期繳付或欠繳均按_________條辦理,。

3·4·1 注冊(cè)資本的增加,，轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過,，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù),。

3·4·2 合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意,，公司另一方有權(quán)優(yōu)先購(gòu)買其轉(zhuǎn)讓的股份,。公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠,。

第四章 利潤(rùn)分配和虧損負(fù)擔(dān)

4·1 合營(yíng)公司利潤(rùn)在按中國(guó)稅法納稅后,，由董事會(huì)決定扣除公司的儲(chǔ)備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后,，合營(yíng)各方按出資比例分享利潤(rùn)或分擔(dān)虧損或風(fēng)險(xiǎn),。

4·2 合營(yíng)公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為限,。

第五章 合營(yíng)期限及終止合同

5·1 合營(yíng)公司在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后,。即可以法人身份開始營(yíng)業(yè),，期限為_________年。合營(yíng)期滿,，合營(yíng)合同自行終止,。

5·2 經(jīng)合營(yíng)各方同意延長(zhǎng)公司合營(yíng)期限。應(yīng)在公司期滿前六個(gè)月,，向原申批機(jī)構(gòu)提出延長(zhǎng)申請(qǐng),。

每次延長(zhǎng)以_________年為限。

5·3 在合營(yíng)期滿時(shí),，中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司將用_________幣購(gòu)買外國(guó)投資者的股份,，購(gòu)買價(jià)格另行商定。

第六章 合營(yíng)各方的責(zé)任

6·1 合營(yíng)企業(yè)在正式開業(yè)前,，應(yīng)各負(fù)其責(zé),，完成以下各項(xiàng)事宜：

6·1·1 甲方責(zé)任：

(1)辦理為建立合營(yíng)公司向中國(guó)有關(guān)部門的申請(qǐng)。注冊(cè)登記手續(xù);

(2)辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù);

(3)組織合營(yíng)廠房的其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì),，施工工作;

(4)按_________條的規(guī)定,。提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備,，廠房等(詳見附件),，協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù),，協(xié)助合營(yíng)公司招聘當(dāng)?shù)刂袊?guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人員,，技術(shù)人員，和工廠所需的其它人員,。

6·1·2 乙方責(zé)任：

(1)按第_________條的規(guī)定,。提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備,，工業(yè)產(chǎn)權(quán),，專有技術(shù)，使用權(quán)(詳見附件一),。

(2)為使合營(yíng)公司得到_________產(chǎn)品的設(shè)計(jì),，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術(shù),，為保證全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓,。乙方將提供：產(chǎn)品設(shè)計(jì)，制造技術(shù)和方法,，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法,，工廠的設(shè)計(jì)和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等。

(3)辦理合營(yíng)公司委托在中國(guó)境外選購(gòu)機(jī)械設(shè)備,，材料等事宜,，培訓(xùn)合營(yíng)公司的技術(shù)人員和工人,。

6·2 在合營(yíng)企業(yè)正式開業(yè)后各方將負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。(如：原材料供應(yīng),，產(chǎn)品的銷售，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立)

第七章 董事會(huì)

7·1 合營(yíng)公司設(shè)立董事會(huì),，董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),。

董事會(huì)由_________名董事組成，其中甲方_________名,，乙方_________名,。董事長(zhǎng)由甲方委派。設(shè)副董事長(zhǎng)_________名,，由_________方委派,。

7·2 董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)及董事的任期為四年,。任期期滿如獲繼續(xù)委派,，可以連任。

任何一方需要更換自己委派的董事長(zhǎng),，副董事長(zhǎng)時(shí),，必須事先通知合營(yíng)公司和合營(yíng)另一方。

7·3 董事會(huì)的職權(quán),，決議程序及董事會(huì)的開會(huì)時(shí)間均按合營(yíng)章程規(guī)定執(zhí)行,。

第八章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

8·1 合營(yíng)公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。設(shè)總經(jīng)理一名,，由_________方推薦,，副總經(jīng)理_________名，由甲方推薦_________名,，乙方推薦_________名,，正副總經(jīng)理任期為_________年。

8·2 總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的決議,，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理工作,。副總經(jīng)理根據(jù)合營(yíng)章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作,。

合營(yíng)公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要,，下設(shè)部門經(jīng)理，負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作,，并對(duì)總經(jīng)理,，副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

8·3 正副總經(jīng)理由合營(yíng)公司董事會(huì)任命和免職,，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù),。各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命,。

第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

9·1 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律和財(cái)會(huì)規(guī)定，結(jié)合本公司的實(shí)際情況加以制定,。合營(yíng)公司注冊(cè)登記后,，應(yīng)及時(shí)到當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

合營(yíng)公司在中國(guó)銀行開立人民幣和外匯帳戶,。也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國(guó)外其它銀行開立帳戶,。

9·2 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)年度，應(yīng)采用日歷年制,，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止,。為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。公司會(huì)計(jì)采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和信貸記帳法記帳,。一切記帳憑證,，單據(jù)，報(bào)表,，帳簿必須用中文書寫,。(也可以同時(shí)用甲乙雙方同意的另一種外文書寫)

9·3 合營(yíng)公司設(shè)總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師各一名,?？倳?huì)計(jì)師的職權(quán)和責(zé)任按合營(yíng)公司章程規(guī)定執(zhí)行?？倳?huì)計(jì)師由_________方推薦,，副總會(huì)計(jì)師由_________方推薦，總會(huì)計(jì)師,，副總會(huì)計(jì)師均由董事會(huì)任命,。

第十章 勞動(dòng)管理

10·1 合營(yíng)公司職工的雇用，辭退,，工資,，福利，勞動(dòng)保護(hù),，勞動(dòng)保險(xiǎn)及勞動(dòng)紀(jì)律等事宜,，均按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》和合營(yíng)公司與個(gè)人簽訂的勞動(dòng)合同辦理。勞動(dòng)合同訂立后,，即報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案,。

10·2 甲乙雙方推薦及聘用的高級(jí)管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題,，由董事會(huì)議討論決定,。

第十一章 設(shè)備、原材料和配件的采購(gòu)

11·1 合營(yíng)公司為生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)需要的原材料，燃料,，配套件,，運(yùn)輸工具和辦公用品等，原則上由合營(yíng)企業(yè)自行采購(gòu),，在同等條件下,，應(yīng)優(yōu)先在中國(guó)購(gòu)買。對(duì)需要在國(guó)外采購(gòu)的產(chǎn)品,，一般應(yīng)選擇具有國(guó)際先進(jìn)性和適用性的產(chǎn)品，其價(jià)格不得超出國(guó)際市場(chǎng)的合理價(jià)格,。

11·2 在采購(gòu)上述設(shè)備和材料前，甲乙雙方應(yīng)充分醞釀協(xié)商并可派員實(shí)地考察,，必要時(shí)可公開招標(biāo)采購(gòu)。

第十二章 納 稅

12·1 合營(yíng)公司應(yīng)按照中華人民共和國(guó)稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金。

12·2 合營(yíng)公司的職工應(yīng)按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅稅法》繳納個(gè)人所得稅。

第十三章 保 險(xiǎn)

13·1 合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)，均向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保,，合營(yíng)公司成立后，由總經(jīng)理,，副總經(jīng)理向董事會(huì)提出公司的保險(xiǎn)計(jì)劃,。經(jīng)董事會(huì)討論決定后，以合營(yíng)公司的名義辦理投保手續(xù),。

第十四章 違約責(zé)任

14·1 合營(yíng)一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件,，造成合營(yíng)另一方損失時(shí),，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施,。補(bǔ)救措施采取后,，尚不能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的,，另一方仍有權(quán)要求賠償損失。

14·2 合營(yíng)一方因違反合同所承擔(dān)的賠償責(zé)任,，應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而受到的損失,。并支付一定數(shù)額的違約金。違約金的計(jì)算方法如下_________(詳見附件_________),。

14·3 合營(yíng)一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額,，合營(yíng)公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個(gè)月算起,。

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付,。

第十五章 不可抗力

15·1 合營(yíng)各方因地震，臺(tái)風(fēng),，嚴(yán)重的水災(zāi)和火災(zāi),，戰(zhàn)爭(zhēng)及其它不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同,，在符合下列全部規(guī)定的情況下,，不當(dāng)作違約處理。

15·1 1不可抗力必須是阻止,，阻礙,，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。

15·1·2 受事件影響的一方,，在該事件發(fā)生時(shí),，已及時(shí)采取各種合理措施。

15·1·3 受事件影響的一方,，在遭受事件時(shí),，已立即通知合營(yíng)另一方，并在十五天以內(nèi),，以書面形式提供事故及處理情況,，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機(jī)構(gòu)出具證明,。

15·2 在事件影響已經(jīng)克服或處理結(jié)束后,，受事件影響的一方必須立即通知合營(yíng)另一方。

第十六章 爭(zhēng)議的解決

16·1 發(fā)生合同爭(zhēng)議時(shí),，合營(yíng)各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商解決,，或經(jīng)第三者調(diào)解解決。當(dāng)事人不愿協(xié)商和調(diào)解的,，可以提交中國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁,。在中國(guó)仲裁應(yīng)遵守中國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序,，在其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序。

仲裁裁決是終局裁決,，對(duì)雙方均有約束力,。

16·2 仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)，或由裁決裁定,。

第十七章 適用法律

17·1 中華人民共和國(guó)法律為本合同的適用法律,。

17·2 本合同的訂立、效力,、解釋,、履行，均受中華人民共和國(guó)法律的管轄,。

第十八章 合同的變更與解除

18·1 經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商同意后,，可以變更或修改合營(yíng)合同，但合營(yíng)各方必須就此簽署書面協(xié)議,，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效,。

18·2 有下列情況之一的，合營(yíng)一方有權(quán)通知合營(yíng)另一方解除合同：

18·2·1 企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損,，無力繼續(xù)經(jīng)營(yíng),。

18·2·2 另一方違反合同以致嚴(yán)重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟(jì)效益。

18·2·3 另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同,，在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同,。

18·2·4 發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行,。

18·2·5 合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn),。

18·3 有下列情況之一的，合同即告解除,。

18·3·1 雙方商定同意解除合同,。

18·3·2 _________。

18·4 合營(yíng)任何一方未征得合營(yíng)另一方的書面同意,，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者,，違反上述規(guī)定，以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效,。

第十九章 合同生效及其它

19·1 按照本合同原則訂立的如下附件,，包括章程，協(xié)議,，附件等均為本合同的組成部分,。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時(shí),，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn),。

19·2 本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后,，須經(jīng)_________批準(zhǔn)，方能生效,。

19·3 本合同于20xx年_________月_________日由甲乙雙方的授權(quán)代表在_________地簽字,。

19·4 本合同用中文和_________文書就，兩種文字具有同等效力,。

甲方(蓋章)：_________ 乙方(蓋章)：_________

代表(簽字)：_________ 代表(簽字)：_________

__________年____月____日 __________年____月____日

簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________

合資經(jīng)營(yíng)中外企業(yè)協(xié)議書篇七

甲方：__________

乙方：__________

第一條 總則

中國(guó)_________公司與_________國(guó)_________公司遵照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及其有關(guān)法律的規(guī)定,，本著平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè),，茲簽訂本合同,。

第二條 合資雙方

甲方：中國(guó)_________公司，在中國(guó)_________登記注冊(cè)

法定地址：_________

法定代表人：姓名_________職務(wù)：_________國(guó)籍：_________

乙方：_________公司,，在_________國(guó)登記注冊(cè)

法定地址：_________

法定代表人：姓名_________職務(wù)：_________國(guó)籍：_________

第三條 合資公司名稱和地址

1.甲,、乙方遵照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)有關(guān)法律，同意在中國(guó)境內(nèi)成立合資經(jīng)營(yíng)_________有限公司(以下簡(jiǎn)稱合資公司),。

2.合資公司中文名稱：_________,，合資公司英文名稱：_________

3.合資公司法定地址：_________

4.合資公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律,、法令和有關(guān)條例的規(guī)定,。

5.合資公司的組織形式系有限責(zé)任公司。甲,、乙方按注冊(cè)資本的投資比例分享利潤(rùn),，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第四條 合資公司宗旨

合資公司以公正,、合法,、平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流,，采用先進(jìn)而適用的科學(xué)的管理方法管理企業(yè),。在國(guó)際及國(guó)內(nèi)市場(chǎng)中顯示其競(jìng)爭(zhēng)能力，為投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益,。

第五條 合資公司經(jīng)營(yíng)范圍

合資公司生產(chǎn),、經(jīng)營(yíng)_________產(chǎn)品，對(duì)銷售產(chǎn)品予以維修服務(wù)并研究開發(fā)新產(chǎn)品,。合資公司的生產(chǎn)規(guī)模為_________,。隨著生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的擴(kuò)大，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾拥侥戤a(chǎn)_________,，產(chǎn)品品種發(fā)展到_________種。

第六條 注冊(cè)資本與投資總額

1.注冊(cè)資本為_________美元。實(shí)際投資為_________美元,。甲方投資額為_________美元,，占總額_________%;乙方投資額為_________美元，占總額_________%,。

2.甲,、乙方按雙方商定的現(xiàn)金及實(shí)物投資：

甲方：現(xiàn)金_________美元;機(jī)械設(shè)備購(gòu)入價(jià)格_________美元(附件略);廠房建造估算價(jià)格_________美元(廠房設(shè)計(jì)、進(jìn)度,、質(zhì)量控制附件略),。

乙方：現(xiàn)金_________美元;工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________美元;轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品的制造工藝、專利費(fèi)_________美元(附件略)

3.上述的實(shí)際投資金額以雙方同意的現(xiàn)金,、實(shí)物和技術(shù)投入,。全部投資需在合資公司獲得營(yíng)業(yè)執(zhí)照的_________個(gè)月內(nèi)完成。除注冊(cè)資本外若需合資公司增補(bǔ)資金,，經(jīng)董事會(huì)決定以合適的方式在中國(guó)籌集或直接向國(guó)外銀行貸款,。

4.甲、乙方按美元投入,，在中國(guó)境內(nèi)以人民幣支付的費(fèi)用需折合為美元,，匯率應(yīng)以支付日的前一日17時(shí)，中國(guó)銀行公布的人民幣對(duì)美元的匯率為準(zhǔn),。

乙方年終所獲凈利潤(rùn)的人民幣部分金額應(yīng)按年終審計(jì)師核準(zhǔn)后7個(gè)工作日17時(shí)中國(guó)銀行公布人民幣對(duì)美元的匯率為準(zhǔn),。

5.甲、乙方任一方若向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資額,，須經(jīng)另一方同意并呈報(bào)有關(guān)主管部門審批,，一方轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán),。

第七條 雙方的義務(wù)

(一)甲方義務(wù)

1.向中國(guó)有關(guān)主管部門辦理申請(qǐng),、批準(zhǔn)、登記注冊(cè),、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜;

2.向土地主管部門申請(qǐng)取得土地使用權(quán)手續(xù),，組織合資公司所需廠房和工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工,，辦理進(jìn)出口報(bào)關(guān)手續(xù)及在中國(guó)境內(nèi)的運(yùn)輸;

3.協(xié)助合資公司招聘中國(guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人員,，技術(shù)人員、工人及所需的其他人員;

4.協(xié)助外籍工作人員辦理入境簽證手續(xù);

5.辦理合資公司委托的其他事宜,。

(二)乙方義務(wù)

1.為合資公司在國(guó)際市場(chǎng)中選購(gòu)先進(jìn)適用的機(jī)械設(shè)備并提供有關(guān)信息,，以質(zhì)擇優(yōu)，保質(zhì)保量地引進(jìn)所需設(shè)備;

2.引進(jìn)機(jī)械的合同條款待董事會(huì)審閱后由主管部門予以辦理;

3.指派驗(yàn)收引進(jìn)設(shè)備,、安裝,、調(diào)試的技術(shù)人員,，培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人;

4.監(jiān)督技術(shù)轉(zhuǎn)讓方按合同規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)能持久地穩(wěn)定地生產(chǎn)合格的產(chǎn)品;

5.辦理合資公司委托的其他事宜。

第八條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓

1.甲,、乙雙方同意由合資公司與_________方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以達(dá)到本合同第四條所規(guī)定的宗旨,。引進(jìn)先進(jìn)適用的生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì),、制造工藝、檢驗(yàn)方法,、材料配方,、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、商標(biāo)及包裝等,。

2.按合同規(guī)定乙方和技術(shù)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保證產(chǎn)品質(zhì)量和數(shù)量,。為此，引進(jìn)先進(jìn)適合的生產(chǎn)技術(shù)應(yīng)是完整的,、準(zhǔn)確的,、可靠的亦是同類技術(shù)中屬先進(jìn)的，設(shè)備的選型及性能應(yīng)是優(yōu)良的,，以滿足技術(shù)轉(zhuǎn)讓的要求,。

3.乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的工藝流程和設(shè)備進(jìn)廠時(shí)間及技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列清單為該協(xié)議的附件并保證實(shí)施,。

4.圖紙,、技術(shù)條件和其他技術(shù)資料是技術(shù)轉(zhuǎn)讓的組成部分，應(yīng)保證如期提供,。

5.在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期內(nèi),，乙方及轉(zhuǎn)讓方對(duì)該項(xiàng)技術(shù)的改進(jìn)、技術(shù)情報(bào)和資料應(yīng)及時(shí)提供予合資公司,，不另收費(fèi),。

6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)協(xié)助合資公司的技術(shù)人員掌握其轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

7.若乙方未能按合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞行為,，甲方可提出索賠以彌補(bǔ)損失,。

8.技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付，提成率為產(chǎn)品的凈銷售額的_________%,，提成費(fèi)支付期限按照本合同第八條第9款規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費(fèi)的有效期,。

9.合資公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為_________(大寫_________)年，技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后,，合資公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究開發(fā)該技術(shù),，自引進(jìn)該項(xiàng)技術(shù)至正式投產(chǎn)持續(xù)_________(大寫_________)年后，以合資公司的名義有權(quán)向任何第三方轉(zhuǎn)讓該項(xiàng)技術(shù),，原技術(shù)轉(zhuǎn)讓方無權(quán)予以干涉或指控,。

第九條 產(chǎn)品銷售

1.合資公司的產(chǎn)品可在中國(guó)境內(nèi),、外市場(chǎng)銷售，外銷部分占_________%,。

2.產(chǎn)品可由下列渠道向境外銷售：

由合資公司直接向中國(guó)境外銷售占_________%

由合資公司與_________外貿(mào)公司簽訂銷售合同,，委托其代銷和寄售占_________%。

3.為了擴(kuò)大產(chǎn)品銷售及保持產(chǎn)品信譽(yù),，可在中國(guó)境外設(shè)立產(chǎn)品服務(wù)中心承辦售后服務(wù)事宜,。

4.合資公司的產(chǎn)品在技術(shù)轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)所使用的商標(biāo)為_________。

第十條 董事會(huì)

1.合資公司注冊(cè)登記之日,，為合資公司董事會(huì)成立之日,。董事會(huì)由_________名董事組成，甲方委派_________名,，乙方委派_________名,，董事長(zhǎng)由甲方委派,，副董事長(zhǎng)由乙方委派,。董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜,，對(duì)其他事宜可采取多數(shù)通過決定,。董事長(zhǎng)是合資公司的法定代表人,，董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí),，可授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事為代表,。

2.董事會(huì)議每年至少召開一次，由董事長(zhǎng)召集,、主持會(huì)議,。經(jīng)3/4董事提議,，董事長(zhǎng)可召開臨時(shí)會(huì)議,。會(huì)議記錄歸檔保存。

3.合資公司的總經(jīng)理和副總經(jīng)理各一名,，總經(jīng)理由乙方推薦,，副總經(jīng)理由甲方推薦，并由董事會(huì)聘請(qǐng),，任期_________年,，總經(jīng)理或副總經(jīng)理若有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為,，經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)撤換。

第十一條 職工管理

1.甲,、乙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇,、社會(huì)保險(xiǎn)、福利及差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等,，由董事會(huì)會(huì)議討論決定,。

2.合資公司職工的雇用、辭退,、工資,、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng),，遵照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究,，制訂勞動(dòng)合同予以實(shí)施,，勞動(dòng)合同簽訂后由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。

3.合資公司職工有權(quán)遵照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定,，建立工會(huì)組織,，開展工會(huì)活動(dòng)。

第十二條 財(cái)務(wù),、稅務(wù),、審計(jì)

1.合資公司的會(huì)計(jì)年度從每年__________月__________日起至__________月__________日止，一切記帳憑證,、單據(jù),、報(bào)表、帳薄等須用中英文書就,。

2.合資公司遵照中華人民共和國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金,。

3.合資公司職工遵照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

4.合資公司遵照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金,、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金,，每年提取比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況予以決定。

5.合資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)應(yīng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師予以審計(jì)并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理,。若乙方需聘請(qǐng)其他國(guó)家審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)予以審查,，甲方應(yīng)予以同意，但一切費(fèi)用由乙方自理,。

6.每一營(yíng)業(yè)年度的前3個(gè)月,，由總經(jīng)理編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤(rùn)分配方案提交董事會(huì)審查通過,。

第十三條 籌備工作

1.合資公司在籌備,、建設(shè)期間,，董事會(huì)下設(shè)立籌建組，籌建組由_________人組成,，甲方_________,，乙方_________人，籌建組組長(zhǎng)一人,，由_________方推薦,，副組長(zhǎng)一人，由_________方推薦,，籌建組長(zhǎng)和副組長(zhǎng)由董事會(huì)任命,。

2.籌建組負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì)、簽訂工程承包合同,，組織有關(guān)設(shè)備,、材料等物資的采購(gòu)和驗(yàn)收，制定工程施工的總進(jìn)度,，編制用款計(jì)劃,，掌握財(cái)務(wù)支付和工程決策及做好工程施工過程中的文件、圖紙,、檔案,、資料的保管和管理工作。

3.籌建組負(fù)責(zé)引進(jìn)技術(shù)的審查,、監(jiān)督,、檢驗(yàn)、性能考核,，在條件相同情況下,，盡量?jī)?yōu)先在中國(guó)購(gòu)買,，在國(guó)外市場(chǎng)選購(gòu)設(shè)備應(yīng)邀請(qǐng)甲方派人參加。

4.籌建組工作人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用經(jīng)董事會(huì)同意后列入工程預(yù)算,。

5.籌建組在工程完成并辦理移交手續(xù)后,，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn),，予以撤銷,。

第十四條 合資期限

1.合資公司的合資期限為_________年，合資公司的成立日期即合資公司領(lǐng)得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日,，經(jīng)一方提議,，董事會(huì)一致通過，于合資期滿6個(gè)月前向主管部門申請(qǐng)延長(zhǎng)合資期限,。

2.合資期滿或提前終止,，合資公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn),，根據(jù)甲,、乙方投資比例予以分配,。

第十五條 違約責(zé)任

1.甲、乙任何一方未按合同第六條的規(guī)定依期按數(shù)投資時(shí),，從過期第30個(gè)銀行日算起,，每過期1天，違約方應(yīng)繳付投資額的_________%的違約罰款給予守約的一方,，若逾期90天仍未投資,，除累計(jì)應(yīng)繳付投資額的_________%的違約罰款外，守約方有權(quán)按本合同第十六條終止合同,，并要求違約方賠償損失,。

2.由于一方的過失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時(shí),，由過失一方承擔(dān)責(zé)任,，若屬雙方的過失，根據(jù)實(shí)際情況,，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任,。

3.為保證本合同及其附件的履行，甲,、乙方應(yīng)提供履約的銀行擔(dān)保書,。

第十六條 合同修改,、終止和解除

1.本合同及附件予以修改時(shí)必須經(jīng)甲,、乙雙方簽署書面協(xié)議并報(bào)原審批部門批準(zhǔn)，方能生效,。

2.合資公司由于某種原因出現(xiàn)連年虧損,、無力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過并報(bào)原審批部門批準(zhǔn),，可提前終止合資期限或解除合同,。

第十七條 保險(xiǎn)

合資公司的各項(xiàng)工程的保險(xiǎn)均在中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保，具體事宜由主管部門辦理手續(xù),。

第十八條 不可抗力

由于地震,、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi),、火災(zāi),、戰(zhàn)爭(zhēng)及其他不能預(yù)見并且其發(fā)生的后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時(shí),，遭遇上述不可抗力的一方,，應(yīng)即將事故情況用電報(bào)通知對(duì)方，于15天內(nèi)提供事故詳情及合同不能履行,、或者部分不能履行,、或者需要延期履行的理由的有效證明文件,，此證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證部門出具。根據(jù)事故對(duì)履行合同影響的程度,，由雙方協(xié)商是否解除合同,，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同,。

第十九條 仲裁

1.凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議,，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，若協(xié)商不能解決,，應(yīng)提交_________仲裁委員會(huì)解決,，仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力,。

2.在仲裁過程中,，除雙方有分歧正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行,。

第二十條 合同生效

1.根據(jù)本合同所列條款,，包括附件(合資企業(yè)章程等)均為本合同的不可分割的組成部分。

2.本合同及附件均須經(jīng)投資雙方的上級(jí)主管部門批準(zhǔn)后生效,。

3.甲,、乙雙方除簽發(fā)的通知、電報(bào),、電傳外,，凡涉及雙方的權(quán)利、義務(wù)時(shí)應(yīng)以書面信件通知,，合同第二條所列地址為法定的甲,、乙方的通訊地址。若法定地址有所變更應(yīng)提前30天通知對(duì)方,。

第二十一條 適用法律

本合同的簽訂,、效力、解釋和履行均受中華人民共和國(guó)法律的管轄,。

第二十二條 文本

1.本合同以中,、英文書就，中,、英文本具有同等效力,，中、英文本如有不符以_________文為準(zhǔn),。

2.本合同各條款的標(biāo)題系為醒目而用,，不影響對(duì)本合同所列內(nèi)容的解釋。

甲方(蓋章)：_________ 乙方(蓋章)：_________

授權(quán)代表(簽字)：_________ 授權(quán)代表(簽字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________

合資經(jīng)營(yíng)中外企業(yè)協(xié)議書篇八

合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)協(xié)議

編號(hào)：________________________

本協(xié)議于__________年_______月________日簽訂。

簽約第一方：ac公司,，該公司系中國(guó)公司,，在中國(guó)____________注冊(cè)（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）；

簽約第二方：bd公司,，系美國(guó)公司,，在美國(guó)_____________注冊(cè)（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）。

【章名】?茲證明

鑒于甲方在中國(guó)生產(chǎn)和銷售___________產(chǎn)品,；

鑒于乙方生產(chǎn)和銷售_____________產(chǎn)品（以下稱“許可產(chǎn)品”）,，擁有許可產(chǎn)品的美國(guó)專利（以下稱“專利”）和×號(hào)注冊(cè)商標(biāo)；

鑒于甲乙雙方認(rèn)為按照中華人民共和國(guó)的法律成立共同所有的公司（以下稱“合營(yíng)公司”）,，從事生產(chǎn),、銷售和開發(fā)許可產(chǎn)品，對(duì)雙方都是有利的,；

為此,，鑒于本協(xié)議所述的前提與約定，特此立約如下：

第一條?定義

在本協(xié)議中,，除非文中另有明確規(guī)定,，下列短語(yǔ)具有以下意思：

1.“合營(yíng)企業(yè)”，系指根據(jù)本協(xié)議建立的公司,。

2.“許可產(chǎn)品”,，系指________________________________。

3.“專利”,，系指____________________________________,。

4.“商標(biāo)”，系指____________________________________,。

5.__________________________________________________,。

第二條?建立合營(yíng)企業(yè)

1.甲方和乙方按照中華人民共和國(guó)的法律建立合營(yíng)企業(yè),。

2.合營(yíng)企業(yè)稱為_____________,，地址：_____________________________。

3.合營(yíng)企業(yè)的一切活動(dòng),，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律,、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

4.合營(yíng)企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司,。甲,、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損,。

5.合營(yíng)企業(yè)的組建費(fèi)用由甲,、乙雙方平均分擔(dān)。

第三條?生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的目的,、范圍和規(guī)范

1.甲,、乙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和擴(kuò)大技術(shù)交流的愿望,，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量,，發(fā)展新產(chǎn)品,，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力,，提高經(jīng)濟(jì)效益,，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

2.合營(yíng)企業(yè)生產(chǎn)_________________（許可產(chǎn)品）,，生產(chǎn)能力為每年________________,。合營(yíng)企業(yè)將努力提高許可產(chǎn)品，改善管理,，以適應(yīng)國(guó)際競(jìng)爭(zhēng),。

3.合營(yíng)企業(yè)盡可能開發(fā)許可產(chǎn)品的新品種，以滿足國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)的發(fā)展需要,。

第四條?資本結(jié)構(gòu)

1.合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本為____________________,，其中甲、乙方各出資50％,。

2.甲方出資：

（1）廠房：__________________________________________,；

（2）國(guó)產(chǎn)設(shè)備：______________________________________；

（3）現(xiàn)金：__________________________________________,；

（4）合資企業(yè)廠地：__________________________________,。

3.乙方出資：

（1）現(xiàn)金：__________________________________________；

（2）先進(jìn)設(shè)備：______________________________________,；

（3）工業(yè)產(chǎn)權(quán)：______________________________________,。

乙方向甲方提供工業(yè)產(chǎn)權(quán)的技術(shù)資料包括影印本的專利證書和注冊(cè)商標(biāo)證書，有效期說明,，技術(shù)特點(diǎn),，實(shí)際價(jià)值，價(jià)格計(jì)算依據(jù)等,。

4.合營(yíng)企業(yè)各方必須在___________年________月_______日前交付其出資,。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失。

5.甲,、乙任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額,，須經(jīng)另一方同意和其政府批準(zhǔn)，該方享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán),。

第五條?專利許可

1.乙方同意向合營(yíng)企業(yè)轉(zhuǎn)讓下列獨(dú)家許可：

（1）專利獨(dú)占許可,，依據(jù)本協(xié)議的專利許可協(xié)議，用乙方專利生產(chǎn)、使用和銷售許可產(chǎn)品,。

（2）商標(biāo)獨(dú)占許可,，依據(jù)本協(xié)議的商標(biāo)許可協(xié)議,，用乙方商標(biāo)銷售許可產(chǎn)品。

（3）專有技術(shù)獨(dú)占許可,，根據(jù)本協(xié)議的技術(shù)援助協(xié)議,，用乙方專有技術(shù)生產(chǎn)和銷售專利產(chǎn)品,。

2.甲,、乙雙方同意，在執(zhí)行本協(xié)議的同時(shí),，將全面貫徹執(zhí)行上述三個(gè)協(xié)議：專利許可協(xié)議,、商標(biāo)許可協(xié)議和技術(shù)援助協(xié)議。

第六條?產(chǎn)品銷售

1.甲,、乙雙方共同負(fù)責(zé)銷售許可產(chǎn)品,。

2.通過乙方世界銷售系統(tǒng)銷售的產(chǎn)品的初期銷售量為總產(chǎn)量的_________％,。同時(shí)，甲方將協(xié)助合營(yíng)企業(yè)通過中國(guó)的外貿(mào)公司出口許可產(chǎn)品,。

3.許可產(chǎn)品也可以在中國(guó)市場(chǎng)出售,。

4.合營(yíng)企業(yè)所需購(gòu)買的原材料,、半成品,、燃料和配套件等，在條件相同的情況下,，應(yīng)首先在中國(guó)購(gòu)買,。當(dāng)然,，也可使用自己的外匯直接從世界市場(chǎng)購(gòu)進(jìn),。

第七條?董事會(huì)

1.董事會(huì)是合營(yíng)企業(yè)的最高領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營(yíng)企業(yè)的主要事宜,。

2.董事會(huì)由_________名董事組成,，其中__________名（包括董事長(zhǎng)）由甲方指定；_________名（包括副董事長(zhǎng)）由乙方指定,。董事的任期為4年,，若雙方同意，任期可以延長(zhǎng),。

合資經(jīng)營(yíng)中外企業(yè)協(xié)議書篇九

甲方：公司 乙方： 公司

第一章總則

杭州工程有限公司和株式會(huì)社系統(tǒng)創(chuàng)造公司,，根據(jù)(中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法)和中國(guó)其他法規(guī)，本著平等互利的原則,，通過友好協(xié)商,，同意在中華人民共和國(guó)浙江省杭州市，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè),，特訂立本合同,。

第二章合資各方

第一條本合同的各方為：

杭州工程有限公司(以下簡(jiǎn)稱甲方)，在中國(guó)登記注冊(cè),，其法定住所在浙江省杭州市下城區(qū)內(nèi) ,。郵政編碼：。

法定代表人：姓名 職務(wù) 董事長(zhǎng) 國(guó)籍 中國(guó),。

株式會(huì)社系統(tǒng)創(chuàng)造公司(以下簡(jiǎn)稱乙方),，在日本登記注冊(cè)，其法定住所在,。法定代表人：姓名： 職務(wù)代表取締役社長(zhǎng),，國(guó)籍：日本。

第三章 成立合資經(jīng)營(yíng)公司

第二條甲,、乙方根據(jù)(中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法)和中國(guó)其他有關(guān)法則,，同意在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)杭州××有限公司。

第三條合資公司的名稱為杭州有限公司(以下簡(jiǎn)稱合資公司)外文名稱為,。

合資公司的法定住所在浙江省杭州市下城區(qū)內(nèi),。 郵政編碼：310032。

第四條合資公司的一切活動(dòng),，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律,、法規(guī)。

第五條合資公司的組織形式為有限責(zé)任公司,。甲,、乙方以各自認(rèn)繳的出資對(duì)合資公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損,。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的,、范圍和規(guī)模

第六條合資公司的宗旨：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望,，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提升企業(yè)的整體競(jìng)爭(zhēng)力,，提高經(jīng)濟(jì)效益,，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

第七條合資公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：軟件產(chǎn)品的設(shè)計(jì),、制造,、銷售及售后服務(wù),。

第八條合資公司的生產(chǎn)規(guī)模：

(注：按項(xiàng)目可行性批復(fù)寫,。生產(chǎn)性項(xiàng)目規(guī)模，以主產(chǎn)產(chǎn)品的數(shù)量表示;非生產(chǎn)性項(xiàng)目規(guī)模,，按項(xiàng)目具體情況定性定量,。)

第五章投資總額與注冊(cè)資本和

合資各方出資比例、出資方式

第九條合資公司的投資總額為人民幣萬元,。

第十條甲,、乙方的出資額共為人民幣萬元，并以此為合資公司的注冊(cè)資本,。

其中：甲方萬元,，占%;乙方萬元，占%,。

第十一條甲,、乙雙方將以下列作為出資：

甲方：現(xiàn)金萬元

機(jī)械設(shè)備 元

廠房元

土地使用權(quán)元

其他元，共萬元,。

乙方：現(xiàn)金萬元

機(jī)械設(shè)備元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)元

其他元,，共萬元。

第十二條合資公司注冊(cè)資本由甲,、乙方按其出資比例一次繳付,，繳付的時(shí)間為 年月日之前。

第十三條甲,、乙方任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額,，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí),，另一方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第六章 合營(yíng)各方的責(zé)任

第十四條甲,、乙方應(yīng)各自完成以下各項(xiàng)事宜：

一,、甲方責(zé)任：

1、辦理為設(shè)立合資公司向中國(guó)有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn),、登記注冊(cè),、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜;

2,、按第五章規(guī)定如期如數(shù)出資;

3、協(xié)助合資公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置或租賃設(shè)備,、材料,、原料、辦公用具,、交通工具,、通訊設(shè)施等;

4、協(xié)助合資公司聯(lián)系落實(shí)水,、電,、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;

5、協(xié)助合資公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊?guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人員,、技術(shù)人員,、工人和所需的其他人員;

6、協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證,、工作許可證和旅行手續(xù)等;

7,、負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其他事宜。

二,、乙方責(zé)任：

1,、按第五章規(guī)定如期如數(shù)出資。

2,、辦理合資公司委托在中國(guó)境外選購(gòu)設(shè)備,、材料有關(guān)事宜;

3、培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員;

4,、負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其他事宜,。

第七章原材料的購(gòu)買和產(chǎn)品的銷售方式

第十五條對(duì)于合資公司所需的原材料等物資，合資公司有權(quán)自行決定在中國(guó)購(gòu)買或者向國(guó)外購(gòu)買,。

第十六條合資公司有權(quán)自行在國(guó)內(nèi)或者向國(guó)外銷售,，也可以委托乙方的銷售機(jī)構(gòu)或者中國(guó)的外貿(mào)公司代銷或經(jīng)銷。

第十七條為了在中國(guó)境外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù),，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn),，合資公司可在中國(guó)境外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。

第十八條合資公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)經(jīng)董事會(huì)會(huì)議討論決定,，并辦理商標(biāo)注冊(cè)手續(xù),。合資期滿后，商標(biāo)所有權(quán)無償歸甲方所有,。

第八章董事會(huì)

第十九條合資公司注冊(cè)登記之日,，為合資公司董事會(huì)成立之日。

第二十條董事會(huì)由5名董事組成，其中甲方委派 名,，乙方委派名,。董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派,。首屆董事和正副董事長(zhǎng)任期四年,，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十一條董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，決定合資公司的一切重大事宜,，下列事項(xiàng)，由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可作出決議：

一,、合資公司章程的修改;

二,、合資公司的中止、解散和延長(zhǎng)合資期限;

三,、合資公司注冊(cè)資本的增加,、轉(zhuǎn)讓;

四,、合資公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并,。

對(duì)下列其他事宜，可采取參加董事會(huì)會(huì)議的多數(shù)董事通過決定：

一,、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

二,、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

三、聘任或者解聘總經(jīng)理,，根據(jù)總經(jīng)理的提名,，聘任或者解聘副總經(jīng)理、總工程師,、總會(huì)計(jì)師等高級(jí)管理人員,，決定其報(bào)酬;

四、制定合資公司的基本管理制度;

五,、制定合資公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

六,、決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

七、批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)表,、收支預(yù)算;

八,、其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

第二十二條董事長(zhǎng)是合資公司的法定代表人,。董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí),，可另時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事代表合資公司。

第二十三條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次,，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議,。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(zhǎng)可召開董事會(huì)另時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存,。

第九章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第二十四條合資公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu),，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人,，由甲方推薦;副總經(jīng)理二人,，由 方推薦?？偨?jīng)理,、副總經(jīng)理均由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期年,。

第二十五條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議,。組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的各項(xiàng)日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,。在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi),，總經(jīng)理對(duì)外代表合資公司，對(duì)內(nèi)任免下屬人員,，行使董事會(huì)授予的其他職權(quán),。

經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門，部門經(jīng)理分別負(fù)責(zé)合資公司各有關(guān)部門的工作,，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng),，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第二十六條總經(jīng)理,、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議，可隨時(shí)解聘,。

第十章勞動(dòng)管理

第二十七條合資公司職工的雇用,、辭退、工資,、勞動(dòng)保險(xiǎn),、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，按照(中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定)及中國(guó)的其他有關(guān)規(guī)定,，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案,，由合資公司和合資公司的工會(huì)組織集體或與員工個(gè)別訂立勞動(dòng)合同加以具體規(guī)定。

勞動(dòng)合同訂立后,，報(bào)合資公司當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案,。

第二十八條甲、乙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇,、社會(huì)保險(xiǎn),、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，在遵守中國(guó)有關(guān)法律法規(guī)的前提下,，由董事會(huì)會(huì)議討論決定,。

第十一章稅務(wù)、財(cái)務(wù),、審計(jì),、外匯

第二十九條合資公司和合資公司員工按照中國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納稅金。

第三十條合資公司按照中華人民共和國(guó)有關(guān)規(guī)定提取各項(xiàng)基金,。每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定,。

第三十一條合資公司的會(huì)計(jì)年度從每年的一月一日起至十二月三十一日止，一切記賬憑證,、單據(jù),、報(bào)表、賬簿,，用中文書寫,。

第三十二條合資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)境內(nèi)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核,，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理,。

如甲、乙方認(rèn)為需要另行聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師或?qū)徲?jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查,，合資公司應(yīng)予以同意,，其所需一切費(fèi)用由聘請(qǐng)方負(fù)擔(dān)。

第三十三條每一經(jīng)營(yíng)年度的頭三個(gè)月,，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表和利潤(rùn)分配方案,，提交董事會(huì)會(huì)議審查通過,。

第三十四條合資公司的一切外匯事宜，按照(中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例)和有關(guān)規(guī)定辦理,。

第十二章合資期限

第三十五條合資公司的期限為十年,。合資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為合資公司成立之日,。

經(jīng)一方提議,，董事會(huì)會(huì)議一致通過，應(yīng)當(dāng)在距合資期滿天前向外經(jīng)貿(mào)部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))報(bào)送延長(zhǎng)合資期限的申請(qǐng)書,。

第十三章合資期滿財(cái)產(chǎn)處理

第三十六條合資期滿或提前終止合資,，合資公司應(yīng)依法進(jìn)行清算。清算后的財(cái)產(chǎn),， 超出實(shí)繳資本的部份繳納所得稅后,，再根據(jù)甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。

第十四章保險(xiǎn)

第三十七條合資公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)境內(nèi)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投保,，投保險(xiǎn)別,、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國(guó)境內(nèi)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)的規(guī)定由合資公司董事會(huì)會(huì)議討論決定,。

第十五章合同的修改,、變更與解除

第三十八條對(duì)本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲,、乙雙方簽署書面協(xié)議,，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效,。

第三十九條由于不可抗力,，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損,、無力繼續(xù)經(jīng)營(yíng),，經(jīng)董事會(huì)一致通過，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，可以提前終止合資期限和解除合同,。

第四十條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù),，或嚴(yán)重違反合同,、章程，造成合資公司無法經(jīng)營(yíng)或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的,，視作違約方單方面終止合同,，守約方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按照合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合資合同,。如甲,、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方應(yīng)賠償合資公司的經(jīng)濟(jì)損失,。

第十六章違約責(zé)任

第四十一條甲,、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月起,，每逾期一個(gè)月,，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之的違約金給守約方。如逾期三個(gè)月未提交,，除累計(jì)繳付應(yīng)交出資額的百分之的違約金外,，守約一方有權(quán)按本合同第四十條規(guī)定，報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)終止合同,，并要求違約方賠償損失,。

第四十二條由于一方的過失,，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬雙方的過失,，根據(jù)實(shí)際情況,，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第十七章不可抗力

第四十三條由于地震,、臺(tái)風(fēng),、水災(zāi)、火災(zāi),、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故,，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方,，應(yīng)立即將事故情況電報(bào)通知對(duì)方,，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行,、或者部分不能履行,、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具,。按照事故對(duì)履行合同影響的程度,，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任,，或者延期履行合同,。

第十八章適用法律

第四十四條本合同的訂立、效力,、解釋,、履行和爭(zhēng)議的解決，均受中華人民共和國(guó)法律的管轄,。

第十九章爭(zhēng)議的解決

第四十五條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議,，雙方應(yīng) 通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交中國(guó)國(guó)際貿(mào)易仲裁委員會(huì)根據(jù)該會(huì)的仲裁程序進(jìn)行仲裁,。仲裁是終局的、對(duì)雙方都有約束力,。

或者

凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議,，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交×國(guó)×地×仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁,。仲裁是終局的,，對(duì)雙方都有約束力。

或者

凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議,，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決,，應(yīng)提交仲裁,。

仲裁在被述人所在國(guó)進(jìn)行：

在中國(guó)，由中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)根據(jù)該會(huì)的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁,。

在(被訴人國(guó)名),，由(被訴人國(guó)家的仲裁組織名稱)根據(jù)該組織的仲裁程序進(jìn)行仲裁。

仲裁裁決是終局的,，對(duì)雙方都有約束力,。

(注：在訂立合同時(shí)，上述三種方式僅能選一,。)

第四十六條在仲裁過程中,，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行,。

第二十章文字

第四十七條 本合同用中文和日文寫成,，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符,，以中文為準(zhǔn),。

第二十一章合同生效及其它

第四十八條按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立的如下附屬協(xié)議，均為本合同不可分割的組成部分,，包括：

1,、合資公司章程;

2、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(或合同);

3,、合資公司進(jìn)口設(shè)備等實(shí)物清單(或協(xié)議);

4,、合資外方實(shí)物進(jìn)口清單(或協(xié)議);

5、銷售協(xié)議;

第四十九條本合同及其附屬協(xié)議,，均須經(jīng)中華人民共和國(guó)外經(jīng)貿(mào)部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn),，自批準(zhǔn)之日起生效。修改時(shí)同,。

第五十條甲,、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報(bào),、電傳通知時(shí),，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的,，應(yīng)隨之以書面信件通知,。合同中所列甲、乙雙方的法定住所即為甲,、乙雙方的收件地址,。

第五十一條本合同于年月日由甲、乙雙方授權(quán)的代表在 簽字,。

甲方：公司(印章) 乙方： 公司(印章)

法定代表人姓名： 法定代表人(或授權(quán)代表)姓名：

簽字：

簽字：

合資經(jīng)營(yíng)中外企業(yè)協(xié)議書篇十

1）合同宗旨 2）合營(yíng)公司的成立,、名稱和法定地址 3）合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍 4）車型范圍,、數(shù)量和生產(chǎn)能力 5）資本、投資比例和資金籌措 6）增資和資本轉(zhuǎn)讓 7）利潤(rùn)率 8）利潤(rùn)匯給和資本匯回 9）董事會(huì)和管理機(jī)構(gòu) 10）技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓 11）國(guó)產(chǎn)率 12）場(chǎng)地,、基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù) 13）進(jìn)出口 14）外匯平衡和支付 15）關(guān)稅 16）會(huì)計(jì) 17）報(bào)表和審計(jì) 18）職工管理 19）××公司派遣的雇員 20）保險(xiǎn) 21）合同的生效和期限 22）清算和分配 23）部分失效 24）不可抗力 25）未行使權(quán)利 26）爭(zhēng)議的解決 27）合同文字 28）通知 29）附件 附件一,、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 附件二、職責(zé)范圍

本合營(yíng)合同在×年×月×日簽訂于中華人民共和國(guó)××市,，合同各方為： （以下簡(jiǎn)稱甲方）,，其法定地址在； （以下簡(jiǎn)稱乙方）,，其法定地址在,； （以下簡(jiǎn)稱丙方），其法定地址在,； （以下簡(jiǎn)稱丁方）,，其法定地址在。 上述四方按照平等互利原則,，經(jīng)過友好談判,，決定根據(jù)一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱《合資法》），在中國(guó)共同建立一個(gè)合資經(jīng)營(yíng)公司（以下簡(jiǎn)稱“合營(yíng)公司”）,。建立這一合營(yíng)公司的目的是： ——采用甲方公司的最新技術(shù),，制造汽車和發(fā)動(dòng)機(jī)； ——采用現(xiàn)代化的管理方法經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司,，為中國(guó)汽車工業(yè)作出貢獻(xiàn),。 為此，甲,、乙,、丙、丁四方現(xiàn)達(dá)成協(xié)議如下：

第一條?合同宗旨本合同宗旨為： 1. 規(guī)定合營(yíng)公司的建立,； 2. 規(guī)定合營(yíng)公司的法律地位和性質(zhì),； 3. 規(guī)定合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍； 4. 規(guī)定合同各方與合營(yíng)公司有關(guān)的權(quán)利和義務(wù),。

第二條?合營(yíng)公司的成立,、名稱和法定地址1. 合同各方同意按《合資法》建立合營(yíng)公司，根據(jù)《合資法》??? 第四條,，合營(yíng)公司的形式為有限責(zé)任公司,。 2. 合營(yíng)公司的名稱為： 中文： 英文：，縮寫為,。 3. 合營(yíng)公司的法定地址為。 4. 合營(yíng)公司應(yīng)在中國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（以下簡(jiǎn)稱“經(jīng)貿(mào)部”）批準(zhǔn)本合同后的一個(gè)月內(nèi),，向工商行政管理局辦理登記,。合營(yíng)公司自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起即告成立,。 5. 合營(yíng)公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律的管轄和保護(hù),。 6. 商標(biāo)已由甲方在國(guó)際上向瑞士日內(nèi)瓦世界工業(yè)產(chǎn)權(quán)組織國(guó)際局注冊(cè),，注冊(cè)號(hào)為，并單獨(dú)在國(guó)家注冊(cè),，在北京商標(biāo)注冊(cè)號(hào)為,。甲方許可合營(yíng)公司在本合同期限內(nèi)有權(quán)使用這一商標(biāo)作為合營(yíng)公司名稱的一個(gè)組成部分，但是這一商標(biāo)在中國(guó)要繼續(xù)得到注冊(cè),，并且甲方應(yīng)能繼續(xù)按本合同,、章程和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定在合營(yíng)公司中施加其影響，特別是對(duì)合營(yíng)公司所制造汽車的質(zhì)量施加影響,。 在本合同終止時(shí),，合營(yíng)公司應(yīng)不經(jīng)甲方提出要求立即改變公司名稱，新的公司名稱不得把這一商標(biāo)或其任何縮寫作為一個(gè)組成部分,，也不得有任何其他類似于上述商標(biāo)的組成部分,。同樣，如果甲方在合營(yíng)公司資本中的份額不論由于何種原因而減少,，致使甲方認(rèn)為它將喪失按本合同,、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和合營(yíng)公司章程的規(guī)定繼續(xù)在合營(yíng)公司充分施加影響的法律上的或?qū)嶋H上的可能性，特別是對(duì)于合營(yíng)公司所制造汽車的質(zhì)量充分施加影響,，則經(jīng)甲方提出書面要求,，合營(yíng)公司應(yīng)立即以同樣方式改變其公司名稱。如合營(yíng)公司未履行這一義務(wù),，則甲方根據(jù)本合同有權(quán)辦理一切手續(xù),，以改變合營(yíng)公司或其合法繼承者的公司名稱。

第三條?合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍1. 合營(yíng)公司的主要業(yè)務(wù)活動(dòng)如下： 1. 1制造汽車,； 1. 2制造發(fā)動(dòng)機(jī),； 1. 3制造零部件； 1. 4進(jìn)口為制造,、裝配,、測(cè)試、服務(wù),、培訓(xùn)以及輔助業(yè)務(wù)活動(dòng)所需的各種貨物,； 1. 5有關(guān)法律和法規(guī)允許時(shí)進(jìn)口整車； 1. 6在國(guó)內(nèi)銷售合營(yíng)公司所制造的汽車,； 1. 7在國(guó)內(nèi)銷售維修服務(wù)配件,； 1. 8出口汽車、零部件,、配件,、附件和沖壓模具,； 1. 9售后服務(wù)。 2. 為了實(shí)現(xiàn)其主要業(yè)務(wù),，合營(yíng)公司可以按合營(yíng)公司章程的規(guī)定開展與主要業(yè)務(wù)有關(guān)的任何其他活動(dòng),。

第四條?車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力1. 合營(yíng)公司在建立后最初×年（以下稱為“??? 第一階段”）內(nèi)制造轎車,。有關(guān)要制造的轎車及其制造的具體細(xì)節(jié)應(yīng)在合營(yíng)公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中商定,。以后，合營(yíng)公司將制造由甲方或其附屬公司所開發(fā)的其他車型,。制造上述車型也應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定,。 2. 在??? 第一階段，合營(yíng)公司應(yīng)具有以下裝配和制造能力： 汽車廠有沖壓車間,、拼裝車間,、油漆車間和總裝車間，生產(chǎn)能力為×班年產(chǎn)輛,，包括配件,； 發(fā)動(dòng)機(jī)廠發(fā)動(dòng)機(jī)制造是指生產(chǎn)×發(fā)動(dòng)機(jī)，其制造設(shè)備的生產(chǎn)能力年產(chǎn)臺(tái),，其中每年至少應(yīng)有臺(tái)裝配成×發(fā)動(dòng)機(jī),，以滿足在中國(guó)銷售的轎車對(duì)發(fā)動(dòng)機(jī)的需要。 3. 汽車廠和發(fā)動(dòng)機(jī)廠投產(chǎn)時(shí)間按時(shí)間進(jìn)度表,。 4. 乙方保證購(gòu)買合營(yíng)公司生產(chǎn)的轎車數(shù)量如下：（略） 如果需求量高于上述數(shù)量，合營(yíng)公司將要求中國(guó)有關(guān)部門對(duì)進(jìn)口散裝車所需的外匯予以支持,，并從國(guó)內(nèi)提供足夠的原材料,、零部件和能源,。 5. 在本合同期限內(nèi),，合營(yíng)公司生產(chǎn)的汽車應(yīng)逐步做到在價(jià)格上具有競(jìng)爭(zhēng)力，但是，要有下列條件： ——國(guó)產(chǎn)零部件要有貨供應(yīng),，并在價(jià)格和質(zhì)量上具有競(jìng)爭(zhēng)力,； ——產(chǎn)量要增加； ——國(guó)內(nèi)汽車工業(yè)的發(fā)展要得到合理保護(hù),。 6. 甲方保證在發(fā)動(dòng)機(jī)投產(chǎn)×年后購(gòu)買由合營(yíng)公司制造的×發(fā)動(dòng)機(jī),，但是×發(fā)動(dòng)機(jī)到甲方的入庫(kù)價(jià)要不高于甲方制造的×發(fā)動(dòng)機(jī)的入庫(kù)價(jià)，質(zhì)量按甲方標(biāo)準(zhǔn)和交貨條件方面均具有競(jìng)爭(zhēng)力,。價(jià)格和交貨條件應(yīng)在甲方和合營(yíng)公司將要簽訂的購(gòu)貨協(xié)議中規(guī)定,。

第五條?資本,、投資比例和資金籌措1. 合營(yíng)公司的注冊(cè)資本應(yīng)為人民幣××元,。 2. 合同各方在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中投資比例和認(rèn)繳額應(yīng)為： 甲方％,，計(jì)人民幣××元； 乙方％,，計(jì)人民幣××元,； 丙方％，計(jì)人民幣××元,； 丁方％,，計(jì)人民幣××元。 3. 合同各方對(duì)合營(yíng)公司注冊(cè)資本的出資如下： 3. 1甲方 ——實(shí)物,，合人民幣××元,， ——現(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣××元的幣,； 3. 2乙方 ——實(shí)物,，合人民幣××元， ——現(xiàn)金,，計(jì)人民幣××元,； 3. 3丙方 ——現(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣××元； 3. 4丁方 ——現(xiàn)金,，計(jì)人民幣××元,。 4. 合同各方應(yīng)按上述規(guī)定的投資比例分期繳付其認(rèn)繳額。各期出資繳付的時(shí)間,、金額,、出資方式由董事會(huì)根據(jù)合營(yíng)公司的需要決定。合同各方??? 第一次現(xiàn)金出資應(yīng)在??? 第一次董事會(huì)會(huì)議后30天內(nèi)付訖,。合同各方對(duì)合營(yíng)公司的各期出資應(yīng)按以下方式記入合營(yíng)公司帳冊(cè)： 4. 1實(shí)物出資在房屋,、機(jī)器設(shè)備等以及投資前費(fèi)用作為資產(chǎn)入帳之時(shí)視為付訖； 4. 2現(xiàn)金出資在現(xiàn)金存入合營(yíng)公司所指定的在中國(guó)銀行的帳戶之時(shí)視為付訖,。 合同各方按章程規(guī)定付訖出資后,，合營(yíng)公司應(yīng)向有關(guān)合同方出具出資證明書。 5. 合同任何一方未按本條??? 第4款規(guī)定的日期付訖出資額時(shí),，如出資逾期不超過30天,，則該違約方應(yīng)以其應(yīng)當(dāng)出資的貨幣，就其應(yīng)繳付的出資額,，根據(jù)中國(guó)銀行當(dāng)時(shí)的短期貸款利率,，自逾期??? 第一天起，按逾期天數(shù)支付利息,，作為合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)收益,。如出資逾期超過30天,，則違約方除應(yīng)支付本款前述利息外,，每逾期30天,，應(yīng)向其他各方繳付其應(yīng)繳出資額的×％的違約金。違約金應(yīng)以與出資相同的貨幣支付,。如逾期長(zhǎng)達(dá)90天,，則采用下列程序： 5. 1如違約方為甲方，則乙,、丙,、丁方公司有權(quán)根據(jù)本合同??? 第二十一條??? 第5款共同或單獨(dú)要求終止本合同，并就此項(xiàng)違約提出索賠,。 5. 2如違約方中有一方為乙方,，則甲方有權(quán)根據(jù)本合同??? 第二十一條??? 第5款要求終止本合同，并就此項(xiàng)違約提出索賠,。 5. 3如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方,，則其余各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同。并有權(quán)就此項(xiàng)違約提出索賠,。丙方和（或）丁方已繳付的出資,，應(yīng)按其在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中出資的面值,，由乙方購(gòu)買。 5. 4如果乙方和甲方在沒有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司,，任何一方在此后再逾期90天不付訖其出資,，則本款5. 1、5. 2,、5. 3各節(jié)同樣適用,。 6. 合營(yíng)公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)和義務(wù)承擔(dān)責(zé)任，合同各方對(duì)合營(yíng)公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的注冊(cè)資本為限,。 7. 注冊(cè)資本中現(xiàn)金和（或）實(shí)物的外匯出資,，應(yīng)按出資之日國(guó)家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳。現(xiàn)金外匯出資應(yīng)存入合營(yíng)公司的銀行帳戶,。 8. 在本合營(yíng)合同簽字之前,，乙方和丙方已代表合營(yíng)公司提出申請(qǐng)，要求在本合同批準(zhǔn)后30天內(nèi)確定人民幣貸款限額,，以籌措投資和日常業(yè)務(wù),，諸如支付進(jìn)口物品、許可證咨詢費(fèi),、特殊服務(wù)費(fèi)、股利,、外籍職工薪金等所需的資金,。這一貸款限額為人民幣，但可以用于人民幣付款,，也可以按兌換之日國(guó)家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯,。外匯在經(jīng)批準(zhǔn)的外匯額度內(nèi)提供。上述貸款條件的優(yōu)惠程度應(yīng)不低于給于其他中外合營(yíng)企業(yè)的貸款條件,。 9. 在開始留存儲(chǔ)備金之前,，合營(yíng)公司的注冊(cè)資本應(yīng)為總投資（固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)）的％，總投資的其余％應(yīng)通過銀行貸款解決,。此后,，合營(yíng)公司資本結(jié)構(gòu)中：產(chǎn)權(quán)一負(fù)債比率應(yīng)視為一條長(zhǎng)期的資金籌措準(zhǔn)則。

第六條?增資和資本轉(zhuǎn)讓1. 董事會(huì)一致決議后,，經(jīng)合同各方書面同意,，可以增加合營(yíng)公司的注冊(cè)資本。但是,，合同各方在新增注冊(cè)資本中的比例應(yīng)與原注冊(cè)資本中的比例相同,。 2. 董事會(huì)一致決議后，經(jīng)合同其他各方事先書面同意,，合同一方方可將其在合營(yíng)公司的全部或部分注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或??? 第三者,，或?qū)⑵浔竞贤?guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或??? 第三者,。如合同一方欲轉(zhuǎn)讓其全部或部分注冊(cè)資本，合同其他各方享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán),。合同一方向??? 第三者轉(zhuǎn)讓其合營(yíng)公司注冊(cè)資本的條件,，不得優(yōu)惠于其原先向合同其他各方提出的轉(zhuǎn)讓條件。 3. 合同一方轉(zhuǎn)讓其在合營(yíng)公司的全部或部分注冊(cè)資本,，或接納新的合營(yíng)者,，應(yīng)由合同各方簽署書面文件。上述書面文件應(yīng)視為合同的補(bǔ)充,。 4. 增資和資本轉(zhuǎn)讓應(yīng)在合營(yíng)公司章程中更詳細(xì)地予以規(guī)定,。 5. 發(fā)生上述增資、資本轉(zhuǎn)讓和接納新合營(yíng)者時(shí),，合營(yíng)公司應(yīng)在經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)后1個(gè)月內(nèi)向工商局辦理變更登記手續(xù),。 6. 盡管有上述各款規(guī)定，合同各方同意,，甲方可以將其在合營(yíng)公司注冊(cè)資本的份額中不超過％的部分轉(zhuǎn)讓給投資公司或一家由甲方選擇的×國(guó)銀行,。在此情況下，××公司還可以將××公司有權(quán)委派的五名合營(yíng)公司董事中一名或幾名董事的委派權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資公司或上述××銀行,。

第七條?利潤(rùn)率1. 合同各方應(yīng)按投資比例,，分享利潤(rùn)，分擔(dān)虧損,。 2. 根據(jù)本條??? 第3款按注冊(cè)資本的投資比例分配給合同各方的凈利潤(rùn),，為利潤(rùn)總額減去根據(jù)中國(guó)稅法規(guī)定繳納的所得稅以及提取的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金和企業(yè)發(fā)展基金（以下簡(jiǎn)稱“三項(xiàng)基金”）,。三項(xiàng)基金提取的金額由董事會(huì)決定,。 3. 合同各方同意，合營(yíng)公司應(yīng)在其建立后??? 第四個(gè)全會(huì)計(jì)年度內(nèi)實(shí)現(xiàn)金額為注冊(cè)資本15－18％（百分之十五至百分之十八）的稅后（匯出稅除外）凈利潤(rùn)分配,，自其建立后??? 第五個(gè)全會(huì)計(jì)年度起,，實(shí)現(xiàn)每年金額為注冊(cè)資本18－20％（百分之十八至百分之二十）的凈利潤(rùn)分配。 4. 然而,，初期虧損應(yīng)在??? 第二個(gè)全會(huì)計(jì)年度末予以平衡,。 5. 最初和以后的銷售價(jià)格應(yīng)按本合同附件五確定。

第八條?利潤(rùn)匯給和資本匯回1. 分配的凈利潤(rùn),，匯給××公司的為幣,，匯給×公司的為×幣，匯給×公司和××公司的為幣,，應(yīng)在年度會(huì)計(jì)報(bào)表通過后立即（不遲于二十天）分別轉(zhuǎn)入各方所指定的銀行帳戶,。任何未支付的金額，應(yīng)自年度會(huì)計(jì)報(bào)表通過之日起20（二十）天后,，×幣和幣分別按違約之日3（三）個(gè)月貨款的××銀行同業(yè)拆放利率加2％（百分之二）的年利息率計(jì)算利息,，幣按違約之日3（三）個(gè)月貸款的××銀行利率加2％（百分之二）的年利息率計(jì)算利息,。上述利率有效期為3（三）個(gè)月。三個(gè)月后,，重新適用上述方法,。 2. 在本合同終止時(shí)，合同任何一方都應(yīng)獲得符合其權(quán)利的結(jié)算,，結(jié)算的金額應(yīng)根據(jù)合營(yíng)公司的價(jià)值（以下稱“估價(jià)”）計(jì)算,。各方在結(jié)算中所得份額應(yīng)相應(yīng)于其在合營(yíng)公司的投資比例。 3. 匯給甲方及丙方的利潤(rùn)和匯回甲方及丙方的出資,，應(yīng)適用國(guó)家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公布的對(duì)于幣和幣的官方匯率,。

第九條?董事會(huì)和管理機(jī)構(gòu)1. 董事會(huì)由××名董事組成，甲方委派×名,，其中一名為??? 第一副董事長(zhǎng),，乙方委派×名，其中一名為董事長(zhǎng),，丙方委派×名,，為??? 第二副董事長(zhǎng)，丁方委派×名,。董事會(huì)應(yīng)于合同生效后1個(gè)月內(nèi)舉行??? 第一次會(huì)議,，即董事會(huì)成立會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集,。 2. 董事會(huì)人選由合同各方各自書面委派或調(diào)換,。 3. 董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營(yíng)公司業(yè)務(wù)的決策和監(jiān)督,，并為此定期舉行會(huì)議。董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)在公司章程中具體訂明,。 4. 董事會(huì)應(yīng)建立執(zhí)行管理委員會(huì),，由一名總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理和一名或幾名執(zhí)行經(jīng)理（以下統(tǒng)稱“執(zhí)行經(jīng)理”）組成,。 5. 董事會(huì)應(yīng)采用其認(rèn)為合適的合營(yíng)公司組織機(jī)構(gòu),。合營(yíng)公司建立后??? 第×年的年底將形成的組織機(jī)構(gòu)，見本合同附件六,。 6. 合營(yíng)公司各部門的職責(zé)范圍見本合同附件七,。董事會(huì)可按其認(rèn)為適合的方式對(duì)各部門的職責(zé)范圍隨時(shí)加以修改。

第十條?技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓制造合營(yíng)公司的產(chǎn)品所需的技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓,，應(yīng)在合營(yíng)公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定,。

第十一條?國(guó)產(chǎn)率1. 合營(yíng)公司制造的各種車型的國(guó)產(chǎn)率最終目標(biāo)為100％。合同各方應(yīng)共同努力,，促使本合同附件八中商定的外購(gòu)件和自制件的車國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃得以實(shí)現(xiàn),。 2. 乙方,、丙方和丁方保證國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃所需的先決條得以完全實(shí)現(xiàn)。為此,，除了要遵循經(jīng)濟(jì)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)外,，還要及時(shí)發(fā)展原材料和零部件的生產(chǎn)能力。因此,，有必要實(shí)現(xiàn)以下（但不限于以下）先決條件： ——合營(yíng)公司應(yīng)可以自由選擇中國(guó)協(xié)作廠,； ——合營(yíng)公司的中國(guó)協(xié)作廠應(yīng)作出設(shè)備投資，和（或）購(gòu)買按照甲方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)制造零部件和在后階段制造甲方許可的合營(yíng)公司其他產(chǎn)品所需的技術(shù)許可證和（或）專有技術(shù),； ——合營(yíng)公司及其協(xié)作廠制造零部件所需的材料應(yīng)在中國(guó)計(jì)劃中予以考慮,，并提供給合營(yíng)公司及其協(xié)作廠。 合營(yíng)公司及其協(xié)作廠期望始終取得優(yōu)惠進(jìn)口關(guān)稅稅率,，并能迅速辦理結(jié)關(guān)手續(xù),。 3. 甲方應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范圍內(nèi)盡其最大努力向合營(yíng)公司提供幫助和咨詢，以期達(dá)到國(guó)產(chǎn)率目標(biāo),。此外,，甲方還應(yīng)盡最大努力促使國(guó)內(nèi)外可能的外購(gòu)件協(xié)作廠以轉(zhuǎn)讓技術(shù)和提供服務(wù)的方式對(duì)可能的中國(guó)合作者予以援助。同樣,，乙方,、丙方和丁方應(yīng)促使其各自的上級(jí)組織和上述協(xié)作廠、將來可能的中國(guó)合作者在技術(shù)轉(zhuǎn)讓過程中對(duì)上述協(xié)作廠予以充分合作,。 4. 如果合營(yíng)公司及其協(xié)作廠的國(guó)產(chǎn)零部件未能保持甲方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn),，從而造成停產(chǎn)的危險(xiǎn)，則有關(guān)零部件應(yīng)由甲方提供,。 5. 如果國(guó)產(chǎn)件的入庫(kù)價(jià)高于甲方交付的零部件的合營(yíng)公司入庫(kù)價(jià),，則有關(guān)零部件應(yīng)由甲方提供。 6. 有關(guān)國(guó)產(chǎn)率的具體技術(shù)問題應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定,。

第十二條?場(chǎng)地,、基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù)1. ??? 第四條??? 第2款所述的??? 第一階段使用的合營(yíng)公司汽車廠和發(fā)動(dòng)機(jī)廠應(yīng)在乙方目前使用的汽車廠。 2. 上述廠區(qū)要設(shè)有必要的廠外基礎(chǔ)設(shè)施,，如能源供應(yīng),、污水處理和廢物處理，直到廠區(qū)邊界為止,。此外,，應(yīng)建造一條鐵路連接線和公路連接線，路應(yīng)對(duì)外封閉,。 上述廠外基礎(chǔ)設(shè)施的費(fèi)用將由××市政府負(fù)擔(dān),。 但是，如果合營(yíng)公司在上述基礎(chǔ)設(shè)施之外就其他只供合營(yíng)公司使用的廠外基礎(chǔ)設(shè)施提出特殊要求,，則合營(yíng)公司應(yīng)支付一部分合理的建造費(fèi)用,。 3. 乙方和丙方已代表合營(yíng)公司向有關(guān)部門申請(qǐng)?zhí)峁┖蠣I(yíng)公司需用的工廠場(chǎng)地（包括附件九甲中的平面布置圖和將來擴(kuò)展用地）和本合同附件九乙中合營(yíng)公司所需的廠外基礎(chǔ)設(shè)施以及公用服務(wù),。 4. 合營(yíng)公司建立后，應(yīng)按經(jīng)批準(zhǔn)的上述申請(qǐng)書向土地主管部門訂立土地使用合同,。

第十三條?進(jìn)出口1. 在投資和生產(chǎn)階段,，合營(yíng)公司需進(jìn)口以下（但不限于以下）貨物： 1. 1生產(chǎn)資料，包括辦公設(shè)備,； 1. 2散裝車,、零部件、配件和附件,； 1. 3整車,，通過中國(guó)進(jìn)出口部門進(jìn)口，或者在中國(guó)有關(guān)法律或法規(guī)允許時(shí)由合營(yíng)公司自行進(jìn)口,； 1. 4工藝材料和原材料,； 1. 5機(jī)器、模具,、工具和設(shè)備的配件和附件,； 1. 6售后服務(wù)和培訓(xùn)用的工具和設(shè)備； 1. 7樣品,； 1. 8技術(shù)資料和業(yè)務(wù)文件,。 2. 合營(yíng)公司還應(yīng)做好以下各項(xiàng)工作： 2. 1迅速結(jié)關(guān)； 2. 2落實(shí)國(guó)內(nèi)運(yùn)輸,； 2. 3安排在港口的中間儲(chǔ)存,。 3. 合營(yíng)公司將按本合同??? 第十四條??? 第3款自行出口×發(fā)動(dòng)機(jī)和沖壓模具。 4. 整車出口事宜將由合營(yíng)公司董事會(huì)討論決定,。

第十四條?外匯平衡和支付1. 合同各方均應(yīng)盡力支持合營(yíng)公司盡快達(dá)到外匯平衡,。 2. 為了使合營(yíng)公司能夠繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，乙方,、丙方和丁方應(yīng)負(fù)責(zé)根據(jù)中國(guó)主管部門所批準(zhǔn)的可行性報(bào)告（附件十）中規(guī)定的外匯缺額取得外匯額度,。 如果由于應(yīng)由方面負(fù)責(zé)的，而為合營(yíng)公司所不能控制的,，不可預(yù)見的原因，致使合營(yíng)公司需要更多的外匯,，則乙方,、丙方和丁方應(yīng)負(fù)責(zé)取得額外的外匯額度以彌補(bǔ)缺額。如果是其他不可預(yù)見的原因,，則合營(yíng)公司將在乙方,、丙方和丁方協(xié)助下借貸外匯。上述貸款應(yīng)較之其他貸款優(yōu)先償還,。 3. 甲方保證按本合同??? 第四條規(guī)定購(gòu)買×發(fā)動(dòng)機(jī),。此外,，還保證，自營(yíng)業(yè)按照簽發(fā)后??? 第×年起,，每年購(gòu)買價(jià)值美元的中國(guó)制造的沖壓模具,，但是上述模具在價(jià)格、質(zhì)量和交貨條件方面對(duì)甲方來說要具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力,。如上述購(gòu)買沖壓模具和短發(fā)動(dòng)機(jī)的先決條件未予滿足,，則應(yīng)適用本條??? 第2款。 4. 甲方發(fā)運(yùn)給合營(yíng)公司的所有貨物,，將采用中國(guó)銀行所開立的不可撤回的信用證來支付,。 5. 合營(yíng)公司發(fā)運(yùn)給甲方的所有貨物，將采用一家??? 第一流銀行所開立的不可撤回的信用證來支付,。

第十五條?關(guān)稅合同各方期望,，合營(yíng)公司經(jīng)按中國(guó)法律提出特別申請(qǐng)后將會(huì)取得優(yōu)惠關(guān)稅待遇。

第十六條?會(huì)計(jì)1. 合營(yíng)公司應(yīng)完整,、準(zhǔn)確,、適當(dāng)?shù)赜泿ず陀涗洠哉鎸?shí)和清楚地反映合營(yíng)公司財(cái)務(wù)狀況,，并說明公司的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù),。 2. 合營(yíng)公司的一切自制會(huì)計(jì)憑證、帳簿,、報(bào)表用中文和英文書寫,。 3. 合營(yíng)公司以人民幣為記帳本位幣，合營(yíng)公司也可就外匯經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)另立外幣帳簿,，其中也應(yīng)記載匯率和折合的人民幣金額,。 4. 合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)年度采用日歷制。合營(yíng)公司??? 第一個(gè)會(huì)計(jì)年度,，從營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至當(dāng)年十二月三十一日止,。

第十七條?報(bào)表和審計(jì)1. 為了促進(jìn)有效的合作，合營(yíng)公司應(yīng)建立一個(gè)報(bào)表制度,，向合同各方報(bào)告合營(yíng)公司業(yè)務(wù)的發(fā)展情況,。 其中尤其應(yīng)包括以下報(bào)表： 1. 1月度報(bào)表 a）財(cái)務(wù)報(bào)表，包括損益計(jì)算書,、資產(chǎn)負(fù)債表和外匯平衡表,； b）散裝車到貨量、散裝車庫(kù)存量和在運(yùn)量,、國(guó)產(chǎn)材料和零部件的庫(kù)存量以及已裝配好汽車的庫(kù)存量,； c）產(chǎn)量和職工人數(shù)； d）新車銷售量； e）配件和附件的庫(kù)存量,、銷售量和購(gòu)入量,。 1. 2年中報(bào)表 a）周轉(zhuǎn)性財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)； b）按國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃的國(guó)產(chǎn)率,； c）當(dāng)時(shí)的能源需要,、能源消耗和能源費(fèi)用； d）工廠總工時(shí),。 1. 3年度報(bào)表 a）下兩年的詳細(xì)公司預(yù)測(cè)（預(yù)算）,； b）合營(yíng)公司長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)則； c）售后服務(wù)工作,。 2. 此外,，合營(yíng)公司應(yīng)定期向合同各方提供中國(guó)公布的，與合營(yíng)公司業(yè)務(wù)有關(guān)的經(jīng)濟(jì)政策,、市場(chǎng)發(fā)展情況以及法律和法規(guī),。 3. 合營(yíng)公司應(yīng)以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供與本條??? 第1款提到的文件有關(guān)的其他資料,。 4. 合同各方有權(quán)派其授權(quán)代表檢查合營(yíng)公司的帳簿和其他業(yè)務(wù)文件,。 合同各方有權(quán)為自己的目的自費(fèi)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)或國(guó)外的公證會(huì)計(jì)師審查合營(yíng)公司帳簿、資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書,。這一審查權(quán)還意味著合營(yíng)公司有義務(wù)向上述會(huì)計(jì)師提供一切所需的數(shù)據(jù)和文件,。 此外，合營(yíng)公司將允許合同各方的授權(quán)代理人進(jìn)入其各部分場(chǎng)地,。

第十八條?職工管理1. 合營(yíng)公司董事會(huì)應(yīng)根據(jù)各部門具體需要,，系統(tǒng)和定期地決定公司的職工總?cè)藬?shù)和對(duì)職工素質(zhì)的要求（人事計(jì)劃）。董事會(huì)作決定時(shí),，應(yīng)考慮組織機(jī)構(gòu)表所規(guī)定的外籍職工的職位,。 2. 執(zhí)行管理委員會(huì)應(yīng)有權(quán)雇用和解雇合營(yíng)公司的職員和工人，決定雇用職工的條件,，建立獎(jiǎng)金獎(jiǎng)勵(lì)制度,，以提高生產(chǎn)率。 3. 高級(jí)職員（執(zhí)行經(jīng)理,、部門經(jīng)理,、分部經(jīng)理）的薪金、社會(huì)保險(xiǎn),、福利,、差旅費(fèi)等的標(biāo)準(zhǔn)，由董事會(huì)決定,。執(zhí)行經(jīng)理由董事會(huì)個(gè)別地與其簽訂書面雇用合同。部門和分部經(jīng)理以及其余外籍職工由執(zhí)行管理委員會(huì)個(gè)別地與其簽訂書面雇用合同。 4. 公營(yíng)公司職工（包括技術(shù)人員和管理人員,，但外籍職工除外）,，經(jīng)中國(guó)勞動(dòng)部門推薦。由合營(yíng)公司經(jīng)過考核,，自行錄用,，其薪金、工資標(biāo)準(zhǔn)和獎(jiǎng)金,、津貼等,，根據(jù)“按勞分配”的原則，參照職工的能力和技術(shù)水平,，由合營(yíng)公司決定,。合營(yíng)公司開始時(shí)的職工薪金、工資和其他有關(guān)各項(xiàng)費(fèi)用,，已在可行性報(bào)告中確定,。隨著生產(chǎn)發(fā)展以及職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，合營(yíng)公司應(yīng)根據(jù)其利潤(rùn)率,、生產(chǎn)率和競(jìng)爭(zhēng)能力以及中國(guó)的實(shí)際情況逐步調(diào)整職工薪金和工資,。

第十九條?外籍雇員1. 甲方應(yīng)與合營(yíng)公司商定，在甲方的可能范圍內(nèi)向合營(yíng)公司派遣其專家,，作為合營(yíng)公司的臨時(shí)雇員（即外籍職工）,。甲方應(yīng)按合營(yíng)公司提出的具體職務(wù)要求選派專家。然而,，合營(yíng)公司有權(quán)辭退任何證明是不稱職的外籍職工,，拒絕接受和辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務(wù)要求的外籍職工。 2. 合營(yíng)公司應(yīng)與各外籍職工分別訂立雇用合同,，雇用合同應(yīng)包括本合同附件十一所規(guī)定的主要條款,。 3. 各外籍職工的報(bào)酬總額應(yīng)按甲方標(biāo)準(zhǔn)，雇用合同中所規(guī)定的外籍職工所有人員費(fèi)用（包括獎(jiǎng)金）,，應(yīng)由合營(yíng)公司負(fù)擔(dān),。 4. 合營(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)辦理，或者必要時(shí)向中國(guó)有關(guān)部門申請(qǐng)以下（但不限于以下）各項(xiàng)： 4. 1在批準(zhǔn)并可在續(xù)簽的簽證,，包括有效期為×個(gè)月的多次出入境簽證,，以及居磚?工作和旅行許可證； 4. 2根據(jù)正規(guī)學(xué)校標(biāo)準(zhǔn)提供教育條件,。 5. 外籍職工的住房在本合同附件中規(guī)定,。

第二十條?保險(xiǎn)1. 合營(yíng)公司對(duì)其資產(chǎn)保火險(xiǎn),、營(yíng)業(yè)中斷險(xiǎn)和一般責(zé)任險(xiǎn),。 2. 一切可能涉及合同各方利益的與保險(xiǎn)有關(guān)事項(xiàng),，合營(yíng)公司應(yīng)盡快提請(qǐng)合同各方注意。 3. 合營(yíng)公司對(duì)以人民幣投保的項(xiàng)目,，以人民幣支付保險(xiǎn)費(fèi),；以外匯投保的，則以外匯支付保險(xiǎn)費(fèi),。中國(guó)保險(xiǎn)公司在賠付損失時(shí)亦同,。

第二十一條?合同的生效和期限1. 本合同已經(jīng)合同各方正式授權(quán)代表簽署，將報(bào)請(qǐng)甲方主管委員會(huì)以及乙方,、丙方和丁方主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn),。在確認(rèn)以后,，本合同應(yīng)報(bào)請(qǐng)經(jīng)貿(mào)部審批,，并在批準(zhǔn)后生效。 2. 本合同經(jīng)甲方主管委員會(huì)確認(rèn)后,，甲方應(yīng)即通知乙方,、丙方和丁方。本合同經(jīng)乙方,、丙方和丁方的主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)后，乙方,、丙方和丁方應(yīng)即通知甲方,。乙方,、丙方和丁方在收到經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)本合同的通知后，應(yīng)立即通知甲方,。 3. 甲方主管委員會(huì)以及乙方,、丙方和丁方的主管領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)在簽約后1個(gè)月內(nèi)確認(rèn)或不確認(rèn)本合同。本合同在上述主管委員會(huì)和主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)之后,，方可報(bào)請(qǐng)經(jīng)貿(mào)部審批。 如果上述主管委員會(huì)和主管領(lǐng)導(dǎo)在規(guī)定的1個(gè)月期限內(nèi)未確認(rèn)本合同,，或者經(jīng)貿(mào)部在本合同報(bào)請(qǐng)審批后3個(gè)月內(nèi)未批準(zhǔn)本合同,，則合同各方不再承擔(dān)任何義務(wù)。 4. 本合同生效后,，有效期為××年,。 如果在本合同期滿前至少1年合同所有各方均未通知合同其他各方,，其打算在本合同期滿時(shí)終止本合同的意圖，則乙方,、丙方和丁方應(yīng)在本合同期滿×個(gè)月前,，共同向經(jīng)貿(mào)部提出申請(qǐng)，要求將本合同延長(zhǎng)×年,，經(jīng)經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)后生效。合營(yíng)公司應(yīng)在批準(zhǔn)后1個(gè)月內(nèi)向工商局辦理合營(yíng)公司期限延長(zhǎng)的登記手續(xù),。 僅由中國(guó)的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖,，則不影響本合同在其余各方之間的有效性。 對(duì)于進(jìn)一步延長(zhǎng)本合同期限,，本款規(guī)定同樣適用,。 5. 合營(yíng)公司董事會(huì)可決定解散合營(yíng)公司，從而決定提前終止本合同,。 在下列任何一種情況下,，董事會(huì)應(yīng)解散合營(yíng)公司： ——合營(yíng)公司連續(xù)×年嚴(yán)重虧損，而且預(yù)測(cè)不可能合情合理地得出經(jīng)濟(jì)狀況會(huì)改善到使合同所有各方滿意的結(jié)論,； ——合同任何一方違反本合同的任何實(shí)質(zhì)性條款,，以致合營(yíng)公司有無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的危險(xiǎn)，除非上述違約能夠或者已經(jīng)在違約書面通知后天內(nèi)予以糾正,； ——不可抗力所造成的延誤持續(xù)×個(gè)月以上,，而且合同任何一方的全體董事要求董事會(huì)解散合營(yíng)公司，除非在上述期限內(nèi)能按該合同方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適應(yīng)新的情況,，或者其余合同各方?jīng)Q定在要求解散合營(yíng)公司的合同方不參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司,； ——甲方和合營(yíng)公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議因該協(xié)議的任何實(shí)質(zhì)性條款遭到違反而終止； ——在任何其他情況下,，如果在董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)共同向董事會(huì)提出解決方案后董事會(huì)仍不能對(duì)某一重大問題通過決議,。 6. 董事會(huì)有關(guān)解散公司的決議中，還應(yīng)規(guī)定清算程序和原則,，確定清算委員會(huì)的人選及其報(bào)酬,。 7. 本合同的提前終止不損害任何合同一方對(duì)另一方違反本合同提出索賠的權(quán)利。

第二十二條?清算和分配1. 本合同按本合同??? 第二十一條??? 第4款和??? 第5款終止時(shí),，應(yīng)由合營(yíng)公司董事會(huì)所任命的清算委員會(huì)確定估價(jià),。 2. 估價(jià)應(yīng)反映董事會(huì)決定解散合營(yíng)公司之日或者董事會(huì)確定為合營(yíng)公司清算開始之日的合營(yíng)公司財(cái)務(wù)狀況。此外,，估價(jià)還應(yīng)反映那一天的合營(yíng)公司的價(jià)值,。 3. 在確定估價(jià)時(shí)，清算委員會(huì)應(yīng)采用編制經(jīng)審計(jì) 的合營(yíng)公司年度資產(chǎn)負(fù)債表時(shí)所采用一貫原則,。估計(jì)應(yīng)以合營(yíng)公司全部產(chǎn)權(quán)（即固定資產(chǎn)加流動(dòng)資產(chǎn),，減負(fù)債,，加或減重新估價(jià)調(diào)整差額）的價(jià)值為依據(jù)。這一價(jià)值還應(yīng)加上一個(gè)有待合同各方談判商定的,，反映合營(yíng)公司將來利潤(rùn)率的因素（繼續(xù)經(jīng)營(yíng)價(jià)值）,。在確定合營(yíng)公司將來利潤(rùn)率時(shí)，應(yīng)適當(dāng)參照合營(yíng)公司當(dāng)時(shí)和以前的利潤(rùn)率,。 4. 清算委員會(huì)應(yīng)就估價(jià)作出一致決定,，并在董事會(huì)決定解散合營(yíng)公司后天內(nèi)把該估價(jià)提交董事會(huì)審批。如果清算委員會(huì)在上述天期限內(nèi)未能一致確定估價(jià),，則每個(gè)清算委員會(huì)成員都應(yīng)向董事會(huì)提出自己的看法,，提請(qǐng)董事會(huì)決定。 5. 如董事會(huì)在估價(jià)提請(qǐng)審批后天內(nèi)不能就估價(jià)作出一致決定,，則合同各方均可按本合同??? 第二十六條的規(guī)定提交仲裁,。 6. 由估價(jià)確定的合營(yíng)公司價(jià)值中甲方的份額應(yīng)由乙方和丁方共同購(gòu)買，用幣現(xiàn)金支付,。支付應(yīng)不遲于董事會(huì)作出決定之日或仲裁裁決之日后天,。最終確定的未付金額，應(yīng)自董事會(huì)作出決定之日或仲裁裁決之日后??? 第天起按本合同??? 第八條??? 第1款的規(guī)定計(jì)算利息,。鑒于上述付款,，甲方應(yīng)按乙方和丁方所購(gòu)買的合營(yíng)公司價(jià)值中甲方份額的比例，向乙方和丁方轉(zhuǎn)讓甲方在合營(yíng)公司中的權(quán)利,，尤其是其在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中投資比例方面的權(quán)利,。

第二十三條?部分失效如果本合同任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應(yīng)不受影響,，繼續(xù)有效,。如為了達(dá)到本合同在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條款，則合同各方應(yīng)盡快會(huì)晤,，按照簽訂本合同時(shí)所持的精神,，為取得盡可能相同的經(jīng)濟(jì)效果，來商定新的條款,，以取代失效的條款,，并使新條款在法律上生效。上述新條款應(yīng)追溯到原條款失效或不能執(zhí)行之時(shí)起開始適用,。

第二十四條?不可抗力1. 如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同,，則該方對(duì)于在不可抗力持續(xù)期間不履行其義務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。因不可抗力而造成的中止履行合同,，應(yīng)限于不可抗力的影響存續(xù)的時(shí)間內(nèi),。合同各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕到最低程度,。 2. 合同各方在其他方面仍受本合同的約束,，因不可抗力引起的問題應(yīng)通過協(xié)商適當(dāng)解決,，使本合同能合理地繼續(xù)履行。但是,，如因不可抗力造成的延誤持續(xù)×個(gè)月以上,，則合同任何一方應(yīng)有權(quán)要求董事會(huì)終止本合同，除非在上述×個(gè)月期限內(nèi)能按該方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適應(yīng)新的情況,。 3. 不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在簽訂本合同時(shí)不能預(yù)見到的,，阻礙其實(shí)際履行義務(wù)的，不可避免的自然現(xiàn)象,。就本合同而言,，不可抗力事故包括（但不限于）地震、流行博?嚴(yán)重的火災(zāi),、水災(zāi)、臺(tái)風(fēng),、海上事故等自然現(xiàn)象以及戰(zhàn)爭(zhēng)和爆炸,。 4. 遇不可抗力的合同一方應(yīng)立即（不遲于獲悉發(fā)生不可抗力后天），用郵寄,、電傳或電報(bào)通知合同其余各方,。這天期限自該獲悉發(fā)生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知,，則遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭受不可抗力的權(quán)利,。遭受不可抗力的合同一方同樣有義務(wù)按照相同的期限通知合同其他各方不可抗力事故結(jié)束。 5. 遭受不可抗力的合同一方有義務(wù)證明所發(fā)生的,，為本合同所規(guī)定的不可抗力事故,，以及事故持續(xù)的時(shí)間。

第二十五條?未行使權(quán)利合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權(quán)利,，均不應(yīng)視為放棄這一權(quán)利,，也不應(yīng)妨礙該方以后行使上述權(quán)利。

第二十六條?爭(zhēng)議的解決1. 合同各方由本合同,、違反本合同,、本合同的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項(xiàng)有關(guān)的任何爭(zhēng)議,、爭(zhēng)論和索賠,，均應(yīng)通過談判或調(diào)解解決。如果談判或調(diào)解在×個(gè)月內(nèi)未能取得任何有關(guān)各方可以接受的結(jié)果,，則上述爭(zhēng)議,、爭(zhēng)論和索賠只應(yīng)通過仲裁解決，而不訴諸有關(guān)法院,。仲裁應(yīng)按照當(dāng)時(shí)有效的仲裁院的仲裁規(guī)則進(jìn)行,。仲裁裁決是終局的,，對(duì)有關(guān)各方均具有約束力。合同各方將在其國(guó)家內(nèi)承認(rèn)并執(zhí)行仲裁裁決,。 2. 仲裁應(yīng)提交仲裁院進(jìn)行,，仲裁地點(diǎn)為，仲裁使用的語(yǔ)言為×文,，仲裁庭由×名仲裁員組成,。 3. 仲裁庭應(yīng)只適用在有關(guān)爭(zhēng)議的原因發(fā)生之時(shí)，詳細(xì)成文并經(jīng)正式公布的,，一般能獲得的中國(guó)法律,。 4. 合營(yíng)公司和甲方之間的買賣應(yīng)遵守各買賣合同。上述合同中未專門涉及的問題應(yīng)遵守《聯(lián)合國(guó)國(guó)際貨物銷售合同公約》,。

第二十七條?合同文字1. 本合同用中文和英文書就,，各簽署原件8份，兩種文本均為正式文本,，具有同等效力,。中英兩種合同文本，每方各執(zhí)2份,。 2. 工作文本用×文,。

第二十八條?通知1. 根據(jù)本合同需要或允許發(fā)出的所有通知均用×文，應(yīng)親手遞交或用掛號(hào)信,、電傳,、電報(bào)發(fā)給合同另一方或各方。 2. 任何通知,，凡是郵寄的,，則在裝有通知的信件寄出時(shí)即應(yīng)視為發(fā)出；要證明信件發(fā)出,，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址,，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國(guó)家郵政管理部門所控制的任何信箱,。

第二十九條?附件本合同有以下附件： 一,、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 二、職責(zé)范圍 上述附件均為本合同整體的組成部分,。

合資經(jīng)營(yíng)中外企業(yè)協(xié)議書篇十一

甲方：______ 乙方：______

根據(jù)一份由甲方及乙方(以一統(tǒng)稱〔雙方〕)于年月日簽訂的關(guān)于建議合作促進(jìn)和發(fā)展廣東省及中國(guó)其他地區(qū)的食品工業(yè)的意向書,，本著平等互利的精神，并通過友好協(xié)商,，簽訂此合同,，并遵照中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法(以下簡(jiǎn)稱〔合營(yíng)法〕)，中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例(以下簡(jiǎn)稱〔實(shí)施條例〕)及其他由中華人民共和國(guó)頒布的法律及條例，成立一合資經(jīng)營(yíng)企業(yè),，名為(西西有限公司)(以下簡(jiǎn)稱〔公司〕)以促進(jìn)發(fā)展中國(guó)的食品工業(yè)及引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)設(shè)備與科學(xué)管理方法以實(shí)現(xiàn)上述目的,。

第一條合營(yíng)雙方的名稱，注冊(cè)所在國(guó)/所在地區(qū)與法定地址(略),。

第二條合營(yíng)雙方法定代表的姓名,、職業(yè)及國(guó)籍(略)。

第三條合營(yíng)公司的名稱,、法定地址,、宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

3.1 公司的中文名稱：__________________公司,。

3.2 公司的英文名稱：__________________,。

3.3 公司的法定地址：__________________。

3.4 公司為一有限責(zé)任公司及在中華人民共和國(guó)法律下的法人,，公司的所有活動(dòng)應(yīng)遵守中華人民共和國(guó)頒布的法律,、法令及條例，公司的所有合法權(quán)益及利益受中華人民共和國(guó)的法律管轄及保護(hù),。

3.5 公司成立的宗旨在于充分利用中國(guó)的豐富食品資源及物料以發(fā)展食品工業(yè),，采用乙方在此方面的先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)及引進(jìn)先進(jìn)的科技和設(shè)備，以香港和國(guó)際市場(chǎng)為目標(biāo),，產(chǎn)品以出口外銷為主，提高廣東食品在國(guó)際市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)能力,，充分利用乙方在香港和世界各地的銷售網(wǎng)點(diǎn),，已成功地實(shí)現(xiàn)以上的目的并為雙方的利益取得理想的經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)。公司的經(jīng)營(yíng)范圍于初期應(yīng)包括,，但不限于下列各項(xiàng)：

(a)充分利用中國(guó)地域食品原料豐富資源的優(yōu)勢(shì)和____________公司先進(jìn)的工商管理技術(shù)的優(yōu)勢(shì)對(duì)食品工業(yè)的產(chǎn)量與品質(zhì)的提高而進(jìn)行技術(shù)改造,，及引進(jìn)國(guó)外高級(jí)物料、良種,。

(b)通過公司引進(jìn)香港及外國(guó)先進(jìn)食品加工技術(shù)設(shè)備,，以及對(duì)肉類、蔬菜,、水果,、醬料、調(diào)味,、添加劑,、飲料和冰淇淋等方面進(jìn)行生產(chǎn)加工，產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)銷售,，并配套包裝,、冷藏、運(yùn)輸?shù)确矫娴臓I(yíng)運(yùn)設(shè)施,。

(c)設(shè)立包裝容器工廠,，除供應(yīng)本公司需要外并在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)進(jìn)行銷售,。

(d)經(jīng)公司主管部門批準(zhǔn)在香港和海外設(shè)立產(chǎn)品銷售中心及網(wǎng)點(diǎn)。

(e)隨著公司的發(fā)展在廣東省設(shè)立信息資料,、科技咨詢和技術(shù)培訓(xùn)中心,，以促進(jìn)食品工業(yè)的發(fā)展，以利于在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中取得成功,。

(f)與廣東省的其他經(jīng)濟(jì)實(shí)體進(jìn)行補(bǔ)償貿(mào)易及其他類似的商業(yè)安排,。

(g)在董事會(huì)(如以下之定義)認(rèn)為結(jié)合上述的一項(xiàng)或多項(xiàng)業(yè)務(wù)與其有附帶關(guān)系或適合于經(jīng)營(yíng)的需要時(shí)，可以獨(dú)立經(jīng)營(yíng)或以投資于其他合營(yíng)企業(yè)或經(jīng)濟(jì)實(shí)體的方式,，從事食品工業(yè)內(nèi)的其他有關(guān)業(yè)務(wù),。

第四條合營(yíng)公司的注冊(cè)資本、合營(yíng)雙方的出資額,、出資比例和出資方式,、出資額的繳付期限以及出資額欠繳與轉(zhuǎn)讓的規(guī)定

4.1 公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_____萬元。

4.2 甲方的出資額為注冊(cè)資本的百分之______,，數(shù)額為人民幣_(tái)_____萬元,。乙方的出資額為注冊(cè)資本的百分之______，數(shù)額為______萬元,。但乙方的出資應(yīng)以____________繳付,，按繳付當(dāng)日中國(guó)國(guó)家外匯管理總局公布的外匯買賣牌價(jià)的中間價(jià)換算人民幣計(jì)算。

第五條利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)

5.1 雙方應(yīng)按各自出資的比例來進(jìn)行利潤(rùn)的分配和虧損的分擔(dān),。惟雙方對(duì)公司的責(zé)任只限于各自對(duì)注冊(cè)資本的出資額,。

5.2 公司按(中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法)及(中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法施行細(xì)則)和其他中華人民共和國(guó)頒布的有關(guān)法律和條例繳納所得稅后，其年度利潤(rùn)應(yīng)按以下的原則分配：

(a)依照董事會(huì)決定的比例,，預(yù)先提取儲(chǔ)備基金,、公司發(fā)展基金以及職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。

(b)任何一年的獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金的數(shù)額不得多于公司百分之五的稅后利潤(rùn),。

第六條合資雙方的責(zé)任

6.1 甲方及乙方應(yīng)盡力促進(jìn)公司的業(yè)務(wù)活動(dòng),。

6.2 在不影響____________的原則下，雙方同意各自主要負(fù)責(zé)以下各項(xiàng)：

甲方：

(a)負(fù)責(zé)辦理公司的注冊(cè)登記手續(xù)和申請(qǐng)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照;

(b)負(fù)責(zé)申請(qǐng)公司按規(guī)定享受的減免稅收待遇;

(c)負(fù)責(zé)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司的外匯存款賬戶及人民幣存款賬戶;

(d)負(fù)責(zé)為日常及辦公使用的進(jìn)口用品,、設(shè)備及器具辦理報(bào)關(guān)手續(xù)及領(lǐng)取進(jìn)口許可證,，并為出口物品領(lǐng)取出口許可證;

(e)負(fù)責(zé)為公司申請(qǐng)有關(guān)的辦事處;

(f)負(fù)責(zé)推薦稱職的中國(guó)職員;

(g)負(fù)責(zé)申請(qǐng)乙方出入人員的出入境通行證件;

(h)負(fù)責(zé)提供國(guó)內(nèi)食品及市場(chǎng)趨勢(shì)有關(guān)的信息資料;

(i)負(fù)責(zé)與中華人民共和國(guó)的食品工業(yè)中的其他機(jī)構(gòu)建立并保持固定的聯(lián)系;

(j)負(fù)責(zé)促進(jìn)并協(xié)助公司產(chǎn)品在中華人民共和國(guó)境內(nèi)的銷售;

(k)負(fù)責(zé)由公司指定的其他事項(xiàng)。

乙方：

(a)負(fù)責(zé)公司生產(chǎn)的產(chǎn)品在香港和國(guó)際市場(chǎng)銷售;

(b)負(fù)責(zé)提供香港和世界各地區(qū)的食品及食品有關(guān)的市場(chǎng)信息資料;

(c)負(fù)責(zé)提供市場(chǎng)現(xiàn)有的現(xiàn)代食品科技和市場(chǎng)的信息資料;

(d)負(fù)責(zé)在香港和其他國(guó)家及地區(qū)辦理有關(guān)業(yè)務(wù)的注冊(cè)登記手續(xù);

(e)負(fù)責(zé)介紹國(guó)外食品專家學(xué)者到公司所屬企業(yè)及廣東省其他食品企業(yè)傳授食品生產(chǎn)技術(shù);

(f)負(fù)責(zé)公司業(yè)務(wù)的運(yùn)轉(zhuǎn),、公司骨干職員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)和引進(jìn)健全的管理經(jīng)驗(yàn);

(g)負(fù)責(zé)與外國(guó)食品工業(yè)中的其他機(jī)構(gòu)建立并保持固定的聯(lián)系;

(h)負(fù)責(zé)由公司指定的其他事項(xiàng),。

第七條董事會(huì)的組成、職責(zé),、權(quán)限

7.1 雙方于公司成立后組織成立董事會(huì)(〔董事會(huì)〕),。董事會(huì)人數(shù)為______名，其中甲方______名，乙方______名,。董事長(zhǎng)由甲方委派擔(dān)任,，副董事長(zhǎng)由乙方委派擔(dān)任。董事的任期為______年,，若雙方同意可以連任,。若某董事因故需要更換時(shí)，由委派方另行安排接替并報(bào)審批機(jī)關(guān)備案,。

7.2 董事會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，董事會(huì)的雙方董事根據(jù)平等互利的原則，協(xié)商決定公司的一切重大事項(xiàng),。

第八條部經(jīng)理與副總經(jīng)理的職責(zé),、權(quán)限和聘用辦法

8.1 公司成立一管理事務(wù)處以負(fù)責(zé)公司的日常管理工作。管理事務(wù)處設(shè)一位總經(jīng)理及一位副總經(jīng)理,?？偨?jīng)理執(zhí)行董事會(huì)制定的經(jīng)營(yíng)管理方針和決議。在董事會(huì)休會(huì)期間,，總經(jīng)理應(yīng)負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作,。在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)總經(jīng)理對(duì)外代表公司，對(duì)內(nèi)任免下屬人員,，并行使董事會(huì)所授予的其他職權(quán),。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理于處理重要問題時(shí)與副總經(jīng)理協(xié)商,。

8.2 總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘用,，總經(jīng)理由乙方擔(dān)任,，副總經(jīng)理由甲方擔(dān)任,。

第九條場(chǎng)地使用權(quán)

9.1 公司應(yīng)向負(fù)責(zé)土地的主管部門申請(qǐng)取得經(jīng)營(yíng)場(chǎng)地的使用權(quán)并以其名義簽署場(chǎng)地使用合同,。

第十條保密協(xié)議

10.1 甲方及乙方承諾于未獲對(duì)方的事先書面同意之前，不透露或容許泄露任何因本合同或因執(zhí)行本合同而獲得的有關(guān)公司業(yè)務(wù)的機(jī)密資料給未經(jīng)授權(quán)可接受該資料或文件的任何人士或經(jīng)濟(jì)組織,。

10.2 甲方及乙方同意公司應(yīng)實(shí)行一個(gè)制度以安全保管上述第______段所提及的機(jī)密資料及文件,，同時(shí)公司得盡其所能地采取所有合理的措施，使此等資料及文件被公司職員及工作人員泄露的風(fēng)險(xiǎn)減至最低限度,，但由雙方明確地準(zhǔn)許透露的除外,。

10.3 如甲方或乙方獲知任何有關(guān)侵犯公司專利權(quán)、商標(biāo),、版權(quán),、其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)或類似的事件時(shí)，首先發(fā)覺的一方應(yīng)將其所有的有關(guān)消息通知另一方，然后雙方協(xié)商(如有必要)應(yīng)采取的行動(dòng),。

10.4 在甲方或乙方認(rèn)為必要和恰當(dāng)時(shí),，公司應(yīng)采取行動(dòng)和步驟以保證公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)利益。

第十一條經(jīng)營(yíng)計(jì)劃

公司應(yīng)按其業(yè)務(wù)范圍制訂其經(jīng)營(yíng)計(jì)劃,，此等計(jì)劃于獲得董事會(huì)批準(zhǔn)后應(yīng)予實(shí)行,，并呈交有關(guān)部門備案。公司有權(quán)決定是否于國(guó)內(nèi)或向國(guó)外采購(gòu)主要的機(jī)器,、設(shè)備,、原材料、燃料,、零配件,、交通工具及辦事處用品，于購(gòu)買條件相同的情形下,，公司應(yīng)首先考慮中國(guó)的產(chǎn)品,。公司有權(quán)自行將產(chǎn)品在中國(guó)市場(chǎng)內(nèi)銷售或委托有關(guān)機(jī)構(gòu)代銷。此等產(chǎn)品的售價(jià)應(yīng)由公司按競(jìng)爭(zhēng)情況來決定,。由公司確定產(chǎn)品售價(jià)應(yīng)報(bào)有關(guān)部門備案,。雙方認(rèn)識(shí)到出口對(duì)外匯收支平衡的重要性，在保持外匯平衡的原則下,，雙方同意將重點(diǎn)放在產(chǎn)品出口活動(dòng)上,。雙方進(jìn)一步同意于公司成立后按公司與乙方同意條款及條件委托乙方或乙方的聯(lián)營(yíng)公司為公司出口產(chǎn)品的國(guó)外總經(jīng)銷人。那些出售給經(jīng)銷人用作國(guó)外銷售的產(chǎn)品的售價(jià)應(yīng)由公司與經(jīng)銷人協(xié)商,，并且考慮到該種產(chǎn)品于國(guó)際市場(chǎng)上的通行價(jià)格來決定,。于這種情形下決定的出口價(jià)格應(yīng)呈交董事會(huì)審批，然后呈交有關(guān)部門備案,。

第十二條外匯管理

12.1 公司的一切外匯事項(xiàng),，均遵照[中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例]和[對(duì)僑資企業(yè)、外資企業(yè),、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)外匯管理施行細(xì)則],，以及其他由中華人民共和國(guó)頒布的有關(guān)法律和條例的規(guī)定辦理。

12.2 公司憑廣東省工商行政管理局發(fā)出的營(yíng)業(yè)執(zhí)照在中國(guó)銀行廣東分行或其他國(guó)家外匯管理局批準(zhǔn)的銀行開立外匯和人民幣存款賬戶,。

12.3 公司的一切外匯收入都必須匯入外存款賬戶,，一切外匯支出均需從外匯存款賬戶中支付。

12.4 公司應(yīng)保持外匯收支平衡,，公司于外匯收支上所產(chǎn)生的不平衡應(yīng)由甲方以其外匯收益彌補(bǔ),。

12.5 為使公司能保持其外匯收支平衡，公司應(yīng)獲準(zhǔn)以其人民幣利潤(rùn)在中國(guó)購(gòu)買制成品或原材料,，而此等原材料或其制成品或最終商品于經(jīng)過生產(chǎn)環(huán)節(jié)處理或加工后可出口至國(guó)外以換取外幣,。

12.6 乙方從公司得到的人民幣利潤(rùn)可按中國(guó)外匯管理總局公布的兌換率兌成外幣,，并于繳付所有需繳稅項(xiàng)后通過中國(guó)銀行按外匯管理?xiàng)l例匯往國(guó)外。

12.7 公司在國(guó)外或港澳地區(qū)的銀行開立外匯存款賬戶,，應(yīng)經(jīng)國(guó)家外匯管理局或其分局批準(zhǔn),，并向國(guó)家外匯管理局或其分局報(bào)告外匯收支情況和提供銀行對(duì)賬單。

12.8 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的需要,，可按[中國(guó)銀行辦理中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)貸款暫行辦法]向中國(guó)銀行申請(qǐng)外匯貸款和人民幣貸款,，公司也可從國(guó)外或港澳地區(qū)的銀行借入外匯作為資金，但必須向國(guó)家外匯管理局或其分局備案,。

12.9 公司的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當(dāng)收益,，依法繳稅后，除去在中國(guó)境內(nèi)使用的花費(fèi),，其剩余部分可以向中國(guó)銀行申請(qǐng)全部匯出,。

第十三條財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)及稅務(wù)(略)

第十四條勞動(dòng)管理,、工資,、福利及勞動(dòng)保險(xiǎn)(略)

第十五條保險(xiǎn)(略)

第十六條公司的合營(yíng)期限，公司的解散與清算程序公司的合營(yíng)期限為______(______)年,，自公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照發(fā)出之日起計(jì),。合營(yíng)期滿前一年，如雙方愿意延長(zhǎng)合營(yíng)期限,，雙方各自授權(quán)代表簽署延長(zhǎng)合營(yíng)期限的申請(qǐng)書,，并在合營(yíng)期滿前六個(gè)月呈報(bào)審批機(jī)關(guān)審批，經(jīng)批準(zhǔn)延長(zhǎng)合營(yíng)期限后,，辦理變更登記手續(xù),。

第十七條違反合同的責(zé)任

17.1 合營(yíng)一方如不履行本合同或公司章程的義務(wù)，違約一方得賠償另一方因此而遭受的經(jīng)濟(jì)損失,。

17.2 在合營(yíng)期限內(nèi),，雙方都無權(quán)單方面宣布撤銷或終止本合同。

第十八條解決合營(yíng)雙爭(zhēng)議的辦法及程序

18.1 雙方如在解釋或履行本合同和公司章程中發(fā)生爭(zhēng)議,，應(yīng)由董事會(huì)盡量通過友好協(xié)商解決,。

18.2 假如董事會(huì)在收到其中一方的書面要求調(diào)解的______(______)天內(nèi)才能解決該爭(zhēng)議，可提請(qǐng)中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按該會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁,。該仲裁的裁決應(yīng)為終局裁決,，對(duì)雙方均有約束力,。

第十九條合同文本

19.1 本合同用中文和英文兩種文字寫成,，兩種文本具有同等效力，雙方各自存中文和英文文本各一份,。

19.2 本合同內(nèi)容的任何修改或補(bǔ)充必須雙方書面同意,，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方能生效,。任何上述修改或補(bǔ)充與本合同具有同等效力。

第二十條合同的生效

本合同和公司章程經(jīng)中國(guó)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后即生效,。

第二十一條合同適用的法律

本合同的訂立,、效力、解釋,、執(zhí)行及由其引起爭(zhēng)議的解決均應(yīng)適用中華人民共和國(guó)頒布的法律,、法令和條例規(guī)定。

甲方：__________________

乙方：__________________

______年______月______日

合資經(jīng)營(yíng)中外企業(yè)協(xié)議書篇十二

__________公司合資經(jīng)營(yíng)合同

第一章總則

第一條根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》,、《中華人民共和國(guó)公司法》及中國(guó)相關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定，_______________(以下簡(jiǎn)稱甲方)與_______________(以下簡(jiǎn)稱乙方)本著平等互利的原則,，通過友好協(xié)商,，同意在中華人民共和國(guó)北京市共同投資設(shè)立中外合資企業(yè)公司(以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司)，特制訂本合同,。

第二條甲,、乙雙方的名稱、法定地址和法定代表人情況：

甲方：_______________中國(guó)公司,。法定地址：_______________,。法定代表人：_______________，職務(wù)：_______________,，國(guó)籍：_______________,。

乙方：_______________國(guó)公司。法定地址：_______________,。法定代表人：_______________,，職務(wù)：_______________，國(guó)籍：_______________,。

第三條合營(yíng)公司的名稱：_______________,。

合營(yíng)公司的法定地址：_______________。

第四條合營(yíng)公司為_______________有限責(zé)任公司,。合營(yíng)公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。合營(yíng)各方以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合營(yíng)公司承擔(dān)責(zé)任。

第五條合營(yíng)公司為中國(guó)法人,，受中國(guó)法律管轄和保護(hù),。合營(yíng)公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守中國(guó)的法律,、行政法規(guī),，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德,，誠(chéng)實(shí)守信,，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督,，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

第二章宗旨,、經(jīng)營(yíng)范圍

第六條合營(yíng)公司的宗旨：_______________,。

第七條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍：_______________。

第八條合營(yíng)公司的生產(chǎn)規(guī)模：_______________,。

第三章投資總額和注冊(cè)資本

第九條合營(yíng)公司的投資總額為_______________萬美元,。

合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為_______________萬美元。

(注：投資總額和注冊(cè)資本也可為人民幣或其它可自由兌換幣種,，可根據(jù)實(shí)際情況填寫)

第十條甲,、乙方出資如下：

甲方：認(rèn)繳出資額為_______________萬美元，占注冊(cè)資本百分之_______________,。

其中貨幣_(tái)______________萬美元

實(shí)物_______________萬美元

土地使用權(quán)_______________萬美元

知識(shí)產(chǎn)權(quán)_______________萬美元

乙方：認(rèn)繳出資額為_______________萬美元,，占注冊(cè)資本百分之_______________。

其中貨幣_(tái)______________萬美元

實(shí)物_______________萬美元

知識(shí)產(chǎn)權(quán)_______________萬美元

(注：投資方為兩個(gè)以上的應(yīng)順序填寫,，其中外方應(yīng)以可自由兌換幣種現(xiàn)匯出資;若注冊(cè)資本幣種為外幣的,，中方投資可表述為等值于若干外幣的人民幣。)

第十一條合營(yíng)公司的注冊(cè)資本自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起分期繳付,。第一期在三個(gè)月內(nèi)繳付,，不少于注冊(cè)資本的15%。其余注冊(cè)資本應(yīng)在月內(nèi)繳付,。(注：其余注冊(cè)資本最遲應(yīng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳付)

(注：投資者可自行約定出資的期限,，但應(yīng)符合《公司法》和外商投資企業(yè)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,。申請(qǐng)?jiān)黾幼?cè)資本變更登記的,，向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注冊(cè)資本變更登記時(shí)，投資者應(yīng)繳付不低于百分之二十的新增注冊(cè)資本,，其余部分可在變更登記核準(zhǔn)之日起兩年內(nèi)繳足,。)

第十二條合營(yíng)各方繳付出資額后，經(jīng)合營(yíng)公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資,，出具驗(yàn)資報(bào)告后,，由合營(yíng)公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

第十三條合營(yíng)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)的,，須經(jīng)合營(yíng)他方同意,，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù),。一方轉(zhuǎn)讓時(shí),，他方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第十四條合營(yíng)公司注冊(cè)資本的調(diào)整,，應(yīng)由董事會(huì)會(huì)議通過,，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù),。

第四章董事會(huì)

第十五條合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日,，為董事會(huì)成立之日。

第十六條董事會(huì)由名董事組成,，其中甲方委派名,，乙方委派名。董事長(zhǎng)一名,，由___________方委派,，副董事長(zhǎng)__________名，分別由________________方委派,。董事任期為年,，經(jīng)委派可以連任。合營(yíng)各方在委派和更換董事人選時(shí),，應(yīng)書面通知董事會(huì),。

(注：董事任期三年以下，由投資者自行確定,。)

第十七條董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，決定合營(yíng)公司的一切重大事宜。

下列事項(xiàng)須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可作出決議：

1,、修改合營(yíng)公司合同;

2,、解散合營(yíng)公司;

3、調(diào)整合營(yíng)公司注冊(cè)資本;

4,、一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在合營(yíng)公司的股權(quán);

5,、合營(yíng)公司的合并、分立;

(注：其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜)

第十八條董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司的法定代表人,。董事長(zhǎng)不能履行其職責(zé)時(shí),，應(yīng)當(dāng)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事代表合營(yíng)公司。

第十九條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次,，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議,。董事長(zhǎng)不能召集時(shí)，由董事長(zhǎng)委托副董事長(zhǎng)或者其他董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)會(huì)議,。經(jīng)三分之一以上的董事提議,，可以由董事長(zhǎng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄歸檔保存,。

第二十條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有三分之二以上董事出席方能舉行,。

第二十一條各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議;董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)出具委托書,，委托他人代表其出席會(huì)議,。

第五章監(jiān)事會(huì)(監(jiān)事)

第二十二條公司設(shè)監(jiān)事會(huì),，成員人，由產(chǎn)生,。(注：由投資者自行確定——共同選舉或各投資方委派)監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人,，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)中股東代表與職工代表的比例為：_______________,。(注：由投資者自行確定,，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)

監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿,，可連選連任,。

(注：投資者人數(shù)較少、規(guī)模較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事)

第二十三條監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查合營(yíng)公司財(cái)務(wù);

(二)對(duì)董事,、高級(jí)管理人員執(zhí)行合營(yíng)公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,，對(duì)違反法律、行政法規(guī),、合營(yíng)公司合同或者董事會(huì)決議的董事,、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),，要求董事,、高級(jí)管理人員予以糾正;

(四)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事,、高級(jí)管理人員提起訴訟;

(五)其他職權(quán),。(注：由投資者自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)

監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議,。

第二十四條監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議,，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

第二十五條監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過,。

(注：監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序由投資者自行確定)

第六章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第二十六條合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu),，負(fù)責(zé)企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)管理工作(注：可根據(jù)該企業(yè)的實(shí)際情況確定)。

第二十七條合營(yíng)公司設(shè)總經(jīng)理一人,，副總經(jīng)理人,，正副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)。

第二十八條總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定,，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作,。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,，必要時(shí)經(jīng)總經(jīng)理或董事會(huì)授權(quán)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

第二十九條總經(jīng)理,、副總經(jīng)理的任期為年,。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任,。

第三十條董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng),、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以兼任合營(yíng)公司總經(jīng)理,、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員,。

第三十一條總經(jīng)理,、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合營(yíng)公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)活動(dòng)?？偨?jīng)理,、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或者嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議可以隨時(shí)解聘,。

第七章稅務(wù),、外匯管理、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

第三十二條合營(yíng)公司根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律,、法規(guī),、規(guī)章，辦理稅務(wù),、外匯事宜,，制定財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制度，并依法向政府主管部門備案,。

(注：合營(yíng)各方也可結(jié)合實(shí)際,，依法對(duì)上述事項(xiàng)在合同中作細(xì)化表述。)

第八章利潤(rùn)分配

第三十三條合營(yíng)公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金,、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金,。提取的比例由董事會(huì)依法確定。

第三十四條合營(yíng)公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的可分配利潤(rùn),，董事會(huì)確定分配的,，按照合營(yíng)各方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。

第九章職工

第三十五條合營(yíng)公司職工的招聘,、解聘,、辭退、工資,、福利,、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜,，按照國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì)保障的規(guī)定辦理,。

第十章工會(huì)組織第三十六條合營(yíng)公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織,，開展工會(huì)活動(dòng),。

第三十七條合營(yíng)公司每月按企業(yè)職工實(shí)際工資總額的2%撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)，由本企業(yè)工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用,。

第十一章期限,、終止、清算

第三十八條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)期限為年,，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算,。

第三十九條合營(yíng)各方如一致同意延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限，應(yīng)當(dāng)在距期限屆滿六個(gè)月前,，向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送各方簽署的書面申請(qǐng)和合營(yíng)公司董事會(huì)決議,，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù),。

第四十條合營(yíng)各方如一致認(rèn)為終止合營(yíng)符合各方最大利益時(shí),，可提前終止合營(yíng)。

合營(yíng)公司提前終止合營(yíng),，需經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商同意并由董事會(huì)召開全體會(huì)議作出決定,，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第四十一條發(fā)生下列情況之一,，任一合營(yíng)方有權(quán)依法申請(qǐng)終止合營(yíng),。(注：企業(yè)可根據(jù)實(shí)際情況依法作出規(guī)定。)

第四十二條合營(yíng)期滿或提前終止合營(yíng)時(shí),，合營(yíng)公司董事會(huì)應(yīng)組織成立清算委員會(huì),，對(duì)合營(yíng)公司進(jìn)行清算。

第四十三條清算委員會(huì)的任務(wù)是對(duì)合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn),、債權(quán),、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄,，制定清算方案,，提請(qǐng)董事會(huì)會(huì)議通過后執(zhí)行。

第四十四條清算期間,，清算委員會(huì)代表合營(yíng)公司起訴和應(yīng)訴,。

第四十五條合營(yíng)公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)按照合營(yíng)各方的出資比例進(jìn)行分配。

第四十六條清算結(jié)束后,，合營(yíng)公司應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)提出報(bào)告,，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告,。

第四十七條合營(yíng)公司解散后,，其各項(xiàng)賬冊(cè)及文件應(yīng)當(dāng)由原中國(guó)合營(yíng)者保存。

第十二章爭(zhēng)議的解決

第四十八條本合同的訂立,、效力,、解釋、執(zhí)行及爭(zhēng)議的解決,，均適用中國(guó)的法律,。合營(yíng)各方如在解釋或履行合營(yíng)公司合同時(shí)發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)盡量通過友好協(xié)商或調(diào)解解決,。如經(jīng)過協(xié)商或調(diào)解無效,，則提請(qǐng)仲裁(或司法解決)。合營(yíng)各方同意在仲裁委員會(huì)仲裁,，按該會(huì)的仲裁程序規(guī)則進(jìn)行,。

第四十九條在解決爭(zhēng)議期間,，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外,，合營(yíng)各方應(yīng)繼續(xù)履行合營(yíng)合同規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。

第十三章附則

第五十條本合同的修改需經(jīng)合營(yíng)各方同意并簽署書面協(xié)議,，且由合營(yíng)公司董事會(huì)作出決議,。

第五十一條本合同經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效，其修改時(shí)同,。

第五十二條本合同用中文和文書寫,，兩種文本具有同等效力。

第五十三條本合同規(guī)定若與中國(guó)有關(guān)法律,、法規(guī),、規(guī)章和規(guī)定不符的，均以后者為準(zhǔn),。

第五十四條本合同于年月日,，由合營(yíng)各方(或授權(quán)代表)在中國(guó)簽署。

合營(yíng)各方簽字(中方需加蓋公章)：_______________

_______________年_______________月_______________日

合資經(jīng)營(yíng)中外企業(yè)協(xié)議書篇十三

合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)協(xié)議

編號(hào)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

本協(xié)議于＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日簽訂,。

簽約第一方：ac公司,，該公司系中國(guó)公司，在中國(guó)＿＿＿＿＿＿注冊(cè)（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）,；

簽約第二方：bd公司,，系_____公司，在_____＿＿＿＿＿＿＿注冊(cè)（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）

茲證明?鑒于甲方在中國(guó)生產(chǎn)和銷售_________產(chǎn)品,；

鑒于乙方生產(chǎn)和銷售_________產(chǎn)品（以下稱“許可產(chǎn)品”）,，擁有許可產(chǎn)品的_____專利（以下稱“專利”）和_________號(hào)注冊(cè)_____；

鑒于甲乙雙方認(rèn)為按照中華人民共和國(guó)的法律成立共同所有的公司（以下稱“合營(yíng)公司”），從事生產(chǎn),、銷售和開發(fā)許可產(chǎn)品,，對(duì)雙方都是有利的；

為此,，鑒于本協(xié)議所述的前提與約定,，特此立約如下：

第一條?定義

在本協(xié)議中，除非文中另有明確規(guī)定,，下列短語(yǔ)具有以下意思：

1.“合營(yíng)企業(yè)”,，系指根據(jù)本協(xié)議建立的公司。

2.“許可產(chǎn)品”,，系指＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,。

3.“專利”，系指＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,。

4.“_____”,，系指＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

5.＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,。

第二條?建立合營(yíng)企業(yè)

1.甲方和乙方按照中華人民共和國(guó)的法律建立合營(yíng)企業(yè),。

2.合營(yíng)企業(yè)稱為＿＿＿＿＿＿，地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,。

3.合營(yíng)企業(yè)的一切活動(dòng),，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定,。

4.合營(yíng)企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司,。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損,。

5.合營(yíng)企業(yè)的組建費(fèi)用由甲、乙雙方平均分擔(dān),。

第三條?生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的目的,、范圍和規(guī)范

1.甲、乙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和擴(kuò)大技術(shù)交流的愿望,，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法,，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品,，并在質(zhì)量,、價(jià)格等方面具有國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，提高經(jīng)濟(jì)效益,，使投資各方獲知得滿意的經(jīng)濟(jì)利益,。

2.合營(yíng)企業(yè)生產(chǎn)＿＿＿＿＿＿＿＿（許可產(chǎn)品）,。生產(chǎn)能力為每年＿＿＿＿＿＿＿。合營(yíng)企業(yè)將努力提高許可產(chǎn)品,，改善管理,，以適應(yīng)國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)。

3.合營(yíng)企業(yè)盡可能開發(fā)許可產(chǎn)品的新品,，以滿足國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)的發(fā)展需要,。

第四條?資本結(jié)構(gòu)

1.合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本為＿＿＿＿＿，其中甲,、乙方各出資50％,。

2.甲方出資：

（1）廠房：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

（2）國(guó)產(chǎn)設(shè)備：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,；

（3）現(xiàn)金：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,；

（4）合資企業(yè)廠地：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

3.乙方出資：

（1）現(xiàn)金：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,；

（2）先進(jìn)設(shè)備：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,；

（3）工業(yè)產(chǎn)權(quán)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

乙方向甲方提供工業(yè)產(chǎn)權(quán)的技術(shù)資料包括影印本的專利證書和注冊(cè)_____證書,，有效期說明,，技術(shù)特點(diǎn)，實(shí)際價(jià)值,，價(jià)格計(jì)算依據(jù)等,。

4.合營(yíng)企業(yè)各方必須在＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日前交付其出資,。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失,。

5.甲、乙任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額,，須經(jīng)另一方同意和其政府批準(zhǔn),，該方享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第五條?專利許可

1.乙方同意向合營(yíng)企業(yè)轉(zhuǎn)讓下列獨(dú)家許可：

（1）專利獨(dú)占許可,，依據(jù)本協(xié)議的專利許可協(xié)議,，用乙方專利生產(chǎn)、使用和銷售許可產(chǎn)品,。

（2）_____獨(dú)占許可,，依據(jù)本協(xié)議的_____許可協(xié)議，用乙方_____銷售許可產(chǎn)品,。

（3）專有技術(shù)獨(dú)占許可,，根據(jù)本協(xié)議的技術(shù)援助協(xié)議，用乙方專有技術(shù)生產(chǎn)和銷售專利產(chǎn)品,。

第六條?產(chǎn)品銷售

1.甲,、乙雙方共同負(fù)責(zé)銷售許可產(chǎn)品,。

2.通過乙方世界銷售系統(tǒng)銷售的產(chǎn)品的初期銷售量為總產(chǎn)量的＿＿＿＿％。同時(shí),，甲方將協(xié)助合營(yíng)企業(yè)通過中國(guó)的外貿(mào)公司出口許可產(chǎn)品,。

3.許可產(chǎn)品也可以在中國(guó)市場(chǎng)出售。

4.合營(yíng)企業(yè)所需購(gòu)買的原材料,、半成品,、燃料和配套件等，在條件相同的情況下,，應(yīng)首先在中國(guó)購(gòu)買,。當(dāng)然，也可使用自己的外匯直接從世界市場(chǎng)購(gòu)進(jìn),。

第七條?董事會(huì)

1.董事會(huì)是合營(yíng)企業(yè)的最高領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu),，負(fù)責(zé)合營(yíng)企業(yè)的主要事宜。

2.董事會(huì)由＿＿＿＿＿＿＿名董事組成,，其中＿＿＿＿＿名（包括董事長(zhǎng)）由甲方指定,；＿＿＿＿＿＿名（包括副董事長(zhǎng)）由乙方指定。董事的_____為4年,，若雙方同意,，_____可以延長(zhǎng)。

3.董事會(huì)每年召開一次,，原則上在合營(yíng)企業(yè)的法定地址舉行,。出席會(huì)議的法定人數(shù)不得少于董事人數(shù)的三分之二（2/3）。若董事不能出席會(huì)議,，應(yīng)授權(quán)代表出席會(huì)議,，代表他投票。

若在_____內(nèi),，因死亡,、退休或因其他原因，董事在_____屆滿前不能履行職責(zé)者,，雙方同意充分合作,，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以便換,。

4.對(duì)于下列問題,，必須經(jīng)出席會(huì)議的董事一致通過，方可作出決定,。

（1）修改合營(yíng)企業(yè)章程,；

（2）終止和解散合營(yíng)企業(yè)；

（3）增加或轉(zhuǎn)讓合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本,；

（4）合營(yíng)企業(yè)同其他經(jīng)濟(jì)組織合并,。

其他問題的決定,，以出席會(huì)議董事人數(shù)的簡(jiǎn)單多數(shù)票作出。

第八條?管理

1.合營(yíng)企業(yè)設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu),，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作,。

2.經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理1人，副經(jīng)理2人,，_____4年,。總經(jīng)理由甲方指定,，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的決議和日常管理工作,。副總經(jīng)理由雙方各指定1人，協(xié)助總經(jīng)理工作,。

3.管理機(jī)構(gòu)設(shè)若干部門,，在總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作,。

第九條?勞動(dòng)管理

1.合營(yíng)企業(yè)的中方專家,、技術(shù)人員、工人和其他人員由甲方招聘,；合營(yíng)企業(yè)的外方專家由乙方招聘,。

2.合營(yíng)企業(yè)的專家、職員或工人的雇用,、辭退,、工資、勞動(dòng)_____,、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng),，由董事會(huì)按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》決定。

第十條?財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

1.協(xié)議雙方充分認(rèn)識(shí)到,，為了他們自己的合營(yíng)企業(yè)的最大利益,，必須盡一切可能增加生產(chǎn)。因此,，雙方同意合營(yíng)企業(yè)應(yīng)保留足夠的收曾，用于擴(kuò)大生產(chǎn)和其他需要,，如獎(jiǎng)金和福利基金,。合營(yíng)企業(yè)的年留用資金比率由董事會(huì)決定。

2.合營(yíng)企業(yè)雇用合格的財(cái)務(wù)人員和審計(jì)員,，設(shè)立會(huì)計(jì)賬目,，合營(yíng)各方可隨時(shí)查看,。

3.合營(yíng)企業(yè)的財(cái)政年度自1月1日至12月31日,。合營(yíng)企業(yè)的凈收入，在扣除儲(chǔ)備金、獎(jiǎng)金和企業(yè)發(fā)展資金以后,，根據(jù)各方出資在注冊(cè)資本中占的比例進(jìn)行分配。

第十一條?稅費(fèi)

1.合營(yíng)企業(yè)必須按照中華人民共和國(guó)的法律納稅,。

2.合營(yíng)公司的職員和工人必須按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》納稅,。

3.合營(yíng)企業(yè)進(jìn)出口貨物根據(jù)中華人民共和國(guó)的法律繳納或減免關(guān)稅。

第十二條?合營(yíng)期限

1.合營(yíng)期限為＿＿＿＿＿年,。合營(yíng)企業(yè)的成立日期為合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日,。

2.若雙方同意延期，合營(yíng)企業(yè)必須在期滿前6個(gè)月向中國(guó)政府的主管部門提出延長(zhǎng)期限的申請(qǐng),。

第十三條?解散與清算

董事會(huì)宣布解散合營(yíng)企業(yè),，必須制定清算程序和原則，并成立清算委員會(huì),。

合營(yíng)企業(yè)解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國(guó)法律辦理,。

第十四條?_____

合營(yíng)企業(yè)的各項(xiàng)_____均在中國(guó)人民_____公司投保。

第十五條?_____

有關(guān)本協(xié)議的一切分歧與爭(zhēng)議,，若董事會(huì)通過協(xié)商達(dá)不成協(xié)議,，則提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易_____委員會(huì)，根據(jù)該會(huì)_____程序規(guī)則進(jìn)行_____,。該委員會(huì)的裁決是終局的,，對(duì)雙方均具有約束力。

第十六條?協(xié)議的修改

本協(xié)議的修改,，必須經(jīng)甲,、乙雙方的同意，簽署書面協(xié)議,，并報(bào)中華人民共和國(guó)主管部門批準(zhǔn),。

第十七條?不可抗力

1.本協(xié)議任何一方因地震、火災(zāi),、洪水,、爆炸、風(fēng)暴,、事故和戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力事故,，未能履能協(xié)議，不構(gòu)成違約或索賠之緣由,。

2.遭受不可抗力事故一方必須立即電報(bào)通知另一方,，并在發(fā)電報(bào)后＿＿＿＿＿＿天內(nèi)提交當(dāng)?shù)刂鞴懿块T出具的證明文件，供雙方據(jù)以友好合理地解決有關(guān)問題,。

第十八條?通知

一切有關(guān)本協(xié)議的通知必須采用書面形式,，其地址如下：

ac公司地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

bd公司地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

合營(yíng)企業(yè)地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

通知日期以通知發(fā)出日為準(zhǔn)，但改變地址的通知以通知收到日為準(zhǔn),。時(shí)間按通知方所在的時(shí)區(qū)計(jì)算,。

第十九條?唯一協(xié)議

本協(xié)議是當(dāng)事人的唯一協(xié)議,，并取代當(dāng)事人雙方以前明確表示和暗示方式所達(dá)成的一切協(xié)議和承諾。

第二十條?適用法律

本協(xié)議的形式,、效期,、解釋和履行均以中華人民共和國(guó)法律為準(zhǔn)。

第二十一條?文字

本協(xié)議以中,、英文書寫,，兩種文本對(duì)雙方均具有約束力。但在產(chǎn)生分歧時(shí),，以中文本為準(zhǔn),。

茲證明，雙方委派各自代表,，在以上開首語(yǔ)中書面的日期簽署蓋章,。本協(xié)議一式二份。

ac公司：bd公司：

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

（簽字）（簽字）