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獨資公司增資擴股協(xié)議書篇一

一：

有限責任公司增資擴股,，需要訂立增資擴股協(xié)議時，公司現(xiàn)有股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資,，有約定的除外,。所以在引進新股東投資入股的情況下，需要老股東作出聲明放棄全部或部分優(yōu)先認繳出資權利,。如果沒有,，現(xiàn)有股東提出異議，該協(xié)議將被認定無效,。 鑒于：1、甲,、乙兩方為______有限公司（以下簡稱公司）的股東,；其中甲方持有公司______％的股份，乙方持有公司______％的股份,；風險提示

二：

有限責任公司股東會對增加公司資本作出決議,，必須經(jīng)代表23以上由表決權的股東通過。xx公司增加資本也必須由股東大會作出決議,。股東大會作出決議,，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的23以上通過。

違反上述條件和程序,，將導致企業(yè)增資的無效或撤銷,。2、丙方是一家______的公司,；3,、丙方有意對公司進行投資，參股公司,。甲,、乙兩方愿意對公司進行增資擴股，接受丙方作為新股東對公司進行投資,。以上協(xié)議各方經(jīng)充分協(xié)商,，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律,、法規(guī)，就有限公司（以下簡稱公司）增資擴股事宜,，達成如下協(xié)議,，以資共同遵守。

第一條公司的名稱,、住所及組織形式1,、公司的中文名稱：2、公司的注冊地址：3,、公司的組織形式：4,、公司的股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任,。

第二條公司增資前的注冊資本,、股本總額、種類,、每股金額1,、注冊資本為：2、股本總額為：3,、每股面值人民幣：

第三條公司增資前的股本結(jié)構序號股東名稱出資形式出資金額出資比例

第四條審批與認可此次丙方對公司的增資擴股的各項事宜,，已經(jīng)分別獲得甲乙丙方相應權力機構的批準。

第五條聲明,、保證和承諾各方在此作出下列聲明,、保證和承諾，并依據(jù)這些聲明,、保證和承諾而簽署本協(xié)議：1,、甲、乙,、丙方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人,，并已獲得本次增資擴股所要求的一切授權、批準及認可,。2,、甲、乙,、丙方具備簽署本協(xié)議的權利能力和行為能力,，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對各方構成具有法律約束力的文件。3,、甲,、乙、丙方在本協(xié)議中承擔的義務是合法,、有效的,，其履行不會與各方承擔的其它協(xié)議義務相沖突,，也不會違反任何法律。

第六條公司增資后的注冊資本,、股本總額,、種類、每股金額1,、注冊資本為：風險提示

三：

為了保護投資人的權益,，順利通過驗資，公司應當開設驗資專戶,。驗資的目的是驗證公司注冊資本的變更事宜是否符合法定程序,，注冊資本的增加是否真實，相關的會計處理是否正確,。2,、股本總額為：3、每股面值人民幣：風險提示

四：

xx公司通過增資擴股引進戰(zhàn)略投資者時,，必須考慮有可能出現(xiàn)的募股不足情況,。解決的辦法之一是在招股說明書中說明，如果出現(xiàn)募股不足,，將由現(xiàn)有股東兜底（當然,，前提條件是公司股東大會就此做出決議），這不但可以增加投資人認購股份的信心,，而且可以確保增資擴股的成功,。

第七條公司增資后的股本結(jié)構序號股東名稱出資形式出資金額出資比例

第八條新股東享有的基本權利1、同原有股東法律地位平等,；2,、享有法律規(guī)定股東應享有的一切權利,，包括但不限于資產(chǎn)受益,、重大決策、選擇管理者的權利,。

第九條新股東的義務與責任1,、于本協(xié)議簽訂之日起三個月內(nèi)，按本協(xié)議足額認購股份,；2,、承擔公司股東的其他義務。

第十條章程修改本協(xié)議各方一致同意根據(jù)本協(xié)議內(nèi)容對______有限公司章程進行相應修改,。

第十一條公司的組織機構安排風險提示

五：

經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明后,，公司即應召開股東會，增選董事,、監(jiān)事,，修改章程,；然后召開新一屆董事會，對公司管理層進行改組,。為公司的日常經(jīng)營提供良好的規(guī)范制度,，控制公司內(nèi)部風險。

需注意,，公司應根據(jù)股東會決議,，對股東名冊進行相應修改、向新股東簽發(fā)出資證明書,。1,、股東會（1）增資后，原股東與丙等成為公司的股東,，所有股東依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規(guī),、部門規(guī)章和新公司《章程》的規(guī)定按其出資比例享有權利、承擔義務,。（2）股東會為公司權力機關,，對公司一切重大事務作出決定。2,、董事會和管理人員（1）增資后公司董事會成員應進行調(diào)整,，由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約定進行選派。（2）董事會由______名董事組成,，其中丙方選派______名董事,，公司原股東選派______名董事。（3）增資后公司董事長和財務總監(jiān)由丙方指派,，其他高級經(jīng)營管理人員可由原股東推薦,，董事會聘用。（4）公司董事會決定的重大事項,，經(jīng)公司董事會過______數(shù)通過方能生效,，有關重大事項由公司章程進行規(guī)定。3,、監(jiān)事會（1）增資后,，公司監(jiān)事會成員由公司股東推舉，由股東會選聘和解聘,。（2）增資后公司監(jiān)事會由______名監(jiān)事組成,，其中______方______名，原股東指派______名,。

第十二條股東地位確立甲,、乙兩方承諾在協(xié)議簽定后盡快通過公司對本次增資擴股的股東會決議，完成向有關國家工商行政管理部門申報的一切必備手續(xù)，盡快使丙方的股東地位正式確立,。

第十三條特別承諾新股東承諾不會利用公司股東的地位做出有損于公司利益的行為,。

第十四條協(xié)議的終止在按本協(xié)議的規(guī)定，合法地進行股東變更前的任何時間：1,、如果出現(xiàn)了下列情況之一,，則丙方有權在通知甲、乙方后終止本協(xié)議,，并收回本協(xié)議項下的增資：（1）如果出現(xiàn)了對于其發(fā)生無法預料也無法避免,，對于其后果又無法克服的事件，導致本次增資擴股事實上的不可能性,。（2）如果甲方,、乙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn),。（3）如果出現(xiàn)了任何使甲方,、乙方的聲明、保證和承諾在實質(zhì)意義上不真實的事實或情況,。2,、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方,、乙方有權在通知丙方后終止本協(xié)議,。（1）如果丙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn),。（2）如果出現(xiàn)了任何使丙方的聲明,、保證和承諾在實質(zhì)意義上不真實的事實或情況。3,、在任何一方根據(jù)本條1,、2的規(guī)定終止本合同后，除本合同

第十五,、十六,、十七條以及終止之前因本協(xié)議已經(jīng)產(chǎn)生的權利、義務外,，各方不再享有本協(xié)議中的權利,，也不再承擔本協(xié)議的義務,。4,、發(fā)生下列情形時，經(jīng)各方書面同意后可解除本協(xié)議,。本協(xié)議簽署后至股東登記手續(xù)辦理完成前,，適用的法律、法規(guī)出現(xiàn)新的規(guī)定或變化，從而使本協(xié)議的內(nèi)容與法律,、法規(guī)不符,，并且各方無法根據(jù)新的法律、法規(guī)就本協(xié)議的修改達成一致意見,。

第十五條保密1,、各方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與下列各項有關的信息,，應當嚴格保密,。（1）本協(xié)議的各項條款。（2）有關本協(xié)議的談判,。（3）本協(xié)議的標的,。（4）各方的商業(yè)秘密。但是,，按本條第2款可以披露的除外,。2、僅在下列情況下,，本協(xié)議各方才可以披露本條第1款所述信息,。（1）法律的要求。（2）任何有管轄權的政府機關,、監(jiān)管機構的要求,。（3）向該方的專業(yè)顧問或律師披露（如有）。（4）非因該方過錯,，信息進入公有領域,。（5）各方事先給予書面同意。3,、本協(xié)議終止后本條款仍然適用,，不受時間限制。

第十六條免責補償由于一方違反其聲明,、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務,，導致對它方或它的董事、職員,、代理人的起訴,、索賠或權利請求，一方同意向它方或它的董事,、職員,、代理人就因此而產(chǎn)生的一切責任和費用提供合理補償，但是由于它方的故意或過失而引起之責任或造成的損失除外,。

第十七條不可抗力1,、任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務將不視為違約,，但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施，以減少因不可抗力造成的損失,。2,、遇有不可抗力的一方，應盡快將事件的情況以書面形式通知其他各方,，并在事件發(fā)生后____日內(nèi),，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務以及需要延期履行的理由的報告。3,、不可抗力指任何一方無法預見的,，且不可避免的，其中包括但不限于以下方面：（1）宣布或未宣布的戰(zhàn)爭,、戰(zhàn)爭狀態(tài),、封鎖、禁運,、政府法令或總動員,，直接影響本次增資擴股的。（2）直接影響本次增資擴股的國內(nèi)騷亂,。（3）直接影響本次增資擴股的火災,、水災、臺風,、颶風,、海嘯、滑坡,、地震,、爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情,。（4）以及雙方同意的其他直接影響本次增資擴股的不可抗力事件,。

第十八條違約責任本協(xié)議一經(jīng)簽訂，協(xié)議各方應嚴格遵守,，任何一方違約,，應承擔由此造成的守約方的損失。

第十九條爭議解決本協(xié)議適用的法律為中華人民共和國的法律,、法規(guī),。各方在協(xié)議期間發(fā)生爭議，應協(xié)商解決,，協(xié)商不成,，應提交______仲裁委員會按該會仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁是終局的,，對各方均有約束力,。

第二十條本協(xié)議的解釋權本協(xié)議的解釋權屬于所有協(xié)議方。

第二十一條未盡事宜本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容,，其中涉及的各具體事項及未盡事宜,，可由各方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力,。

第二十二條生效本協(xié)議書于協(xié)議各方蓋章,、各方法定代表人或授權代表簽字后生效。非經(jīng)各方一致通過,，不得終止本協(xié)議,。

第二十三條議文本本協(xié)議書______式______份，各方各執(zhí)______份,，其余______份留公司在申報時使用,。甲方（蓋章）：法定代表或授權代表（簽字）：________年____月____日乙方（蓋章）：法定代表或授權代表（簽字）：________年____月____日丙方（蓋章）：法定代表或授權代表（簽字）：________年____月____日

獨資公司增資擴股協(xié)議書篇二

甲方(原股東)：

法定代表人：

法定地址：

乙方(原股東)：

法定代表人：

法定地址：

丙方(新增股東)：

法定代表人：

法定地址：

鑒于：

1、______公司(以下簡稱”公司”)系依法成立,、合法存續(xù)的有限責任公司,。公司同意通過增資的方式引進資金，擴大經(jīng)營規(guī)模,。

2,、公司的原股東及持股比例分別為：______公司，出資額______元,，占注冊資本___%;______公司,，出資額____元，占注冊資本___%,。

3,、丙方系在依法登記成立、合法存續(xù)的有限責任公司,，同意向公司投資并參與公司的經(jīng)營管理,。

4、為了公司發(fā)展和增強公司實力需要,，公司原股東擬對公司進行增資擴股,，并同意丙方向公司增資，擴大公司注冊資本至人民幣______萬元,。

5,、公司原股東同意并且確認放棄對新增注冊資本認繳出資的優(yōu)先權。

為此,，各方本著平等互利的原則,，經(jīng)過友好協(xié)商，就公司增資事宜達成如下協(xié)議條款：

第一條丙方用現(xiàn)金認購新增注冊資本,，丙方認購新增注冊資本______萬元,，認購價為人民幣______萬元,。(認購價以公司經(jīng)審計評估后的資產(chǎn)凈值作依據(jù),其中______萬元作注冊資本,所余部分為資本公積金。)

第二條增資后公司的注冊資本由______萬元增加到______萬元,。公司應重新調(diào)整注冊資本總額及股東出資比例,，并據(jù)此辦理變更工商登記手續(xù)，各股東的持股比例如下：

股東名稱：

出資形式：

出資金額(萬元)：

出資比例：

簽章：

第三條出資時間

1,、丙方應在本協(xié)議簽定之日起____個工作日內(nèi)將本協(xié)議約定的認購總價一次性足額存入公司指定的銀行帳戶,，逾期按應付金額日萬分之____向守約方支付違約金。逾期日后,，守約方有權單方面解除本協(xié)議,，并有權追究違約方的違約責任。

2,、新增股東自出資股本金到帳之日即視為公司股東,，享有認購股份項下的全部股東權利、承擔股東義務,。

第四條公司的組織機構安排

1,、股東會

(1)增資后，原股東與丙方平等成為公司的股東,，所有股東依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規(guī),、部門規(guī)章和新公司《章程》的規(guī)定按其出資比例享有權利、承擔義務,。

(2)股東會為公司權力機關,，對公司一切重大事務作出決定。

2,、董事會和管理人員

(1)增資后公司董事會成員應進行調(diào)整,，由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約定進行選派。

(2)董事會由____名董事組成,，其中丙方選派____名董事,，公司原股東選派____名董事。

(3)增資后公司董事長和財務總監(jiān)由丙方指派,，其他高級經(jīng)營管理人員可由原股東推薦,，董事會聘用。

(4)公司董事會決定的重大事項,，經(jīng)公司董事會過數(shù)通過方能生效,，有關重大事項由公司章程進行規(guī)定。

3,、監(jiān)事會

(1)增資后,，公司監(jiān)事會成員由公司股東推舉，由股東會選聘和解聘,。

(2)增資后公司監(jiān)事會由____名監(jiān)事組成,，其中____方____名,，原股東指派______。

第五條公司注冊登記的變更

1,、各方應全力協(xié)助,、配合公司完成工商變更登記。

2,、如在丙方繳納全部認購資金之日起____個工作日內(nèi)仍未完成工商變更登記,，則丙方有權解除本協(xié)議,。協(xié)議解除后,，公司應負責將丙方繳納的全部資金返還丙方，不計利息,。

第六條有關費用的負擔

1,、在本次增資擴股事宜中所發(fā)生的一切相關費用(包括但不限于驗資費、審計費,、評估費,、律師費、工商登記變更費等)由變更后的公司承擔(當該項費用應由各方共同或公司繳納時),。

2,、若本次增資未能完成，則所發(fā)生的一切相關費用由公司承擔,。

第七條保密

本次增資過程中,，本協(xié)議任何一方對從他方獲得的有關業(yè)務、財務狀況及其它保密事項與專有資料應當予以保密;除對履行其工作職責而需知道上述保密資料的本方工作人員外,，不得向任何第三方透露,。

第八條違約責任

1、任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定,，包括協(xié)議各方違反其于本協(xié)議所作的陳述與保證,，均構成違約，應承擔違約責任,。如果不止一方違約,，則由各違約方分別承擔各自違約所引起的責任。違約賠償責任的范圍限定在法律允許的,、相當于因違約而給其它方所造成的全部實際損失,。

2、盡管有以上規(guī)定,，任何一方均不因本協(xié)議而就任何間接損失或損害對其它方承擔賠償責任,。

第九條爭議的解決

因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議，各方友好協(xié)商的方式加以解決;協(xié)商不成,，任何一方均可向______人民法院起訴,。

第十條其它規(guī)定

1,、經(jīng)各方協(xié)商一致，并簽署書面協(xié)議,，可對本協(xié)議進行修改;

2,、本協(xié)議自各方蓋章及其授權代表簽字之日起生效。

3,、本協(xié)議一式____份,，各方各執(zhí)____份，公司____份,，____份用于辦理與本協(xié)議有關的報批和工商變更手續(xù),。

甲方：

法定代表人或授權代表(簽字)：

______年____月____日

乙方：

法定代表人或授權代表(簽字)：

______年____月____日

丙方：

法定代表人或授權代表(簽字)：

______年____月____日

獨資公司增資擴股協(xié)議書篇三

甲方：

法定代表人：

法定地址：

乙方：

法定代表人：

法定地址：

丙方：

法定代表人：

法定地址：

鑒于：

1、______公司（以下簡稱公司）系在______依法登記成立,，注冊資金為______萬元的有限責任公司,，經(jīng)______會計師事務所______年______驗字第______號驗資報告加以驗證，公司的注冊資金已經(jīng)全部繳納完畢,。公司愿意通過增資的方式引進資金,，擴大經(jīng)營規(guī)模，其董事會在______年____月____日（第______屆______次董事會）對本次增資形成了決議,，該決議也于______年____月____日經(jīng)公司的股東會批準并授權董事會具體負責本次增資事宜,。

2、公司的原股東及持股比例分別為：甲方,，出資額______元,，占注冊資本______％；乙方,，出資額______元,，占注冊資本______％。

3,、丙方系在______依法登記成立,，注冊資金為人民幣______萬元的有限責任公司（以下稱“丙方”或“新增股東”），有意向公司投資,，并參與公司的經(jīng)營管理,，且丙方股東會已通過向公司投資的決議。

4,、為了公司發(fā)展和增強公司實力需要,，公司原股東擬對公司進行增資擴股，并同意丙方向公司增資,，擴大公司注冊資本至人民幣______萬元,。

5、公司原股東同意并且確認放棄對新增注冊資本認繳出資的優(yōu)先權。

為此,，本著平等互利的原則,，經(jīng)過友好協(xié)商，各方就公司增資事宜達成如下協(xié)議條款：

第一條?增資擴股方案

1,、對原公司進行增資擴股,。將公司注冊資本增加至人民幣______萬元，新增注冊資本______萬元,。

2,、甲方、乙方以公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)增資本（或以現(xiàn)金,、實物等法定形式）,，甲方新出資______萬元，占新公司注冊資本的______％,。乙方新出資______萬元,，占新公司注冊資本的______％,，甲方,、乙方在新公司中的出資比例變?yōu)開_____％和______％,。

3、丙方投資入股公司,，丙方以現(xiàn)金出資萬元，其出資占新公司注冊資本的______％。

4、增資擴股完成后,，新公司股東由甲方、乙方,、丙方三方組成,。修改原公司章程，重組新公司董事會,。

5,、各方確認，原公司的整體資產(chǎn),、負債全部轉(zhuǎn)歸新公司,；各方確認，原公司凈資產(chǎn)為______萬元,。關于原公司凈資產(chǎn)現(xiàn)值的界定詳見《資產(chǎn)評估報告》,。

6,、各方一致認同新公司仍承繼原公司的業(yè)務,，以______為主業(yè)。

7、各方同意,，共同促使增資擴股后的新公司符合法律的要求取得相應的資質(zhì),。

8、新公司股權結(jié)構

股東名稱

出資方式

出資金額

出資比例

第二條?重組后的新公司董事會組成

1,、重組后的新公司董事會由______人組成,，其中,，甲方提名______人，乙方提名______人,，丙方提名______人,。

2、董事長由______方提名并由董事會選舉產(chǎn)生,，副董事長由______方提名并由董事會選舉產(chǎn)生,，總經(jīng)理______方提名并由董事會聘任。

第三條?股東的權利義務

1,、公司股東享有下列權利：

（1）按照其所持有的出資額享有股權,；

（2）依法獲取股利/股息及其他形式的利益分配權；

（3）參加股東會議并行使表決的權利,；

（4）依照法律,、行政法規(guī)及《債權轉(zhuǎn)股權協(xié)議書》的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與,、質(zhì)押其所持有的公司股權,；

（5）公司終止或者清算時，參加公司剩余財產(chǎn)的分配權,；

（6）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權利,。

3、公司股東承擔下列義務：

（1）遵守公司章程,；

（2）按期繳納出資,；

（3）以其所認繳的出資額為限對公司債務承擔責任；

（4）在公司登記注冊后,，不得抽回出資,；

（5）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務。

4,、公司高級管理人員執(zhí)行公司職務時有違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定,，或有其他給公司造成損害的行為的，應當承擔賠償責任,；公司的經(jīng)營管理機構未按照前款規(guī)定執(zhí)行的,，公司股東有權要求公司經(jīng)營管理機構執(zhí)行；對于因公司經(jīng)營管理機構不執(zhí)行前款規(guī)定而給公司造成的損失,，甲方應承擔連帶賠償責任,。

第四條?資產(chǎn)、債務和權益的處置

截至增資擴股后公司成立之日,，標的公司的全部資產(chǎn),、負債和權益，除本協(xié)議另有約定外,，均由增資擴股后公司予以承繼,。

第五條?股權轉(zhuǎn)讓

1,、股東間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。

2,、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權,，應當經(jīng)全部股東一致同意。經(jīng)全部股東同意轉(zhuǎn)讓的股權,，在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的,，協(xié)商確定各自的購買比例,；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權,。

3,、公司章程對股權轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定,。

第六條?稅費及相關費用承擔

1,、本協(xié)議項下增資擴股所涉稅費由雙方依據(jù)我國相關法律法規(guī)之規(guī)定各自承擔。

2,、除本協(xié)議另有約定,，雙方聘請律師事務所等其他相關中介服務機構的費用各自承擔。

第七條?違約責任

1,、本協(xié)議任何一方未按約定按期足額繳納出資的,，經(jīng)已按期足額繳納出資的守約方催告后，仍不按催告期限繳納出資的,，除應當及時向增資擴股后公司足額繳付相應出資外,，還應向已按期足額繳納出資的守約方承擔違約責任。違約責任為,，違約方應按其應繳出資額的萬分之五向守約方支付違約金,。違約方拒不繳納出資的，另一方可以協(xié)商認繳違約方占增資擴股后公司的出資額或另行引進其他股東增資,。

2,、除上款所述違約行為外，本協(xié)議任何一方出現(xiàn)以下情況的,，同樣視為違約,，違約方應向守約方支付違約金。

（1）違反本協(xié)議項下的承諾和保證事項的,。

（2）無故提出終止本協(xié)議的。

（3）其他不履行本協(xié)議約定之義務導致增資擴股目的不能實現(xiàn)的行為,。

（1）要求違約方繼續(xù)履行相關義務,。

（2）暫時停止履行自身義務,，待違約方違約情勢消除后恢復履行。守約方根據(jù)此款規(guī)定暫停履行義務不構成守約方不履行或遲延履行義務,。

（3）催告并給予合理的寬限期后,，違約方仍然不履行相關義務的，有權單方解除合同,。

（4）法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其他救濟方式,。

4、本協(xié)議任何一方依據(jù)本協(xié)議應承擔的違約責任不因本協(xié)議的解除或終止而免除,。

第八條?保密

1,、本協(xié)議雙方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與本次增資擴股有關的信息應當嚴格保密,，包括但不限于書面,、實物、電子等形式的各類財務資料,、資產(chǎn)和債權債務清單,、人員信息、組織結(jié)構,、各類協(xié)議,、交易方案、交易過程,、談判內(nèi)容,、本協(xié)議各項條款等信息資料以及雙方的商業(yè)秘密。未經(jīng)雙方一致同意,，任何一方不得將秘密信息以任何方式泄漏給本協(xié)議外的其他方,，也不得以任何方式向公眾、媒體宣布本協(xié)議的簽訂和履行等情況,。

2,、因法律法規(guī)的規(guī)定、有管轄權的監(jiān)管機構的要求,、雙方專業(yè)服務機構的工作需要或雙方事先書面同意披露信息的,，不被視為泄漏保密信息。

3,、本協(xié)議解除或終止后保密條款仍然適用,，不受時間限制。

4,、本協(xié)議任何一方違反本條款的約定,，應當賠償由此給另一方造成的損失。

第九條?不可抗力

任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本協(xié)議或遲延履行本協(xié)議,，應自不可抗力事件發(fā)生之日起______日內(nèi),，將事件情況以書面形式通知另一方,，并自事件發(fā)生之日起______日內(nèi)，向另一方提交導致其全部或部分不能履行或遲延履行的證明,。

第十條?協(xié)議的生效,、變更與解除

1、本協(xié)議自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公司公章之日起成立,。本協(xié)議自成立之日起對雙方具有約束力,，雙方應當各盡其職，采取有效措施促成本次增資擴股事宜,。

2,、對本協(xié)議的修改和變更，須經(jīng)雙方一致同意,，并達成書面補充協(xié)議,。

3、除本協(xié)議另有約定外,，本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時解除：

（1）雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議,；

（2）不可抗力事件持續(xù)______個月并預計無法消除，致使本協(xié)議無法履行,；

（3）因一方違約,，經(jīng)守約方催告，在催告期限屆滿后,，違約方仍不履行的,，守約方有權解除本協(xié)議；

（4）本協(xié)議解除時即終止,；

（5）本協(xié)議的解除不影響違約方依據(jù)本協(xié)議承擔的違約責任以及賠償守約方經(jīng)濟損失的責任,。

第十一條?爭議解決方式

1、因本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議有關的任何爭議,，雙方首先應本著友好協(xié)商的原則協(xié)商解決,。協(xié)商不成的，則任何一方均可將爭議提請___________委員會_____,，按照申請_____時該會現(xiàn)行有效的_____規(guī)則進行_____,，_____地在______。該_____裁決為終局裁決,，對雙方均具有約束力,。

2、在解決爭議期間,，除爭議事項外,，本協(xié)議其他不涉及爭議的條款仍然有效，協(xié)議雙方均應履行。

3,、本條的效力不因本協(xié)議的終止,、解除,、無效或撤銷受到影響,。

第十二條?其他

1、除非本協(xié)議另有規(guī)定,，雙方應自行支付其各自與本協(xié)議及本協(xié)議述及的文件的談判,、起草、簽署和執(zhí)行的有關成本和費用,。有關公司增資審批,、驗資、審計,、工商變更登記等費用由標的公司自行承擔,。本協(xié)議涉及的各具體事項及未盡事宜,，可由雙方在充分協(xié)商的前提下訂立補充協(xié)議,，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

2,、本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的組成部分,，與本協(xié)議具有同等法律效力,。本協(xié)議附件包括以下文件資料：

（1）審計機構出具的《審計報告》；

（2）評估機構出具的《評估報告》,；

（3）雙方內(nèi)部決策機構的審批文件,。

3、除本協(xié)議另有約定外,，未經(jīng)甲方事先書面同意,，任何一方不得讓與、或以其他方式轉(zhuǎn)讓,、或聲稱讓與其在本協(xié)議項下的全部或任何權利,、權益、責任或義務,。

4,、如果本協(xié)議的任何條款被認定無效，其他條款的效力不受影響,。

5,、本協(xié)議對相關事宜未作規(guī)定的，以法律,、法規(guī)的規(guī)定為準,；法律、法規(guī)未作規(guī)定的，由雙方另行協(xié)商解決,。

6,、本協(xié)議正本______式______份，三方各持______份,，增資擴股后公司留存______份,，其余______份用于辦理本協(xié)議項下所涉審批、核準,、備案,、登記或其他手續(xù)。各份正本具有同等法律效力,。

甲方（蓋章）：

法定代表人或授權代表（簽字）：

______年______月______日

乙方（蓋章）：

法定代表人或授權代表（簽字）：

______年______月______日

丙方（蓋章）：

法定代表人或授權代表（簽字）：

______年______月______日

獨資公司增資擴股協(xié)議書篇四

目錄

第一章總則

第二章股東

第三章公司宗旨與經(jīng)營范圍

第四章股東出資

第五章股東的權利與義務

第六章股權的轉(zhuǎn)讓和/或回購

第七章承諾和保證

第八章公司的組織機構

第九章公司的財務與分配

第十章公司的籌建及費用

第十一章爭議解決

第十二章違約責任

第十三章其他

股東協(xié)議

本協(xié)議于______年______月______日由以下各方在中國______市簽署：

a公司,，系一家依照中國法律設立和存續(xù)的國有獨資金融企業(yè)，其注冊地址在：________________________,；

b公司,，系一家依照中國法律設立和存續(xù)的國有獨資金融企業(yè)，其注冊地址在：________________________,；

c公司,，系一家依照中國法律設立與存續(xù)的國有獨資金融企業(yè)，其注冊地址在：________________________,；和

d公司,，一家依照中國法律設立和存續(xù)的公司，其注冊地址在：________________________,；

鑒于：

1.d公司為______________有限公司（下簡稱“公司”）惟一出資者,，其合法擁有公司的所有股權；

2.經(jīng)批準單位,、批準編號［ ］____號文批準,，公司擬實施債轉(zhuǎn)股；

3.根據(jù)a公司,、b公司,、c公司（以下合稱“資產(chǎn)管理公司”）與公司及d公司之間的《債權轉(zhuǎn)股權協(xié)議》和《債轉(zhuǎn)股方案》，公司擬增資擴股,，公司經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)將在剝離相關非經(jīng)營性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后核定為d公司對公司持有的股權,，資產(chǎn)管理公司對公司的債權將轉(zhuǎn)變?yōu)槠鋵境钟械墓蓹啵?

故此，各方依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他相關法律,、法規(guī)的規(guī)定以及各方之間的債權轉(zhuǎn)股權協(xié)議,，經(jīng)友好協(xié)商，達成協(xié)議內(nèi)容如下：

第一章總則

1.1 公司的名稱及住所

（1）公司的中文名稱：______________________________

公司的英文名稱：

（2）公司的注冊地址：______________________________

1.2 公司的組織形式：有限責任公司,。

公司的股東以其出資額為限對公司承擔責任,，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

第二章股東

2.1 公司由以下各方作為股東出資設立：

（1）a公司

住所：________________________

法定代表人：________________________

（2）b公司

住所：________________________

法定代表人：________________________

（3）c公司

住所：________________________

法定代表人：________________________

（4）d公司

住所：________________________

法定代表人：________________________

第三章公司宗旨與經(jīng)營范圍

3.1 公司的經(jīng)營宗旨為____________，并確保公司債轉(zhuǎn)股股東之股權依照《債權轉(zhuǎn)股權協(xié)議》規(guī)定的期限和方式從公司退出,。

3.2 公司的經(jīng)營范圍為____________________,。

第四章股東出資

4.1 公司的注冊資本為人民幣______萬元。

4.2 公司股東的出資額和出資比例：

股東名稱〖〗出資額（萬元）〖〗出資比例（%）a公司〖〗________________〖〗________.________b公司〖〗____________〖〗________.________c公司〖〗________________〖〗________.________d公司〖〗________________〖〗________.________

4.3 股東的出資方式

（1）對公司資產(chǎn)進行評估,，將評估后的資產(chǎn)在剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后作為d公司對公司的出資,，其出資額共計人民幣___萬元；

（2）資產(chǎn)管理公司享有的對公司的債權轉(zhuǎn)變?yōu)槠鋵镜某鲑Y,，其出資額共計人民幣______萬元,；

（3）各方同意，若國有資產(chǎn)管理部門對評估的確認值與上述評估值有差別,，則各方的實際出資額及出資比例按國有資產(chǎn)管理部門的確認值進行相應調(diào)整。

第五章股東的權利與義務

5.1 公司股東享有下列權利：

（1）按照其所持有的出資額享有股權,；

（2）依法獲取股利/股息及其他形式的利益分配權,；

（3）參加股東會議并行使表決的權利；

（4）依照法律,、行政法規(guī)及《債權轉(zhuǎn)股權協(xié)議書》的規(guī)定轉(zhuǎn)讓,、贈與、質(zhì)押其所持有的公司股權,；

（5）公司終止或者清算時,，參加公司剩余財產(chǎn)的分配權；

（6）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權利,。

5.2a公司,、b公司和c公司除享有上述股東權利外，還有權要求公司依照《債權轉(zhuǎn)股權協(xié)議書》及本協(xié)議的規(guī)定按期回購其持有的公司股權,，或向任何第三人轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權,，其他股東放棄就上述股權的優(yōu)先購買權。

5.3 公司股東承擔下列義務：

（1）遵守公司章程,；

（2）按期繳納出資,；

（3）以其所認繳的出資額為限對公司債務承擔責任；

（4）在公司登記注冊后,，不得抽回出資,；

（5）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務。

5.4 公司高級管理人員執(zhí)行公司職務時有違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定,，或有其他給公司造成損害的行為的,，應當承擔賠償責任；公司的經(jīng)營管理機構未按照前款規(guī)定執(zhí)行的,，公司股東有權要求公司經(jīng)營管理機構執(zhí)行,；對于因公司經(jīng)營管理機構不執(zhí)行前款規(guī)定而給公司造成的損失，d公司應承擔連帶賠償責任。

5.5 在公司將其持有的公司股權全部回購完畢之前,，a公司,、b公司和c公司依然就其持有的全部公司股權（包括已回購的和尚未回購的）享有上述股東權益，但其享有的分紅權應于公司每次回購完成后相應遞減,。

第六章股權的轉(zhuǎn)讓和/或回購

6.1 公司將自成立之日起______年內(nèi)分批回購d公司持有的公司股權,，各年回購股權的比例及金額為：

年份〖〗回購股權比例〖〗回購金額（萬元）第一年〖〗________%〖〗________________第二年〖〗________%〖〗__________第三年〖〗________%〖〗________________第四年〖〗________%〖〗________________……

6.2 公司回購上述股權的資金來源為：

（一）公司的全部稅費減免和/或與其等額的財政補貼；

（二）d公司應從公司獲取的全部紅利,；

（三）公司每年提取的折舊費的________%,。

上述回購資金于每年3月31日和9月30日分兩期支付。

6.3 公司在全部回購a公司,、b公司及c公司持有的公司股權后,，應一次性注銷已被回購的股權。

6.4 若公司未能如期回購任何一期股權,，資產(chǎn)管理公司可在通知公司和d公司的前提下,，向第三人轉(zhuǎn)讓公司未能回購的股權，d公司承諾放棄對該等股權的優(yōu)先受讓權,。

6.5 在回購期限內(nèi),，未經(jīng)a公司、b公司和c公司一致同意,，d公司不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓其所持公司股份,。

第七章承諾和保證

7.1 在本協(xié)議簽署之日起至債轉(zhuǎn)股完成日止的期間內(nèi)，d公司保證：

（1）公司將按照正常及合理方式維持并保證生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常進行,，公司的所有資產(chǎn)處于良好狀態(tài),；

（2）公司的經(jīng)營活動將不會對今后公司的業(yè)務及資產(chǎn)產(chǎn)生不利影響；

（3）除已向資產(chǎn)管理公司披露的負債以外,，公司不存在任何的其他經(jīng)營性或非經(jīng)營性負債以及引起該等負債之威脅,；

（4）公司的主營業(yè)務不違反國家有關環(huán)境保護法律、法規(guī)的規(guī)定,；

（5）為保證公司的正常運營,，資產(chǎn)管理公司將向d公司提供一切合理必要的支持和便利，并協(xié)助辦理必要的審批,、登記手續(xù),；

（6）公司財務及經(jīng)營不會發(fā)生重大變化。如有可能發(fā)生此類情況,，d公司將在此做出聲明,，或在事發(fā)后三日內(nèi)書面通知資產(chǎn)管理公司；

（7）公司未經(jīng)資產(chǎn)管理公司事先書面同意,，將不會自行出售,、出租,、轉(zhuǎn)讓其任何資產(chǎn)，也不會將任何資產(chǎn)和權益進行任何形式的抵押,、質(zhì)押或保證,；

（8）d公司將及時通知資產(chǎn)管理公司任何可能對公司資產(chǎn)和權益產(chǎn)生重大不利影響的活動或事件，其中屬于公司擬實施的舉措將事先征得資產(chǎn)管理公司的書面同意,；公司的財務及經(jīng)營若發(fā)生重大變化,，或任何不利變化，d公司將及時通知資產(chǎn)管理公司并提出解決或處理的方案或措施,。

（9）及時處理除上述條款所述之外的公司的一切歷史遺留問題,，并保證不會因這些問題對公司的設立和經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

7.2 為保證公司的有效運營及資源的合理配置,，d公司應協(xié)助公司將公司的非經(jīng)營性資產(chǎn)從公司資產(chǎn)中剝離,，而不作為其對公司的出資。在債轉(zhuǎn)股完成日,，如公司的經(jīng)營性資產(chǎn)尚未完全剝離,，則d公司應協(xié)助公司于債轉(zhuǎn)股完成日后______年內(nèi)將未能剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)從公司全部剝離出去。在上述期限屆滿時,，如公司的非經(jīng)營性資產(chǎn)未能全部剝離，則應相應核減d公司在公司的股權份額,，核減的份額應等值于未剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)的價值,。

7.3 d公司應協(xié)助公司于債轉(zhuǎn)股完成日后______年內(nèi)全額收回由公司持有并被計入d公司出資資產(chǎn)的應收賬款人民幣______萬元。如上述應收賬款屆時未能全部收回,，則應相應核減d公司在公司的股權份額,，核減的份額應等值于未收回的應收賬款的價值。

第八章公司的組織機構

8.1 公司設股東會,，股東會是公司的最高權力機構,。股東依出資比例在股東會行使表決權；公司設董事會,，董事由股東會選舉產(chǎn)生,；公司設監(jiān)事會，監(jiān)事分別由股東會及公司職工選舉產(chǎn)生,。董事會,、監(jiān)事會成員組成及其議事規(guī)則依照《中華人民共和國公司法》及公司章程確定。

第九章公司的財務與分配

9.1 公司執(zhí)行國家工業(yè)企業(yè)財務會計制度,。

9.2利潤分配

公司的稅后利潤在彌補虧損和依法提取法定公積金,、盈余公積金、法定公益金后,，按股東的出資比例進行分配,。

第十章公司的籌建及費用

10.1授權

各方在此共同授權______辦理公司增資擴股一切事宜,，包括但不限于辦理公司的變更登記、準備公司章程等法律文件并獲取所有必要的政府主管部門的批準等,。

10.2 各方承諾：

（1）為公司債轉(zhuǎn)股及之目的,，將向相對方提供一切必要的支持和協(xié)助；

（2）在公司增資擴股過程中由于任何一方的過錯致使公司或其他方利益受損的,，由過錯方承擔賠償責任,。

第十一章爭議解決

11.1 各方在執(zhí)行本協(xié)議過程中所發(fā)生的任何爭議，均應通過友好協(xié)商解決,。協(xié)商不成的,，任何一方均有權將相關爭議提交______仲裁委員會，按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁解決,。仲裁裁決對各方具有最終的法律約束力,。

第十二章違約責任

12.1 因d公司違反本協(xié)議項下的任何承諾、義務致使公司債轉(zhuǎn)股未能完成或在公司債轉(zhuǎn)股完成后對資產(chǎn)管理公司的權益造成損害,，d公司應負責賠償資產(chǎn)管理公司由此導致的一切損失,。

12.2 若任何一方違反了其在本協(xié)議項下的任何一項義務，則違約方應對其違約行為向守約方承擔相應的違約責任,，守約方有權要求違約方賠償其因上述違約行為遭受的任何損失,。

第十三章其他

13.1法律適用

本協(xié)議的解釋、效力,、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律,。

13.2協(xié)議修改

未經(jīng)各方協(xié)商一致并簽署書面協(xié)議，任何一方不得變更,、修改或解除本協(xié)議中的任何條款,。

13.3 如果由于不可歸則于d公司的原因致使債轉(zhuǎn)股未能完成，則資產(chǎn)管理公司對公司的原有債權保持不變,，資產(chǎn)管理公司有權對公司依據(jù)原貸款協(xié)議或貸款合同對其承擔的涉及債轉(zhuǎn)股部分的債務和義務進行追索,。

13.4未盡事宜

本協(xié)議執(zhí)行過程中的其他未盡事宜，由各方本著友好合作精神協(xié)商解決,。

13.5文本

本協(xié)議正本一式四份,，各方各執(zhí)一份，各份具有同等法律效力,。

13.6生效

本協(xié)議經(jīng)各方授權代表簽署后生效,。

公司（蓋章）______________??? b公司（蓋章）_____________

授權代表：（簽字）________

授權代表：（簽字）________

c公司（蓋章）_____________ d公司（蓋章）_____________

授權代表：（簽字）________

授權代表：（簽字）________

獨資公司增資擴股協(xié)議書篇五

本協(xié)議于_______年_______月_______日在市簽訂。各方為：

甲方：

統(tǒng)一社會信用代碼：

法定代表人：

法定地址：

乙方：

統(tǒng)一社會信用代碼：

法定代表人：

法定地址：

丙方：

統(tǒng)一社會信用代碼：

法定代表人：

法定地址：

鑒于：

1,、公司（以下簡稱公司）系在依法登記成立,，注冊資金為_________萬元的有限責任公司，經(jīng)會計師事務所（_______）年[_______]驗字第[_________]號驗資報告加以驗證,，公司的注冊資金已經(jīng)全部繳納完畢,。公司愿意通過增資的方式引進資金,，擴大經(jīng)營規(guī)模，其董事會在_________年_________月_________日（第_________屆次董事會）對本次增資形成了決議,，該決議也于_________年_________月_________日經(jīng)公司的股東會批準并授權董事會具體負責本次增資事宜,。

2、公司的原股東及持股比例分別為：甲方,，出資額_________元,，占注冊資本_________%；乙方,，出資額_________元,，占注冊資本_________%。

3,、丙方系在依法登記成立,，注冊資金為人民幣_________萬元的有限責任公司（以下稱“丙方”或“新增股東”），有意向公司投資,，并參與公司的經(jīng)營管理,，且丙方股東會已通過向公司投資的決議。

4,、為了公司發(fā)展和增強公司實力需要,，公司原股東擬對公司進行增資擴股，并同意丙方向公司增資,，擴大公司注冊資本至人民幣_________萬元,。

5、公司原股東同意并且確認放棄對新增注冊資本認繳出資的優(yōu)先權,。

為此，本著平等互利的原則,，經(jīng)過友好協(xié)商,，各方就公司增資事宜達成如下協(xié)議條款：

第一條?增資擴股

1、各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴股：

（1）根據(jù)公司股東會決議,，決定將公司的注冊資本由人民幣_________萬元增加到_________萬元,，其中新增注冊資本_________人民幣（依審計報告結(jié)論為準）萬元。

（2）本次增資價格以公司經(jīng)審計評估確認的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù),，協(xié)商確定,。

（3）新增股東用現(xiàn)金認購新增注冊資本，丙方認購新增注冊資本_________萬元,，認購價為人民幣_________萬元（認購價以公司經(jīng)審計評估后的資產(chǎn)凈值作依據(jù),，其中_________萬元作注冊資本，所余部分為資本公積金）,。

2,、公司按照第1條增資擴股后,，注冊資本增加至人民幣_________萬元，各方的持股比例如下：甲方持有公司_________%的股份,；乙方持有公司_________%的股份,；丙方持有公司_________%的股份。

3,、出資時間

（1）丙方應在本協(xié)議簽訂之日起個工作日內(nèi)將本協(xié)議約定的認購總價一次性足額存入公司指定的銀行賬戶,，逾期按應付金額日萬分之_________向守約方支付違約金。逾期日后,，守約方有權單方面解除本協(xié)議,，并有權追究違約方的違約責任。

第二條?增資的基本程序

1,、為保證增資符合有關法律,、法規(guī)和政策的規(guī)定，以及本次增資順利進行,，本次增資按照如下順序進行（其中第1-6項工作已完成）：

（1）公司召開董事會作出增資的決議以及提出增資基本方案,；

（2）公司召開股東會對董事會的增資決議及增資基本方案進行審議并形成決議；

（3）公司委托會計師事務所,、資產(chǎn)評估師事務所對公司的資產(chǎn)進行審計和評估,；

（4）公司就增資及增資基本方案向報批，并獲得批準

（5）同擬增資的新增股東進行談判,，必要時可采取招標形式進行,；

（6）起草增資擴股協(xié)議及相關法律文件，簽署有關法律文件,；

（7）新增股東出資,，并委托會計師事務所出具驗資報告；

（8）召開新的股東大會,，選舉公司新的董事會,、監(jiān)事會，并修改公司章程,；

（9）召開新一屆董事會,、監(jiān)事會，選舉公司董事長,、監(jiān)事會_____,、確定公司新的經(jīng)營班子；

（10）辦理工商變更登記手續(xù),。

第三條?公司原股東的陳述與保證

1,、公司原股東分別陳述與保證如下：

（1）其是按照中國法律注冊并合法存續(xù)的企業(yè)、事業(yè)法人,；

（2）其簽署并履行本協(xié)議：

a,、在其公司（或單位）的權力和營業(yè)范圍之中,；

b、已采取必要的公司（或單位）行為并取得適當?shù)呐鷾剩?/p>

c,、不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的限制,。

（3）公司現(xiàn)有名稱、商譽,、_____等相關權益歸增資后的公司獨占排他所有,；

（4）公司在其所擁有的任何財產(chǎn)上除向丙方書面告知或第三者權益；

（5）公司向丙方提交了截至_________年_________月_________日止的財務報表及所有必要的文件和資料,，原股東在此確認該財務報表正確反映了公司至_________年_________月_________日止的財務狀況和其它狀況,；

（6）財務報表已全部列明公司至_________年_________月_________日止的所有債務、欠款和欠稅,，除此之外公司自_______年_______月_______日注冊成立以來,，除正常經(jīng)營外，沒有產(chǎn)生其他任何債務,、欠款和欠稅,；

（7）公司沒有從事或參與有可能導致公司現(xiàn)在和將來遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴重影響經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律,、法規(guī)的行為,；

（8）公司未就任何與其有關的、已結(jié)束的,、尚未結(jié)束的或可能將要開始的任何訴訟,、_____、調(diào)查及行政程序?qū)Ρ竭M行隱瞞或進行虛假/錯誤陳述,；

（10）原股東有義務利用自身便捷條件,，按照國家有關政策規(guī)定為公司獲取政策優(yōu)惠及政府補貼；

（11）公司增資后,，嚴格按照現(xiàn)代法人治理結(jié)構進行經(jīng)營和管理,，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；

（12）本協(xié)議經(jīng)原股東簽署后即構成對原股東合法,、有效和有約束力的義務。

2,、除非獲得新增股東的書面同意,，原股東承諾促使公司自本協(xié)議簽訂之日起至工商變更登記完成之日止的期間:

（1）確保公司的業(yè)務正常進行并不會作出任何對公司存在重大影響的行動。公司將采取所有合理措施維護公司的商譽,，不會做出任何可能損害公司的行為,。

（2）公司不會簽訂任何超出其正常業(yè)務范圍或具有重大意義的協(xié)議或承諾。公司及原股東不得采取下列行動：

a,、修改公司的章程,，或者任何其它與公司的章程或業(yè)務運作有關的文件或協(xié)議,；

b、非經(jīng)審批機關要求而更改其業(yè)務的性質(zhì)及范圍,；

c,、出售、轉(zhuǎn)讓,、出租,、許可或處置任何公司業(yè)務、財產(chǎn)或資產(chǎn)的任何重要部份,；

d,、與任何人訂立任何勞動或顧問合同，或?qū)θ魏喂蛦T或顧問的聘用條件作出任何修改,；

e,、給予任何第三方任何擔保、抵押,、賠償,、保證或類似責任的安排；

f,、訂立任何貸款協(xié)議或修訂任何借貸文件,；

g、購買,、出租,、收購任何資產(chǎn)的價格超過人民幣_________元（或其它等值貨幣）；

h,、訂立任何重大合同或給予重大承諾,，支付任何管理費或其它費用超過人民幣_________元；

i,、與任何第三人訂立任何合作經(jīng)營,、合伙經(jīng)營或利潤分配協(xié)議；

j,、分派及/或支付任何股息,；

k、出租或同意出租或以任何形式放棄公司擁有或使用的物業(yè)的全部或部份使用權或擁有權,；

l,、進行任何事項將不利于公司的財政狀況及業(yè)務發(fā)展。

3,、原股東保證采取一切必要的行動,，協(xié)助公司完成本協(xié)議下所有審批及變更登記手續(xù)。

第四條?新增股東的陳述與保證

1、新增股東陳述與保證如下：

（1）其是按照中國法律注冊并合法存續(xù)的企業(yè)法人,；

（2）其簽署并履行本協(xié)議：

a,、在其公司權力和營業(yè)范圍之中；

b,、已采取必要的公司行為（包括但不限于為履行本協(xié)議項下的出資義務籌集足額的公司資本）并已通過內(nèi)部允許投資的股東會決議或已取得適當?shù)呐鷾剩?/p>

c,、不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的規(guī)定或限制。

（3）丙方在其所擁有的任何財產(chǎn)上除向公司書面告知或第三者權益,；

（4）丙方向公司提交了截至_________年_________月_________日止的財務報表及所有必要的文件和資料,，丙方在此確認該財務報表正確反映了丙方至_________年_________月_________日止的財務狀況和其它狀況；

（5）財務報表已全部列明丙方至_________年_________月_________日止的所有債務,、欠款和欠稅,，除此之外丙方自_________年_________月_________日注冊成立以來，除正常經(jīng)營外,，沒有產(chǎn)生其他任何債務,、欠款和欠稅；

（6）丙方?jīng)]有從事或參與有可能導致其現(xiàn)在和將來遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照,、罰款或其它嚴重影響其經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律,、法規(guī)的行為；

（7）丙方未就任何與其有關的,、已結(jié)束的,、尚未結(jié)束的或可能將要開始的任何訴訟、_____,、調(diào)查及行政程序?qū)具M行隱瞞或進行虛假/錯誤陳述,。

2、丙方承諾與保證如下：

（1）本協(xié)議經(jīng)其簽署后即構成對其合法,、有效和有約束力的義務,；

（2）有能力合理地滿足公司經(jīng)營發(fā)展的預期需求；

（3）公司增資并完成工商變更登記后后,，嚴格按照現(xiàn)代法人治理結(jié)構進行經(jīng)營和管理,，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。

3,、新增股東承諾：

第五條?公司對新增股東的陳述與保證

1,、公司保證如下：

（1）公司是按中國法律注冊、合法存續(xù)并經(jīng)營的有限責任公司,；

（2）公司在其所擁有的任何財產(chǎn)上除向新增股東書面告知外未設置任何擔保權益（包括但不限于任何抵押權,、質(zhì)押權、留置權以及其它擔保權等）或第三者權益,；截止日后到本協(xié)議簽定前所發(fā)生的任何擔保權益或第三方權益，公司仍有義務書面告之新增股東。

（3）公司對用于公司業(yè)務經(jīng)營的資產(chǎn)與資源,，均通過合法協(xié)議和其他合法行為取得,，真實、有效,、完整,，不存在任何未向新增股東書面告知的法律障礙或法律瑕疵；截止日后到本協(xié)議簽定前所發(fā)生的任何法律障礙或法律瑕疵,，公司仍有義務書面告之新增股東,。

（4）公司向新增股東提交了截至_________年_________月_________日止的財務報表及所有必要的文件和資料，公司及其股東茲在此確認該財務報表正確反映了公司至_________年_________月_________日止的財務狀況和其它狀況,；

（5）財務報表已全部列明公司至_________年_________月_________日止的所有債務,、欠款和欠稅，且公司自_______年_______月_______日注冊成立至_________年_________月_________日止,，沒有產(chǎn)生任何未向新股東各方書面告知的額外的債務,、欠款和欠稅；

（6）公司沒有從事或參與使公司現(xiàn)在和將來有可能遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照,、罰款或其它嚴重影響公司經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律,、法規(guī)的行為；

（7）公司未就任何與公司有關的,、已結(jié)束的,、尚未結(jié)束的或?qū)⒁_始的任何訴訟、_____,、調(diào)查及行政程序?qū)π略龉蓶|進行隱瞞或進行虛假/錯誤陳述,。

第六條?公司增資后的經(jīng)營范圍

1、繼承和發(fā)展公司目前經(jīng)營的全部業(yè)務：

2,、大力發(fā)展新業(yè)務：

3,、公司最終的經(jīng)營范圍由公司股東會決定，經(jīng)工商行政管理部門核準后確定,。

第七條?新增資金的投向和使用及后續(xù)發(fā)展

1,、本次新增資金用于公司的全面發(fā)展。

2,、公司資金具體使用權限由經(jīng)過工商變更登記之后的公司股東會授權董事會或董事會授權經(jīng)理班子依照公司章程等相關制度執(zhí)行,。

3、根據(jù)公司未來業(yè)務發(fā)展需要,，在國家法律,、政策許可的情況下，公司可以采取各種方式多次募集發(fā)展資金,。

第八條?公司的組織機構安排

1,、股東會

（1）增資后，原股東與丙方平等成為公司的股東，所有股東依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規(guī),、部門規(guī)章和新公司《章程》的規(guī)定按其出資比例享有權利,、承擔義務。

（2）股東會為公司權力機關,，對公司一切重大事務作出決定,。以下事項應經(jīng)代表?以上表決權的股東通過：

a.公司經(jīng)營范圍和類別的實質(zhì)性變更；

b.審議批準公司的年度利潤分配方案,、虧損彌補方案,；

c.公司對外提供擔保；

d.公司對外進行超過_________萬元的投資,；

e.公司一次性轉(zhuǎn)讓金額超過_________萬元的資產(chǎn),，但正常經(jīng)營業(yè)務范圍的除外；

f.公司章程的重新擬定,、變更,；

g.公司增資、減資,、合并,、分立、解散,、清算或者變更公司形式,；

h.公司除商業(yè)銀行貸款外的其他融資行為；

i.公司章程規(guī)定的其他事項,。

2,、董事會和管理人員

（1）增資后公司董事會成員應進行調(diào)整，由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約定進行選派,。

（2）董事會由名董事組成,，其中丙方選派名董事，公司原股東選派名董事,。

（3）增資后公司董事長和財務總監(jiān)由丙方指派,，其他高級經(jīng)營管理人員可由原股東推薦，董事會聘用,。

（4）公司董事會決定的重大事項,，經(jīng)公司董事會過_________數(shù)通過方能生效，有關重大事項由公司章程進行規(guī)定,。

3,、監(jiān)事會

（1）增資后，公司監(jiān)事會成員由公司股東推舉,，由股東會選聘和解聘,。

（2）增資后公司監(jiān)事會由名監(jiān)事組成,，其中方_________名，原股東指派_________名,。

第九條?本次增資的目的

1,、本次增資除了繼續(xù)發(fā)展公司的傳統(tǒng)業(yè)務、增值業(yè)務外,，在完成本次增資后，公司名稱變更為有限公司,。

第十條?投資方式及資產(chǎn)整合

1,、增資后公司的注冊資本由_________萬元增加到_________萬元。公司應重新調(diào)整注冊資本總額及股東出資比例,，并據(jù)此辦理變更工商登記手續(xù),，各股東的持股比例如下：

股東名稱

出資形式

出資金額（萬元）

出資比例

簽章

第十一條?債權債務

1、本協(xié)議簽署日前公司書面告之丙方的債務由增資后的公司承擔,。公司向丙方提供的《審計報告》,、《資產(chǎn)負債表》、《財產(chǎn)清單》等視為書面告之文件,，協(xié)議簽署后發(fā)生的債務由增資后的公司承擔,。

2、本協(xié)議簽署日前公司未告丙方的負債由公司的原股東自行承擔,。公司在履行了該部分債務之后,，有權要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟損失。

3,、丙方債務應由丙方自行承擔,。

4、在《審計報告》,、《資產(chǎn)負債表》,、《財產(chǎn)清單》等書面文件中未批露的或有債務和其他法律糾紛由公司的原股東承擔。公司在履行了該部分債務之后,，有權要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟損失,。

第十二條?公司章程

1、增資各方依照本協(xié)議第十三條第一款條約定繳足出資后,，_________日內(nèi)召開股東會,，修改公司章程，經(jīng)修訂的章程將替代公司原章程,。

2,、本協(xié)議約定的重要內(nèi)容寫入公司的章程。

第十三條?公司注冊登記的變更

1,、公司召開股東會,，作出相應決議后_________日內(nèi)由公司董事會向工商行政管理主管部門申請工商變更登記,。公司各股東應全力協(xié)助、配合公司完成工商變更登記,。

2,、如在丙方繳納全部認購資金之日起_________個工作日內(nèi)仍未完成工商變更登記，則丙方有權解除本協(xié)議,。一旦協(xié)議解除,，原股東應負責將丙方繳納的全部資金返還丙方，不計利息,。

第十四條?有關費用的負擔

1,、在本次增資擴股事宜中所發(fā)生的一切相關費用（包括但不限于驗資費、審計費,、評估費,、_____、工商登記變更費等）由變更后的公司承擔（當該項費用應由各方共同或公司繳納時）,。

2,、若本次增資未能完成，則所發(fā)生的一切相關費用由公司承擔,。

第十五條?保密

（1）能夠證明在披露方作為保密資料向接受方披露前已為接受方所知的資料,；

（2）非因接受方違反本協(xié)議而為公眾所知悉的資料；

（3）接受方從對該資料不承擔任何保密義務的第三方獲得的資料,。

3,、各方均將制定規(guī)章制度，以使其本身及其關聯(lián)公司的董事,、高級職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務,。

4、本條的規(guī)定不適用于：

（1）把資料透露給任何關聯(lián)公司,、貸款人或財務籌資代理機構,、雙方可能聘請的雇員和顧問或一方預期向之轉(zhuǎn)讓其在公司全部或部分股權的任何第三方；但在這種情況下,，只應向有合理的業(yè)務需要知道該等資料的人或?qū)嶓w透露該等資料,，并且這些人或?qū)嶓w應首先以書面形式承諾保守該等資料的保密性。

第十六條?違約責任

1,、任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定,，包括協(xié)議各方違反其于本協(xié)議第二至四條所作的陳述與保證，均構成違約,，應承擔違約責任,。如果不止一方違約，則由各違約方分別承擔各自違約所引起的責任,。違約賠償責任的范圍限定在法律允許的,、相當于因違約而給其它方所造成的全部實際損失,。

2、盡管有以上規(guī)定,，任何一方均不因本協(xié)議而就任何間接損失或損害對其它方承擔賠償責任,。

第十七條?爭議的解決

1、_____

凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議,，各方首先應爭取通過友好協(xié)商的方式加以解決,。如果該項爭議在開始協(xié)商后_________（_________）日內(nèi)未能解決，則任何一方均可向重慶市_____委員會依據(jù)_____法,、其他法律,、法規(guī)、規(guī)章,、規(guī)范性文件以及其當時合法有效的_____規(guī)則進行_____。

2,、繼續(xù)有效的權利和義務

在對爭議進行_____時,，除爭議事項外，各方應繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項下的其它權利,，并應繼續(xù)履行各自在本協(xié)議項下的其它義務,。

第十八條?其它規(guī)定

1、生效

本協(xié)議生效的先決條件是本協(xié)議的簽訂以及本協(xié)議全部內(nèi)容已得到各方董事會或股東會的批準,、主管部門批準,。

本協(xié)議自各方蓋章及其授權代表簽字之日起生效。

2,、轉(zhuǎn)讓

嚴格按照《公司法》,、國家宣傳和廣電主管部門的規(guī)章和規(guī)范性文件和公司章程的有關規(guī)定執(zhí)行。

3,、修改

本協(xié)議經(jīng)各方簽署書面文件方可修改,。

4、可分性

本協(xié)議任何條款的無效不影響本協(xié)議任何其它條款的有效性,。

5,、文本

本協(xié)議一式_________份，各方各自保存_________份,，公司存檔_________份,，_________份用于辦理與本協(xié)議有關的報批和工商變更手續(xù)。

6,、通知

除非本協(xié)議另有規(guī)定,，任何一方向其它方或公司發(fā)出本協(xié)議規(guī)定的任何通知應以特快專遞發(fā)出，或者以傳真發(fā)出,。以特快專遞發(fā)出的通知,，交郵后_________（_________）天被視為收件日期,；以傳真發(fā)出的通知，發(fā)出后_________（_________）天被視為收件日期,，但應有傳真確認報告為證,。一切通知均應發(fā)往下列有關地址，直到任何一方就已方地址變動而發(fā)出書面通知更改該地址為止：

甲方：

法定代表人或授權代表（簽字）：

_________年_______月_______日

乙方：

法定代表人或授權代表（簽字）：

_________年_______月_______日

丙方：

法定代表人或授權代表（簽字）：

_________年_______月_______日

____________公司

法定代表人：

_________年_______月_______日

獨資公司增資擴股協(xié)議書篇六

第一條有關各方

1.甲方持有_____________股份有限公司_____________%股權,。

2.乙方持有_____________股份有限公司_____________%股權,。

3.丙方持有_____________股份有限公司_____________%股權。

4.丁方持有_____________股份有限公司_____________%股權,。

5.戊方持有_____________股份有限公司_____________%股權,。

6.己方持有_____________股份有限公司_____________%股權。

7.標的公司：_______________股份有限公司(以下簡稱“_____________”)

第二條審批與認可

此次甲方,、乙方,、丙方、丁方各方對戊方,、己方投資_____________股份有限公司的增資擴股的各項事宜,，已經(jīng)分別獲得投資各方相應權力機構的批準。

第三條增資擴股的具體事項

戊方將人民幣_____________元以現(xiàn)金的方式投入;己方將人民幣_____________元以現(xiàn)金的方式投入,。

第四條增資擴股后注冊資本與股本設置

在完成上述增資擴股后,，_____________的注冊資本為_____________元。甲方方持有_____________%股權,，乙方方持有_____________%股權,，丙方方持有_____________%股權，丁方方持有_____________%股權,，戊方方持有_____________%股權,，己方方持有_____________%股權。

第五條有關手續(xù)

為保證_____________正常經(jīng)營,，投資各方同意,，本協(xié)議簽署履行后，投資各方即向有關工商行政管理部門申報,，按政府有關規(guī)定辦理變更手續(xù),。

甲方：_____________

乙方：_____________

丙方：_____________

丁方：_____________

戊方：_____________

己方：_____________

日期：_____________

獨資公司增資擴股協(xié)議書篇七

目錄

第一章總則

第二章股東

第三章公司宗旨與經(jīng)營范圍

第四章股東出資

第五章股東的權利與義務

第六章股權的轉(zhuǎn)讓和/或回購

第七章承諾和保證

第八章公司的組織機構

第九章公司的財務與分配

第十章公司的籌建及費用

第十一章爭議解決

第十二章違約責任

第十三章其他

股東協(xié)議

本協(xié)議于________年____月____日由以下各方在中國______市簽署:

a公司,系一家依照中國法律設立和存續(xù)的國有獨資金融企業(yè),其注冊地址在:________________________;

b公司,系一家依照中國法律設立和存續(xù)的國有獨資金融企業(yè),其注冊地址在:________________________;

c公司,系一家依照中國法律設立與存續(xù)的國有獨資金融企業(yè),其注冊地址在:________________________;和

d公司,一家依照中國法律設立和存續(xù)的公司,其注冊地址在:________________________;

鑒于:

1.d公司為______________有限公司(下簡稱“公司”)惟一出資者,其合法擁有公司的所有股權;

2.經(jīng)批準單位、批準編號____號文批準,公司擬實施債轉(zhuǎn)股;

3.根據(jù)a公司,、b公司,、c公司(以下合稱“資產(chǎn)管理公司”)與公司及d公司之間的《債權轉(zhuǎn)股權協(xié)議》和《債轉(zhuǎn)股方案》,公司擬增資擴股,公司經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)將在剝離相關非經(jīng)營性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后核定為d公司對公司持有的股權,資產(chǎn)管理公司對公司的債權將轉(zhuǎn)變?yōu)槠鋵境钟械墓蓹?

故此,各方依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他相關法律、法規(guī)的規(guī)定以及各方之間的債權轉(zhuǎn)股權協(xié)議,經(jīng)友好協(xié)商,達成協(xié)議內(nèi)容如下:

第一章總則

1.1公司的名稱及住所

(1)公司的中文名稱:______________________________

公司的英文名稱:

(2)公司的注冊地址:______________________________

1.2公司的組織形式:有限責任公司,。

公司的股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任,。

第二章股東

2.1公司由以下各方作為股東出資設立:

(1)a公司

住所:________________________

法定代表人:________________________

(2)b公司

住所:________________________

法定代表人:________________________

(3)c公司

住所:________________________

法定代表人:________________________

(4)d公司

住所:________________________

法定代表人:________________________

第三章公司宗旨與經(jīng)營范圍

3.1公司的經(jīng)營宗旨為____________,并確保公司債轉(zhuǎn)股股東之股權依照《債權轉(zhuǎn)股權協(xié)議》規(guī)定的期限和方式從公司退出。

3.2公司的經(jīng)營范圍為____________________,。

第四章股東出資

4.1公司的注冊資本為人民幣______萬元,。

4.2公司股東的出資額和出資比例:

股東名稱〖〗出資額(萬元)〖〗出資比例(%)a公司〖〗________________〖〗________.________b公司〖〗____________〖〗________.________c公司〖〗________________〖〗________.________d公司〖〗________________〖〗________.________

4.3股東的出資方式

(1)對公司資產(chǎn)進行評估,將評估后的資產(chǎn)在剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后作為d公司對公司的出資,其出資額共計人民幣___萬元;

(2)資產(chǎn)管理公司享有的對公司的債權轉(zhuǎn)變?yōu)槠鋵镜某鲑Y,其出資額共計人民幣______萬元;

(3)各方同意,若國有資產(chǎn)管理部門對評估的確認值與上述評估值有差別,則各方的實際出資額及出資比例按國有資產(chǎn)管理部門的確認值進行相應調(diào)整,。

第五章股東的權利與義務

5.1公司股東享有下列權利:

(1)按照其所持有的出資額享有股權;

(2)依法獲取股利/股息及其他形式的利益分配權;

(3)參加股東會議并行使表決的權利;

(4)依照法律、行政法規(guī)及《債權轉(zhuǎn)股權協(xié)議書》的規(guī)定轉(zhuǎn)讓,、贈與,、質(zhì)押其所持有的公司股權;

(5)公司終止或者清算時,參加公司剩余財產(chǎn)的分配權;

(6)法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權利。

5.2a公司,、b公司和c公司除享有上述股東權利外,還有權要求公司依照《債權轉(zhuǎn)股權協(xié)議書》及本協(xié)議的規(guī)定按期回購其持有的公司股權,或向任何第三人轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權,其他股東放棄就上述股權的優(yōu)先購買權,。

5.3公司股東承擔下列義務:

(1)遵守公司章程;

(2)按期繳納出資;

(3)以其所認繳的出資額為限對公司債務承擔責任;

(4)在公司登記注冊后,不得抽回出資;

(5)法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務。

5.4公司高級管理人員執(zhí)行公司職務時有違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定,或有其他給公司造成損害的行為的,應當承擔賠償責任;公司的經(jīng)營管理機構未按照前款規(guī)定執(zhí)行的,公司股東有權要求公司經(jīng)營管理機構執(zhí)行;對于因公司經(jīng)營管理機構不執(zhí)行前款規(guī)定而給公司造成的損失,d公司應承擔連帶賠償責任,。

5.5在公司將其持有的公司股權全部回購完畢之前,a公司,、b公司和c公司依然就其持有的全部公司股權(包括已回購的和尚未回購的)享有上述股東權益,但其享有的分紅權應于公司每次回購完成后相應遞減。

第六章股權的轉(zhuǎn)讓和/或回購

6.1公司將自成立之日起________年內(nèi)分批回購d公司持有的公司股權,各年回購股權的比例及金額為:

年份〖〗回購股權比例〖〗回購金額(萬元)第一年〖〗________%〖〗________________第二年〖〗________%〖〗__________第三年〖〗________%〖〗________________第四年〖〗________%〖〗________________……

6.2公司回購上述股權的資金來源為:

(一)公司的全部稅費減免和/或與其等額的財政補貼;

(二)d公司應從公司獲取的全部紅利;

(三)公司每年提取的折舊費的________%,。

上述回購資金于每年____月____日和____月____日分兩期支付,。

6.3公司在全部回購a公司、b公司及c公司持有的公司股權后,應一次性注銷已被回購的股權,。

6.4若公司未能如期回購任何一期股權,資產(chǎn)管理公司可在通知公司和d公司的前提下,向第三人轉(zhuǎn)讓公司未能回購的股權,d公司承諾放棄對該等股權的優(yōu)先受讓權,。

6.5在回購期限內(nèi),未經(jīng)a公司、b公司和c公司一致同意,d公司不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓其所持公司股份,。

第七章承諾和保證

7.1在本協(xié)議簽署之日起至債轉(zhuǎn)股完成日止的期間內(nèi),d公司保證:

(1)公司將按照正常及合理方式維持并保證生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常進行,公司的所有資產(chǎn)處于良好狀態(tài);

(2)公司的經(jīng)營活動將不會對今后公司的業(yè)務及資產(chǎn)產(chǎn)生不利影響;

(3)除已向資產(chǎn)管理公司披露的負債以外,公司不存在任何的其他經(jīng)營性或非經(jīng)營性負債以及引起該等負債之威脅;

(4)公司的主營業(yè)務不違反國家有關環(huán)境保護法律、法規(guī)的規(guī)定;

(5)為保證公司的正常運營,資產(chǎn)管理公司將向d公司提供一切合理必要的支持和便利,并協(xié)助辦理必要的審批,、登記手續(xù);

(6)公司財務及經(jīng)營不會發(fā)生重大變化,。如有可能發(fā)生此類情況,d公司將在此做出聲明,或在事發(fā)后三日內(nèi)書面通知資產(chǎn)管理公司;

(7)公司未經(jīng)資產(chǎn)管理公司事先書面同意,將不會自行出售、出租,、轉(zhuǎn)讓其任何資產(chǎn),也不會將任何資產(chǎn)和權益進行任何形式的抵押,、質(zhì)押或保證;

(8)d公司將及時通知資產(chǎn)管理公司任何可能對公司資產(chǎn)和權益產(chǎn)生重大不利影響的活動或事件,其中屬于公司擬實施的舉措將事先征得資產(chǎn)管理公司的書面同意;公司的財務及經(jīng)營若發(fā)生重大變化,或任何不利變化,d公司將及時通知資產(chǎn)管理公司并提出解決或處理的方案或措施。

(9)及時處理除上述條款所述之外的公司的一切歷史遺留問題,并保證不會因這些問題對公司的設立和經(jīng)營產(chǎn)生不利影響,。

7.2為保證公司的有效運營及資源的合理配置,d公司應協(xié)助公司將公司的非經(jīng)營性資產(chǎn)從公司資產(chǎn)中剝離,而不作為其對公司的出資,。在債轉(zhuǎn)股完成日,如公司的經(jīng)營性資產(chǎn)尚未完全剝離,則d公司應協(xié)助公司于債轉(zhuǎn)股完成日后________年內(nèi)將未能剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)從公司全部剝離出去。在上述期限屆滿時,如公司的非經(jīng)營性資產(chǎn)未能全部剝離,則應相應核減d公司在公司的股權份額,核減的份額應等值于未剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)的價值,。

7.3d公司應協(xié)助公司于債轉(zhuǎn)股完成日后________年內(nèi)全額收回由公司持有并被計入d公司出資資產(chǎn)的應收賬款人民幣______萬元,。如上述應收賬款屆時未能全部收回,則應相應核減d公司在公司的股權份額,核減的份額應等值于未收回的應收賬款的價值。

第八章公司的組織機構

8.1公司設股東會,股東會是公司的最高權力機構,。股東依出資比例在股東會行使表決權;公司設董事會,董事由股東會選舉產(chǎn)生;公司設監(jiān)事會,監(jiān)事分別由股東會及公司職工選舉產(chǎn)生,。董事會、監(jiān)事會成員組成及其議事規(guī)則依照《中華人民共和國公司法》及公司章程確定,。

第九章公司的財務與分配

9.1公司執(zhí)行國家工業(yè)企業(yè)財務會計制度,。

9.2利潤分配

公司的稅后利潤在彌補虧損和依法提取法定公積金、盈余公積金,、法定公益金后,按股東的出資比例進行分配,。

第十章公司的籌建及費用

10.1授權

各方在此共同授權______辦理公司增資擴股一切事宜,包括但不限于辦理公司的變更登記,、準備公司章程等法律文件并獲取所有必要的政府主管部門的批準等。

10.2各方承諾:

(1)為公司債轉(zhuǎn)股及之目的,將向相對方提供一切必要的支持和協(xié)助;

(2)在公司增資擴股過程中由于任何一方的過錯致使公司或其他方利益受損的,由過錯方承擔賠償責任,。

第十一章爭議解決

11.1各方在執(zhí)行本協(xié)議過程中所發(fā)生的任何爭議,均應通過友好協(xié)商解決,。協(xié)商不成的,任何一方均有權將相關爭議提交______仲裁委員會,按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁解決。仲裁裁決對各方具有最終的法律約束力,。

第十二章違約責任

12.1因d公司違反本協(xié)議項下的任何承諾,、義務致使公司債轉(zhuǎn)股未能完成或在公司債轉(zhuǎn)股完成后對資產(chǎn)管理公司的權益造成損害,d公司應負責賠償資產(chǎn)管理公司由此導致的一切損失。

12.2若任何一方違反了其在本協(xié)議項下的任何一項義務,則違約方應對其違約行為向守約方承擔相應的違約責任,守約方有權要求違約方賠償其因上述違約行為遭受的任何損失,。

第十三章其他

13.1法律適用

本協(xié)議的解釋,、效力、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律,。

13.2協(xié)議修改

未經(jīng)各方協(xié)商一致并簽署書面協(xié)議,任何一方不得變更,、修改或解除本協(xié)議中的任何條款。

13.3如果由于不可歸則于d公司的原因致使債轉(zhuǎn)股未能完成,則資產(chǎn)管理公司對公司的原有債權保持不變,資產(chǎn)管理公司有權對公司依據(jù)原貸款協(xié)議或貸款合同對其承擔的涉及債轉(zhuǎn)股部分的債務和義務進行追索,。

13.4未盡事宜

本協(xié)議執(zhí)行過程中的其他未盡事宜,由各方本著友好合作精神協(xié)商解決,。

13.5文本

本協(xié)議正本一式四份,各方各執(zhí)一份,各份具有同等法律效力。

13.6生效

本協(xié)議經(jīng)各方授權代表簽署后生效,。

公司(蓋章)______________b公司(蓋章)_____________

授權代表:(簽字)________授權代表:(簽字)________

c公司(蓋章)_____________d公司(蓋章)_____________

授權代表:(簽字)________授權代表:(簽字)________

獨資公司增資擴股協(xié)議書篇八

_____________公司(以下簡稱“股權認購人”)與住所地在北京的______股份有限公司(以下簡稱“股權出讓人”)于 年 月 日簽訂此股份購買協(xié)議(以下簡稱“協(xié)議”)

概述

股權出讓人與股權認購人就股權出讓人正在發(fā)行的外資股股份的部分股份(以下簡稱“股份”)經(jīng)協(xié)商一致締結(jié)本協(xié)議,。

協(xié)議

雙方依法達成下述協(xié)議：

1. 定義

本協(xié)議中，下列述語意為：

股權出讓人：該公司及其予公司,。指 _______股份有限公司及其分公司,。

調(diào)整額：見本協(xié)議2.5節(jié)定義。

適用合同：指任何下列合同：

(1)股權出讓人據(jù)以獲得利益的合同;

(2)股權出讓人據(jù)以履勝地義務和承擔責任的合同;

(3)股權出讓人或其擁有,、使用的任何資產(chǎn)具有約束力的合同,。

負債表：見本協(xié)議3.4節(jié)定義。

盡最大努力：為確保盡可能迅速高效地取得某項結(jié)果而在類似的條件下作出的努力,。[然而,，義務人在履行此義務時，無須采取將導致對協(xié)議中義務人的利益和完整交易在物質(zhì)上帶來不利影響的行動,。][…]中的內(nèi)容均為選擇項,。

違背：如果將要出現(xiàn)或已經(jīng)出現(xiàn)下述情況，則視為對陳述,、保證,、承諾、義務或協(xié)議中規(guī)定的條款或根據(jù)協(xié)議移交的文件的違背行為已經(jīng)出現(xiàn)：

(1)陳述,、保證,、契約、義務或其他條款的不準確或?qū)ζ溥`背、未能執(zhí)行或遵守;

(2)出現(xiàn)與這些陳述,、保證,、承諾、義務或其他規(guī)定相悖的情況或(任何一方)提出與這些陳述,、保證,、承諾、義務或其他規(guī)定相悖的索賠主張,。

股權認購人：見本協(xié)議第一段中的定義,。

交割：交割實際發(fā)生的日期和時間。

交割日：交割實際發(fā)生的日期和時間,。

公司：見本協(xié)議概述中的定義,。

同意：任何批準、同意,、認可,、默認或授權(包括任何政府授權)。

完整交易：本協(xié)議涉及的所有交易,，它包括：

(1)出售股份;

(2)本票,、雇用協(xié)議、非競爭協(xié)議,、賣方免除和代管協(xié)議的制作,、轉(zhuǎn)交;

(3)對本協(xié)議中雙方各自的承諾和義務的履行;

(4)股權認購人對所購股份的擁有、對股權出讓人行使股東權利的活動,。

合同：任何具有法律約束力的協(xié)議,、合同、義務,、許諾(無論是口頭的還是書面的，無論是明示的還是默示的),。

損失：本協(xié)議10.2節(jié)定義,。

信息備忘錄：附于本協(xié)議的信息備忘錄。

雇用協(xié)議：見本協(xié)議2.4節(jié)(a)(iii)的定義,。

債權：任何費用,、公共財產(chǎn)利益、條件,、置留權,、選擇權、抵押權,、股息,、優(yōu)先權、或任何形式的限制(包括對收入的使用、表決和權利轉(zhuǎn)移的限制或?qū)π惺顾袡嗥渌麑傩缘南拗?,。

財產(chǎn)：股權出讓人現(xiàn)在或過去擁有或使用的不動產(chǎn),、租憑物和其他財產(chǎn)及任何房屋、設備(包括機動車,、運輸車和其他所有車輛),。

caap：被普通接受的美國會計原則，強調(diào)與3.4節(jié)(b)中所述的負債表和其他會計報表的基本依據(jù)保持一致性,。

政府授權：任何從政府或依據(jù)法律得到的批準,、同意、許可證,、許可和默許以及由政府機構或依據(jù)法律頒布,、同意、給予或使之得到的其他授權,。

政府機構：任何下述機構：

(1)國家,、省(市)或其他性質(zhì)的政府機構;

(2)行使或授權行使行政管理、執(zhí)行,、司法,、立法、警察,、控制或稅收權利的部門或行使其他權利的機構,。

有害行為：對財產(chǎn)或財產(chǎn)的部分施加的對人和財物的危險或無謂風險的行為，或可能影響財產(chǎn)價值或股權出讓人的價值的行為,。

知識產(chǎn)權：見本協(xié)議3.2節(jié)定義,。

期中負債表：見本協(xié)議3.4節(jié)定義。

消息：某自然人被視為具有對某一特定事實或事物的消息,，如果該自然人：

(1)知曉這一事實或事物;

(2)在對該事實或事物的存在性進行合理的綜合調(diào)查過程中,，可以發(fā)現(xiàn)或知曉該事實或事物。

如果某自然人現(xiàn)任或曾經(jīng)出任某法人團體的董事,、官員,、合伙人、執(zhí)行人或授權人,，且該自然人具有對某事實或事物的消息,，則該法人(不是自然人)被視為具有對該事實或事物的消息。

法律規(guī)定：任何國家立法機關,、行政機關,、地方立法機關及國際、跨國組織或其他機構制定的法律,、法規(guī),、規(guī)章或條約,。

非競爭協(xié)議：見本協(xié)方2.4節(jié)(a)(iv)定義。

裁決：任何法院,、行政機構,、其他政府部門和仲裁機構提出、發(fā)布,、制作和執(zhí)行的判定,、決定、判決,、裁定,、傳票或裁決。

普通業(yè)務程序：法人進行某一活動時,，該活動被認為采用了普通業(yè)務程序,，如果：

(1)該活動與該法人在進行同類活動時所采用的程序相一致，而且該程序已經(jīng)成為該法人在進行同類活動時的日常工作程序;

(2)該法人該 活動無須得到該法人董事會的授權(或由任何法人或法人集團進行該授權)[也無須由其母公司(如果有的話)進行特別授權];

(3)該活動與傳統(tǒng)的活動在規(guī)模上相類似,，它無須董事會的任何授權(或由任何法人或法人團體進行類似授權),，并且是同行其他法人進行日常運作的變通業(yè)務程序。

組織文件：

(1)公司的章程,、執(zhí)照及具體規(guī)定;

(2)發(fā)起人協(xié)議;

(3)上述文件的修正文件,。

法人：股份有限公司、有限責任公司,、合資企業(yè),、協(xié)會、組織,、工會,、其他單位或政府部門。

計劃：見本協(xié)議3.13節(jié)定義,。

訴訟：由任何中國法院受理及審理的案件(包括民事,、行政、訴爭),。

代表：某個特定的法人董事,、官員、雇員,、代理人,、咨詢?nèi)藛T,、顧問或其他代表人,，包括法律顧問、會計,、財務顧問,。

股權出讓人：見本協(xié)議第一段定義,。

賣方免除：見本協(xié)議2.4節(jié)(a)(ii)定義。

報稅單：應當向負責稅務的確定,、估算,、匯總和上繳的政府部門或稅收管理、招待和強制機關上報,，或根據(jù)上述部門的要求或法律規(guī)定應提交的任何申報單(包括信息情況申報單),、報告、說明,、計劃,、通知和其他文件。

沖突征兆：任何要求,、聲明(口頭或書面的)或給出的通知(口頭或書面的)或其他發(fā)生的事件或存在的情況如果會使人認為一項索償,、訴訟、爭議將要發(fā)生,、或?qū)⒈惶岢?、將被堅持，或在將來被提起,，則視這些要求,、聲明、通知,、事件或情況為主張,、訴訟、爭議的沖突征兆,。

2. 股份的認購和交割

2.1 認購數(shù)額

根據(jù)本協(xié)議的條款和條件,，股權出上人將其正在發(fā)行的________億股外資股中的_______股出售給股權認購人。

2.2 購買價格

股份的認購(簡稱“認購價格”)等于：_________美元加調(diào)整額,。

2.3 交割

本協(xié)議中約定的認購活動(交割)在賣方位于中國北京的公司總部進行,，時間為：

(a) 年 月 日;或

(b)雙方約定的其他地點、日期和時間,。

如果本協(xié)議中的交割未能按本節(jié)規(guī)定的時間,、地點和期限履行，將不導致本協(xié)議的終止,，亦不意味著一協(xié)議規(guī)定的任何一方的責任和義務的免除,。

2.4 交割義務

在交割日：

(a)股權出讓人將向股權認購人移交：

(ⅰ)正式的股權證明文件;

(ⅱ)股權出讓人向股權認購人開具的保證其所作的陳述和保證準確無誤的證明書。

(b)買方將向賣方移交;

(ⅰ)為本次人購而開具的數(shù)額分別為_______美元的銀行本票和保付支票,，或?qū)⒃摂?shù)額的美元電匯至股權出讓人指定的賬戶;

(ⅱ)股權認購人制作的關于(除保證書特別指出外)其所作陳述和保證準確無誤的效力的證明書,。

3. 組織和良好形象

(a)《信息備忘錄》中包含了股權出讓人名稱、組成范圍,、授權經(jīng)營范圍和資本構成情況(包含每一股東的身份及其持股量),。股權出讓人組織健全,、依法續(xù)存、在經(jīng)營范圍內(nèi)良好運作,，在從事業(yè)務經(jīng)營,、擁有和使用它聲稱有權擁有和使用的財產(chǎn)和履行適用合同中規(guī)定的權利和義務方面具有完全的授權和能力。股權出讓人具備了作為外國公司應的素質(zhì)水平,，而這種素質(zhì)水平是財產(chǎn)的擁有和使用者行使其財產(chǎn)權所必需的,，也是它所進行的商業(yè)活動的性質(zhì)所應具備的。

(b)股權出讓人已向股權認購人提供了每一被股權出讓人現(xiàn)行的公司組織文件的復印件,。

3.2 授權,，無抵觸、沖突和違背,。

(a)本協(xié)議規(guī)定了股權出讓人合法的,、有效的和有約束力的責任和義務，協(xié)議條款對股權出讓人有強制力,。股權出讓人在制作和移交本協(xié)議以及發(fā)行本協(xié)議文件規(guī)定的責任義務方面具有絕對的和不受限制的權利,、能力和授權。

(b)無論是協(xié)議的制作用履行,，都不會直接或間接地(無論是否有通知或時限)：

(ⅰ)與(a)股權出讓人組織文件中的任何規(guī)定;或(b)股權同讓人董事會或股東會議通過的任何決議相抵觸,，相沖突和相違背;

(ⅱ)與完整交易相抵觸、相沖突和相違背,，或賦予政府機構或其他法人以威脅完整交易的權利,，或授權使其可以根據(jù)適用于股權出讓人或任何發(fā)行所擁有和使用的財產(chǎn)的法律規(guī)定和裁決對完整交易進行修改、解除;

(ⅲ)與股權出讓人所享有政府授權,、或與關于股權出讓人的經(jīng)營或股權出讓人所擁有的資產(chǎn)的規(guī)定條款相抵觸,、相沖突和相違背，或給予政府機構對其進行撤銷,、收回,、延遲、取締,、終止或修改的權利;

(ⅳ)使買方或股權出讓人承擔任何稅務上的責任;

(ⅴ)引起稅務部門或其他政府機構對股權出讓人擁有的資產(chǎn)進行再評估和再收稅;

(ⅵ)導致對于或關于股權出讓人所擁有和使用的資產(chǎn)的稅收或債權,。

股權出讓人無須就本協(xié)議的制作和履行通知任何人或求得任何法人的同意。

(c)為賣方開具的收款人賬號應為股權出讓人自己的賬戶賬號,。

3.3 股本構成

公司現(xiàn)有的股本總額_____億股普通股,，每股價值_______美元。它們同正在發(fā)行的股票共同構成所有股權,。股權出讓人對正在出售的股份和其他的發(fā)行完全符合公司法和其他法律規(guī)定,。

3.4 財務報表

股權出讓人已向買方移交：

年至 年每年的[未經(jīng)審計的]合并資產(chǎn)負債表以及相應的每一會計年度的收入、股東股本變化和流動資金的(未經(jīng)審計的)合并表報[附有獨立職業(yè)會計師的報告],。

3.5 財產(chǎn)權

《信息備忘錄》中股權出讓人所擁有的財產(chǎn)是它聲明其所擁有的財產(chǎn)是它聲明其所擁有的財產(chǎn),，包括所有反映在負債表或期中的財產(chǎn)資產(chǎn)。在負債表中列出的被收購公司自負債表日期起按變通業(yè)務程序購買或取得的財產(chǎn)和資產(chǎn),，除用作庫存或作為短期投資的以外,，都不含債務。

3.6 稅務

股權出讓人的所有稅務申報單是真實,、無誤和完整的,。

3.7 無重大不利變化

從負債表日期起，股權出讓人的業(yè)務,，運作,、財產(chǎn)、發(fā)展,、資產(chǎn)或商譽沒有任何重大不利變化,，也沒有導致這種重大不利變化發(fā)生的事件出現(xiàn)或環(huán)境存在。

3.8 遵守法律規(guī)定和政府授權

(a)除《信息備忘錄》所闡述的以外：

(ⅰ)股權出讓人自 年 月起嚴格遵守適用于其業(yè)務運作或其對資產(chǎn)的擁有和使用的法律規(guī)定,。

(ⅱ)沒有下述事件出現(xiàn)或環(huán)境存在：

(a)構成或?qū)е鹿緦Ψ梢?guī)定的違背或部分違背;

(b)引起公司的責任或需公司承擔部分或全部費用或采取任何性質(zhì)的補救行動,。

(ⅲ)股權出讓人自 年 月起沒有收到任何政府部門或其他法人關于下述方面的通知或其他材料(無論是口頭的還是書面的)：

(a)任何實際的、被指稱的,、可能析,、或潛在的對法律規(guī)定的未遵守或違背;

(b)股權出讓人對任何性質(zhì)的補救措施費用的全部或部分所應承擔的任何實際的、被指稱的,、可能的,、潛在的義務。

(b)《信息備忘錄》包括股權出讓人業(yè)務或其擁有和使用的資產(chǎn)的政府授權,。每一項被列入或被要求列入的政府授權都是合法的和具有完全效力的,。

3.9訴訟、裁決

(a)股權出讓人沒有下述具有約束力的訴訟：

(ⅰ)由股權出讓人提起的或?qū)蓹喑鲎屓颂崞鸬幕蜿P于股權出讓人的業(yè)務或其擁有和使用的資產(chǎn)的或?qū)υ摌I(yè)務或資產(chǎn)具有影響的訴訟;

(ⅱ)對完整交易構成挑戰(zhàn)或?qū)ζ渚哂凶柚?、推遲,、使其非法或干涉作用的訴訟。

3.10不存在某些變化和事件

股權出讓人自負債表日期起,，只以普通業(yè)務程序進行其業(yè)務,，沒有下述情況：

(a)股權出讓人股本總額及結(jié)構的變化，對股權出讓人的任何股權的購買,、贖回,、分期償付或其他形式的獲取;

(b)對股權出讓人的資產(chǎn)或財產(chǎn)的出售、出租或出讓或在被收購公司的重大財產(chǎn)或資產(chǎn)年設置抵押,、典當或引入租賃或其他債務,，包括對知識產(chǎn)權的出售、出租或出讓;

(c)對股權出讓人超過_______美元的索賠或其他權利的取消或放棄;

(d)股權出讓人所用的會計方法的重大變化,。

3.11合同,，無違約

(a)《信息備忘錄》已將股權出讓人的有關合同復印件已移交給買方：

(ⅰ)關于由一家或多家股權出讓人提供服務的涉及金額超過__________的適用合同;

(ⅱ)關于向一家或多家股權出讓人提供服務的涉及金額超過__________的適用合同;

(ⅲ)資本支出超過_______美元的適用合同,。

(b)股權出讓人上述合同具有完全的效力，并且其條款是合法和有強制力的;

(c)股權出讓人：

(ⅰ)股權出讓人自 年 月至今一直遵守規(guī)定其責任和義務或約束其擁有和使用的財產(chǎn)合同中的適用條款和要求;

(ⅱ)自 年 月至今,，其他法人一直遵守與對股權出讓人簽訂的合同中的相應條款要求;

(ⅲ)沒有可能與合同相抵觸,、沖突或?qū)е逻`反或違背適用合同或股權出讓人或其他法人有權聲明不履行合同或要求進行賠償、或使適用合同提前到期或?qū)ζ淙∠?、終止或個性的事件出現(xiàn)或環(huán)境存在,。

3.12保險

(a)股權出讓人已向股權認購人提交了：

(ⅰ)股權出讓人為簽約方的保險單，或在本協(xié)議日期____年內(nèi)股權出讓人應當或曾經(jīng)投保的保險單的真實而完整的復印件;

(ⅱ)關于保險支付的真實和完整記錄的復印件,。

(b)上述投保的所有保險單均滿足下述條件：

(ⅰ)有效,、有強制力;

(ⅱ)由財政信譽良好的保險人發(fā)行;

(ⅲ)在總體上，對股權出讓人的財產(chǎn)和經(jīng)營提供了充足的保險險種;

(ⅳ)本協(xié)議完成后仍繼續(xù)具有完全效力,。

3.13勞動關系,，履約

自 年 月起，沒有未決的,、現(xiàn)存的有沖突征兆的下述事件：

(a)罷工,、怠工、設置警戒,、停工或員工因不滿而訴訟;

(b)被指稱違反有關勞動關系,、雇用事宜，公司活動的法律規(guī)定的訴訟,。

3.14知識產(chǎn)權

股權出讓人擁有包括但不限于廠商名稱,、裝潢作品、商標和商業(yè)機密在內(nèi)的知識產(chǎn)權,。

股權出讓人是其商標權益的所有者,。沒有設在商標上的質(zhì)押、債務或其他不利的利益主張,。

所有已在中國商標局注冊的商標都符合此前的法律規(guī)定,，商標有效、有強制力,，商標未涉及任何投訴,、無效或取消。

股權出讓人的商標沒有對第三方的商業(yè)名稱,、商標,、服務標志造成侵權。

商業(yè)機密：

(ⅰ)股權出讓人已經(jīng)采取了所有合理的方式保護商業(yè)機密的保密性和價值;

(ⅱ)股權出讓人有完全的資格和絕對的權利使用商業(yè)機密,。

3.15披露

股權出讓人在本協(xié)議中的陳述和保證及在《信息備忘錄》中的陳述都沒有遺漏和不實陳述,。

4. 股權認購人的陳述和保證

股權認購人向股權出讓人作出如下陳述和保證：

4.1組織和良好形象

股權認購人是按照______國法律依法設立、依法續(xù)存、形象良好的公司,。

4.2授權,、無沖突

(a)本協(xié)議規(guī)定了股權認購人合法的和具有約束力的法律義務。股權認購人有絕對的,、不受限制的權利和授權履行本協(xié)議,。

(b)股權認購人承諾，下述內(nèi)容不會造成本協(xié)議簽訂和招待受到阻止,、延遲或干涉：

(ⅰ)股權認購人組織文件中的規(guī)定;

(ⅱ)股權認購人股東大會或董事會通過的決議;

(ⅲ)約束股權認購人的法律規(guī)定或裁決;

(ⅳ)股權認購人為其一方或受其約束的合同。

4.3訴訟

股權認購人不存在對本協(xié)議的簽訂和履行具有阻礙,、延期,、使其非法或具有其他干涉影響或挑戰(zhàn)的已開始的和潛在的訴訟。

5. 交割日前股權出讓人的承諾

5.1準入和調(diào)查

從本協(xié)議簽約到交割日期間,，股權出讓人：

(a)準許股權認購人自由地了解股權出讓人的人事,、財產(chǎn)、合同,、賬本和記錄及其他文件,、數(shù)據(jù);

(b)盡最大努力保持當前業(yè)務組織的完整性，保證有官員,、雇員和代理人的有效服務,，保持與供應商、客戶,、地產(chǎn)所有者,、債權、雇用者,、代理人和其他有業(yè)務交往的人的良好關系,。

(c)向股權認購人及其顧問提供股權認購人合理要求的額外財務、經(jīng)營數(shù)據(jù)和其他數(shù)據(jù)及信息,。

5.2股權出讓人經(jīng)營

從本協(xié)議簽約到交割日期間,，股權出讓人將：

(a)僅以普通業(yè)務程序從事業(yè)務;

(b)盡最大努力保持當前業(yè)務組織的完整性，保證官員,、雇員和代理人的有效服務,，保持與供應商、客戶,、地產(chǎn)所有者,、債權人、雇用者,、代理人和其他有業(yè)務交往的人的良好關系,。

6.交割日前股權認購人承諾

6.1政府部門批準

本協(xié)議生效后，立即依照法律規(guī)定完成所有文件的準備,、申請或批準,。

7.股權認購人履行交割義務的前提條件

7.1陳述的準確性

股權出讓人在本協(xié)議中的所有陳述和保證和每一陳述在所有實質(zhì)性方面在本協(xié)議交割日之前必須是準確的,。如果陳述和保證是在交割日做出，在所有實質(zhì)性方面必須也是準確的,，不得對披露信息增補產(chǎn)生影響,。

7.2股權出讓人履約

本協(xié)議必須在所有實質(zhì)性方面得到全面的履行和遵守。

7.3不違反有關法律,、裁決

8.股權出讓人履行交割義務的前提條件

股權出讓人發(fā)行股份和履行其他相應義務是以在交割日前下述條件得以滿足為前提條件：

8.1陳述的準確性

股權認購人在本協(xié)議中的所有陳述和和每一陳述和保證在本協(xié)議簽訂日內(nèi)直至交割日在實質(zhì)性事實方面都必須是準確的,。

8.2股權認購人履約

(a)股權認購人在協(xié)議中的所有承諾必須已在實質(zhì)性方面得到履行和遵守;

(b)根據(jù)規(guī)定應移交的文件必須已經(jīng)移交，認購資金必須足額支付,。

8.3同意

已經(jīng)取得具有完全效力的同意,。

8.4無禁令

沒有關于下述的生效法律規(guī)定或禁令或決議：

(a)禁止股權出讓人向股權認購人發(fā)行股份;

(b)自本協(xié)議生效后關于前述的通過的或發(fā)布的有效的法律或其他裁決。

9.終止

終止協(xié)議的權利獨立于本協(xié)議中的其他權利,，行使終止權并不意味著進行補償,。如果本協(xié)議根據(jù)9.1節(jié)終止，則本協(xié)議中各方的進一步義務也隨之終止,，但如果一方對協(xié)議的終止是由于另一方違約使終止協(xié)議方履行義務的一項或多項條件得不到滿足,，終止方的求償權將繼續(xù)完全有效。

10.賠償,、補償

10.1股權出讓人賠償

股權出讓人應對直接或間接地由于下述原因所造成的損失,、債權、求償要求,、破壞,、支出或貶值進行賠償：

(a)股權出讓人對其在本協(xié)議、信息備忘錄及其增補或?qū)ζ湓诟鶕?jù)本協(xié)議由股權出讓人移交的其他文件中所做的陳述和保證的違背行為;

(b)對股權出讓人在交割日對本協(xié)議的陳述和保證的違背;

(c)股權出讓人對本協(xié)議中規(guī)定的義務和承諾的違背,。

10.2股權認購人的賠償

股權認購人應使股權出讓人免受損失,，并應對其因直接或間接由于下述原因所造成的損失進行賠償。

(a)股權認購人對本協(xié)議及根據(jù)本協(xié)議移交的任何證明的違背;

(b)股權認購人對在本協(xié)議中的承諾和義務的違背,。

10.3時限

如果交割實現(xiàn),，除非股權認購人在 ________(日期)或該日期之前向股權出讓人發(fā)出了包括就股權認購人所知盡可能詳細的事實根據(jù)的索賠通知，股權出讓人將不再對交割日之前向股權認購人發(fā)出了包括就股權出讓人所知盡可能詳細的索賠要求,，股權認購人將不再承擔交割日前關于其陳述,、保證和承諾或義務的履行和遵守的(賠償?shù)?義務。

10.4股權出讓人承擔責任的數(shù)額

股權出讓人在交割日前未能履行或遵守的范圍不再承擔責任,，除非該事項涉及金額超過_________美元數(shù)額的責任,。

10.5股權認購人承擔責任的數(shù)額

股權認購人對事項不再承擔責任，除非該事項涉及金額超過______美元,，在這種情況下,，股權認購人只承擔超過_______美元數(shù)額的責任。

11.總則

11.1支出

除在本協(xié)議中明確規(guī)定的以外，本協(xié)議各方應各自支付與本協(xié)議的準備,、制作和旅行費用,、包括代理、代表,、律師和財務顧問費用,。在本協(xié)議終止的情況下，各方應根據(jù)本協(xié)議中規(guī)定的對對方違約所享有的權利履行支付義務,。

11.2機密

在本協(xié)議生效到交割日期間,，股權認購人和股權出讓人應當并責成股權認購人的董事、官員,、雇員,、代理人和顧問及被收購公司對任何信息履行保密責任。除非：

(a)該信息已為它方或因一方無過錯的披露而為其他不承擔保密義務的他人所知;

(b)該信息的使用在完整交易所需的制作,、申請,、爭取同意和批準中是必須的和適當?shù)?

(c)信息的提供或使用是法律程序中規(guī)定的,。

如果完整交易未能完成,，每一方都應按對方的要求返還或銷毀對方的書面信息。

11.3通知

所有的通知,、同意,、放棄權利和其他材料都應是書面的，并在下述情況下視為已經(jīng)發(fā)出：

(a)親自遞交(有書面收到回執(zhí));

(b)由傳真機發(fā)出(有傳真發(fā)出記錄),，并將其復印件由掛號信發(fā)出;

(c)由全國承認的24小時遞送服務系統(tǒng)發(fā)出,，受信人已收到。在每種情況下,，都應記有如下地址和傳真機號碼：

股權出讓人：__________________

收件人：______________________

傳真機號碼：__________________

抄送：________________________

收件人：______________________

傳真機號碼：__________________

股權認購人：__________________

收件人：______________________

傳真機號碼：__________________

抄送：________________________

收件人：______________________

傳真機號碼：__________________

11.4爭議的解決

(a)本協(xié)議的訂立,、生效、解釋和履行適用中華人民共和國現(xiàn)行的有關法律,、法規(guī),。

(b)本協(xié)議下發(fā)生的任何糾紛，各方應首先通過友好協(xié)商方式解決,。如協(xié)商不成,，各方應將爭議提交中國對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，并按照其仲裁規(guī)則仲裁,。

11.5完整協(xié)議及其修改

本協(xié)議取代所有雙方以前就該事項所作的協(xié)議,，并構成對該事項雙方達成的條款的完整和排他的陳述。除非根據(jù)某一書面協(xié)議由負責個性的一方所進行的修改外,，不得對本協(xié)議進行任何修改,。

11.6權利轉(zhuǎn)讓

未經(jīng)雙方同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其在協(xié)議中的任何權利。

11.7部分有效

如果本協(xié)議的任何部分被法院認定為無效或不具有強制力,，本協(xié)議的其他部分應繼續(xù)保持其全部效力,。

獨資公司增資擴股協(xié)議書篇九

甲方：____________________________

住所：____________________________

法定代表人：______________________

乙方：____________________________

住所地：__________________________

法定代表人：______________________

甲、乙雙方本著“真誠,、平等,、互利、發(fā)展”的原則,，經(jīng)充分協(xié)商,，就雙方對_________________公司的增資擴股的各項事宜，達成如下協(xié)議：

第一條有關各方

1,、甲方：_________________公司,，持有_________公司_________%股權(以下簡稱“_________股份”)。

2,、乙方：_________________公司,，將向甲方受讓_________公司_________%股權(以下簡稱網(wǎng)絡公司)3、標的公司：_________________公司(以下簡稱信息公司),。

第二條審批與認可此次甲乙雙方對_________________公司的增資擴股的各項事宜,，已經(jīng)分別獲得甲乙雙方相應權力機構的批準。

第三條增資擴股的具體事項甲方將位于號地塊的土地使用權(國有土地使用證號為_________________)投入,。乙方將位于號地塊的房產(chǎn)所有權(房產(chǎn)證號為_________________)投入,。

第四條增資擴股后注冊資本與股本設置第五條有關手續(xù)為保證信息公司正常經(jīng)營，甲乙雙方同意,，本協(xié)議簽署后,，甲乙雙方即向有關工商行政管理部門申報，按政府有關規(guī)定辦理變更手續(xù),。

第六條聲明,、保證和承諾

1、甲方向乙方作出下列聲明,、保證和承諾,，并確認乙方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：(1)甲方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人,，并已獲得增資擴股所要求的一切授權,、批準及認可;(2)本協(xié)議項下的投入信息公司的土地使用權不存在任何抵押、擔保,、留置及其它在法律上及事實上影響甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的情況或事實;(3)甲方具備簽署本協(xié)議的權利能力和行為能力,，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方構成具有法律約束力的文件;(4)甲方在本協(xié)議中承擔的義務是合法、有效的,，其履行不會與甲方承擔的其它協(xié)議義務相沖突,，也不會違反任何法律,。

2、乙方向甲方作出下列聲明,、保證和承諾,，并確認甲方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：(1)乙方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人,，并已對此次增資擴股所要求的一切授權,、批準及認可;(2)本協(xié)議項下的投入信息公司的房產(chǎn)所有權不存在任何抵押、擔保,、留置及其它在法律上及事實上影響甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的情況或事實;(3)乙方具備簽署本協(xié)議的權利能力和行為能力,，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對乙方構成具有法律約束力的文件;(4)乙方在本協(xié)議中承擔的義務是合法、有效的,，其履行不會與乙方承擔的其它協(xié)議義務相沖突,，也不會違反任何法律。

第七條協(xié)議的終止在按本協(xié)議的規(guī)定,，合法地進行股東變更前的任何時間：

1,、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方有權在通知乙方后終止本協(xié)議,，并收回本協(xié)議項下的增資：

(1)如果出現(xiàn)了對于其發(fā)生無法預料也無法避免,，對于其后果又無法克服的事件，導致本次增資擴股事實上的不可能性,。

(2)如果乙方違反了本協(xié)議的任何條款,，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn);(3)如果出現(xiàn)了任何使乙方的聲明,、保證和承諾在實質(zhì)意義上不真實的事實或情況,。

2、如果出現(xiàn)了下列情況之一,，則乙方有權在通知甲方后終止本協(xié)議,。

(1)如果甲方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn);

(2)如果出現(xiàn)了任何使甲方的聲明,、保證和承諾在實質(zhì)意義上不真實的事實或情況,。

第九條免責補償

1、由于甲方違反其聲明,、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務,，導致對乙方或它的董事、職員,、代理人的起訴,、索賠或權利請求，甲方同意向乙方或它的董事,、職員,、代理人就因此而產(chǎn)生的一切責任和費用提供合理補償,，但是由于乙方的故意或過失而引起之責任或造成的損失除外。

2,、由于乙方違反其聲明,、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務，導致對甲方或它的董事,、職員,、代理人的起訴、索賠或權利請求,，乙方同意向甲方或它的董事,、職員、代理人就因此而產(chǎn)生的一切責任和費用提供合理補償,，但是由于甲方的故意或過失而引起之責任或造成的損失除外,。

3、本協(xié)議終止后本條款仍然適用,，不受時間限制,。

第十條未盡事宜本協(xié)議為雙方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容，其中涉及的各具體事項及未盡事宜,，可由甲乙方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補充協(xié)議,，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

第十一條協(xié)議生效本協(xié)議在雙方授權代表簽署后生效,。

本合同一式_________份,，甲乙雙方各執(zhí)_________份。

甲方(蓋章)：______________

乙方(蓋章)：______________

________年_______月_______日

獨資公司增資擴股協(xié)議書篇十

本協(xié)議于______年______月______日由以下各方在中國______市簽署：

xx公司,，系一家依照中國法律設立和存續(xù)的國有獨資金融企業(yè),，其注冊地址在：________________________;

xx公司，系一家依照中國法律設立和存續(xù)的國有獨資金融企業(yè),，其注冊地址在：________________________;

c公司,，系一家依照中國法律設立與存續(xù)的國有獨資金融企業(yè)，其注冊地址在：________________________;和

xx公司,，一家依照中國法律設立和存續(xù)的公司,，其注冊地址在：________________________;

鑒于：

公司為______________有限公司(下簡稱"公司")惟一出資者，其合法擁有公司的所有股權;

2.經(jīng)批準單位,、批準編號[ ]____號文批準,，公司擬實施債轉(zhuǎn)股;

3.根據(jù)xx公司、xx公司,、c公司(以下合稱"資產(chǎn)管理公司")與公司及xx公司之間的《債權轉(zhuǎn)股權協(xié)議》和《債轉(zhuǎn)股方案》,，公司擬增資擴股，公司經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)將在剝離相關非經(jīng)營性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后核定為xx公司對公司持有的股權,，資產(chǎn)管理公司對公司的債權將轉(zhuǎn)變?yōu)槠鋵境钟械墓蓹?

故此,，各方依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他相關法律,、法規(guī)的規(guī)定以及各方之間的債權轉(zhuǎn)股權協(xié)議，經(jīng)友好協(xié)商,，達成協(xié)議內(nèi)容如下：

第一章總則

1.1 公司的名稱及住所

(1)公司的中文名稱：______________________________

公司的英文名稱：

(2)公司的注冊地址：______________________________

1.2 公司的組織形式：有限責任公司,。

公司的股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任,。

第二章股東

2.1 公司由以下各方作為股東出資設立：

(1)xx公司

住所：________________________

法定代表人：________________________

(2)xx公司

住所：________________________

法定代表人：________________________

(3)c公司

住所：________________________

法定代表人：________________________

(4)xx公司

住所：________________________

法定代表人：________________________

第三章公司宗旨與經(jīng)營范圍

3.1 公司的經(jīng)營宗旨為____________,，并確保公司債轉(zhuǎn)股股東之股權依照《債權轉(zhuǎn)股權協(xié)議》規(guī)定的期限和方式從公司退出。

3.2 公司的經(jīng)營范圍為____________________,。

第四章股東出資

4.1 公司的注冊資本為人民幣______萬元,。

4.2 公司股東的出資額和出資比例：

股東名稱〖〗出資額(萬元)〖〗出資比例(%)xx公司〖〗________________〖〗________.________xx公司〖〗____________〖〗________.________c公司〖〗________________〖〗________.________xx公司〖〗________________〖〗________.________

4.3 股東的出資方式

(1)對公司資產(chǎn)進行評估，將評估后的資產(chǎn)在剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后作為xx公司對公司的出資,，其出資額共計人民幣___萬元;

(2)資產(chǎn)管理公司享有的對公司的債權轉(zhuǎn)變?yōu)槠鋵镜某鲑Y,，其出資額共計人民幣______萬元;

(3)各方同意，若國有資產(chǎn)管理部門對評估的確認值與上述評估值有差別,，則各方的實際出資額及出資比例按國有資產(chǎn)管理部門的確認值進行相應調(diào)整,。

第五章股東的權利與義務

5.1 公司股東享有下列權利：

(1)按照其所持有的出資額享有股權;

(2)依法獲取股利/股息及其他形式的利益分配權;

(3)參加股東會議并行使表決的權利;

(4)依照法律、行政法規(guī)及《債權轉(zhuǎn)股權協(xié)議書》的規(guī)定轉(zhuǎn)讓,、贈與,、質(zhì)押其所持有的公司股權;

(5)公司終止或者清算時，參加公司剩余財產(chǎn)的分配權;

(6)法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權利,。

5.2xx公司,、xx公司和c公司除享有上述股東權利外，還有權要求公司依照《債權轉(zhuǎn)股權協(xié)議書》及本協(xié)議的規(guī)定按期回購其持有的公司股權,，或向任何第三人轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權,，其他股東放棄就上述股權的優(yōu)先購買權。

5.3 公司股東承擔下列義務：

(1)遵守公司章程;

(2)按期繳納出資;

(3)以其所認繳的出資額為限對公司債務承擔責任;

(4)在公司登記注冊后,，不得抽回出資;

(5)法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務,。

5.4 公司高級管理人員執(zhí)行公司職務時有違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定,，或有其他給公司造成損害的行為的,，應當承擔賠償責任;公司的經(jīng)營管理機構未按照前款規(guī)定執(zhí)行的，公司股東有權要求公司經(jīng)營管理機構執(zhí)行;對于因公司經(jīng)營管理機構不執(zhí)行前款規(guī)定而給公司造成的損失,，xx公司應承擔連帶賠償責任,。

5.5 在公司將其持有的公司股權全部回購完畢之前，xx公司,、xx公司和c公司依然就其持有的全部公司股權(包括已回購的和尚未回購的)享有上述股東權益,，但其享有的分紅權應于公司每次回購完成后相應遞減。

第六章股權的轉(zhuǎn)讓和/或回購

6.1 公司將自成立之日起______年內(nèi)分批回購xx公司持有的公司股權,，各年回購股權的比例及金額為：

年份〖〗回購股權比例〖〗回購金額(萬元)第一年〖〗________%〖〗________________第二年〖〗________%〖〗__________第三年〖〗________%〖〗________________第四年〖〗________%〖〗________________......

6.2 公司回購上述股權的資金來源為：

(一)公司的全部稅費減免和/或與其等額的財政補貼;

(二)xx公司應從公司獲取的全部紅利;

(三)公司每年提取的折舊費的________%,。

上述回購資金于每年3月31日和9月30日分兩期支付,。

6.3 公司在全部回購xx公司、xx公司及c公司持有的公司股權后,，應一次性注銷已被回購的股權,。

6.4 若公司未能如期回購任何一期股權，資產(chǎn)管理公司可在通知公司和xx公司的前提下,，向第三人轉(zhuǎn)讓公司未能回購的股權,，xx公司承諾放棄對該等股權的優(yōu)先受讓權。

6.5 在回購期限內(nèi),，未經(jīng)xx公司,、xx公司和c公司一致同意，xx公司不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓其所持公司股份,。

第七章承諾和保證

7.1 在本協(xié)議簽署之日起至債轉(zhuǎn)股完成日止的期間內(nèi),，xx公司保證：

(1)公司將按照正常及合理方式維持并保證生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常進行，公司的所有資產(chǎn)處于良好狀態(tài);

(2)公司的經(jīng)營活動將不會對今后公司的業(yè)務及資產(chǎn)產(chǎn)生不利影響;

(3)除已向資產(chǎn)管理公司披露的負債以外,，公司不存在任何的其他經(jīng)營性或非經(jīng)營性負債以及引起該等負債之威脅;

(4)公司的主營業(yè)務不違反國家有關環(huán)境保護法律,、法規(guī)的規(guī)定;

(5)為保證公司的正常運營，資產(chǎn)管理公司將向xx公司提供一切合理必要的支持和便利,，并協(xié)助辦理必要的審批,、登記手續(xù);

(6)公司財務及經(jīng)營不會發(fā)生重大變化。如有可能發(fā)生此類情況,，xx公司將在此做出聲明,，或在事發(fā)后三日內(nèi)書面通知資產(chǎn)管理公司;

(7)公司未經(jīng)資產(chǎn)管理公司事先書面同意，將不會自行出售,、出租,、轉(zhuǎn)讓其任何資產(chǎn)，也不會將任何資產(chǎn)和權益進行任何形式的抵押,、質(zhì)押或保證;

(8)xx公司將及時通知資產(chǎn)管理公司任何可能對公司資產(chǎn)和權益產(chǎn)生重大不利影響的活動或事件,，其中屬于公司擬實施的舉措將事先征得資產(chǎn)管理公司的書面同意;公司的財務及經(jīng)營若發(fā)生重大變化，或任何不利變化,，xx公司將及時通知資產(chǎn)管理公司并提出解決或處理的方案或措施,。

(9)及時處理除上述條款所述之外的公司的一切歷史遺留問題，并保證不會因這些問題對公司的設立和經(jīng)營產(chǎn)生不利影響,。

7.2 為保證公司的有效運營及資源的合理配置,，xx公司應協(xié)助公司將公司的非經(jīng)營性資產(chǎn)從公司資產(chǎn)中剝離，而不作為其對公司的出資,。在債轉(zhuǎn)股完成日,，如公司的經(jīng)營性資產(chǎn)尚未完全剝離，則xx公司應協(xié)助公司于債轉(zhuǎn)股完成日后______年內(nèi)將未能剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)從公司全部剝離出去,。在上述期限屆滿時,，如公司的非經(jīng)營性資產(chǎn)未能全部剝離,，則應相應核減xx公司在公司的股權份額，核減的份額應等值于未剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)的價值,。

7.3 xx公司應協(xié)助公司于債轉(zhuǎn)股完成日后______年內(nèi)全額收回由公司持有并被計入xx公司出資資產(chǎn)的應收賬款人民幣______萬元,。如上述應收賬款屆時未能全部收回，則應相應核減xx公司在公司的股權份額,，核減的份額應等值于未收回的應收賬款的價值,。

第八章公司的組織機構

8.1 公司設股東會，股東會是公司的最高權力機構,。股東依出資比例在股東會行使表決權;公司設董事會,，董事由股東會選舉產(chǎn)生;公司設監(jiān)事會，監(jiān)事分別由股東會及公司職工選舉產(chǎn)生,。董事會,、監(jiān)事會成員組成及其議事規(guī)則依照《中華人民共和國公司法》及公司章程確定。

xx公司的財務與分配

9.1 公司執(zhí)行國家工業(yè)企業(yè)財務會計制度,。

9.2利潤分配

公司的稅后利潤在彌補虧損和依法提取法定公積金,、盈余公積金、法定公益金后,，按股東的出資比例進行分配,。

第十章公司的籌建及費用

10.1授權

各方在此共同授權______辦理公司增資擴股一切事宜，包括但不限于辦理公司的變更登記,、準備公司章程等法律文件并獲取所有必要的政府主管部門的批準等,。

10.2 各方承諾：

(1)為公司債轉(zhuǎn)股及之目的，將向相對方提供一切必要的支持和協(xié)助;

(2)在公司增資擴股過程中由于任何一方的過錯致使公司或其他方利益受損的,，由過錯方承擔賠償責任,。

第十一章爭議解決

11.1 各方在執(zhí)行本協(xié)議過程中所發(fā)生的任何爭議，均應通過友好協(xié)商解決,。協(xié)商不成的,，任何一方均有權將相關爭議提交______仲裁委員會，按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁解決,。仲裁裁決對各方具有最終的法律約束力,。

第十二章違約責任

12.1 因xx公司違反本協(xié)議項下的任何承諾、義務致使公司債轉(zhuǎn)股未能完成或在公司債轉(zhuǎn)股完成后對資產(chǎn)管理公司的權益造成損害,，xx公司應負責賠償資產(chǎn)管理公司由此導致的一切損失,。

12.2 若任何一方違反了其在本協(xié)議項下的任何一項義務，則違約方應對其違約行為向守約方承擔相應的違約責任,，守約方有權要求違約方賠償其因上述違約行為遭受的任何損失。

第十三章其他

13.1法律適用

本協(xié)議的解釋,、效力,、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律,。

13.2協(xié)議修改

未經(jīng)各方協(xié)商一致并簽署書面協(xié)議，任何一方不得變更,、修改或解除本協(xié)議中的任何條款,。

13.3 如果由于不可歸則于xx公司的原因致使債轉(zhuǎn)股未能完成，則資產(chǎn)管理公司對公司的原有債權保持不變,，資產(chǎn)管理公司有權對公司依據(jù)原貸款協(xié)議或貸款合同對其承擔的涉及債轉(zhuǎn)股部分的債務和義務進行追索,。

13.4未盡事宜

本協(xié)議執(zhí)行過程中的其他未盡事宜，由各方本著友好合作精神協(xié)商解決,。

13.5文本

本協(xié)議正本一式四份,，各方各執(zhí)一份，各份具有同等法律效力,。

13.6生效

本協(xié)議經(jīng)各方授權代表簽署后生效,。

公司(蓋章)______________ xx公司(蓋章)_____________

授權代表：(簽字)________授權代表：(簽字)________

c公司(蓋章)_____________ xx公司(蓋章)_____________

授權代表：(簽字)________授權代表：(簽字)________

獨資公司增資擴股協(xié)議書篇十一

本協(xié)議于 年 月 日在 市簽訂。

各方為：

甲方：

法定代表人：

法定地址：

乙方：

法定代表人：

法定地址：

丙方：

法定代表人：

法定地址：

鑒于：

1,、公司(以下簡稱公司) 系在依法登記成立,，注冊資金為萬元的有限責任公司，經(jīng)會計師事務所( )年驗字第號驗資報告加以驗證,，公司的注冊資金已經(jīng)全部繳納完畢,。

公司愿意通過增資的方式引進資金，擴大經(jīng)營規(guī)模,，其董事會在年月日(第屆次董事會)對本次增資形成了決議,，該決議也于年月日經(jīng)公司的股東會批準并授權董事會具體負責本次增資事宜。

2,、公司的原股東及持股比例分別為：甲方,，出資額元，占注冊資本%;乙方,，出資額元,，占注冊資本 %。

3,、丙方系在依法登記成立,，注冊資金為人民幣萬元的有限責任公司(以下稱“丙方”或“新增股東”)，有意向公司投資,，并參與公司的經(jīng)營管理,，且丙方股東會已通過向公司投資的決議。

4,、為了公司發(fā)展和增強公司實力需要,，公司原股東擬對公司進行增資擴股，并同意丙方向公司增資，擴大公司注冊資本至人民幣萬元,。

5,、公司原股東同意并且確認放棄對新增注冊資本認繳出資的優(yōu)先權。

為此,，本著平等互利的原則,，經(jīng)過友好協(xié)商，各方就公司增資事宜達成如下協(xié)議條款：

第一條 增資擴股

1,、各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴股：

(1)根據(jù)公司股東會決議,，決定將公司的注冊資本由人民幣萬元增加到萬元，其中新增注冊資本人民幣(依審計報告結(jié)論為準)萬元,。

(2)本次增資價格以公司經(jīng)審計評估確認的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù),，協(xié)商確定。

(3)新增股東用現(xiàn)金認購新增注冊資本,，丙方認購新增注冊資本萬元,，認購價為人民幣萬元。

2,、公司按照第1條增資擴股后,，注冊資本增加至人民幣萬元，各方的持股比例如下：甲方持有公司%的股份;乙方持有公司%的股份;丙方持有公司%的股份,。

3,、出資時間

(1)丙方應在本協(xié)議簽定之日起個工作日內(nèi)將本協(xié)議約定的認購總價一次性足額存入公司指定的銀行帳戶，逾期按應付金額日萬分之向守約方支付違約金,。

逾期日后,，守約方有權單方面解除本協(xié)議，并有權追究違約方的違約責任,。

(2)新增股東自出資股本金到賬之日即視為公司股東,，享有認購股份項下的全部股東權利、承擔股東義務,。

第二條 增資的基本程序

1,、為保證增資符合有關法律、法規(guī)和政策的規(guī)定,，以及本次增資順利進行,，本次增資按照如下順序進行：

(1)公司召開董事會作出增資的決議以及提出增資基本方案;

(2)公司召開股東會對董事會的增資決議及增資基本方案進行審議并形成決議;

(3)公司委托會計師事務所、資產(chǎn)評估師事務所對公司的資產(chǎn)進行審計和評估;

(4)公司就增資及增資基本方案向報批,，并獲得批準;

(5)同擬增資的新增股東進行談判,，必要時可采取招標形式進行;

(6)起草增資擴股協(xié)議及相關法律文件，簽署有關法律文件;

(7)新增股東出資,，并委托會計師事務所出具驗資報告;

(8)召開新的股東大會,，選舉公司新的董事會、監(jiān)事會，并修改公司章程;

(9)召開新一屆董事會,、監(jiān)事會,，選舉公司董事長,、監(jiān)事會主席,、確定公司新的經(jīng)營班子;

(10)辦理工商變更登記手續(xù)。

第三條 公司原股東的陳述與保證

1,、公司原股東分別陳述與保證如下：

(1)其是按照中國法律注冊并合法存續(xù)的企業(yè),、事業(yè)法人;

(2)其簽署并履行本協(xié)議：

a、在其公司(或單位)的權力和營業(yè)范圍之中;

b,、已采取必要的公司(或單位)行為并取得適當?shù)呐鷾?

c,、不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的限制。

(3)公司現(xiàn)有名稱,、商譽,、商標等相關權益歸增資后的公司獨占排他所有;

(4)公司在其所擁有的任何財產(chǎn)上除向丙方書面告知外未設置任何擔保權益(包括但不限于任何抵押權、質(zhì)押權,、留置權以及其它擔保權等)或第三者權益;

(5)公司向丙方提交了截至 年 月 日止的財務報表及所有必要的文件和資料,，原股東在此確認該財務報表正確反映了公司至 年 月 日止的財務狀況和其它狀況;

(6)財務報表已全部列明公司至年 月 日止的所有債務、欠款和欠稅,，除此之外公司自 年 月 日注冊成立以來,，除正常經(jīng)營外，沒有產(chǎn)生其他任何債務,、欠款和欠稅;

(7)公司沒有從事或參與有可能導致公司現(xiàn)在和將來遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照,、罰款或其它嚴重影響經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規(guī)的行為;

(8)公司未就任何與其有關的,、已結(jié)束的,、尚未結(jié)束的或可能將要開始的任何訴訟、仲裁,、調(diào)查及行政程序?qū)Ρ竭M行隱瞞或進行虛假/錯誤陳述,。

(9)原股東負責完善公司在經(jīng)營、建設過程中與相關單位的租賃,、協(xié)作等事項的法律關系,，增資完成后上述各種法律關系由新公司繼承; 在公司存續(xù)期間，原股東有義務同有關單位協(xié)調(diào)和溝通以保證增資后的公司權益受到最大化保護;

(10)原股東有義務利用自身便捷條件,，按照國家有關政策規(guī)定為公司獲取政策優(yōu)惠及政府補貼;

(11)公司增資后,，嚴格按照現(xiàn)代法人治理結(jié)構進行經(jīng)營和管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度;

(12)本協(xié)議經(jīng)原股東簽署后即構成對原股東合法,、有效和有約束力的義務,。

2、除非獲得新增股東的書面同意，原股東承諾促使公司自本協(xié)議簽訂之日起至工商變更登記完成之日止的期間:

(1)確保公司的業(yè)務正常進行并不會作出任何對公司存在重大影響的行動,。

公司將采取所有合理措施維護公司的商譽,，不會做出任何可能損害公司的行為;

(2) 公司不會簽訂任何超出其正常業(yè)務范圍或具有重大意義的協(xié)議或承諾。

公司及原股東不得采取下列行動：

a,、修改公司的章程,，或者任何其它與公司的章程或業(yè)務運作有關的文件或協(xié)議;

b、非經(jīng)審批機關要求而更改其業(yè)務的性質(zhì)及范圍;

c,、出售,、轉(zhuǎn)讓、出租,、許可或處置任何公司業(yè)務,、財產(chǎn)或資產(chǎn)的任何重要部份;

d、與任何人訂立任何勞動或顧問合同,，或?qū)θ魏喂蛦T或顧問的聘用條件作出任何修改;

e,、給予任何第三方任何擔保、抵押,、賠償,、保證或類似責任的安排;

f、訂立任何貸款協(xié)議或修定任何借貸文件;

g,、購買,、出租、收購任何資產(chǎn)的價格超過人民幣元(或其它等值貨幣);

h,、訂立任何重大合同或給予重大承諾,，支付任何管理費或其它費用超過人民幣元;

i、與任何第三人訂立任何合作經(jīng)營,、合伙經(jīng)營或利潤分配協(xié)議;

j,、分派及/或支付任何股息;

k、出租或同意出租或以任何形式放棄公司擁有或使用的物業(yè)的全部或部份使用權或擁有權;

l,、進行任何事項將不利于公司的財政狀況及業(yè)務發(fā)展,。

3、原股東保證采取一切必要的行動,協(xié)助公司完成本協(xié)議下所有審批及變更登記手續(xù),。

4,、原股東承擔由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟責任和法律責任，并對由于違反上述陳述與保證而給丙方造成的任何直接損失承擔連帶賠償責任,。

第四條 新增股東的陳述與保證

1,、新增股東陳述與保證如下：

(1)其是按照中國法律注冊并合法存續(xù)的企業(yè)法人;

(2)其簽署并履行本協(xié)議：

a、在其公司權力和營業(yè)范圍之中;

b,、已采取必要的公司行為(包括但不限于為履行本協(xié)議項下的出資義務籌集足額的公司資本)并取得適當?shù)呐鷾?

c,、不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的規(guī)定或限制,。

(3)丙方在其所擁有的任何財產(chǎn)上除向公司書面告知外未設置任何擔保權益(包括但不限于任何抵押權、質(zhì)押權,、留置權以及其它擔保權等)或第三者權益;

(4)丙方向公司提交了截至年月日止的財務報表及所有必要的文件和資料,，丙方在此確認該財務報表正確反映了丙方至年月 日止的財務狀況和其它狀況;

(5)財務報表已全部列明丙方至 年 月 日止的所有債務、欠款和欠稅,，除此之外丙方自 年 月 日注冊成立以來,，除正常經(jīng)營外，沒有產(chǎn)生其他任何債務,、欠款和欠稅;

(6)丙方?jīng)]有從事或參與有可能導致其現(xiàn)在和將來遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照,、罰款或其它嚴重影響其經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律,、法規(guī)的行為;

(7)丙方未就任何與其有關的,、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或可能將要開始的任何訴訟,、仲裁,、調(diào)查及行政程序?qū)具M行隱瞞或進行虛假/錯誤陳述。

2,、丙方承諾與保證如下：

(1)本協(xié)議經(jīng)其簽署后即構成對其合法,、有效和有約束力的義務;

(2)有能力合理地滿足公司經(jīng)營發(fā)展的預期需求;

(3)公司增資并完成工商變更登記后后，嚴格按照現(xiàn)代法人治理結(jié)構進行經(jīng)營和管理,，建立現(xiàn)代企業(yè)制度,。

3、新增股東承諾:

4,、新增股東將承擔由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟責任和法律責任,，并賠償由于違反該項陳述和保證而給公司及其原有股東各方造成的任何直接損失。

第五條 公司對新增股東的陳述與保證

1,、公司保證如下：

(1)公司是按中國法律注冊,、合法存續(xù)并經(jīng)營的有限責任公司;

(2)公司在其所擁有的任何財產(chǎn)上除向新增股東書面告知外未設置任何擔保權益(包括但不限于任何抵押權、質(zhì)押權,、留置權以及其它擔保權等)或第三者權益;截止日后到本協(xié)議簽定前所發(fā)生的任何擔保權益或第三方權益,，公司仍有義務書面告之新增股東;

(3)公司對用于公司業(yè)務經(jīng)營的資產(chǎn)與資源，均通過合法協(xié)議和其他合法行為取得,，真實,、有效、完整,，不存在任何未向新增股東書面告知的法律障礙或法律瑕疵;截止日后到本協(xié)議簽定前所發(fā)生的任何法律障礙或法律瑕疵,，公司仍有義務書面告之新增股東;

(4)公司向新增股東提交了截至 年 月 日止的財務報表及所有必要的文件和資料，公司及其股東茲在此確認該財務報表正確反映了公司至 年 月 日止的財務狀況和其它狀況;

(5)財務報表已全部列明公司至 年 月 日止的所有債務,、欠款和欠稅,，且公司自 年 月 日注冊成立至 年 月 日止,，沒有產(chǎn)生任何未向新股東各方書面告知的額外的債務、欠款和欠稅;

(6)公司沒有從事或參與使公司現(xiàn)在和將來有可能遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照,、罰款或其它嚴重影響公司經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律,、法規(guī)的行為;

(7)公司未就任何與公司有關的、已結(jié)束的,、尚未結(jié)束的或?qū)⒁_始的任何訴訟,、仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)π略龉蓶|進行隱瞞或進行虛假/錯誤陳述,。

2,、公司將承擔由于違反上述第5.1條的陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟責任和法律責任，并賠償由于違反該項陳述和保證而給新增股東造成的任何直接損失,。

第六條 公司增資后的經(jīng)營范圍

1,、繼承和發(fā)展公司目前經(jīng)營的全部業(yè)務：

2、大力發(fā)展新業(yè)務：

3,、公司最終的經(jīng)營范圍由公司股東會決定,，經(jīng)工商行政管理部門核準后確定。

第七條 新增資金的投向和使用及后續(xù)發(fā)展

1,、本次新增資金用于公司的全面發(fā)展,。

2、公司資金具體使用權限由經(jīng)過工商變更登記之后的公司股東會授權董事會或董事會授權經(jīng)理班子依照公司章程等相關制度執(zhí)行,。

3,、根據(jù)公司未來業(yè)務發(fā)展需要，在國家法律,、政策許可的情況下,，公司可以采取各種方式多次募集發(fā)展資金。

第八條 公司的組織機構安排

1,、股東會

(1)增資后,，原股東與丙方平等成為公司的股東，所有股東依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規(guī),、部門規(guī)章和新公司《章程》的規(guī)定按其出資比例享有權利,、承擔義務。

(2)股東會為公司權力機關,，對公司一切重大事務作出決定,。

2、董事會和管理人員

(1)增資后公司董事會成員應進行調(diào)整,，由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約定進行選派;

(2)董事會由名董事組成,，其中丙方選派名董事，公司原股東選派名董事;

(3)增資后公司董事長和財務總監(jiān)由丙方指派,，其他高級經(jīng)營管理人員可由原股東推薦,，董事會聘用;

(4)公司董事會決定的重大事項,，經(jīng)公司董事會過 數(shù)通過方能生效，有關重大事項由公司章程進行規(guī)定,。

3,、監(jiān)事會

(1)增資后，公司監(jiān)事會成員由公司股東推舉,，由股東會選聘和解聘;

(2)增資后公司監(jiān)事會由名監(jiān)事組成,，其中方名 ，原股東指派名,。

第九條 本次增資的目的

本次增資除了繼續(xù)發(fā)展公司的傳統(tǒng)業(yè)務,、增值業(yè)務外，在完成本次增資后,，公司名稱變更為有限公司,。

第十條 投資方式及資產(chǎn)整合

1、增資后公司的注冊資本由萬元增加到萬元,。

公司應重新調(diào)整注冊資本總額及股東出資比例,，并據(jù)此辦理變更工商登記手續(xù)，各股東的持股比例如下：

股東名稱

出資形式

出資金額(萬元)

出資比例

簽章

2,、增資后丙方成為公司股東，依照《公司法》和公司章程規(guī)定及本合同的約定應由股東享有的全部權利,。

第十一條 債權債務

1,、本協(xié)議簽署日前公司書面告之丙方的債務由增資后的公司承擔。

公司向丙方提供的文件,，協(xié)議簽署后發(fā)生的債務由增資后的公司承擔,。

2、本協(xié)議簽署日前公司未告丙方的負債由公司的原股東自行承擔,。

公司在履行了該部分債務之后,，有權要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟損失。

3,、丙方債務應由丙方自行承擔,。

4、在書面文件中未批露的或有債務和其他法律糾紛由公司的原股東承擔,。

公司在履行了該部分債務之后,，有權要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟損失。

第十二條 公司章程

1,、增資各方依照本協(xié)議第十三條第一款條約定繳足出資后,，日內(nèi)召開股東會，修改公司章程,，經(jīng)修訂的章程將替代公司原章程,。

2,、本協(xié)議約定的重要內(nèi)容寫入公司的章程。

第十三條 公司注冊登記的變更

1,、公司召開股東會,，作出相應決議后日內(nèi)由公司董事會向工商行政管理主管部門申請工商變更登記。

公司各股東應全力協(xié)助,、配合公司完成工商變更登記,。

2、如在丙方繳納全部認購資金之日起個工作日內(nèi)仍未完成工商變更登記,，則丙方有權解除本協(xié)議,。

一旦協(xié)議解除，原股東應負責將丙方繳納的全部資金返還丙方,，不計利息,。

第十四條 有關費用的負擔

1、在本次增資擴股事宜中所發(fā)生的一切相關費用(包括但不限于驗資費,、審計費,、評估費、律師費,、工商登記變更費等)由變更后的公司承擔(當該項費用應由各方共同或公司繳納時),。

2、若本次增資未能完成,，則所發(fā)生的一切相關費用由公司承擔,。

第十五條 保密

1、本協(xié)議任何一方(“接受方”)對從其它方(“披露方”)獲得的有關該方業(yè)務,、財務狀況及其它保密事項與專有資料(以下簡稱“保密資料”)應當予以保密;除對履行其工作職責而需知道上述保密資料的本方雇員外,，不得向任何人或?qū)嶓w透露保密資料。

2,、上述第十五條第一款的規(guī)定不適用于下述資料：

(1)能夠證明在披露方作為保密資料向接受方披露前已為接受方所知的資料;

(2)非因接受方違反本協(xié)議而為公眾所知悉的資料;

(3)接受方從對該資料不承擔任何保密義務的第三方獲得的資料,。

3、各方均將制定規(guī)章制度,，以使其本身及其關聯(lián)公司的董事,、高級職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務。

4,、本條的規(guī)定不適用于：

(1)把資料透露給任何關聯(lián)公司,、貸款人或財務籌資代理機構、雙方可能聘請的雇員和顧問或一方預期向之轉(zhuǎn)讓其在公司全部或部分股權的任何第三方;但在這種情況下,，只應向有合理的業(yè)務需要知道該等資料的人或?qū)嶓w透露該等資料,，并且這些人或?qū)嶓w應首先以書面形式承諾保守該等資料的保密性;

(2)在法律有明確要求的情況下，把資料透露給任何政府或任何有關機構或部門,。

但是,，被要求作出上述透露的一方應在進行上述透露前把該要求及其條款通知其它方,。

第十六條 違約責任

1、任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定,，包括協(xié)議各方違反其于本協(xié)議第二至四條所作的陳述與保證,，均構成違約，應承擔違約責任,。

如果不止一方違約,，則由各違約方分別承擔各自違約所引起的責任。

違約賠償責任的范圍限定在法律允許的,、相當于因違約而給其它方所造成的全部實際損失,。

2、盡管有以上規(guī)定,，任何一方均不因本協(xié)議而就任何間接損失或損害對其它方承擔賠償責任,。

第十七條 爭議的解決

1、仲裁

凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議,，各方首先應爭取通過友好協(xié)商的方式加以解決,。

如果該項爭議在開始協(xié)商后日內(nèi)未能解決，則任何一方均可向仲裁委員會依據(jù)仲裁法,、其他法律,、法規(guī)、規(guī)章,、規(guī)范性文件以及其當時合法有效的仲裁規(guī)則進行仲裁,。

2、繼續(xù)有效的權利和義務

在對爭議進行仲裁時,，除爭議事項外，各方應繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項下的其它權利,，并應繼續(xù)履行各自在本協(xié)議項下的其它義務,。

第十八條 其它規(guī)定

1、生效

本協(xié)議生效的先決條件是本協(xié)議的簽訂以及本協(xié)議全部內(nèi)容已得到各方董事會或股東會的批準,、主管部門批準,。

本協(xié)議自各方蓋章及其授權代表簽字之日起生效。

2,、轉(zhuǎn)讓

嚴格按照《公司法》,、國家宣傳和廣電主管部門的規(guī)章和規(guī)范性文件和公司章程的有關規(guī)定執(zhí)行。

3,、修改

本協(xié)議經(jīng)各方簽署書面文件方可修改,。

4、可分性

本協(xié)議任何條款的無效不影響本協(xié)議任何其它條款的有效性,。

5,、文本

本協(xié)議一式份,，各方各自保存份，公司存檔份,，份用于辦理與本協(xié)議有關的報批和工商變更手續(xù),。

6、通知

除非本協(xié)議另有規(guī)定,，任何一方向其它方或公司發(fā)出本協(xié)議規(guī)定的任何通知應以特快專遞發(fā)出,，或者以傳真發(fā)出。

以特快專遞發(fā)出的通知,，交郵后天被視為收件日期;以傳真發(fā)出的通知,，發(fā)出后天被視為收件日期，但應有傳真確認報告為證,。

一切通知均應發(fā)往下列有關地址,，直到任何一方就已方地址變動而發(fā)出書面通知更改該地址為止：

甲方：

法定代表人或授權代表(簽字)：

乙方：

法定代表人或授權代表(簽字)：

丙方：

法定代表人或授權代表(簽字)：

公司

法定代表人：

年 月 日

獨資公司增資擴股協(xié)議書篇十二

本協(xié)議于______年____月____日在市簽訂。各方為：

甲方：_______________ 乙方：_______________

法定代表人：__________ 身份證號碼：_________

地址：_______________ 住址：_______________

丙方：_______________ 丁方：_______________

身份證號碼：__________ 身份證號碼：__________

住址：__________________ 住址：________________

戊方：____________________

身份證號碼：______________

住址：____________________

鑒于：

(以下簡稱公司)系在市工商行政管理局依法登記成立,，注冊資金為______萬元的有限責任公司,，經(jīng)會計師事務所驗資報告(見附件清單)加以驗證，公司的注冊資金已經(jīng)全部繳納完畢,。公司愿意通過增資的方式引進資金,，擴大經(jīng)營規(guī)模，公司股東會在對本次增資形成了決議,。

乙,、丙、丁,、戊方為公司的原股東,，持股比例分別為：

____________________________________________________________。

甲方系在工商行政管理局依法登記成立,，注冊資金為人民幣______萬元的有限責任公司,，有意向公司投資，并參與公司的經(jīng)營管理,，且甲方股東會已通過向公司投資的決議,。

為了公司發(fā)展和增強公司實力需要，公司原股東擬對公司進行增資擴股,，并同意甲方,、乙方向公司增資，擴大公司注冊資本至人民幣______萬元,。

公司原股東丙,、丁、戊同意并且確認放棄對新增注冊資本認繳出資的優(yōu)先權。

為此,，本著平等互利的原則,，經(jīng)過友好協(xié)商，各方就公司增資事宜達成如下協(xié)議條款：

第一條 增資擴股

1.1各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴股：

(1) 根據(jù)公司股東會決議,，決定將公司的注冊資本由人民幣______萬元增加到______萬元,，其中新增注冊資本人民幣______萬元。

(2) 本次增資價格以公司經(jīng)審計評估確認的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù),，協(xié)商確定,。

(3) 甲方用現(xiàn)金認購新增注冊資本______萬元，認購價為人民幣______萬元;乙方以其擁有的軟件著作權(見附件清單)所有權作價認購新增注冊資本______萬元,，認購價為人民幣______萬元,。

1.2公司按照第1.1條增資擴股后，各方的持股比例如下：(保留小數(shù)點后一位,，最后一位實行四舍五入)

股東名稱認繳出資額出資方式持股比例

1.3出資時間

(4) 甲方分兩次注資,，本協(xié)議簽定之日起10個工作日內(nèi)出資______萬元，剩余認購資本______萬元于合同簽訂之日起2年內(nèi)足額存入公司指定的銀行賬戶,，乙方應在本協(xié)議簽定之日起_____個工作日內(nèi)依法辦理軟件著作權的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

(5) 甲方自首次出資到帳之日將即視為公司股東，享有認購股份項下的全部股東權利,、承擔股東義務,。

第二條 增資的基本程序

為保證增資符合有關法律、法規(guī)和政策的規(guī)定,，以及本次增資順利進行,，本次增資按照如下順序進行(其中第1項工作已完成)：

2.1公司召開股東會對增資決議及增資基本方案進行審議并形成決議;

2.2起草增資擴股協(xié)議及相關法律文件，簽署有關法律文件;

2.3新增股東出資,，并委托會計師事務所出具驗資報告;

2.4召開新的股東大會,，選舉公司新的董事會、監(jiān)事,，并修改公司章程;

2.5召開新一屆董事會,，選舉公司董事長、確定公司新的經(jīng)營班子;

2.6辦理工商變更登記手續(xù),。

第三條 公司原股東的陳述與保證

3.1公司原股東乙、丙,、丁,、戊陳述與保證如下：

(6) 公司是按中國法律注冊、合法存續(xù)并經(jīng)營的有限責任公司;

(7) 公司現(xiàn)有名稱,、商譽,、商標等相關權益歸增資后的公司獨占排他所有;

(8) 公司在其所擁有的任何財產(chǎn)向外未設置任何擔保權益(包括但不限于任何抵押權、質(zhì)押權、留置權以及其它擔保權等)或第三者權益;

(9) 公司對用于公司業(yè)務經(jīng)營的資產(chǎn)與資源,，均通過合法協(xié)議和其他合法行為取得,，真實、有效,、完整,，不存在任何法律障礙或法律瑕疵;

(10) 向甲方提交了______年____月至____月的財務報表(下稱“財務報表”)(見附件清單)，原股東在此確認該財務報表正確反映了公司至______年____月____日止的財務狀況;除財務報表列明的公司至______年____月____日止的所有債務,、欠款和欠稅外,，公司沒有產(chǎn)生其他任何債務、欠款和欠稅;

(11) 向甲方提交的所有文件(見附件清單)真實,、有效,、完整，并如實反映了公司及現(xiàn)有股東的情況;

(12) 沒有從事或參與有可能導致公司現(xiàn)在和將來遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照,、罰款或其它嚴重影響經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律,、法規(guī)的行為;

(13) 未就任何與其有關的、已結(jié)束的,、尚未結(jié)束的或可能將要開始的任何訴訟,、仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)追竭M行隱瞞或進行虛假/錯誤陳述;

(14) 增資擴股在工商變更登記完成之前公司產(chǎn)生的一切勞動糾紛,、經(jīng)濟及法律責任由原股東承擔;

(15) 增資擴股前公司所有債權,、債務由原股東承擔，并向甲方出具承諾書,。增資擴股前固定資產(chǎn)(見附件清單)在增資擴股后納入公司資產(chǎn),，增資擴股前其余資產(chǎn)相關權利和義務由原股東負責。

(16) 本協(xié)議經(jīng)公司及原股東簽署后即構成對原股東合法,、有效和有約束力的義務,。

3.2除非獲得新增股東的書面同意，原股東承諾促使公司自本協(xié)議簽訂之日起至工商變更登記完成之日止的期間:

(17) 確保公司的業(yè)務正常進行并不會作出任何對公司存在重大影響的行動,。公司將采取所有合理措施維護公司的商譽,，不會做出任何可能損害公司的行為。

(18) 公司不會簽訂任何超出其正常業(yè)務范圍或具有重大意義的協(xié)議或承諾,。公司及原股東不得采取下列行動：

(a)修改公司的章程,，或者任何其它與公司的章程或業(yè)務運作有關的文件或協(xié)議;

(b)非經(jīng)審批機關要求而更改其業(yè)務的性質(zhì)及范圍;

(c)出售、轉(zhuǎn)讓,、出租,、許可或處置任何公司業(yè)務、財產(chǎn)或資產(chǎn)的任何重要部份;

(d)與任何人訂立任何勞動或顧問合同,，或?qū)θ魏喂蛦T或顧問的聘用條件作出任何修改;

(e)給予任何第三方任何擔保,、抵押,、賠償、保證或類似責任的安排;

(f)訂立任何貸款協(xié)議或修定任何借貸文件;

(g)購買,、出租,、收購任何資產(chǎn)的價格超過人民幣5萬元(或其它等值貨幣);

(h)訂立任何重大合同或給予重大承諾，支付任何管理費或其它費用超過人民幣5萬元;

(i)與任何第三人訂立任何合作經(jīng)營,、合伙經(jīng)營或利潤分配協(xié)議;

(j)出租或同意出租或以任何形式放棄公司擁有或使用的物業(yè)的全部或部份使用權或擁有權;

(k)進行任何事項將不利于公司的財政狀況及業(yè)務發(fā)展,。

3.3原股東保證采取一切必要的行動,協(xié)助公司完成本協(xié)議下所有審批及變更登記手續(xù)。

3.4原股東承擔由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟責任和法律責任,，并對由于違反上述陳述與保證而給甲方造成的任何損失承擔無限連帶賠償責任,。

第四條 新增股東的陳述與保證

甲方作為新增股東陳述與保證如下：

4.1其是按照中國法律注冊并合法存續(xù)的企業(yè)法人;

4.2沒有從事或參與有可能導致其現(xiàn)在和將來遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴重影響其經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律,、法規(guī)的行為;

第五條 公司增資后的經(jīng)營范圍

5.1繼承和發(fā)展公司目前經(jīng)營的全部業(yè)務,。

5.2大力發(fā)展新業(yè)務。

5.3公司最終的經(jīng)營范圍由公司股東會決定,，經(jīng)工商行政管理部門核準后確定,。

第六條 新增資金的投向和使用及后續(xù)發(fā)展

6.1本次新增資金用于公司的全面發(fā)展。

6.2公司資金具體使用權限由經(jīng)過工商變更登記之后的公司股東會授權董事會或董事會授權經(jīng)理班子依照公司章程等相關制度執(zhí)行,。

6.3根據(jù)公司未來業(yè)務發(fā)展需要,，在國家法律、政策許可的情況下,，公司可以采取各種方式多次募集發(fā)展資金,。

第七條 公司的組織機構安排

7.1股東會

7.1.1增資后，原股東與甲方平等成為公司的股東,，所有股東依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規(guī),、部門規(guī)章的規(guī)定按其出資比例享有權利、承擔義務,。

7.1.2股東會為公司權力機關,，對公司一切重大事務作出決定。

7.1.3公司股東會決定的重大事項,，經(jīng)公司持有股權比例2/3以上的股東通過方能生效,，有關重大事項由公司章程進行規(guī)定。

7.2董事會和管理人員

7.2.1增資后公司董事會成員應進行調(diào)整,，由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約定進行選派,。

7.2.2董事會由3名董事組成，其中甲方選派2名董事,，公司原股東選派1名董事,。

7.2.3增資后公司董事長和財務總監(jiān)由甲方委派的人選擔任，其他高級經(jīng)營管理人員可由股東推薦,，總經(jīng)理職位由原股東推薦，常務副總經(jīng)理由甲方推薦，董事會聘用,。

7.2.4公司董事會決定的事項,，經(jīng)公司董事會過半數(shù)通過方能生效，公司董事會通過的事項由公司章程進行規(guī)定,。

7.3監(jiān)事會

增資后監(jiān)事會由2名監(jiān)事組成,，由股東會選聘和解聘，其中甲方選派1名,，公司原股東選派1名,。

第八條 公司章程

8.1增資各方依照本協(xié)議約定繳納第一次出資后，10日內(nèi)召開股東會,，修改公司章程,，經(jīng)修訂的章程將替代公司原章程。

8.2本協(xié)議約定的重要內(nèi)容寫入公司的章程,。

第九條 公司注冊登記的變更

9.1公司召開股東會,，作出相應決議后5日內(nèi)由公司董事會向工商行政管理主管部門申請工商變更登記。公司各股東應全力協(xié)助,、配合公司完成工商變更登記,。

9.2如甲方繳納全部認購資金之日起30個工作日內(nèi)仍未完成工商變更登記，則甲方有權解除本協(xié)議,。一旦協(xié)議解除,，原股東應負責將甲方繳納的全部資金及利息(利息按照銀行同期存款利率計算)返還甲方并對此返還款項的義務承擔連帶責任。

第十條 有關費用的負擔

1,、 在本次增資擴股事宜中所發(fā)生的一切相關費用(包括但不限于驗資費,、審計費、評估費,、律師費,、工商登記變更費等)由增資后的公司承擔(當該項費用應由各方共同或公司繳納時)。

2,、 若本次增資未能完成,，則所發(fā)生的一切相關費用由公司承擔。

第十一條 保 密

1,、本協(xié)議任何一方(“接受方”)對從其它方(“披露方”)獲得的有關該方業(yè)務,、財務狀況及其它保密事項與專有資料(以下簡稱“保密資料”)應當予以保密;除對履行其工作職責而需知道上述保密資料的本方雇員外，不得向任何人或?qū)嶓w透露保密資料,。

2,、上述第15.1條的規(guī)定不適用于下述資料：

(1)能夠證明在披露方作為保密資料向接受方披露前已為接受方所知的資料;

(2)非因接受方違反本協(xié)議而為公眾所知悉的資料;

(3)接受方從對該資料不承擔任何保密義務的第三方獲得的資料。

3,、各方均將制定規(guī)章制度,，以使其本身及其關聯(lián)公司的董事,、高級職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務。

4,、本條的規(guī)定不適用于：

(1)把資料透露給任何關聯(lián)公司,、貸款人或財務籌資代理機構、雙方可能聘請的雇員和顧問或一方預期向之轉(zhuǎn)讓其在公司全部或部分股權的任何第三方;但在這種情況下,，只應向有合理的業(yè)務需要知道該等資料的人或?qū)嶓w透露該等資料,，并且這些人或?qū)嶓w應首先以書面形式承諾保守該等資料的保密性。

(2)在法律有明確要求的情況下,，把資料透露給任何政府或任何有關機構或部門,。但是，被要求作出上述透露的一方應在進行上述透露前把該要求及其條款通知其它方,。

第十二條 違約責任

任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定,，包括協(xié)議各方違反其于本協(xié)議第三至四條所作的陳述與保證，均構成違約,，應根據(jù)中華人民共和國相關法律規(guī)定和本合同的約定承擔違約責任,。如果不止一方違約，則由各違約方分別承擔各自違約所引起的責任,。違約賠償責任的范圍限定在法律允許的,、相當于因違約而給其它方所造成的全部實際損失。

第十三條 爭議的解決

凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議,，各方首先應爭取通過友好協(xié)商的方式加以解決,。未能解決的，則任何一方均可向甲方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟,。

第十四條 其它規(guī)定

1,、生效

本協(xié)議生效的先決條件是本協(xié)議的簽訂以及本協(xié)議全部內(nèi)容已得到各方董事會或股東會的批準、主管部門批準,。本協(xié)議自各方蓋章及其授權代表簽字之日起生效,。

2、修改

本協(xié)議經(jīng)各方簽署書面文件方可修改,。

3,、可分性

本協(xié)議任何條款的無效不影響本協(xié)議任何其它條款的有效性。

4,、文本

本協(xié)議一式_____份,，各方各自保存_____份，公司存檔_____份用于辦理與本協(xié)議有關的報批和工商變更手續(xù),。

第十五條 附件

1,、本協(xié)議的附件構成本協(xié)議的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力,。

2,、本條所指的附件是指為增資目的,，簽約各方向其他方提供的證明履行本增資擴股協(xié)議合法性、真實性的文件,、資料,、專業(yè)報告、政府批復等,。

甲方：____________________ 乙方：____________________

簽訂時間：_______________ 簽訂時間：_______________

丙方：___________________ 丁方:_____________________

簽訂時間：_______________ 簽訂時間：_______________

戊方：___________________

簽訂時間：_______________