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外貿(mào)公司股東合作協(xié)議書篇一
根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)法律法規(guī),,根據(jù)平等互利的原則,經(jīng)過友好協(xié)商,,就共同投資成立廣州聯(lián)奧智能科技有限公司(以下簡稱公司)事宜,,訂立本合同。
第二章 股東各方
第一條 本合同的各方為:
甲方:張,,身份證:_________,,住址:_________
乙方:劉,身份證:_________,,住址:_________
丙方:譚,,身份證:_________,住址:_________
第三章 公司名稱及性質(zhì)
第二條 公司名稱為:
第三條 公司住所為:
第四條 公司的法定代表人為:張,。
第五條 公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司,。甲乙丙三方以各自認(rèn)繳的出資額為限對公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。各方按其出資比例分享利潤,分擔(dān)風(fēng)險及虧損,。
第四章 投資總額及注冊資本
第六條 公司注冊資本為人民幣元整(rmb元整),。
第七條 各方的出資額和出資方式如下:
甲方:出資額:人民幣萬元整,出資方式:貨幣,;
乙方:出資額:人民幣萬元整,,出資方式:貨幣;
丙方:出資額:人民幣萬元整,,出資方式:貨幣,。
第五章 經(jīng)營宗旨和范圍
第八條 公司的經(jīng)營宗旨:充分發(fā)揮股份合作制企業(yè)的優(yōu)勢,面向國內(nèi)外市場,,積極發(fā)展多元化經(jīng)營,,全力追求最優(yōu)經(jīng)營業(yè)績和利潤的最大化,為全體股東提供優(yōu)厚的回報,。
第九條 公司經(jīng)營范圍是:
第六章 股東和股東會
第一節(jié) 股東
第十條 各方按照本合同第六,、七條規(guī)定繳納出資后,即成為公司股東,。公司股東堅持入股自愿,、股權(quán)平等、利益共享,、風(fēng)險共擔(dān)的原則,。
第十一條 公司股東享有下列權(quán)利:
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配;
(二)參加或者推選代表參加股東會及董事會并享有表決權(quán),;
(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán),;
(四)對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢,;
(五)依照法律,、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股份;
(六)依照法律,、公司合同的規(guī)定獲得有關(guān)信息,;
(七)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配,;
(八)法律,、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權(quán)利。
第十二條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù):
(一)遵守公司合同,;
(二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金,;
(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外,,不得退股,;
(四)法律,、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資,,股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意,,不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,,如不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓,。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資,,在同等條件下,其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán),。
第十四條 公司的股東在行使表決權(quán)時,,不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。
第二節(jié) 股東會
第十五條 股東會由全體股東組成,,股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),。
? ? ? ?第十六條 股東會行使下列職權(quán):?
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;?
(二)選舉和更換董事,,決定有關(guān)董事的報酬事項,;?
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項,;?
(四)審議批準(zhǔn)董事會或執(zhí)行董事的報告,;?
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告;?
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,、決算方案,;?
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
?(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議,;
?(九)對發(fā)行公司債券作出決議,;?
(十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;?
(十一)對公司合并,、分立,、變更形式、解散和清算等事項作出決議,;?
(十二)對修改公司合同作出決議,;
(十三)其他重要事項。
第十七條 股東會的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過,。但有關(guān)公司增加或減少注冊資本,、分立、合并,、解散或者變更公司形式及修改公司合同的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,。
第十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán),。
第十九條 股東會會議每年召開-次。代表四分之一以上表決權(quán)的股東,,三分之一以上董事或者監(jiān)事可以提議召開臨時會議,。股東會會議由董事會召集,董事長主持,,董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,,由董事長指定其他董事主持。
第二十條 召開股東會會議,,應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體股東,。
股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名,。
第七章 董事和董事會
第一節(jié) 董事
第二十一條 公司董事為自然人,。
第二十二條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員不得擔(dān)任公司的董事,。
第二十三條 董事由股東會推選或更換,,任期三年。董事任期屆滿,,可連選連任,。董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù),。
第二十四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律,、法規(guī)和公司合同的規(guī)定,忠實履行職責(zé),,維護(hù)公司利益,。董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù):
(一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利,不得越權(quán),;
(二)非經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會批準(zhǔn),,不得同公司訂立合同或者進(jìn)行交易;
(三)不得直接或間接參與與公司業(yè)務(wù)屬同一或類似性質(zhì)的商業(yè)行為,,或從事?lián)p害公司利益的活動,;
(四)不得利用職權(quán)收賄賂或取得其他非法收入,不得侵占公司財產(chǎn),;
(五)不得挪用公司資金,,或擅自將公司資金拆借給其他機(jī)構(gòu);
(六)未經(jīng)股東會批準(zhǔn),,不得接受與公司交易有關(guān)的傭金,;
(七)不得將公司資產(chǎn)以其個人或其他個人名義開立帳戶儲存;
(八)不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個人的債務(wù)提供擔(dān)保,;
(九)未經(jīng)股東會同意,,不得泄露公司秘密,。
第二十五條 未經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會的合法授權(quán),任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事,。
第二十六條 董事連續(xù)兩次未能親自出席,,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責(zé),,董事會應(yīng)當(dāng)建議股東會予以撤換,。
第二十七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告,。
第二十八條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時,,該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效,。
余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東會,,選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東會未就董事選舉作出決議以前,,該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制,。
第二十九條 董事提出辭職或者任期屆滿,其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi),,以及任期結(jié)束后的合理期間并不當(dāng)然解除,,其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效,直至該秘密成為公開信息,。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定,,視事件發(fā)生與離任之間時間的長短,以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定,。
第三十條 任職尚未結(jié)束的董事,,對因其擅自離職給公司造成的損失,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。
第三十一條 公司不以任何形式為董事納稅,。
第三十二條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定,適用于公司監(jiān)事,、總經(jīng)理和其他高級管理人員,。
第二節(jié) 董事會
第三十三條 公司設(shè)董事會,對股東負(fù)責(zé),。董事會由七名董事組成,。
第三十四條 董事會對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)負(fù)責(zé)召集股東會,,并向股東會報告工作,;
(二)執(zhí)行股東會的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案,;
(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,、決算方案,;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案,;
(七)擬訂公司合并,、分立、變更公司形式,、解散的方案,;
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理,,根據(jù)總經(jīng)理的提名,,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人,,并決定其報酬事項,;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)制定修改公司合同方案,;
(十二)股東會授予的其他職權(quán),。
第三十五條 董事會應(yīng)當(dāng)聘請經(jīng)驗豐富的,在高新技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)有造詣的技術(shù)專家及其他管理專家組成專家委員會,,輔助董事會進(jìn)行對管理層遞交投資項目的決策,。公司董事會可以自行決定以不超過公司總資產(chǎn)80%的資金進(jìn)行投資,但應(yīng)嚴(yán)格遵守法律,、法規(guī)的規(guī)定,。第三十六條 董事會設(shè)董事長一名,以全體董事的過半數(shù)產(chǎn)生或決定罷免,。第三十七條 董事長行使下列職權(quán):
(一)召集和主持董事會會議,;
(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行,;
(三)簽署董事會重要文件和其他由公司法定代表人簽署的其他文件,;
(四)行使法定代表人的職權(quán);
(五)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下,,對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處理權(quán),,并在事后向公司董事會報告;
(六)董事會授予的其他職權(quán),。
第三十八條 董事長不能履行職權(quán)時,,董事長應(yīng)當(dāng)指定其他董事代行其職權(quán)。
第三十九條 董事會每年至少召開兩次會議,,由董事長召集,,于會議召開十日以前書面通知全體董事。
第四十條 有下列情況之一的,董事長應(yīng)在七個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議:
(一)董事長認(rèn)為必要時,;
(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時,;
(三)監(jiān)事會或監(jiān)事提議時;
(四)總經(jīng)理提議時,。
第四十一條 董事會召開臨時董事會會議應(yīng)于會議召開三日以前書面通知全體董事,。如有本章第四十三條第(二)、(三),、(四)規(guī)定的情形,,董事長不能履行職責(zé)時,應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時董事會會議,;董事長無故不履行職責(zé),,亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的,可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議,。
第四十二條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容:
(一)會議日期和地點(diǎn),;
(二)會議期限;
(三)事由及議題,;
(四)發(fā)出通知的日期,。
第四十三條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行,。董事會決議采取記名方式投票表決,,每名董事有一票表決權(quán),董事須在贊成,、反對或棄權(quán)項中選擇一項舉手投票,。董事會作出的決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意后生效。
第四十四條 董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下,,可以用書面或傳真方式進(jìn)行并作出決議,,并由參會董事簽字。
第四十五條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席,,董事因故不能出席的,,可以書面委托其他董事代為出席。
委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名,、代理事項,、權(quán)限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章,。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利,。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,,視為放棄在該次會議上的投票權(quán),。
第四十六條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄,出席會議的董事和記錄人,應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名,。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載,。董事會會議記錄作為公司檔案保存,保留期限為五十年,。
第四十七條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容:
(一)會議召開的日期,、地點(diǎn)和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名,;
(三)會議議程,;
(四)董事發(fā)言要點(diǎn);
(五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明所投贊成,、反對或棄權(quán)的票數(shù)及投票董事姓名),。
第四十八條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律,、法規(guī)或者公司合同,,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任,。但由會議記錄證明在表決時曾表明異議的董事可以免除責(zé)任,。
第八章 總經(jīng)理
第四十九條 公司設(shè)總經(jīng)理一名,由董事會聘任或解聘,。董事可受聘兼任總經(jīng)理,、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員,但兼任總經(jīng)理,、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一,。
第五十條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員,,不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理,。第五十一條 總經(jīng)理每屆任期三年,總經(jīng)理可連聘連任,。
第五十二條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),,行使下列職權(quán):
(一)主持公司的經(jīng)營管理工作,并向董事會報告工作,;
(二)組織實施董事會決議,、公司年度計劃和投資方案;