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公司整體收購協(xié)議書 公司收購協(xié)議篇一

受讓方（以下簡稱乙方）：

股權(quán)持有人：持有乙方___%的股權(quán)

填寫說明：

1.甲方系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關(guān)法律,、法規(guī)之規(guī)定于______年____月____日設立并有效存續(xù)的有限責任公司,。注冊資本為人民幣_____元;法定代表人為：__________ ;

2.乙方系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于______年____月____日設立并有效存續(xù)的有限責任公司,。注冊資本為人民幣_____元;法定代表人為：__________;工商注冊號為：______________

3.甲方擁有_____________有限公司100%的股權(quán);至本協(xié)議簽署之日,，甲方各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定,，按期足額繳付了全部出資,，并合法擁有該公司全部、完整的權(quán)利,。

4.甲方擬通過股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式,，將甲方公司轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意受讓,。根據(jù)《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定,，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商,，就甲方公司整體出讓,、受讓事項達成協(xié)議如下，以資信守：

第一條先決條件

1.1下列條件一旦全部得以滿足,，則本協(xié)議立即生效,。

①甲方向乙方提交轉(zhuǎn)讓方公司章程規(guī)定的權(quán)力機構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)的決議之副本;

②甲方財務帳目真實、清楚;轉(zhuǎn)讓前公司一切債權(quán),，債務均已合法有效剝離,，轉(zhuǎn)讓之前的債權(quán)歸方、債務歸方,；

③乙方委任的審計機構(gòu)或者財會人員針對甲方的財務狀況之審計結(jié)果或者財務評價與轉(zhuǎn)讓聲明及附件一致,。

1.2上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起______日內(nèi)，尚未得到滿足,，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力;除導致本協(xié)議不能生效的過錯方承擔締約損失人民幣_____萬元之外,，本協(xié)議雙方均不承擔任何其它責任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向?qū)Ψ剿髻r,。

第二條轉(zhuǎn)讓之標的

甲方同意將其各股東持有的公司全部股權(quán)及其他全部資產(chǎn)按照本協(xié)議的條款出讓給乙方;乙方同意按照本協(xié)議的條款,，受讓甲方持有的全部股權(quán)和全部資產(chǎn)，乙方在受讓上述股權(quán)和資產(chǎn)后,，依法享有______________公司100%的股權(quán)及對應的股東權(quán)利,。

第三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)及資產(chǎn)之價款

本協(xié)議雙方一致同意，_____________公司股權(quán)及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格合計為人民幣___________元整(rmb),。

第四條股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

本協(xié)議生效后_____日內(nèi),，甲方應當完成下列辦理及移交各項：

4.1將____________公司的管理權(quán)移交給乙方(包括但不限于將董事會、監(jiān)事會,、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員);

4.2積極協(xié)助,、配合乙方依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定,，修訂,、簽署本次股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件，共同辦理___________公司有關(guān)工商行政管理機關(guān)變更登記手續(xù);

4.3將本協(xié)議第十六條約定之各項文書,、資料交付乙方并將相關(guān)實物資產(chǎn)移交乙方;

4.4甲方向乙方移交___________公司股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件,、并配合乙方辦理股權(quán)及資產(chǎn)過戶手續(xù)；

第五條股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款之支付

1.1本協(xié)議簽訂后日內(nèi),，支付總價款的%;全部股權(quán)過戶完成當日支付%,；資產(chǎn)過戶完成后支付剩余款項；

1.2相關(guān)款項支付至甲乙雙方約定的賬戶：

戶名：

帳號：

開戶行：

第六條轉(zhuǎn)讓方之義務

6.1甲方須配合與協(xié)助乙方對___________公司的審計及財務評價工作,。

6.2甲方須及時簽署應由其簽署并提供的與該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有需要上報審批相關(guān)文件,。

6.3甲方將依本協(xié)議之規(guī)定,，協(xié)助乙方辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批、備案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù),。

第七條受讓方之義務

7.1乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條,、第五條之規(guī)定及時向甲方支付該等股權(quán)及資產(chǎn)之全部轉(zhuǎn)讓價款。

7.2乙方將按本協(xié)議之規(guī)定,，負責督促公司及時辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù),。

7.3乙方應及時出具為完成該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應由其簽署或出具的相關(guān)文件。

第八條陳述與保證

8.1轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷的陳述并保證

①甲方自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的________________公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn),。

②甲方就此項交易,，向乙方所作之一切陳述、說明或保證,、承諾及向乙方出示,、移交之全部資料均真實、合法,、有效,，無任何虛構(gòu)、偽造,、隱瞞,、遺漏等不實之處。

③甲方在其所擁有的該等股權(quán)及全部資產(chǎn)上沒有設立任何形式之擔保,，亦不存在任何形式之法律瑕疵,，并保證乙方在受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)后不會遇到任何形式之權(quán)利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威脅。

④甲方保證其就該等股權(quán)及全部資產(chǎn)之背景及______________公司之實際現(xiàn)狀已作了全面的真實的披露,，沒有隱瞞任何對乙方行使股權(quán)將產(chǎn)生實質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容,。

⑤甲方擁有該等股權(quán)及資產(chǎn)的全部合法權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務并沒有違反公司章程之規(guī)定,，并不存在任何法律上的障礙或限制,，轉(zhuǎn)讓后，如因轉(zhuǎn)讓前已經(jīng)存在的法律障礙,，甲方應積極配合乙方消除該障礙,，由此產(chǎn)生的費用及損失雙方按過錯責任分擔，或另行達成協(xié)議處理,。

⑥甲方簽署協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議,。

⑦本協(xié)議生效后，將構(gòu)成對甲方各股東合法,、有效,、有約束力的文件。

8.2受讓方在此不可撤銷的陳述并保證：

①乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部股權(quán)及全部資產(chǎn),。

②乙方擁有全部權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務并沒有違反乙方公司章程之規(guī)定,，并不存在任何法律上的障礙或限制,。

③乙方保證受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議,。

④乙方簽署本協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議,。

第九條擔保條款

對于本協(xié)議項下甲方之義務和責任，由_____________承擔連帶責任之擔保,。

第十條違約責任

10.1協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務，應按如下方式向有關(guān)當事人承擔違約責任,。

①任何一方違反本協(xié)議第七條之陳述與保證,，因此給對方造成損失者，違約方向守約方支付違約金_________萬元,。

②乙方未按本協(xié)議之規(guī)定及時向甲方支付該等股權(quán)及資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓價款的,，按逾期付款金額承擔__________(百分比)的違約金。

10.2上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律,、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定,，就本條規(guī)定所不能補償之損失，請求損害賠償?shù)臋?quán)利,。

第十一條適用法律及爭議之解決

11.1協(xié)議之訂立,、生效、解釋,、履行及爭議之解決等適用《中華人民共和國合同法》,、《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)，本協(xié)議之任何內(nèi)容如與法律,、法規(guī)沖突,，則應以法律、法規(guī)的規(guī)定為準,。

11.2任何與本協(xié)議有關(guān)或因本協(xié)議引起之爭議,，協(xié)議各方均應首先通過協(xié)商友好解決，______日內(nèi)不能協(xié)商解決的,，協(xié)議雙方均有權(quán)向合同簽訂地即連云港市海州區(qū)人民法院提起訴訟,。

第十二條協(xié)議修改，變更,、補充

本協(xié)議之修改,，變更，補充均由雙方協(xié)商一致后,，以書面形式進行,，經(jīng)雙方正式簽署后生效。

第十三條特別約定

除非為了遵循有關(guān)法律規(guī)定,，有關(guān)本協(xié)議的存在,、內(nèi)容,、履行的公開及公告，應事先獲得乙方的書面批準及同意,。

第十四條協(xié)議之生效

14.1協(xié)議經(jīng)雙方合法簽署,，報請各自的董事會或股東會批準，并經(jīng)公司股東會通過后生效,。

14.2本協(xié)議一式三份,，各方各執(zhí)一份，第三份備存于_____________公司內(nèi);副本若干份,，供報批及備案等使用,。

第十五條本協(xié)議未盡事宜，由各方另行訂立補充協(xié)議予以約定,。

第十六條本協(xié)議之附件

16.1公司財務審計報告書;

16.2公司資產(chǎn)評估報告書;

16.3公司租房協(xié)議書;

16.4公司其他有關(guān)權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議書;

16.5公司固定資產(chǎn)與機器設備清單;

16.6公司流動資產(chǎn)清單,；

16.7公司債權(quán)債務清單;

16.8公司其他有關(guān)文件、資料,。

甲方(蓋章)：

乙方(蓋章)：

_______年____月____日

簽訂地點：

公司整體收購協(xié)議書 公司收購協(xié)議篇二

轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱甲方）：________________________公司（以下簡稱公司）

法定代表人：________________________

注冊地址：________________________

統(tǒng)一社會信用代碼：________________________

股權(quán)持有人：________________________持有甲方________________________%的股權(quán)

股權(quán)持有人：________________________持有甲方________________________%的股權(quán)

受讓方（以下簡稱乙方）：________________________

法定代表人：________________________

注冊地址：________________________

統(tǒng)一社會信用代碼：________________________

股權(quán)持有人：________________________持有乙方________________________%的股權(quán)

填寫說明：

1,、甲方系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于______年____月____日設立并有效存續(xù)的有限責任公司,。注冊資本為人民幣_____元,；法定代表人為：__________ ；

2,、乙方系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關(guān)法律,、法規(guī)之規(guī)定于______年____月____日設立并有效存續(xù)的有限責任公司。注冊資本為人民幣_____元,；法定代表人為：__________,；工商注冊號為：______________

3、甲方擁有_____________有限公司100%的股權(quán),；至本協(xié)議簽署之日,，甲方各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定,，按期足額繳付了全部出資,，并合法擁有該公司全部、完整的權(quán)利,。

4,、甲方擬通過股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式，將甲方公司轉(zhuǎn)讓給乙方,，且乙方同意受讓,。根據(jù)《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商,，就甲方公司整體出讓,、受讓事項達成協(xié)議如下，以資信守：

第一條先決條件

1,、下列條件一旦全部得以滿足,，則本協(xié)議立即生效。

①甲方向乙方提交轉(zhuǎn)讓方公司章程規(guī)定的權(quán)力機構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)的決議之副本,；

②甲方財務帳目真實,、清楚；轉(zhuǎn)讓前公司一切債權(quán),，債務均已合法有效剝離,，轉(zhuǎn)讓之前的債權(quán)歸方、債務歸方,；

③乙方委任的審計機構(gòu)或者財會人員針對甲方的財務狀況之審計結(jié)果或者財務評價與轉(zhuǎn)讓聲明及附件一致。

2,、上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起______日內(nèi),，尚未得到滿足,，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力,；除導致本協(xié)議不能生效的過錯方承擔締約損失人民幣_____萬元之外,，本協(xié)議雙方均不承擔任何其它責任,，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向?qū)Ψ剿髻r,。

第二條轉(zhuǎn)讓之標的

甲方同意將其各股東持有的公司全部股權(quán)及其他全部資產(chǎn)按照本協(xié)議的條款出讓給乙方,；乙方同意按照本協(xié)議的條款,，受讓甲方持有的全部股權(quán)和全部資產(chǎn),，乙方在受讓上述股權(quán)和資產(chǎn)后,，依法享有______________公司100%的股權(quán)及對應的股東權(quán)利,。

第三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)及資產(chǎn)之價款

本協(xié)議雙方一致同意，_____________公司股權(quán)及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格合計為人民幣___________元整（rmb）,。

第四條股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

本協(xié)議生效后_____日內(nèi),，甲方應當完成下列辦理及移交各項：

1、將____________公司的管理權(quán)移交給乙方（包括但不限于將董事會,、監(jiān)事會,、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員）；

2,、積極協(xié)助,、配合乙方依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定,，修訂,、簽署本次股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件，共同辦理___________公司有關(guān)工商行政管理機關(guān)變更登記手續(xù)；

3,、將本協(xié)議第十六條約定之各項文書,、資料交付乙方并將相關(guān)實物資產(chǎn)移交乙方；

4,、甲方向乙方移交___________公司股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件,、并配合乙方辦理股權(quán)及資產(chǎn)過戶手續(xù)；

第五條股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款之支付

1,、本協(xié)議簽訂后日內(nèi),，支付總價款的%；全部股權(quán)過戶完成當日支付%,；資產(chǎn)過戶完成后支付剩余款項,；

2、相關(guān)款項支付至甲乙雙方約定的賬戶：

戶名：帳號：開戶行：

第六條轉(zhuǎn)讓方之義務

1,、甲方須配合與協(xié)助乙方對___________公司的審計及財務評價工作,。

2、甲方須及時簽署應由其簽署并提供的與該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有需要上報審批相關(guān)文件,。

3,、甲方將依本協(xié)議之規(guī)定，協(xié)助乙方辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批,、備案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù),。

第七條受讓方之義務

1、乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條,、第五條之規(guī)定及時向甲方支付該等股權(quán)及資產(chǎn)之全部轉(zhuǎn)讓價款,。

2、乙方將按本協(xié)議之規(guī)定,，負責督促公司及時辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù),。

3、乙方應及時出具為完成該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應由其簽署或出具的相關(guān)文件,。

第八條陳述與保證

1,、轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷的陳述并保證

①甲方自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的________________公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。

②甲方就此項交易,，向乙方所作之一切陳述,、說明或保證、承諾及向乙方出示,、移交之全部資料均真實,、合法、有效,，無任何虛構(gòu),、偽造,、隱瞞、遺漏等不實之處,。

③甲方在其所擁有的該等股權(quán)及全部資產(chǎn)上沒有設立任何形式之擔保,，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)后不會遇到任何形式之權(quán)利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威脅,。

④甲方保證其就該等股權(quán)及全部資產(chǎn)之背景及______________公司之實際現(xiàn)狀已作了全面的真實的披露,，沒有隱瞞任何對乙方行使股權(quán)將產(chǎn)生實質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。

⑤甲方擁有該等股權(quán)及資產(chǎn)的全部合法權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議,，甲方簽署并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務并沒有違反公司章程之規(guī)定,，并不存在任何法律上的障礙或限制，轉(zhuǎn)讓后,，如因轉(zhuǎn)讓前已經(jīng)存在的法律障礙,，甲方應積極配合乙方消除該障礙，由此產(chǎn)生的費用及損失雙方按過錯責任分擔,，或另行達成協(xié)議處理,。

⑥甲方簽署協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。

⑦本協(xié)議生效后,，將構(gòu)成對甲方各股東合法,、有效、有約束力的文件,。

2、受讓方在此不可撤銷的陳述并保證：

①乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部股權(quán)及全部資產(chǎn),。

②乙方擁有全部權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務并沒有違反乙方公司章程之規(guī)定,，并不存在任何法律上的障礙或限制。

③乙方保證受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)的意思表示真實,，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議,。

④乙方簽署本協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。

第九條擔保條款

對于本協(xié)議項下甲方之義務和責任,，由_____________承擔連帶責任之擔保,。

第十條違約責任

1、協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務,，應按如下方式向有關(guān)當事人承擔違約責任,。

①任何一方違反本協(xié)議第七條之陳述與保證，因此給對方造成損失者,，違約方向守約方支付違約金_________萬元,。

②乙方未按本協(xié)議之規(guī)定及時向甲方支付該等股權(quán)及資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓價款的，按逾期付款金額承擔__________（百分比）的違約金,。

2,、上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補償之損失,，請求損害賠償?shù)臋?quán)利,。

第十一條適用法律及爭議之解決

1、協(xié)議之訂立,、生效,、解釋、履行及爭議之解決等適用《中華人民共和國合同法》,、《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī),，本協(xié)議之任何內(nèi)容如與法律、法規(guī)沖突,，則應以法律,、法規(guī)的規(guī)定為準。

2,、任何與本協(xié)議有關(guān)或因本協(xié)議引起之爭議,，協(xié)議各方均應首先通過協(xié)商友好解決，______日內(nèi)不能協(xié)商解決的,，協(xié)議雙方均有權(quán)向合同簽訂地即連云港市海州區(qū)人民法院提起訴訟,。

第十二條協(xié)議修改，變更,、補充

本協(xié)議之修改,，變更，補充均由雙方協(xié)商一致后,，以書面形式進行,，經(jīng)雙方正式簽署后生效。

第十三條特別約定

除非為了遵循有關(guān)法律規(guī)定,，有關(guān)本協(xié)議的存在,、內(nèi)容、履行的公開及公告,，應事先獲得乙方的書面批準及同意,。

第十四條協(xié)議之生效

1、協(xié)議經(jīng)雙方合法簽署,，報請各自的董事會或股東會批準,，并經(jīng)公司股東會通過后生效。

2,、本協(xié)議一式三份,，各方各執(zhí)一份，第三份備存于_____________公司內(nèi),；副本若干份,，供報批及備案等使用,。

第十五條本協(xié)議未盡事宜，由各方另行訂立補充協(xié)議予以約定,。

第十六條本協(xié)議之附件

1,、公司財務審計報告書；

2,、公司資產(chǎn)評估報告書,；

3、公司租房協(xié)議書,；

4,、公司其他有關(guān)權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議書；

5,、公司固定資產(chǎn)與機器設備清單,；

6、公司流動資產(chǎn)清單,；

7,、公司債權(quán)債務清單；

8,、公司其他有關(guān)文件,、資料。

甲方（蓋章）：________________________ 乙方（蓋章）：________________________

法定代表人：________________________ 法定代表人：________________________

_______年____月____日_______年____月____日

簽訂地點：________________________

公司整體收購協(xié)議書 公司收購協(xié)議篇三

轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱甲方）：

受讓方（以下簡稱乙方）：

鑒于：

1,、甲方系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關(guān)法律,、法規(guī)之規(guī)定于_______年____月____日設立并有效存續(xù)的有限責任公司。注冊資本為人民幣壹佰貳拾萬元,；法定代表人為：__________,；工商注冊號為：_____________；

2,、乙方系中華人民共和國具備民事行為能力的合法公民。

3,、甲方的股權(quán)持有人為：_________,、_________；其中_________持有甲方78%的股權(quán),，__________持有甲方22%的股權(quán),。至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關(guān)法律,、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定,，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部,、完整的權(quán)利,。

4,、甲方的全部股權(quán)持有人均一致同意將所持有甲方共100%的股權(quán)以及甲方的辦公及倉庫的全部設備、設施通過轉(zhuǎn)讓的方式,，將甲方公司全部股權(quán)及辦公和倉庫設備,、設施（不包括應收應付款項，即應收應付款項全權(quán)由甲方負責）轉(zhuǎn)讓給乙方,，且乙方同意轉(zhuǎn)讓,。

第一條、先決條件

1,、簽訂本協(xié)議之前,，甲方應滿足下列先決條件：

（1）甲方向乙方提交轉(zhuǎn)讓方公司章程規(guī)定的權(quán)力機構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)的決議。

（2）甲方財務帳目真實,、清楚,；轉(zhuǎn)讓前公司一切債權(quán)，債務均已合法有效剝離,。且甲方及股權(quán)持有人應向乙方出具相應的書面聲明及保證,。

（3）甲方負責向乙方委托的會計、審計組織審計甲方財產(chǎn),、資產(chǎn)狀況相應的財務資料,，以便于乙方對甲方進行資產(chǎn)、財務狀況進行評估,。

上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起日內(nèi),，尚未得到滿足，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力,；除導致本協(xié)議不能生效的過錯方承擔締約損失之外,，本協(xié)議雙方均不承擔任何其它責任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向?qū)Ψ剿髻r,。

第二條,、轉(zhuǎn)讓之標的

甲方同意將其各股東持有的公司全部股權(quán)及其他全部資產(chǎn)按照本協(xié)議的條款出讓給乙方；乙方同意按照本協(xié)議的條款,，受讓甲方股權(quán)持有人持有的全部股權(quán)和全部資產(chǎn),，乙方在受讓上述股權(quán)和資產(chǎn)后，依法享有xx公司100%的股權(quán)及對應的股東權(quán)利,。

第三條,、轉(zhuǎn)讓股權(quán)及資產(chǎn)之價款

本協(xié)議雙方一致同意，xx公司公司股權(quán)及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格合計為人民幣萬元整,。此款于本協(xié)議簽訂之日起日內(nèi)由甲乙雙方共同到公證部門辦理提存公證,，待甲方及其股權(quán)持有人辦理完本協(xié)議

第四條及第五條約定的義務后，由甲方的股權(quán)持有人持乙方的確認書向公證部門支取,。

第四條,、股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

本協(xié)議生效后日內(nèi),，甲方應當完成下列辦理及移交事項：

（1）將xx公司的管理權(quán)移交給乙方（包括但不限于將董事會、監(jiān)事會,、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員）,；

（2）簽署本次股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件，負責辦理xx公司有關(guān)工商行政管理機關(guān),、醫(yī)藥監(jiān)督管理機關(guān)等變更登記手續(xù),；

（3）移交甲方能夠合法有效的證明及享有公司股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件。

（4）負責辦理xx公司遷址手續(xù),、向乙方指定場所所有人以甲方名義租賃場地,，并進行遷址、辦理遷址的變更登記,。租賃地為：

甲方辦理本款約定手續(xù)時所產(chǎn)生的費用由甲方股權(quán)持有人承擔,。

第五條、轉(zhuǎn)讓方之義務

（1）甲方及其股權(quán)持有人須配合與協(xié)助乙方對公司的審計及財務評價工作,。

（2）甲方及其股權(quán)持有人須及時簽署應由其簽署并提供的與該股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有需要上報審批相關(guān)文件,。

（3）甲方及其股權(quán)持有人須依本協(xié)議之規(guī)定，辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批,、備案手續(xù)及工商,、藥監(jiān)等變更登記以及xx公司遷址等手續(xù)。

第六條,、受讓方之義務

（1）乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條之規(guī)定將股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款全額向公證部門辦理提存,。

（2）乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負責督促甲方及其股權(quán)持有人及時辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批手續(xù)及工商,、藥監(jiān)部門變更登記,、遷址等手續(xù)。

（3）乙方應及時出具為完成該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應由其簽署或出具的相關(guān)文件,。

第七條,、陳述與保證

（1）轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷的陳述并保證：

①甲方的股權(quán)持有人自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的xx公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。

②甲方及其股權(quán)持有人就此項交易,，向乙方所作之一切陳述,、說明或保證、承諾及向乙方出示,、移交之全部資料均真實、合法,、有效,，無任何虛構(gòu)、偽造,、隱瞞,、遺漏等不實之處,。

③甲方在其所擁有的該等股權(quán)及全部資產(chǎn)上沒有設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵,，并保證乙方在受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)后不會遇到任何形式之權(quán)利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威脅,。

④甲方及其股權(quán)持有人保證其就該股權(quán)及全部資產(chǎn)之背景及xx公司之實際現(xiàn)狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權(quán)將產(chǎn)生實質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容,。

⑤甲方的股權(quán)持有人對甲方股權(quán),、甲方對公司的資產(chǎn)均有全部合法權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務并沒有違反xx公司章程之規(guī)定,，并不存在任何法律上的障礙或限制,。

⑥甲方簽署協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。

⑦本協(xié)議生效后,，將構(gòu)成對甲方各股東合法,、有效、有約束力的文件,。

⑧承諾在此過渡期內(nèi)妥善保存管理xx公司的一切資產(chǎn),；維護xx公司公司的現(xiàn)狀，防止公司資產(chǎn)價值減少,。

⑨對于收購合同所提供的一切資料,，負有保密義務。

（2）受讓方在此不可撤銷的陳述并保證：

①乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部股權(quán)及全部資產(chǎn),。

②乙方擁有全部權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務,，并不存在任何法律上的障礙或限制。

③乙方保證受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)的意思表示真實,，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議,。

第八條、違約責任

協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務,，應按如下方式向有關(guān)當事人承擔違約責任,。

（1）如甲方及其股權(quán)持有人未按約定完成本協(xié)議第四條及第五條的義務或違反本協(xié)議第七條之陳述與保證，則乙方有權(quán)解除本協(xié)議,，由此甲方及其股權(quán)持有人所產(chǎn)生的損失由其自擔,；且甲方其及股權(quán)持有人應向乙方支付違約金_________萬元。

（2）乙方未按本協(xié)議之約定及時向公證部門提存股權(quán)及資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓價款的,，按逾期付款金額承擔日萬分之三的'違約金,。

（3）上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定,，就本條規(guī)定所不能補償之損失,，請求損害賠償?shù)臋?quán)利。

第九條,、爭議之解決

因履行本協(xié)議及其本協(xié)議附件所產(chǎn)生的爭議應首先由雙方協(xié)商解決,，協(xié)商不成交由秦皇島市仲裁委員會并按其現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁,，仲裁是終局的且對雙方終有約束力。

第十條,、協(xié)議修改,，變更、補充

本協(xié)議之修改,，變更,，補充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進行,，經(jīng)雙方正式簽署后生效,。修改、變更,、補充部分以及本合同附件均視與本協(xié)議具備同等法律效力且為本協(xié)議不可分割部分,。

第十一條、協(xié)議之生效

本協(xié)議經(jīng)雙方合法簽署后即產(chǎn)生法律效力,。

第十二條本協(xié)議一式三份,，各方各執(zhí)一份，第三份備存于xx公司內(nèi),；副本若干份,，供報批及備案等使用。

甲方：

乙方：

xx年xx月xx日

公司整體收購協(xié)議書 公司收購協(xié)議篇四

轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱甲方）：__公司

法定代表人：股權(quán)持有人：股權(quán)持有人：

受讓方（以下簡稱乙方）：

鑒于：

1,、甲方系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關(guān)法律,、法規(guī)之規(guī)定于_______年____月____日設立并有效存續(xù)的有限責任公司。注冊資本為人民幣萬元,；法定代表人為：__________,；工商注冊號為：_____________；

2,、乙方系中華人民共和國具備民事行為能力的合法公民,。

3、甲方的股權(quán)持有人為：_________,、_________,；其中_________持有甲方%的股權(quán)，__________持有甲方%的股權(quán),。至本協(xié)議簽署之日,，甲方各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定,，按期足額繳付了全部出資,，并合法擁有該公司全部、完整的權(quán)利。

4,、甲方的全部股權(quán)持有人均一致同意將所持有甲方共100%的股權(quán)以及甲方的辦公及倉庫的全部設備、設施通過轉(zhuǎn)讓的方式,，將甲方公司全部股權(quán)及辦公和倉庫設備,、設施（不包括應收應付款項，即應收應付款項全權(quán)由甲方負責）轉(zhuǎn)讓給乙方,，且乙方同意轉(zhuǎn)讓,。

1、簽訂本協(xié)議之前,，甲方應滿足下列先決條件：

（1）甲方向乙方提交轉(zhuǎn)讓方公司章程規(guī)定的權(quán)力機構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)的決議,。（2）甲方財務帳目真實、清楚,；轉(zhuǎn)讓前公司一切債權(quán),，債務均已合法有效剝離。且甲方及股權(quán)持有人應向乙方出具相應的書面聲明及保證,。（3）甲方負責向乙方委托的會計,、審計組織審計甲方財產(chǎn)、資產(chǎn)狀況相應的財務資料,，以便于乙方對甲方進行資產(chǎn),、財務狀況進行評估。

上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起日內(nèi),，尚未得到滿足,，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力；除導致本協(xié)議不能生效的過錯方承擔締約損失之外,，本協(xié)議雙方均不承擔任何其它責任,，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向?qū)Ψ剿髻r。

甲方同意將其各股東持有的公司全部股權(quán)及其他全部資產(chǎn)按照本協(xié)議的條款出讓給乙方,；乙方同意按照本協(xié)議的條款,，受讓甲方股權(quán)持有人持有的全部股權(quán)和全部資產(chǎn)，乙方在受讓上述股權(quán)和資產(chǎn)后,，依法享有__公司100%的股權(quán)及對應的股東權(quán)利,。

本協(xié)議雙方一致同意，__公司公司股權(quán)及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格合計為人民幣元整,。此款于本協(xié)議簽訂之日起日內(nèi)由甲乙雙方共同到公證部門辦理提存公證,，待甲方及其股權(quán)持有人辦理完本協(xié)議2第四條及第五條約定的義務后，由甲方的股權(quán)持有人持乙方的確認書向公證部門支取,。

本協(xié)議生效后日內(nèi),，甲方應當完成下列辦理及移交事項：

（1）將__公司的管理權(quán)移交給乙方（包括但不限于將董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員）,；

（2）簽署本次股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件,，負責辦理__公司有關(guān)工商行政管理機關(guān)、行業(yè)監(jiān)督管理機關(guān)等變更登記手續(xù),；

（3）移交甲方能夠合法有效的證明及享有公司股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件,。

（4）負責辦理__公司遷址手續(xù)、向乙方指定場所所有人以甲方名義租賃場地,，并進行遷址,、辦理遷址的變更登記。租賃地為：甲方辦理本款約定手續(xù)時所產(chǎn)生的費用由甲方股權(quán)持有人承擔,。

（1）甲方及其股權(quán)持有人須配合與協(xié)助乙方對公司的審計及財務評價工作,。

（2）甲方及其股權(quán)持有人須及時簽署應由其簽署并提供的與該股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有需要上報審批相關(guān)文件。

（3）甲方及其股權(quán)持有人須依本協(xié)議之規(guī)定,，辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批,、備案手續(xù)及工商、行業(yè)管理等變更登記以及__公司遷址等手續(xù),。

（1）乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條之規(guī)定將股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款全額向公證部門辦理提存,。

（2）乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負責督促甲方及其股權(quán)持有人及時辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批手續(xù)及工商,、行業(yè)管理部門變更登記,、遷址等手續(xù)。

（3）乙方應及時出具為完成該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應由其簽署或出具的相關(guān)文件,。

（1）轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷的陳述并保證：

①甲方的股權(quán)持有人自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的__公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn),。

②甲方及其股權(quán)持有人就此項交易，向乙方所作之一切陳述,、說明或保證,、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實,、合法,、有效，無任何虛構(gòu),、偽造,、隱瞞、遺漏等不實之處,。

③甲方在其所擁有的該等股權(quán)及全部資產(chǎn)上沒有設立任何形式之擔保,，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)后不會遇到任何形式之權(quán)利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威脅,。

④甲方及其股權(quán)持有人保證其就該股權(quán)及全部資產(chǎn)之背景及__公司之實際現(xiàn)狀已作了全面的真實的披露,，沒有隱瞞任何對乙方行使股權(quán)將產(chǎn)生實質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容,。

⑤甲方的股權(quán)持有人對甲方股權(quán)、甲方對公司的資產(chǎn)均有全部合法權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議,，甲方簽署并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務并沒有違反__公司章程之規(guī)定,，并不存在任何法律上的障礙或限制。

⑥甲方簽署協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議,。

⑦本協(xié)議生效后,，將構(gòu)成對甲方各股東合法、有效,、有約束力的文件。

⑧承諾在此過渡期內(nèi)妥善保存管理__公司的一切資產(chǎn),；維護__公司公司的現(xiàn)狀,，防止公司資產(chǎn)價值減少。

⑨對于收購合同所提供的一切資料,，負有保密義務,。

（2）受讓方在此不可撤銷的陳述并保證：

①乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。

②乙方擁有全部權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務,，并不存在任何法律上的障礙或限制,。

③乙方保證受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議,。

協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務,，應按如下方式向有關(guān)當事人承擔違約責任。

（1）如甲方及其股權(quán)持有人未按約定完成本協(xié)議第四條及第五條的義務或違反本協(xié)議第七條之陳述與保證,，則乙方有權(quán)解除本合同,，由此甲方及其股權(quán)持有人所產(chǎn)生的損失由其自擔；且甲方其及股權(quán)持有人應向乙方支付違約金_________萬元,。

（2）乙方未按本協(xié)議之約定及時向公證部門提存股權(quán)及資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓價款的,，按逾期付款金額承擔日萬分之三的違約金。

（3）上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律,、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定,，就本條規(guī)定所不能補償之損失，請求損害賠償?shù)臋?quán)利,。

因履行本協(xié)議及其本協(xié)議附件所產(chǎn)生的爭議應首先由雙方協(xié)商解決,，協(xié)商不成交由青島市仲裁委員會并按其現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁是終局的且對雙方終有約束力,。

本協(xié)議之修改,，變更，補充均由雙方協(xié)商一致后,，以書面形式進行,，經(jīng)雙方正式簽署后生效,。修改、變更,、補充部分以及本合同附件均視與本協(xié)議具備同等法律效力且為本協(xié)議不可分割部分,。

本協(xié)議經(jīng)雙方合法簽署后即產(chǎn)生法律效力。

本協(xié)議一式三份,，各方各執(zhí)一份,，第三份備存于__公司內(nèi)；副本若干份,，供報批及備案等使用,。

甲方：法定代表人：股權(quán)持有人：股權(quán)持有人：

乙方：

簽字日期：

本合同附件：