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股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書 轉(zhuǎn)讓協(xié)議書完整版篇一

身份證號：

乙方：

身份證號：

風險提示：

合作的方式多種多樣,，如合作設立公司、合作開發(fā)軟件,、合作購銷產(chǎn)品等等,，不同合作方式涉及到不同的項目內(nèi)容，相應的協(xié)議條款可能大不相同,。

實踐中,，需要根據(jù)雙方實際的合作方式、項目內(nèi)容,、權(quán)利義務等,，修改或重新擬定條款。

根據(jù)《中華人民共和國合同法》及其它相關(guān)法律,、法規(guī)要求,，甲、乙雙方本著公平,、平等,、互利的原則，自愿遵守本協(xié)議條例,，并協(xié)商一致,，達成如下協(xié)議內(nèi)容：

一、合作方式風險提示：

應明確約定合作方式,，尤其涉及到資金,、技術(shù)、勞務等不同投入方式的,。同時,，應明確各自的權(quán)益份額，否則很容易在項目實際經(jīng)營過程中就責任承擔,、盈虧分擔等產(chǎn)生糾紛,。

1,、甲乙雙方合作經(jīng)營___________餐廳。

2,、甲方擁有餐廳100%股權(quán),，現(xiàn)甲方同意將其在餐廳所持股權(quán)的_______%以______萬元轉(zhuǎn)讓給乙方，由雙方合作經(jīng)營,。

二,、股權(quán)份額及股利分配雙方約定甲方占有股份餐廳股份______%。乙方占有股份______%,。甲乙雙方以上述占有股份餐廳的股權(quán)份額比例享有分配餐廳股利,。餐廳若產(chǎn)生利潤后，甲乙可以提取可分得的利潤,，其余部分留餐廳作為資本填充,。如將股利投入餐廳作為運作資金，以加大資金來源,，擴充市場份額,，必須經(jīng)雙方同意，并由甲乙雙方同時進行,。

三,、在合作期內(nèi)的事項約定

1、合作期限合作期限為________年,，自________年____月____日起,，至________年____月____日止。如餐廳正常經(jīng)營,，雙方無意終止,，則協(xié)議期限自動延續(xù)。

2,、入股,、退股，出資的轉(zhuǎn)讓入股：

（1）需承認本協(xié)議,。

（2）需經(jīng)甲乙雙方同意,。

（3）執(zhí)行協(xié)議規(guī)定的權(quán)利義務。退股：

（1）需有正當理由方可退股,。

（2）不得在餐廳不利時退股,。

（3）退股需提前一個月告知其他餐廳股東并經(jīng)全體餐廳股東同意。

（4）退股后以退伙時的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算,，不論何種方式出資,，均以金錢結(jié)算。

（5）未經(jīng)餐廳股東同意而自行退伙給餐廳造成損失的,，應進行賠償,。

3,、出資的轉(zhuǎn)讓允許股東轉(zhuǎn)讓自己的出資。轉(zhuǎn)讓時餐廳股東有優(yōu)先受讓權(quán),，如轉(zhuǎn)讓餐廳股東以外的第三人，甲,、乙,、任何一方應該以餐廳前途大局為重，不得有意為難第三人,，否則視為自動放棄餐廳資產(chǎn)所有權(quán),，同時應承擔此前餐廳按股份比例所需償還的債務。

4,、終止及終止后的事項餐廳因以下事由之一得終止：

（1）餐廳期屆滿,。

（2）全體餐廳股東同意終止餐廳股東關(guān)系。

（3）餐廳事業(yè)完成或不能完成,。

（4）餐廳事業(yè)違反法律被撤銷,。

（5）法院根據(jù)有關(guān)當事人請求判決解散,。餐廳終止后的事項：

（1）即行推舉清算人，并邀請____________中間人（或公證員）參與清算。

（2）清算后如有盈余,，則按收取債權(quán)、清償債務,、返還出資,、按比例分配剩余財產(chǎn)的順序進行。固定資產(chǎn)和不可分物,，可作價賣給餐廳股東或第三人,，其價款參與分配。

（3）清算后如有虧損,，不論餐廳股東出資多少,，先以餐廳股東共同財產(chǎn)償還，餐廳股東財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，由餐廳股東按出資比例承擔,。

四、盈余分配與債務承擔

1,、盈余分配：以_________為依據(jù),，按比例分配。

2,、債務承擔：餐廳股東債務先由餐廳股東財產(chǎn)償還,，餐廳股東財產(chǎn)不足清償時，以各餐廳股東_______為據(jù),，按比例承擔,。

五,、禁止行為

1、未經(jīng)全體餐廳股東同意,，禁止任何餐廳股東私自以餐廳股東名義進行業(yè)務活動,。如其業(yè)務獲得利益歸餐廳股東，造成損失按實際損失賠償,。

2,、禁止餐廳股東經(jīng)營與餐廳競爭的業(yè)務。

3,、禁止餐廳股東再加入其它餐廳股東,。

4、禁止餐廳股東與本餐廳股東簽訂協(xié)議,。

六,、糾紛的解決協(xié)議有效期內(nèi)，若雙方發(fā)生任何爭議,，應本著相互諒解,、互惠互利的原則協(xié)商解決。如果協(xié)商不成,，雙方可向______方所在地人民法院訴訟,。

七、違約責任風險提示：

合同的約定雖然細致,，但無法保證合作方不違約,。因此，必須明確約定違約條款,，一旦一方違約,，另一方則能夠以此作為追償依據(jù)。

1,、若一方發(fā)生違約行為,，守約方可自行決定終止本協(xié)議，并有權(quán)追究違約方的法律責任和經(jīng)濟賠償?shù)取?/p>

2,、如任何一方不履行本協(xié)議,，違約一方應當向?qū)Ψ街Ц禵_____元違約金。

八,、其他

1,、未盡事宜及雙方發(fā)生糾紛，雙方本著友好互惠態(tài)度進行協(xié)商補充解決,。

2,、本協(xié)議一式______份，雙方各執(zhí)______份,，自雙方簽字并經(jīng)餐廳蓋章確認后生效,。

甲方（簽字）：________年____月____日

乙方（簽字）：________年____月____日

股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書 轉(zhuǎn)讓協(xié)議書完整版篇二

甲方：

乙方：

依據(jù)《中華人民共和國合同法》及其他相關(guān)法律規(guī)定,，甲乙雙方本著公平、誠信,、自愿的原則就店面轉(zhuǎn)讓事宜達成如下協(xié)議,，以供雙方共同遵守。

一,、轉(zhuǎn)讓標的：甲方愿將獨資設立,，坐落xx市x路x號的萬國商行，轉(zhuǎn)讓予乙方經(jīng)營,。

二、本件轉(zhuǎn)讓價格及其計算標準：

（一）萬國商行全部生財器具,，存貨作價為人民幣xx萬元,。生財器具及存貨另列清冊交分別標明價格。

（二）上列生財器具,，存貨經(jīng)盤點如有增減變化數(shù)量,，則依清冊所記載價格，增減給付現(xiàn)金,。

（三）甲方應收未收款約計x萬元（詳移交清冊）,，悉數(shù)由乙方承受，不另計價,。惟乙方應承受甲方對外所欠一切債務（詳移交清冊）,。

三、付款辦法：于簽訂本契約的同時,，乙方交付甲方x萬元,；其余款于點交完訖之日一次付清。

四,、點交日期及地點：雙方訂定xxxx年x月x日為點交日期,，并定于商行現(xiàn)場為點交地點。

五,、特約事項：

（一）本件點交以前,，所有甲方對外所欠一切債務，概由乙方承受教育,，并由乙方將營業(yè)承受承擔債務的情況通知各債權(quán)人,。點交前所積欠一切稅捐、水電費用,、房租,、員工薪資亦同。

（二）商號名稱或延用原名稱,，或變更名稱,，悉依乙方自便,，甲方不得置同。甲方并應協(xié)同乙方辦理商號變更登記手續(xù),，不得借故推辭,。

（三）商號現(xiàn)承租坐落xx市x路x號的租賃權(quán)，由甲方讓與乙方,，并由甲方負責出租人與乙方辦理續(xù)租x年,，與乙方另行換立租約，如出租人不允許續(xù)租或要求增加租金或提出其他條件,，致乙方受害時,，甲方應負賠償責任。

六,、違約處罰：任何一方違反本契所列各條情形之一,，即視違約論，對方有權(quán)解除契約,。如系乙方違約,，愿將已付款項，任由甲方?jīng)]收,；若系甲方違約,，則應按所收的款項加倍返還以為違約處罰。若有其它損害,，仍得請求賠償,。

七、甲乙雙方應各覓保證人,，對甲乙雙方的違約對他方應負賠償責任,，愿各負連帶賠償之責。

八,、本契約一式四份,，由甲乙雙方及保證人各執(zhí)一份為憑。

立契約書人

甲方：

保證人：

乙方：

保證人：

20xx年 月 日

股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書 轉(zhuǎn)讓協(xié)議書完整版篇三

出讓方：xxx（以下簡稱甲方）,，身份證號碼：

受讓方：xxx（以下簡稱乙方）,，身份證號碼：

位于xx鎮(zhèn)xx村的xxxxxxxxx公司投資人甲方因另有事業(yè)發(fā)展，自愿把其個人獨資企業(yè)慈溪市橫河鎮(zhèn)精益儀表配件廠轉(zhuǎn)讓給乙方,，經(jīng)甲,、乙雙方協(xié)商，特制定轉(zhuǎn)讓協(xié)議如下：

一,、 轉(zhuǎn)讓標的：甲方所有的個人獨資企業(yè)xxxxxxxxxx所有資產(chǎn)及經(jīng)營權(quán),。

二、 轉(zhuǎn)讓金額及方式：甲、乙雙方對20xx年2月10日為基準日的企業(yè)全部資產(chǎn)進行了盤存,，確定轉(zhuǎn)讓金額為人民幣80萬元,，由乙方以貨幣形式于20xx年2月11日一次性付給甲方。

三,、 經(jīng)營權(quán)交接及債權(quán)債務的承擔：自20xx年2月12日起xxxxxxxx所有權(quán)及經(jīng)營權(quán)歸乙方所有,，甲方經(jīng)營權(quán)自動終止。在轉(zhuǎn)讓日前xxxxxxxx在經(jīng)營中所發(fā)生的債權(quán)債務由轉(zhuǎn)讓后的企業(yè)延續(xù)承擔,，甲方負連帶責任,；在轉(zhuǎn)讓后乙方在經(jīng)營中發(fā)生的債權(quán)債務由乙方自行承擔，與甲方無涉,。

四,、 甲方必須配合乙方依法向工商機關(guān)辦理xxxxxxxxxxxx轉(zhuǎn)讓變更手續(xù)。如因甲方原因未能辦理變更的,，甲方須將該企業(yè)轉(zhuǎn)讓金全額退還給乙方,，并支付違約金5萬元給乙方。

五,、 本協(xié)議須經(jīng)甲乙雙方簽字有效，并一經(jīng)簽訂,，就作為向工商行政管理登記機關(guān)申請投資人變更的依據(jù),。

甲方（公章）：_________ 乙方（公章）：_________

法定代表人（簽字）：_________ 法定代表人（簽字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書 轉(zhuǎn)讓協(xié)議書完整版篇四

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

轉(zhuǎn)讓方（甲方）：

受讓方（乙方）：

根據(jù)我國《合同法》的相關(guān)規(guī)定,，甲乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商,，就甲方持有的xx礦的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方持有的相關(guān)事宜，達成如下協(xié)議,，愿共同信守：

1,、甲方轉(zhuǎn)讓給乙方xx礦的xx%股權(quán)計人民幣xx元，乙方同意接受,。

2,、在本協(xié)議簽署前甲方的原股東已于xx年xx月xx日作出股東會決議，一致同意本次全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓,。

3,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及支付方式、支付期限：全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額xx萬元,，乙方按以下方式付款：在本協(xié)議簽訂后支付xx萬元給甲方為定金,，余款xx萬元在甲方交付乙方《采礦證》后，15個工作日內(nèi)一次性付清,。上述轉(zhuǎn)讓款包括甲方辦理合法有效證照轉(zhuǎn)讓手續(xù)至乙方的所有費用,。乙方支付甲方款項到以下賬戶：開戶行：xx戶名：xx賬號：xx。

4、本協(xié)議生效乙方即獲得股東身份,。

5,、乙方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓定金后立即依法辦理公司股東、股權(quán),、股證,、章程修改等相關(guān)變更登記手續(xù)及礦井所有資產(chǎn)的交接（詳見交接清單），甲方應給與積極協(xié)助或配合,，乙方辦理的證照所需費用由乙方承擔,。

6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的所有債權(quán)債務由甲方原股東依法承擔,。

7,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，甲方不享有xx礦的股東身份及股東權(quán)益,。

8,、甲方在本協(xié)議簽訂后一個月內(nèi)辦妥《復產(chǎn)通知書》給乙方，并不得以任何理由影響乙方的正常生產(chǎn),。

9,、違約責任：甲方必須按本協(xié)議的約定辦齊相關(guān)證照及移交資產(chǎn)，甲方因證照,、《復產(chǎn)通知書》或資產(chǎn)交接等原因影響乙方正常生產(chǎn)的,，應當賠償乙方所造成的損失；乙方未按本協(xié)議約定支付余款,，逾期15日后,，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議。雙方的其他違約事項按我國《合同法》相關(guān)規(guī)定處理,。

10,、爭議解決約定：本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生爭議時由雙方協(xié)商解決，雙方無法達成一致

協(xié)議的,，任何一方有權(quán)向有管轄權(quán)的法院提出訴訟,。

11、本協(xié)議一式四份,，甲乙雙方各執(zhí)一份,，公司存檔一份，報工商機關(guān)備案登記一份,，均具同等法律效力,。

12、本協(xié)議自雙方簽章之日起生效,。本協(xié)議生效后經(jīng)雙方共同協(xié)商一致簽章的文書資料均為本協(xié)議的附件,，與本協(xié)議具有同等法律效力,。

甲方：

乙方：

年xx月xx日

股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書 轉(zhuǎn)讓協(xié)議書完整版篇五

甲方：

乙方：

根據(jù)《中華人民共和國合同法》及有關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定,，甲,、乙雙方本著平等、自愿,、協(xié)商一致的原則,，簽訂本合同，以示共同遵守,。

該土地審批費共計人民幣：元（大寫：）,，在雙方簽訂合同之日，乙方付清全部轉(zhuǎn)讓費,。乙方幫助甲方支付這塊土地的所需款項此塊土地審批下來后甲方將其中一半的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方,，甲方不干預乙方對該土地的使用權(quán)。

土地總面積為,，實際方位,。

該土地轉(zhuǎn)讓成立后，甲方必須將擁有該土地的所有權(quán)益移交給乙方,，其中包括：

1,、地面附屬物（如青苗、綠植等）,；

2,、永久使用權(quán)：在該土地范圍內(nèi)建筑房屋；國家或集體征用土地后的賠償款（限于政策因素,，甲方應無條件協(xié)助乙方獲取該權(quán)益）,；

3,、繼承,、再次轉(zhuǎn)讓及與它人置換的權(quán)利。

1,、不再收取任何費用,。甲方應確保擁有該土地的所有權(quán)、使用權(quán)為其所有,，如果乙方遭第三方出具證據(jù)證明其為土地所有人并索要該土地所有權(quán),、使用權(quán)時，乙方有權(quán)向甲方追索本合同所產(chǎn)生轉(zhuǎn)讓費本金,、利息及由此造成的所有損失,。

2、本土地所有權(quán),、使用權(quán)為家庭單位所有,，轉(zhuǎn)讓成立后甲方任何家庭成員不再享有該土地權(quán)益的所有權(quán)、使用權(quán)、繼承權(quán),。

3,、乙方在雙方約定轉(zhuǎn)讓給乙方所有的土地上修建房屋，甲方在土地上使用權(quán)及產(chǎn)權(quán)證可以辦理的時候積極配合乙方辦理產(chǎn)權(quán)登記,。

甲,、乙雙方必須遵守合同條款，任何一方不得單方面無故解除合同,。如有違約行為,，違約方賠償由此而給對方造成的一切經(jīng)濟損失。

甲方簽字： 乙方簽字：

簽字日期： 年 月 日簽字日期： 年 月 日

股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書 轉(zhuǎn)讓協(xié)議書完整版篇六

合同編號：___________

簽訂地點：___________

企業(yè)名稱（以下稱“甲方”）：

統(tǒng)一社會信用代碼：

通訊地址：

企業(yè)名稱（以下稱“乙方”）：

統(tǒng)一社會信用代碼：

通訊地址：

甲,、乙雙方根據(jù)有關(guān)法律,、法規(guī)及______公司（以下簡稱“目標公司”）的公司章程規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商,，就甲方將其所持目標公司______%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方之相關(guān)事宜,，達成一致，特簽訂本合同,，以使各方遵照執(zhí)行,。

甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的標的為：甲方合法持有目標公司______%的股權(quán)。

1,、甲方占有公司______%的股權(quán),，根據(jù)原合營公司合同書規(guī)定，甲方應投資______幣______萬元?，F(xiàn)甲方將其占公司______%的股權(quán)以______幣______萬元轉(zhuǎn)讓給乙方,。

2、乙方應于本協(xié)議生效之日起______天內(nèi)按第二條第一款規(guī)定的貨幣和金額以銀行轉(zhuǎn)賬方式分______次付清給甲方,。

當下述的兩項條件全部成就時,，本合同始能生效。該條件為：

1,、本合同已由甲,、乙雙方正式簽署。

2,、本合同已得到了各方權(quán)力機構(gòu)（董事會或股東會）的授權(quán)與批準,。

1、甲,、乙雙方完成本合同所規(guī)定的與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的全部手續(xù),，并將所轉(zhuǎn)讓的目標公司______%的股權(quán)過戶至乙方名下。

2,、目標公司的股東名冊,、公司章程及工商管理登記檔案中均已明確載明乙方持有該股權(quán)數(shù)額,。

1、甲方的陳述與保證：

（1）甲方為依法成立并合法存續(xù)的公司法人,，具有獨立民事行為能力,。

（2）甲方為目標公司的股東，合法持有該公司______%的股權(quán),。

（3）甲方承諾本次向乙方轉(zhuǎn)讓其所持有的目標公司的股權(quán)未向任何第三人設臵擔保,、質(zhì)押或其他任何第三者權(quán)益，亦未受到來自司法部門的任何限制,。

（4）甲方承諾其本次向乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜已得到其有權(quán)決策機構(gòu)的批準,。

（5）甲方承諾積極協(xié)助乙方辦理有關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)；在有關(guān)手續(xù)辦理完畢之前,，甲方不得處臵目標公司的任何資產(chǎn),，并不得以目標公司的名義為他人提供擔保、抵押,。

（6）甲方確認在本合同簽訂前,，目標公司及其自身向乙方作出的有關(guān)目標公司的法人資格、合法經(jīng)營及合法存續(xù)狀況,、資產(chǎn)權(quán)屬及債權(quán)債務狀況,、稅收、訴訟與仲裁情況,，以及其他糾紛或可能對公司造成不利影響的事件或因素均真實,、準確、完整,，不存在任何的虛假,、不實、隱瞞,，并愿意承擔目標公司及其自身披露不當所引致的任何法律責任,。

2、乙方的陳述與保證：

（1）乙方為依法成立并合法存續(xù)的公司法人,，具有獨立民事行為能力,。

（2）乙方對本次受讓甲方轉(zhuǎn)讓目標公司______%股權(quán)的行為已得到了有權(quán)機構(gòu)的批準,，并對目標公司的基本狀況有所了解,。

（3）乙方保證其具有支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的能力。

（4）乙方保證在其成為目標公司的股東后將進一步促進和支持該公司的發(fā)展,。

1,、甲、乙雙方均需全面履行本合同約定的內(nèi)容,，任何一方不履行本合同的約定或其附屬,、補充條款的約定均視為該方對另一方的違約,，另一方有權(quán)要求該方支付違約金并賠償相應損失。

2,、本合同的違約金為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的______%,，損失僅指一方的直接的、實際的損失,，不包括其他,。

3、遵守合同的一方在追究違約一方違約責任的前提下,，仍可要求繼續(xù)履行本合同或終止合同的履行,。

1、本合同雙方當事人協(xié)商一致并簽訂書面補充協(xié)議方可對本合同進行變更或補充,。

2,、雙方同意，出現(xiàn)以下任何情況本合同即告終止：

（1）甲,、乙雙方依本合同所應履行的義務已全部履行完畢,，且依本合同所享有的權(quán)利已完全實現(xiàn)。

（2）經(jīng)甲,、乙雙方協(xié)商同意解除本合同,。

（3）本合同所約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜因其他原因未取得相關(guān)主管機關(guān)批準。

本合同因上述第（2）,、（3）項原因而終止時,，甲方應在______日內(nèi)全額返還乙方已經(jīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

3,、本合同的權(quán)利義務終止后,，當事人應遵循誠實、信用原則,，根據(jù)交易習慣履行通知,、協(xié)助、保密等義務,。

任何一方對其在本合同磋商,、簽訂、履行過程中知悉的對方的生產(chǎn)經(jīng)營,、投資及其他任何方面的商業(yè)秘密,，不得向公眾或任何第三人泄露、公開或傳播此等商業(yè)秘密,；也不得以自己或其他任何人的利益為目的利用此等商業(yè)秘密,，除非是：

（1）法律要求。

（2）社會公眾利益要求,。

（3）對方事先以書面形式同意,。

1,、因履行本合同產(chǎn)生的任何爭議，雙方應盡力通過友好協(xié)商的方式解決,；如協(xié)商解決不成,，任何一方可向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

2,、本合同未盡事宜,，由雙方本著友好協(xié)商的原則予以解決，可另行簽署補充合同,，補充合同與本合同具有同等的法律效力,。

3、本合同一式______份,，甲,、乙雙方各執(zhí)______份，目標公司存檔______份,，其余______份報公司登記機關(guān)備案,。

甲方：（蓋章）

法定代表人：

簽約日期：

乙方：（蓋章）

法定代表人：

簽約日期：

股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書 轉(zhuǎn)讓協(xié)議書完整版篇七

中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會深圳分會(下稱深圳分會)根據(jù)申請人與被申請人簽訂的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書”中的仲裁條款，以及申請人提交的仲裁申請書,，根據(jù)《中華人民共和國仲裁法》和《中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁規(guī)則》(下稱仲裁規(guī)則)的規(guī)定,，于xx年7月18日受理了雙方當事人關(guān)于上述合同爭議的仲裁案。

申請人選定了仲裁員,，被申請人未在規(guī)定期限內(nèi)選定而由中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會主任代為指定了仲裁員與因雙方未在仲裁規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)共同選定或委托指定而由中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會主任指定了首席仲裁員,，于xx年9月11日組成仲裁庭審理本案。

仲裁庭商深圳分會秘書處原定于xx年10月31日開庭審理,，后仲裁庭因故延至xx年11月10日開庭,。xx年10月29日被申請人申請延期開庭，因其不能提供相關(guān)證據(jù),，仲裁庭經(jīng)研究決定,，如期舉行開庭。申請人代理人出席了庭審,，被申請人沒有出庭,，仲裁庭根據(jù)仲裁規(guī)則第四十二條的規(guī)定，進行了缺席審理,。庭后申請人提交補充材料,，深圳分會秘書處于xx年11月20日，將該材料轉(zhuǎn)給被申請人,，要求被申請人在xx年12月16日之前,，對申請人修改的部分仲裁請求提交答辯意見及其他材料,。

被申請人在收到仲裁申請書及附件后,，未提交答辯狀,、反請求申請書及有關(guān)證據(jù)。在申請人修改仲裁請求后,，被申請人也未在仲裁庭規(guī)定的時間內(nèi)針對該修改請求部分提交答辯意見和提交其他材料,。

仲裁庭于1998年1月22日作出本裁決書。

現(xiàn)將本案案情,、仲裁庭的意見以及裁決分述如下,。

申請人與被申請人于xx年11月8日合資成立了××發(fā)展有限公司(下稱合資公司)，注冊資本為300萬美元,，申請人占51%股份,。xx年12月1日，經(jīng)合資公司第一屆董事會第三次會議通過,，申請人自愿將自己在合資公司的51%股權(quán)以人民幣500萬元的轉(zhuǎn)讓價格全部轉(zhuǎn)讓給被申請人,。同時簽訂了“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書”，協(xié)議書中與本案有關(guān)的條款如下：

一,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格,、期限及方式

1、甲方(即申請人,，下同)將其所占合資公司51%的股權(quán)以人民幣500萬元轉(zhuǎn)讓給乙方,。

2、乙方(即被申請人,，下同)應于本協(xié)議生效之日后按第一條第一款規(guī)定的貨幣和金額按以下規(guī)定的方式付清給甲方,。

a、乙方應于1995年1月31日前付清人民幣100萬元給甲方;

b,、乙方應于1995年3月30日前付清人民幣150萬元給甲方;累計人民幣250萬元;

c,、乙方應于1995年6月30日前付清人民幣150萬元給甲方;累計人民幣400萬元;

d、乙方應于1995年9月30日前付清人民幣50萬元給甲方;累計人民幣450萬元;

e,、乙方應于1995年12月31日前付清人民幣50萬元給甲方;累計人民幣500萬元,。

二、有關(guān)合資公司盈虧(含債權(quán)債務)的分擔

本協(xié)議生效后,，甲方不再承擔所有的債權(quán)債務,。

三、甲方在10天內(nèi)辦妥資產(chǎn)移交手續(xù),，20天內(nèi)甲方人員撤出合資公司,。

四、違約責任

如乙方不能按期支付股權(quán)價款,，每逾期二天,，應支付逾期部分總價款千分之二的逾期違約金。如因違約給甲方造成經(jīng)濟損失，違約金不能補償?shù)牟糠?，還應支付賠償金,。

五、糾紛的解決

凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議,，甲乙雙方應友好協(xié)商解決,，如協(xié)商不成提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁。

在協(xié)議的履行過程中雙方發(fā)生爭議,，申請人于1997年6月17日依照雙方所訂協(xié)議第五條仲裁條款的規(guī)定,，向深圳分會提起仲裁，并提出以下仲裁請求：

1,、償付尚欠股權(quán)價款人民幣84萬元;

2,、支付逾期違約金人民幣94.68萬元;

3、承擔本案全部仲裁費用,。

申請人所依據(jù)的事實和證據(jù)如下：

xx年12月1日,，合資公司第一屆董事會會議在××市召開，經(jīng)雙方協(xié)商并經(jīng)全體董事一致同意,，申請人決定將其在合資公司中所占的51%股權(quán)以人民幣500萬元的轉(zhuǎn)讓價格轉(zhuǎn)讓給被申請人,，同時簽訂“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書”，該協(xié)議經(jīng)雙方簽字后生效,，并于xx年12月9日經(jīng)××省××縣公證處公證,。

申請人依照協(xié)議書第三條的規(guī)定，在10天內(nèi)辦妥資產(chǎn)移交手續(xù),。被申請人在第一,、二批付款到期日前亦依約支付了應付價款。到xx年6月份即協(xié)議規(guī)定的第三批付款到期日前被申請人支付110萬元,，按照協(xié)議書第一條第二款c項的規(guī)定,，該次被申請人應付款為150萬元，故該次被申請人少付應付款40萬元,。到xx年9月份即協(xié)議規(guī)定的第四批付款到期日前,，被申請人按協(xié)議第一條第二款d項應付款50萬元未付。xx年10月被申請人付款20萬元至××市d公司(系申請人認可的收款單位),。對xx年12月份到期應付款被申請人未能依約給付,。被申請人又分別于xx年4月付款11萬元，xx年1月付款5萬元,，另還付款20萬元至××市d公司，尚欠款84萬元一直沒有給付,。按照協(xié)議第四條的規(guī)定,，被申請人對其逾期支付的部分股權(quán)價款應償付日2‰的違約金,，即94.68萬元。

1997年11月10日庭審后，申請人變更了仲裁請求：

1,、裁決被申請人償付尚欠股權(quán)價款104萬元;

2、裁決被申請人償付逾期付款的違約金;

3,、裁決被申請人承擔本案全部仲裁費。

申請人所依據(jù)的事實和理由如下：

關(guān)于第一項仲裁請求,，申請人稱：被申請人應依雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書的規(guī)定,，于xx年12月31日前給付申請人股權(quán)轉(zhuǎn)讓款500萬元，但至xx年1月止,，被申請人僅付轉(zhuǎn)讓款396萬元,，尚欠104萬元未付,。申請人于xx年6月12日向深圳分會提起仲裁,，因其中有20萬元原約定由被申請人代付××市d公司,，故原仲裁請求被申請人給付股價款數(shù)額僅為84萬元。1997年11月3日,，××市d公司致函e公司(申請人為其下屬公司),，稱其于xx年6月28日依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有關(guān)條款委托××市f公司償還××市d公司欠款40萬元，到xx年6月份止僅還欠款20萬元,，下余欠款20萬元至今未還。被申請人此間并未代申請人付××市d公司20萬元欠款。故特將原仲裁請求做了修改,，償付尚欠股價款為104萬元,。

1、協(xié)議書規(guī)定xx年6月30日前付清人民幣150萬元給申請人,，實際履行130萬元,，該次少付20萬元,，違約金計算期間從xx年7月1日至xx年9月30日,，以日1‰計，違約金數(shù)額為1.8萬元,。

2,、協(xié)議書規(guī)定xx年9月30日前被申請人應付清人民幣50萬元給申請人，該批付款未履行,。含上述20萬元,，延期付款金額為70萬元，違約金計算期間從xx年10月1日至xx年12月30日,，以1‰計,，違約金數(shù)額為6.3萬元。

3,、協(xié)議書規(guī)定xx年12月31日之前被申請人應付清人民幣50萬元給申請人,，該批付款未履行。含上述70萬元,，逾期付款金額為120萬元,，違約金計算期間從xx年1月1日到xx年3月30日，以日1‰計,，違約金數(shù)額為10.8萬元,。

4,、xx年4月,，被申請人付款11萬元,，延期付款金額減少到109萬元,。違約金計算期間從1996年4月1日到xx年12月31日，以日1‰計，違約金數(shù)額為29.43萬元,。

5,、xx年1月,，被申請人付款5萬元,，延期付款金額減少到104萬元,。違約金計算期間從xx年1月到xx年10月30日,，以日1‰計，違約金數(shù)額為31.2萬元,。

以上五部分總計,，被申請人應償付逾期違約金數(shù)額為79.53萬元。

1、關(guān)于法律適用

《中華人民共和國涉外經(jīng)濟合同法》第5條規(guī)定,，在中華人民共和國境內(nèi)履行的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同,，適用中華人民共和國法律。本案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書是在中華人民共和國境內(nèi)簽訂和履行的,。因此,，本案的爭議應適用中華人民共和國法律。

2,、關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)問題

經(jīng)查,，申請人與被申請人于xx年12月1日在××市簽訂“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書”，并經(jīng)合資公司第一屆董事會第三次會議討論通過,。按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第24條的規(guī)定,，合營企業(yè)注冊資本的轉(zhuǎn)讓，應由董事會會議通過,，并報原審批機構(gòu)批準,。按照上述規(guī)定，在合資雙方達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，并經(jīng)合資公司董事會通過后,，應以合資雙方中被申請人為主會同申請人辦理報批手續(xù)，獲得批準后再履行轉(zhuǎn)讓股權(quán)付款,。本案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓雖未完全履行上述手續(xù),，但仲裁庭考慮到，上述“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書”是合資雙方自愿達成的,，體現(xiàn)合資雙方的真實意愿;且經(jīng)查,，合資公司xx年度的工商登記資料中已經(jīng)沒有申請人，證明轉(zhuǎn)讓已經(jīng)完成,，資產(chǎn)移交手續(xù)已經(jīng)辦妥,。該協(xié)議書內(nèi)容大部分已得到履行。而且造成該協(xié)議書未報批,，主要責任也在被申請人,。因此，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓應繼續(xù)履行下去,。

至于申請人增加請求的人民幣20萬元,，申請人所提證據(jù)不足于證明被申請人未付申請人人民幣20萬元。1995年6月28日,，e公司致合資公司函提到：“根據(jù)雙方簽訂‘股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議’的有關(guān)條款，你公司應于本月30日前付人民幣150萬元給我公司下屬申請人”,，并請合資公司將其中的人民幣40萬元直接匯給g公司,。xx年11月3日，××市d公司經(jīng)營分公司和g公司致e公司函提到上公司委托合資公司還其欠款人民幣40萬元，到xx年6月份止,，合資公司僅還欠款人民幣20萬元,，下余欠款人民幣20萬元至今未還。本案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是由申請人向被申請人轉(zhuǎn)讓,，e公司與申請人是兩個獨立的法人,，沒有證據(jù)證明，申請人授權(quán)或委托e公司代為收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款,。e公司確曾通知合資公司將人民幣40萬元直接匯給g公司,。g公司承認收到人民幣20萬元，并提到尚有人民幣20萬元未收,。但申請人在1997年11月10日的變更仲裁請求申請書中卻說,，其中有人民幣20萬元原約定由被申請人代付××市d公司，被申請人并未向該公司代付此筆款,。經(jīng)查,，申請人并沒有提供證據(jù)證明有此約定。仲裁庭對此無法認定,。因此,，僅認定被申請人應償付申請人應付而未付的股權(quán)價款為人民幣84萬元。

3,、關(guān)于違約金

上述“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書”第4條約定,，被申請人如不能按期支付股權(quán)價款，每逾期1天,，應支付逾期部分總價款2‰的逾期違約金,。申請人在庭后提交的補充材料中修改了違約金的計算方法，以每逾期1天按1‰作為計算違約金的依據(jù),，明確要求違約金的數(shù)額為人民幣79.53萬元,。根據(jù)《中華人民共和國涉外經(jīng)濟合同法》第20條第2款規(guī)定的`精神，仲裁庭認為,，按申請人修改的計算方法,，違約金的數(shù)額仍顯然過高，應按日萬分之五計算較為合理,。因此,，上述逾期付款違約金調(diào)整為按日萬分之五、從實際支付日起計算至1997年10月30日,，被申請人應向申請人支付違約金數(shù)額為人民幣33.87萬元,。

綜上所述，仲裁庭作出裁決如下：

1,、自本裁決作出之日起30日內(nèi),，被申請人向申請人支付尚欠股權(quán)價款84萬元人民幣。逾期不付，按年利率10%計付利息,。

2,、自本裁決作出之日起30日內(nèi)，被申請人向申請人支付逾期付款的違約金人民幣33.87萬元,。逾期不付,，按年利率10%計付利息。

3,、本案仲裁費由被申請人承擔90%,，申請人承擔10%。

本裁決為終局裁決,。