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上市公司董事會(huì)議事規(guī)則篇一
第一條 為規(guī)范董事會(huì)議事方式與程序，提高董事會(huì)議事效率,，保證董事會(huì)決策的科學(xué)性,，切實(shí)行使董事會(huì)的職權(quán)，根據(jù)《公司法》,、《證券法》,、《上市公司治理準(zhǔn)則》和公司《章程》的規(guī)定,，制訂本規(guī)則。
第二條 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé),，并依據(jù)國(guó)家有關(guān)法律,、法規(guī)和《公司章程》行使職權(quán)。
第二條 董事會(huì)會(huì)議是董事會(huì)議事的主要形式,，董事按規(guī)定參加董事會(huì)會(huì)議是履行董事職責(zé)的基本方式,。
第三條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),。董事會(huì)秘書(shū)依據(jù)有關(guān)法律,、法規(guī)和公司章程規(guī)定的內(nèi)容履行信息披露、會(huì)議籌備等工作職責(zé),。
第四條 本規(guī)則對(duì)公司全體董事具有約束力,。
第二章 董 事
(一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán);
(三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;
(五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn);
(六)不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;
(九)不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶儲(chǔ)存;
(十)不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保;
1.法律有規(guī)定;
2.公眾利益有要求;
3.該董事本身的合法利益有要求,。
第六條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真,、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利,，以保證：
(二)公平對(duì)待所有股東;
(五)接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。
第七條 董事連續(xù)二次未親自出席,，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議,，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換,。
第八條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職,。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。
第三章 獨(dú) 立 董 事
第九條 公司實(shí)行獨(dú)立董事制度,，公司根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》(以下簡(jiǎn)稱《指導(dǎo)意見(jiàn)》)的要求設(shè)立獨(dú)立董事,。
第十條 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事,。
第十一條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
(二)具有獨(dú)立性,，即不具有本規(guī)則第十一條規(guī)定的任何一種情形;
(五)公司股東大會(huì)確定的其他任職條件。
第十二條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有獨(dú)立性,，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：
(四)最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員;
(五)為公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律,、咨詢等服務(wù)的人員;
第十三條 公司董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人,，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定,。
第十四條 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷,、職稱,、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況,，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見(jiàn),，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開(kāi)聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開(kāi)前,，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容,。
第十五條 在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開(kāi)前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時(shí)報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì),、公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和上海證券交易所,。公司董事會(huì)對(duì)被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書(shū)面意見(jiàn),。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)持有異議的被提名人,，可作為公司董事候選人，但不作為獨(dú)立董事候選人,。在召開(kāi)股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí),，公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出異議的情況進(jìn)行說(shuō)明。
第十六條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同,，任期屆滿,，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年,。
第十七條 獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的,，董事會(huì)應(yīng)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。
除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外,，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無(wú)故被免職,。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露,，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開(kāi)的聲明。
第十八條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職,。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告,，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例低于《指導(dǎo)意見(jiàn)》的規(guī)定時(shí),，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效,。
(一)公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于50萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的3%的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論;獨(dú)立董事作出判斷前,，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告,，作為其判斷的依據(jù),。
(二)向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所;
(五)獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu);
(六)可以在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)。
獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意,。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使,，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。
公司董事會(huì)如果設(shè)立薪酬,、審計(jì),、提名等委員會(huì),，應(yīng)保證公司獨(dú)立董事在委員會(huì)成員中占有二分之一以上的比例,。
(一)提名、免去董事;
(二)聘任或解聘高級(jí)管理人員;
(三)公司董事,、高級(jí)管理人員的薪酬;
(五)獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng);
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見(jiàn)之一：同意;保留意見(jiàn)及其理由;反對(duì)意見(jiàn)及其理由;無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙,。
如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng),，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見(jiàn)予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見(jiàn)分歧無(wú)法達(dá)成一致時(shí),，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見(jiàn)分別披露,。
(一)公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng),，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料,，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充,。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí),，可聯(lián)名書(shū)面向董事會(huì)提出延期召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納,。公司向獨(dú)立董事提供的資料,，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。
(二)公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件,。公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助,，如介紹情況、提供材料等,。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn),、提案及書(shū)面說(shuō)明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)及時(shí)到證券交易所辦理公告事宜,。
(三)獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí),，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕,、阻礙或隱瞞,，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。
(四)獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān),。
(五)公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N,。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制訂預(yù)案，股東大會(huì)審議通過(guò),，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露,。
除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從該公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的,、未予披露的其他利益,。
(六)公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn),。
第二十二條 獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東具有誠(chéng)信與勤勉義務(wù),。
第二十三條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律、法規(guī),、規(guī)范性文件及公司章程的要求,，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益,，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害,。
第二十四條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東,、實(shí)際控制人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響,。
第四章 董 事 會(huì)
第二十五條 董事會(huì)由9名董事組成，其中獨(dú)立董事2人,。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,，副董事長(zhǎng)一人。
第二十六條 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)?，以全體董事人數(shù)過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免,。董事會(huì)秘書(shū)由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)決議通過(guò),。
第二十七條 根據(jù)公司《章程》的有關(guān)規(guī)定,，董事會(huì)主要行使下列職權(quán)：
(一)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作;
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;
(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本,、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;
(七)擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)公司股票或者合并,、分立和解散方案;
(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(十一)制訂公司的基本管理制度;
(十二)制訂公司《章程》的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事項(xiàng);
(十四)向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;
(十五)聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作;
(十六)法律,、法規(guī)或公司《章程》規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán),。
第二十八條 董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,，董事會(huì)定期會(huì)議每年至少召開(kāi)四次。臨時(shí)會(huì)議在本規(guī)則第二十九條情形發(fā)生時(shí)召開(kāi),。
第二十九條 在下列情況下,，董事會(huì)應(yīng)在x日內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)議：
(一)董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí);
(三)半數(shù)以上的獨(dú)立董事聯(lián)名提議時(shí);
(四)監(jiān)事會(huì)提議時(shí);
(五)總經(jīng)理提議時(shí),。
第三十條 董事會(huì)定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下,，可采取書(shū)面,、電話、傳真或借助所有董事能進(jìn)行交流的通訊設(shè)備等形式召開(kāi),。
第五章 董事長(zhǎng)的職責(zé)
第三十一條 根據(jù)公司《章程》的有關(guān)規(guī)定,，董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
(一)召集、主持董事會(huì)會(huì)議,，領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)的日常工作;
(三)簽署公司股票,、公司債券及其他有價(jià)證券;
(四)簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;
(六)批準(zhǔn)100萬(wàn)元以下的固定資產(chǎn)購(gòu)置的款項(xiàng);
(七)行使法定代表人的職權(quán);
(九)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第三十二條 董事長(zhǎng)在公司章程和董事會(huì)授權(quán)的范圍內(nèi)行使職權(quán),，并承擔(dān)與其履行職權(quán)相對(duì)應(yīng)的責(zé)任,。
第三十三條 如董事長(zhǎng)因故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代行其職責(zé)的,，應(yīng)按公司章程規(guī)定自應(yīng)當(dāng)召集董事會(huì)或臨時(shí)董事會(huì)之日起計(jì)算1日內(nèi),，由副董事長(zhǎng)召集，副董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí),，由持有三分之一以上董事簽名推舉函的董事可直接召集董事會(huì),。
會(huì)議通知書(shū)上應(yīng)說(shuō)明未由董事長(zhǎng)召集的情況以及召集董事會(huì)的依據(jù)。
董事會(huì)閉會(huì)期間,，董事會(huì)對(duì)董事長(zhǎng)的授權(quán)應(yīng)遵循合法,、有利于公司運(yùn)作及提高決策效力的原則。
第三十四條 董事會(huì)定期會(huì)議在召開(kāi)前10天,，臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議在會(huì)議召開(kāi)前5個(gè)工作日內(nèi),，由專人或采取通訊方式將會(huì)議通知和會(huì)議文件送達(dá)各位董事、監(jiān)事和行長(zhǎng),，必要時(shí)通知其他高級(jí)管理人員,。
第三十五條 會(huì)議通知由董事長(zhǎng)簽發(fā)，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)通知董事及各有關(guān)人員并作好會(huì)議準(zhǔn)備,。會(huì)議通知應(yīng)包括會(huì)議日期,、地點(diǎn)、會(huì)議期限和會(huì)議議題,。
第三十六條 各應(yīng)參加會(huì)議的人員接到會(huì)議通知后,，應(yīng)盡快告知董事會(huì)秘書(shū)是否參加會(huì)議。
第三十七條 董事如因故不能參加會(huì)議,，可以委托其他董事代為出席,，參加表決。委托必須以書(shū)面方式，委托書(shū)上應(yīng)寫(xiě)明委托的內(nèi)容和權(quán)限,。書(shū)面的委托書(shū)應(yīng)在開(kāi)會(huì)前1天送達(dá)董事會(huì)秘書(shū),，由董事會(huì)秘書(shū)辦理授權(quán)委托登記，并在會(huì)議開(kāi)始時(shí)向到會(huì)人員宣布,。
授權(quán)委托書(shū)可由董事會(huì)秘書(shū)按統(tǒng)一格式制作,，隨通知送達(dá)董事。委托書(shū)中應(yīng)載明代理人的姓名,、代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限等,。
第三十八條 董事會(huì)會(huì)議實(shí)行簽到制度,，凡參加會(huì)議的人員都必須親自簽到，不可以由他人代簽,。會(huì)議簽到簿和會(huì)議其他文字材料一起存檔保管,。
第三十九條 公司的董事、監(jiān)事,、總經(jīng)理等需要提交董事會(huì)研究,、討論、決議的議案應(yīng)預(yù)先提交董事會(huì)秘書(shū),，由董事會(huì)秘書(shū)匯集分類整理后交董事長(zhǎng)審閱,，由董事長(zhǎng)決定是否列入議程。原則上提交的議案都應(yīng)列入議程,，對(duì)未列入議程的議案,，董事長(zhǎng)應(yīng)以書(shū)面方式向提案人說(shuō)明理由，不得壓而不議又不作出反應(yīng),，否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門(mén)反映情況,。
議案內(nèi)容要隨會(huì)議通知一起送達(dá)全體董事和需要列席會(huì)議的有關(guān)人員。
第四十條 董事會(huì)提案應(yīng)符合下列條件：
(二)議案必須符合公司和股東的利益;
(三)有明確的議題和具體事項(xiàng);
(四)必須以書(shū)面方式提交,。
第四十一條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行,，董事會(huì)作出決定必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。涉及到修改公司章程,、利潤(rùn)分配,、彌補(bǔ)虧損、重大投資項(xiàng)目,、收購(gòu)兼并等重大問(wèn)題必須由三分之二以上董事同意方可通過(guò),。
第四十二條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因故不能主持時(shí)由副董事長(zhǎng)主持,，副董事長(zhǎng)也因故不能主持時(shí)由董事長(zhǎng)指定一名董事主持,。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，也未指定具體人員代其行使職責(zé)時(shí),，可由二分之一以上董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)會(huì)議,。
第四十三條 董事會(huì)討論的每項(xiàng)議題都必須由提案人或指定一名董事作主題中心發(fā)言,，要說(shuō)明本議題的主要內(nèi)容、前因后果,、提案的主導(dǎo)意見(jiàn),。對(duì)重大投資項(xiàng)目還必須事先請(qǐng)有關(guān)專家、專業(yè)人員對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行評(píng)審,，出具經(jīng)專家討論的可行性研究報(bào)告,，以利于全體董事審議，防止失誤,。
第四十四條 當(dāng)議案與某董事有關(guān)聯(lián)方關(guān)系時(shí),，該董事應(yīng)當(dāng)回避，且不得參與表決,。
第四十五條 除《公司法》規(guī)定應(yīng)列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事,、總經(jīng)理外的其他列席人員只在討論相關(guān)議題時(shí)列席會(huì)議，在其他時(shí)間應(yīng)當(dāng)回避,。
所有列席人員都有發(fā)言權(quán),，但無(wú)表決權(quán)。董事會(huì)在作出決定之前,，應(yīng)當(dāng)充分聽(tīng)取列席人員的意見(jiàn),。
第四十六條 與會(huì)人員應(yīng)遵守會(huì)議紀(jì)律：
(一)準(zhǔn)時(shí)到會(huì)，按指定的位置就座;
(二)發(fā)言簡(jiǎn)明扼要,，針對(duì)會(huì)議議案;
(三)保證有足夠的時(shí)間和精力參加會(huì)議;
(四)自覺(jué)維護(hù)會(huì)場(chǎng)紀(jì)律和正常秩序,。
第四十七條 董事會(huì)會(huì)議實(shí)行投票表決方式，每名董事有一票表決權(quán),。
董事會(huì)決議可采取通訊方式表決,，即通過(guò)在郵寄或傳真的決議上簽字的方式進(jìn)行表決。通訊表決應(yīng)以通訊表決中規(guī)定的最后時(shí)間為表決有效時(shí)限,。在規(guī)定時(shí)限之內(nèi)的最后一個(gè)工作日結(jié)束前,，未表達(dá)意見(jiàn)的董事，視為棄權(quán),。規(guī)定時(shí)限應(yīng)在傳真發(fā)出之日起計(jì)算,，不少于五個(gè)工作日，最多不超過(guò)十個(gè)工作日,。
第九章 會(huì) 議 記 錄
第四十八條 董事會(huì)會(huì)議情況,，應(yīng)形成會(huì)議記錄。會(huì)議記錄應(yīng)準(zhǔn)確載明會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間,、地點(diǎn),、主持人、出席人、委托代理人姓名,、會(huì)議議程,、董事發(fā)言要點(diǎn)、每一決議事項(xiàng)的決議方式和結(jié)果,，并載明每一位董事對(duì)該議項(xiàng)同意,、反對(duì)或棄權(quán)的意見(jiàn)。
第四十九條 由于董事會(huì)決定錯(cuò)誤致使公司遭受損失的,，在記錄上明確表示同意和棄權(quán)的董事要承擔(dān)連帶責(zé)任,，在記錄上明確表示反對(duì)意見(jiàn)的董事免除連帶責(zé)任。
第五十條 董事會(huì)對(duì)每個(gè)列入議程的議案都應(yīng)作出書(shū)面決定,。決定的記載方式有兩種：紀(jì)要和決議,。
一般情況下，在一定范圍內(nèi)知道即可,，或僅需備案的作成紀(jì)要;需要上報(bào)，或需要公告的作成決議,。
第五十一條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)記錄,。董事會(huì)秘書(shū)因故不能正常記錄時(shí)，由董事會(huì)秘書(shū)指定1名記錄員負(fù)責(zé)記錄,。董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)詳細(xì)告知該記錄員記錄的要求和應(yīng)履行的保密義務(wù),。
出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書(shū)和記錄員都應(yīng)在記錄上簽名,。
第十章 執(zhí)行與信息披露
第五十二條 董事會(huì)會(huì)議一經(jīng)形成紀(jì)要或決議,，即由紀(jì)要或決議所確實(shí)的執(zhí)行人負(fù)責(zé)組織對(duì)紀(jì)要或決議的執(zhí)行和落實(shí)，并將執(zhí)行結(jié)果向董事長(zhǎng)匯報(bào);董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)督辦執(zhí)行情況,。
會(huì)議簽到簿,、授權(quán)委托書(shū)、記錄,、紀(jì)要,、決議等文字資料由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)保管，保管期限為_(kāi)___年,。
第五十三條 董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)在會(huì)后向有關(guān)監(jiān)管部門(mén)上報(bào)會(huì)議紀(jì)要,、決議等有關(guān)材料，辦理在公眾媒體上的信息披露事務(wù),。
第五十四條 董事會(huì)的決定在通過(guò)正常的渠道披露之前,，參加會(huì)議的任何人員不得以任何方式泄密，更不得以此謀取私利,。如果發(fā)生上述行為,，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由其行為導(dǎo)致的一切法律后果。
第十一章 附 則
第五十五條 本規(guī)則解釋權(quán)、修改權(quán)屬公司董事會(huì),。
第五十六條 本規(guī)則自股東大會(huì)審議表決通過(guò)之日起施行,。本規(guī)則的修改需經(jīng)股東大會(huì)以普通決議方式審議通過(guò)。
第五十七條 本規(guī)則與公司章程相沖突的,，以公司章程為準(zhǔn),。
________公司董事會(huì)
____年____月____日
上市公司董事會(huì)議事規(guī)則篇二
第一條 為規(guī)范 有限公司(以下簡(jiǎn)稱)董事會(huì)的組織和行為，保障董事的合法權(quán)益以及公司董事會(huì)依法行使職權(quán),，履行義務(wù),，提高董事會(huì)工作效率和科學(xué)決策能力，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和《 公司章程》(以下簡(jiǎn)稱《公司章程》)及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,，特制定本規(guī)則,。
第二條 公司董事會(huì)為公司常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)和管理公司的法人財(cái)產(chǎn),，是公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu),，根據(jù)公司章程及本議事規(guī)則之規(guī)定，負(fù)責(zé)公司的重大決策,。
第二章 董事會(huì)
第三條 公司董事會(huì)由 名董事組成,，其中設(shè)董事長(zhǎng)一名，董事 名,。
第四條 公司董事會(huì)成員由股東大會(huì)選舉和更換,，每屆任期三年。董事任期屆滿,，連選可以連任,。董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。
一,、決定召集股東大會(huì),，并向股東大會(huì)報(bào)告工作;
二、執(zhí)行股東大會(huì)決議;
三,、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針;
四,、審定公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;
五,、制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案;
六,、制訂利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
七,、制訂增減注冊(cè)資本方案;
九、審定公司的基本管理制度;
十一,、擬訂公司合并,、分立,、變更公司組織形式、解散方案;
十三,、確保公司遵守國(guó)家有關(guān)法律,、法規(guī)和公司治理結(jié)構(gòu)的有效性;
十四、提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì);
十五,、擬訂公司的章程修改方案;
十七,、聽(tīng)取總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作;
十八、法律,、法規(guī)或公司章程以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán),。
說(shuō)明：_______________董事會(huì)行使上述職權(quán)須通過(guò)董事會(huì)會(huì)議審議決定，形成董事會(huì)決議后方可實(shí)施,。
第六條 董事會(huì)承擔(dān)以下義務(wù)：_______________
一,、召集股東會(huì);
二、向股東大會(huì)報(bào)告;
三,、重大活動(dòng)和重大事項(xiàng)披露;
四,、向股東和監(jiān)事會(huì)提供查閱所需資料;
六、法律,、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù),。
第七條 董事會(huì)所作的決議由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)督導(dǎo)執(zhí)行。
第八條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說(shuō)明,。
第三章 董事長(zhǎng)
第九條 董事長(zhǎng)是公司的法定代表人,由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)任期三年,，可以連選連任,。
第十條 董事長(zhǎng)依法享有以下職權(quán)：_______________
一、主持股東大會(huì);
四,、簽署董事會(huì)的重要文件及其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的各種文件;
五,、管理董事會(huì)的辦事機(jī)構(gòu);
六、在董事會(huì)休會(huì)期間,，依照法律,、法規(guī)和公司章程的規(guī)定代行董事會(huì)的職權(quán)，包括在發(fā)生突發(fā)重大事件時(shí)代表公司及公司董事會(huì)行使特別處置權(quán),，惟其后應(yīng)盡快將突發(fā)重大事件及特別處置權(quán)的行使情況通報(bào)其他董事,，并取得董事會(huì)對(duì)行使特別處置權(quán)的追認(rèn)。
第十一條 除《公司章程》和本議事規(guī)則的其他明文規(guī)定外,，董事長(zhǎng)享有董事會(huì)其他董事同樣的權(quán)利,，承擔(dān)其他董事同樣的責(zé)任和義務(wù)。
第十二條 董事會(huì)可以授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)會(huì)議閉會(huì)期間,，行使部分董事會(huì)職權(quán),。
第四章 董事
第十三條 董事為公司董事會(huì)的組成人員,。董事每屆任期三年，可以連選連任,。董事任期從股東大會(huì)通過(guò)之日起計(jì)算,，至三年后改選董事的股東大會(huì)召開(kāi)之日止。
第十四條 董事的任職資格：_______________
一,、董事為自然人,，董事須持有公司股份;
二、符合國(guó)家法律,、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定,。
(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;
(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
公司違反前款規(guī)定選舉,、委派董事的,，該選舉、委派或者聘任無(wú)效,。董事在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的,，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。
第十六條 董事依法享有以下職權(quán)：_______________
二,、執(zhí)行公司業(yè)務(wù),，董事執(zhí)行以下業(yè)務(wù)：_______________
2、處理董事會(huì)委托分管的日常業(yè)務(wù);
第十七條 董事履行以下義務(wù)：_______________
二,、認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù),、財(cái)務(wù)報(bào)告;
三、準(zhǔn)時(shí)參加公司的董事會(huì),、對(duì)董事會(huì)所討論的內(nèi)容,、項(xiàng)目進(jìn)行認(rèn)真審核，慎表決;董事必須在已經(jīng)表示同意的董事會(huì)所議事項(xiàng)的有關(guān)董事會(huì)決議,、紀(jì)要上簽名,。
七、董事會(huì)在對(duì)前款規(guī)定的事項(xiàng)表決時(shí),，關(guān)聯(lián)董事不應(yīng)當(dāng)參與表決,。
十一、除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)同意外,，不得泄露公司秘密;
十二,、董事應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé);
十三、 董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn),，以了解作為董事的權(quán)利,、義務(wù)和責(zé)任，熟悉有關(guān)法律法規(guī),、掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識(shí),。
十五,、接受監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督和合法建議;
第十八條 董事可在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告,。
第十九條 如因董事的辭職導(dǎo)致董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí),，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。由董事長(zhǎng)召集余任董事會(huì)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì),，選舉新任董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺,。
第二十條 董事提出辭職或任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效,、辭職報(bào)告生效后的合理期限內(nèi)或任期結(jié)束后的合理期限內(nèi)并不當(dāng)然解除,。其對(duì)公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息,。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則確定,。任期尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職給公司造成的損失,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。
第二十一條 董事應(yīng)對(duì)其違反法律、行政法規(guī)或者《公司章程》的規(guī)定,、未履行應(yīng)盡義務(wù)或決策失誤給公司造成的損失承擔(dān)責(zé)任,。
第二十二條 公司不以任何形式為董事納稅。
第五章 董事會(huì)會(huì)議
一,、董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí);
三,、監(jiān)事會(huì)提議時(shí);
四、總經(jīng)理提議時(shí);
五,、其他突發(fā)事件發(fā)生時(shí),。
第二十四條 董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)在與提議人協(xié)商其所提議題、議案和決議草案以后,，確定是否有必要召集董事會(huì)會(huì)議,。如果董事或總經(jīng)理提議召集董事會(huì)會(huì)議并有明確,、完整的議案和決議草案,，董事長(zhǎng)原則上應(yīng)當(dāng)召集董事會(huì)會(huì)議。
第二十五條 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的,，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)三日前以書(shū)面或口頭方式通知全體董事,。如有上述第四十二條規(guī)定中二、三,、四,、五、六規(guī)定的情形,，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí),，應(yīng)當(dāng)指定執(zhí)行或其他董事代行其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議;董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé),，亦未指定具體人員代行其職責(zé)的，可由董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議,。
第二十六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行,。
第二十七條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行其職責(zé)時(shí),，由董事長(zhǎng)書(shū)面委托其他董事召集和主持董事會(huì)會(huì)議,。委托書(shū)應(yīng)載明會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn),、議題,、議案和決議草案、授權(quán)范圍,。由雙方簽名,，在會(huì)議上宣讀后，與會(huì)議資料一并存檔,。
第二十八條 召開(kāi)定期董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事長(zhǎng)在會(huì)議召開(kāi)七日前通知,，組織和準(zhǔn)備會(huì)議資料。
第二十九條 經(jīng)董事長(zhǎng)審閱會(huì)議資料并確認(rèn)無(wú)誤后,，應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日前,，以書(shū)面形式通知全體董事并抄送全體監(jiān)事，載明會(huì)議時(shí)間,、地點(diǎn),、會(huì)議議題，并附全部會(huì)議資料,。各董事接到會(huì)議通知后,，應(yīng)在會(huì)議送達(dá)通知上簽名。如遇特殊情況,，可以口頭或電話通知,，但必須對(duì)通知的具體時(shí)間和地點(diǎn)作出記錄，存入董事會(huì)檔案,。
第三十條 董事會(huì)通知應(yīng)包括以下內(nèi)容：_______________
一,、會(huì)議日期和地點(diǎn);
二、會(huì)議期限;
三,、事由及議題,，發(fā)出通知的日期。
第三十一條 董事會(huì)會(huì)議議案應(yīng)隨會(huì)議通知同時(shí)送達(dá)董事及相關(guān)與會(huì)人員,。董事會(huì)應(yīng)向董事提供足夠的會(huì)議資料,，包括會(huì)議議題和相關(guān)背景材料及有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。
第三十二條 董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)提出新提案的,，應(yīng)當(dāng)在在收到會(huì)議通知以后兩日內(nèi)將新提案書(shū)面送達(dá)董事長(zhǎng),。
第三十三條 董事長(zhǎng)收到新提案以后認(rèn)為必要,，應(yīng)當(dāng)將新提案列入會(huì)議議程，并在會(huì)議舉行前三日,，將新提案及相應(yīng)修改后的會(huì)議新議程發(fā)送全體董事,，抄送全體監(jiān)事。如果董事長(zhǎng)決定不將新提案列入會(huì)議議程,，則應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議上進(jìn)行說(shuō)明,。
第三十四條 三分之一以上的董事、監(jiān)事會(huì)或者總經(jīng)理提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的,，應(yīng)向董事長(zhǎng)提出書(shū)面要求,，董事長(zhǎng)應(yīng)在接到書(shū)面要求后十日內(nèi)決定并書(shū)面通知是否召集董事會(huì)會(huì)議。
第三十五條 如董事長(zhǎng)決定不召集董事會(huì)會(huì)議且未附理由的,，提議者可通過(guò)半數(shù)以上董事召集特別董事會(huì)會(huì)議,，其召集程序和通知方式與董事長(zhǎng)召集會(huì)議的程序和方式相同，否則不應(yīng)當(dāng)舉行該特別會(huì)議,。
第三十六條 公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議,，應(yīng)由董事本人參加，董事因故不能出席的,，可以書(shū)面委托其他人代行職權(quán),。出席會(huì)議的每位董事只能接受一位董事的委托。董事委托時(shí),，應(yīng)出具委托書(shū),，載明會(huì)議時(shí)間、會(huì)次和明確的授權(quán)范圍(包括發(fā)表意見(jiàn)和表決),，并由雙方簽名,，在會(huì)議上宣讀后，與會(huì)議資料一并存檔,。
第三十七條 董事連續(xù)兩次未出席董事會(huì)會(huì)議,，也未委托其他董事出席的，董事會(huì)有權(quán)建議股東大會(huì)予以撤換,。
第三十八條 獨(dú)立董事連續(xù)三次未能親自出席董事會(huì)會(huì)議的,，董事會(huì)可以建議股東大會(huì)予以撤換。
第四十條 公司董事會(huì)議案應(yīng)由董事長(zhǎng),、董事,、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員提出,。
第四十一條 各項(xiàng)議案要求簡(jiǎn)明,、真實(shí)、結(jié)論明確,，投資等議案要附可行性研究報(bào)告,。
第四十二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)按會(huì)議通知的時(shí)間和地點(diǎn)舉行,。
第四十三條 會(huì)議主持人可以決定按議程逐項(xiàng)報(bào)告并審議，或在全部報(bào)告完畢以后再逐項(xiàng)審議,。對(duì)報(bào)告的疑問(wèn)和質(zhì)詢?cè)谠擁?xiàng)報(bào)告完畢以后提出,，報(bào)告人應(yīng)當(dāng)予以回答或說(shuō)明。
第四十四條 如果按照法律或《公司章程》的規(guī)定或股東大會(huì),、董事會(huì)決議的要求,，所審議事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)取得中介機(jī)構(gòu)或有關(guān)部門(mén)論證報(bào)告，或?qū)嶋H已經(jīng)聘請(qǐng)了中介機(jī)構(gòu)或有關(guān)部門(mén)作出論證報(bào)告的,，該等論證報(bào)告應(yīng)當(dāng)向會(huì)議全文或擇要宣讀,。如果主持人認(rèn)為必要，可以邀請(qǐng)論證報(bào)告的制作人到會(huì)說(shuō)明并接受詢問(wèn),。
第四十五條 在主持人宣布開(kāi)始審議討論以后,，與會(huì)董事開(kāi)始審議。審議發(fā)言應(yīng)當(dāng)圍繞議案的合法性,、可行性,、完整性、準(zhǔn)確性,、風(fēng)險(xiǎn)和防范措施進(jìn)行,，對(duì)于不相關(guān)或時(shí)間明顯過(guò)長(zhǎng)的發(fā)言，主持人可以制止,。
第四十六條 主持人應(yīng)當(dāng)安排適當(dāng)?shù)臅r(shí)間聽(tīng)取列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事向會(huì)議通報(bào)監(jiān)事會(huì)決議的結(jié)果和說(shuō)明,，以及監(jiān)事對(duì)董事會(huì)審議議題、議案的意見(jiàn)和建議,。
第四十七條 會(huì)議原則上應(yīng)當(dāng)在預(yù)定時(shí)間內(nèi)完成全部議程的審議,，如果主持人認(rèn)為必要或三分之一以上董事或獨(dú)立董事認(rèn)為必要，會(huì)議可以延長(zhǎng)審議時(shí)間,。
第四十八條 會(huì)議表決應(yīng)當(dāng)逐項(xiàng)進(jìn)行,，凡可能出現(xiàn)區(qū)別意見(jiàn)的事項(xiàng)都應(yīng)各自單獨(dú)交付表決。
第四十九條 董事會(huì)會(huì)議表決采用投票或舉手表決的方式進(jìn)行表決,。投票表決時(shí),，主持人應(yīng)當(dāng)向與會(huì)董事發(fā)放表決表，載明董事會(huì)會(huì)議會(huì)次,、表決人,、表決事項(xiàng)，表決意見(jiàn),、表決時(shí)間并由表決人本人簽字,。代理人代為表決的應(yīng)當(dāng)予以注明。
第五十條 表決完成后，主持人應(yīng)當(dāng)宣布表決結(jié)果,。對(duì)表決結(jié)果如無(wú)異議或雖有異議但經(jīng)與會(huì)人員確認(rèn)無(wú)誤后,，主持人宣布閉會(huì)，并通知與會(huì)董事在指定時(shí)間內(nèi)審閱會(huì)議記錄和會(huì)議決議并在所需文件上按所需份數(shù)簽字,。
第五十一條 如果出現(xiàn)緊急情況,，董事長(zhǎng)可以決定通過(guò)通訊方式舉行董事會(huì)會(huì)議。以通訊當(dāng)時(shí)舉行董事會(huì)會(huì)議的程序可以執(zhí)行本章的規(guī)定,，也可以按照董事長(zhǎng)認(rèn)為必要且適當(dāng),、便捷的方式和程序進(jìn)行，但董事長(zhǎng)最遲應(yīng)當(dāng)在實(shí)時(shí)通訊會(huì)議上和通訊文件上說(shuō)明緊急情況的情形,、需審議事項(xiàng)和需作出的決議,。
第五十二條 董事參加董事會(huì)會(huì)議，每一董事享有一票表決權(quán),，出現(xiàn)對(duì)等票數(shù)時(shí),，董事長(zhǎng)作出通過(guò)、否決,、修改后通過(guò)或提交下次會(huì)議再行審議和表決的決定,。
第五十三條 董事會(huì)會(huì)議決議應(yīng)獲得《公司章程》規(guī)定、股東大會(huì)決議批準(zhǔn)或本規(guī)則規(guī)定的同意票數(shù)以后方可通過(guò),。
第五十四條 與會(huì)董事對(duì)任何一項(xiàng)表決事項(xiàng)均可投同意,、不同意或棄權(quán)票，且只能選擇其中一項(xiàng)結(jié)果投票,。
第五十五條 董事會(huì)會(huì)議對(duì)表決事項(xiàng)只能作出通過(guò),、否決、修改后通過(guò)或提交下次會(huì)議審議并表決的決議,。
第五十六條 董事應(yīng)對(duì)其參與表決的董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任,。董事會(huì)的決議違反國(guó)家法律、法規(guī)或者公司章程,，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的,，參與表決的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任，但會(huì)議記錄和決議證明其發(fā)表并投票與決議相反或棄權(quán)的董事不承擔(dān)責(zé)任,。
第五十七條 董事接到會(huì)議通知后無(wú)正當(dāng)理由,，既不參加會(huì)議，又不委托其他董事出席會(huì)議的,，應(yīng)對(duì)董事會(huì)會(huì)議決議負(fù)連帶責(zé)任,。
第五十八條 出席會(huì)議的董事應(yīng)對(duì)會(huì)議非法定公開(kāi)披露的內(nèi)容嚴(yán)格保密，不得泄露,。
二,、董事個(gè)人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股權(quán)的;
三,、按照法律法規(guī)和公司章程應(yīng)當(dāng)回避的
第六十條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)指定專人記錄，出席會(huì)議的董事有權(quán)要求將其在會(huì)議上的發(fā)言記載于會(huì)議記錄,。
第六十一條 董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)詳細(xì)記載每一審議事項(xiàng)的審議過(guò)程和每位董事的發(fā)言，以及對(duì)審議事項(xiàng)的表決情況,。會(huì)議記錄由出席會(huì)議的董事簽名后,，作為董事會(huì)檔案保存。
第六十二條 董事會(huì)會(huì)議記錄還應(yīng)載明列席會(huì)議的監(jiān)事及其發(fā)表的意見(jiàn),，并經(jīng)列席會(huì)議的監(jiān)事簽字,。
第六十三條 董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)和《公司章程》,，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失時(shí),，參與決議的董事對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議，并記載于會(huì)議記錄的,，該董事可以免除責(zé)任,。董事會(huì)會(huì)議記錄的保存期限為_(kāi)________年。
第九章 附則
第六十四條 本議事規(guī)則經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后生效執(zhí)行,。
第六十五條 本議事規(guī)則將根據(jù)公司發(fā)展和經(jīng)營(yíng)管理的需要,，并按國(guó)家法律、法規(guī)及監(jiān)管機(jī)關(guān)不時(shí)頒布的規(guī)范性文件由董事會(huì)及時(shí)進(jìn)行修改完善,。
第六十六條本議事規(guī)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋,。
上市公司董事會(huì)議事規(guī)則篇三
會(huì)議事規(guī)則不設(shè)董事會(huì)的公司，沒(méi)有董事長(zhǎng),，有執(zhí)行董事,，從公司法上講，公司的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)主要掌握在執(zhí)行董事手中,，總經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等都是由執(zhí)行董事任免，這對(duì)于公司話語(yǔ)權(quán)的掌握就很關(guān)鍵了,。
公司設(shè)立董事會(huì),，董事會(huì)席位如何確立，董事會(huì)有哪些職權(quán)可落地執(zhí)行,？董事會(huì)成員有了,，董事會(huì)如何召開(kāi)，董事會(huì)決議的形成需要什么流程,、有什么樣的議事規(guī)則,。。,。
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目錄
第一章 總則
第二章 董事會(huì)的職權(quán)與義務(wù)
第三章 董事會(huì)會(huì)議
第四章 董事
第五章 董事長(zhǎng)
第六章 附則
20__年*月*日經(jīng)*有限公司董事會(huì)通過(guò),。
第一章 總則
第一條 為保障*有限公司董事會(huì)的有序召開(kāi)和提高效率,，規(guī)范工作行為方式，保證公司董事會(huì)依法行使權(quán)力,，履行職責(zé),，承擔(dān)義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及《*有限公司章程》(以下簡(jiǎn)稱《公司章程》),，特制定本規(guī)則,。
第二條 公司董事會(huì)是公司法定代表機(jī)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu)，是公司的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu),，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)并向其報(bào)告工作,。
第三條 公司董事會(huì)由名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一名,，副董事長(zhǎng)一名,。
第四條 董事會(huì)董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事長(zhǎng),、副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)?，由董事?huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。
董事長(zhǎng)為公司的法定代表人（股權(quán)一號(hào)注：公司章程可設(shè)定由總經(jīng)理?yè)?dān)任法定代表人）,。
第二章 董事會(huì)的職權(quán)與義務(wù)
第五條 根據(jù)《公司章程》規(guī)定,，董事會(huì)依法行使下列職權(quán)：
(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東會(huì)決議;
(三)決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算,、決算方案;
(五)制訂公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制定公司增加或減少注冊(cè)資本的方案;
(七)擬訂公司合并,、分立、解散或變更公司形式的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十二)決定公司職工的工資,、福利,、獎(jiǎng)懲方案;
(十三)聽(tīng)取總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作;
(十四)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第六條 董事會(huì)承擔(dān)以下義務(wù)：
(一)向股東大會(huì)報(bào)告公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況;
(二)承擔(dān)向股東大會(huì)和監(jiān)事會(huì)提供查閱所需資料的義務(wù),。
第七條 審批權(quán)限的劃分
(一)投資權(quán)限*萬(wàn)元人民幣以內(nèi)的投資由公司總經(jīng)理決定,。超過(guò)*萬(wàn)元且不超過(guò)最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)總額百分之三十的投資由董事會(huì)決定。重大投資項(xiàng)目由董事會(huì)研究后報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn),。
(二)收購(gòu)或出售資產(chǎn)
3.收購(gòu),、出售資產(chǎn)時(shí)，其應(yīng)付,、應(yīng)收金額超過(guò)公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)總額的百分之十以上,。
符合上述標(biāo)準(zhǔn)之一的經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，相對(duì)數(shù)字占百分之五十以上的經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn),。
(三)關(guān)聯(lián)交易
1.公司與關(guān)聯(lián)法人簽署的一次性協(xié)議或連續(xù)12個(gè)月內(nèi)簽署的不同協(xié)議,，所涉及的金額為*萬(wàn)元至*萬(wàn)元或占凈資產(chǎn)的千分之五至百分之五,，由董事會(huì)批準(zhǔn);*萬(wàn)元以上或超過(guò)凈資產(chǎn)的百分之五以上由股東大會(huì)批準(zhǔn)。
2.公司向有關(guān)聯(lián)的自然人一次(或連續(xù)12個(gè)月內(nèi))收付的現(xiàn)金或收購(gòu),、出售的資產(chǎn)達(dá)*萬(wàn)元以上,，由董事會(huì)批準(zhǔn)。
(四)重要合同
公司資產(chǎn)抵押,、借貸,、為其他公司提供擔(dān)保等事項(xiàng)由董事會(huì)批準(zhǔn)。
(五)提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和損失處理,。
核銷和計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額低于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)總額百分之十的由董事會(huì)批準(zhǔn);超過(guò)公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)總額百分之十以上或涉及關(guān)聯(lián)交易的應(yīng)向股東大會(huì)報(bào)告,。
第三章 董事會(huì)會(huì)議
第八條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持,，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),，可書(shū)面委托副董事長(zhǎng)或其他董事召集和主持。委托時(shí),，應(yīng)當(dāng)出具委托書(shū),，并列舉出授權(quán)范圍。
第九條 董事會(huì)會(huì)議的召集,，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議舉行十日前通知各董事,，但遇到緊急情況時(shí)，可以隨時(shí)召集,。
通知必須以書(shū)面形式進(jìn)行,，并載明召集事由和開(kāi)會(huì)時(shí)間、地點(diǎn),。通知必須送達(dá)全體董事,。
第十條 董事會(huì)會(huì)議原則上每年召開(kāi)四次，遇特殊情況時(shí),，可臨時(shí)召集,。
(一)董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí);
(三)監(jiān)事會(huì)提議時(shí);
(四)經(jīng)理提議時(shí)。
第十二條 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為傳真;通知時(shí)限為3日內(nèi),。
如有本章第十七條第(二),、(三)、(四)規(guī)定的情形,，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí),，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長(zhǎng)或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議;董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的,，可由副董事長(zhǎng)或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議,。
第十三條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議日期和地點(diǎn);
(二)會(huì)議期限;
(三)事由及議題;
(四)發(fā)出通知的日期。
第十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行,。每一董事享有一票表決權(quán),。董事會(huì)決議實(shí)行多數(shù)表決原則,。普通決議(法律專門(mén)列舉規(guī)定的特別決議以外的所有其他決議)要求超過(guò)半數(shù)董事出席會(huì)議，出席會(huì)議的董事表決權(quán)過(guò)半數(shù)同意方為有效,。特別決議必須由三分之二以上董事出席會(huì)議,，出席會(huì)議的表決權(quán)超過(guò)半數(shù)同意方為有效。
第十五條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下,，可以用傳真方式進(jìn)行并做出決議,，并由參會(huì)董事簽字。
第十六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席,，董事因故不能出席的,，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。
委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名以及代理事項(xiàng),、權(quán)限和有效期限,，并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利,。董事未出席董事會(huì)會(huì)議,，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán),。
第十七條 董事會(huì)決議表決方式為舉手表決,。每名董事有一票表決權(quán)。
第十八條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄,，出席會(huì)議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,，在會(huì)后三日內(nèi)分發(fā)給各董事。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言做出說(shuō)明性記載,。
董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)與出席會(huì)議的董事簽名簿及代理出席委托書(shū)一并作為公司檔案保存,，10年內(nèi)任何人不得銷毀。
第十九條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議召開(kāi)的日期,、地點(diǎn)和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名;
(三)會(huì)議議程;
(四)董事發(fā)言要點(diǎn);
(五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成,、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù))。
第二十條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任,。董事會(huì)決議違反法律,、法規(guī)或者《公司章程》，致使公司遭受損失的,，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任,。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除負(fù)責(zé),。
第四章 董事
第二十一條 公司董事為自然人,。董事無(wú)需持有公司股份。
第二十二條 具有《公司法》第五十七條,、第五十八條規(guī)定的情形之一的人員,，不得擔(dān)任公司的董事,。
第二十三條 董事為公司董事會(huì)的成員。董事由股東會(huì)選舉或更換,，每屆任期四年,，可以連選連任。董事名單是向政府主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)進(jìn)行公司設(shè)立登記的內(nèi)容,。
董事在任期屆滿以前,，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算,，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止,。
(一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán);
(三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;
(五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn);
(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;
(九)不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶儲(chǔ)存;
(十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保,；
1.法律有規(guī)定;
2.公眾利益有要求;
3.該董事本身的合法利益有要求。
(一)公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律,、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求,，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍,。
(二)公平對(duì)待所有股東,。
(三)認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告,，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況,。
(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱;非經(jīng)法律,、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn),，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使。
(五)接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議,。
第二十六條 未經(jīng)《公司章程》規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán),，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí),，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下,，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。
第二十七條 董事連續(xù)兩次未能親自出席,，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議,，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換,。
第二十八條 公司不以任何形式為董事納稅,。
第二十九條 董事遇有下列情形之一時(shí)，必須解任：
(一)任期屆滿;
(二)被股東大會(huì)罷免;
(三)董事自動(dòng)辭職,。
第三十條 因董事退任而發(fā)生缺額達(dá)三分之一時(shí),，除因?qū)脻M事由者外,，應(yīng)即要求股東大會(huì)補(bǔ)選董事,，以補(bǔ)足原任董事名額為限,。在董事缺額未及補(bǔ)選有必要時(shí)，可由股東大會(huì)指定人員代行董事職務(wù),。
第三十一條 董事的報(bào)酬由股東大會(huì)確定,。
第三十二條 董事依法享有以下權(quán)限：
(二)辦理公司業(yè)務(wù),，具體包括：
2.處理董事會(huì)委托分管的日常事務(wù)。
1.申請(qǐng)公司設(shè)立等各項(xiàng)登記的代表權(quán);
2.申請(qǐng)募集公司債券的代表權(quán);
3.在公司證券上簽名蓋章的代表權(quán),。
第三十三條 董事不得兼任其他同類業(yè)務(wù)事業(yè)的董事或經(jīng)理人,，但經(jīng)董事會(huì)許可的除外。
第三十四條 董事必須承擔(dān)以下責(zé)任：
(一)當(dāng)董事依照董事會(huì)決議具體執(zhí)行業(yè)務(wù)時(shí),，若董事會(huì)的決議違反法律,、法規(guī)或《公司章程》致使公司遭受損害時(shí)，參與決議的董事應(yīng)對(duì)公司負(fù)損害賠償責(zé)任,。但曾經(jīng)表示異議的董事,，有記錄或書(shū)面聲明可資證明者，不負(fù)其責(zé)任,。
(二)當(dāng)董事在具體執(zhí)行業(yè)務(wù)中沒(méi)有依照董事會(huì)決議時(shí),，如果致使公司遭受損害，應(yīng)對(duì)公司負(fù)損害賠償責(zé)任,。
(三)當(dāng)董事在執(zhí)行業(yè)務(wù)中逾越權(quán)限致使公司遭受損害時(shí),，應(yīng)對(duì)公司負(fù)損害賠償責(zé)任。
(四)董事為自己或他人進(jìn)行屬于公司營(yíng)業(yè)范圍之內(nèi)的行為時(shí),，該行為本身有效;但公司可以將該行為的所得視為公司所得,，并形成董事會(huì)決議。董事應(yīng)向公司交付該行為所取得的財(cái)務(wù),，轉(zhuǎn)移該行為所取得的權(quán)利,。
第五章 董事長(zhǎng)
第三十五條董事長(zhǎng)是公司法定代表人。董事長(zhǎng)任期四年,，可以連選連任,。但不得超過(guò)其為董事的任期。
(一)主持股東大會(huì)和召集,、主持董事會(huì)會(huì)議;
(三)簽署公司股票,、公司債券及其他有價(jià)證券;
(四)簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;
(五)行使法定代表人的職權(quán);
(七)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第三十七條 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí),，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定副董事長(zhǎng)代行其職權(quán),。副董事長(zhǎng)亦請(qǐng)假或因事不能行使職權(quán)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定董事一人代行,。
第三十八條 董事長(zhǎng)有總理董事的業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)限;在董事會(huì)休會(huì)時(shí),，董事長(zhǎng)有依照法律,、《公司章程》及董事會(huì)決議而代行董事會(huì)職權(quán)的權(quán)限，即有對(duì)業(yè)務(wù)執(zhí)行的重大問(wèn)題做出決定的權(quán)限,。
第三十九條 董事長(zhǎng)基于委托關(guān)系,，享有董事會(huì)其他董事同樣的權(quán)利，承擔(dān)其他董事同樣的義務(wù)和責(zé)任,。
第四十條 董事長(zhǎng)由于下列事由而退任：
(一)失去董事身份,。導(dǎo)致董事長(zhǎng)失去董事身份的事由即董事退任的事由。
(二)股東會(huì)通過(guò)董事會(huì)特別決議進(jìn)行解任,。
第六章 附則
第四十一條 本規(guī)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋,。
第四十二條 本規(guī)則未盡事宜，依據(jù)《公司法》等有關(guān)法律和行政法規(guī)及《公司章程》辦理,。
第四十三條 本規(guī)則經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施
上市公司董事會(huì)議事規(guī)則篇四
下面是小編為大家整理的,供大家參考,。
第一條為進(jìn)一步完善xxxxx公司（以下簡(jiǎn)稱“集團(tuán)公司”）法人治理結(jié)構(gòu)，明確公司董事會(huì)職責(zé)權(quán)限,，規(guī)范董事會(huì)運(yùn)作程序,，提高董事會(huì)決策質(zhì)量和效率，根據(jù)《公司法》,、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定,，制定本議事規(guī)則。
第二條集團(tuán)公司董事會(huì)對(duì)xxx市人民政府（以下簡(jiǎn)稱“出資人”）負(fù)責(zé),，行使法律,、法規(guī),、《公司章程》和出資人賦予的職權(quán),。
第三條集團(tuán)公司董事會(huì)按照《公司章程》規(guī)定設(shè)置。
第四條集團(tuán)公司非職工董事由xxx市政府根據(jù)有關(guān)規(guī)定任命或更換,。董事會(huì)可設(shè)職工董事,，由集團(tuán)公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。
集團(tuán)公司董事任期由出資人確定,，每屆任期不得超過(guò)3年,。
第五條董事會(huì)對(duì)市政府負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
1.向政府報(bào)告工作,，并執(zhí)行市政府決定,。
2.決定公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。
3.制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案,。
4.制定公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案,。
5.制定公司合并、分立,、解散或變更公司形式的方案,。
6.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置,。
7.決定公司的風(fēng)險(xiǎn)管理體系，包括風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估,、財(cái)務(wù)控制,、內(nèi)部審計(jì)、法律風(fēng)險(xiǎn)控制等,，并對(duì)實(shí)施
當(dāng)前隱藏內(nèi)容免費(fèi)查看情況進(jìn)行監(jiān)督,。8.依照法律規(guī)定和法定程序制定集團(tuán)基本管理制度。
9.按規(guī)定程序聘任或者解聘集團(tuán)公司總經(jīng)理,、副總經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
10.聽(tīng)取總經(jīng)理的工作報(bào)告,，檢查總經(jīng)理和其他經(jīng)理人員對(duì)董事會(huì)決議的執(zhí)行情況,，建立健全對(duì)總經(jīng)理和其他經(jīng)理人員的問(wèn)責(zé)制。
11.制定公司章程草案和公司章程的修改方案,。
12.市政府授予的其他職權(quán),。
第六條集團(tuán)公司董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，由出資人在董事會(huì)成員中指定,。董事長(zhǎng)的任免,，由出資人簽發(fā)任免決定書(shū)。董事長(zhǎng)為公司法定代表人,。
董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
1.負(fù)責(zé)召集并主持集團(tuán)公司董事會(huì)會(huì)議,。
2.負(fù)責(zé)執(zhí)行集團(tuán)公司董事會(huì)的決議，檢查董事會(huì)決議實(shí)施情況,，并向出資人匯報(bào),。
3.經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，簽署集團(tuán)公司的發(fā)展戰(zhàn)略,、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投融資計(jì)劃,。
4.經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，簽署向市政府呈報(bào)的集團(tuán)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案,。
5.經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，簽署向市政府呈報(bào)的集團(tuán)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案,。
6.經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后,，簽署向市政府呈報(bào)的集團(tuán)公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案。
7.經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后,，簽署向市政府呈報(bào)的集團(tuán)公司合并,、分立、解散或者變更公司形式的方案。
8.審核總經(jīng)理提出的集團(tuán)公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案,，后提交董事會(huì),，并在董事會(huì)審議通過(guò)后負(fù)責(zé)簽署實(shí)施。
經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后簽署實(shí)施（上級(jí)部門(mén)有相關(guān)規(guī)定的,，從其規(guī)定）,。
10.負(fù)責(zé)審核總經(jīng)理提出的集團(tuán)公司基本管理制度，經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后簽署實(shí)施,。
11.簽署集團(tuán)公司的員工薪酬方案和績(jī)效考核方案,。
審計(jì)結(jié)果應(yīng)經(jīng)董事會(huì)審議，或向董事,、監(jiān)事通報(bào),。
13.向市政府推薦集團(tuán)公司董事、監(jiān)事人選,。
14.審核公司的章程修改方案,。
15.審核金融機(jī)構(gòu)需要董事會(huì)作出貸款擔(dān)保決議的事項(xiàng)，審核集團(tuán)公司向金融機(jī)構(gòu)以外的單位借貸,、擔(dān)保事項(xiàng),。
16.集團(tuán)公司章程、董事會(huì)授予的其它職權(quán),。
第七條董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū),，為董事會(huì)日常工作的負(fù)責(zé)人，主要職責(zé)包括：安排董事會(huì)會(huì)議議程,、起草會(huì)議文件,、董事會(huì)文件歸檔、協(xié)助董事處理董事會(huì)日常工作等,。
第八條辦公室為董事會(huì)日常工作的負(fù)責(zé)機(jī)構(gòu),，組織實(shí)施董事會(huì)會(huì)議的協(xié)調(diào)工作，包括參會(huì)人員的聯(lián)系和溝通,、會(huì)議文件的裝訂,、會(huì)議會(huì)務(wù)組織、協(xié)助處理董事會(huì)日常事務(wù)等,。
第九條董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期董事會(huì)會(huì)議每年召開(kāi)兩次,，集團(tuán)公司辦公室應(yīng)至少于會(huì)議召開(kāi)10日前,，以書(shū)面、傳真或電話等方式通知全體董事,。
第十條董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
1.會(huì)議日期和地點(diǎn),；
2.會(huì)議召開(kāi)方式；
3.主要議題；
4.發(fā)出通知的日期,；
5.會(huì)議聯(lián)系人和聯(lián)系方式,。
情況緊急，需要盡快召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的,、可以通過(guò)電話或其它方式發(fā)出會(huì)議通知,，但召集人應(yīng)當(dāng)在該董事會(huì)會(huì)議上做出說(shuō)明。
第十一條出現(xiàn)以下情形之一的,，可以召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)：出資人提議召開(kāi)時(shí),，董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)，1／3（含）以上董事聯(lián)名提議,，監(jiān)事會(huì)提議,。
第十二條董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議通知方式為：電話、傳真,、專人遞出或以郵件遞出,，須在會(huì)議召開(kāi)前3日通知全體董事。
第十三條公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議,，董事長(zhǎng),、董事、監(jiān)事會(huì),、總經(jīng)理有權(quán)提出議題,。
第十四條提出議題人應(yīng)在定期董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)前10日、臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)前3日將議案文本及相關(guān)附件送達(dá)公司辦公室,，辦公室整理后,，將議題和相關(guān)材料送達(dá)全體董事及相關(guān)列席人員。
第十五條董事會(huì)會(huì)議議題應(yīng)符合下列條件：
1.議題內(nèi)容屬于集團(tuán)《公司章程》規(guī)定的董事會(huì)決策范圍的事項(xiàng),；
4.議題必須以書(shū)面形式提交并送達(dá)董事會(huì)秘書(shū),；
6.議題必須由董事長(zhǎng)簽批后方可上會(huì)。
第十六條董事會(huì)秘書(shū)在收到上述書(shū)面提議和有關(guān)材料后,，按關(guān)聯(lián)性和程序性的原則對(duì)會(huì)議議案進(jìn)行審核,，認(rèn)為符合第十五條規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)轉(zhuǎn)交董事長(zhǎng),，董事長(zhǎng)認(rèn)為議案內(nèi)容不明確,、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求議案提交人修改或補(bǔ)充,。
符合第十五條規(guī)定并經(jīng)董事長(zhǎng)審核合格的議案,，成為正式會(huì)議議案。
第十七條董事會(huì)應(yīng)向所有董事提供詳細(xì)的資料,，在發(fā)出召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的通知時(shí),，將會(huì)議議案的相關(guān)資料送達(dá)所有董事,。
第十八條出席會(huì)議的董事和監(jiān)事應(yīng)妥善保管會(huì)議文件，在會(huì)議有關(guān)決議內(nèi)容對(duì)外正式披露前,，董事,、監(jiān)事及會(huì)議列席人員對(duì)會(huì)議文件和會(huì)議審議的全部?jī)?nèi)容負(fù)有保密的責(zé)任和義務(wù)。
第十九條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二（含）以上董事出席方可舉行,。董事會(huì)做出決議,，應(yīng)獲得參加會(huì)議董事三分之二以上同意方為通過(guò)。
第二十條監(jiān)事,、董事會(huì)秘書(shū),、其它相關(guān)人員列席董事會(huì)會(huì)議。除此之外,，董事會(huì)有權(quán)拒絕其他人員入場(chǎng),。
第二十一條董事會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)召開(kāi)為主要形式。臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下,，可以用通訊或書(shū)面方式召開(kāi)并做出決議,，由董事對(duì)決議事項(xiàng)簽字確認(rèn)。
第二十二條定期董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席,，董事因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議的,，可以書(shū)面委托他人參加。董事未出席董事會(huì)會(huì)議且未委托他人出席或未在會(huì)議決議中簽字確認(rèn)的,，視為放棄在該次會(huì)議上的表決權(quán),。
第二十三條董事會(huì)會(huì)議主持人一般為董事長(zhǎng)，董事長(zhǎng)缺席時(shí),，由副董事長(zhǎng)主持,，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)缺席時(shí)由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事主持,。
會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)逐一提請(qǐng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事對(duì)各項(xiàng)提案發(fā)表明確的意見(jiàn),。除征得全體與會(huì)董事的同意外，董事會(huì)會(huì)議不得就未包括在會(huì)議通知中的議案進(jìn)行表決,，董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會(huì)議材料,，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)立、審慎地發(fā)表意見(jiàn),。
董事可以在會(huì)前向辦公室了解所需要的信息,，也可以在會(huì)議進(jìn)行中向主持人提請(qǐng)上述人員和機(jī)構(gòu)代表解釋有關(guān)情況。
第二十四條董事會(huì)決議表決方式分為舉手,、記名投票或者通訊三種表決方式,，每名董事有一票表決權(quán)。
董事的表決意向分為同意,、反對(duì)和棄權(quán)。與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未作選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的,，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)董事重新選擇,，拒不選擇的，視為棄權(quán)：中途離開(kāi)會(huì)場(chǎng)未做選擇的,，視為棄權(quán),。
第二十五條董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定形成會(huì)議決議。
第二十六條辦公室負(fù)責(zé)進(jìn)行會(huì)議記錄,，會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
1.會(huì)議屆次和召開(kāi)時(shí)間,、地點(diǎn)、方式,；
2.會(huì)議通知的發(fā)放情況,；
3.會(huì)議召集人和主持人；
4.董事出席情況,；
5.關(guān)于會(huì)議程序和召開(kāi)情況的說(shuō)明,；
7.每項(xiàng)議案的表決結(jié)果（說(shuō)明具體同意、反對(duì),、棄權(quán)票數(shù)等）,；
8.與會(huì)董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項(xiàng)。
第二十七條與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議決議進(jìn)行簽字確認(rèn),。董事對(duì)會(huì)議決議有不同意見(jiàn)的,，可以在簽字時(shí)做出書(shū)面說(shuō)明。
第二十八條本議事規(guī)則未規(guī)定的事項(xiàng)或與《公司法》和《公司章程》及有關(guān)規(guī)定相悖時(shí),，按有關(guān)法律,、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定執(zhí)行。
第二十九條本議事規(guī)則解釋權(quán)屬于公司董事會(huì),，自印發(fā)之日起執(zhí)行,。
上市公司董事會(huì)議事規(guī)則篇五
第一章 ?總則第一條 ?為促進(jìn)董事會(huì)議事方式與程序，提高董事會(huì)議事效率,，保證董事會(huì)決策的科學(xué)性,，切實(shí)行使董事會(huì)的職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和本公司章程的規(guī)定,，并結(jié)合公司實(shí)際情況,，特制定本規(guī)則。本規(guī)則對(duì)公司及全體董事具有約束力,。
第二條 ?公司董事會(huì)是公司法定代表機(jī)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu),，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)并向其報(bào)告工作。
第三條 ?董事會(huì)會(huì)議是董事會(huì)議事的主要形式,，董事按規(guī)定參加董事會(huì)會(huì)議是履行董事職責(zé)的基本方式,。
第二章 ?董事會(huì)的職權(quán)第四條 ?根據(jù)公司章程規(guī)定,，董事會(huì)依法行使下列職權(quán)：
1、負(fù)責(zé)召開(kāi)股東會(huì),，向股東會(huì)報(bào)告工作,；
2、執(zhí)行股東會(huì)的決議,；
3,、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
4,、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案；
5,、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案,；
6、制訂公司的增加或減少注冊(cè)資本的方案,；
8,、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
10,、制訂公司的基本管理制度,；
11、本章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán),。
第五條 ?審批權(quán)限的劃分：
1,、投資、擔(dān)保權(quán)限,。????
人民幣 ? ? ? ?元以內(nèi)的投資,、擔(dān)保由公司總經(jīng)理決定。公司的對(duì)外擔(dān)保,、投資數(shù)額,，未超過(guò)人民幣 ? ? ? ?元，且不超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的百分之? ? ? ???的擔(dān)保,、投資,；單筆擔(dān)保、投資額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之? ? ? ???的擔(dān)保,、投資由董事會(huì)批準(zhǔn),，超過(guò)上述標(biāo)準(zhǔn)之一的經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)。
2,、收購(gòu)或出售資產(chǎn),。
（3）收購(gòu)、出售資產(chǎn)時(shí),，其應(yīng)付,、應(yīng)收金額未超過(guò)公司最近一期審計(jì)資產(chǎn)總額的百分之? ? ? ???以上的由總經(jīng)理審批,。超過(guò)上述標(biāo)準(zhǔn)之一的經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，相對(duì)數(shù)字占百分之? ? ? ???以上的經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn),。
3,、關(guān)聯(lián)交易,。
公司與關(guān)聯(lián)方簽署的一次性協(xié)議或連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)簽署的不同協(xié)議,，所涉及的金額為人民幣 ? ? ? ?元至人民幣 ? ? ? ?元或占凈資產(chǎn)的千分之? ? ? ???至百分之? ? ? ???，由董事會(huì)批準(zhǔn),；人民幣 ? ? ? ?元以上或超過(guò)凈資產(chǎn)的百分之? ? ? ???以上由股東會(huì)批準(zhǔn),。
4、提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和損失處理,。核銷和計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額低于公司最近一期審計(jì)凈資產(chǎn)總額百分之? ? ? ???的由董事會(huì)批準(zhǔn),；超過(guò)公司最近一期審計(jì)凈資產(chǎn)總額百分之? ? ? ???以上或涉及關(guān)聯(lián)交易的應(yīng)向股東會(huì)報(bào)告。
第三章 ?董事會(huì)會(huì)議第六條 ?董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持,；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第七條 ?董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,。原則上每年召開(kāi)? ? ? ???次定期會(huì)議,，遇特殊情況時(shí)，可召集臨時(shí)會(huì)議,。
1,、董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；
3,、監(jiān)事提議時(shí),；
4、經(jīng)理提議時(shí),。
第九條 ?董事會(huì)會(huì)議召集人應(yīng)當(dāng)在定期董事會(huì)會(huì)議舉行? ? ? ???日前,，臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議舉行? ? ? ???日內(nèi)通知各董事。通知應(yīng)當(dāng)載明召集事由和開(kāi)會(huì)時(shí)間,、地點(diǎn),，并以書(shū)面形式送達(dá)全體董事。但遇到緊急情況時(shí),，可以隨時(shí)召集,。董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式是? ? ? ? ? ? ? ? ? ???。
第十條 ?董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
1,、會(huì)議日期和地點(diǎn),；
2、會(huì)議期限,；
3,、事由及議題,；
4、發(fā)出通知的提前,。
第十一條 ?公司董事,、監(jiān)事、經(jīng)理可以向董事會(huì)提交提案,，提案內(nèi)容應(yīng)隨會(huì)議通知一起送達(dá)全體董事,、監(jiān)事、經(jīng)理和需要列席會(huì)議的有關(guān)人員,。提交的議案都應(yīng)列入議程,。在董事會(huì)召開(kāi)期間，每個(gè)董事都有權(quán)提交臨時(shí)提案,，該提案是否會(huì)成為本次會(huì)議的議案,，由董事會(huì)決議。
第十二條 ?董事會(huì)會(huì)議應(yīng)到由二分之一以上的董事出席方可舉行,。
董事會(huì)會(huì)議應(yīng)到由董事本人出席,，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席,。委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名以及代理事項(xiàng),、權(quán)限和有效期限。并由委托人簽名或蓋章,。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利,。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的,，視為放棄在該會(huì)議上的投票權(quán),。
第十三條 ?董事會(huì)討論的每項(xiàng)議題都必須由提案人或指定一名董事作主題中心發(fā)言，要說(shuō)么本議題的主要內(nèi)容,、前因后果,、提案的主導(dǎo)意見(jiàn)。對(duì)重大投資項(xiàng)目還必須事先請(qǐng)有關(guān)專家,、專業(yè)人員對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行評(píng)審,，由專家出具可行性研究報(bào)告，以利于全體董事審議,，防止失誤,。
所有列席人員都有發(fā)言權(quán)，但無(wú)表決權(quán),。董事會(huì)在作出決定之前,，應(yīng)當(dāng)充分聽(tīng)取列席人員的意見(jiàn)。
第十四條 ?董事會(huì)決議表決方式為舉手表決。每名董事有一票表決權(quán),。
董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,，不得對(duì)該決議行使表決權(quán)，也不的代理其他董事行使表決權(quán),。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的,，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東會(huì)審議。
第十五條 ?董事會(huì)對(duì)每個(gè)提案都應(yīng)以書(shū)面形式作出決議,。董事會(huì)決議分為普通決議和特別決議,。普通決議必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)，特別決議必須由三分之二以上董事同意方可通過(guò),。涉及修改公司章程,、利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損,、重大投資項(xiàng)目、收購(gòu)兼并等重大問(wèn)題應(yīng)以特別決議通過(guò),。
第十六條 ?董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下,，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，但必須由參會(huì)董事簽字,。
第十七條 ?董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄,，出席會(huì)議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)會(huì)議記錄在會(huì)后三日內(nèi)發(fā)給各董事,。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載,。董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)與出席會(huì)議的董事簽名薄及代理出席委托書(shū)一并作為公司檔案永久保存。
第十八條 ?董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
1,、會(huì)議召開(kāi)的日期,、地點(diǎn)和召集人姓名；
2,、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名,；
3、會(huì)議議程,；
4,、董事發(fā)言要點(diǎn)；
5,、每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成,、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。
第十九條 ?董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任,。董事會(huì)決議違反法律,、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的,，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任,。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示異議并記載于會(huì)議記錄的,，該董事可以免除責(zé)任。
第二十條 ?董事會(huì)會(huì)議一經(jīng)形成紀(jì)要或決議,，即由紀(jì)要或決議所確定的執(zhí)行人負(fù)責(zé)組織對(duì)紀(jì)要或決議的執(zhí)行和落實(shí),，并將執(zhí)行結(jié)果向董事長(zhǎng)匯報(bào)。
第四章 ?董事第二十一條 ?公司董事會(huì)由? ? ? ???名董事組成,。
第二十二條 ?具有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的人員,，不得擔(dān)任公司的董事。
第二十三條 ?董事由股東提名,，股東會(huì)選舉和更換,。董事任期三年，從就任之日起至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止,。董事任期屆滿,，連選可以連任。董事在任期屆滿以前,，股東會(huì)不能無(wú)故解除其職務(wù),。董事辭職或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦理交接手續(xù),。
第二十四條 ?董事任期屆滿未及時(shí)改選,，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前,，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù),。
1,、在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán),；
3,、不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；
5,、不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入,，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；
6,、不得挪用資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人,；
7、不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì),；
8,、未經(jīng)股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；
9,、不得將公司資產(chǎn)以其名義或其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶儲(chǔ)存,；
10、不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或他人個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保,；
11,、未經(jīng)股東會(huì)同意，不得泄露在任職期間所獲得的的涉及本公司的機(jī)密信息,。
2,、公平對(duì)待所有股東；
5,、接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議,。
第二十七條 ?未經(jīng)公司章程規(guī)定或董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或董事會(huì)行事,。董事以其個(gè)人名義行事時(shí),，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)事先聲明其立場(chǎng)和身份,。
第二十八條 ?董事聯(lián)系兩次未能親自出席,，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé),，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換。
第二十九條 ?公司不以任何形式為董事納稅,。董事的報(bào)酬由股東會(huì)確定,。
第三十條 ?董事遇有下列情形之一，必須解任：
1,、任期屆滿,；
2、被股東會(huì)罷免,；
3,、董事自動(dòng)辭職。
第三十一條 ?因董事退任而發(fā)生缺額達(dá)三分之一時(shí),，除因?qū)脻M事由者外,，應(yīng)立即要求股東會(huì)補(bǔ)選董事，以補(bǔ)足原任董事名額為限,。在董事缺額未及補(bǔ)選且有必要時(shí),，可由股東會(huì)指定人員代行董事職務(wù)。
第三十二條 ?董事依法享有以下權(quán)限：
2,、辦理公司業(yè)務(wù),，具體包括：
（1）執(zhí)行董事決議委托的業(yè)務(wù)；
（2）處理董事會(huì)委托分管的日常事務(wù)。
第三十三條 ?董事不得兼任其他同類業(yè)務(wù)公司的董事或經(jīng)理人,，但經(jīng)董事會(huì)許可的除外,。
第三十四條 ?董事必須承擔(dān)以下責(zé)任：
1、董事依照董事會(huì)決議具體執(zhí)行業(yè)務(wù),，若董事會(huì)的決議違反法律,、行政法規(guī)或公司章程遭受損害，參與決議的董事應(yīng)對(duì)公司負(fù)損害賠償責(zé)任,，但曾經(jīng)表示異議的董事,，有記錄或書(shū)面聲明可資證明者，不負(fù)其責(zé)任,。
4,、董事為自己或他人進(jìn)行屬于公司營(yíng)業(yè)范圍之內(nèi)的行為，該行為本身有效,；但公司可以將該行為的所得視為公司所得,。董事應(yīng)向公司交付該行為所取得的財(cái)務(wù)，轉(zhuǎn)移該行為所取得的權(quán)利,。
第五章 ?董事長(zhǎng)第三十五條 ?公司設(shè)董事長(zhǎng)一名,，由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。公司股東? ? ? ? ? ? ? ? ? ???提名后,，由董事會(huì)任命,。董事長(zhǎng)任期三年，可以連選連任,。但不得超過(guò)其為董事的任期,。
1、召集,、主持董事會(huì)會(huì)議,，領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)的日常工作；
2,、督促,、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
3,、簽署公司出資證明書(shū),、公司債券及其他有價(jià)證券；
4,、簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件,。
6、批準(zhǔn)人民幣 ? ? ? ?元以下的固定資產(chǎn)購(gòu)置的款項(xiàng),；
7,、行使法定代表人的職權(quán),；
9、董事會(huì)閉會(huì)期間,，行使董事會(huì)職權(quán),；
10、董事會(huì)授予的其他職權(quán),。
第三十七條 ? 董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第三十八條 ?董事長(zhǎng)由于下列事由而退任：
1,、失去董事身份,；
2、股東會(huì)通過(guò)特別決議而解任,。
第六章 ?附則第三十九條 ?本規(guī)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋,、修改。
第四十條 ?本規(guī)則未盡事宜,，依據(jù)《公司法》等有關(guān)法律和行政法規(guī)及公司章程辦理,。
第四十一條 ?本規(guī)則經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施股東會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施。
（公章）
年 ? ? ? ?月 ? ? ? ?日
上市公司董事會(huì)議事規(guī)則篇六
第一章 總則
第一條 為規(guī)范_______有限公司(以下簡(jiǎn)稱)董事會(huì)的組織和行為,，保障董事的合法權(quán)益以及公司董事會(huì)依法行使職權(quán),，履行義務(wù)，提高董事會(huì)工作效率和科學(xué)決策能力,，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和《 公司章程》(以下簡(jiǎn)稱《公司章程》)及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,，特制定本規(guī)則。
第二條 公司董事會(huì)為公司常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu),，負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)和管理公司的法人財(cái)產(chǎn),，是公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，根據(jù)公司章程及本議事規(guī)則之規(guī)定,，負(fù)責(zé)公司的重大決策。
第二章 董事會(huì)
第三條 公司董事會(huì)由_______名董事組成,，其中設(shè)董事長(zhǎng)一名,，董事_______名。
第四條 公司董事會(huì)成員由股東大會(huì)選舉和更換,，每屆任期三年,。董事任期屆滿，連選可以連任,。董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生,。
第五條 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使下列職權(quán)：
一,、決定召集股東大會(huì),，并向股東大會(huì)報(bào)告工作;
二,、執(zhí)行股東大會(huì)決議;
三、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針;
四,、審定公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃,、財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
五,、制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù),、決算方案;
六、制訂利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
七,、制訂增減注冊(cè)資本方案;
九,、審定公司的基本管理制度;
十一、擬訂公司合并,、分立,、變更公司組織形式、解散方案;
十三,、確保公司遵守國(guó)家有關(guān)法律,、法規(guī)和公司治理結(jié)構(gòu)的有效性;
十四、提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì);
十五,、擬訂公司的章程修改方案;
十七,、聽(tīng)取總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作;
十八、法律,、法規(guī)或公司章程以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán),。
說(shuō)明：_______________董事會(huì)行使上述職權(quán)須通過(guò)董事會(huì)會(huì)議審議決定，形成董事會(huì)決議后方可實(shí)施,。
第六條 董事會(huì)承擔(dān)以下義務(wù)：_______________
一,、召集股東會(huì);
二、向股東大會(huì)報(bào)告;
三,、重大活動(dòng)和重大事項(xiàng)披露;
四,、向股東和監(jiān)事會(huì)提供查閱所需資料;
六、法律,、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù),。
第七條 董事會(huì)所作的決議由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)督導(dǎo)執(zhí)行。
第八條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說(shuō)明,。
第三章 董事長(zhǎng)
第九條 董事長(zhǎng)是公司的法定代表人,由董事會(huì)選舉產(chǎn)生,。董事長(zhǎng)任期三年，可以連選連任,。
第十條 董事長(zhǎng)依法享有以下職權(quán)：_______________
一,、主持股東大會(huì);
四、簽署董事會(huì)的重要文件及其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的各種文件;
五,、管理董事會(huì)的辦事機(jī)構(gòu);
六,、在董事會(huì)休會(huì)期間,，依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定代行董事會(huì)的職權(quán),，包括在發(fā)生突發(fā)重大事件時(shí)代表公司及公司董事會(huì)行使特別處置權(quán),，惟其后應(yīng)盡快將突發(fā)重大事件及特別處置權(quán)的行使情況通報(bào)其他董事，并取得董事會(huì)對(duì)行使特別處置權(quán)的追認(rèn),。
第十一條 除《公司章程》和本議事規(guī)則的其他明文規(guī)定外,，董事長(zhǎng)享有董事會(huì)其他董事同樣的權(quán)利，承擔(dān)其他董事同樣的責(zé)任和義務(wù),。
第十二條 董事會(huì)可以授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)會(huì)議閉會(huì)期間,，行使部分董事會(huì)職權(quán)。
第四章 董事
第十三條 董事為公司董事會(huì)的組成人員,。董事每屆任期三年,，可以連選連任。董事任期從股東大會(huì)通過(guò)之日起計(jì)算,，至三年后改選董事的股東大會(huì)召開(kāi)之日止,。
第十四條 董事的任職資格：_______________
一、董事為自然人,，董事須持有公司股份;
二,、符合國(guó)家法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定,。
(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;
(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償,。
公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事的,，該選舉,、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的,，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù),。
第十六條 董事依法享有以下職權(quán)：_______________
二、執(zhí)行公司業(yè)務(wù),，董事執(zhí)行以下業(yè)務(wù)：_______________
2,、處理董事會(huì)委托分管的日常業(yè)務(wù);
第十七條 董事履行以下義務(wù)：_______________
二、認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù),、財(cái)務(wù)報(bào)告;
三、準(zhǔn)時(shí)參加公司的董事會(huì),、對(duì)董事會(huì)所討論的內(nèi)容,、項(xiàng)目進(jìn)行認(rèn)真審核，慎表決;董事必須在已經(jīng)表示同意的董事會(huì)所議事項(xiàng)的有關(guān)董事會(huì)決議,、紀(jì)要上簽名,。
七,、董事會(huì)在對(duì)前款規(guī)定的事項(xiàng)表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事不應(yīng)當(dāng)參與表決,。
十一,、除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)同意外，不得泄露公司秘密;
十二,、董事應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé);
十三,、 董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn)，以了解作為董事的權(quán)利,、義務(wù)和責(zé)任,，熟悉有關(guān)法律法規(guī)、掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識(shí),。
十五,、接受監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督和合法建議;
第十八條 董事可在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告,。
第十九條 如因董事的辭職導(dǎo)致董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí),，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。由董事長(zhǎng)召集余任董事會(huì)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì),，選舉新任董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺,。
第二十條 董事提出辭職或任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效,、辭職報(bào)告生效后的合理期限內(nèi)或任期結(jié)束后的合理期限內(nèi)并不當(dāng)然解除,。其對(duì)公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息,。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則確定,。任期尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職給公司造成的損失,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。
第二十一條 董事應(yīng)對(duì)其違反法律、行政法規(guī)或者《公司章程》的規(guī)定,、未履行應(yīng)盡義務(wù)或決策失誤給公司造成的損失承擔(dān)責(zé)任,。
第二十二條 公司不以任何形式為董事納稅。
第五章 董事會(huì)會(huì)議
一,、董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí);
三,、監(jiān)事會(huì)提議時(shí);
四、總經(jīng)理提議時(shí);
五,、其他突發(fā)事件發(fā)生時(shí),。
第二十四條 董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)在與提議人協(xié)商其所提議題、議案和決議草案以后,，確定是否有必要召集董事會(huì)會(huì)議,。如果董事或總經(jīng)理提議召集董事會(huì)會(huì)議并有明確,、完整的議案和決議草案，董事長(zhǎng)原則上應(yīng)當(dāng)召集董事會(huì)會(huì)議,。
第二十五條 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的,，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)三日前以書(shū)面或口頭方式通知全體董事。如有上述第四十二條規(guī)定中二,、三,、四、五,、六規(guī)定的情形,，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定執(zhí)行或其他董事代行其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議;董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé),，亦未指定具體人員代行其職責(zé)的,，可由董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。
第二十六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行,。
第二十七條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持,，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行其職責(zé)時(shí)，由董事長(zhǎng)書(shū)面委托其他董事召集和主持董事會(huì)會(huì)議,。委托書(shū)應(yīng)載明會(huì)議時(shí)間,、地點(diǎn)、議題,、議案和決議草案,、授權(quán)范圍。由雙方簽名,，在會(huì)議上宣讀后,，與會(huì)議資料一并存檔。
第二十八條 召開(kāi)定期董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事長(zhǎng)在會(huì)議召開(kāi)七日前通知,，組織和準(zhǔn)備會(huì)議資料,。
第二十九條 經(jīng)董事長(zhǎng)審閱會(huì)議資料并確認(rèn)無(wú)誤后，應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日前,，以書(shū)面形式通知全體董事并抄送全體監(jiān)事,，載明會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn),、會(huì)議議題,，并附全部會(huì)議資料。各董事接到會(huì)議通知后,，應(yīng)在會(huì)議送達(dá)通知上簽名,。如遇特殊情況，可以口頭或電話通知，但必須對(duì)通知的具體時(shí)間和地點(diǎn)作出記錄,，存入董事會(huì)檔案。
第三十條 董事會(huì)通知應(yīng)包括以下內(nèi)容：_______________
一,、會(huì)議日期和地點(diǎn);
二,、會(huì)議期限;
三、事由及議題,，發(fā)出通知的日期,。
第三十一條 董事會(huì)會(huì)議議案應(yīng)隨會(huì)議通知同時(shí)送達(dá)董事及相關(guān)與會(huì)人員。董事會(huì)應(yīng)向董事提供足夠的會(huì)議資料,，包括會(huì)議議題和相關(guān)背景材料及有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù),。
第三十二條 董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)提出新提案的，應(yīng)當(dāng)在在收到會(huì)議通知以后兩日內(nèi)將新提案書(shū)面送達(dá)董事長(zhǎng),。
第三十三條 董事長(zhǎng)收到新提案以后認(rèn)為必要,，應(yīng)當(dāng)將新提案列入會(huì)議議程，并在會(huì)議舉行前三日,，將新提案及相應(yīng)修改后的會(huì)議新議程發(fā)送全體董事,，抄送全體監(jiān)事。如果董事長(zhǎng)決定不將新提案列入會(huì)議議程,，則應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議上進(jìn)行說(shuō)明,。
第三十四條 三分之一以上的董事、監(jiān)事會(huì)或者總經(jīng)理提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的,，應(yīng)向董事長(zhǎng)提出書(shū)面要求,，董事長(zhǎng)應(yīng)在接到書(shū)面要求后十日內(nèi)決定并書(shū)面通知是否召集董事會(huì)會(huì)議。
第三十五條 如董事長(zhǎng)決定不召集董事會(huì)會(huì)議且未附理由的,，提議者可通過(guò)半數(shù)以上董事召集特別董事會(huì)會(huì)議,，其召集程序和通知方式與董事長(zhǎng)召集會(huì)議的程序和方式相同，否則不應(yīng)當(dāng)舉行該特別會(huì)議,。
第三十六條 公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議,，應(yīng)由董事本人參加，董事因故不能出席的,，可以書(shū)面委托其他人代行職權(quán),。出席會(huì)議的每位董事只能接受一位董事的委托。董事委托時(shí),，應(yīng)出具委托書(shū),，載明會(huì)議時(shí)間、會(huì)次和明確的授權(quán)范圍(包括發(fā)表意見(jiàn)和表決),，并由雙方簽名,，在會(huì)議上宣讀后，與會(huì)議資料一并存檔。
第三十七條 董事連續(xù)兩次未出席董事會(huì)會(huì)議,，也未委托其他董事出席的,，董事會(huì)有權(quán)建議股東大會(huì)予以撤換。
第三十八條 獨(dú)立董事連續(xù)三次未能親自出席董事會(huì)會(huì)議的,，董事會(huì)可以建議股東大會(huì)予以撤換,。
第四十條 公司董事會(huì)議案應(yīng)由董事長(zhǎng)、董事,、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員提出,。
第四十一條 各項(xiàng)議案要求簡(jiǎn)明、真實(shí),、結(jié)論明確,，投資等議案要附可行性研究報(bào)告。
第四十二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)按會(huì)議通知的時(shí)間和地點(diǎn)舉行,。
第四十三條 會(huì)議主持人可以決定按議程逐項(xiàng)報(bào)告并審議,，或在全部報(bào)告完畢以后再逐項(xiàng)審議。對(duì)報(bào)告的疑問(wèn)和質(zhì)詢?cè)谠擁?xiàng)報(bào)告完畢以后提出,，報(bào)告人應(yīng)當(dāng)予以回答或說(shuō)明,。
第四十四條 如果按照法律或《公司章程》的規(guī)定或股東大會(huì)、董事會(huì)決議的要求,，所審議事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)取得中介機(jī)構(gòu)或有關(guān)部門(mén)論證報(bào)告,，或?qū)嶋H已經(jīng)聘請(qǐng)了中介機(jī)構(gòu)或有關(guān)部門(mén)作出論證報(bào)告的，該等論證報(bào)告應(yīng)當(dāng)向會(huì)議全文或擇要宣讀,。如果主持人認(rèn)為必要,，可以邀請(qǐng)論證報(bào)告的制作人到會(huì)說(shuō)明并接受詢問(wèn)。
第四十五條 在主持人宣布開(kāi)始審議討論以后,，與會(huì)董事開(kāi)始審議,。審議發(fā)言應(yīng)當(dāng)圍繞議案的合法性、可行性,、完整性,、準(zhǔn)確性、風(fēng)險(xiǎn)和防范措施進(jìn)行,，對(duì)于不相關(guān)或時(shí)間明顯過(guò)長(zhǎng)的發(fā)言,，主持人可以制止。
第四十六條 主持人應(yīng)當(dāng)安排適當(dāng)?shù)臅r(shí)間聽(tīng)取列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事向會(huì)議通報(bào)監(jiān)事會(huì)決議的結(jié)果和說(shuō)明,，以及監(jiān)事對(duì)董事會(huì)審議議題,、議案的意見(jiàn)和建議。
第四十七條 會(huì)議原則上應(yīng)當(dāng)在預(yù)定時(shí)間內(nèi)完成全部議程的審議,，如果主持人認(rèn)為必要或三分之一以上董事或獨(dú)立董事認(rèn)為必要,，會(huì)議可以延長(zhǎng)審議時(shí)間。
第四十八條 會(huì)議表決應(yīng)當(dāng)逐項(xiàng)進(jìn)行，凡可能出現(xiàn)區(qū)別意見(jiàn)的事項(xiàng)都應(yīng)各自單獨(dú)交付表決,。
第四十九條 董事會(huì)會(huì)議表決采用投票或舉手表決的方式進(jìn)行表決,。投票表決時(shí)，主持人應(yīng)當(dāng)向與會(huì)董事發(fā)放表決表,，載明董事會(huì)會(huì)議會(huì)次,、表決人、表決事項(xiàng),，表決意見(jiàn)、表決時(shí)間并由表決人本人簽字,。代理人代為表決的應(yīng)當(dāng)予以注明,。
第五十條 表決完成后，主持人應(yīng)當(dāng)宣布表決結(jié)果,。對(duì)表決結(jié)果如無(wú)異議或雖有異議但經(jīng)與會(huì)人員確認(rèn)無(wú)誤后,，主持人宣布閉會(huì)，并通知與會(huì)董事在指定時(shí)間內(nèi)審閱會(huì)議記錄和會(huì)議決議并在所需文件上按所需份數(shù)簽字,。
第五十一條 如果出現(xiàn)緊急情況,，董事長(zhǎng)可以決定通過(guò)通訊方式舉行董事會(huì)會(huì)議。以通訊當(dāng)時(shí)舉行董事會(huì)會(huì)議的程序可以執(zhí)行本章的規(guī)定,，也可以按照董事長(zhǎng)認(rèn)為必要且適當(dāng),、便捷的方式和程序進(jìn)行，但董事長(zhǎng)最遲應(yīng)當(dāng)在實(shí)時(shí)通訊會(huì)議上和通訊文件上說(shuō)明緊急情況的情形,、需審議事項(xiàng)和需作出的決議,。
第五十二條 董事參加董事會(huì)會(huì)議，每一董事享有一票表決權(quán),，出現(xiàn)對(duì)等票數(shù)時(shí),，董事長(zhǎng)作出通過(guò)、否決,、修改后通過(guò)或提交下次會(huì)議再行審議和表決的決定,。
第五十三條 董事會(huì)會(huì)議決議應(yīng)獲得《公司章程》規(guī)定、股東大會(huì)決議批準(zhǔn)或本規(guī)則規(guī)定的同意票數(shù)以后方可通過(guò),。
第五十四條 與會(huì)董事對(duì)任何一項(xiàng)表決事項(xiàng)均可投同意,、不同意或棄權(quán)票，且只能選擇其中一項(xiàng)結(jié)果投票,。
第五十五條 董事會(huì)會(huì)議對(duì)表決事項(xiàng)只能作出通過(guò),、否決、修改后通過(guò)或提交下次會(huì)議審議并表決的決議,。
第五十六條 董事應(yīng)對(duì)其參與表決的董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任,。董事會(huì)的決議違反國(guó)家法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的,，參與表決的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任,，但會(huì)議記錄和決議證明其發(fā)表并投票與決議相反或棄權(quán)的董事不承擔(dān)責(zé)任。
第五十七條 董事接到會(huì)議通知后無(wú)正當(dāng)理由,，既不參加會(huì)議,，又不委托其他董事出席會(huì)議的，應(yīng)對(duì)董事會(huì)會(huì)議決議負(fù)連帶責(zé)任,。
第五十八條 出席會(huì)議的董事應(yīng)對(duì)會(huì)議非法定公開(kāi)披露的內(nèi)容嚴(yán)格保密,，不得泄露。
二,、董事個(gè)人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股權(quán)的;
三,、按照法律法規(guī)和公司章程應(yīng)當(dāng)回避的
第六十條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)指定專人記錄，出席會(huì)議的董事有權(quán)要求將其在會(huì)議上的發(fā)言記載于會(huì)議記錄,。
第六十一條 董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)詳細(xì)記載每一審議事項(xiàng)的審議過(guò)程和每位董事的發(fā)言,，以及對(duì)審議事項(xiàng)的表決情況。會(huì)議記錄由出席會(huì)議的董事簽名后,，作為董事會(huì)檔案保存,。
第六十二條 董事會(huì)會(huì)議記錄還應(yīng)載明列席會(huì)議的監(jiān)事及其發(fā)表的意見(jiàn)，并經(jīng)列席會(huì)議的監(jiān)事簽字,。
第六十三條 董事會(huì)決議違反法律,、行政法規(guī)和《公司章程》，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失時(shí),，參與決議的董事對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議,，并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任,。董事會(huì)會(huì)議記錄的保存期限為_(kāi)________年,。
第九章 附則
第六十四條 本議事規(guī)則經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后生效執(zhí)行。
第六十五條 本議事規(guī)則將根據(jù)公司發(fā)展和經(jīng)營(yíng)管理的需要,，并按國(guó)家法律,、法規(guī)及監(jiān)管機(jī)關(guān)不時(shí)頒布的規(guī)范性文件由董事會(huì)及時(shí)進(jìn)行修改完善。
第六十六條本議事規(guī)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋,。
上市公司董事會(huì)議事規(guī)則篇七
第一條?為保障**公司(以下簡(jiǎn)稱**)董事會(huì)依法,、獨(dú)立、規(guī)范地行使職權(quán),，確保董事會(huì)高效運(yùn)作和科學(xué)決策,，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《**公司章程》(以下簡(jiǎn)稱**公司章程)及其他有關(guān)法律規(guī)定,，結(jié)合公司實(shí)際,，制定本規(guī)則,。
第三條?董事會(huì)由三名董事組成。董事由股東委派或指定,。董事的任職資格應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律的規(guī)定,。
第四條?董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)由股東在董事中指定,。
第五條?董事會(huì)會(huì)議是董事會(huì)議事的主要形式,。董事按規(guī)定參加董事會(huì)會(huì)議是履行董事職責(zé)的基本方式。
第六條?董事每屆任期三年,。任期屆滿時(shí),，經(jīng)股東委派或指定可以連任。
第七條?董事可以在任期屆滿以前提出辭職,。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告,。
因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在新的董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效,。股東應(yīng)當(dāng)盡快委派或指定新的董事填補(bǔ)缺額。
第八條?董事應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律和公司章程,，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)和勤勉義務(wù),。董事不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn),。
第九條?公司應(yīng)當(dāng)為董事履行職責(zé)提供必要的便利,。
第十條?董事會(huì)下設(shè)董事會(huì)辦公室，為董事會(huì)日常工作提供支持保障,。
第二章?董事會(huì)職權(quán)
(一)?制訂公司章程修改方案;
(三)?向股東報(bào)告工作,，并執(zhí)行其決定;
(四)?制定公司風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制政策，并監(jiān)督實(shí)施;
(五)?制定公司的基本管理制度;
(六)?審議批準(zhǔn)公司年度投資
計(jì)劃
(七)?制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案;
(八)?制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;
(十)?制訂公司境內(nèi)外子公司(項(xiàng)目公司除外)的設(shè)置方案;
(十一)?決定一級(jí)分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(十二)?決定公司一級(jí)內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(十四)?決定高級(jí)管理人員的報(bào)酬事項(xiàng)及考核事項(xiàng);
(十五)?制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案;
(十六)?制訂公司合并,、分立,、變更公司形式、解散和清算等方案;
(十七)?制訂發(fā)行公司債券的方案;
(十八)?有關(guān)法律規(guī)定或股東授予的其他職權(quán),。
第十二條?董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
(一)?召集,、主持董事會(huì)會(huì)議;
(二)?簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽署的文件;
(三)?督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行,，并向董事會(huì)通報(bào);
(四)?簽署公司的出資證明書(shū),、重大合同及其他重要文件;
(五)?行使法定代表人的其他職權(quán);
(八)?董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
上市公司董事會(huì)議事規(guī)則篇八
______有限公司于______年______月______日在______召開(kāi)首次董事會(huì)會(huì)議,。
出席會(huì)議的人員是______有限公司首次股東會(huì)選舉產(chǎn)生的董事會(huì)成員：______,、______、______,、______,、______,。
風(fēng)險(xiǎn)提示：
董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò),，如決議未經(jīng)與會(huì)的半數(shù)以上董事通過(guò),，董事會(huì)決議歸于無(wú)效。
1,、選舉______為公司董事長(zhǎng),。
2、聘任______為公司經(jīng)理,。
風(fēng)險(xiǎn)提示：
董事會(huì)決議涉及業(yè)務(wù)不得超過(guò)公司的經(jīng)營(yíng)范圍,、不得違背國(guó)家法律法規(guī)、不得損害社會(huì)公共利益,、不得違背公司章程;否則董事會(huì)決議當(dāng)屬無(wú)效,。
______有限公司
董事會(huì)成員(簽名)：
______年______月______日
