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房地產(chǎn)開發(fā)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓篇一

根據(jù)《中華人民共和國民法典》，《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》及其他有關(guān)法律,，法規(guī)之規(guī)定,，甲、已雙方在平等,、自愿,、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，就甲方向乙方轉(zhuǎn)讓車庫,，達(dá)成如下協(xié)議:

第一條甲方轉(zhuǎn)讓車庫位置

甲方轉(zhuǎn)讓車庫為：

第二條車庫的面積及轉(zhuǎn)讓價格

甲方所轉(zhuǎn)讓的車庫建筑總面積為：平方米,。甲、乙雙方協(xié)商一致,，轉(zhuǎn)讓總金額為：人民幣元.(大寫：),。

第三條付款及轉(zhuǎn)讓方式

一：由于目前本車庫無產(chǎn)權(quán)證。因此,，在甲,、乙雙方協(xié)商后，乙方需在年月日前一次性支付給甲方人民幣元整;甲方需協(xié)助乙方在開發(fā)商處辦理車庫的合同變更等手續(xù),。(與開發(fā)商協(xié)商車庫變更手續(xù)由乙方負(fù)責(zé),，甲方有義務(wù)協(xié)助辦理)

二：截止至年月日前該車庫所有費用由甲方全部結(jié)清。(包含：物業(yè)費,，水電費)

第四條違約責(zé)任

1,、違約：無論任何情況，甲,、乙雙方任何一方終止本協(xié)議,。

2、甲方違約責(zé)任：

(1)支付本協(xié)議車庫轉(zhuǎn)讓金額的違約金,。

(2)支付自本協(xié)議簽訂之日起至違約時,，本房屋產(chǎn)生的一切費用。(含收回房屋時給第三方造成的損失及補償?shù)馁M用),。

3,、乙方違約責(zé)任：

(1)支付本協(xié)議車庫轉(zhuǎn)讓金額的違約金。

(2)支付自本協(xié)議簽訂之日起至違約時,，本房屋產(chǎn)生的一切費用,。

(3)恢復(fù)本房屋原貌,，或支付由于恢復(fù)本房屋原貌所需要產(chǎn)生的費用。

第五條未盡事宜

本協(xié)議條款未盡事宜,，由甲,、乙雙方另行議定，并簽訂補充協(xié)議,，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力,。

第六條本協(xié)議自甲、乙雙方簽字之日起生效,。

第七條本協(xié)議一式二份,，甲、乙雙方各執(zhí)一份,。

第八條本協(xié)議規(guī)定之條款經(jīng)甲,、乙雙方充分協(xié)商而定，甲,、乙雙方對本協(xié)議條款內(nèi)容充分了解,，并且自愿遵守。

甲方： ___________

乙方： ___________

____ 年 _____ 月 _____ 日

房地產(chǎn)開發(fā)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓篇二

鑒于：

(一)____________________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(下稱____________________公司)成立于_____年_____月_____日,，是一家依據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司,，法定代表人：__________，注冊資本為__________萬元,，注冊地址：__________,，屬于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。

(二)甲方和乙方分別為_____公司的合法有效股東,，分別持有_____%和_____%的股權(quán),。

(三)_______________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司擁有開發(fā)的項目及用地概況為：

3. 項目四至：東至____________________;南靠____________________;西鄰____________________;北沿____________________。

4. 用地概況：項目規(guī)劃占地面積____________________平方米,，其中建設(shè)用地面積約____________________平方米,，代征用地面積約____________________平方米;規(guī)劃用途為：商品住宅、商業(yè)及公建配套設(shè)施,，規(guī)劃容積率為____________________,，總規(guī)劃建筑面積約為____________________萬平方米，分____________________期開發(fā),。

(2)二期：項目名稱為____________________,，規(guī)劃占地面積約____________________平方米，建設(shè)用地面積約____________________ 平方米,，代征地面積約____________________平方米,，容積率約____________________ ，規(guī)劃用途為：____________________ ,。

(四)__________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司已取得如下政府批復(fù)及法律文件：

1,、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證,、注冊資金驗資報告,、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書;

4、建設(shè)用地規(guī)劃許可證;

5,、土地出讓合同,， 地出(_______)字(_____)第_____號;

6、國有土地使用證,， 國用(_____)第_____號;

7,、公司凈資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)清單(見附件一)。

(五)甲方?jīng)Q定將其所持有的____________________公司_______________%的股權(quán)以本協(xié)議約定的條件和方式轉(zhuǎn)讓予丙方,，丙方?jīng)Q定受讓該等股權(quán),。

因此，經(jīng)協(xié)議各方協(xié)商一致,，就本協(xié)議所述的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜訂立如下條款,，以茲共同遵照執(zhí)行：

第一條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1.1 按照本協(xié)議約定的條件和方式，甲方同意以__________公司股權(quán)合法持有者之身份將其持有的_____ 公司_____%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙方;丙方同意受讓該等股權(quán),。

1.2 乙方同意放棄本協(xié)議的股權(quán)優(yōu)先受讓權(quán),，并同意甲方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙方。

第二條 轉(zhuǎn)讓價款和支付方式

2.1 協(xié)議各方一致同意并確認(rèn),，甲方轉(zhuǎn)讓_____ 公司_____%股權(quán)予丙方,，丙方應(yīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款__________萬元人民幣現(xiàn)金予甲方。

2.2 丙方同意向甲方支付甲方為該項目所支付的各項費用合計為人民幣_____ 萬元的補償費用,，包含_____ 項目中征地補償費,、拆遷費、土地出讓金及相應(yīng)的契稅,、前期已經(jīng)支付的費用(詳見附件二：費用明細(xì)表),。

2.3.1 第一期：甲乙雙方向工商部門遞交了工商變更登記資料并取得工商變更登記受理通知單之日，丙方應(yīng)向甲方支付_____ 萬元人民幣,。

2.3.2 第二期：丙方應(yīng)在_____年_____月_____日之前向甲方支付_____萬元人民幣,。

2.3.3 第三期：丙方應(yīng)在_____年_____月_____日之前向甲方支付_____萬元人民幣。

2.3.4 第四期：丙方應(yīng)在_____年_____月_____日之前向甲方支付_____萬元人民幣,。

第三條 公司的運作

3.1 協(xié)議各方一致同意并確認(rèn),，在丙方履行完畢本協(xié)議第2.4條所約定的支付義務(wù)之日起__________ 個工作日內(nèi)，辦理完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的一切工商變更登記手續(xù),。

3.2 協(xié)議各方一致同意并確認(rèn),，共同授權(quán)_____ 負(fù)責(zé)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的一切法律手續(xù)，直至_____ 公司完成變更登記手續(xù)并領(lǐng)取新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照,。

3.3 由于_____ 公司本次股東結(jié)構(gòu)的變動,，新任股東丙方和原股東甲方,、乙方共同重新改組董事會和監(jiān)事會。其中,， 董事會成員為_____人,，由甲方委派_____ 名，乙方委派_____名,，丙方委派_____名,，并同意由_____方派員擔(dān)任公司的法定代表人( 董事長);監(jiān)事會成員仍然為_____人，由甲方委派_____名監(jiān)事,，乙方委派_____名監(jiān)事,，丙方委派_____名監(jiān)事?？偨?jīng)理由_____方委派,。

3.4 由于__________公司本次股東結(jié)構(gòu)的變動，新任股東丙方和原股東甲方,、乙方共同修改公司章程并報工商登記機關(guān)核準(zhǔn)后生效,。鑒于丙方作為風(fēng)險投資商的特殊地位，各方同意將在章程中訂立如下條款：

3.4.1 公司財務(wù)總監(jiān)由丙方派員擔(dān)任,，全權(quán)負(fù)責(zé)財務(wù)管理工作,。

3.4.2 股東會在審議如下重大事項時，丙方享有一票否決權(quán),，即丙方對該等議案投反對票,，則該等議案則無法通過：

(1)利潤分配方案和彌補虧損方案;

(2)年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案;

(3)修改公司章程;

(4)公司增加或減少注冊資本、合并,、分立,、變更公司形式、解散和清算等事項;

第四條 甲方和(或)乙方的保證并承諾

4.1 關(guān)于主體資格的保證并承諾,。

4.1.1 甲方保證并承諾,，對其持有的____________________ 公司股權(quán)享有完全的處分權(quán)，且該等股權(quán)未設(shè)置任何優(yōu)先權(quán),、留置權(quán),、抵押權(quán)或其他限制性權(quán)益，沒有附帶任何或有負(fù)債或其他潛在責(zé)任或義務(wù),，亦不存在針對該等股權(quán)的任何訴訟,、仲裁或爭議等。

4.1.2 甲方保證并承諾,，其作為__________公司的合法有效股東以及轉(zhuǎn)讓股權(quán)方,，有效簽署本協(xié)議。

4.1.3 乙方保證并承諾,，其作為__________公司的合法有效股東,，有效簽署本協(xié)議,，并已經(jīng)取得了簽署本協(xié)議所需的有關(guān)授權(quán)。

4.1.4 乙方保證并承諾,，放棄對于甲方向丙方轉(zhuǎn)讓__________公司_____%股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán),。

4.1.5 甲方和乙方保證并承諾，本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)獲得了__________公司?事會和(或)股東會批準(zhǔn)并做出了有效股東會決議,。

4.2 關(guān)于資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的保證并承諾。

4.2.1 甲方和乙方保證并承諾,，_____ 公司的全部資產(chǎn)均為合法有效所有,，_____ 公司對于該等資產(chǎn)擁有完整有效的所有權(quán)，除已經(jīng)直接披露予丙方的信息之外,，不存在任何資產(chǎn)抵押,、質(zhì)押或為自身或他人提供擔(dān)保等情形。

4.2.3 甲方和乙方保證并承諾,，負(fù)責(zé)以__________出讓的方式取得__________房地產(chǎn)項目的土地使用權(quán)和開發(fā)權(quán),，直至取得該項目的所有政府文件的批復(fù)和法律文件，并負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)相關(guān)政府部門的工作,。

4.2.4 甲方和乙方保證并承諾,，截至本協(xié)議生效之日，__________公司所從事的生產(chǎn)經(jīng)營活動符合國家法律法規(guī)規(guī)定以及公司營業(yè)執(zhí)照核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍,，且__________公司在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后有權(quán)繼續(xù)經(jīng)營該等資產(chǎn)和業(yè)務(wù),。

4.2.5 甲方和乙方保證并承諾，甲方,、乙方向丙方交付的所有文件,、資料等書面材料均是真實的、可信的,，如該等書面材料系副本,，則其與原件一致。

4.2.6 甲方和乙方保證并承諾,，在丙方履行了本協(xié)議第2.4條約定的支付義務(wù)之日,，將_____ 房地產(chǎn)項目的全部文件出示給丙方，便于丙方對__________房地產(chǎn)項目的建設(shè)和管理,。

4.3 關(guān)于財務(wù)狀況及稅,、費的保證并承諾。

4.3.1 甲方和乙方保證并承諾,，提供予丙方的__________公司的財務(wù)報表及有關(guān)財務(wù)文件均為真實,、準(zhǔn)確、完整,、有效的,，并且真實及公正地反映__________公司截至本協(xié)議生效之日的資產(chǎn),、負(fù)債(包括或然負(fù)債、未確定數(shù)額負(fù)債或有爭議負(fù)債)及盈利或虧損狀況,。

4.3.2 甲方和乙方保證并承諾,，截至本協(xié)議生效之日，__________公司已按國家和地方稅務(wù)機關(guān)規(guī)定的稅項繳足其所有到期應(yīng)繳的稅費,，亦已繳清了其所有到期應(yīng)繳的規(guī)費,，無需加繳或補繳，亦無任何因違反有關(guān)稅務(wù)法規(guī)及規(guī)費規(guī)定而將被處罰的事件發(fā)生,。

4.3.3 甲方和乙方保證,，甲方和乙方向丙方如實、全面地披露其所有已經(jīng)或有證據(jù)表明即將發(fā)生的對__________公司的經(jīng)營管理產(chǎn)生重大不利影響的事項,，且甲方和乙方保證向丙方提供的__________ 公司的資產(chǎn)及負(fù)債清單的真實性,。

第五條 丙方的保證并承諾

5.1 丙方保證并承諾，丙方是依據(jù)中國現(xiàn)行有效的法律組建成立,，有效存在并合法經(jīng)營的有限公司,，其成立依法經(jīng)政府授權(quán)和批準(zhǔn)并依法開展經(jīng)營活動的法人組織。

5.2 丙方自本協(xié)議簽署之日起,，無任何導(dǎo)致其歇業(yè),、終止或?qū)ζ浣?jīng)營產(chǎn)生重大影響的事項及威脅發(fā)生。

5.3 丙方已具備締結(jié)本協(xié)議,、履行本協(xié)議所需的完全的法律權(quán)利,、行為能力和內(nèi)容授權(quán)。

5.4 丙方保證并承諾履行本協(xié)議將不會出現(xiàn)如下任何情形之一：

5.4.1 違反或與丙方的公司章程及其他內(nèi)部具有最高效力的規(guī)范性管理文件相沖突,。

5.4.2 違反對丙方具有法律約束力的其他任何合同義務(wù),。

5.4.3 違反我國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)及政府命令,。

第六條 保密

本協(xié)議各方保證,，除非根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定應(yīng)向有關(guān)政府主管部門或雙方上級主管部門辦理有關(guān)批準(zhǔn),、備案的手續(xù);或為履行在本協(xié)議下的義務(wù)或聲明與保證須向第三人披露;或經(jīng)協(xié)議另一方事先書面同意,，本協(xié)議任何一方就本協(xié)議項下的事務(wù)，以及因本協(xié)議目的而獲得的有關(guān)_____公司的財務(wù),、法律,、公司管理或其他方面的信息均負(fù)有保密義務(wù)(除已在公共渠道獲得的信息外)，否則保守秘密一方有權(quán)要求泄露秘密一方賠償由此造成的經(jīng)濟損失,。本條款不因本協(xié)議的終止而失效,。

第七條 不可抗力

7.1 本協(xié)議項下的“不可抗力”指以下事實：本協(xié)議各方不能預(yù)見、不能避免、不能克服的,，且導(dǎo)致本協(xié)議不能履行的自然災(zāi)害,、戰(zhàn)爭等(政府行政命令文件及其他政府因素均屬不可抗力的范圍)。

7.3 如發(fā)生不可抗力事件,，協(xié)議雙方應(yīng)當(dāng)立即互相協(xié)商,，以尋求公平的解決辦法，以使不可抗力事件的影響減到最低程度;如因不可抗力而須解除本協(xié)議,，則各方應(yīng)根據(jù)合同履行的具體情況,，由各方協(xié)商解決。

第八條 違約責(zé)任

8.1 本協(xié)議的任何一方違反其在本協(xié)議中的任何保證并承諾,，即構(gòu)成違約,，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

8.2 本協(xié)議的任何一方因違反或不履行本協(xié)議項下部分或全部義務(wù)而給其他方造成實際損失時,，違約方有義務(wù)為此做出足額補償。

8.3 如丙方未能按第二條所述的期限支付轉(zhuǎn)讓價款,，則從逾期付款之日起,，丙方每天需繳付應(yīng)付款項的萬分之_____ 的違約金。如逾期超過30天,，則甲方有權(quán)解除本協(xié)議,，丙方應(yīng)向甲方支付違約金__________萬元人民幣，甲方有權(quán)在應(yīng)退還的丙方已支付的款項中扣除該筆違約金,。若違約金不足以賠償甲方因此所遭受的損失,，甲方有權(quán)向丙方追償賠償款。

8.4 如果甲方和(或)乙方違反本協(xié)議中第四條所作的保證并承諾,，導(dǎo)致本協(xié)議所約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法完成或股權(quán)轉(zhuǎn)讓完全后或由于甲乙方重大債務(wù)原因指使_____ 公司無法經(jīng)營的,，丙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，甲方應(yīng)退還丙方已支付的全部款項,，并應(yīng)向丙方支付違約金_____萬元人民幣,。若違約金不足以賠償丙方因此所遭受的損失，丙方有權(quán)向甲方追償賠償款,。

第九條 特別約定條款

9.1 各方協(xié)商并同意,，自本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起，由__________方主要負(fù)責(zé)組織__________公司的經(jīng)營和管理,。

9.2_____ 房地產(chǎn)項目的所有開發(fā)費用,，由甲、乙,、丙三方按照各自在_____ 公司的股權(quán)比例分別承擔(dān)項目實際發(fā)生的費用,，該費用應(yīng)計入__________公司的成本。

9.3 本協(xié)議各方同意以本協(xié)議簽署之日作為各方確認(rèn)__________公司資產(chǎn)及負(fù)債狀況的基準(zhǔn)日。發(fā)生在該基準(zhǔn)日之前的__________公司的所有債務(wù),，由甲乙方負(fù)責(zé)清償,，如由于甲方和乙方的原因造成__________公司的訴訟、仲裁,，或其他行政權(quán)利的限制均由甲方和乙方負(fù)責(zé)解決,，丙方不承擔(dān)任何經(jīng)濟和法律的責(zé)任。

9.4 本協(xié)議各方同意,，簽署本協(xié)議之同時另行簽訂一份《股權(quán)變更協(xié)議》,，若發(fā)生本協(xié)議第八條所約定的違約行為并達(dá)到了本協(xié)議的解除條件，則該《股權(quán)變更協(xié)議》生效,，守約方可持《股權(quán)變更協(xié)議》自行到工商部門辦理股權(quán)變更登記,，將__________公司的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)恢復(fù)到由甲乙雙方為公司的全部股東狀態(tài)，違約方應(yīng)按照本協(xié)議承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任,。(視情況而定)

9.5 本協(xié)議為便于辦理工商變更登記,，可以采用工商部門統(tǒng)一制訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓格式合同，如統(tǒng)一的格式合同條款與本協(xié)議條款發(fā)生沖突時,，以本協(xié)議條款為準(zhǔn),。

第十條 費用負(fù)擔(dān)

因本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為所發(fā)生的全部稅項及費用，凡法律,、行政法規(guī)有規(guī)定者,，依規(guī)定辦理;無規(guī)定者，由協(xié)議各方平均分擔(dān),。

第十一條 協(xié)議的解除

11.1 本協(xié)議約定的解除協(xié)議的條件成就時,，本協(xié)議自動解除。

11.2 協(xié)議各方達(dá)成書面一致意見,，可以簽署書面協(xié)議解除本協(xié)議,。

11.3 任何一方行使單方面解除合同的權(quán)利需提前15天通知對方，通知需采用第13.3條款的規(guī)定辦理,。

第十二條 爭議的解決

如本協(xié)議各方就本協(xié)議之履行或解釋發(fā)生任何爭議的,，應(yīng)首先協(xié)商解決;若協(xié)商不成，應(yīng)向北京市仲裁委員會提請仲裁,，仲裁適用該會之《仲裁規(guī)則》,，仲裁裁決書終局對雙方均有約束力。仲裁費,、律師費用由仲裁敗訴方承擔(dān),。

第十三條 其他

13.1 本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力,。

13.2 本協(xié)議在履行過程中如有未盡事宜,，各方可簽訂補充協(xié)議,，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

13.3 本協(xié)議一方按照本協(xié)議約定向另一方送達(dá)的任何文件,、回復(fù)及其他任何聯(lián)系,，必須用書面形式，且采用掛號郵寄或直接送達(dá)的方式,，送達(dá)本協(xié)議所列另一方的地址或另一方以本條所述方式通知更改后的地址,。如以掛號郵寄的方式，在投郵后(以寄出的郵戳日期為準(zhǔn))第七日將被視為已送達(dá)另一方;如以直接送達(dá)的方式送達(dá),，則以另一方簽收時視做已送達(dá),。

13.4 本協(xié)議自各方簽字或簽章之日成立，并于丙方向甲方支付了首期款項之日生效,。

13.5 本協(xié)議生效后,，__________公司的原有印章除辦理工商登記或經(jīng)各方共同同意外，不再使用,。工商變更登記完成后,，啟用新印章。

13.6 本協(xié)議一式八份,，甲,、乙、丙三方各執(zhí)兩份,，一份報工商部門備案，一份留_____ 公司備案,，各份具有同等法律效力,。

房地產(chǎn)開發(fā)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓篇三

本協(xié)議由以下各方授權(quán)代表于_____年___月___日于北京簽署：

股權(quán)受讓方：________________________，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續(xù)的公司(以下簡稱“受讓股東”),，其法定地址位于北京市朝陽區(qū)______路______號 _________樓,。

股權(quán)出讓方：________________________，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續(xù)的公司(以下簡稱“出讓股東”),，其法定地址位于北京市________區(qū)_________大街____號,。

前言

1.鑒于股權(quán)出讓方與__________(以下簡稱“某某”)于____年_____月_______日簽署合同和章程，共同設(shè)立京___________公司(簡稱“目標(biāo)公司”),，主要經(jīng)營范圍為機械設(shè)備的研究開發(fā),、生產(chǎn)銷售等。目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照于_____年___月___日簽發(fā),。

2.鑒于目標(biāo)公司的注冊資本為_____元人民幣(rmb______),，股權(quán)出讓方為目標(biāo)公司之現(xiàn)有股東，于本協(xié)議簽署日持有目標(biāo)公司百分之_____(____%)的股份;股權(quán)出讓方愿意以下列第2.2條規(guī)定之對價及本協(xié)議所規(guī)定的其他條款和條件將其持有的目標(biāo)公司的百分之____(____%)股份轉(zhuǎn)讓予股權(quán)受讓方,，股權(quán)受讓方愿意在本協(xié)議條款所規(guī)定的條件下受讓上述轉(zhuǎn)讓之股份及權(quán)益,。

據(jù)此，雙方通過友好協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原則,，按照下列條款和條件達(dá)成如下協(xié)議,，以茲共同信守：

第一章定義

1.1在本協(xié)議中，除非上下文另有所指,，下列詞語具有以下含義：

(1)“中國”指中華人民共和國(不包括香港和澳門特別行政區(qū)及我國臺灣地區(qū));

(2)“人民幣”指中華人民共和國法定貨幣;

(5)“轉(zhuǎn)讓價“指第2.2及2.3所述之轉(zhuǎn)讓價;

(6)“轉(zhuǎn)讓完成日期”的定義見第5.1條款;

(8)本協(xié)議：指本協(xié)議主文,、全部附件及甲乙雙方一致同意列為本協(xié)議附件之其他文件。

1.2章,、條,、款、項及附件分別指棲協(xié)議的章,、條,、款、項及附件,。

1.3本協(xié)議中的標(biāo)題為方便而設(shè),，不應(yīng)影響對本協(xié)議的理解與解釋。

第二章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2.1甲方雙方同意由股權(quán)受讓方向股權(quán)出讓方支付第2.2條中所規(guī)定之現(xiàn)金金額作為對價,，按照本協(xié)議第四章中規(guī)定的條件收購轉(zhuǎn)讓股份,。

2.2股權(quán)受讓方收購股權(quán)出讓方“轉(zhuǎn)讓股份”的轉(zhuǎn)讓價為：人民幣六十三萬元。

2.3轉(zhuǎn)讓價指轉(zhuǎn)讓股份的購買價,，包括轉(zhuǎn)讓股份所包含的各種股東權(quán)益,。該等股東權(quán)益指依附于轉(zhuǎn)讓股份的所有現(xiàn)時和潛在的權(quán)益，包括目標(biāo)公司所擁有的全部動產(chǎn)和不動產(chǎn),、有形和無形資產(chǎn)的百分之六十三(63%)所代表之利益,。轉(zhuǎn)讓價不包括下列數(shù)額：(a)本協(xié)議附件2中未予列明的任何目標(biāo)公司債務(wù)及其他應(yīng)付款項(以下簡稱“未披露債務(wù)”)，和(b)目標(biāo)公司現(xiàn)有資產(chǎn)與附件1所列清單相比,，所存在的短少,、毀損、降低或喪失使用價值(統(tǒng)稱“財產(chǎn)價值貶損”),。

2.4對于未披露債務(wù)(如果存在的話),，股權(quán)出讓方應(yīng)按照該等未披露債務(wù)數(shù)額的百分之六十三(63%)承擔(dān)償還責(zé)任。

2.5本協(xié)議附件2所列明的債務(wù)由股權(quán)受讓方承擔(dān),。

2.6本協(xié)議簽署后7個工作日內(nèi),，股權(quán)出讓方應(yīng)促使目標(biāo)公司向?qū)徟鷻C關(guān)提交修改后的目標(biāo)公司的合同與章程，并向工商行政管理機關(guān)提交目標(biāo)公司股權(quán)變更所需的各項文件,，完成股權(quán)變更手續(xù),，使股權(quán)受讓方成為目標(biāo)公司股東。

第三章付款

3.1股權(quán)受讓方應(yīng)在本協(xié)議簽署后十五(15)人工作日內(nèi),，向股權(quán)出讓方支付部分轉(zhuǎn)讓價,，計人民幣300萬元,，并在本協(xié)議第4.1條所述全部先決條件于所限期限內(nèi)得到滿足后十五(15)個工作日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓價余額支付給股權(quán)出讓方(可按照第3.2條調(diào)整),。

3.2股權(quán)受讓方按照本協(xié)議第3.1條支付給股權(quán)出讓方的轉(zhuǎn)讓價款項應(yīng)存入由股權(quán)出讓方提供,、并經(jīng)股權(quán)受讓方同意的股權(quán)出讓方之獨立銀行賬戶中，由甲乙雙方共同監(jiān)管,。具體監(jiān)管措施為：股權(quán)受讓方和股權(quán)出讓方在本協(xié)議第3.1條所述轉(zhuǎn)讓價支付前各指定一位授權(quán)代表,，共同作為聯(lián)合授權(quán)簽字人(上述兩名聯(lián)合授權(quán)簽字人合稱“聯(lián)合授權(quán)簽字人”)，并將本方指定的授權(quán)代表姓名,、職務(wù)等書面通知對方,。在上述書面通知發(fā)出后和本協(xié)議第3.1條所述轉(zhuǎn)讓價支付前，聯(lián)合授權(quán)簽字人應(yīng)在共同到上述獨立銀行賬戶的開戶銀行辦理預(yù)留印鑒等手續(xù),，以確保本條所述監(jiān)管措施得以實施,。該賬戶之任何款額均須由聯(lián)合授予權(quán)簽字人共同簽署方可動用。如果一方因故需撤換本方授權(quán)代表,，應(yīng)提前三個工作日向?qū)Ψ桨l(fā)出書面通知,，并在撤換當(dāng)日共同到開戶銀行輸預(yù)留印鑒變更等手續(xù)。未經(jīng)股權(quán)受讓方書面同意,，股權(quán)出讓方不得以任何理由撤換該股權(quán)受讓方授權(quán)代表,。

3.3在股權(quán)受讓方向股權(quán)出讓方支付轉(zhuǎn)讓價余額前，如發(fā)現(xiàn)未披露債務(wù)和/或財產(chǎn)價值貶損,，股權(quán)受讓方有權(quán)將該等未披露債務(wù)和/或財產(chǎn)價值貶損數(shù)額的百分之六十三(63%)從股權(quán)受讓方應(yīng)向股權(quán)出讓方支付的轉(zhuǎn)讓價余額中扣除,。在股權(quán)受讓方向股權(quán)出讓方支付轉(zhuǎn)讓價余額后，如發(fā)現(xiàn)未披露債務(wù)和/或財產(chǎn)價值貶損,，股權(quán)出讓方應(yīng)按照該等未披露債務(wù)和/或財產(chǎn)價值貶損數(shù)額的百分之六十三(63%)的比例將股權(quán)受讓方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓價返還給股權(quán)受讓方,。

3.4本協(xié)議項下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓之稅費,，由甲,、乙雙方按照法律,、法規(guī)之規(guī)定各自承擔(dān),。

第四章股權(quán)轉(zhuǎn)讓之先決條件

4.1只有在本協(xié)議生效之日起二十四(24)個月內(nèi)下述先決條件全部完成之后，股權(quán)受讓方才有義務(wù)按本協(xié)議第三章的相關(guān)約定履行全部轉(zhuǎn)讓價支付義務(wù),。

(1)股權(quán)出讓方已全部完成了將轉(zhuǎn)讓股份出讓給股權(quán)受讓方之全部法律手續(xù);

(3)作為目標(biāo)公司股東的________已按照符合目標(biāo)公司章程規(guī)定之程序發(fā)出書面聲明,，對本協(xié)議所述之轉(zhuǎn)讓股份放棄優(yōu)先購買權(quán)。

(7)股權(quán)出讓方已完成國家有關(guān)主管部門對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的變更手續(xù)和各種登記;

(8)股權(quán)受讓方委聘之法律顧問所已出具法律意見,，證明股權(quán)出讓方所提供的上述所有的法律文件正本無誤,，確認(rèn)本協(xié)議所述的各項交易協(xié)議為法律上有效、合法,，及對簽約各方均具有法律約束力,。

4.2股權(quán)受讓方有權(quán)自行決定放棄第4.1條中所提及的一切或任何先決條件,。該等放棄的決定應(yīng)以書面形式完成。

4.3倘若第4.1條中有任何先決條件未能于本協(xié)議第4.1條所述限期內(nèi)實現(xiàn)而股權(quán)受讓方又不愿意放棄該先決條件,，本協(xié)議即告自動終止,，各方于本協(xié)議項下之任何權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任即時失效,，對各方不再具有拘束力,，屆時股權(quán)出讓方不得依據(jù)本協(xié)議要求股權(quán)受讓方支付轉(zhuǎn)讓價，并且股權(quán)出讓方應(yīng)于本協(xié)議終止后,，但不應(yīng)遲于協(xié)議終止后十四(14)個工作日內(nèi)向股權(quán)受讓方全額退還股權(quán)受讓方按照本協(xié)議第3.1條已經(jīng)向股權(quán)出讓方支付的轉(zhuǎn)讓價,，并返還該筆款項同期產(chǎn)生的銀行利息。

4.4根據(jù)第4.3條本協(xié)議自動終止的,，各方同意屆時將相互合作輸各項必要手續(xù)轉(zhuǎn)讓股權(quán)再由股權(quán)受讓方重新轉(zhuǎn)回股權(quán)出讓方所有(如需要和無悖中國當(dāng)時相關(guān)法律規(guī)定),。除本協(xié)議規(guī)定或雙方另有約定，股權(quán)受讓方不會就此項股權(quán)轉(zhuǎn)讓向股權(quán)出讓方收取任何價款和費用,。

4.5各方同意,，在股權(quán)出讓方已進(jìn)行了合理的努力后，第4.1條先決條件仍然不能實現(xiàn)進(jìn)而導(dǎo)致本協(xié)議自動終止的,，不得視為股權(quán)受讓方違約,。在此情況下，各方均不得及/或不會相互追討損失賠償責(zé)任,。

第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日期

5.1本協(xié)議經(jīng)簽署即生效,，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完成時，股權(quán)受讓方即取得轉(zhuǎn)讓股份的所有權(quán),，成為目標(biāo)公司析股東,。但在第四章所規(guī)定的先決條件于本協(xié)議第4.1條所規(guī)定的期限內(nèi)全部得以滿足，及股權(quán)受讓方將轉(zhuǎn)讓價實際支付給股權(quán)出讓方之日,，本協(xié)議項下各方權(quán)利,、義務(wù)始最終完成。

第六章董事任命

6.1股權(quán)受讓方有權(quán)于轉(zhuǎn)讓股份按照本協(xié)議第4.1條第(9)款過戶至股權(quán)受讓方之后,，按照目標(biāo)公司章程第七章之相應(yīng)規(guī)定委派董事進(jìn)入目標(biāo)公司董事會,，并履行一切人微言輕董事的職責(zé)與義務(wù)。

第七章陳述和保證

7.1本協(xié)議一方現(xiàn)向?qū)Ψ疥愂龊捅ＷC如下：

(1)每一方陳述和保證的事項均真實,、完整和準(zhǔn)確;

(8)其已向另一方披露其擁有的與本協(xié)議擬訂的交易額關(guān)的任何政府部門的所有文件,，并且其先前向它提供的文件均不包含對重要事實的任何不真實陳述或陳述而使該文件任何內(nèi)容存在任何不準(zhǔn)確的重要事實。

本協(xié)議由以下各方授權(quán)代表于_____年___月___日于北京簽署：

_________樓,。

股權(quán)出讓方：________________________,，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續(xù)的公司(以下簡稱“出讓股東”)，其法定地址位于北京市________區(qū)_________大街____號,。

前言

1.鑒于股權(quán)出讓方與__________(以下簡稱“某某”)于____年_____月_______日簽署合同和章程,，共同設(shè)立京___________公司(簡稱“目標(biāo)公司”),，主要經(jīng)營范圍為機械設(shè)備的研究開發(fā)、生產(chǎn)銷售等,。目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照于_____年___月___日簽發(fā),。

2.鑒于目標(biāo)公司的注冊資本為_____元人民幣(rmb______)，股權(quán)出讓方為目標(biāo)公司之現(xiàn)有股東,，于本協(xié)議簽署日持有目標(biāo)公司百分之_____(____%)的股份;股權(quán)出讓方愿意以下列第2.2條規(guī)定之對價及本協(xié)議所規(guī)定的其他條款和條件將其持有的目標(biāo)公司的百分之____(____%)股份轉(zhuǎn)讓予股權(quán)受讓方,，股權(quán)受讓方愿意在本協(xié)議條款所規(guī)定的條件下受讓上述轉(zhuǎn)讓之股份及權(quán)益。

據(jù)此,，雙方通過友好協(xié)商,，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達(dá)成如下協(xié)議,，以茲共同信守：

第一章定義

1.1在本協(xié)議中,，除非上下文另有所指，下列詞語具有以下含義：

(1)“中國”指中華人民共和國(不包括香港和澳門特別行政區(qū)及我國臺灣地區(qū));

(2)“人民幣”指中華人民共和國法定貨幣;

(5)“轉(zhuǎn)讓價“指第2.2及2.3所述之轉(zhuǎn)讓價;

(6)“轉(zhuǎn)讓完成日期”的定義見第5.1條款;

(8)本協(xié)議：指本協(xié)議主文,、全部附件及甲乙雙方一致同意列為本協(xié)議附件之其他文件,。

1.2章、條,、款,、項及附件分別指棲協(xié)議的章、條,、款,、項及附件。

1.3本協(xié)議中的標(biāo)題為方便而設(shè),，不應(yīng)影響對本協(xié)議的理解與解釋,。

第二章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2.1甲方雙方同意由股權(quán)受讓方向股權(quán)出讓方支付第2.2條中所規(guī)定之現(xiàn)金金額作為對價，按照本協(xié)議第四章中規(guī)定的條件收購轉(zhuǎn)讓股份,。

2.2股權(quán)受讓方收購股權(quán)出讓方“轉(zhuǎn)讓股份”的轉(zhuǎn)讓價為：人民幣六十三萬元,。

2.3轉(zhuǎn)讓價指轉(zhuǎn)讓股份的購買價，包括轉(zhuǎn)讓股份所包含的各種股東權(quán)益,。該等股東權(quán)益指依附于轉(zhuǎn)讓股份的所有現(xiàn)時和潛在的權(quán)益,，包括目標(biāo)公司所擁有的全部動產(chǎn)和不動產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)的百分之六十三(63%)所代表之利益,。轉(zhuǎn)讓價不包括下列數(shù)額：(a)本協(xié)議附件2中未予列明的任何目標(biāo)公司債務(wù)及其他應(yīng)付款項(以下簡稱“未披露債務(wù)”),，和(b)目標(biāo)公司現(xiàn)有資產(chǎn)與附件1所列清單相比,，所存在的短少,、毀損、降低或喪失使用價值(統(tǒng)稱“財產(chǎn)價值貶損”),。

2.4對于未披露債務(wù)(如果存在的話),，股權(quán)出讓方應(yīng)按照該等未披露債務(wù)數(shù)額的百分之六十三(63%)承擔(dān)償還責(zé)任,。

2.5本協(xié)議附件2所列明的債務(wù)由股權(quán)受讓方承擔(dān)。

2.6本協(xié)議簽署后7個工作日內(nèi),，股權(quán)出讓方應(yīng)促使目標(biāo)公司向?qū)徟鷻C關(guān)提交修改后的目標(biāo)公司的合同與章程,，并向工商行政管理機關(guān)提交目標(biāo)公司股權(quán)變更所需的各項文件，完成股權(quán)變更手續(xù),，使股權(quán)受讓方成為目標(biāo)公司股東,。

第三章付款

3.1股權(quán)受讓方應(yīng)在本協(xié)議簽署后十五(15)人工作日內(nèi)，向股權(quán)出讓方支付部分轉(zhuǎn)讓價,，計人民幣300萬元,，并在本協(xié)議第4.1條所述全部先決條件于所限期限內(nèi)得到滿足后十五(15)個工作日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓價余額支付給股權(quán)出讓方(可按照第3.2條調(diào)整),。

3.2股權(quán)受讓方按照本協(xié)議第3.1條支付給股權(quán)出讓方的轉(zhuǎn)讓價款項應(yīng)存入由股權(quán)出讓方提供,、并經(jīng)股權(quán)受讓方同意的股權(quán)出讓方之獨立銀行賬戶中，由甲乙雙方共同監(jiān)管,。具體監(jiān)管措施為：股權(quán)受讓方和股權(quán)出讓方在本協(xié)議第3.1條所述轉(zhuǎn)讓價支付前各指定一位授權(quán)代表,，共同作為聯(lián)合授權(quán)簽字人(上述兩名聯(lián)合授權(quán)簽字人合稱“聯(lián)合授權(quán)簽字人”)，并將本方指定的授權(quán)代表姓名,、職務(wù)等書面通知對方,。在上述書面通知發(fā)出后和本協(xié)議第3.1條所述轉(zhuǎn)讓價支付前，聯(lián)合授權(quán)簽字人應(yīng)在共同到上述獨立銀行賬戶的開戶銀行辦理預(yù)留印鑒等手續(xù),，以確保本條所述監(jiān)管措施得以實施,。該賬戶之任何款額均須由聯(lián)合授予權(quán)簽字人共同簽署方可動用。如果一方因故需撤換本方授權(quán)代表,，應(yīng)提前三個工作日向?qū)Ψ桨l(fā)出書面通知,，并在撤換當(dāng)日共同到開戶銀行輸預(yù)留印鑒變更等手續(xù)。未經(jīng)股權(quán)受讓方書面同意,，股權(quán)出讓方不得以任何理由撤換該股權(quán)受讓方授權(quán)代表,。

3.3在股權(quán)受讓方向股權(quán)出讓方支付轉(zhuǎn)讓價余額前，如發(fā)現(xiàn)未披露債務(wù)和/或財產(chǎn)價值貶損,，股權(quán)受讓方有權(quán)將該等未披露債務(wù)和/或財產(chǎn)價值貶損數(shù)額的百分之六十三(63%)從股權(quán)受讓方應(yīng)向股權(quán)出讓方支付的轉(zhuǎn)讓價余額中扣除,。在股權(quán)受讓方向股權(quán)出讓方支付轉(zhuǎn)讓價余額后，如發(fā)現(xiàn)未披露債務(wù)和/或財產(chǎn)價值貶損,，股權(quán)出讓方應(yīng)按照該等未披露債務(wù)和/或財產(chǎn)價值貶損數(shù)額的百分之六十三(63%)的比例將股權(quán)受讓方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓價返還給股權(quán)受讓方,。

3.4本協(xié)議項下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓之稅費,，由甲,、乙雙方按照法律、法規(guī)之規(guī)定各自承擔(dān),。

第四章股權(quán)轉(zhuǎn)讓之先決條件

4.1只有在本協(xié)議生效之日起二十四(24)個月內(nèi)下述先決條件全部完成之后,，股權(quán)受讓方才有義務(wù)按本協(xié)議第三章的相關(guān)約定履行全部轉(zhuǎn)讓價支付義務(wù),。

(1)股權(quán)出讓方已全部完成了將轉(zhuǎn)讓股份出讓給股權(quán)受讓方之全部法律手續(xù);

(3)作為目標(biāo)公司股東的________已按照符合目標(biāo)公司章程規(guī)定之程序發(fā)出書面聲明，對本協(xié)議所述之轉(zhuǎn)讓股份放棄優(yōu)先購買權(quán),。

(7)股權(quán)出讓方已完成國家有關(guān)主管部門對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的變更手續(xù)和各種登記;

(8)股權(quán)受讓方委聘之法律顧問所已出具法律意見,，證明股權(quán)出讓方所提供的上述所有的法律文件正本無誤，確認(rèn)本協(xié)議所述的各項交易協(xié)議為法律上有效,、合法,，及對簽約各方均具有法律約束力。

4.2股權(quán)受讓方有權(quán)自行決定放棄第4.1條中所提及的一切或任何先決條件,。該等放棄的決定應(yīng)以書面形式完成,。

4.3倘若第4.1條中有任何先決條件未能于本協(xié)議第4.1條所述限期內(nèi)實現(xiàn)而股權(quán)受讓方又不愿意放棄該先決條件，本協(xié)議即告自動終止,，各方于本協(xié)議項下之任何權(quán)利,、義務(wù)及責(zé)任即時失效，對各方不再具有拘束力,，屆時股權(quán)出讓方不得依據(jù)本協(xié)議要求股權(quán)受讓方支付轉(zhuǎn)讓價,，并且股權(quán)出讓方應(yīng)于本協(xié)議終止后，但不應(yīng)遲于協(xié)議終止后十四(14)個工作日內(nèi)向股權(quán)受讓方全額退還股權(quán)受讓方按照本協(xié)議第3.1條已經(jīng)向股權(quán)出讓方支付的轉(zhuǎn)讓價,，并返還該筆款項同期產(chǎn)生的銀行利息,。

4.4根據(jù)第4.3條本協(xié)議自動終止的，各方同意屆時將相互合作輸各項必要手續(xù)轉(zhuǎn)讓股權(quán)再由股權(quán)受讓方重新轉(zhuǎn)回股權(quán)出讓方所有(如需要和無悖中國當(dāng)時相關(guān)法律規(guī)定),。除本協(xié)議規(guī)定或雙方另有約定,，股權(quán)受讓方不會就此項股權(quán)轉(zhuǎn)讓向股權(quán)出讓方收取任何價款和費用。

4.5各方同意,，在股權(quán)出讓方已進(jìn)行了合理的努力后,，第4.1條先決條件仍然不能實現(xiàn)進(jìn)而導(dǎo)致本協(xié)議自動終止的，不得視為股權(quán)受讓方違約,。在此情況下,，各方均不得及/或不會相互追討損失賠償責(zé)任。

第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日期

5.1本協(xié)議經(jīng)簽署即生效,，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完成時,，股權(quán)受讓方即取得轉(zhuǎn)讓股份的所有權(quán)，成為目標(biāo)公司析股東,。但在第四章所規(guī)定的先決條件于本協(xié)議第4.1條所規(guī)定的期限內(nèi)全部得以滿足,，及股權(quán)受讓方將轉(zhuǎn)讓價實際支付給股權(quán)出讓方之日，本協(xié)議項下各方權(quán)利,、義務(wù)始最終完成,。

第六章董事任命

6.1股權(quán)受讓方有權(quán)于轉(zhuǎn)讓股份按照本協(xié)議第4.1條第(9)款過戶至股權(quán)受讓方之后，按照目標(biāo)公司章程第七章之相應(yīng)規(guī)定委派董事進(jìn)入目標(biāo)公司董事會，并履行一切人微言輕董事的職責(zé)與義務(wù),。

第七章陳述和保證

7.1本協(xié)議一方現(xiàn)向?qū)Ψ疥愂龊捅ＷC如下：

(1)每一方陳述和保證的事項均真實、完整和準(zhǔn)確;

(8)其已向另一方披露其擁有的與本協(xié)議擬訂的交易額關(guān)的任何政府部門的所有文件,，并且其先前向它提供的文件均不包含對重要事實的任何不真實陳述或陳述而使該文件任何內(nèi)容存在任何不準(zhǔn)確的重要事實,。

7.2股權(quán)出讓方向股權(quán)受讓方作出如下進(jìn)一步的保證和承諾。

(3)目標(biāo)公司于本協(xié)議簽署日及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日,，均不欠付股權(quán)出讓方任何債務(wù),、利潤或其他任何名義之金額。

7.3股權(quán)出讓方就目標(biāo)公司的行為作出的承諾與保證(詳見附件3：股權(quán)出讓方的聲明與保證)真實,、準(zhǔn)確,，并且不存在足以誤導(dǎo)股權(quán)受讓方的重大遺漏。

7.4除非本協(xié)議另有規(guī)定,，本協(xié)議第7.1條及第7.2條的各項保證和承諾及第八章在完成股份轉(zhuǎn)讓后仍然有法律效力,。

7.5倘若在第四章所述先決條件全部滿足前有任何保證和承諾被確認(rèn)為不真實、誤導(dǎo)或不正確,，或尚未完成,，則股權(quán)受讓方可在收到前述通知或知道有關(guān)事件后日內(nèi)給予股權(quán)出讓方書面通知，撤銷購買“轉(zhuǎn)讓股份”而無須承擔(dān)任何法律責(zé)任,。

7.6股權(quán)出讓方承諾在第四章所述先決條件全部滿足前如出現(xiàn)任何嚴(yán)重違反保證或與保證嚴(yán)重相悖的事項,，都應(yīng)及時書面通知股權(quán)受讓方。

第八章違約責(zé)任

8.1如發(fā)生以下任何一事件則構(gòu)成該方在本協(xié)議項下之違約：

(1)任何一方違反本協(xié)議的任何條款;

(4)在本合同簽署之后的兩年內(nèi),，出現(xiàn)股權(quán)出讓方或股權(quán)出讓方現(xiàn)有股東從事與目標(biāo)公司同樣業(yè)務(wù)的情況,。

8.2如任何一方違約，對方有權(quán)要求即時終止本協(xié)議及/或要求其賠償因此而造成的損失,。

第九章保密

9.1除非本協(xié)議另有約定,，各方應(yīng)盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對方的各種形式的任何商業(yè)信息,、資料及/或文件內(nèi)容等保密,，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項等。任何一方應(yīng)限制其雇員,、代理人,、供應(yīng)商等僅枯為履行本協(xié)議義務(wù)所必需時方可獲得上述信息。

9.2上述限制不適用于：

(1)在披露時已成為公眾一般可取得的資料和信息;

(2)并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取得的資料;

(5)任何一方向其銀行和/或其他提供融資的機構(gòu)在進(jìn)行其政黨業(yè)務(wù)的情況下所作出的披露,。

9.3雙方應(yīng)責(zé)成其各自董事,、高級職員呼其他雇員以及其關(guān)聯(lián)公司的董事，高級職員和其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務(wù),。

9.4本協(xié)議無論何等原因終止,，本章規(guī)定均繼續(xù)保持其原有效力。

第十章不可抗力

10.1不可抗力指本協(xié)議雙方或一方無法控制、無法預(yù)見或雖然可以預(yù)見但無法避免在本協(xié)議簽署之日后發(fā)生并使任何一方無法全部或部分發(fā)行本協(xié)議的任何事件,。不可抗力包括但不限于罷工,、員工騷亂、爆炸,、火災(zāi),、洪水、地震,、颶風(fēng)及/或其他自然災(zāi)害及戰(zhàn)爭,、民眾騷亂、故意破壞,、征收,、沒收、政府主權(quán)行為,、法律變化或未能取得政府對有關(guān)事項的批準(zhǔn)或因政府的有關(guān)強制性規(guī)定和要求致使各方無法繼續(xù)合作,，以及其他重大事件或突發(fā)事件的發(fā)生。

10.2如果發(fā)生不可抗力事件,，履行本協(xié)議受陰的一方應(yīng)以最便捷的方式毫無延誤地通知對方,，并在不可抗力事件發(fā)生的十五(15)天內(nèi)向?qū)Ψ教峁┰撌录脑敿?xì)書面報告。受到不可抗力對各方造成的損失,。各方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件對履行本協(xié)議的影響,，決定是否終止或推遲本協(xié)議書的履行，或部分或全部免除受陰方在本協(xié)議中的義務(wù),。

第十一章通知

11.1本協(xié)議項下的通知應(yīng)以專人遞送,、傳真或掛號航空信方式按以下所示地址和號碼發(fā)出，除非任何一方已書面通知其他各方其變更后的地址和號碼,。通知如是以掛號航空信方式發(fā)送,，以郵寄后日視為送達(dá)，如以專人遞送或傳真方式發(fā)送,，則以發(fā)送之日起次日視為送達(dá),。以傳真方式發(fā)送的，應(yīng)在發(fā)送后,，隨即將原件以航空掛號郵寄或?qū)Ｈ诉f送給他方,。

股權(quán)受讓方：____________________________

地址：北京市_______區(qū)____路___號______樓

收件人：________________________________

電話：__________________________________

傳真：__________________________________

股權(quán)出讓方：____________________________

地址：北京市_______區(qū)________大街___號

收件人：________________________________

電話：__________________________________

傳真：__________________________________

第十二章附則

12.1本協(xié)議的任何變更均須經(jīng)雙方協(xié)商同意后由授權(quán)代表簽署書面文件才正式生效，并應(yīng)作為本協(xié)議的組成部分,，協(xié)議內(nèi)容以變更后的內(nèi)容為準(zhǔn),。

12.2本協(xié)議一方對對方的任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩，不能視為該方對其權(quán)利和權(quán)力的放棄,，亦不能損害,、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和中國有關(guān)法律,、法規(guī)應(yīng)享有的一切權(quán)利和權(quán)力。

12.3本協(xié)議的任何條款的無效,、失效和不可執(zhí)行不影響或不損害其他條款的有效性,、生效和可執(zhí)行的程度。

12.4股權(quán)受讓可視情勢需要,，將本協(xié)議項下全部或部分權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)公司，但需向股權(quán)出讓方發(fā)出書面通知,。

12.5本協(xié)議所述的股份轉(zhuǎn)讓發(fā)生的任何稅務(wù)以外的費用和支出由股權(quán)出讓方負(fù)責(zé),。

12.6本協(xié)議構(gòu)成甲,、乙雙方之間就協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓之全部約定,，取代以前有關(guān)本協(xié)議任何意向、表示或諒解,，并只有雙方授權(quán)代表簽署書面文件方可予以修改或補充,。

12.7本合同的約定，只要在轉(zhuǎn)讓完成日期前尚未充分履行的,，則在轉(zhuǎn)讓完成日期后仍然充分有效,。

12.8各方可就本協(xié)議之任何未盡事宜直接通過協(xié)商和談判簽訂補充協(xié)議。

12.9本協(xié)議正本一式四份,，以中文書寫,，每方各執(zhí)兩份,。

第十三章適用法律和爭議解決及其他

13.1本協(xié)議的簽署,、有效性、解釋,、履行,、執(zhí)行及爭議解決,，均適用中國法律并受其管轄。

13.2因本合同履行過程中引起的或與本合同相關(guān)的任何爭議,，雙方應(yīng)爭取以友好協(xié)商的方式迅速解決,，若經(jīng)協(xié)商仍未能解決，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟,。

13.3本協(xié)議全部附件為本協(xié)議不可分割之組成部分,，與本協(xié)議主文具有同等法律效力。

13.4本協(xié)議于甲乙雙方授權(quán)代表簽章之日,，立即生效,。

股權(quán)受讓方：(蓋章)______________

授權(quán)代表：(簽字)________________

股權(quán)出讓方：(蓋章)______________

授權(quán)代表：(簽字)________________

房地產(chǎn)開發(fā)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓篇四

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：

公司所在地：

法定代表人：

乙方（轉(zhuǎn)讓方）：

公司所在地：

法定代表人：

丙方（受讓方）：

公司所在地：

法定代表人：

經(jīng)居間人 提供的媒介服務(wù)，并經(jīng)協(xié)商,，就該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成一致并簽訂本協(xié)議,。

（一） 成立于 ,，是一家依據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，法定代表人： ,，注冊資本為： ,，注冊地址： ，屬于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè),。

（二）甲方和乙方分別為 的合法有效股東,，分別持有 的股權(quán)和 的股權(quán)。

（三） 擁有開發(fā)的項目及用地概況為：

（1）項目名稱：

（2）項目位置：

（3）用地概況：項目規(guī)劃占地面積 ,，規(guī)劃用途為： ,，規(guī)劃容積率為： ?？傄?guī)劃建筑面積約為 萬平方米,。

（四） 已取得如下政府批復(fù)及法律文件：

1、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照,、稅務(wù)登記證,、注冊資金驗資報告、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書,；

2,、 發(fā)展計劃委員會的項目建設(shè)書批復(fù)， 發(fā)改 號,；

3,、 規(guī)劃委員會審定設(shè)計方案通知書，通審字 號,；

4,、建設(shè)用地規(guī)劃許可證；

5,、土地出讓合同,， 地出（ ）字（ ）第 號；

6,、國有土地使用證,， 。

7,、公司凈資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)清單（見附件一）,。

（五）甲乙雙方?jīng)Q定將其所持有的 100%的股權(quán)以本協(xié)議約定的條件和方式轉(zhuǎn)讓予丙方，丙方?jīng)Q定受讓該股權(quán),。

第一條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1.1按照本協(xié)議約定的條件和方式,，甲、乙雙方均同意以 股權(quán)合法持有者之身份將其分別持有的 股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙方,，丙方同意受讓該股權(quán),。

1.2完成上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓以后的 股東丙方占公司股權(quán)100%,。

第二條 轉(zhuǎn)讓價款和支付方式

2.1協(xié)議各方一致同意并確認(rèn)，甲,、乙雙方轉(zhuǎn)讓 各50%股權(quán)予丙方,，丙方應(yīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款 萬元人民幣現(xiàn)金予甲、乙雙方,。

2.2丙方同意向甲,、乙雙方支付甲、乙雙方為該項目所支付的各項費用合計為人民幣 萬元的補償費用,，包含 項目中征地補償費,、拆遷費、土地出讓金及相應(yīng)的契稅,、前期已經(jīng)支付的費用（詳見附件二：費用明細(xì)表）,。

2.3經(jīng)協(xié)議各方一致同意并確認(rèn)，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款和補償費用合計 萬元人民幣,，可以分 期支付給甲,、乙雙方,。

2.3.1第一期：甲,、乙雙方向工商部門遞交了工商變更登記資料并取得工商變更登記受理通知單之日，丙方應(yīng)向甲,、乙雙方支付 萬元人民幣,。

2.3.2第二期：丙方應(yīng)在 年 月 日之前向甲、乙雙方支付 萬元人民幣,。

2.3.3第三期：丙方應(yīng)在 年 月 日之前向甲,、乙雙方支付 萬元人民幣。

2.3.4第四期：丙方應(yīng)在 年 月 日之前向甲,、乙雙方支付 萬元人民幣,。

第三條 公司的運行

3.1協(xié)議各方一致同意并確認(rèn)，在丙方履行完畢本協(xié)議2.3條所約定的支付義務(wù)之日起 個工作日內(nèi),，辦理完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的一切工商變更登記手續(xù),。

3.2協(xié)議各方一致同意并確認(rèn)，共同授權(quán) 負(fù)責(zé)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的一切法律手續(xù),，直至 完成變更登記手續(xù)并領(lǐng)取新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照,。

3.3由于 本次股東結(jié)構(gòu)的變動，新任股東丙方重新改組董事會和監(jiān)事會,，其中,，董事會成員、總經(jīng)理等均由丙方委派,。

3.4由于 本次股東結(jié)構(gòu)的變動,，由新任股東丙方修改公司章程并報工商登記機關(guān)核準(zhǔn)之后生效,。

第四條 甲方和（或）乙方的保證并承諾

4.1關(guān)于主體資格的保證并承諾

4.1.1甲乙方保證并承諾，對其持有的 股權(quán)享有完成的處分權(quán),，且該股權(quán)未設(shè)置任何優(yōu)先權(quán),、留置權(quán)、抵押權(quán)或其他限制性權(quán)益,，沒有附帶任何或有負(fù)債或其他潛在責(zé)任和義務(wù),，亦不存在針對該股權(quán)的任何訴訟、仲裁或爭議等,。

4.1.2甲,、乙雙方保證并承諾，其作為 的合法有效股東以及轉(zhuǎn)讓股權(quán)方,，有效簽署本協(xié)議,。

4.1.3甲方和乙方保證并承諾，本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)獲得成 董事會和（或）股東會批準(zhǔn)并做出了有效股東會決議,。

4.2關(guān)于資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的保證并承諾

4.2.1甲方和乙方保證并承諾,， 的全部資產(chǎn)均為合法有效所有， 對于該等資產(chǎn)擁有完整有效的所有權(quán),，除已經(jīng)直接披露予丙方的信息之外,，不存在任何資產(chǎn)抵押、質(zhì)押或為自身或他人提供擔(dān)保等情形,。

4.2.2甲方和乙方保證并承諾,， 作為主要從事專業(yè)房地產(chǎn)項目的開發(fā)企業(yè)，已經(jīng)取得了從事該業(yè)務(wù)所需的全部資格證書以及有關(guān)批文,，并保證本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為并不影響 繼續(xù)具備持有上述全部資格證書及有關(guān)批文,，繼續(xù)從事該業(yè)務(wù)。

4.2.3甲方和乙方保證并承諾,，負(fù)責(zé)以 出讓的方式取得 房地產(chǎn)項目的土地使用權(quán)和開發(fā)權(quán),，直至取得該項目的所有政府文件的批復(fù)和法律文件，并負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)相關(guān)政府部門的工作,。

4.2.4甲方和乙方保證并承諾,，截至本協(xié)議生效之日， 所從事的生產(chǎn)經(jīng)營活動符合國家法律法規(guī)規(guī)定以及公司營業(yè)執(zhí)照核準(zhǔn)經(jīng)營范圍,，且 在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后有權(quán)繼續(xù)經(jīng)營該資產(chǎn)和業(yè)務(wù),。

4.2.5甲方和乙方保證承諾，甲方,、乙方向丙方交付的所有文件,、資料等書面材料均是真實的、可信的,，如該等書面材料系副本,，則其與原件一致,。

4.2.6甲方和乙方保證并承諾，在丙方履行本協(xié)議2.3條約定的支付義務(wù)之日,，將 房地產(chǎn)項目的全部文件出示給丙方,，便于丙方對 房地產(chǎn)項目的建設(shè)和管理。

4.3關(guān)于財務(wù)狀況及稅,、費的保證并承諾,。

4.3.1甲方和乙方保證并承諾，提供予丙方的 的財務(wù)報表及有關(guān)財務(wù)文件均為真實,、準(zhǔn)確,、完整、有效的,，并且真實及公正地反映 截至本協(xié)議生效之日的資產(chǎn),、負(fù)債（包括或然負(fù)債、未確定數(shù)額負(fù)債或有爭議負(fù)債）及盈利或虧損狀況,。

4.3.2甲方和乙方保證并承諾,，截至本協(xié)議生效之日， 已按國家和地方稅務(wù)機關(guān)規(guī)定的稅項繳足其所有到期應(yīng)繳的稅費,，亦已繳清了其所有到期應(yīng)繳的規(guī)費,，無需加繳或補繳，亦無任何因違反有關(guān)稅務(wù)法規(guī)及規(guī)費規(guī)定而將被處罰的事件發(fā)生,。

4.3.3甲方和乙方保證,，甲方和乙方向丙方如實,、全面地披露其所有已經(jīng)或有證據(jù)表明即將發(fā)生的對 的經(jīng)營管理理產(chǎn)生重大不利影響的事項,，且甲方和乙方保證向丙方提供的 的資產(chǎn)及負(fù)債清單的真實性。

第五條 丙方的保證并承諾

5.1丙方保證并承諾,，丙方是依據(jù)中國現(xiàn)行有效的法律組建成立,，有效存在并合法經(jīng)營的有限公司，其成立依法經(jīng)政府授權(quán)和批準(zhǔn)并依法開展經(jīng)營活動的法人組織,。

5.2丙方自本協(xié)議簽署之日起,，無任何導(dǎo)致其歇業(yè)、終止或?qū)ζ浣?jīng)營產(chǎn)生重大影響的事項及威脅發(fā)生,。

5.3丙方已具備締結(jié)本協(xié)議,、履行本協(xié)議所需的完全的法律權(quán)利、行為能力和內(nèi)容授權(quán),。

5.4丙方保證并承諾履行本協(xié)議將不會出現(xiàn)如下任何情形之一,。

5.4.1違反或與丙方的公司章程及其他內(nèi)部具有最高效力的規(guī)范性管理文件相沖突。

5.4.2違反對丙方具有法律約束力的其他任何合同義務(wù),。

5.4.3違反我國現(xiàn)行有效的法律,、法規(guī)及政府命令,。

第六條 保密

本協(xié)議各方保證，除非根據(jù)有關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定應(yīng)向有關(guān)政府主管部門或雙方上級主管部門辦理有關(guān)批準(zhǔn),、備案的手續(xù)；或為履行在本協(xié)議下的義務(wù)或聲明與保證須向第三人披露,；或經(jīng)協(xié)議另一方事先書面同意,，本協(xié)議任何一方就本協(xié)議項下的事務(wù)，以及因本協(xié)議目的而獲得的有關(guān) 的財務(wù),、法律,、公司管理或其他方面的信息均負(fù)有保密義務(wù)（除已在公共渠道獲得的信息外），否則保守秘密一方有權(quán)要求泄露秘密一方賠償由此造成的經(jīng)濟損失,，本條款不因本協(xié)議的終止而失效,。

第七條 不可抗力

7.1本協(xié)議項下的“不可抗力”指以下事實：本協(xié)議各方不能預(yù)見、不能避免,、不能克服的,，且導(dǎo)致本協(xié)議不能履行的自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等（政府行政命令文件及其他政府因素均屬不可抗力的范圍）,。

7.2如不可抗力因素導(dǎo)致一方無法履行本協(xié)議義務(wù)的,，該方不應(yīng)被視為違約。但遭受上述不可抗力事件的一方,，應(yīng)當(dāng)在事件發(fā)生后,，立即書面通知另一方，并在其后的15天內(nèi)提供證明該不可抗力事件發(fā)生及其持續(xù)時間的足夠證明,。

7.3如果發(fā)生不可抗力事件,，協(xié)議雙方應(yīng)當(dāng)立即互相協(xié)商，以尋求公平解決辦法,，以使不可抗力事件的影響減到最低程度,；如因不可抗力事件的影響減到最低程度；如因不可抗力而須解除協(xié)議,，則各方應(yīng)根據(jù)合同履行的具體情況,，由各方協(xié)商解決。

第八條 違約責(zé)任

8.1本協(xié)議的任何一方違反其在本協(xié)議中的任何保證并承諾,，即構(gòu)成違約,，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

8.2本協(xié)議的任何一方因違反或不履行本協(xié)議項下部分或全部義務(wù)而給其他方造成實際損失時,，違約方有義務(wù)為此做出足額補償,。

8.3如丙方未能按第二條所述的期限支付轉(zhuǎn)讓價款，則從逾期付款之日起，丙方每天需繳付應(yīng)付款項的萬分之三的違約金,。如逾期超過30天,，則甲,、乙雙方有權(quán)解除本協(xié)議,，丙方應(yīng)向甲、乙雙方支付違約金各500萬元人民幣,，甲,、乙雙方有權(quán)在應(yīng)退還的丙方已支付的款項中扣除該筆違約金。若違約金不足以賠償甲,、乙雙方因此所遭受的損失,，甲,、乙雙方有權(quán)向丙方追償賠償款。

8.4如果甲方和（或）乙方違反本協(xié)議中第四條所作的保證并承諾,，導(dǎo)致本協(xié)議所約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法完成或股權(quán)轉(zhuǎn)讓完全后或由于甲乙重大債務(wù)原因迫使 無法經(jīng)營的,，丙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，甲,、乙雙方應(yīng)退還丙方已支付的全部款項,，并應(yīng)向丙方支付違約金1000萬元人民幣。若違約金不足以賠償丙方因此所遭受的損失,，丙方有權(quán)向甲,、乙雙方追償賠償款,。

第九條 特別約定條款

9.1各方協(xié)商并同意,，自本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起，由丙方負(fù)責(zé)組織 的'經(jīng)營和管理,。

9.2本協(xié)議簽署之日作為各方確認(rèn) 資產(chǎn)及負(fù)債狀況的基準(zhǔn)日。發(fā)生在該基準(zhǔn)之前的 的所有債權(quán),，由甲乙雙方負(fù)責(zé)清償,，如由于甲方和乙方的原因造成的 的訴訟、仲裁,，若其他行政權(quán)利的限制均由甲方和乙方負(fù)責(zé)解決,，丙方不承擔(dān)任何經(jīng)濟和法律責(zé)任。

9.3本協(xié)議各方同意,，簽署本協(xié)議之同時另行簽訂一份《股權(quán)變更協(xié)議》,，若發(fā)生本協(xié)議第八條所約定的違約行為并達(dá)到了本協(xié)議的解除條件,，則該《股權(quán)變更協(xié)議》生效，守約方可持《股權(quán)變更協(xié)議》自行到工商部門辦理股權(quán)變更登記,，將 的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)恢復(fù)到由甲乙雙方為公司的全部股東狀態(tài),，違約方應(yīng)按照本協(xié)議承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。（視情況而定）

9.4本協(xié)議為便于辦理工商變更登記,，可以采用工商部門統(tǒng)一制訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓格式合同,，如統(tǒng)一的格式合同條款與本協(xié)議條款中發(fā)生沖突時，以本協(xié)議條款為準(zhǔn),。

第十條 費用負(fù)擔(dān)

因本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為所發(fā)生的全部稅項及費用,，凡法律、行政法規(guī)有規(guī)定者,，依規(guī)定辦理,；無規(guī)定者，由協(xié)議各方平均分擔(dān),。

第十一條 協(xié)議的解除

11.1本協(xié)議約定的解除協(xié)議的條件成就時,，本協(xié)議自動解除。

11.2協(xié)議各方達(dá)成書面一致的意見,，可以簽署書面協(xié)議解除本協(xié)議,。

11.3任何一方行使單方面解除合同的權(quán)利需提前15天通知對方，通知需采用第13.3條款規(guī)定辦理,。

第十二條 爭議解決

如本協(xié)議各方就本協(xié)議之履行或解釋發(fā)生任何爭議的,，應(yīng)首先協(xié)商解決；若協(xié)商不成,，任何一方均可向法院提起訴訟,。

第十三條 其他

13.1本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與協(xié)議具有同等的法律效力,。

13.2本協(xié)議在履行過程中如有未盡事宜,，各方可簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力,。

13.3本協(xié)議一方按照本協(xié)議約定向另一方送達(dá)的任何文件,、回復(fù)及其他任何聯(lián)系，必須用書面形式,，且采用掛號郵寄或直接送達(dá)的方式,，送達(dá)本協(xié)議所列另一方的地址或另一方以本條所述方式通知更改后的地址。如以掛號郵寄的方式,，在投郵后（以寄出的郵戳日期為準(zhǔn)）第七日將被視為已送達(dá)另一方,；如以直接送達(dá)的方式送達(dá)，則以另一方簽收時視做已送達(dá)。

13.4本協(xié)議自各方簽字或簽章之日成立,，并于丙方向甲,、乙雙方支付了首期款項之日生效。

13.5本協(xié)議生效后,， 的原有印章除辦理工商登記或經(jīng)各方共同同意外,，不再使用。工商變更登記完成后,，啟用新印章,。

13.6本協(xié)議一式八份，甲,、乙,、丙三方各執(zhí)兩份，一份報工商部門備案,，一份留 備案,，各份具有同等法律效力。

甲方（公章）：

法定代表人或其授權(quán)代表（簽字）：

乙方公章：

法定代表人或其授權(quán)代表（簽字）：

丙方公章：

法定代表人或其授權(quán)代表（簽字）：

簽約時間： 年 月 日

簽約地點：

房地產(chǎn)開發(fā)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓篇五

公司所在地：___________________

法定代表人：___________________

乙方(轉(zhuǎn)讓方)：___________________

公司所在地：___________________

法定代表人：___________________

丙方(受讓方)：___________________

公司所在地：___________________

法定代表人：___________________

經(jīng)居間人 提供的媒介服務(wù),，并經(jīng)協(xié)商,，就該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成一致并簽訂本協(xié)議。

(一) 成立于___________________ ,，是一家依據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司,，法定代表人：___________________ ，注冊資本為： ___________________,，注冊地址：___________________ ,，屬于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。

(二)甲方和乙方分別為___________________ 的合法有效股東,，分別持有___________________ 的股權(quán)和 ___________________的股權(quán),。

(三) 擁有開發(fā)的項目及用地概況為：

(1)項目名稱：___________________

(2)項目位置：___________________

(3)用地概況：項目規(guī)劃占地面積 ___________________，規(guī)劃用途為：___________________ ,，規(guī)劃容積率為：___________________ .總規(guī)劃建筑面積約為 ___________________萬平方米,。

(四) 已取得如下政府批復(fù)及法律文件：

1、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照,、稅務(wù)登記證,、注冊資金驗資報告、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書;

4,、建設(shè)用地規(guī)劃許可證;

6,、國有土地使用證，

7,、公司凈資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)清單(見附件一)。

(五)甲乙雙方?jīng)Q定將其所持有的 ___________________%的股權(quán)以本協(xié)議約定的條件和方式轉(zhuǎn)讓予丙方，丙方?jīng)Q定受讓該股權(quán),。

第一條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1.1按照本協(xié)議約定的條件和方式,，甲、乙雙方均同意以 股權(quán)合法持有者之身份將其分別持有的 ___________________股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙方,，丙方同意受讓該股權(quán),。

第二條 轉(zhuǎn)讓價款和支付方式

2.1協(xié)議各方一致同意并確認(rèn)，甲,、乙雙方轉(zhuǎn)讓各___________________%股權(quán)予丙方,，丙方應(yīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款 ___________________萬元人民幣現(xiàn)金予甲、乙雙方,。

2.2丙方同意向甲,、乙雙方支付甲、乙雙方為該項目所支付的各項費用合計為人民幣___________________ 萬元的補償費用,，包含 項目中征地補償費,、拆遷費、土地出讓金及相應(yīng)的契稅,、前期已經(jīng)支付的費用(詳見附件二：費用明細(xì)表),。

2.3.1第一期：甲、乙雙方向工商部門遞交了工商變更登記資料并取得工商變更登記受理通知單之日,，丙方應(yīng)向甲,、乙雙方支付 ___________________萬元人民幣。

2.3.2第二期：丙方應(yīng)在 ___________年 ___________月 ___________日之前向甲,、乙雙方支付 ___________________萬元人民幣,。

2.3.3第三期：丙方應(yīng)在 ___________年 ___________月 ___________日之前向甲、乙雙方支付 ___________________萬元人民幣,。

2.3.4第四期：丙方應(yīng)在 ___________年 ___________月 ___________日之前向甲,、乙雙方支付 ___________________萬元人民幣。

第三條 公司的運行

3.1協(xié)議各方一致同意并確認(rèn),，在丙方履行完畢本協(xié)議2.3條所約定的支付義務(wù)之日起 個工作日內(nèi),，辦理完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的一切工商變更登記手續(xù)。

3.2協(xié)議各方一致同意并確認(rèn),，共同授權(quán) 負(fù)責(zé)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的一切法律手續(xù),，直至 完成變更登記手續(xù)并領(lǐng)取新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

3.3由于 本次股東結(jié)構(gòu)的變動,，新任股東丙方重新改組董事會和監(jiān)事會,，其中，董事會成員,、總經(jīng)理等均由丙方委派,。

3.4由于 本次股東結(jié)構(gòu)的變動,，由新任股東丙方修改公司章程并報工商登記機關(guān)核準(zhǔn)之后生效。

第四條 甲方和(或)乙方的保證并承諾

4.1關(guān)于主體資格的保證并承諾

4.1.1甲乙方保證并承諾,，對其持有的___________ 股權(quán)享有完成的處分權(quán),，且該股權(quán)未設(shè)置任何優(yōu)先權(quán)、留置權(quán),、抵押權(quán)或其他限制性權(quán)益,，沒有附帶任何或有負(fù)債或其他潛在責(zé)任和義務(wù)，亦不存在針對該股權(quán)的任何訴訟,、仲裁或爭議等,。

4.1.2甲、乙雙方保證并承諾,，其作為___________ 的合法有效股東以及轉(zhuǎn)讓股權(quán)方,，有效簽署本協(xié)議。

4.1.3甲方和乙方保證并承諾,，本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)獲得成 董事會和(或)股東會批準(zhǔn)并做出了有效股東會決議,。

4.2關(guān)于資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的保證并承諾

4.2.1甲方和乙方保證并承諾， ___________的全部資產(chǎn)均為合法有效所有,， 對于該等資產(chǎn)擁有完整有效的所有權(quán),，除已經(jīng)直接披露予丙方的信息之外，不存在任何資產(chǎn)抵押,、質(zhì)押或為自身或他人提供擔(dān)保等情形,。

4.2.3甲方和乙方保證并承諾，負(fù)責(zé)以 ___________出讓的方式取得 房地產(chǎn)項目的土地使用權(quán)和開發(fā)權(quán),，直至取得該項目的所有政府文件的批復(fù)和法律文件，并負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)相關(guān)政府部門的工作,。

4.2.4甲方和乙方保證并承諾,，截至本協(xié)議生效之日， 所從事的生產(chǎn)經(jīng)營活動符合國家法律法規(guī)規(guī)定以及公司營業(yè)執(zhí)照核準(zhǔn)經(jīng)營范圍,，且___________ 在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后有權(quán)繼續(xù)經(jīng)營該資產(chǎn)和業(yè)務(wù),。

4.2.5甲方和乙方保證承諾，甲方,、乙方向丙方交付的所有文件,、資料等書面材料均是真實的、可信的,，如該等書面材料系副本,，則其與原件一致,。

4.2.6甲方和乙方保證并承諾,，在丙方履行本協(xié)議2.3條約定的支付義務(wù)之日,，將 房地產(chǎn)項目的全部文件出示給丙方，便于丙方對 房地產(chǎn)項目的建設(shè)和管理,。

4.3關(guān)于財務(wù)狀況及稅,、費的保證并承諾。

4.3.1甲方和乙方保證并承諾,，提供予丙方的 ___________的財務(wù)報表及有關(guān)財務(wù)文件均為真實,、準(zhǔn)確、完整,、有效的，并且真實及公正地反映 截至本協(xié)議生效之日的資產(chǎn),、負(fù)債(包括或然負(fù)債,、未確定數(shù)額負(fù)債或有爭議負(fù)債)及盈利或虧損狀況。

4.3.2甲方和乙方保證并承諾,，截至本協(xié)議生效之日,， 已按國家和地方稅務(wù)機關(guān)規(guī)定的稅項繳足其所有到期應(yīng)繳的稅費，亦已繳清了其所有到期應(yīng)繳的規(guī)費,，無需加繳或補繳,，亦無任何因違反有關(guān)稅務(wù)法規(guī)及規(guī)費規(guī)定而將被處罰的事件發(fā)生。

4.3.3甲方和乙方保證,，甲方和乙方向丙方如實,、全面地披露其所有已經(jīng)或有證據(jù)表明即將發(fā)生的對 的經(jīng)營管理理產(chǎn)生重大不利影響的事項，且甲方和乙方保證向丙方提供的___________ 的資產(chǎn)及負(fù)債清單的真實性,。

第五條 丙方的保證并承諾

5.1丙方保證并承諾,，丙方是依據(jù)中國現(xiàn)行有效的法律組建成立，有效存在并合法經(jīng)營的有限公司,，其成立依法經(jīng)政府授權(quán)和批準(zhǔn)并依法開展經(jīng)營活動的法人組織,。

5.2丙方自本協(xié)議簽署之日起，無任何導(dǎo)致其歇業(yè),、終止或?qū)ζ浣?jīng)營產(chǎn)生重大影響的事項及威脅發(fā)生,。

5.3丙方已具備締結(jié)本協(xié)議、履行本協(xié)議所需的完全的法律權(quán)利,、行為能力和內(nèi)容授權(quán),。

5.4丙方保證并承諾履行本協(xié)議將不會出現(xiàn)如下任何情形之一,。

5.4.1違反或與丙方的公司章程及其他內(nèi)部具有最高效力的規(guī)范性管理文件相沖突。

5.4.2違反對丙方具有法律約束力的其他任何合同義務(wù),。

5.4.3違反我國現(xiàn)行有效的法律,、法規(guī)及政府命令。

第六條 保密

本協(xié)議各方保證,，除非根據(jù)有關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定應(yīng)向有關(guān)政府主管部門或雙方上級主管部門辦理有關(guān)批準(zhǔn)、備案的手續(xù);或為履行在本協(xié)議下的義務(wù)或聲明與保證須向第三人披露;或經(jīng)協(xié)議另一方事先書面同意,，本協(xié)議任何一方就本協(xié)議項下的事務(wù),，以及因本協(xié)議目的而獲得的有關(guān)的財務(wù)、法律,、公司管理或其他方面的信息均負(fù)有保密義務(wù)(除已在公共渠道獲得的信息外),，否則保守秘密一方有權(quán)要求泄露秘密一方賠償由此造成的經(jīng)濟損失，本條款不因本協(xié)議的終止而失效,。

第七條 不可抗力

7.1本協(xié)議項下的“不可抗力”指以下事實：本協(xié)議各方不能預(yù)見,、不能避免、不能克服的,，且導(dǎo)致本協(xié)議不能履行的自然災(zāi)害,、戰(zhàn)爭等(政府行政命令文件及其他政府因素均屬不可抗力的范圍)。

7.3如果發(fā)生不可抗力事件,，協(xié)議雙方應(yīng)當(dāng)立即互相協(xié)商,，以尋求公平解決辦法，以使不可抗力事件的影響減到最低程度;如因不可抗力事件的影響減到最低程度;如因不可抗力而須解除協(xié)議,，則各方應(yīng)根據(jù)合同履行的具體情況,，由各方協(xié)商解決。

第八條 違約責(zé)任

8.1本協(xié)議的任何一方違反其在本協(xié)議中的任何保證并承諾,，即構(gòu)成違約,，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

8.2本協(xié)議的任何一方因違反或不履行本協(xié)議項下部分或全部義務(wù)而給其他方造成實際損失時,，違約方有義務(wù)為此做出足額補償,。

8.3如丙方未能按第二條所述的期限支付轉(zhuǎn)讓價款，則從逾期付款之日起,，丙方每天需繳付應(yīng)付款項的萬分之三的違約金,。如逾期超過30天，則甲,、乙雙方有權(quán)解除本協(xié)議,，丙方應(yīng)向甲、乙雙方支付違約金各___________萬元人民幣,，甲,、乙雙方有權(quán)在應(yīng)退還的丙方已支付的款項中扣除該筆違約金,。若違約金不足以賠償甲、乙雙方因此所遭受的損失,，甲,、乙雙方有權(quán)向丙方追償賠償款。

8.4如果甲方和(或)乙方違反本協(xié)議中第四條所作的保證并承諾,，導(dǎo)致本協(xié)議所約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法完成或股權(quán)轉(zhuǎn)讓完全后或由于甲乙重大債務(wù)原因迫使 無法經(jīng)營的,，丙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，甲,、乙雙方應(yīng)退還丙方已支付的全部款項,，并應(yīng)向丙方支付違約金___________萬元人民幣。若違約金不足以賠償丙方因此所遭受的損失,，丙方有權(quán)向甲、乙雙方追償賠償款,。

第九條 特別約定條款

9.1各方協(xié)商并同意,，自本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起，由丙方負(fù)責(zé)組織 ___________的經(jīng)營和管理,。

9.2本協(xié)議簽署之日作為各方確認(rèn) 資產(chǎn)及負(fù)債狀況的基準(zhǔn)日,。發(fā)生在該基準(zhǔn)之前的 的所有債權(quán)，由甲乙雙方負(fù)責(zé)清償,，如由于甲方和乙方的原因造成的 ___________的訴訟,、仲裁，若其他行政權(quán)利的限制均由甲方和乙方負(fù)責(zé)解決,，丙方不承擔(dān)任何經(jīng)濟和法律責(zé)任,。

9.3本協(xié)議各方同意，簽署本協(xié)議之同時另行簽訂一份《股權(quán)變更協(xié)議》,，若發(fā)生本協(xié)議第八條所約定的違約行為并達(dá)到了本協(xié)議的解除條件,，則該《股權(quán)變更協(xié)議》生效，守約方可持《股權(quán)變更協(xié)議》自行到工商部門辦理股權(quán)變更登記,，將 ___________的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)恢復(fù)到由甲乙雙方為公司的全部股東狀態(tài),，違約方應(yīng)按照本協(xié)議承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。(視情況而定)

9.4本協(xié)議為便于辦理工商變更登記,，可以采用工商部門統(tǒng)一制訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓格式合同,，如統(tǒng)一的格式合同條款與本協(xié)議條款中發(fā)生沖突時，以本協(xié)議條款為準(zhǔn),。

第十條 費用負(fù)擔(dān)

因本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為所發(fā)生的全部稅項及費用,，凡法律、行政法規(guī)有規(guī)定者,，依規(guī)定辦理;無規(guī)定者,，由協(xié)議各方平均分擔(dān),。

第十一條 協(xié)議的解除

11.1本協(xié)議約定的解除協(xié)議的條件成就時，本協(xié)議自動解除,。

11.2協(xié)議各方達(dá)成書面一致的意見,，可以簽署書面協(xié)議解除本協(xié)議。

11.3任何一方行使單方面解除合同的權(quán)利需提前15天通知對方,，通知需采用第13.3條款規(guī)定辦理,。

第十二條 爭議解決

如本協(xié)議各方就本協(xié)議之履行或解釋發(fā)生任何爭議的，應(yīng)首先協(xié)商解決;若協(xié)商不成,，任何一方均可向法院提起訴訟,。

第十三條 其他

13.1本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與協(xié)議具有同等的法律效力,。

13.2本協(xié)議在履行過程中如有未盡事宜,，各方可簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力,。

13.3本協(xié)議一方按照本協(xié)議約定向另一方送達(dá)的任何文件,、回復(fù)及其他任何聯(lián)系，必須用書面形式,，且采用掛號郵寄或直接送達(dá)的方式,，送達(dá)本協(xié)議所列另一方的地址或另一方以本條所述方式通知更改后的地址。如以掛號郵寄的方式,，在投郵后(以寄出的郵戳日期為準(zhǔn))第七日將被視為已送達(dá)另一方;如以直接送達(dá)的方式送達(dá),，則以另一方簽收時視做已送達(dá)。

13.4本協(xié)議自各方簽字或簽章之日成立,，并于丙方向甲,、乙雙方支付了首期款項之日生效。

13.5本協(xié)議生效后,， 的原有印章除辦理工商登記或經(jīng)各方共同同意外,，不再使用。工商變更登記完成后,，啟用新印章,。

13.6本協(xié)議一式八份，甲,、乙,、丙三方各執(zhí)兩份，一份報工商部門備案,，一份留 備案,，各份具有同等法律效力。

甲方(公章)：______________________

法定代表人或其授權(quán)代表(簽字)：______________________

乙方公章：______________________

法定代表人或其授權(quán)代表(簽字)：______________________

丙方公章：______________________

法定代表人或其授權(quán)代表(簽字)：______________________

簽約時間：______________________

簽約地點：______________________

房地產(chǎn)開發(fā)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓篇六

轉(zhuǎn)讓方：（甲方）

受讓方：（乙方）

本協(xié)議書由甲方與乙方就______房地產(chǎn)開*有限公司的股份轉(zhuǎn)讓事宜，于______年____月____日在______訂立,。

甲乙雙方本著平等互利的原則,，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與付款方式

1,、甲方同意將所持有的______房地產(chǎn)開*有限公司______％的股份共______元出資額,，以______萬元轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述股份,。

2,、乙方同意在本合同訂立三日內(nèi)以現(xiàn)金形式一次性支付甲方所轉(zhuǎn)讓的股份，甲方收到價款后,，為乙方出具收據(jù),。

第二條保證

1、甲方向乙方保證其是所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的真實持有人,，并擁有完全的處分權(quán),。

2、甲方保證向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在任何第三人的請求權(quán),，沒有在股權(quán)上設(shè)置任何的抵押,、質(zhì)押，也未涉及任何爭議及訴訟,。

3、簽訂本協(xié)議時,，目標(biāo)公司的資產(chǎn)及負(fù)債已經(jīng)全部提示,，并保證如實入帳紀(jì)錄。

4,、本協(xié)議生效之前目標(biāo)公司的帳外債務(wù),，由股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前目標(biāo)公司股東按各自持有股權(quán)比例承擔(dān)。

第三條雙方權(quán)利義務(wù)

1,、甲方轉(zhuǎn)讓其股份后,，其在河北有限*司原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔(dān),。

2,、乙方承認(rèn)______房地產(chǎn)開*有限公司章程，保證按章程規(guī)定履行義務(wù)和責(zé)任,。

第四條合同變更和解除

發(fā)生下列情況之一時,，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同,。

1,、由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。

2,、一方當(dāng)事人喪失實際履約能力,。

3、一方違反合同,，嚴(yán)重影響了守約方的經(jīng)濟利益,，使合同履行成為不必要。

4,、因情況發(fā)生變化,，經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或解除合同。

第五條股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

1,、在約定的期限內(nèi)負(fù)責(zé)辦理完整股權(quán)轉(zhuǎn)讓審批及工商變更登記手續(xù),。

2、在本協(xié)議簽訂后,，股權(quán)轉(zhuǎn)讓審批及工商變更登記手續(xù)辦理完整之前,，不得利用其股東的地位從事任何損害受讓方權(quán)益的活動。

3,、上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)應(yīng)于本協(xié)議生效后日內(nèi)辦理完畢,。

第六條違約責(zé)任及協(xié)議的變更

1、本協(xié)議正式簽訂后,，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的,，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經(jīng)濟損失,。

2,、任何一方違約時，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議,。

3,、本協(xié)議的變更，必須經(jīng)雙方共同協(xié)商,，并訂立書面變更協(xié)議,。如協(xié)商不能達(dá)成一致，本協(xié)議繼續(xù)有效,。

4,、任何一方違約時，守約一方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議,。

第七條適用法律及爭議解決

1,、本協(xié)議適用中華人民共和國的法律。

2,、凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議雙方應(yīng)當(dāng)通過友好協(xié)商解決,；如協(xié)商不成，則應(yīng)向______方所在地人民法院提起訴訟解決或?qū)幾h提交______仲裁委員會仲裁。

第八條協(xié)議的生效及其他

1,、本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效,。

2、本協(xié)議未盡事宜,，經(jīng)雙方協(xié)商一致,，可訂立補充協(xié)議加以解決。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力,。

3,、本合同______式______份，甲乙雙方各持______份,，該公司存檔______份,，申請變更登記______份。均具有同等法律效力,。

甲方（簽字或蓋章）

年月日

乙方（簽字或蓋章）

年月日

房地產(chǎn)開發(fā)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓篇七

轉(zhuǎn)讓方： （甲方）

受讓方： （乙方）

本協(xié)議書由甲方與乙方就______房地產(chǎn)開_有限公司的股份轉(zhuǎn)讓事宜,，于______年____月____日在______訂立。

甲乙雙方本著平等互利的原則,，經(jīng)友好協(xié)商,，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與付款方式

１、甲方同意將所持有的______房地產(chǎn)開_有限公司______％的股份共______元出資額,，以______萬元轉(zhuǎn)讓給乙方,，乙方同意按此價格及金額購買上述股份。

２,、乙方同意在本合同訂立三日內(nèi)以現(xiàn)金形式一次性支付甲方所轉(zhuǎn)讓的股份,，甲方收到價款后，為乙方出具收據(jù),。

第二條保證

１、甲方向乙方保證其是所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的真實持有人,，并擁有完全的處分權(quán),。

２、甲方保證向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在任何第三人的請求權(quán),，沒有在股權(quán)上設(shè)置任何的抵押,、質(zhì)押，也未涉及任何爭議及訴訟,。

３,、簽訂本協(xié)議時，目標(biāo)公司的資產(chǎn)及負(fù)債已經(jīng)全部提示,，并保證如實入帳紀(jì)錄,。

４、本協(xié)議生效之前目標(biāo)公司的帳外債務(wù)，由股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前目標(biāo)公司股東按各自持有股權(quán)比例承擔(dān),。

第三條雙方權(quán)利義務(wù)

１,、甲方轉(zhuǎn)讓其股份后，其在河北有限_司原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù),，隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔(dān),。

２、乙方承認(rèn)______房地產(chǎn)開_有限公司章程,，保證按章程規(guī)定履行義務(wù)和責(zé)任,。

第四條合同變更和解除

發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除合同,，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同,。

１、由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的外因,，致使本合同無法履行,。

２、一方當(dāng)事人喪失實際履約能力,。

３,、一方違反合同，嚴(yán)重影響了守約方的經(jīng)濟利益,，使合同履行成為不必要,。

４、因情況發(fā)生變化,，經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或解除合同,。

第五條股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

１、在約定的期限內(nèi)負(fù)責(zé)辦理完整股權(quán)轉(zhuǎn)讓審批及工商變更登記手續(xù),。

２,、在本協(xié)議簽訂后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓審批及工商變更登記手續(xù)辦理完整之前,，不得利用其股東的地位從事任何損害受讓方權(quán)益的活動,。

３、上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)應(yīng)于本協(xié)議生效后日內(nèi)辦理完畢,。

第六條違約責(zé)任及協(xié)議的變更

１,、本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的,，即構(gòu)成違約,。違約方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經(jīng)濟損失。

２,、任何一方違約時,，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議,。

３、本協(xié)議的變更,，必須經(jīng)雙方共同協(xié)商,，并訂立書面變更協(xié)議。如協(xié)商不能達(dá)成一致,，本協(xié)議繼續(xù)有效,。

４、任何一方違約時,，守約一方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議,。

第七條適用法律及爭議解決

１、本協(xié)議適用中華人民共和國的法律,。

２,、凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議雙方應(yīng)當(dāng)通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成,，則應(yīng)向______方所在地人民法院提起訴訟解決或?qū)幾h提交______仲裁委員會仲裁,。

第八條協(xié)議的生效及其他

１、本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效,。

２,、本協(xié)議未盡事宜，經(jīng)雙方協(xié)商一致,，可訂立補充協(xié)議加以解決,。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

３,、本合同______式______份,，甲乙雙方各持______份，該公司存檔______份,，申請變更登記______份,。均具有同等法律效力。

甲方（簽字或蓋章）

年 月 日

乙方（簽字或蓋章）

年 月 日

房地產(chǎn)開發(fā)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓篇八

轉(zhuǎn)讓方：

法定代表人：

法定地址：

受讓方：

法定代表人：

法定地址：

鑒于甲方欲整體轉(zhuǎn)讓其投資于______有限公司（下稱______公司）的全部股權(quán),，甲,、乙雙方已于______年______月______日簽訂“股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書”（下稱“轉(zhuǎn)讓合同”），并根據(jù)該合同的約定,，甲、乙雙方實際履行了有關(guān)______公司的交接工作,。雙方在平等,、自愿、公平的基礎(chǔ)上,，經(jīng)過充分協(xié)商簽訂本股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書,，以資共同恪守,。

第一條?轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、轉(zhuǎn)讓價格與付款方式

1,、甲方同意將所持有______有限公司______％的股權(quán)（認(rèn)繳注冊資本______萬元,，實繳注冊資本______萬元）以______萬元人民幣的價格轉(zhuǎn)讓給乙方，（備注：所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)中如認(rèn)繳的注冊資本尚未全部到資,，約定如下：所轉(zhuǎn)讓的占______有限公司______％的股權(quán)中尚未到資的注冊資本______萬元由乙方按章程規(guī)定如期到資,。）乙方同意按此價格和條件購買該股權(quán)。

2,、乙方同意在本協(xié)議簽訂之日起______日內(nèi),，將轉(zhuǎn)讓費______萬元人民幣以（現(xiàn)金或轉(zhuǎn)帳）方式分______次支付給甲方。

第二條?保證

2,、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán),，公司的其他股東已放棄優(yōu)先購買權(quán)。

3,、乙方受讓甲方所持有的股權(quán)后,，即按______有限公司章程規(guī)定享有相應(yīng)的股東權(quán)利和義務(wù)。

4,、乙方承認(rèn)______有限公司章程,，保證按章程規(guī)定履行股東的權(quán)利和義務(wù)。

第三條?盈虧分擔(dān)

公司依法辦理變更登記后,，乙方即成為______有限公司的股東,，按章程規(guī)定分享公司利潤與分擔(dān)虧損。

第四條?股權(quán)轉(zhuǎn)讓的費用負(fù)擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓全部費用（包括手續(xù)費,、稅費等）,，由______方承擔(dān)。

第五條?協(xié)議的變更與解除

在公司辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記前,，發(fā)生下列情況之一時,，可變更或解除協(xié)議，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除協(xié)議,。

1,、由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協(xié)議無法履行,。

2,、一方當(dāng)事人喪失實際履約能力。

3,、由于一方或雙方違約,，嚴(yán)重影響了守約方的經(jīng)濟利益，使協(xié)議履行成為不必要,。

4,、因情況發(fā)生變化,，經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或解除協(xié)議。

第六條?違約責(zé)任

本協(xié)議對簽約雙方具有平等的法律效力,，若任何一方未能履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)或保證,，除非依照法律規(guī)定可以免責(zé)，違約方應(yīng)向協(xié)議他方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格______％的違約金,，因一方違約而給協(xié)議他方造成經(jīng)濟損失,，并且損失額大于違約金數(shù)額時，對于大于違約金的部分,，違約方應(yīng)予賠償,。

第七條?爭議的解決

甲乙雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商解決,。如協(xié)商不成,，任何一方均有權(quán)按下列第________種方式解決：

1、將爭議提交_____________委員會_____,，按照提交_____時該會現(xiàn)行有效的_____規(guī)則進(jìn)行_____,。_____裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力,。

2,、各自向所在地人民法院起訴。

第八條?法律適用

本協(xié)議及其所依據(jù)之相關(guān)文件的成立,，有效性,，履行和權(quán)利義務(wù)關(guān)系，應(yīng)該適用________法律進(jìn)行解釋,。

第九條?協(xié)議生效的條件

本協(xié)議自簽訂之日起生效,。

第十條?其他

本協(xié)議正本一式四份，甲,、乙雙方各執(zhí)一份,，報工商行政管理機關(guān)一份，________有限公司存一份,，均具有同等法律效力,。

甲方（簽字或蓋章）：

年?月?日

乙方（簽字或蓋章）：

年?月?日

房地產(chǎn)開發(fā)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓篇九

轉(zhuǎn)讓方（甲方）：

住址：

法定代表人：

受讓方（乙方）：

住址：

法定代表人：

鑒于：

１、 房地產(chǎn)開x有限公司系甲方作為外方投資者投資,，投資總額為 萬美元,，注冊資本為 萬美元，實收資本為 萬美元,。

２,、甲方有意轉(zhuǎn)讓其所持有的沈陽星獅房地產(chǎn)開x有限公司 ％的股權(quán)。

３,、乙方為獨立的法人,，且愿意受讓甲方股權(quán)，承接經(jīng)營 房地產(chǎn)開x有限公司現(xiàn)有業(yè)務(wù),。

甲,、乙雙方根據(jù)中華人民共和國有關(guān)的法律、法規(guī)的規(guī)定,，經(jīng)友好協(xié)商,，本著平等互利的原則，現(xiàn)訂立本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，以資雙方共同遵守,。

一、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

１,、甲方將其持有的 房地產(chǎn)開x有限公司 ％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方,。

２、乙方同意接受上述股權(quán)的轉(zhuǎn)讓,。

二,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及價款的支付方式

１、甲方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條件,，以 元將其在標(biāo)的公司擁有的 股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方,，乙方同意以此價格受讓該股權(quán)。

２,、乙方同意自本協(xié)議生效之日起 日內(nèi)與甲方就全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以貨幣形式完成交割,。

三、甲方聲明

１,、甲方為本協(xié)議第一條所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的唯一所有權(quán)人,；

２、甲方作為標(biāo)的公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務(wù),。

四,、乙方聲明

１、乙方以出資額為限對標(biāo)的公司承擔(dān)責(zé)任,；

２,、乙方承認(rèn)并履行標(biāo)的公司修改后的章程；

３,、乙方保證按本合同第二條所規(guī)定方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,。

五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)費用和變更登記手續(xù)

１,、雙方同意辦理與本合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)所產(chǎn)生的有關(guān)費用由 方承擔(dān),。

２、乙方支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后,，雙方辦理股權(quán)變更登記手續(xù),。

六,、有關(guān)雙方權(quán)利義務(wù)

１、從本協(xié)議生效之日起,，甲方不再享有轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)所對應(yīng)的標(biāo)的公司股東權(quán)利同時不再履行該部分股東義務(wù),。

２、從本協(xié)議生效之日起,，乙方享有標(biāo)的公司持股部分的股東權(quán)利并履行股東義務(wù),。必要時，甲方應(yīng)協(xié)助乙方行使股東權(quán)利,、履行股東義務(wù),，包括以甲方名義簽署相關(guān)文件。

七,、不可抗力

１,、任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的救濟措施,，以減少因不可抗力造成的損失,。

２、遇有不可抗力的一方,，應(yīng)盡快將事件的情況以書面形式通知其他各方,，并在事件發(fā)生后十個工作日內(nèi)，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務(wù)以及需要延期履行的理由的報告,。

３,、不可抗力指任何是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況,，其中包括但不限于以下幾個方面：

（２）直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的國內(nèi)騷亂,；

（４）雙方書面同意的其他直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的不可抗力事件。

八,、協(xié)議的變更和解除

１,、本協(xié)議獲審批機關(guān)批準(zhǔn)前，如需變更,，須經(jīng)雙方協(xié)商一致并訂立書面變更協(xié)議,。

２、本協(xié)議獲審批機關(guān)批準(zhǔn)前,，經(jīng)雙方協(xié)商一致并經(jīng)訂立書面協(xié)議,，本協(xié)議可以解除。

３,、發(fā)生下列情況之一時,，可變更或解除本協(xié)議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議書。

（１）由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的外因,，致使本協(xié)議無法履行,；

（２）一方當(dāng)事人喪失實際履約能力；

（３）由于一方違約,，嚴(yán)重影響了另一方的經(jīng)濟利益,，使合同履行成為不必要；

（４）因情況發(fā)生變化,，當(dāng)事人雙方經(jīng)過協(xié)商同意；

（５）合同中約定的其它變更或解除協(xié)議的情況出現(xiàn),。

４,、本協(xié)議獲審批機關(guān)批準(zhǔn)后，雙方不得解除,。

５,、任何一方違約時，守約一方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議,。

九,、適用的法律及爭議的解決

１、本協(xié)議適用中華人民共和國的法律,。

２,、凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議雙方應(yīng)當(dāng)通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成,，任何一方都有權(quán)提交 仲裁委員會于 裁決,。

十、生效條款及其他

１,、本協(xié)議經(jīng)甲,、乙雙方蓋章之日起生效。

２,、本協(xié)議生效后,，如一方需修改本協(xié)議的，須提前十個工作日以書面形式通知另一方,，并經(jīng)雙方書面協(xié)商一致后簽訂補充協(xié)議,。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

３,、本協(xié)議 式 份,，甲乙雙方各執(zhí) 份，其余送有關(guān)部門審批或備案,，均具有同等法律效力,。

４、本協(xié)議于 年 月 日訂立于 。

甲方（簽名或蓋章）：

代表人：

年 月 日

乙方（簽名或蓋章）：

代表人：

年 月 日

房地產(chǎn)開發(fā)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓篇十

出讓方：______,、______,、______、______ (以下簡稱甲方)

受讓方：房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 (以下簡稱乙方)

______房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱合伙公司),，于200______年______月______日成立,，由甲方______、______,、______,、______共同出資經(jīng)營，注冊資金為人民幣20__萬元(驗資到位資金1200萬元人民幣),。截止到20______0年______月______日,，實際已投資人民幣4600萬元。為壯大并發(fā)展合伙公司的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù),，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商,，達(dá)成一致意見。為便于今后履行,，特訂立如下協(xié)議,，以供雙方遵照履行：

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓：

(一)甲方各股東原持有的合伙公司100%股權(quán),，現(xiàn)甲方將其中50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方,。

(二)甲方股份所包含的各種股東權(quán)益。該股東權(quán)益指依附于轉(zhuǎn)讓股份的所有權(quán)益,，包括合伙公司所擁有的全部動產(chǎn)和不動產(chǎn),、有形和無形資產(chǎn)的100%所代表之利益。

(三)對于未披露債務(wù)(如果存在的話),，股權(quán)出讓方應(yīng)按照該未披露債務(wù)數(shù)額的100%承擔(dān)償還責(zé)任,。

(四)甲方保證對其轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全、有效的處分權(quán),，保證該股權(quán)沒有質(zhì)押,，并免遭第三人追索，否則應(yīng)由甲方承擔(dān)由此引起的一切經(jīng)濟和法律責(zé)任,。

二,、增資轉(zhuǎn)股、付款方式及期限：

(一)乙方按甲方已投入的資金及資金占用費等,，按同等金額投入合伙公司,，計人民幣6600萬元。由此甲乙雙方各占該公司50%股權(quán),。

(二)乙方應(yīng)在本協(xié)議簽署后7個工作日內(nèi),，支付第一期轉(zhuǎn)讓款,，計人民幣3000萬元;第二期于今年九月底前支付人民幣20__萬元，第三期于今年十二月底前付清剩余款項,。

3,、本協(xié)議項下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓之稅費,，由甲方各股東按照法律,、法規(guī)之規(guī)定各自承擔(dān)。

三,、盈虧(含債權(quán)債務(wù))的分擔(dān),。

(一)本協(xié)議生效后，乙方按股份比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損(含轉(zhuǎn)讓前該股份應(yīng)享有和分擔(dān)公司的債權(quán)債務(wù)),。

(二)股權(quán)轉(zhuǎn)讓時,，甲方應(yīng)就現(xiàn)時合伙公司的財務(wù)狀況向乙方提供承諾。乙方按甲方承諾的財務(wù)狀況承擔(dān)甲方應(yīng)分擔(dān)的風(fēng)險,、虧損和享有權(quán)益。股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效后,，若發(fā)現(xiàn)屬轉(zhuǎn)讓前,，甲方承諾以外的合伙公司的債務(wù)或?qū)ν鈸?dān)保等，由甲方負(fù)責(zé)全額賠償,。股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效后,，乙方取得股東地位，并按股份比例享有其股東權(quán)利和承擔(dān)義務(wù),。

四,、違約責(zé)任

如發(fā)生以下任何一事件則構(gòu)成該方在本協(xié)議項下之違約，違約方應(yīng)支付守約方違約金500萬元：

(一)任何一方違反本協(xié)議的任何條款;

(三)如任何一方違約,，守約方還有權(quán)要求其賠償因此而造成的損失,，守約方也有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。

五,、糾紛的解決

凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議,，甲、乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決,，如協(xié)商不成,，可向_______人民法院起訴。

六,、有關(guān)費用負(fù)擔(dān)

在轉(zhuǎn)讓過程中,，發(fā)生的與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的費用(如公證、審計,、工商變更登記等),，由合伙公司承擔(dān),。

七、生效條件

本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽訂,，經(jīng)公證處公證,，并辦理股權(quán)變更登記手續(xù)后，本協(xié)議即為生效,。股權(quán)出讓方應(yīng)于三十天內(nèi)促使合伙公司向?qū)徟鷻C關(guān)提交修改后的合伙公司的合同與章程,，并向工商行政管理機關(guān)提交合伙公司股權(quán)變更所需的各項文件，完成股權(quán)變更手續(xù),，使股權(quán)受讓方成為合伙公司股東,。

八、特別約定：

(一)甲,、乙雙方共計投入合伙公司的資金總額超出該公司注冊資金部份的差額,，按合伙公司向甲、乙雙方借貸資金處理,，但該款項應(yīng)符合下列條件時方可支?。?/p>

1. 經(jīng)公司股東會決議通過;

2. 公司的后續(xù)需支出的資金有充分保障時。

(二)甲方前期投入合伙公司的的資金占用費(計20__萬元)的支取,，約定在本協(xié)議的前款借貸資金支取前兌現(xiàn),，但同樣必須符合前款資金支取的條件。

(三)鑒于甲方全體股東未將注冊資本到位(即20__萬元-1200萬元=780萬元),，由乙方直接出資補足,，該出資已包括在本協(xié)議第二條第一款所約定的乙方投資款內(nèi)。

(四)本公司設(shè)董事長一人,，系公司法定代表人,，副董事長一人，總經(jīng)理一人,，副總經(jīng)理二人,，其余機構(gòu)及人員仍按原公司設(shè)置。

(五)公司所涉及工程量達(dá)到一百萬元以上的(包括與公司相關(guān)的工程),，需由公司股東會決議通過,。

(六)公司不得為股東個人提供擔(dān)保。如需對外提供擔(dān)保的,，應(yīng)經(jīng)股東會表決通過方可執(zhí)行,。

九、其它：

本協(xié)議一式____份,，甲乙雙方各執(zhí)____份,，合伙公司、公證處各執(zhí)一份,。

甲方 ：___________

乙方： ___________

____ 年 _____ 月 _____ 日