在日常的學(xué)習(xí),、工作、生活中，肯定對各類范文都很熟悉吧,。寫范文的時候需要注意什么呢,？有哪些格式需要注意呢,？下面是小編幫大家整理的優(yōu)質(zhì)范文,，僅供參考,，大家一起來看看吧,。

有限責(zé)任公司協(xié)議書標(biāo)準(zhǔn)版篇一

轉(zhuǎn)讓方(甲方)：

身份證號碼：

受讓方(乙方):,。

身份證號碼：

甲乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商,，就娛樂城轉(zhuǎn)讓事宜,，依據(jù)《中華人民共宜和國個人獨資企業(yè)法》和《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，訂立如下協(xié)議：

1,、甲方以人民幣元的價格將娛樂城(以下簡稱企業(yè))整體轉(zhuǎn)讓給乙方,。

2、乙方應(yīng)于本協(xié)議書生效當(dāng)日將上述款項支付給甲方,。

甲方保證對企業(yè)資產(chǎn)享有完全所有權(quán)和處分權(quán),，若企業(yè)資產(chǎn)存在瑕疵并因此給乙方造成損失的，由甲方承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

本協(xié)議書自雙方簽字之日起生效,，并在15日內(nèi)到工商機(jī)關(guān)辦理變更登記,，辦理投資人變更登記后，甲方不再作為該企業(yè)的投資人,，乙方作為投資人并對企業(yè)全部財產(chǎn)享有所有權(quán)和處分權(quán),。企業(yè)轉(zhuǎn)讓前的`債權(quán)債務(wù)由現(xiàn)有企業(yè)承繼。

1,、雙方必須自覺履行本協(xié)議,，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定履行義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照法律的規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任,。

2,、如乙方不能按期支付轉(zhuǎn)讓款，每逾期一天,，應(yīng)向甲方支付逾期部分轉(zhuǎn)讓款的萬分之五的違約金,。

因履行本協(xié)議書所發(fā)生的爭議，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決,，如協(xié)商不成,，依法通過訴訟(由企業(yè)注冊地法院管轄)途徑解決。

本協(xié)議書一式三份,，甲乙雙方各執(zhí)1份,，提交工商機(jī)關(guān)辦理變更登記1份。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________,。

法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________,。

_________年____月____日_________年____月____日。

有限責(zé)任公司協(xié)議書標(biāo)準(zhǔn)版篇二

依據(jù)《中華人民共和國公司法》,，我們各股東經(jīng)過慎重研究,，一致同意按照該法律規(guī)定應(yīng)具備的條件，自愿出資申請設(shè)立一個有限責(zé)任公司,，特制定協(xié)議如下：

一,、申請設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱為“____________有限公司”(以下簡稱公司)，并有不同字號的被選名稱若干,，公司名稱以公司登記依據(jù)《中華人民共和國公司法》,，我們各股東經(jīng)過慎重研究，一致同意按照該法律規(guī)定應(yīng)具備的條件,，自愿出資申請設(shè)立一個有限責(zé)任公司,，特制定協(xié)議如下：

一、申請設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱為“____________有限公司”(以下簡稱公司),，并有不同字號的被選名稱若干,，公司名稱以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

二、公司主要經(jīng)營______行業(yè),。公司住所擬設(shè)在______________________________,。

三、公司股東共______個,，其中自然人______個,，企業(yè)法人______個，社會團(tuán)體______個,，事業(yè)法人______個,，國家授權(quán)的部門______個。分別為：

(?)__________________,，現(xiàn)住__________________,，身份證號碼__________________,。

(?)____________公司,，住所在?，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號為____________,。

(?)____________學(xué)會(協(xié)會,、聯(lián)誼會等)，住所在__________________,。

(?)__________________團(tuán)體法人編號為________________________,。

(?)____________研究所(中心等)，住所在____________,。

(?)出資____________萬元,，其中以貨幣(或者實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù),、土地使用權(quán))方式出資____________萬元。

(?)出資____________萬元,，其中以貨幣(或者實物,、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù),、土地使用權(quán)等)方式出資____________萬元,。

五、公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后,，應(yīng)當(dāng)在______天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時賬戶,。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)在公司臨時賬戶開設(shè)后______天內(nèi),，將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶,。

六、股東不按協(xié)議繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任,，承擔(dān)辦法為____________,。

七、股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。

八,、全體股東同意指定?(指股東)為代表或者共同委托的代理人(指具有代理業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師)作為申請人,，向公司登記機(jī)關(guān)提交的文件、證件的真實性,、有效性和合法性,，并承擔(dān)責(zé)任。

九,、因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時,，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請設(shè)立公司,，所耗費用由各股東按____________辦法承擔(dān),。

股東簽名、蓋章：____________,。

簽訂協(xié)議地點：____________,。

簽訂協(xié)議時間：____________。

有限責(zé)任公司協(xié)議書標(biāo)準(zhǔn)版篇三

甲方：

住所：

乙方：

（身份證號：）,。

住所：

（身份證號：）,。

住所：

住所：

法定代表人：

第二條入股金額。

甲方應(yīng)于20年月日之前向丙方出資萬元,出資方式人民幣,。甲方將該筆款項匯至以下帳戶,，即視作甲方充分履行上述出資義務(wù)。

戶名：

開戶行：

帳號：

第三條股東會決議事項,。

甲方履行出資義務(wù)后叁日內(nèi),，甲方與乙方共同召開丙方股東會會議，會議應(yīng)就如下事項作出決議：

一,、丙方的注冊資本由原有的萬元人民幣增加到萬元人民幣,。

二、新增加股東,。

三,、增資后各方持股比例如下：

1、本次出資萬元,出資方式人民幣,，增資后參股比例為%,。

2,、出資萬元，出資方式人民幣,，增資后參股比例為%,。

3、出資萬元,，出資方式人民幣,，增資后參股比例為%。

四,、由甲方（或甲方指定的）擔(dān)任丙方監(jiān)事,，任期叁年。

五,、公司章程作出相應(yīng)修訂,。

第四條丙方承諾。

1,、股東會就第三條所指事項決議的同時,，丙方向甲方出具出資證明書，并將甲方股東身份及股權(quán)情況記載于丙方股東名冊,。

2,、丙方在就第三條所指事項作出決議后20日內(nèi)辦理完畢關(guān)于公司注冊資本增加、股東變更,、公司章程修訂等事項的工商登記備案手續(xù)，并換領(lǐng)營業(yè)執(zhí)照,。

3,、丙方依照法律及公司章程規(guī)定為監(jiān)事履行職權(quán)提供充分便利。

4,、在完成股東變更工商登記之前,，丙方不得為任何人提供擔(dān)保、亦不得就丙方自身重要實體權(quán)益作出處分,。

第五條三方共同確認(rèn),。

1、丙方股東會就第三條所指事項作出決議后,，甲方與其他股東即按上述決議內(nèi)容享有股權(quán)并承擔(dān)股東義務(wù),。

2、非經(jīng)三方一致同意,，本協(xié)議規(guī)定的各方權(quán)利義務(wù)不得修改,，各方亦不得以諸邊協(xié)議的方式間接改變本協(xié)議的規(guī)定。

第六條甲方權(quán)利義務(wù),。

1,、甲方應(yīng)按期繳納出資,。

2、甲方取得股東資格后,，即按照修訂后的公司章程行使權(quán)利,、承擔(dān)義務(wù)。

第七條乙方權(quán)利義務(wù),。

1,、乙方應(yīng)按照本協(xié)議第三條的規(guī)定召開股東會決議并作出相應(yīng)決議。

2,、甲方取得股東資格后,，乙方即按調(diào)整后的'股權(quán)行使股東權(quán)利,。

3,、乙方應(yīng)遵守修訂后的公司章程。

4,、乙方應(yīng)依照法律及公司章程規(guī)定為監(jiān)事履行職權(quán)提供充分便利,。

第八條違約責(zé)任及合同解除。

1,、股權(quán)變更工商登記未完成之前：乙方及丙方不履行,、遲延履行或未充分履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)的`，應(yīng)向甲方承擔(dān)違約責(zé)任,，違約金的數(shù)額按甲方入股金額的%計算,；相關(guān)事宜在甲方催告的合理期限內(nèi)仍未解決的，甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議,。

2,、甲方依照前款規(guī)定單方解除本協(xié)議的同時，丙方股東會就第三條所指事項作出的決議即失效,，甲方不再受該決議的約束,，亦不因此向乙方以及丙方承擔(dān)任何責(zé)任。

3,、甲方單方解除本協(xié)議后,，丙方應(yīng)全額退還甲方實繳出資，并按%的標(biāo)準(zhǔn)賠償甲方損失,，乙方四位股東對此承擔(dān)連帶責(zé)任保證責(zé)任,。

4、丙方之監(jiān)事因乙方或丙方原因無法充分履行職權(quán)的,，違約方應(yīng)向甲方承擔(dān)違約責(zé)任,，違約金的數(shù)額按甲方入股金額的%計算。

第九條爭議解決,。

締約各方同意因本合同而產(chǎn)生或與本合同有關(guān)的任何訟爭由所在地人民法院受理,。

第十條條款的獨立性：

本合同的某些條款違法,、無效或在法律上不能執(zhí)行，或被法院,、宣布違法,、無效或不能執(zhí)行，應(yīng)盡可能把這些條款從本合同中刪除,，使其它條款的合法性,、有效性和可執(zhí)行性不受影響，而刪除后的所有剩余條款仍然繼續(xù)有效,，并不影響該剩余條款的有效性,、合法性或強制性。

第十一條本協(xié)議經(jīng)各方共同簽字蓋章后生效,。本協(xié)議一式份,，甲方一份，乙方,，丙方一份,，提交工商管理機(jī)關(guān)一份。

甲方：

乙方：

丙方：

簽約時間：簽約地點：

有限責(zé)任公司協(xié)議書標(biāo)準(zhǔn)版篇四

法定住址：_________,。

法定代表人：_________,。

職務(wù)：_________。

委托代理人：_________,。

身份證號碼：_________,。

通訊地址：_________。

郵政編碼：_________,。

聯(lián)系人：_________,。

電話：_________。

傳真：_________,。

帳號：_________。

電子信箱：_________,。

乙方：_________,。

法定住址：_________。

法定代表人：_________,。

職務(wù)：_________,。

委托代理人：_________,。

身份證號碼：_________。

通訊地址：_________。

郵政編碼：_________,。

聯(lián)系人：_________。

電話：_________,。

傳真：_________。

帳號：_________,。

電子信箱：_________。

丙方：_________,。

法定住址：_________,。

法定代表人：_________。

職務(wù)：_________,。

委托代理人：_________,。

身份證號碼：_________。

通訊地址：_________,。

郵政編碼：_________,。

聯(lián)系人：_________。

電話：_________,。

傳真：_________,。

帳號：_________。

電子信箱：_________,。

為尋求合作發(fā)展,，合作各方經(jīng)充分協(xié)商，一致同意共同出資設(shè)立_________有限公司(以下簡稱“本公司”),，各方依據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī),，簽訂如下協(xié)議，作為各方發(fā)起行為的規(guī)范,，以資共同遵守,。

第一條公司概況。

申請設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱擬定為“_________有限公司”(以下簡稱公司),，并有不同字號的備選名稱若干,，公司名稱以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

公司住所擬設(shè)在_________市_________區(qū)_________路_________號_________樓(房),。

責(zé)任承擔(dān)：甲,、乙、丙方以各自的出資額為限對新公司承擔(dān)責(zé)任,，新公司以其全部資產(chǎn)對新公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。

第二條公司宗旨與經(jīng)營范圍。

本公司的經(jīng)營宗旨為：_________,。

本公司的經(jīng)營范圍為：主營_________,，兼營_________。

第三條注冊資本,。

本公司的注冊資本為人民幣_________元整,，出資為。

_________(貨幣,、實物,、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等)形式,，其中：

丙方：出資額為_________元,，以_________方式出資，占注冊資本的_________%,。

全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十,。

第四條出資時間。

股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額,。股東以貨幣出資的,，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的,，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任,。

丙方投入新公司的_________應(yīng)于_________年_________月_________日前辦理完畢過戶手續(xù),。

第五條出資評估。

對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價,，核實財產(chǎn),，不得高估或者低估作價。法律,、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的,，從其規(guī)定。

用實物(或者工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù),、土地使用權(quán))出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有企業(yè)法人資格的評估機(jī)構(gòu)評估作價,，在公司注冊資本驗證后_________天內(nèi),，依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并在申請公司設(shè)立登記時向公司登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)證明,。

第六條出資證明,。

本公司成立后，足額繳付出資的發(fā)起人有權(quán)要求公司向股東及時簽發(fā)出資證明書,。出資證明書由公司蓋章。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

(1)公司名稱;,。

(2)公司登記日期;

(3)公司注冊資本;,。

(4)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;(5)出資證明書的編號和核發(fā)日期,。

第七條出資的轉(zhuǎn)讓,。

權(quán),。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效,。

有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán),。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意,。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓,。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓,。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán),。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán),。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,，從其規(guī)定。

第八條公司登記,。

全體股東同意指定_________(指股東)為代表或者共同委托的代理人(指具有代理業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師)作為申請人,，向公司登記機(jī)關(guān)申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記和設(shè)立登記。申請人應(yīng)保證向公司登記機(jī)關(guān)提交的文件,、證件的真實性,、有效性和合法性，并承擔(dān)責(zé)任,。

第九條新公司組織結(jié)構(gòu),。

1、公司設(shè)股東會,、董事會,、監(jiān)事會、總經(jīng)理,。

2,、公司董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名,，乙方委派_________名,，丙方委派_________名，董事長即法定代表人由甲/乙/丙方委派的董事?lián)巍?/p>

3、公司監(jiān)事會由_________名監(jiān)事組成,，其中甲方委派_________名,，乙方委派_________名，丙方委派_________名,，監(jiān)事會主席/召集人由甲/乙/丙方委派的監(jiān)事?lián)巍?/p>

4,、公司設(shè)總經(jīng)理_________名，副總經(jīng)理_________名,，均由董事會聘任,。

第十條各發(fā)起人的.權(quán)利。

1,、申請設(shè)立本公司,，隨時了解本公司的設(shè)立工作進(jìn)展情況。

2,、簽署本公司設(shè)立過程中的法律文件,。

3、審核設(shè)立過程中籌備費用的支出,。

4,、推舉本公司的執(zhí)行董事候選人名單，各方提出的執(zhí)行董事候選人經(jīng)本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生,，執(zhí)行董事任期三年,，任期屆滿可連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿前,，股東會不得無故解除其職務(wù),。

5、提出本公司的監(jiān)事候選人名單,，經(jīng)本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生,，監(jiān)事任期三年，任期屆滿可連選連任,。

6,、在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定,，行使其他股東應(yīng)享有的權(quán)利,。

第十一條發(fā)起人的義務(wù)。

1,、及時提供本公司申請設(shè)立所必需的文件材料,。

2、在本公司設(shè)立過程中,，由于發(fā)起人的過失致使公司受到損害的,，對本公司承擔(dān)賠償責(zé)任,。

3、發(fā)起人未能按照本協(xié)議約定按時繳納出資的,，除向本公司補足其應(yīng)繳付的出資外，還應(yīng)對其未及時出資行為給其他發(fā)起人造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任,。

4,、公司成立后，發(fā)起人不得抽逃出資,。

5,、在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定,，承擔(dān)其他股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù),。

第十二條費用承擔(dān)。

1,、在本公司設(shè)立成功后,，同意將為設(shè)立本公司所發(fā)生的全部費用列入本公司的開辦費用，由成立后的公司承擔(dān),。

2,、因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經(jīng)全體股東一致同意,，可停止申請設(shè)立公司,，所耗費用按各發(fā)起人的出資比例進(jìn)行分?jǐn)偂?/p>

第十三條財務(wù)、會計,。

1,、公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù),、會計制度,。

2、公司在每一會計年度終了時,，應(yīng)制作財務(wù),、會計報告，并依法經(jīng)審查驗證,。

3,、公司在每一營業(yè)年度的頭三個月，編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表,、損益計算表和利潤分配方案,，提交董事會審議通過。

4,、財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司,，供股東查閱。

5、公司分配當(dāng)年稅后利潤時,，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取,。

6,、公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損,。

7、公司從稅后利潤中提取法定公積金后,，經(jīng)股東會或者股東大會決議,，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,，按照股東持有的股份比例分配,，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

8,、股東會,、股東大會或者董事會違反規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司,。公司持有的本公司股份不得分配利潤。

9,、公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計師事務(wù)所提供真實,、完整的會計憑證、會計賬簿,、財務(wù)會計報告及其他會計資料,，不得拒絕、隱匿,、謊報,。

10、公司除法定的會計賬簿外,，不得另立會計賬簿,。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲,。

第十四條合營期限,。

1、公司經(jīng)營期限為_________年,。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日,。

1,、合同任何一方未按合同規(guī)定依期如數(shù)提交出資額時，每逾期一日,，違約方應(yīng)向其他方支付出資額的_________%作為違約金,。如逾期三個月仍未提交的，其他方有權(quán)解除合同,。

本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：

(1)發(fā)起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人,，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。

(2)發(fā)起人各方投入本公司的資金,，均為各發(fā)起人所擁有的合法財產(chǎn)。

(3)發(fā)起人各方向本公司提交的文件,、資料等均是真實,、準(zhǔn)確和有效的。

甲方簽名,、蓋章：____________,。

乙方簽名、蓋章：____________,。

丙方簽名,、蓋章：____________。

簽協(xié)議地點：________________,。

簽協(xié)議時間：_______________,。

有限責(zé)任公司協(xié)議書標(biāo)準(zhǔn)版篇五

第一條公司宗旨：依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關(guān)規(guī)定，制定本公司章程,。

第二條公司名稱：公司,。

第三條公司住所：市區(qū)。

第四條公司由個股東共同出資設(shè)立,，股東以認(rèn)繳出資額為限對公司承,。

擔(dān)責(zé)任;公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán),，并依法享有民事權(quán)利,，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格,。

第五條經(jīng)營范圍：

第六條公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期,。營業(yè)期限：(根

據(jù)公司章程自定)。

第二章注冊資本,。

第七條公司注冊資本為萬元人民幣,。

第八條股東名稱、認(rèn)繳出資額,、出資方式,、出資時間一覽表,。單位：萬元。

股東姓名(名稱),。

認(rèn)繳出資額,。

出資方式。

出資時間,。

第九條公司登記注冊后,，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱,、公司成立日期,、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱,、繳納的出資額和出資日期,、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章,。出資證明書一式兩份,，股東和公司各持一份。出資證明書遺失,，應(yīng)立即向公司申報注銷,，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補發(fā)。

第十條公司應(yīng)設(shè)置股東名冊,，記載股東的姓名,、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容,。

第二章股東的權(quán)利,、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件。

第十一條股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益,、重大決策和選擇管理者等權(quán)利,，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

第十二條股東的權(quán)利：

一,、出席股東會,，并根據(jù)出資比例享有表決權(quán);。

二,、股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告;,。

三、選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事;,。

四,、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時,，股東可按出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資;,。

五,、公司新增資本或其他股東轉(zhuǎn)讓股份時有優(yōu)先認(rèn)購權(quán);。

六,、公司終止后,，依法分取公司剩余財產(chǎn)。

第十三條股東的義務(wù)：

一,、按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額;,。

二、以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù);,。

三,、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資,。

四,、遵守公司章程規(guī)定的各項條款。

第十四條出資的轉(zhuǎn)讓：

一,、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

二,、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的,，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓,。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,，在同等條件下其他股東對該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

三,、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,，公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊,。

第三章公司的機(jī)構(gòu)及高級管理人員的資格和義務(wù),。

第十五條為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展,，公司設(shè)立股東會,、執(zhí)行董事和監(jiān)事,，負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的策劃和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào),、監(jiān)督等工作,。

第十六條本公司設(shè)經(jīng)理、業(yè)務(wù)部,、財務(wù)部等具體辦理機(jī)構(gòu),，分別負(fù)責(zé)處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常具體事務(wù)。

第十七條執(zhí)行董事,、監(jiān)事,、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定,。

第十八條公司研究決定有關(guān)職工工資,、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù),、勞動保險等涉及職工切身利益的問題,，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議,。

第十九條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題,、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見和建議,。

第二十條有下列情形之一的人員,，不得擔(dān)任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事,、經(jīng)理：

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力者;,。

(五)個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。

公司違反前款規(guī)定選舉,、委派執(zhí)行董事,、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉,、委派或者聘任無效,。

第二十一條國家公務(wù)員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事,、經(jīng)理,。

第二十二條執(zhí)行董事、監(jiān)事,、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程,，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益,，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利,。執(zhí)行董事,、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,，不得侵占公司的財產(chǎn),。

第二十三條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的單位和個人,。

執(zhí)行董事,、經(jīng)理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資,。

執(zhí)行董事,、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。

第二十四條執(zhí)行董事,、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項目,，或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的,，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有,。

第四章股東會。

第二十五條公司設(shè)股東會,。股東會由公司全體股東組成,，股東會為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會會議,，由股東按照出資比例行使表決權(quán)。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上,，方能召開股東會,。首次股東會由出資最多的股東召集，以后股東會由執(zhí)行董事召集主持,。

第二十六條股東會行使以下職權(quán)：

1,、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;。

2,、選舉和更換執(zhí)行董事,，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;。

3,、選舉和更換非由職工代表出任的監(jiān)事,，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;。

4,、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告或監(jiān)事的報告;,。

5、審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù),、決算方案以及利潤分配,、彌補虧損方案;,。

6、對公司增加或減少注冊資本作出決議;,。

7,、對公司的分立、合并,、解散,、清算或者變更公司形式作出決議;。

8,、修改公司的章程;,。

9、聘任或解聘公司的經(jīng)理;,。

10,、對發(fā)行公司債券作出決議;。

11,、公司章程規(guī)定的其他職權(quán),。

股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開,，由執(zhí)行董事召集主持,。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持,。召開股東會會議，應(yīng)于會議召開十五日前通知全體股東,。

(三)對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,，可以不召開股東會會議，直接作出決議,，并由全體股東在決議文件上簽名,、蓋章。

第六章執(zhí)行董事,、經(jīng)理,、監(jiān)事。

第二十七條本公司不設(shè)董事會,，只設(shè)執(zhí)行董事一名,。執(zhí)行董事由股東會代表公司過半數(shù)表決權(quán)的股東同意選舉產(chǎn)生。

第二十八條執(zhí)行董事為本公司法定代表人,。

第二十九條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé),，行使以下職權(quán)：

一、負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;,。

二,、執(zhí)行股東會的決議，制定實施細(xì)則;,。

三,、擬定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;。

四,、擬定公司年度財務(wù)預(yù),、決算，利潤分配,、彌補虧損方案;,。

五、擬定公司增加和減少注冊資本,、分立,、變更公司形式，解散,、設(shè)立分公司等方案;,。

六、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和公司經(jīng)理人選及報酬事項;,。

七,、根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務(wù)負(fù)責(zé)人,，決定其報酬事項;。

八,、制定公司的基本管理制度,。

第三十條執(zhí)行董事任期為三年，可以連選連任,。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù),。

第三十一條公司設(shè)經(jīng)理一名,，公司經(jīng)理由股東會代表公司過半數(shù)表決權(quán)的股東聘任或者解聘。經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé),，行使以下職權(quán)：

二,、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案;。

三,、擬定公司的基本管理制度;,。

四、制定公司的具體規(guī)章;。

五,、向執(zhí)行董事提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務(wù)負(fù)責(zé)人人選;。

六,、聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門負(fù)責(zé)人,。

七、股東會授予的其他職權(quán),。

第三十二條公司不設(shè)監(jiān)事會,，只設(shè)監(jiān)事1名，由股東會代表公司過半數(shù)表決權(quán)的股東選舉產(chǎn)生,，監(jiān)事任期為每屆三年,，屆滿可連選連任;本公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理,、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事,。

監(jiān)事的職權(quán)：

(一)檢查公司財務(wù);。

(四)向股東會會議提出提案;,。

(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,，對執(zhí)行董事、高級管理人員,。

提起訴訟;,。

(六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第七章財務(wù),、會計,。

第三十三條公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù),、會計制度,。

第三十四條公司在每一會計制度終了時制作財務(wù)會計報表，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定進(jìn)行審計,，報送財政,、稅務(wù)、工商行政管理等部門,，并送交各股東審查,。

財務(wù)、會計報告包括下列會計報表及附屬明細(xì)表：資產(chǎn)負(fù)債表;(二)損益表;(三)財務(wù)狀況變動表;(四)財務(wù)情況;(五)說明書;(六)利潤分配表,。

第三十五條公司分配每年稅后利潤時,，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取,。

公司的公積金用于彌補以前年度公司的虧損,、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本,。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損,。

第三十六條公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,，按照股東出資比例進(jìn)行分配。

第三十七條法定公積金轉(zhuǎn)為資本時,，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五,。

公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊,。

會計帳冊,、報表及各種憑證應(yīng)按財政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管,。

第八章合并,、分立和變更注冊資本。

第三十八條公司合并,、分立或者減少注冊資本,，由公司的股東會作出決議;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn),、編制資產(chǎn)負(fù)債及財產(chǎn)清單,，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù),。

第三十九條公司合并,、分立、減少注冊資本時,，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單,。公司股東會自作出合并、分立決議之日起10內(nèi)通知債權(quán)人并于30日內(nèi)在報紙上公告,。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi),，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保,。公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任,。

第四十條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的,，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的,，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記,。

公司增加或減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記,。

第九章破產(chǎn),、解散,、終止和清算。

第四十一條公司因《公司法》第180條所列(1)(2)(4)(5)項規(guī)定而解散時,，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組,，開始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算,。

公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告,。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi),，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán),。

公司財產(chǎn)在分別支付清算費用,、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,，交納所欠稅款,，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配,，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配,。

公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷公司登記,。

第十章工會,。

第四十二條公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會法》設(shè)立工會。工會獨立自主地開展工作,，公司應(yīng)支持工會的工作,。公司勞動用工制度嚴(yán)格按照《勞動法》執(zhí)行。

第十一章附則,。

第四十三條公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會,。

第四十四條公司章程經(jīng)全體股東簽字或蓋章生效。

第四十五條經(jīng)股東會提議公司可以修改章程,，修改章程須經(jīng)股東會代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過后,，由公司法定代表人簽署并報公司登記機(jī)關(guān)備案。

第四十六條公司章程與國家法律,、行政法規(guī),、國務(wù)院決定等有抵觸，以國家法律,、行政法規(guī),、國務(wù)院決定等為準(zhǔn)。

股東簽名(蓋章)：

有限責(zé)任公司協(xié)議書標(biāo)準(zhǔn)版篇六

轉(zhuǎn)讓方(以下簡稱甲方)：

法定代表人：

身份證號碼：

住所地：

聯(lián)系方式：

受讓方(以下簡稱乙方)：

法定代表人：

身份證號碼：

住所地：

聯(lián)系方式：

目標(biāo)公司：

住所地：

法定代表人：

鑒于：

目標(biāo)公司是根據(jù)《中華人民共和國公司法》登記設(shè)立的有限公司,，注冊資本萬元,，實收資本萬元,。

甲方擬將其持有的目標(biāo)公司%的股權(quán)(認(rèn)繳出資萬元，實繳出資萬元)轉(zhuǎn)讓給乙方,，乙方同意受讓前述股權(quán),。

甲乙雙方本著自愿、平等,、公平,、誠實信用的原則，就前述目標(biāo)公司%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事協(xié)商一致,，達(dá)成如下條款并于年月日在區(qū)簽訂本協(xié)議,，以資雙方共同遵守：

一、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的,、轉(zhuǎn)讓價格與付款方式,。

1、甲方同意將所持有的目標(biāo)公司%的股權(quán)(認(rèn)繳出資萬元,，實繳出資萬元)轉(zhuǎn)讓給乙方,，乙方同意按本協(xié)議的約定受讓前述股權(quán)。

(1)乙方同意將前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價人民幣萬元(大寫：

萬元,，含股權(quán)過戶手續(xù)費)分次支付給,。

甲方：

(2)首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣萬元(大寫：

萬元)于年月日前支付，余款人民幣萬元(大寫：

萬元)在目標(biāo)公司法定代表人及股東變更登記為乙方后日內(nèi)支付,。

(3)在本協(xié)議簽訂后個工作日內(nèi),，甲方應(yīng)將目標(biāo)公司所有印章、固定資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證原件,、與簽訂的土地出讓合同,、規(guī)劃圖、收款憑據(jù)等全部手續(xù)原件,、動產(chǎn)及資產(chǎn)清單移交給乙方,。

日后若因財產(chǎn)和營業(yè)執(zhí)照引起的一切糾紛，甲方應(yīng)積極,、無償配合解決,，否則乙方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

(4)本協(xié)議簽訂后個工作日內(nèi),，甲方應(yīng)到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更登記及法定代表人變更登記手續(xù),，乙方積極予以配合。

(5)乙方受讓甲方所持有的股權(quán)后,，即按目標(biāo)公司章程規(guī)定享有相應(yīng)的股東權(quán)利和義務(wù),。

二、陳述與保證,。

1,、甲方保證：

(1)轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)是甲方在目標(biāo)公司的真實出資,，是甲方合法擁有的股權(quán)，且具有完全的處分權(quán),。

該股權(quán)未被人民法院凍結(jié)、拍賣,，沒有設(shè)置任何抵押,、質(zhì)押、擔(dān)?；虼嬖谄渌赡苡绊懸曳嚼娴蔫Υ?。

(2)在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成之前，甲方將不以轉(zhuǎn)讓,、贈與,、抵押、質(zhì)押等任何影響乙方利益的方式處置該股權(quán),。

(3)目標(biāo)公司和甲方均沒有未向乙方披露的現(xiàn)存或潛在的重大債務(wù),、訴訟、索賠和責(zé)任;也不存在可能發(fā)生訴訟或仲裁的法律事實及威脅,。

(4)目標(biāo)公司和甲方均未以任何形式授權(quán)任何第三人以目標(biāo)公司名義進(jìn)行任何活動,，或與他人簽訂任何協(xié)議。

(5)甲方轉(zhuǎn)讓前述股權(quán)已經(jīng)按照目標(biāo)公司的章程規(guī)定取得合法授權(quán),，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓得到了公司其他股東的一致同意,。

(6)甲方保證簽訂和履行本協(xié)議不違反其在任何協(xié)議或法律文件之下的義務(wù)與責(zé)任。

(7)目標(biāo)公司擁有位于的土地,、房產(chǎn)(廠房一棟,，綜合樓一棟，建設(shè)情況框架結(jié)構(gòu)詳見建設(shè)設(shè)計圖紙和現(xiàn)場固定設(shè)施)%的所有權(quán),，在目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成之前,，甲方或目標(biāo)公司將不以轉(zhuǎn)讓、贈與,、抵押,、質(zhì)押等任何影響乙方利益的方式處置包含上述土地房產(chǎn)在內(nèi)的目標(biāo)公司所有資產(chǎn)(含動產(chǎn)及生產(chǎn)設(shè)備)。

(8)作為目標(biāo)公司的唯一股東,，甲方承諾截止本協(xié)議簽訂之日目標(biāo)公司所有資產(chǎn)不存在被人民法院凍結(jié),、拍賣，不存在設(shè)置任何抵押,、質(zhì)押,、擔(dān)保或存在其他可能影響乙方利益的瑕疵,。

(9)甲方違反本款陳述與保證的,，應(yīng)當(dāng)向乙方支付違約金萬元;若因此給乙方造成損失的,，還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方立即返還已經(jīng)支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,。

2,、乙方保證。

(1)乙方承諾按照協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款,。

(2)乙方承認(rèn)目標(biāo)公司章程,，保證按章程規(guī)定履行股東的權(quán)利和義務(wù)。

(3)乙方保證簽訂和履行本協(xié)議不違反其在任何協(xié)議或法律文件之下的義務(wù)與責(zé)任,。

三,、盈虧分擔(dān)。

1,、在本協(xié)議簽訂后,，甲方同意不再按照目標(biāo)公司章程規(guī)定分享公司任何利潤，包括本協(xié)議簽訂之前的利潤,。

2,、目標(biāo)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成之前發(fā)生的債權(quán)債務(wù)及稅費由甲方承擔(dān)。

3,、在目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成之前,，甲方以個人或目標(biāo)公司名義與第三方產(chǎn)生的所有業(yè)務(wù)關(guān)系均由甲方繼續(xù)履行。

4,、在目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成之后,，乙方即成為公司的股東，按章程規(guī)定分享公司利潤與分擔(dān)虧損,。

1,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及法定代表人變更的全部手續(xù)由甲方辦理，乙方應(yīng)當(dāng)提供一切必要的協(xié)助與支持,。

2,、為了簡化辦理手續(xù)，雙方應(yīng)工商登記機(jī)關(guān)要求另行簽訂的相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議僅供登記,。

3,、雙方的權(quán)利義務(wù)以本協(xié)議為準(zhǔn)。

4,、因辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓及法人變更的登記費用由方承擔(dān),，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)繳納的稅收(包含企業(yè)所得稅、印花稅等)由方承擔(dān),。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更前目標(biāo)公司產(chǎn)生的稅費由甲方承擔(dān),，股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更后目標(biāo)公司產(chǎn)生的稅費由方承擔(dān)。

五、協(xié)議的變更與解除,。

1,、除本協(xié)議另有約定外，雙方可以書面的補充協(xié)議的方式對本協(xié)議進(jìn)行變更,。

補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力,。

若補充協(xié)議的內(nèi)容互相矛盾或與本協(xié)議矛盾的，以在后簽訂的補充協(xié)議為準(zhǔn),。

2,、在辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記前，發(fā)生下列情況之一時,，乙方可變更或解除協(xié)議，并要求甲方立即返還已經(jīng)支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：

(1)由于不可抗力,，致使本協(xié)議無法履行,。

(2)一方當(dāng)事人喪失實際履約能力。

(3)由于甲方違反陳述與保證條款,，致使股權(quán)無法過戶或其它實質(zhì)上導(dǎo)致乙方的協(xié)議目的無法實現(xiàn)的,。

(4)由于政府政策原因，致使股權(quán)無法辦理轉(zhuǎn)讓,。

六,、協(xié)議的解除或終止因本協(xié)議簽訂時的情況發(fā)生變化，需經(jīng)過雙方協(xié)商一致方可解除或終止本協(xié)議,。

七,、保密條款甲、乙雙方應(yīng)當(dāng)保守本協(xié)議涉及的各方商業(yè)秘密,，但法律或行政法規(guī)要求或有關(guān)國家機(jī)關(guān)要求其承擔(dān)披露義務(wù)的除外,。

八、違約責(zé)任,。

1,、如任何一方違反本協(xié)議書，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任,，同時賠償守約方遭受的因此產(chǎn)生的直接損失,。

該等損失包括但不限于向違約方主張責(zé)任而產(chǎn)生的差旅費、取證費,、公證費和律師費等等,。

2、如甲方違反陳述與保證,，致使乙方被卷入任何訴訟與仲裁程序,，導(dǎo)致乙方對外支付任何費用或款項的，甲方應(yīng)當(dāng)自發(fā)生前述費用起個工作日內(nèi)賠償給乙方。

九,、爭議的解決因簽訂和履行本協(xié)議產(chǎn)生爭議的,，雙方應(yīng)當(dāng)協(xié)商解決。

協(xié)商不成的,，任何一方可以將爭議提交所在地的仲裁委員會進(jìn)行裁決,。

裁決對雙方均有拘束力。

十,、附則,。

1、本協(xié)議書經(jīng)甲乙雙方簽字或蓋章后生效,。

雙方應(yīng)于協(xié)議書生效后日內(nèi)到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù),。

2、本協(xié)議正本一式份,，甲,、乙、目標(biāo)公司各執(zhí)份,，均具有同等法律效力,。

甲方(簽字或蓋章)：

時間：年月日。

乙方(簽字或蓋章)：

時間：年月日,。

目標(biāo)公司(蓋章)：

法定代表人(簽字捺印)：

時間：年月日,。

有限責(zé)任公司協(xié)議書標(biāo)準(zhǔn)版篇七

甲方：身份證號：

住址：

乙方：身份證號：

住址：

甲乙雙方本著自愿、平等,、公平,、誠實信用的原則，經(jīng)協(xié)商一致,，就甲方向乙方投資達(dá)成如下協(xié)議：

第一條聲明,、保證及承諾。

甲乙雙方在此作出下列聲明,、保證及承諾,，并依據(jù)這些聲明、保證及承諾鄭重簽署本協(xié)議,。

1,、甲方承諾在乙方資金到位后按本協(xié)議約定回購轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)。

2,、乙方承諾：出資人民幣x萬元持有甲方轉(zhuǎn)讓的%股權(quán),，并按本協(xié)議約定按時足額向甲方付清受讓款。

3,、甲乙雙方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力,，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對各方構(gòu)成具有強制約束力的法律文件。

4、甲乙雙方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法,、有效的,，其履行不會與各方承擔(dān)的其它義務(wù)相沖突，也不會違反任何法律之規(guī)定,。

第二條甲方公司的基本信息,。

截至本協(xié)議簽訂日，甲方持有下列二家公司股權(quán)：

1,、x公司(下稱xx公司);法定代表人：注冊資本：人民幣x萬元;注冊地址：;股本結(jié)構(gòu)：

第三條轉(zhuǎn)讓股權(quán),、轉(zhuǎn)讓價格與付款方式。

1,、本協(xié)議所指轉(zhuǎn)讓股權(quán)(受讓股權(quán))是指甲方轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán),，包括xx公司%股權(quán)及甲方自收到乙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日起至本協(xié)議期限屆滿之日止投資的全部公司中甲方所持有的股權(quán)(甲方投資房地產(chǎn)、股票,、保險,、信托、購買理財產(chǎn)品等除外)的十分之一(如出現(xiàn)本協(xié)議第十一條第二款之情形,，則按重新確定的股權(quán)比例)的股權(quán)。

2,、甲方同意將轉(zhuǎn)讓股權(quán)以萬元人民幣的價格轉(zhuǎn)讓給乙方,，乙方同意按此價格和本協(xié)議約定的條件購買該股權(quán)。

3,、乙方應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議簽訂之日起5日內(nèi),，將轉(zhuǎn)讓款x萬元人民幣以現(xiàn)金或轉(zhuǎn)帳方式支付給甲方。

第四條甲方保證,。

1,、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)是是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方具有完全的處分權(quán),。該股權(quán)未被人民法院凍結(jié),、拍賣，沒有設(shè)置任何抵押,、質(zhì)押,、擔(dān)保或存在其他可能影響受讓方利益的瑕疵,。公司不存在甲方未向乙方披露的現(xiàn)存或潛在的重大債務(wù),、訴訟、索賠和責(zé)任,。否則,，由此引起的所有責(zé)任，由甲方承擔(dān)。

2,、甲方在乙方所融得的全部資金,，負(fù)責(zé)用于x公司及甲方的其它投資項目。

3,、甲方保證乙方享有對公司經(jīng)營狀況的知情權(quán),。

第五條乙方保證。

1,、乙方在獲得甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)后至本協(xié)議期限屆滿日,，乙方將受讓甲方的股權(quán)委托甲方代持，乙方不實際持有股份,，不得要求辦理股權(quán)變更登記等相關(guān)法律手續(xù),，不得參與甲方公司經(jīng)營管理，不得干預(yù)甲方正常開展各項工作,，若因乙方原因給甲方造成損失的,，乙方負(fù)全部賠償責(zé)任，并按本協(xié)議約定承擔(dān)違約責(zé)任,。

2,、乙方在獲得甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，除本協(xié)議約定外,，不得將受讓股權(quán)的任何權(quán)益部分或者全部以轉(zhuǎn)讓,、贈與、抵押,、質(zhì)押等任何方式進(jìn)行處置,，否則若因乙方原因給甲方造成損失的，乙方負(fù)全部賠償責(zé)任,。

第六條股權(quán)轉(zhuǎn)讓款使用,。

甲方承諾將本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款用于x公司及甲方的其它投資項目。

第七條股權(quán)回購標(biāo)的,。

股權(quán)回購標(biāo)的系指本協(xié)議中乙方受讓的甲方的股權(quán),，不包括乙方以增資擴(kuò)股、轉(zhuǎn)讓,、期權(quán),、衍生、質(zhì)押或其它安排等其它方式獲得的股權(quán),。

第八條股權(quán)回購條件,。

1、在本協(xié)議有效期內(nèi),，如甲方公司出現(xiàn)下列情形之一的,，乙方有權(quán)要求甲方履行股權(quán)回購義務(wù)：

(1)甲方公司及其它投資項目整體收益連續(xù)二年虧損;,。

(2)甲方公司及其它投資項目整體收益累計虧損%以上。

乙方按前條約定要求甲方履行股權(quán)回購義務(wù)的,，應(yīng)向甲發(fā)出書面股權(quán)回購?fù)ㄖ?/p>

2,、本協(xié)議期限屆滿之日，乙方有權(quán)選擇持有轉(zhuǎn)讓股權(quán)或要求甲方回購本次協(xié)議所轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，乙方應(yīng)于本協(xié)議期限屆滿之日起一個月內(nèi)向甲方發(fā)出書面股權(quán)回購?fù)ㄖ虺钟泄蓹?quán)通知,，通知自送達(dá)甲方之日生效，且不可變更或撤銷,。

3,、乙方要求甲方回購股權(quán)的，甲方應(yīng)在收到乙方股權(quán)回購?fù)ㄖ笕齻€月內(nèi)以本協(xié)議約定的回購價格進(jìn)行股權(quán)回購,。

4,、如乙方于本協(xié)議期限屆滿時選擇持有股權(quán)，則甲方將本協(xié)議期限屆滿之日甲方實際持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓十分之一(如出現(xiàn)本協(xié)議第十一條第二款之情形,，則按重新確定的股權(quán)比例)給乙方,，雙方應(yīng)在甲方收到乙方持有股權(quán)通知后三個月內(nèi)共同辦理股權(quán)變更手續(xù)，股權(quán)變更所要求的各種法律手續(xù)完成后,，乙方即取得轉(zhuǎn)讓股權(quán)的所有權(quán),。

5、如乙方于本協(xié)議期限屆滿時選擇持有股權(quán),，則自持有股權(quán)通知送達(dá)甲方后,，乙方無權(quán)再要求甲方承擔(dān)股權(quán)回購義務(wù)，乙方持有的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓按《公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。

第九條回購價格,。

1,、甲乙雙方約定：甲方以支付轉(zhuǎn)讓款加轉(zhuǎn)讓款溢價的方式回購本協(xié)議中所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，計算公式為：回購價格=轉(zhuǎn)讓款+轉(zhuǎn)讓款溢價,。

2,、轉(zhuǎn)讓款即乙方支付給甲方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣x萬元;轉(zhuǎn)讓款溢價為轉(zhuǎn)讓款乘以溢價率乘以投資期間，計算公式為：轉(zhuǎn)讓款溢價=轉(zhuǎn)讓款*溢價率*期間,。溢價率為每年%,，期間為乙方轉(zhuǎn)讓款到甲方賬戶之日起至乙方要求甲方履行回購義務(wù)之日止。

第十條優(yōu)先權(quán)和共售權(quán),。

1,、在本協(xié)議有效期內(nèi)，甲方如轉(zhuǎn)讓股權(quán)給第三方時,，乙方有權(quán)選擇受讓甲方股權(quán)或與甲方一起轉(zhuǎn)讓股權(quán),。

2,、乙方選擇受讓甲方股權(quán)的，受讓條件不得低于甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)給第三方的條件,，即乙方在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán),。

3、乙方選擇與甲方一起轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,，乙方可以同等條件將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方,，第三方拒絕受讓乙方持有的股權(quán)的，甲方亦不得轉(zhuǎn)讓甲方持有的股權(quán),。

第十一條防稀釋條款,。

1、本協(xié)議有效期內(nèi),，若x公司及甲方的其它投資項目進(jìn)行任何融資,、增資擴(kuò)股或新股發(fā)行，則乙方有權(quán)按本協(xié)議確定的轉(zhuǎn)讓股權(quán)的比例參與公司未來所有融資,、增資擴(kuò)股或新股的發(fā)行,。非經(jīng)乙方書面同意，未來甲方股權(quán)融資的價格不得低于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格,，即x公司及甲方的其它投資項目估值不得低于x萬元,。

第十二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓費用的負(fù)擔(dān)。

1,、甲方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方所需的全部費用(包括手續(xù)費,、稅費等)，由乙方承擔(dān),。

2,、甲方回購乙方股權(quán)所需的全部費用(包括手續(xù)費、稅費等),，由甲方承擔(dān),。第十三條本協(xié)議有效期三年，以乙方持有股權(quán)或甲方完成股權(quán)回購后自動終止,。本協(xié)議期限屆滿之日起,，甲方新的投資項目與乙方無關(guān)，乙方不再對甲方的投資項目享有任何權(quán)益,。

第十四條甲,、乙雙方均不得單方面解除本協(xié)議，若因任一方單方面解除協(xié)議給他方造成損失的,，違約方將按本協(xié)議約定承擔(dān)違約責(zé)任,。

第十五條保密條款。

1,、甲乙雙方都應(yīng)對本協(xié)議中各條款以及保密,。一方如果需要向包括任何第三方披露與本協(xié)議所述交易有關(guān)的任何信息,，均須事先征得對方書面同意。

2,、乙方對于獲悉的甲方公司的客戶信息,、財務(wù)報表、甲方未公開的投資項目等商業(yè)秘密不得直接或間接向任意第三方披露,。

3,、甲乙雙方于本協(xié)議有效期內(nèi)及本協(xié)議有效期屆滿五年內(nèi)均應(yīng)遵守保密條款，如有違反將按本協(xié)議約定承擔(dān)違約責(zé)任,。

第十六條違約責(zé)任,。

本協(xié)議對簽約雙方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)或保證,，除非依照法律規(guī)定可以免責(zé),，違約方應(yīng)向協(xié)議對方支付違約金xx萬元。

第十七條責(zé)任免除,。

如因不可抗力或與國家政策法律法規(guī)的規(guī)定有沖突,，致使本協(xié)議部分條款無法得到履行，則甲乙雙方均無需承擔(dān)違約責(zé)任,。

第十八條爭議的解決,。

1、與本協(xié)議有效性,、履行,、違約及解除等有關(guān)爭議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決,。

2,、如果協(xié)商不成，則任何一方均可申請仲裁或向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟,。

第十九條本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章后生效,。

第二十條本協(xié)議一式三份，甲,、乙雙方各執(zhí)一份,，均具有同等法律效力,。各方簽字蓋章確認(rèn)如下：

甲方：

乙方：

有限責(zé)任公司協(xié)議書標(biāo)準(zhǔn)版篇八

依據(jù)《中華人民共和國公司法》,，我們各股東經(jīng)過慎重研究，一致同意按照該法律規(guī)定應(yīng)具備的條件,，自愿出資申請設(shè)立一個有限責(zé)任公司,，特制定協(xié)議如下：

一、申請設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱擬定為“________有限公司”(以下簡稱公司),，并有不同字號的備選名稱若干,，公司名稱以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn),。

二、公司主要經(jīng)營________行業(yè),。公司住所擬設(shè)在________市________區(qū)________路________號________樓(房),。

三、公司股東共________個,，其中自然人________個,，企業(yè)法人________個，社會團(tuán)體法人________個,，事業(yè)法人________個,，國家授權(quán)的部門________個。分別為：

________,，現(xiàn)住,，________身份證號碼為________。

________公司,，住所在________,，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼為________。

________學(xué)會(協(xié)會,、聯(lián)誼會等),，住所在________。

團(tuán)體法人編號為________,。

________研究所(中心等),，住所在________，審批文號為________,。

四,、公司注冊資本為人民幣________萬元。各股東出資額和出資方式為：

________出資________萬元,，其中以貨幣(或者實物,、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán))方式出資________萬元,。

________出資________萬元,，其中以貨幣(或者實物、知識產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán))方式出資________萬元,。

五、公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后,，應(yīng)當(dāng)在________天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時賬戶,。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)在公司臨時賬戶開設(shè)后________天內(nèi),，將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶,。

六,、用實物(或者知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán))出資,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有企業(yè)法人資格的評估機(jī)構(gòu)評估作價,，在公司注冊資本驗證后________天內(nèi)，依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),，并在申請公司設(shè)立登記時向公司登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)證明,。

七、股東不按協(xié)議繳納所認(rèn)繳的出資,，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任,，承擔(dān)辦法為________。

八,、股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

九,、全體股東同意指定________(指股東)為代表或者共同委托的代理人(指具有代理業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師)作為申請人,，向公司登記機(jī)關(guān)申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記和設(shè)立登記。申請人應(yīng)保證向公司登記機(jī)關(guān)提交的文件,、證件的真實性,、有效性和合法性，并承擔(dān)責(zé)任,。

十,、因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經(jīng)全體股東一致同意,，可停止申請設(shè)立公司,，所耗費用由各股東按________辦法承擔(dān)。

十一,、因履行本協(xié)議發(fā)生的爭議,，各方應(yīng)先行協(xié)商解決。協(xié)商不成的,，向成都仲裁委員會申請仲裁,。

股東簽名、蓋章：________,。

簽協(xié)議地點：________,。

簽協(xié)議時間：________。

有限責(zé)任公司協(xié)議書標(biāo)準(zhǔn)版篇九

第一條：公司與_________公司雙方本著互利互惠,、共同發(fā)展的原則,，經(jīng)充分協(xié)商,，決定共同出資建立_________公司,，特定立本合同,。

第二章、出資雙方

第二條：出資雙方為：

甲方：_________公司

法定代表：_________

職務(wù)：_________

法定地址：_________

乙方：_________

法定代表：_________

職務(wù)：_________

法定地址：_________

第三章,、設(shè)立公司

第三條：甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法律規(guī)定,，決定在_________市設(shè)立_________公司，地址：_________,。

第四條：公司為有限責(zé)任公司,；甲乙雙方以各自認(rèn)繳的出資額對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；雙方按各自的出資額在投資總額中所占的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及損失,。

第四章,、公司宗旨、經(jīng)營項目和規(guī)模

第五條：公司的宗旨：_________,。

第六條：公司的經(jīng)營項目為：_________,。

第七條：公司投資總額為人民幣_________元，其中注冊資金_________元,。

甲方以_________作為投資,，占投資總額_________％。

合同簽訂后30日內(nèi)乙方將現(xiàn)金投資足額存入公司在銀行開設(shè)的臨時帳戶,，設(shè)備投資提供評估證明文件,，并依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第八條：任何一方向第三方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時,，須經(jīng)另一方同意,。任何一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時，在同等條件下另一方有優(yōu)先購買權(quán),。違反上述規(guī)定的,，其轉(zhuǎn)讓無效。

第五章,、雙方責(zé)任

第九條：甲乙雙方除承擔(dān)本合同其他條款所規(guī)定的義務(wù)外,，還應(yīng)負(fù)責(zé)進(jìn)行下列事項：

甲方：_________。

乙方：_________,。

第六章,、董事會

第十條：公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日應(yīng)成立董事會。

董事會由名董事組成,。其中,，甲方委派_________名，乙方委派_________名,。董事長由_________方委派,，副董事長由_________方委派。董事會成員任期_________年。經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任,。

第十一條：董事會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，決定公司的一切重大事宜。對重大問題應(yīng)一致通過,，方可作出決定,。其它事宜，三分之二多數(shù)通過即可作出決定,。

第十二條：董事長是公司的法定代表,。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事召集和主持,。

第十三條：董事會會議每年至少召開一次,，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議,，可召開董事臨時會議,。會議記錄應(yīng)歸檔保存。

第十四條：公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)由董事會決定,。

第七章,、財務(wù)、會計

第十五條：公司應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù),、會計制度。

第十六條：公司在每一會計年度終了時,，應(yīng)制作財務(wù),、會計報告，并依法經(jīng)審查驗證,。

第十七條：公司在每一營業(yè)年度的頭三個月,，編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算表和利潤分配方案,，提交董事會審議通過,。

第八章、合營期限及期滿后財產(chǎn)處理

第十八條：公司經(jīng)營期限為_________年,。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日,。

第十九條：合營期滿或提前終止合同，甲乙雙方應(yīng)依法對公司進(jìn)行清算,。清算后的財產(chǎn),，按甲乙雙方投資比例進(jìn)行分配。

第九章,、違約責(zé)任

第二十條：甲乙雙方任何一方未按合同第七條規(guī)定依期如數(shù)提交出資額時,，每逾期一日,，違約方應(yīng)向另一方支付出資額的_________％作為違約金。如逾期三個月仍未提交的,，另一方有權(quán)解除合同,。

第二十一條：由于一方過錯，造成本合同不能履行或不能完全履行時,，由過錯方承擔(dān)其行為給公司造成的損失,。

第十章,、合同的變更和解除

第二十二條：本合同的變更需經(jīng)雙方協(xié)商同意,。

第二十三條：任何一方違反本合同約定，造成本合同不能履行或不能完全履行時,，另一方有權(quán)要求解除合同,。

第二十四條：因國家政策變化而影響本合同履行時，按國家規(guī)定執(zhí)行,。

第二十五條：若國家處于戰(zhàn)爭狀態(tài),，系統(tǒng)應(yīng)無條件服從戰(zhàn)爭需要。

第十一章,、不可抗力情況的處理

第二十六條：一方因不可抗力的原因不能履行合同時,，應(yīng)立即通知對方，并在15日內(nèi)提供不可抗力的詳情及有關(guān)證明文件,。

第十二章,、爭議的解決

第二十七條：在本合同執(zhí)行過程中出現(xiàn)的一切爭議，由雙方協(xié)商解決,。經(jīng)協(xié)商仍不能達(dá)成協(xié)議的,，提交蘇州市仲裁委員會按其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁費用由敗訴方承擔(dān),。

第十三章,、合同的生效及其他

第二十八條：本合同在甲乙雙方簽字后生效。合同期滿后,，經(jīng)雙方同意,，可以續(xù)簽。

第二十九條：本合同未盡事宜,，由雙方共同協(xié)商解決,。

第三十條：本合同一式六份，保證人和合同雙方各執(zhí)兩份,。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________法定代表人（簽字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點：_________簽訂地點：_________

有限責(zé)任公司協(xié)議書標(biāo)準(zhǔn)版篇十

甲方：

乙方：

甲,、乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，就乙方將其持有新疆 有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方的事宜達(dá)成如下協(xié)議,，以資共同遵循：

一 ,、新疆 有限公司(以下簡稱建業(yè)公司)系 月 日成立，注冊資本為 萬元人民幣，法定代表人為 ,。公司共計三個股東,，其中，甲方持股 萬元,，占注冊資本的 ; 持股 萬元,，占注冊資本的 ，于建立持股 萬元,，占注冊資本的 ,。

二、乙方自愿將其持有的對建業(yè)公司 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方,，甲方同意受讓乙方所轉(zhuǎn)讓股權(quán),。

三、甲,、乙雙方共同確認(rèn)乙方轉(zhuǎn)讓所持建業(yè)公司 的股權(quán)不另行委托評估或作價,，由雙方按本協(xié)議第四條進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

四,、本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款雙方已另行約定以抵銷方式處理完畢,，就本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，甲方已不對乙方負(fù)有任何債務(wù),。

五,、承諾與保證

5.2 雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜已形成有效股東會決議;

5.4乙方保證按照甲方要求全面、及時協(xié)助辦理建業(yè)公司相關(guān)工商變更登記手續(xù);

5.5因股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的應(yīng)繳稅費由雙方各自按照國家規(guī)定繳納;

5.6乙方轉(zhuǎn)讓所持建業(yè)公司的全部股份后,，對建業(yè)公司再無任何權(quán)利,，乙方承諾簽署本協(xié)議之前和之后沒有實施也不會實施任何以建業(yè)公司或建業(yè)公司股東名義產(chǎn)生的所謂債務(wù)或造成損害之行為。

六,、 其他

6.1 甲,、乙雙方就本協(xié)議履行中的各公函、通知的送達(dá),，應(yīng)采取直接送達(dá)或以特快,、掛號、電傳等方式郵寄送達(dá)方式,，送至各方在本協(xié)議首頁載明的住所地,。一方住所地變更的，應(yīng)書面通知對方方產(chǎn)生變更的效力,。

6.2 雙方應(yīng)本著誠實信用的原則履行本協(xié)議,，有不同意見的應(yīng)盡量協(xié)商解決，無法協(xié)商解決的,，任何一方均有權(quán)向甲方所在地人民法院提起訴訟,。

6.3 本協(xié)議自甲,、乙雙方蓋章之日生效。協(xié)議一式兩份,，甲,、乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力,。

甲方(公章)：_________

乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________

法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日

_________年____月____日

有限責(zé)任公司協(xié)議書標(biāo)準(zhǔn)版篇十一

轉(zhuǎn)讓方(以下簡稱甲方)：

法定代表人：

住所地：

受讓方(以下簡稱乙方)：

身份證號碼：

住所：

目標(biāo)公司：

住所地：

法定代表人：

風(fēng)險提示一：

為了防止股東資格喪失的法律風(fēng)險,，受讓方必須考察出讓方股東資格的相關(guān)證明。在實踐中,，必須審查公司章程,、出資證明、股份證書,、股票,、股東名冊以及注冊登記,、公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議,、公司設(shè)立后的授權(quán)資本或者新增資本的認(rèn)購協(xié)議、隱名投資者與顯名投資者有關(guān)股權(quán)信托或代為持有的協(xié)議等,，這些均可作為證明股東資格的證據(jù),，在不同的法律關(guān)系和事實情形下，各種形式的證據(jù)可以發(fā)揮不同程度的證明力,。

鑒于：

1)目標(biāo)公司是根據(jù)《中華人民共和國公司法》登記設(shè)立的有限公司,，注冊資本萬元，實收資本萬元,。

2)甲方擬將其持有的目標(biāo)公司%的股權(quán)(認(rèn)繳出資萬元,，實繳出資萬元)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓前述股權(quán),。

甲乙雙方本著自愿,、平等、公平,、誠實信用的原則,，就前述目標(biāo)公司%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事協(xié)商一致，達(dá)成如下條款并在區(qū)簽訂本協(xié)議,，以資雙方共同遵守：

風(fēng)險提示二：

股東在對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前要征求其他股東意見,，其他股東在同等條件下，放棄優(yōu)先購買權(quán)時,，才能向股東外第三人轉(zhuǎn)讓,。同時，還需注意其它法定前置程序的履行,，否則會出現(xiàn)無效的法律后果,。另外,，無論是開股東會決議還是單個股東的意見，均要形成書面材料,，以避免其他股東事后反悔,，導(dǎo)致糾紛產(chǎn)生。

1,、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的,、轉(zhuǎn)讓價格與付款方式。

1.1甲方同意將所持有的目標(biāo)公司%的股權(quán)(認(rèn)繳出資萬元,，實繳出資萬元)轉(zhuǎn)讓給乙方,，乙方同意按本協(xié)議的約定受讓前述股權(quán)。

1.2乙方同意將前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價人民幣萬元(大寫：萬元,，含股權(quán)過戶手續(xù)費)分次支付給甲方：

首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣萬元(大寫：萬元)于年月日前支付,，余款人民幣萬元(大寫：萬元)在目標(biāo)公司法定代表人變更登記為乙方后日內(nèi)支付。

1.3在本協(xié)議簽訂后個工作日內(nèi),，甲方應(yīng)將目標(biāo)公司所有印章,、固定資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證原件、與簽訂的土地出讓合同,、規(guī)劃圖,、收款憑據(jù)等全部手續(xù)原件、動產(chǎn)及資產(chǎn)清單移交給乙方,。日后若因財產(chǎn)和執(zhí)照引起的一切糾紛,，甲方應(yīng)積極、無償配合解決,。

1.4本協(xié)議簽訂后個工作日內(nèi),，甲方應(yīng)到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更登記及法定代表人變更登記手續(xù)，乙方積極予以配合,。

1.5乙方受讓甲方所持有的股權(quán)后,，即按目標(biāo)公司章程規(guī)定享有相應(yīng)的股東權(quán)利和義務(wù)。

2,、陳述與保證,。

風(fēng)險提示三：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議受讓人受讓股權(quán)，目的可能是為了取得目標(biāo)公司的控制權(quán),，但最終都是想要通過行使股權(quán)獲得經(jīng)濟(jì)上的利益,。

股權(quán)的價值與公司的負(fù)債(銀行債務(wù)、商業(yè)債務(wù)等),、對外擔(dān)保,、行政罰款以及涉訴情況等多種因素相關(guān)?；诖?，,，受讓方應(yīng)要求股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議當(dāng)中對其所提供的有關(guān)目標(biāo)公司的信息真實性以及公司資產(chǎn)的真實狀況等作出相對具體詳盡的陳述與保證。這樣做的目的在于防范風(fēng)險,，完善違約救濟(jì)措施,。

因此，當(dāng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓方故意隱瞞目標(biāo)公司的相關(guān)信息給受讓方造成損失時,，受讓方有權(quán)依據(jù)《民法典》的違約責(zé)任有關(guān)規(guī)定要求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任,。

2.1甲方保證：

2.1.1轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)是甲方在目標(biāo)公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權(quán),，且具有完全的處分權(quán),。該股權(quán)未被人民法院凍結(jié)、拍賣,，沒有設(shè)置任何抵押,、質(zhì)押、擔(dān)?；虼嬖谄渌赡苡绊懸曳嚼娴蔫Υ?。

2.1.2在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成之前，甲方將不以轉(zhuǎn)讓,、贈與,、抵押,、質(zhì)押等任何影響乙方利益的方式處置該股權(quán),。

2.1.3目標(biāo)公司和甲方均沒有未向乙方披露的現(xiàn)存或潛在的重大債務(wù)、訴訟,、索賠和責(zé)任;也不存在可能發(fā)生訴訟或仲裁的法律事實及威脅,。

2.1.4目標(biāo)公司和甲方均未以任何形式授權(quán)任何第三人以目標(biāo)公司名義進(jìn)行任何活動，或與他人簽訂任何協(xié)議,。

2.1.5甲方轉(zhuǎn)讓前述股權(quán)已經(jīng)按照目標(biāo)公司的章程規(guī)定取得合法授權(quán),。

2.1.6甲方保證簽訂和履行本協(xié)議不違反其在任何協(xié)議或法律文件之下的義務(wù)與責(zé)任。

2.1.7目標(biāo)公司擁有位于的土地【詳見購地合同(簽約編號)】,、房產(chǎn)(廠房一棟,，綜合樓一棟，建設(shè)情況框架結(jié)構(gòu)詳見建設(shè)設(shè)計圖紙和現(xiàn)場固定設(shè)施)%的所有權(quán),，在目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成之前,，甲方或目標(biāo)公司將不以轉(zhuǎn)讓、贈與,、抵押,、質(zhì)押等任何影響乙方利益的方式處置包含上述土地房產(chǎn)在內(nèi)的目標(biāo)公司所有資產(chǎn)(含動產(chǎn)及生產(chǎn)設(shè)備)。

2.1.8作為目標(biāo)公司的唯一股東,，甲方承諾截止本協(xié)議簽訂之日目標(biāo)公司所有資產(chǎn)不存在被人民法院凍結(jié),、拍賣,，不存在設(shè)置任何抵押、質(zhì)押,、擔(dān)?；虼嬖谄渌赡苡绊懸曳嚼娴蔫Υ谩?/p>

2.1.9甲方違反本款陳述與保證的,，應(yīng)當(dāng)向乙方支付違約金萬元;若因此給乙方造成損失的,，還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方立即返還已經(jīng)支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,。

2.2乙方保證,。

2.2.1乙方承諾按照協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款。

2.2.2乙方承認(rèn)目標(biāo)公司章程,，保證按章程規(guī)定履行股東的權(quán)利和義務(wù),。

2.2.3乙方保證簽訂和履行本協(xié)議不違反其在任何協(xié)議或法律文件之下的義務(wù)與責(zé)任。

3,、盈虧分擔(dān),。

3.1在本協(xié)議簽訂后，甲方同意不再按照目標(biāo)公司章程規(guī)定分享公司任何利潤,，包括本協(xié)議簽訂之前的利潤,。

3.2目標(biāo)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成之前發(fā)生的債權(quán)債務(wù)及稅費由甲方承擔(dān)。

3.3在目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成之前,，甲方以個人或目標(biāo)公司名義與第三方產(chǎn)生的所有業(yè)務(wù)關(guān)系均由甲方繼續(xù)履行,。

3.4在目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成之后，乙方即成為公司的股東,，按章程規(guī)定分享公司利潤與分擔(dān)虧損,。

4.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓及法定代表人變更的全部手續(xù)由甲方辦理，乙方應(yīng)當(dāng)提供一切必要的協(xié)助與支持,。

4.2為了簡化辦理手續(xù),，雙方應(yīng)工商登記機(jī)關(guān)要求另行簽訂的相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議僅供登記之用，雙方的權(quán)利義務(wù)以本協(xié)議為準(zhǔn),。

4.3因辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓及法人變更的登記費用由方承擔(dān),，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)繳納的稅收(包含企業(yè)所得稅、印花稅等)由方承擔(dān),。股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更前目標(biāo)公司產(chǎn)生的稅費由甲方承擔(dān),，股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更后目標(biāo)公司產(chǎn)生的稅費由方承擔(dān)。

5,、協(xié)議的變更與解除,。

5.1除本協(xié)議另有約定外，雙方可以書面的補充協(xié)議的方式對本協(xié)議進(jìn)行變更,。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力,。若補充協(xié)議的內(nèi)容互相矛盾或與本協(xié)議矛盾的,，以在后簽訂的補充協(xié)議為準(zhǔn)。

5.2在辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記前,，發(fā)生下列情況之一時,，乙方可變更或解除協(xié)議，并要求甲方立即返還已經(jīng)支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,。

5.2.1由于不可抗力,，致使本協(xié)議無法履行。

5.2.2一方當(dāng)事人喪失實際履約能力,。

5.2.3由于甲方違反陳述與保證條款,，致使股權(quán)無法過戶或其它實質(zhì)上導(dǎo)致乙方的協(xié)議目的無法實現(xiàn)的。

5.2.4由于政府政策原因,，致使股權(quán)無法辦理轉(zhuǎn)讓,。

6、因本協(xié)議簽訂時的情況發(fā)生變化,，需經(jīng)過雙方協(xié)商一致方可解除或終止本協(xié)議,。

7、保密條款,。

甲,、乙雙方應(yīng)當(dāng)保守本協(xié)議涉及的各方商業(yè)秘密，但法律或行政法規(guī)要求或有關(guān)國家機(jī)關(guān)要求其承擔(dān)披露義務(wù)的除外,。

8,、違約責(zé)任。

8.1如任何一方違反本協(xié)議書,，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任,，同時賠償守約方遭受的因此產(chǎn)生的直接損失。該等損失包括但不限于向違約方主張責(zé)任而產(chǎn)生的差旅費,、取證費、公證費和律師費等等,。

8.2如甲方違反陳述與保證,，致使乙方被卷入任何訴訟與仲裁程序，導(dǎo)致乙方對外支付任何費用或款項的,，甲方應(yīng)當(dāng)自發(fā)生前述費用起個工作日內(nèi)賠償給乙方,。

9、爭議的解決,。

因簽訂和履行本協(xié)議產(chǎn)生爭議的,，雙方應(yīng)當(dāng)協(xié)商解決。協(xié)商不成的,，任何一方可以將爭議提交所在地的仲裁委員會進(jìn)行裁決,。裁決對雙方均有拘束力,。

10、附則,。

10.1,、本協(xié)議書經(jīng)甲乙雙方簽字或蓋章后生效。雙方應(yīng)于協(xié)議書生效后日內(nèi)到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù),。

10.2,、本協(xié)議正本一式三份，甲,、乙,、目標(biāo)公司各執(zhí)一份，均具有同等法律效力,。

(以下無正文),。

甲方(簽字或蓋章)：

時間：年月日。

乙方(簽字或蓋章)：

時間：年月日,。