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獨資有限公司章程篇一

第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定,， 由出資設(shè)立 有限責任公司，(以下簡稱公司)特制定本章程,。

第二條 本章程中的各項條款與法律,、法規(guī)、規(guī)章不符的,，以法律,、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準,。

第三條 公司名稱：

第四條 住所：

第五條 公司經(jīng)營范圍：

股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的,，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

第七條 股東的姓名(名稱)、出資額,、出資方式如下： 單位：萬元

股東名稱(姓名)

認 繳 情 況

認繳

出資額 出資比例 出資方式

出資期限

貨幣

年 月 日

1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

2.委派執(zhí)行董事,、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事,、監(jiān)事的報酬事項;

3.審議批準執(zhí)行董事的報告; 4

.審議批準監(jiān)事的報告;

5.審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

6.審議批準公司的利潤廣西方案和彌補虧損方案;

7.對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

8.對發(fā)行公司債券作出決定;

9.對公司合并、分立,、解散,、清算或者變更公司形式作出決定;

10.修改公司章程。

第九條 股東作出以上所列決定時,，應(yīng)當采用書面形式,，并由股東簽字后置備于公司。

第十一條 執(zhí)行董事對股東負責,，行使下列職權(quán)：

1.負責向股東報告工作; 2.執(zhí)行股東的決定;

3.審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

6.制訂公司的增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

7.制訂公司合并,、分立、變更公司形式,、解散的方案;

8.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

10.制定公司的基本管理制度,。

1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東決定;

2.組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

3.擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

4.擬訂公司的基本管理制度;

5.制定公司的具體規(guī)章;

6.提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務(wù)負責人;

7.決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負責管理人員,。

第十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1人,，由股東聘任產(chǎn)生,。監(jiān)事對股東負責，監(jiān)事的任期每屆為三年,，任期屆滿,，可連聘連任。現(xiàn)任監(jiān)事： ,。董事,、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第十四條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： 1.檢查公司財務(wù);

4.向股東提出提案;

5.依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,，對執(zhí)行董事,、高級管理人員提起訴訟。

第十五條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人,，現(xiàn)任法定代表人：

3.在發(fā)生戰(zhàn)爭,、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),，但這烊裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,，并在事后向股東報告,。

第十七條 公司在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計,。并于每年三月三十一日前送交股東,。

第十八條 公司的營業(yè)期限為長期自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

1.公司被依法宣告破產(chǎn);

3.股東決定解散;

6.法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形,。

第二十條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

第二十一條 本章程一式3份,，并報公司登記機關(guān)一份,。

股東簽字(蓋章)：

有限公司 年 月 日

獨資有限公司章程篇二

第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益,，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律,、法律規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況,，特制訂本章程,。

第二條 公司名稱：

第三條 公司住所：

第四條 公司由 共同投資組建。

第五條 公司依法在工商行政管理局登記注冊,，取得法人資格,，公司經(jīng)營期限為 年。

第六條 公司為有限責任公司,，實行獨立核算,，自主經(jīng)營，自負盈虧,。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任,。

第七條 公司堅決遵守國家法律,、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益,，接受政府有關(guān)的監(jiān)督,。

第八條 公司宗旨：

第九條 本公司章程對公司、股東,、執(zhí)行董事,、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力,。

第十條 本章程經(jīng)全體股東討論通過,，在公司注冊后生效。

第十一條 本公司經(jīng)營范圍：

(以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準)

第十二條 本公司注冊資本為 萬元人民幣,。

股東甲：

股東乙：

第十四條 股東享有的權(quán)利

1,、根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

2,、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);

3,、查閱股東會議記錄和財務(wù)會計報告權(quán);

4,、依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

5,、依法轉(zhuǎn)讓出資,，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

6、優(yōu)先認購公司新增的注冊資本;

7,、公司終止后,，依法取得公司的剩余財產(chǎn)。

第十五條 股東負有的義務(wù)

1,、繳納所認繳的出資;

2,、依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù);

3、辦理公司注冊登記后,，不得抽回出資;

第十六條 本公司股東出資情況如下：

股東甲： ,， 以 出資，出資額為人民幣 萬元整,，占注冊資本的 %,。

股東乙： ， 以 出資,，出資額為人民幣

萬元整,，占注冊資本的 0.%投資創(chuàng)業(yè)。

第十七條 股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資,，不需要股東會同意,。

第十八條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資：

1、須要有過半數(shù)以上并具有表決權(quán)的股東同意;

2,、不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資,，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓,。

3,、在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán),。

1,、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

2、選舉和更換執(zhí)行董事,，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

3,、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

4,、審議批準執(zhí)行董事的報告;

5,、審議批準監(jiān)事的報告;

6,、審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

7,、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

8,、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;

9、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

10,、對公司兼并,、分立、變更公司形式,，解散和清算等事宜作出決議;

11,、修改公司章程。

第二十條 股東會議分為定期會議和臨時會議,，由執(zhí)行董事召集和主持,，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持,。

定期會議應(yīng)當每年召開一次,，當公司出現(xiàn)重大問題時，代表四分之一以上表決權(quán)的股東可提議召開臨時會議,。

第二十一條 召開股東會會議,，應(yīng)當于會議召開15日以前通知全體股東。

股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議,，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過,，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立,、合并,、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議,，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過,。股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的股東應(yīng)當在會議紀要上簽名,。

第二十二條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名,，由股東會選舉產(chǎn)生,。

第二十三條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán),。

1,、負責召集股東會，并向股東會報告工作;

2,、執(zhí)行股東會的決議;

3,、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

4,、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

5、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

6,、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

7、擬訂公司合并,、分立,、變更公司形式，解散的方案;

8,、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

9,、聘任或者解聘公司經(jīng)理，財務(wù)負責人,，決定其報酬事項;

10,、制定公司的基本管理制度

第二十四條 執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿,，連選可以連任,。

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

2,、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

3,、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

4、擬訂公司的基本管理制度;

5,、制定公司的具體規(guī)章;

6,、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其他有關(guān)負責管理人員

第二十六條 公司設(shè)立監(jiān)事一名,，由股東會選舉產(chǎn)生,。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監(jiān)事投資創(chuàng)業(yè),。

第二十七條 監(jiān)事任期每屆三年,，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任,。

第二十八條 監(jiān)事行使以下職權(quán)：

1,、檢查公司財務(wù);

3、當執(zhí)行董事,、經(jīng)理的行為損害公司的利益時,，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

4,、提議召開臨時股東會,。

第二十九條 本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔任。

第三十一條 公司有下列情況之一的,，應(yīng)予解散：

1,、營業(yè)期限屆滿;

2,、股東會決議解散;

3、因合并和分立需要解散的;

4,、違反國家法律,、行政法規(guī)，被依法責令關(guān)閉的;

5,、其他法定事由需要解散的,。

第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項規(guī)定解散的,，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組,，清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規(guī)定解散的,，由有關(guān)主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組,，進行清算。

第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1,、清理公司財產(chǎn),，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

3,、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

4,、清繳所欠稅款;

5、清理債權(quán),、債務(wù);

6,、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

7、代理公司參與民事訴訟活動,。

第三十四條 清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于60日內(nèi)在報紙上至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)當在接到通知書之日起30日內(nèi),，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi),，向清算組申報其債權(quán)。

債權(quán)人申報其債權(quán),，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項,，并提供證明材料，清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記,。

第三十五條 清算組在清理公司財產(chǎn),、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案,，并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的,，分別支付清算費用,，職工工資級別和勞動保險費用,，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù),。

公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn),，公司按照股東的出資比分例進行分配。

清算期間,，公司不得開展新的經(jīng)營活動,。公司財產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東,。

第三十六條 因公司解散而清算,，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的,，應(yīng)當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院,。

第三十七條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告,，報股東會或者有關(guān)主管機構(gòu)確定,，并報送公司登記機關(guān)，申請公司注銷登記,，公告公司終止,。

第三十八條 公司按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù),、會計制度,。

1、資產(chǎn)負債表;

2,、損益表;

3,、現(xiàn)金流量表;

4、財務(wù)情況說明表;

5,、利潤分配表,。

第四十條 公司應(yīng)當在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗證,，并在制成后十五日內(nèi),，報送公司全體股東。

第四十一條 公司分配當年稅后利潤時,，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取投資創(chuàng)業(yè),。

第四十二條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,， 在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損,。

第四十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利,。

第四十四條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤,，按照股東的出資比例分配,。

第四十五條 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性,、有效性,，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔責任,。

第四十六條 本章程經(jīng)股東簽名,、蓋章，在公司注冊后生效,。

獨資有限公司章程篇三

公司名稱：公司

公司住所：

公司經(jīng)營范圍：【企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的,，憑許可證件經(jīng)營】

公司注冊資本：人民幣萬元(注意：股東以認繳注冊資本為限承擔責任，認繳金額不是越高越好,，請謹慎評估自己的責任能力和公司的實際需求,。)

股東的姓名或者名稱、出資方式,、出資額和出資時間如下：(注意：出資可以是貨幣,，也可以是實物，可以是知識產(chǎn)權(quán)或其他無形資產(chǎn),。出資采取認繳方式,，在公司存續(xù)期根據(jù)公司實際需求實繳到位即可?？梢苑制诔鲑Y,。內(nèi)容可根據(jù)實際情況在下列表格中調(diào)整。)

股東的姓名或者名稱

出資額

出資比例

出資方式

出資時間

a

實物

貨幣

b

貨幣

c

貨幣

其中,，為核心創(chuàng)始人,。(認定核心創(chuàng)始人后可以設(shè)定控制權(quán)保障條款。)

公司成立后,，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊,。(注意：出資證明書對股東很重要，尤其是隱名股東,，這是股東資格的證據(jù)之一,。股東名冊上預(yù)留股東地址，作為以后通知股東的聯(lián)系地址。)

公司股東會由全體股東組成,，是公司的權(quán)力機構(gòu),，行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(三)審議批準董事會的報告;

(四)審議批準監(jiān)事會的報告;

(五)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對公司合并,、分立、解散,、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)對公司的對外擔保做出決議;

(十一)對公司的對外投資做出決議;

(十二)對公司因任何方式導(dǎo)致的控股股東或?qū)嶋H控制人改變做出決議;

(十三)對公司引入新股東做出決議;

(十四)對嚴重違反股東義務(wù)的股東解除其股東資格做出決議;

(十五)對股東能否經(jīng)營或參與經(jīng)營與公司業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)做出決議;

(十六)對公司與股東或股東的關(guān)聯(lián)公司之間的交易做出決議;

(十七)確定公司主要資產(chǎn)及對公司對外轉(zhuǎn)出主要資產(chǎn)做出決議;

(十八)對公司的重大技術(shù)改變作出決議;

(十九)重大人事任免,、公司機構(gòu)設(shè)置或薪酬設(shè)置及調(diào)整;

(二十)修改公司章程;

……(公司創(chuàng)立初期側(cè)重效率，故只設(shè)執(zhí)行董事,，但因只有一人,，考慮安全，執(zhí)行董事的職權(quán)應(yīng)小于董事會,，將部分職權(quán)收歸股東會,。在公司設(shè)董事會時，股東會職權(quán)和董事會職權(quán)根據(jù)實際需求調(diào)整,。)

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,，可以不召開股東會會議，直接作出決定,，并由全體股東在決定文件上簽名,、蓋章(自然人股東簽名、法人股東蓋章),。

以上第(七)(九),。。,。,。。,。(十八)為公司重大事項,。

首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán),。

股東會會議分為定期會議和臨時會議,，并應(yīng)當于會議召開十五日(可根據(jù)公司實際情況調(diào)整時間)以前通知全體股東。定期會議每半年召開一次,。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的,，應(yīng)當召開臨時會議,。

股東會通知為書面通知，以股東預(yù)留在公司的股東名冊上的地址為準，通知以交寄中國郵政ems之日起三日視為送達,。(可同時電話,、短信、微信,、郵件通知,，但為輔助方式，有爭議時,，以郵寄為準)

股東會通知應(yīng)當載明出席和列席人員,、會議時間、會議地點,、議案內(nèi)容(表決事項),。

股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持,。

執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持,。

股東不能親自出席股東會的,，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力,，但被委托人不得從事與公司相競爭的業(yè)務(wù),，否則，股東會有權(quán)拒絕其參加股東會,，該股東視為對本次股東會表決事項投棄權(quán)票,。該被委托人亦不得泄露公司商業(yè)秘密，否則,，該股東與被委托人向公司或其他股東共同承擔侵權(quán)責任,。

股東會須經(jīng)全體股東人數(shù)的三分之二以上出席方為有效。(該條款為避免表決權(quán)占優(yōu)勢的大股東一人開會說了算的情況,，也就是說如果有三個股東,，至少有兩個股東開會才能做出決議。這體現(xiàn)有限公司的人和性質(zhì),，同時亦加強安全保障,，避免一人對公司重大事項做決定的情況。公司根據(jù)自己的股東人數(shù)選擇適用或調(diào)整比例)

股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議記錄,，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名,。股東委托他人出席的，被委托人應(yīng)當簽名并附授權(quán)委托書,。

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán),。(或如下比例：即各股東的實際表決權(quán))(表決權(quán)可以與出資比例不一致)

對于本章程第7條所列公司重大事項,，須經(jīng)代表全體股東三分之二(可以高于三分之二，視公司實際情況而定)以上表決權(quán)的股東通過;但反對的股東人數(shù)大于同意的股東人數(shù)的,，可以啟動股東會糾錯機制,。(糾錯機制的幾個前提：1、人非圣賢,，孰能無過;2,、重視反對意見;3、出資越多的人所負的責任越大,。4,、安全和效率之間，傾向效率,，但以程序保障安全。所以,，建議程序為：充分發(fā)表不同意見,，完整記錄，尋找外部專家,，設(shè)定期限,，最終仍尊重表決權(quán)。糾錯機制不改變原有議事規(guī)則)

股東會會議作出除前款以外事項的決議,，須經(jīng)代表全體股東二分之一以上表決權(quán)的股東通過,。

股東非經(jīng)股東會決議通過，不得從事與公司業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù),。否則,，視為該股東放棄表決權(quán)和公司經(jīng)營參與權(quán)，只享有其股權(quán)對應(yīng)的財產(chǎn)權(quán)利,，其指派執(zhí)行董事或監(jiān)事由股東會更換,，其股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的表決權(quán)比例享有,。(本條款與股東除名條款配合選用,。股東除名的事項中可包括違反嚴重競業(yè)禁止)

公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東會作出決定,。

其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的,，必須經(jīng)股東會決議,。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過,，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。

公司股東會的決議內(nèi)容違反法律,、行政法規(guī)的無效,。

股東會會議召集程序、表決方式違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的,，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi),，請求人民法院撤銷。

公司根據(jù)股東會已辦理變更登記的,，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后,，公司應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。

公司不設(shè)董事會,，設(shè)執(zhí)行董事,，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿,，可以連任,。

執(zhí)行董事任期屆滿未及時改選，在改選出的執(zhí)行董事就任前,，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù),。

執(zhí)行董事對股東會負責,，行使下列職權(quán)：

(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)制訂公司合并,、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(九)股東會授予的其他職權(quán),。

執(zhí)行董事行使上述職權(quán),，涉及金額達到公司凈資產(chǎn)%的，應(yīng)當報股東會審批,。(本條款內(nèi)容仍是對執(zhí)行董事的職權(quán)做限制,，以保障公司安全。)

執(zhí)行董事做出的決定違反法律,、行政法規(guī)的無效;違反公司章程和股東會決議的,，股東會有權(quán)撤銷并要求執(zhí)行董事承擔相應(yīng)責任。

在下列情況下,，公司應(yīng)當設(shè)立董事會：

代表十分之一以上表決權(quán)股東提議的;

執(zhí)行董事提議的;

監(jiān)事提議的;

公司股東超過名的;

公司凈資產(chǎn)達到的;

……(因執(zhí)行董事為過渡階段的選擇,，在公司需要或者公司有能力設(shè)立董事會時,，應(yīng)當設(shè)立董事會。這也是完善公司治理的重要環(huán)節(jié),。)

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,，組織實施執(zhí)行董事的決定;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

(八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán),。

公司設(shè)監(jiān)事一名,，監(jiān)事任期每屆三年,，任期屆滿,，可以連任,。

監(jiān)事任期屆滿未及時改選,，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前,，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行監(jiān)事職務(wù)。

董事,、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財務(wù);

(五)向股東會會議提出議案;

(六)依法對董事,、高級管理人員提起訴訟,。

監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,，可以進行調(diào)查;必要時,，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔,。

監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用,，由公司承擔。

公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán),，但同等條件下,，核心創(chuàng)始人有權(quán)優(yōu)先購買。

公司股權(quán)鎖定期年,，股東在鎖定期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股權(quán),。(一般適用于比較初始階段的股權(quán)和用于激勵的股權(quán))

股東不得向公司競爭者轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)不違反公司章程的,，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意,。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東，通知內(nèi)容應(yīng)包括：出讓方,、受讓方,、轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例,、交割時間、轉(zhuǎn)讓價格,、付款時間,、付款條件、附加條件等,。

通知以股東預(yù)留在公司的股東名冊上的地址為準,，通知以交寄中國郵政ems之日起三日視為送達。

其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);在通知中的付款時間不按同等付款條件購買的,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購買權(quán),。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán),。

對內(nèi)或?qū)ν夤蓹?quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致公司控股股東或?qū)嶋H控制人改變的，應(yīng)當召開股東會,。

轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書,，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載,。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

(二)公司合并,、分立,、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的,。

(四)本章程第7條規(guī)定的其他公司重大事項,。

回購價格以股東投資協(xié)議約定為準，無約定的,，由股東與公司協(xié)商,，自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的,，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟,。

行使異議股權(quán)回購權(quán)的股東不享有該表決事項帶來的公司收益，同時亦不承擔相應(yīng)損失,，確定價格涉及評估的,，評估費用由公司承擔,。

本條款項下權(quán)利的行使，不得損害公司債權(quán)人權(quán)益,。

股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資,，其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán),、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)按實際出資且未抽逃的比例行使,，未出資的，無權(quán)行使,。

全部股東一致同意,，以下情況啟動股東除名機制：

股東泄露公司商業(yè)秘密或技術(shù)秘密的;

股東未經(jīng)股東會同意，從事與公司相競爭的業(yè)務(wù)的;

其他足以影響公司經(jīng)營或者是破壞股東之間信賴合作關(guān)系的情形,。

(主要考慮以下幾方面：不履行股東最基本的義務(wù),，如違反出資義務(wù);濫用股東權(quán)利影響公司經(jīng)營的;違反競業(yè)禁止義務(wù)損害公司利益的;其他損害公司破壞股東關(guān)系的情形。)

前述情形發(fā)生的,，經(jīng)過除該行為股東之外的全體其他股東四分之三以上人數(shù)同意的,，該行為股東被解除公司股東資格。

(公司憑股東會決議向法院起訴解除被除名股東的股東資格,。)

(股東除名是對股東個人是非常嚴厲的懲罰,，需要慎重進行。但為了保障公司正常運行,，又不得不做,，故規(guī)定較高的人數(shù)表決。同時,，該條款應(yīng)當是所有股東一致同意寫入公司章程的,。)

股東被除名的,，公司有權(quán)以該股東的出資額原價回購其全部股權(quán),。股東對公司或其他股東造成損害的，應(yīng)當賠償損失,。

(除名股東的股權(quán)回購應(yīng)當是懲罰性價格,，在章程制定時可以由股東協(xié)商確定。)

自然人股東死亡后,，其合法繼承人由股東會決定是否繼承股東資格,。股東會決議確定不能繼承股東資格的，其合法繼承人享有該自然人股東所持股權(quán)對應(yīng)的全部財產(chǎn)權(quán)利(包括但不限于分紅,、轉(zhuǎn)讓,、按出資比例優(yōu)先增資、按出資比例分配公司清算的剩余財產(chǎn)等),。合法繼承人只享有財產(chǎn)權(quán)利的,，該股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的行使表決權(quán)的比例享有,，但合法繼承人轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時，所轉(zhuǎn)讓的應(yīng)當是全部股東權(quán)利,。

自然人股東離婚的,，其配偶不因財產(chǎn)分割獲得股東資格。

法人股東變更控股股東或?qū)嶋H控制人的,，該法人股東繼續(xù)享有其所持股權(quán)對應(yīng)的財產(chǎn)權(quán)利(包括但不限于分紅,、轉(zhuǎn)讓、按出資比例優(yōu)先增資,、按出資比例分配公司清算的剩余財產(chǎn)等),，但是否繼續(xù)享有表決權(quán)，由股東會決議決定,。股東會決議表決其不享有表決權(quán)的,，表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的行使表決權(quán)的比例享有，但該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的除外,。

法人股東分立的,，分立的公司是否享有表決權(quán)，從上述規(guī)定,。

公司應(yīng)當依照法律,、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度,，并應(yīng)在每個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,，委托國家承認的會計師事務(wù)所審計并出具書面報告。財務(wù)會計報告應(yīng)當依照法律,、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作,。

公司應(yīng)當在每個會計年度結(jié)束后30日內(nèi)將財務(wù)會計報告送交各股東。(可以另行規(guī)定期限),。

公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律,、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行,。股東按照實繳的出資比例分取紅利,。公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資,。(注意：全體股東另有約定的除外)

公司分配當年稅后利潤時,，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議,，還可以從稅后利潤中提取任意公積金,。

公司彌補虧損和提取公積金后,，有稅后利潤的，每年向股東分配紅利,，分配比例以本章程第40條規(guī)定為準,。

股東會或者執(zhí)行董事違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司,。

公司持有的本公司股權(quán)不得分配利潤。

公司的公積金用于彌補公司的虧損,、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是,，資本公積金不得用于彌補公司的虧損,。

法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所由股東會決定,。

公司股東會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時,，應(yīng)當允許會計師事務(wù)所陳述意見。

公司除法定的會計賬簿外,，不得另立會計賬簿,。

對公司資產(chǎn),，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

公司的營業(yè)期限為二十年,，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算,。

公司有下列情形之一，可以解散：

(一)公司營業(yè)期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責令關(guān)閉或者被撤銷;

(五)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散,。

公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù),。

公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難,，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失,，通過其他途徑不能解決的,，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,，可以請求人民法院解散公司。

核心創(chuàng)始人因任何原因離開公司的,，公司進入清算程序,。

公司因本章程第條第一款第(一)項,、第(二)項、第(四)項,、第(五)項規(guī)定解散時,，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)起十五日內(nèi)成立清算組對公司進行清算,。清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)向登記機關(guān)申請清算組成員及負責人備案,、通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙公告,。清算結(jié)束后,，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認,，并報送公司登記機關(guān),，申請注銷公司登記，公告公司終止,。

清算組由股東組成,，具體成員由股東會決議產(chǎn)生。

高級管理人員是指本公司的經(jīng)理,、副經(jīng)理,、財務(wù)負責人。(章程可根據(jù)公司情況認定高管人員,，如技術(shù)負責人,，市場推廣負責人)

有下列情形之一的，不得擔任公司的董事,、監(jiān)事,、高級管理人員：

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(五)個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

公司違反前款規(guī)定選舉,、委派董事,、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉,、委派或者聘任無效,。

董事,、監(jiān)事,、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當解除其職務(wù),。

董事,、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當遵守法律,、行政法規(guī)和公司章程,，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。

董事,、監(jiān)事,、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn),。

董事,、高級管理人員不得有下列行為：

(一)挪用公司資金;

(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

(四)未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

(七)擅自披露公司秘密;

(八)違反對公司忠實義務(wù)的其他行為,。

董事,、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,，給公司造成損失的,，應(yīng)當承擔賠償責任。

股東會要求董事,、監(jiān)事,、高級管理人員列席會議的，董事,、監(jiān)事,、高級管理人員應(yīng)當列席并接受股東的質(zhì)詢。

董事,、高級管理人員應(yīng)當如實向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料,，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。

監(jiān)事有上述行為的,，股東可以書面請求執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟,。

監(jiān)事或執(zhí)行董事收到股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟,，或者情況緊急,、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟,。他人侵犯公司合法權(quán)益,，給公司造成損失的，股東可以依照前述規(guī)定向人民法院提起訴訟,。

董事,、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,，損害股東利益的,，股東可以向人民法院提起訴訟。

本章程中的各項條款與法律,、法規(guī),、規(guī)章不符的，以法律,、法規(guī),、規(guī)章的規(guī)定為準。

公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準,。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的,，公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機關(guān)備案;涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)作變更登記,。

本章程自全體股東蓋章,、簽字之日起生效,。

本章程一式份，公司留存份,，并報公司登記機關(guān)備案一份,。

全體股東簽字(法人股東蓋章)：

年月日

獨資有限公司章程篇四

第一條 公司名稱：_______________________

第二條 公司住所：_______________________

第三條 公司經(jīng)營范圍：__________________

第四條 公司注冊資本：___________

第四章股東的姓名或者名稱

第五條 股東姓名： ___ 身份證號：_________

第五章股東的姓名、出資方式,、出資額

第六條 股東郭純認繳出資___ 萬元,，于___年___月___日前繳足。

第七條 本公司不設(shè)股東會,，股東行使下列職權(quán)：

(1) 決定公司的經(jīng)營方針和股資計劃;

(2) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,，決定監(jiān)事的報酬事項;

(3) 審議批準監(jiān)事的報告;

(4) 審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(5) 審議批準公司的例如分配方案和彌補虧損的方案;

(6) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(7) 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(8) 對公司合并,、分立,、更變公司形式，解散和清算事項作出決議;

(9) 修改公司章程;

(10) 聘任或解聘公司經(jīng)理;

對前款所列事項股東直接作出決定,，并在決定文件上簽名,、蓋章。

第八條 不設(shè)董事會,，設(shè)執(zhí)行董事一人,，執(zhí)行董事為公司法定代表人。執(zhí)行董事任期3年,，任期屆滿,，可連連連任。

第九條 執(zhí)行董事行使下列權(quán)利：

(1)決訂公司的經(jīng)營計劃和股資方案;

(2)制訂公司的年度財務(wù)方案,、決算方案;

(3)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(4)擬訂公司增加或減少注冊資本的方案;

(5)擬訂公司合并,、分立、變更公司形式,、解散方案;

(6)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(8)定制公司的基本管理制度;

第十條 公司設(shè)經(jīng)理一名,，由執(zhí)行董事兼任。行使下列權(quán)利：

(1)主持公司的生成經(jīng)營管理工作;

(2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和股資方案;

(3)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(4)擬定公司的基本管理制度;

(5)制定公司的具體規(guī)章;

(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,，財務(wù)負責人;

(7)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責人管理人員;

經(jīng)理列席股東會議。

第十一條 公司設(shè)監(jiān)事一人,，由公司股東聘任產(chǎn)生,。監(jiān)事對股東負責監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿,，可連選連任,。

監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選出的監(jiān)事就任前,，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(1) 檢查公司財務(wù);

(2) 對執(zhí)行董事,、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律,、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督。

(4) 提議召開臨時股東會議;

(5) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán);

監(jiān)事列席股東會議,。

第十二條 公司執(zhí)行董事,、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任公司監(jiān)事,。

第十三條 股東享受有如下權(quán)利;

(1) 參加或者推選代表加股東會并根據(jù)其出資份額有表決權(quán);

(2) 了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

(3) 選舉和被選舉為執(zhí)行董事或者監(jiān)事;

(4) 依照法律,、法規(guī)和公司章程的章程獲取鼓利并轉(zhuǎn)讓;

(5) 優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

(6) 優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

(7) 公司終止后，依法分的公司的剩余財產(chǎn);

(8) 有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告;

第十四條 股東程度以下義務(wù)

(1) 遵守公司章程;

(2) 按期繳納所認繳出資;

(3) 依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù);

(4) 在公司辦理登記注冊手續(xù)后,，股東不得抽回投資;

第十五條 股東可轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資,。

第十六條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證書,，向新股東簽發(fā)出資證書,，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

第十七條 公司應(yīng)當依照法律,、行政法律和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)會計報告,，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

第十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律,、法規(guī),，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第十九條 公司分配當年稅后利潤時,，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入法定公積金,。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不在提取,。

第二十條 勞動用工制度按國家法律,、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二十一條 公司的經(jīng)營期限為20年,，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算,。

第二十二條 公司有下列情形之一的，可以解散;

(2) 全體股東同意解散;

(3) 因公司合并或者分立需要解散的;

(4) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責令關(guān)閉或者被撤銷;

(5) 公司經(jīng)營管理發(fā)現(xiàn)嚴重困難,，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的,，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,，可以請求人民法院解散公司。

第二十三條 公司解散時,，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組結(jié)公司進行清算,。清算結(jié)束后,，清算組應(yīng)當制作清算報告，報公司股東或者有關(guān)主管機關(guān)確認,，并報送公司登記機關(guān),，申請注銷公司登記，公告公司終止,。

第二十四條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變理的可修改公司章程,，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,，修改公司登記機關(guān)備案,，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記,。

第二十五條 公司章程的解釋權(quán)于公司股東,。

第二十六條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

第二十七條 公司章程條款如與國家法律,、法規(guī)相抵觸的,，以國家法律法規(guī)為準。

第二十八條 本章程經(jīng)各方處長人共同訂立,，自公司設(shè)立之日起生效,。

第二十九條 本章程一式三份，公司留存一份,，并報公司登記機關(guān)備案一份,。

獨資有限公司章程篇五

為了規(guī)范公司的組織和行為，維護公司,、股東,、債權(quán)人的權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《其他有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定,，特制定本章程。本章程如國家法律法規(guī)相抵觸,，以國家法律法規(guī)為準,。

第一章 公司名稱、住所和經(jīng)營范圍

第一條 公司名稱： 有限責任公司

第二條 公司住所：

第三條 公司經(jīng)營范圍： (以公司登記機關(guān)核準為準),。

第四條 公司在 工商行政管理局申請登記注冊,，公司合法權(quán)益受國家法律保護。公司為有限責任公司(法人獨資),，實行獨立核算、自主經(jīng)營,、自負盈虧,。股東以出資額為限對公司承擔責任,，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任,，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任,。

第二章 公司注冊資本

第五條 公司的注冊資本： 萬元人民幣，實收資本 萬元人民幣,，

第三章 股東的名稱,、出資方式、出資額,、出資時間

第六條 股東姓名,、出資方式及出資額、出資時間如下：

第七條 股東可以用貨幣出資,，也可以用實物,、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是,，法律,、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

第八條 股東應(yīng)當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額,。股東以貨幣出資的,，應(yīng)當將非貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶，以非貨幣財產(chǎn)出資的,，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù);股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的,，應(yīng)當在公司設(shè)立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的,，除應(yīng)當向公司足額繳納外,，還應(yīng)當承擔違約責任法人獨資有限責任公司章程范本法人獨資有限責任公司章程范本。

對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價,，核實財產(chǎn),，不得高估或者低估作價。

股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十,。

第九條 公司成立后,，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)及行使規(guī)定

第十條 股東享有如下權(quán)利：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(三)審議批準執(zhí)行董事的報告;

(四)審議批準監(jiān)事的報告;

(五)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)作出決定;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

(九)對發(fā)行公司債卷作出決定;

(十四)公司章程規(guī)定的其他職權(quán),。

第十一條 股東承擔以下義務(wù)：

(一)遵守公司章程;

(二)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認繳出資額;

(三)依其所認繳的出資額承擔公司債務(wù);

(四) 公司存續(xù)期間，不得抽回出資;

(六) 確保公司的財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn),，當不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的,，對公司債務(wù)承擔連帶責任。

第十二條 公司股東行使上述職權(quán),、職責的規(guī)定：

(2)股東行使職權(quán),、職責,，對相關(guān)事項作出決定，涉及公司注冊登記事項變更時,，應(yīng)將由股東簽字的決定原件報公司登記機關(guān)存檔,，不涉及到公司注冊事項變更的，將由股東簽字的決定原件置備于公司,。

第五章 公司的組織機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法,、職權(quán)、議事規(guī)則

第十三條 公司設(shè)董事會,，董事由股東指定(或：委派)產(chǎn)生,，董事任期3年，任期屆滿可連任,。董事會成員為 人,，符合《公司法》規(guī)定的任職資格，董事會對股東負責,，行使下列職權(quán),。

(一)執(zhí)行股東的決定，并向股東報告工作;

(二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(四)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(五)制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(六)制定公司合并,、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(七)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(九)制定公司的基本管理制度;

第十四條 董事會設(shè)董事長一人,，副董事長 人,。董事長由董事會選舉(或：股東在董事會成員中指定)產(chǎn)生。董事長在任期屆滿前,，董事會不得無故解除其職務(wù),。公司董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行或者不履行職務(wù)時,，由股東指定一名董事召集和主持,。董事會決議的表決實行一人一票，按出席會議的董事人數(shù),，少數(shù)服從多數(shù)的原則執(zhí)行,，當贊成票和反對相等時，董事長有權(quán)作最后的決定,。

如缺席的董事追認,，連同追認的人數(shù)超過三分之二(或：半數(shù))時，決議有效,。

第十六條 董事會每年至少召開二次會議,，每年的年初或年中召開，召開董事會，董事長或指定的董事應(yīng)于會議召開十日前書面通知董事,，并將會議的時間,、地點,、內(nèi)容等一并告知,，董事因故不能出席會議，可書面委托其他董事代為出席會議,。在股東,、董事長認為必要和三分之二以上董事提議時，可以召開臨時董事會,。召開臨時董事會由董事長決定時間,、地點。

第十七條 董事會對所議事項的決定形成會議記錄或者會議紀要時,，出席會議的董事應(yīng)當在會議紀錄和會議紀要上簽名,。

第十八條 公司董事長行使下列職權(quán)：

1、召集,、主持董事會決議;

2,、檢查董事會決議的實施情況;

3、簽署必須由董事長簽署的文件;

4,、處理公司其他應(yīng)由董事長處理的事務(wù);

5,、董事會授予的其他職權(quán)。

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營,、管理工作,，組織實施股東的決定;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃的投資方案;

(三)擬定公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

(八)董事會授予的其他職權(quán);

經(jīng)理列席董事會會議,。

(一)代表公司對外簽署有關(guān)文件;

(二)檢查股東決定的落實情況,，并向股東報告;

(三)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,，在符合公司利益的前提下,， 對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)，并事后向股東報告,。

第二十一條 公司設(shè)監(jiān)事會,，監(jiān)事會成員為 人，其中監(jiān)事會主席一人,。監(jiān)事會可以包括適當比例的公司職工代表,，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生,。監(jiān)事任期每屆3年,，任期屆滿，可連選連任，監(jiān)事會成員符合《公司法》規(guī)定的任職資格,。

監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生,。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議,。

(一)檢查公司財務(wù);

(四)向股東會會議提出提案;

第二十二條 公司執(zhí)行董事,、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任公司監(jiān)事法人獨資有限責任公司章程范本法人獨資有限責任公司章程范本,。

第六章 財務(wù),、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十三條 公司應(yīng)當依照法律,、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù),、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告,，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計,。財務(wù)會計報告應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作,。

第二十四條 公司除法定的會計賬冊外,，不另立會計財冊;對公司資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲,。

第二十五條 公司稅后利潤按下列順序分配：

(一)彌補虧損;

(二)取10%的法定公積金;

(三)提取5%的任意公積金;

(四)支付股利,。

(五)勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。

第七章 公司的解散事由與清算,、終止

第二十六條 公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)股東決定解散;

(二)因公司合并或者分立需要解散的;

(三)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責令關(guān)閉或者被撤銷,。

第二十七條 公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算,。清算組應(yīng)當在成立之日起10日內(nèi)將清算組成員,、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)辦理備案。

第二十八條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，于六十日內(nèi)在報紙上公告,。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),，向清算組申報債權(quán),。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償,。

第二十九條 清算組在清理期間,，履行下列職責：

(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負責表和財產(chǎn)清單;

(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人

(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

(四)清繳所欠稅款以久清算過程中產(chǎn)生的稅款;

(五)清理債權(quán),、債務(wù);

(六)代表公司參與民事訴訟活動;

(七)處理公司清償債務(wù)后剩余財產(chǎn),。

第三十條 公司的財產(chǎn)按下列順序進行清償：

(一)支付清算費用;

(二)支付職工工資;

(三)支付職工社會保障費用和法定補償會;

(四)清償公司債務(wù);

(五)分配剩余財產(chǎn)。

第三十一條 清算期間,，公司存續(xù),，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前,，不得分配給股東,。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告,，報股東簽字確認后，送公司登記機關(guān),，申請注銷公司登記,，公告公司終止。

第八章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

第三十二條 公司的營業(yè)期限為 年,，從公司成立之日起計算(或：公司永久存續(xù)),。

第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律,、法規(guī)相抵觸,，修改公司章程由股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案,，涉及變更登記事項的,，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記法人獨資有限責任公司章程范本投資創(chuàng)業(yè)。

第三十四條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會

第三十五條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準,。

第三十六條 公司章程未盡事宜,，按《公司法》執(zhí)行。章程條款如與國家法律,、法規(guī)相抵觸的,，以國家法律法規(guī)為準。

第三十七條 本章程自公司股東(或：法定代表人)簽薯之日起生效,。 第三十八條 本章程一式叁份,，公司留存一份，并股東留存一份,，報公司登記機關(guān)備案一份,。

股東蓋章：

年 月 日