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企業(yè)并購框架協(xié)議篇一

轉讓方：_________

受讓方：_________

第一章?總則

第一條?本協(xié)議由以下各方于_________年_________月_________日在_________簽訂：

甲方（轉讓方）：_________；企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：_________,；住所：_________,；法定代表人：_________；

乙方（受讓方）：_________,；商業(yè)登記證號碼：_________,；住所：_________；法定代表人：_________,。

第二條?雙方簽署本協(xié)議的目的在于確立雙方在轉讓_________公司_________％的股權及終止托管_________公司_________％的股權過程中所應遵循的各項原則和標準,。對于本協(xié)議及本協(xié)議各附件中所包括的內(nèi)容,，雙方應依據(jù)誠實信用的原則妥善遵守和履行,；對于本協(xié)議及本協(xié)議各附件中暫未涉及的有關問題，雙方應依據(jù)本協(xié)議的原則和精神協(xié)商處理。

第四條?乙方確認,，其同意依據(jù)本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的條款和條件購買轉讓股權,，并按照本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的條款和條件支付相應的對價。

第五條?甲,、乙雙方確認,，甲方做為托管股權的持有人，將依據(jù)本依據(jù)本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的條款和條件向第三方（受讓方）轉讓托管股權,，乙方支持甲方依據(jù)本協(xié)議及本協(xié)議附件的規(guī)定的條款和條件向受讓方轉讓托管股權全部權利和權益,，并為甲方轉讓托管股權提供一切合理方便。托管股權轉讓完成后,，甲,、乙雙方將按照本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的條款和條件分配受讓方為受讓托管股權所支付的對價。

第二章?轉讓股權及托管股權

第六條?經(jīng)甲乙雙方協(xié)商,，甲方同意向乙方轉讓,、而乙方亦同意受讓甲方所持有的轉讓股權。_________（資產(chǎn)評估機構名稱）以_________年_________月_________日為基準日對轉讓股權進行了評估,，并出具了資產(chǎn)評估報告（（文號）,，資產(chǎn)評估報告a）。

第七條?甲乙雙方同意,，自本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的轉讓股權轉讓生效日起,，乙方即成為轉讓股權的持有者，享有中國法律所賦予的權利并承擔相應的義務,，而甲方不再享有和承擔與轉讓股權有關的任何權利和義務,。

第八條?經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，雙方方同意甲方按照本協(xié)議及本協(xié)議所規(guī)定的條款和條件向受讓方轉讓由甲方持有的托管股權,。（資產(chǎn)評估機構名稱）_________以_________年_________月_________日為基準日對轉讓股權進行了評估,，并出具了資產(chǎn)評估報告（（文號），資產(chǎn)評估報告b）,。

第三章?轉讓股權轉讓的安排

第九條?甲乙雙方確認,，甲方將其持有的轉讓股權轉讓予乙方，使實業(yè)公司變更為一家全部股權均由乙方持有的外商獨資企業(yè),。

第十條?為完成轉讓股權的轉讓,，甲乙雙方同意相互配合，共同完成以下工作：

1.甲方與乙方簽署關于甲方向乙方轉讓轉讓股權的股權轉讓協(xié)議（其格式列載于本協(xié)議附件一）,；

2.甲方與乙方簽署關于原甲方與乙方簽署的實業(yè)公司合資經(jīng)營合同的終止協(xié)議（其格式列載于本協(xié)議附件一之附件）,；

3.甲乙雙方將共同促使實業(yè)公司召開董事會，并通過（包括但不限于）以下決議：

（1）批準甲方向乙方轉讓轉讓股權,；

（2）批準實業(yè)公司變更為由乙方持有全部股權的外商獨資企業(yè),；

（3）批準對實業(yè)公司的公司章程作出修訂（其格式列載于本協(xié)議附件二）；及

（4）通過新的董事人選。

5.取得_________市對外經(jīng)濟貿(mào)易委員會關于將轉讓股權轉讓予乙方及將實業(yè)公司變更為外商獨資企業(yè)的批準,，并向實業(yè)公司核發(fā)新的《外商投資企業(yè)批準證書》,；

第四章?轉讓對價及支付方式

第十一條?甲乙雙方同意，乙方受讓轉讓股權,，應向甲方支付轉讓對價,。該等轉讓對價應參照資產(chǎn)評估報告a所反映的轉讓股權所對應的所有者權益，由甲乙雙方協(xié)商確定,，并在本協(xié)議附件一的股權轉讓協(xié)議中加以明確規(guī)定,。

第五章?終止托管的安排

第十三條?甲乙雙方確認，甲方按照本協(xié)議及本協(xié)議所規(guī)定的條款和條件向受讓方轉讓由甲方持有的全部托管股權,，終止甲方對托管股權的托管,。

第十四條?為完成托管股權的轉讓，甲乙雙方同意相互配合,，共同完成以下工作：

1.方與受讓方簽署關于甲方向受讓方轉讓托管股權的股權轉讓協(xié)議（其格式列載于本協(xié)議附件三）,；

2.乙雙方將共同促使中民產(chǎn)業(yè)召開股東大會，并通過（包括但不限于）以下決議：

（1）批準甲方向受讓方轉讓轉讓股權,；

（2）批準對中民產(chǎn)業(yè)的公司章程作出修訂（其格式列載于本協(xié)議附件四）,；

（3）通過新的董事人選；及

（4）通過新的監(jiān)事人選,。

第十五條?甲乙雙方確認,，托管終止后，甲乙雙方將依據(jù)本協(xié)議第條的規(guī)定對受讓方為受讓托管股權所支付的轉讓對價進行分配,。

第六章?托管股權的轉讓對價及分配

第十六條?甲乙雙方同意,，甲方向受讓方轉讓托管股權，受讓方向甲方支付轉讓對價,。該等轉讓對價應參照資產(chǎn)評估報告b所反映的轉讓托管股權所對應的所有者權益,，由甲方同受讓方協(xié)商確定，并在本協(xié)議附件三的股權轉讓協(xié)議中加以明確規(guī)定,。

第十八條?甲乙雙方確認,，雙方對托管股權的轉讓對價按照以下原則分配：

1.償付雙方對托管股權的出資；

2.償付出資后的剩余金額由雙方平均分配,。

第七章?基準日及完成日

第十九條?甲乙雙方同意,，_________年_________月_________日為甲方向乙方及受讓方轉讓轉讓股權及轉讓托管股權的基準日。自基準日起,，與轉讓股權及托管股權有關的一切權利,、權益和義務，均由乙方及受讓方享有和承擔,。

第二十條?甲乙雙方同意,，下列各日期分別為轉讓股權轉讓予乙方及托管股權轉讓予受讓方的轉讓完成日：

1.轉讓股權的轉讓完成日為本協(xié)議附件一之股權轉讓協(xié)議規(guī)定的轉讓生效日,；

2.托管股權的轉讓完成日為本協(xié)議附件三之股權轉讓協(xié)議規(guī)定的轉讓生效日；

第八章?甲方及乙方的聲明,、保證及承諾

第二十一條?甲方在此就轉讓資產(chǎn)向乙方聲明、保證及承諾如下：

1.甲方是根據(jù)中國法律設立和合法存續(xù)的有限責任公司,，并具有一切必要的權利,、權力及能力訂立及履行本協(xié)議項下的所有義務和責任；

2.甲方簽署及履行本協(xié)議,，不與甲方的有關章程,、組織性文件及甲方所簽署的其他協(xié)議項下的義務相沖突；而本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方具有合法,、有效的約束力,；

3.將采取一切合理即必要的措施完成本協(xié)議所述的股權轉讓及終止對托管股權的托管事宜。

第二十二條?乙方在此向甲方作出承諾,、聲明及保證如下：

1.乙方是根據(jù)新加坡法律合法設立并有效存續(xù)的有限公司,，并具有一切必要的權利、權力及能力訂立及履行本協(xié)議項下的所有義務和責任,；

2.甲方簽署及履行本協(xié)議,，不與甲方的有關章程、組織性文件及甲方所簽署的其他協(xié)議項下的義務相沖突,；而本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方具有合法,、有效的約束力；

3.按照本協(xié)議的規(guī)定向甲方支付受讓轉讓股權的轉讓對價,；及

4.將采取一切合理即必要的措施協(xié)助甲方完成本協(xié)議所述的股權轉讓及終止托管托管股權事宜,。

第九章?保密

第二十三條?除中國有關法律、法規(guī)或有關公司章程有要求外,，未經(jīng)他方同意,，在本協(xié)議所述交易完成前，任何一方不得將本協(xié)議的有關內(nèi)容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露,。

第十章?未盡事宜

第二十四條?雙方同意,，在本協(xié)議簽署后，就本協(xié)議未盡事宜,，將進行進一步的協(xié)商,，并達成補充協(xié)議。該補充協(xié)議構成本協(xié)議不可分割的組成部分,。

第十一章?違約責任

第二十五條?任何一方違反其在本協(xié)議中的任何聲明,、保證和承諾，或本協(xié)議的任何條款,，即構成違約,。違約方應向守約方支付全面和足額的賠償,。

第十二章?爭議的解決

第二十六條?凡因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生的與本協(xié)議有關的一切爭議，協(xié)議雙方應通過友好協(xié)商解決,。如果不能協(xié)商解決,，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。

第二十七條?根據(jù)中國有關法律,，如果本協(xié)議任何條款由法院判決為無效,，不影響本協(xié)議其它條款的持續(xù)有效和執(zhí)行。

第十三章?適用法律

第二十八條?本協(xié)議的訂立,、效力,、解釋、執(zhí)行及爭議的解決,，均受中國有關法律的管轄,。

第十四章?協(xié)議權利

第二十九條?未經(jīng)另一方的書面同意，任何一方不得轉讓其依本協(xié)議所享有的權利,。各方的繼承者,、經(jīng)批準的受讓人均受本協(xié)議的約束。

第十五章?不可抗力

第三十條?不可抗力是指本協(xié)議各方不能合理控制,、不可預見或即使預見亦無法避免的事件,，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務,。該事件包括但不限于地震,、臺風、洪水,、火災或其它天災,、戰(zhàn)爭、_____,、_____或任何其它類似事件,。

第三十一條?如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應立即用可能的最快捷的方式通知對方,，并在十五天內(nèi)提供證明文件說明有關事件的細節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協(xié)議的原因,，然后由各方協(xié)商是否延期履行本協(xié)議或終止本協(xié)議。

第十六章?附件

第三十二條?本協(xié)議所有附件是本協(xié)議不可分割的組成部分,，具有同等法律效力,。

第十七章?生效條件

第三十三條?本協(xié)議在以下條件完全達到后的當日生效：

1.協(xié)議業(yè)經(jīng)雙方的法定代表人或其授權代表合_____式簽署；

2.協(xié)議得到甲方的上級主管部門的批準,；及

3.協(xié)議得到_________市人民政府的批準,。

第十八章?文本及其他

第三十四條?本協(xié)議以中文書就。正本一式_________份,，雙方各持_________份,；副本若干,，供雙方呈送相關政府管理部門之用。每份正,、副本均具有同等法律效力,。

雙方特正式授權其代表于本協(xié)議文首注明的日期在中國_________簽署本協(xié)議，以昭信守,。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

授權代表（簽字）：_________授權代表（簽字）：__________

________年____月____日_________年____月____日

企業(yè)并購框架協(xié)議篇二

本協(xié)議由以下各方于20xx年x月日在_____________簽署：

股權受讓方：_____________(以下簡稱“甲方”)

股權轉讓方：_____________(以下簡稱“乙方”)

前言

1,、鑒于乙方于年月日簽署發(fā)起人協(xié)議和章程，設立xx有限公司(簡稱“目標公司”),，主要經(jīng)營范圍為。

目標公司的營業(yè)執(zhí)照于xx年xx月xx日簽發(fā),。

2,、鑒于目標公司的注冊資本為人民幣xx萬元整(rmbxx元),乙方為目標公司之現(xiàn)有股東，于本協(xié)議簽署日持有目標公司%股權;乙方愿意依其與甲方另行簽訂的股權收購協(xié)議約定的條款和條件將其持有的目標公司全部股權轉讓于甲方;甲方愿意依雙方另行簽訂的股權收購協(xié)議約定的條款和條件受讓上述轉讓之股權及權益,。

基于上述鑒于條款,，為便于雙方另行簽訂股權收購協(xié)議，以及便于雙方對股權收購協(xié)議的順利履行,，雙方通過友好協(xié)商,，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達成如下股權收購框架協(xié)議,，以茲共同信守：

1,、定義

1.1在本協(xié)議中,除非上下文另有所指,下列詞語具有以下含義:“轉讓股權”指在本協(xié)議簽訂日乙方所持有的目標公司全部股權;“轉讓價”指轉讓股權的收購價格;

“本協(xié)議”指本協(xié)議全部條款、經(jīng)雙方協(xié)商一致形成的補充協(xié)議以及本協(xié)議和補充協(xié)議的全部附件;

“不可抗力”指本協(xié)議雙方或一方無法控制,、無法預見或雖然可以預見但無法避免且在本協(xié)議簽署之日后發(fā)生并使任何一方無法全部或部分履行本協(xié)議的任何事件;

“費用”指因收購事項發(fā)生的費用,，包括但不限于差旅費、律師費,、評估費,、審計費等。

1.2條,、款及項均分別指本協(xié)議的條,、款及項。

1.3本協(xié)議中的標題為方便而設,，不應影響對本協(xié)議的理解與解釋,。

2、收購標的

2.1本協(xié)議中的收購標的為本協(xié)議

1.1條款所定義的“轉讓股權”,。

3,、轉讓價

3.1甲方收購“轉讓股權”的轉讓價為人民幣xx萬元整(rmbxx元)。

3.2在本協(xié)議有效期內(nèi),，甲方可依3.1條約定的轉讓價收購2.1條約定的收購標的,，乙方不得拒絕,，否則視為乙方違約并應承擔相應的違約責任。

4,、定金

4.1經(jīng)雙方協(xié)商一致,，甲方于本協(xié)議簽訂日向乙方交付人民幣xx萬元整(rmbxx元)作為甲方收購“轉讓股權”的定金。

4.2如因甲方違約而造成股權收購失敗,，則乙方不予退還本協(xié)議4.1之條款約定的定金;如因乙方違約而造成收購失敗,，則乙方向甲方雙倍返還本協(xié)議

4.1之條款約定的定金，并返還該筆定金同期產(chǎn)生的銀行利息,，計息期為甲方支付定金之日起至乙方返還定金之日止。

4.3本協(xié)議4.1之條款約定的定金于甲乙雙方于20xx年月日在簽署的《股權收購協(xié)議》第4.1之條所述的先決條件全部成就之日自動變更為本協(xié)議3.1之條款約定的轉讓價,。

5,、付款

5.1轉讓價的支付方式和支付期限由甲乙雙方另行簽訂股權收購協(xié)議約定。

6,、保障條款

6.1乙方承諾,，乙方及時、全面地向甲方提供甲方所需的目標公司信息和資料,，尤其是目標公司尚未向公眾公開的相關信息和資料,，以利于甲方更全面地了解目標公司真實情況,。

6.2乙方承諾,，在本協(xié)議生效后至甲乙雙方另行簽訂股權收購協(xié)議之日的整個期間,，未經(jīng)甲方同意，乙方不得與第三方以任何方式再行協(xié)商出讓其所持有的目標公司股權,，否則視為乙方違約，乙方應對甲方承擔違約責任,。

6.3乙方承諾，如系因乙方的過失導致本協(xié)議依我國法律,、行政法規(guī)認定為無效,，或導致甲乙雙方無法另行簽訂股權收購協(xié)議，則乙方向甲方承擔締約過失責任,，乙方應在締約過失責任發(fā)生之日起日內(nèi)向甲方支付萬元的賠償金或依據(jù)雙方另行達成的協(xié)議承擔締約過失責任,。

7、附加條款

7.1乙方承諾,，乙方將保證目標公司做到于甲乙雙方股權收購協(xié)議簽訂日之前解除目標公司與有限責任公司之間的租賃合同,。

7.2乙方承諾,，乙方將保證目標公司做到于甲乙雙方股權收購協(xié)議簽訂日之前解除目標公司與之間的租賃合同,，解除合同之違約金共計人民幣xx元整(rmbxx元)由甲方承擔,。

7.3乙方承諾，如果乙方違反本協(xié)議7.1或者7.2之約定,，視為乙方對本協(xié)議的違反,，甲方有權按本協(xié)議8之條款的約定追究乙方違約責任。

7.4乙方承諾,，其在與甲方另行簽訂的陳述與保證協(xié)議中的陳述與保證是誠實的,、詳盡的、真實的,，若乙方所做的任何陳述與保證被認定為不真實,、不正確或有誤導成分，乙方將承擔甲方為實施收購乙方股權而對目標公司進行的調查所發(fā)生的一切費用,，這些費用包括但不限于差旅費,、律師費,、評估費,、審計費等。

8,、違約責任

8.1如發(fā)生以下任何事件則構成該方在本協(xié)議下之違約：

8.

1.1任何一方違反本協(xié)議的任何條款;

8.

1.2任何一方違反其在本協(xié)議中作出的任何陳述,、保證或承諾，或任何一方本協(xié)議中作出的任何陳述,、保證或承諾被認定為不真實,、不正確或有誤導成分;

8.2如任何一方違約，對方有權要求即時終止本協(xié)議及/或要求其賠償因此而造成的損失,。

8.3如一方違約,，對方有權要求違約方承擔萬元的違約金或依據(jù)雙方另行達成的協(xié)議承擔違約責任。

8.4本協(xié)議違約方向對方支付違約金后,，不能視為對方對其權利和權力的放棄,，亦不能損害、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和有關法律和法規(guī)應享有的一切權利和權力,。

9,、保密

9.1除非本協(xié)議另有約定，各方應盡最大努力,，對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關對方的各種形式的下列事項承擔保密的義務：

范圍包括商業(yè)信息,、資料、文件,、合同,。

具體包括：

9.

1.1本協(xié)議的各項條款

9.

1.2協(xié)議的談判;

9.

1.3協(xié)議的標的;

9.

1.4各方的商業(yè)秘密;

9.

1.5以及任何商業(yè)信息,、資料及/或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項等,。

9.2上述限制不適用于：

9.2.1在披露時已成為公眾一般可取的的資料和信息;

9.2.2并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息;

9.2.3接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握,，并且不是從其他方直接或間接取得的資料;

9.2.4任何一方依照法律要求，有義務向有關政府部門披露,，或任何一方因其正常經(jīng)營所需,，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息;

9.3乙方應責成目標公司董事、高級管理人員和其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務,。

9.4如收購項目未能完成,，雙方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務。

9.5該條款9所述的保密義務于本協(xié)議終止后應繼續(xù)有效,。

10,、不可抗力

10.1任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務將不視為違約。

10.2如果發(fā)生不可抗力事件,，履行本協(xié)議受阻的一方應以最便捷的方式毫無延誤地通知對方,，并在不可抗力事件發(fā)生的天內(nèi)向對方提供該事件的詳細書面報告，受到不可抗力影響的一方應當采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對各方造成的損失,，各方應根據(jù)不可抗力事件對履行本協(xié)議的影響,，決定是否終止或推遲本協(xié)議的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協(xié)議中的義務,。

10.3不可抗力包括但不限于以下方面：

10.3.1宣布或未宣布的戰(zhàn)爭,、戰(zhàn)爭狀態(tài)、封鎖,、禁運,、政府法令或總動員，直接影響本次股權轉讓的;

10.3.2直接影響本次股權轉讓的國內(nèi)騷亂,、目標公司員工罷工或暴動;10.3.3直接影響本次股權轉讓的火災,、水災、臺風,、颶風,、海嘯、滑坡,、地震,、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情;

10.3.4以及各方同意的其他直接影響本次股權轉讓的不可抗力事件,。

11,、通知

11.1本協(xié)議下的通知應以專人遞送、傳真或航空掛號郵寄方式按以下所示地址和號碼發(fā)出，除非任何一方已經(jīng)書面通知對方其變更后的地址和號碼,。

通知如以航空掛號郵寄方式發(fā)送,，以郵寄后日視為送達;以專人遞送或傳真方式發(fā)送，則以發(fā)送之日起次日視為送達,。

以傳真方式發(fā)送的,，在發(fā)送后，隨即將原件以航空掛號郵寄或專人遞送給他方,。

甲方：_____________

地址：_____________

收件人：_____________

電話：_____________

傳真：_____________

乙方：_____________

地址：_____________

收件人：_____________

電話：_____________

傳真：_____________

12,、效力

12.1本協(xié)議的任何變更均須雙方協(xié)商后由雙方簽署書面文件才正式生效，并應作為本協(xié)議的組成部分,，協(xié)議內(nèi)容以變更后的內(nèi)容為準,。

12.2本協(xié)議一方對對方的任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩，不能視為該方對其權利和權力的放棄,，亦不能損害,、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和有關法律和法規(guī)應享有的一切權利和權力。

12.3如果本協(xié)議的任何規(guī)定依我國法律認定為非法,、無效或不能執(zhí)行,，本協(xié)議的任何無效條款的無效、失效和不可執(zhí)行不影響或不損害其他條款的有效性,、生效和可執(zhí)行性,。

但本協(xié)議各方同時亦應停止履行該無效、失效和不可執(zhí)行之條款,，并在最接近其原意的范圍內(nèi),，并誠信協(xié)商僅將其修正至對該類特定的事實和情形無效,、失效和可執(zhí)行的程度,。

12.4各方可就本協(xié)議之任何未盡事宜直接通過協(xié)商和談判簽訂補充協(xié)議。

13,、終止

13.1在下列任何情況下,，任何一方可立即書面通知對方終止本協(xié)議：13.

1.1對方違反本協(xié)議的任何條款和條件并未能在該方給出違約行為的詳情并要求糾正的通知的天內(nèi)糾正該違約行為(如其能糾正);

13.

1.2目標公司進入清算程序(除非事先得到對方的準許而為善意重組或合并目的);

13.

1.3收購雙方無法簽訂正式股權收購協(xié)議。

股權受讓方：_____________

股權轉讓方：_____________

年月日

企業(yè)并購框架協(xié)議篇三

本協(xié)議由以下各方于20xx年 x 月 日在_____________ 簽署：

股權受讓方：_____________ (以下簡稱“甲方”)

股權轉讓方：_____________ (以下簡稱“乙方”)

前言

1,、鑒于乙方于 年 月 日簽署發(fā)起人協(xié)議和章程,，設立xx有限公司(簡稱“目標公司”)，主要經(jīng)營范圍為,。目標公司的營業(yè)執(zhí)照于 年xx月xx日簽發(fā),。

2、鑒于目標公司的注冊資本為人民幣xx萬元整(rmbxx元),乙方為目標公司之現(xiàn)有股東,，于本協(xié)議簽署日持有目標公司%股權;乙方愿意依其與甲方 另行簽訂的股權收購協(xié)議約定的條款和條件將其持有的目標公司全部股權轉讓于甲方;甲方愿意依雙方另行簽訂的股權收購協(xié)議約定的條款和條件受讓上述轉讓之股 權及權益,。

基于上述鑒于條款，為便于雙方另行簽訂股權收購協(xié)議，以及便于雙方對股權收購協(xié)議的順利履行,，雙方通過友好協(xié)商,，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達成如下股權收購框架協(xié)議,，以茲共同信守：

1,、 定義

1.1 在本協(xié)議中,除非上下文另有所指,下列詞語具有以下含義: “轉讓股權”指在本協(xié)議簽訂日乙方所持有的目標公司全部股權; “轉讓價”指轉讓股權的收購價格;

“本協(xié)議”指本協(xié)議全部條款、經(jīng)雙方協(xié)商一致形成的補充協(xié)議以及本協(xié)議和補充協(xié)議的全部附件;

“不可抗力”指本協(xié)議雙方或一方無法控制,、無法預見或雖然可以預見但無法避免且在本協(xié)議簽署之日后發(fā)生并使任何一方無法全部或部分履行本協(xié)議的任何事件;

“費用”指因收購事項發(fā)生的費用,，包括但不限于差旅費、律師費,、評估費,、審計費等。

1.2 條,、款及項均分別指本協(xié)議的條,、款及項。

1.3 本協(xié)議中的標題為方便而設,，不應影響對本協(xié)議的理解與解釋,。

2、收購標的

2.1 本協(xié)議中的收購標的為本協(xié)議1.1條款所定義的“轉讓股權”,。

3,、轉讓價

3.1甲方收購“轉讓股權”的轉讓價為人民幣xx萬元整(rmbxx元)。

3.2 在本協(xié)議有效期內(nèi),，甲方可依3.1條約定的轉讓價收購2.1條約定的收購標的,，乙方不得拒絕，否則視為乙方違約并應承擔相應的違約責任,。

4,、 定金

4.1經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方于本協(xié)議簽訂日向乙方交付人民幣xx萬元整 (rmbxx元)作為甲方收購“轉讓股權”的定金,。

4.2 如因甲方違約而造成股權收購失敗,，則乙方不予退還本協(xié)議4.1之條款約定的定金;如因乙方違約而造成收購失敗，則乙方向甲方雙倍返還本協(xié)議

4.1之條款約定的定金,，并返還該筆定金同期產(chǎn)生的銀行利息,，計息期為甲方支付定金之日起至乙方返還定金之日止。

4.3 本協(xié)議4.1之條款約定的定金于甲乙雙方于20xx年 月 日在 簽署的《股權收購協(xié)議》第4.1之條所述的先決條件全部成就之日自動變更為本協(xié)議3.1之條款約定的轉讓價,。

5,、 付款

5.1 轉讓價的支付方式和支付期限由甲乙雙方另行簽訂股權收購協(xié)議約定。

6,、保障條款

6.1 乙方承諾,，乙方及時,、全面地向甲方提供甲方所需的目標公司信息和資料，尤其是目標公司尚未向公眾公開的相關信息和資料,，以利于甲方更全面地了解目標公司真實情況,。

6.2 乙方承諾，在本協(xié)議生效后至甲乙雙方另行簽訂股權收購協(xié)議之日的整個期間,，未經(jīng)甲方同意,，乙方不得與第三方以任何方式再行協(xié)商出讓其所持有的目標公司股權，否則視為乙方違約,，乙方應對甲方承擔違約責任,。

6.3 乙方承諾，如系因乙方的過失導致本協(xié)議依我國法律,、行政法規(guī)認定為無效,，或導致甲乙雙方無法另行簽訂股權收購協(xié)議，則乙方向甲方承擔締約過失責任,，乙方應在締約過失責任發(fā)生之日起 日內(nèi)向甲方支付 萬元的賠償金或依據(jù)雙方另行達成的協(xié)議承擔締約過失責任,。

7、附加條款

7.1 乙方承諾,，乙方將保證目標公司做到于甲乙雙方股權收購協(xié)議簽訂日之前解除目標公司與有限責任公司之間的租賃合同,。

7.2 乙方承諾，乙方將保證目標公司做到于甲乙雙方股權收購協(xié)議簽訂日之前解除目標公司與之間的租賃合同,，解除合同之違約金共計人民幣xx元整(rmbxx元)由甲方承擔,。

7.3 乙方承諾，如果乙方違反本協(xié)議7.1或者7.2之約定,，視為乙方對本協(xié)議的違反,，甲方有權按本協(xié)議8之條款的約定追究乙方違約責任。

7.4 乙方承諾,，其在與甲方另行簽訂的陳述與保證協(xié)議中的陳述與保證是誠實的,、詳盡的、真實的,，若乙方所做的任何陳述與保證被認定為不真實,、不正確或有誤導成 分,，乙方將承擔甲方為實施收購乙方股權而對目標公司進行的調查所發(fā)生的一切費用,，這些費用包括但不限于差旅費、律師費,、評估費,、審計費等。

8,、違約責任

8.1 如發(fā)生以下任何事件則構成該方在本協(xié)議下之違約：

8.1.1 任何一方違反本協(xié)議的任何條款;

8.1.2 任何一方違反其在本協(xié)議中作出的任何陳述,、保證或承諾，或任何一方本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾被認定為不真實,、不正確或有誤導成分;

8.2 如任何一方違約,，對方有權要求即時終止本協(xié)議及/或要求其賠償因此而造成的損失。

8.3 如一方違約,，對方有權要求違約方承擔 萬元的違約金或依據(jù)雙方另行達成的協(xié)議承擔違約責任,。

8.4 本協(xié)議違約方向對方支付違約金后，不能視為對方對其權利和權力的放棄,，亦不能損害,、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和有關法律和法規(guī)應享有的一切權利和權力。

9,、保密

9.1 除非本協(xié)議另有約定,，各方應盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關對方的各種形式的下列事項承擔保密的義務：

范圍包括商業(yè)信息,、資料,、文件、合同,。具體包括：

9.1.1 本協(xié)議的各項條款

9.1.2 協(xié)議的談判;

9.1.3 協(xié)議的標的;

9.1.4 各方的商業(yè)秘密;

9.1.5 以及任何商業(yè)信息,、資料及/或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項等,。

9.2 上述限制不適用于：

9.2.1 在披露時已成為公眾一般可取的的資料和信息;

9.2.2 并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息;

9.2.3 接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握,，并且不是從其他方直接或間接取得的資料;

9.2.4 任何一方依照法律要求，有義務向有關政府部門披露,，或任何一方因其正常經(jīng)營所需,，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息;

9.3 乙方應責成目標公司董事、高級管理人員和其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務,。

9.4 如收購項目未能完成,，雙方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務。

9.5 該條款9所述的保密義務于本協(xié)議終止后應繼續(xù)有效,。

10,、不可抗力

10.1 任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務將不視為違約。

10.2 如果發(fā)生不可抗力事件,，履行本協(xié)議受阻的一方應以最便捷的方式毫無延誤地通知對方,，并在不可抗力事件發(fā)生的 天內(nèi)向對方提供該事件的詳細書面報告，受到不可抗力影響的一方應當采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對各方造成的損失,，各方應根據(jù)不可抗力事件對履行本協(xié)議的影響,，決定是否終止或推遲本協(xié)議的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協(xié)議中的義務,。

10.3 不可抗力包括但不限于以下方面：

10.3.1 宣布或未宣布的戰(zhàn)爭,、戰(zhàn)爭狀態(tài),、封鎖、禁運,、政府法令或總動員,，直接影響本次股權轉讓的;

10.3.2 直接影響本次股權轉讓的國內(nèi)騷亂、目標公司員工罷工或暴動; 10.3.3 直接影響本次股權轉讓的火災,、水災,、臺風、颶風,、海嘯,、滑坡、地震,、爆炸,、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情;

10.3.4 以及各方同意的其他直接影響本次股權轉讓的不可抗力事件。

11,、通知

11.1 本協(xié)議下的通知應以專人遞送,、傳真或航空掛號郵寄方式按以下所示地址和號碼發(fā)出，除非任何一方已經(jīng)書面通知對方其變更后的地址和號碼,。通知如以航空掛號郵寄方式發(fā)送,，以郵寄后 日視為送達;以專人遞送或傳真方式發(fā)送，則以發(fā)送之日起次日視為送達,。

以傳真方式發(fā)送的,，在發(fā)送后，隨即將原件以航空掛號郵寄或專人遞送給他方,。

甲方：_____________

地址：_____________

收件人：_____________

電話：_____________

傳真：_____________

乙方：_____________

地址：_____________

收件人：_____________

電話：_____________

傳真：_____________

12,、 效力

12.1 本協(xié)議的任何變更均須雙方協(xié)商后由雙方簽署書面文件才正式生效，并應作為本協(xié)議的組成部分,，協(xié)議內(nèi)容以變更后的內(nèi)容為準,。

12.2 本協(xié)議一方對對方的任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩，不能視為該方對其權利和權力的放棄,，亦不能損害,、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和有關法律和法規(guī)應享有的一切權利和權力。

12.3 如果本協(xié)議的任何規(guī)定依我國法律認定為非法,、無效或不能執(zhí)行,，本協(xié)議的任何無效條款的無效、失效和不可 執(zhí)行不影響或不損害其他條款的有效性,、生效和可執(zhí)行性,。但本協(xié)議各方同時亦應停止履行該無效、失效和不可執(zhí)行之條款,，并在最接近其原意的范圍內(nèi),，并誠信協(xié) 商僅將其修正至對該類特定的事實和情形無效、失效和可執(zhí)行的程度,。

12.4 各方可就本協(xié)議之任何未盡事宜直接通過協(xié)商和談判簽訂補充協(xié)議,。

13、 終止

13.1 在下列任何情況下,，任何一方可立即書面通知對方終止本協(xié)議： 13.1.1對方違反本協(xié)議的任何條款和條件并未能在該方給出違約行為的詳情并要求糾正的通知的 天內(nèi)糾正該違約行為(如其能糾正);

13.1.2目標公司進入清算程序(除非事先得到對方的準許而為善意重組或合并目的);

13.1.3 收購雙方無法簽訂正式股權收購協(xié)議,。