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修改公司章程的股東會決議篇一

董事會做出決議,，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過,，如決議未經(jīng)與會的半數(shù)以上董事通過，董事會決議歸于無效,。

一,、____________。

二,、____________,。

三、____________,。風(fēng)險提示：

董事會決議設(shè)計業(yè)務(wù)不得超過公司的經(jīng)營范圍,、不得違背國家的法律法規(guī)、不得損害社會公共利益,、不得違背公司章程,；否則董事會決議當(dāng)屬無效。______公司股東會成員（簽字）：______,、______,、________年____月____日

修改公司章程的股東會決議篇二

為了進一步完善_____________公司的治理結(jié)構(gòu)，加強對股東權(quán)益的保護,。根據(jù)現(xiàn)行的《中華人民共和國公司法》的有關(guān)內(nèi)容,，對_____________公司的公司章程進行相應(yīng)的修訂。于_____年_____月_____日在__________________召開董事會會議,，本次會議于召開前依法通知了全體董事,，會議通知的時間,、方式以及會議的召集和主持符合公司章程的規(guī)定，董事會成員_____、_____,、_____出席了本次會議，全體董事均已到會。

董事會一致通過修改公司章程的決議如下：

一、

二,、

三、

___________________________公司

董事會成員（簽字）：

____________,、____________,、____________

年月日

修改公司章程的股東會決議篇三

為了進一步完善______公司的治理結(jié)構(gòu)，加強對股東權(quán)益的保護,。根據(jù)現(xiàn)行的《中華人民共和國公司法》的有關(guān)內(nèi)容,，對______公司的公司章程進行相應(yīng)的修訂。于______年______月______日在______召開股東會會議,，本次會議于召開前依法通知了全體股東,，會議通知的時間、方式以及會議的召集和主持符合公司章程的規(guī)定,，股東會成員______,、______、______出席了本次會議,，全體股東均已到會,。

股東會一致通過修改公司章程的決議如下：

一、____________,。

二,、____________。

三,、____________,。

______公司

股東會成員（簽字）：

______、______,、______

______年______月______日

修改公司章程的股東會決議篇四

為了進一步完善______公司的治理結(jié)構(gòu),，加強對股東權(quán)益的保護。

根據(jù)現(xiàn)行的《中華人民共和國公司法》的有關(guān)內(nèi)容,，對______公司的公司章程進行相應(yīng)的修訂,。

于______年______月______日在______召開董事會會議，本次會議于召開前依法通知了全體董事,，會議通知的時間,、方式以及會議的召集和主持符合公司章程的規(guī)定，董事會成員______,、______,、______出席了本次會議，全體董事均已到會,。

董事會一致通過修改公司章程的決議如下：

風(fēng)險提示： 董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，如決議未經(jīng)與會的半數(shù)以上董事通過,，董事會決議歸于無效,。

一、____________,。

二,、____________。

三,、____________,。

風(fēng)險提示： 董事會決議設(shè)計業(yè)務(wù)不得超過公司的經(jīng)營范圍、不得違背國家的法律法規(guī),、不得損害社會公共利益,、不得違背公司章程;否則董事會決議當(dāng)屬無效。

______公司

董事會成員(簽字)：

______,、______,、______

______年______月______日

修改公司章程的股東會決議篇五

第一章總則

第一條為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值,，促進經(jīng)濟發(fā)展,，依照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，制定本公司章程,。

第二條公司名稱：(以下簡稱公司)

第三條公司住所：

第四條公司營業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設(shè)立登記之日起至年月日),。

第五條董事長為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人)。

第六條公司是企業(yè)法人,，有獨立的法人財產(chǎn),，享有法人財產(chǎn)權(quán)。出資人以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。

第七條本章程自生效之日起，即對公司,、出資人,、董事、監(jiān)事,、高級管理人員具有約束力,。

第二章經(jīng)營范圍

第八條公司的經(jīng)營范圍：

(以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準(zhǔn))。

第九條公司根據(jù)實際情況,，改變經(jīng)營范圍的,，須經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記。

第三章公司注冊資本

第十條公司由單獨出資組建,。公司注冊資本為人民幣萬元,，出資方式為,。

(注：出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物,、知識產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)等)

出資人以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的,，應(yīng)當(dāng)評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

第十一條出資人應(yīng)當(dāng)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資后,，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明,。

第十二條公司注冊資本由出資人分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納,。(注：出資人出資采取一次到位的,，不需要填寫下表)。

股東繳納出資情況如下：

(一)首次出資情況：

(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣,、實物,、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

第十三條公司可以增加或減少注冊資本,，公司增加或減少注冊資本,，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理,。

第四章出資人

第十四條出資人是經(jīng)政府授權(quán)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu),，代表國家履行出資人的職責(zé)。

第十五條出資人享有如下權(quán)利：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃,。

(二)向公司委派或更換非由職工代表擔(dān)任的董事,，并在董事會成員中指定董事長、副董事長;決定董事的報酬事項;

(三)委派或更換非由職工代表擔(dān)任監(jiān)事,，并在監(jiān)事會成員中指定監(jiān)事會主席;決定監(jiān)事的報酬事項;

(四)審議和批準(zhǔn)董事會和監(jiān)事會的報告;

(五)查閱董事會會議記錄和公司財務(wù)會計報告;

(六)批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù),、決算方案和利潤分配方案，彌補虧損方案;

(七)決定公司合并,、分立,、變更公司形式、解散,、清算增加或者減少注冊資本,、發(fā)行公司債券;

(八)公司終止，依法取得公司的剩余財產(chǎn);

(九)修改公司章程,。

(十)法律,、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

出資人對上述事項作出決定,，按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)報本級人民政府批準(zhǔn)的,，應(yīng)當(dāng)報經(jīng)審批,。

(注：前款第(一)、第(六)項可以根據(jù)情況,，由董事會行使相關(guān)職權(quán))

第十六條出資人的義務(wù)：

(一)遵守法律,、行政法規(guī)和公司章程;

(二)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資;

(三)在公司成立后，不得抽逃出資;

(四)國家法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

第十七條出資人可以轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額,，但須依法進行審批并辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù),。轉(zhuǎn)讓后，應(yīng)變更公司形式并向公司登記機關(guān)辦理變更登記,。

第五章董事會,、經(jīng)理、監(jiān)事會

第十八條公司設(shè)董事會,，由人組成,，其中應(yīng)當(dāng)有適當(dāng)比例的職工代表。董事由出資人委派或更換,，但是董事會成員中的職工代表由職工代表大會民主選舉或更換,。

董事每屆任期三年。(注：不超過三年)

第十九條董事會設(shè)董事長一名,，副董事長名,，由出資人從董事會成員中指定。

第二十條董事會對出資人負(fù)責(zé),，行使以下職權(quán)：

(一)執(zhí)行出資人的決議;

(二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)制訂公司年度財務(wù)預(yù),、決算方案和利潤分配方案、

彌補虧損方案;

(四)制訂公司增加或減少注冊資本,、發(fā)行公司債券,、分立、合并,、變更公司形式,、解散和清算的方案;

(五)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(六)聘任和解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名,，聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項;

(七)制定公司的基本管理制度;

(八)公司章程或者出資人授予的其他職權(quán),。

第二十一條董事會會議由董事長召集和主持,，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持,。

第二十二條董事會決議的表決,，實行一人一票。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,，出席會議的董事在會議記錄上簽名,。

第二十三條董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體董事。經(jīng)全體董事一致同意,，可以調(diào)整通知時間,。

董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議,，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過,。

第二十四條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘,。經(jīng)出資人批準(zhǔn),，董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),，行使以下職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置的方案;

(四)擬定公司基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員,。

(八)公司章程或董事會授予的其他職權(quán),。

第二十五條公司的董事長、副董事長,、董事,、高級管理人員未經(jīng)出資人同意不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)營組織的兼職,。

第二十六條公司設(shè)立監(jiān)事會,，由人組成。(注：監(jiān)事人數(shù)不得少于五人)監(jiān)事由出資人委派或更換,，但是監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉或更換,。每屆監(jiān)事會的職工代表比例由出資人決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一,。

監(jiān)事任期每屆為三年,。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事,。

第二十七條監(jiān)事會主席由出資人在監(jiān)事中指定,。

第二十八條監(jiān)事會主席負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議,。

第二十九條監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行,。監(jiān)事會形成決議須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方才有效。

第三十條監(jiān)事會行使以下職權(quán)：

(一)檢查公司財務(wù);

(二)對董事,、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,，對違反法律,、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事,、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時,，要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)國務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán),。

第六章公司財務(wù),、會計

第三十一條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù),、會計制度,，并應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計,。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交出資人。

第三十二條公司分配當(dāng)年稅后利潤時,，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取,。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損,。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后,，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金,。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,，應(yīng)依法分配紅利。

第七章公司解散和清算

第三十三條公司有下列情形之一的,，可以解散：

(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

(二)出資人決定解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

公司有前款第(一)項情形的,，可以通過修改公司章程而存續(xù),。

第三十四條公司因章程前條第(一)、(二),、(四)項的規(guī)定而解散的,，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進行清算;公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告,，報出資人確認(rèn),，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記,，公告公司終止,。

第三十五條清算組由出資人組成,，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù),。

第九章附則

第三十六條本章程所稱公司高級管理人員指經(jīng)理,、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人,。

第三十七條公司章程由出資人(或：董事會)解釋,。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,，以國家法律,、法規(guī)為準(zhǔn)。

第三十八條本章程所稱“以上”含本數(shù);“過半數(shù)”不含本數(shù),。

第三十九條公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的,，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機關(guān)備案。

第四十條本公司章程由出資人制定,。(或：由公司董事會制定報出資人批準(zhǔn)),，公司設(shè)立登記后生效。

出資人簽名(蓋章)：

年月日

修改公司章程的股東會決議篇六

第一章：總則

第一條：依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定,，由等方共同出資，設(shè)立公司,，（以下簡稱公司）特制定本章程,。

第二條：本章程中的各項條款與法律、法規(guī),、規(guī)章不符的,，以法律、法規(guī),、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn),。

第二章：公司名稱和住所

第三條：公司名稱：

第四條：住所：

第三章：公司經(jīng)營范圍

第五條：公司經(jīng)營范圍：______（注審批事項此處按許可證核定范圍填寫）。

第四章：公司注冊資本及股東的姓名（名稱）,、認(rèn)繳出資額,、

第六條：公司注冊資本：______元人民幣。

第七條：股東的姓名（名稱）,、認(rèn)繳出資額,、出資時間、出資比例及出資方式如下：

（一）股東姓名或名稱：

（二）認(rèn)繳出資數(shù)額：

（三）出資時間：

（四）出資比例（%）：

（五）出資方式：

（六）合計：

第五章：公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法,、職權(quán),、議事規(guī)則

第八條：股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資比例計劃,。

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事,、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事,、監(jiān)事的報酬事項,。

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告。

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告,。

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,、決算方案。

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案,。

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議,。

（八）對發(fā)行公司債券作出決議。

（九）對公司合并,、分立,、解散、清算或者變更公司形式作出決議,。

（十）修改公司章程,。

第九條：股東會的首次會議有出資最多的股東召集和主持。

第十條：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán),。

第十一條：股東會會議分為定期會議和臨時會議。

召開股東會會議,，應(yīng)當(dāng)于會議召開_____日以前通知全體股東,。

定期會議每年召開_____次。代表_____分之_____以上表決權(quán)的股東,，執(zhí)行董事,，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議,。

第十二條：股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持,。

執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持,。監(jiān)事不召集和主持的代表十分之以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持,。

第十三條：股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,，以及公司合并,、分立、解散或者變更公司形式的決議,，必須經(jīng)代表_____分之_____以上表決權(quán)的股東通過,。

第十四條：公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生,。執(zhí)行董事___________年,，_____屆滿，可連選連任,。

第十五條：執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會,，并向股東會議報告工作。

（二）執(zhí)行股東會的決議,。

（三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案,。

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、預(yù)算決案,。

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案,。

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。

（七）制訂公司合并,、分立,、變更公司形式、解散的方案,。

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置,。

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司的副經(jīng)理,、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項,。

（十）制定公司的基本管理制度。

第十六條：公司設(shè)經(jīng)理,，有執(zhí)行董事決定聘任或者解聘,。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,，組織實施股東會決議,。

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案,。

（四）擬訂公司的基本管理制度,。

（五）制訂公司的具體規(guī)章。

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務(wù)負(fù)責(zé)人,。

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

（八）股東會授予的其他職權(quán),。

第十七條：公司不設(shè)監(jiān)事會,，設(shè)監(jiān)事______人，由股東會選舉產(chǎn)生,。

監(jiān)事_____每屆為______年,，_____屆滿，可連選連任。

第十八條：監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù),。

（二）對執(zhí)行董事,、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律,、行政法規(guī),、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議,。

（三）當(dāng)執(zhí)行董事,、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事,、高級管理人員予以糾正,。

（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議,。

（五）向股東會會議提出提案,。

（六）依照《公司法》的規(guī)定，對執(zhí)行董事,、高級管理人員提起訴訟,。

第六章：公司法定代表人

第十九條：執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

第二十條：法定代表人行使下列職權(quán)：

（一）召集和主持股東會議,。

（二）檢查股東會議的落實情況,，并向股東會報告。

（三）代表公司簽署有關(guān)文件,。

（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭,、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報告,。

第七章：股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

第二十一條：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或者全部出資,。

第二十二條：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意,。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書面通知之日起滿_____日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓,。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。不購買的,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán),。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購買比例。協(xié)商不成的,，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán),。

第二十三條：公司的營業(yè)期限______年，以工商登記機關(guān)核準(zhǔn)期限為準(zhǔn),。

第二十四條：有下列情形之一的,，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起_____日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記。

（一）公司被依法宣傳破產(chǎn),。

（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外。

（三）股東會決議解散,。

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

（五）人民法院依法予以解散,。

（六）法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第八章：附則

第二十五條：公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn),。

第二十六條：本章程一式______份,，并報公司登記機關(guān)______份。

全體股東親筆簽字：

______年______月______日

修改公司章程的股東會決議篇七

第一章總則

第一條為規(guī)范公司的行為,，保障公司股東的合法權(quán)益,，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定,，結(jié)合公司的實際情況,，特制定本章程。

第二條公司名稱：________________

公司住所：________________

第三條公司由_____________________,、_____________________,、_____________________共同投資組建。

第四條公司依法在工商行政管理局登記注冊,，取得企業(yè)法人資格,。公司經(jīng)營期限為______年。(以登記機關(guān)核定為準(zhǔn)),。

第五條公司為有限責(zé)任公司,，實行獨立核算，自主經(jīng)營,，自負(fù)盈虧,。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第六條公司應(yīng)遵守國家法律,、法規(guī)及本章程規(guī)定,，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督,。

第七條公司的宗旨：____________,。

第二章經(jīng)營范圍

第八條經(jīng)營范圍：_______________

(以登記機關(guān)核定為準(zhǔn))。

第三章注冊資本及出資方式

第九條公司注冊資本為人民幣萬___________元,。

第十條公司各股東的出資方式和出資額為：________________

(一)_____________________以出資,，為人民幣___________元，占_______%,。

(二)_____________________以出資,，為人民幣___________元，占_______%,。

(三)_____________________以出資,，為人民幣___________元，占_______%,。

第十一條股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資,，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明,。以非貨幣方式出資的,，應(yīng)由法定的評估機構(gòu)對其進行評估，并由股東會確認(rèn)其出資額價值,，并依據(jù)《公司注冊資本登記管理暫行規(guī)定》在公司注冊后______月內(nèi)辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù),，同時報公司登記機關(guān)備案。

第四章股東和股東會

第十二條股東是公司的出資人,，股東享有以下權(quán)利：

(一)根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

(二)有選舉和被選舉董事,、監(jiān)事權(quán);

(三)有查閱股東會記錄和財務(wù)會計報告權(quán);

(四)依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

(五)依法轉(zhuǎn)讓出資,，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

(六)優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊資本;

(七)公司終止后,，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

第十三條股東負(fù)有下列義務(wù)：

(一)繳納所認(rèn)繳的出資;

(二)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù);

(三)公司辦理工商登記后,，不得抽回出資;

(四)遵守公司章程規(guī)定,。

第十四條公司股東會由全體股東組成,，是公司的權(quán)力機構(gòu),。

第十五條股東會行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

(四)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù),、決算方案;

(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

(十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(十一)對公司合并,、分立、變更公司形式,、解散和清算等事項作出決議;

(十二)修改公司章程,。

第十六條股東會會議______年召開一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時,，代表四分之一以上表決權(quán)的股東,，三分之一以上的董事或者監(jiān)事，可提議召開臨時會議,。

第十七條股東會會議由董事會召集,，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持,。

第十八條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過,。對公司增加或者減少注冊資本,，分立、合并,、解散或變更公司形式以及修改章程的決議,，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第十九條召開股東會會議,，應(yīng)當(dāng)于會議召開______日以前通知全體股東,。股東會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名,。

第五章董事會

第二十條本公司設(shè)董事會,，是公司經(jīng)營機構(gòu)。董事會由股東會選舉產(chǎn)生,，其成員為人(三至十三人,，單數(shù))。

第二十一條董事會設(shè)董事長一人,，副董事長人,、董事長和副董事長由董事會全體董事選舉產(chǎn)生。董事長為公司的法定代表人,。

第二十二條董事會行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集股東會,，并向股東會報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的______年度財務(wù)預(yù)、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

(七)擬訂公司合并,、分立,、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理,，根據(jù)經(jīng)理的提名,，聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度,。

第二十三條董事任期年(每屆最長不超過______年),。董事任期屆滿，連選可以連任,。董事在任期屆滿前,，股東會不得無故解除其職務(wù),。

第二十四條董事會會議每半年召開一次,，全體董事參加,。召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開______日以前通知全體董事,。董事因故不能參加,，可由董事或股東出具委托書委托他人參加。三分之一以上的董事可以提議召開臨時董事會會議,。

第二十五條董事會會議由董事長召集和主持,，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集主待,。

第二十六條董事會議定事項須經(jīng)過半數(shù)董事同意方可作出,，但對本章程第二十二條第(三)、(八),、(九)項作出決定,，須有三分之二以上董事同意。

第二十七條董事會對所議事項作成會議記錄,，出席會議的董事或代理人應(yīng)在會議記錄上簽名,。

第二十八條公司設(shè)經(jīng)理，對董事會負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán);

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司______年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八)公司章程和董事會授予的其他職權(quán),。經(jīng)理列席董事會會議,。

第六章監(jiān)事會

第二十九條公司設(shè)監(jiān)事會，是公司內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu),，由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成,。

第三十條監(jiān)事會由監(jiān)事3名組成(不得少于3人，單數(shù)),，其中職工代表名,。監(jiān)事任期為______年。監(jiān)事會中股東代表由股東會選舉產(chǎn)生,，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生,。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任,。

第三十一條監(jiān)事會設(shè)召集人一人,，由全部監(jiān)事三分之二以上選舉和罷免。

第三十二條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財務(wù);

(二)對執(zhí)行董事,、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律,、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會,。

監(jiān)事列席董事會會議,。

第三十三條監(jiān)事會所作出的議定事項須經(jīng)三分之二以上監(jiān)事同意。

第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第三十四條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資,，不需要股東會表決同意,，但應(yīng)告知。

第三十五條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的條件：

①必須要有半數(shù)以上(出資額)的股東同意;

②不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資,，視為同意轉(zhuǎn)讓;

③在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán),。

第八章財務(wù)會計制度

第三十六條公司應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度,。

第三十七條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,，依法經(jīng)審查驗證、并在制成后________日內(nèi),，報送公司全體股東,。

第三十八條公司分配當(dāng)______年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金,。當(dāng)公司法定公積金累計為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取,。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時,，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

第三十九條公司法定公積金不足以彌補上_______年度公司虧損的,，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,，先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

第四十條公司彌補虧損和提取法定公積金,、法定公益金后所余利潤,，按照股東出資比例分配。

第九章公司的解散和清算辦法

第四十一條公司有下列情況之一的,，應(yīng)予解散：

(一)營業(yè)期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合并和分立需要解散的;

(四)違反國家法律,、行政法規(guī),，被依法責(zé)令關(guān)閉的;

(五)其他法定事由需要解散的。

第四十二條公司依照前條第(一),、(二)項規(guī)定解散的,，應(yīng)在_____日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東確定;依照前條第(四),、(五)項規(guī)定解散的,，由有關(guān)主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進行清算,。

第四十三條清算組應(yīng)按國家法律,、行政法規(guī)清算，對公司財產(chǎn),、債權(quán),、債務(wù)進行全面清算，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單,，制定清算方案,，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)。

第四十四條清算結(jié)束后,，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳冊,，經(jīng)注冊會計師或執(zhí)業(yè)審計師驗證，報股東會或者有關(guān)主管部門確認(rèn)后,，向原工商登記機關(guān)申請注銷登記,，經(jīng)核準(zhǔn)后，公告公司終止,。

第十章附則

第四十五條本章程經(jīng)股東簽名,、蓋章，在公司注冊后生效,。

第四十六條本章程修改時,，應(yīng)提交章程修正案或章程修訂本，經(jīng)股東簽名,，在公司注冊后生效,。

第四十七條本章程由全體股東于金華市簽訂。

_____________________(蓋章)代表簽字

_____________________(蓋章)代表簽字

_____________________(蓋章)代表簽字

______年______月______日

可在本位置填寫公司名或地址

修改公司章程的股東會決議篇八

第一章總則

第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定,，由等為發(fā)起人(法定發(fā)起人的數(shù)量為二人以上二百人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所),，共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司(或股份公司,，以下簡稱公司)，特制定本章程。

第二條本股份有限公司以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立,，由全體發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份,。

公司以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，發(fā)起人(股東)以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任,。

第三條本章程中的各項條款如與法律,、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律,、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章公司名稱和住所

第四條公司名稱：,。

第五條住所：,。

(注：公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所，明確表述所在省,、市,、市(區(qū)、縣),、鄉(xiāng)鎮(zhèn)(村)及街道門牌號碼,。)

第三章公司經(jīng)營范圍

第六條公司經(jīng)營范圍：(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動),。

(注：公司的經(jīng)營范圍用語應(yīng)當(dāng)參照國民經(jīng)濟行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn),，根據(jù)公司從事經(jīng)營項目的實際情況，進行具體填寫,。)

第七條公司改變經(jīng)營范圍,，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并向登記機關(guān)辦理變更登記,。

公司的經(jīng)營范圍中屬于法律,、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn),。

第四章公司股份總數(shù),、每股金額和注冊資本

第八條公司股份總數(shù)：萬股，每股金額：元人民幣,。

第九條公司注冊資本：萬元人民幣,，為在公司登記機關(guān)依法登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。

第十條公司變更登記事項,，應(yīng)當(dāng)依法向登記機關(guān)申請變更登記,。未經(jīng)變更登記，不得改變登記事項,。

第十一條公司注冊資本發(fā)生變化,，應(yīng)當(dāng)修改公司章程并向公司登記機關(guān)依法申請辦理變更登記。

公司增加注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記,。以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的,，還應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準(zhǔn)文件。

公司減少注冊資本的,，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記,，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

第五章發(fā)起人的姓名或者名稱,、認(rèn)購的股份數(shù),、出資方式和出資時間

第十二條發(fā)起人的姓名或者名稱如下：

發(fā)起人姓名或者名稱住所身份證(或證件)號碼

發(fā)起人1

發(fā)起人2

發(fā)起人3

第十三條發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間如下：

發(fā)起人姓名或名稱

認(rèn)繳情況

認(rèn)購的股份數(shù)

出資方式

出資時間

合計

第十四條發(fā)起人簽訂發(fā)起人協(xié)議,，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù),，并承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。

發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份,。并按照章程規(guī)定認(rèn)繳出資,。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的,，應(yīng)當(dāng)依照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。

發(fā)起人認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后,，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會,，由董事會向公司登記機關(guān)報送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件,，申請設(shè)立登記,。

第十五條公司成立后，發(fā)起人未按照規(guī)定繳足出資的,，應(yīng)當(dāng)補繳;其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任,。

公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,，由交付該出資的發(fā)起人補足其差額;其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任,。(注：無非貨幣出資的，刪除此款內(nèi)容,。)

公司成立后,，發(fā)起人不得抽回其股本。

第六章公司股東大會的組成,、職權(quán)和議事規(guī)則

第十六條公司股東大會由全體發(fā)起人(股東)組成,，股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事,、監(jiān)事,，決定有關(guān)董事,、監(jiān)事的報酬事項;

(三)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對公司合并,、分立,、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)其他職權(quán),。(注：由發(fā)起人〈股東〉自行確定,，如發(fā)起人〈股東〉不作具體規(guī)定應(yīng)將此項刪除。)

第十七條股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會,。有下列情形之一的,，在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：

(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時;

(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;

(三)單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;

(四)董事會認(rèn)為必要時;

(五)監(jiān)事會提議召開時;

(六)其他情形。(注：由發(fā)起人〈股東〉自行約定,，如沒有另外約定則刪除此項)

第十八條股東大會會議由董事會召集,，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持,。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的,，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的,，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第十九條召開股東大會會議,，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間,、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東;臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東,，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東;并將該臨時提案提交股東大會審議,。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項,。

股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議,。

第二十條股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán),。但是,，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

股東大會作出決議,，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過,。但是，股東大會作出修改公司章程,、增加或者減少注冊資本的決議,，以及公司合并、分立,、解散或者變更公司形式的決議,，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第二十一條公司受讓、轉(zhuǎn)讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項,，必須經(jīng)股東大會作出決議,，董事會應(yīng)當(dāng)及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決,，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過,。(注：或由股東根據(jù)《公司法》的規(guī)定，自行約定)

第二十二條股東大會選舉董事,、監(jiān)事,，實行累積投票制(注：或由股東大會自行約定投票制度)。即股東大會選舉董事或監(jiān)事時,，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán),，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

第二十三條股東可以委托代理人出席股東大會會議,，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書,，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

第二十四條股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,，主持人,、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席會議股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存,。

第七章董事會的組成,、職權(quán)和議事規(guī)則

第二十五條公司設(shè)董事會，成員為人(法定5至19人,，董事會成員中可以有公司職工代表,，若無職工代表的董事，應(yīng)將該款的無關(guān)內(nèi)容刪除),。非職工代表擔(dān)任的董事人,，由股東大會選舉產(chǎn)生;職工代表董事人，由公司職工通過職工代表大會(或職工大會或者其他行使)民主選舉產(chǎn)生,。董事任期年(每屆任期不得超過三年),，任期屆滿，可連選連任,。

董事會設(shè)董事長一人,，副董事長人，由董事會以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生,。

董事任期屆滿未及時改選,，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前,，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行董事職責(zé)。

第二十六條董事會對股東大會負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

(一)召集股東大會,，并向股東大會報告工作;

(二)執(zhí)行股東大會的決議;

(三)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)制訂公司合并,、分立,、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)其他職權(quán)。(注：由發(fā)起人自行確定,，如發(fā)起人不作具體規(guī)定應(yīng)將此項刪除)

第二十七條董事會會議由董事長召集和主持;副董事長協(xié)助董事長履行職務(wù),，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù);副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù),。

第二十八條董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事,。

代表十分之一以上表決權(quán)的股東,、三分之一以上董事或者監(jiān)事，可以提議召開董事會臨時會議,。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi),，召集和主持董事會議,。

(注：董事會召開臨時會議的通知方式和通知時間,，可由發(fā)起人或董事會自行約定。)

第二十九條董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行,。董事會作出決議,，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

董事會決議的表決,，實行一人一票,。

第三十條董事會會議，應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席,，可以書面委托其他董事代為出席,，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

第三十一條董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄,，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名,。

董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程,、股東大會決議,，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任,。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,，該董事可以免除責(zé)任。

第三十二條公司設(shè)經(jīng)理,，由董事會決定聘任或者解聘;公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理,。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八)董事會授予的其他職權(quán)。(注：由董事會自行確定,，如董事會不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除,。以上各項內(nèi)容也可由董事會自行確定。)

經(jīng)理列席董事會會議,。

第八章公司的法定代表人

第三十三條公司的法定代表人由董事長(或經(jīng)理)擔(dān)任(注：由發(fā)起人自行確定),，并依法登記。

第三十四條公司法定代表人變更,，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記,。

第九章監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

第三十五條公司設(shè)監(jiān)事會,，成員人,，其中職工代表人。監(jiān)事會中的股東代表監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生,，職工代表由公司職工通過職工代表大會(職工大會或者其他形式)民主選舉產(chǎn)生,。(注：監(jiān)事會成員不得少于三人，由股東自行確定成員,，但其中職工代表的比例不得低于三分之一,。)

監(jiān)事會設(shè)主席一人，設(shè)副主席人,。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生,。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議,。(注：監(jiān)事會不設(shè)副主席的，應(yīng)將該款的有關(guān)內(nèi)容刪除)

董事,、高級管理人員不得兼任監(jiān)事,。(注：高級管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理,、財務(wù)負(fù)責(zé)人和本章程規(guī)定的其他人員,。)

第三十六條監(jiān)事的任期每屆為三年,，任期屆滿，可連選連任,。

監(jiān)事任期屆滿未及時改選,，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前,，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù),。

第三十七條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財務(wù);

(二)對董事,、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律,、行政法規(guī),、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)董事,、高級管理人員的行為損害公司的利益時,，要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東大會,，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會;

(五)向股東大會提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,，對董事、高級管理人員提起訴訟;

(七)其他職權(quán),。(注：由發(fā)起人自行確定,，如發(fā)起人不作具體規(guī)定應(yīng)將此項刪除)

監(jiān)事可以列席董事會會議。

第三十八條監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議,，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議,。

監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名,。

(注：除本條的上述規(guī)定外,，由發(fā)起人自行確定監(jiān)事會的其他議事方式和表決程序,。)

第三十九條監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān),。

第十章公司利潤分配辦法

第四十條公司分配當(dāng)年稅后利潤時,，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,，可以不再提取,。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損,。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后,，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金,。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,，按照股東持有的股份比例分配。(注：稅后利潤的分配方式,，也可由股東在公司章程中自行約定其他分配方式,。)

股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司,。

公司持有的本公司股份不得分配利潤。

第四十一條公司的公積金用于彌補公司的虧損,、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本,。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損,。

法定公積金轉(zhuǎn)為資本時,，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五

第四十二條公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù),、會計制度,。

公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿,。

對公司資產(chǎn),，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第四十三條公司在每一會計年度終了時編制財務(wù)報告書,，并聘請會計師事務(wù)所審計,。公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的20日前置備于本公司，供股東查閱,。

第十一章公司的解散事由與清算辦法

第四十四條公司有以下情形之一時,，解散并進行清算：

(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

(二)股東大會決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消;

(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散;

(六)公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),。(注：由股東自行約定,，如不作具體規(guī)定應(yīng)將此項刪除。)

第四十五條公司因前條第(一),、(六)項規(guī)定而解散的,，可以經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過修改公司章程而存續(xù)。

第四十六條公司因本章程第四十四條第(一),、(二),、(四)、(五)項規(guī)定而解散的,，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,，開始清算,。清算組由股東大會確定的人員(或者董事)組成。

第四十七條公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難,，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失,，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,，可以請求人民法院解散公司,。

第四十八條公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的,，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員,、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機關(guān)備案。

第四十九條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

(一)清理公司財產(chǎn),，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

(二)通知,、公告?zhèn)鶛?quán)人;

(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

(五)清理債權(quán)、債務(wù);

(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

(七)代表公司參與民事訴訟活動,。

第五十條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于60日內(nèi)在報紙上公告。

在申報債權(quán)期間,，清算組不得對債權(quán)人進行清償,。

第五十一條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,，應(yīng)當(dāng)制定清算方案,，并報股東大會(或者人民法院)確認(rèn)。

公司財產(chǎn)在分別支付清算費用,、職工的工資,、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款,，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn),，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配,。

清算期間,，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動,。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前,，不得分配給股東。

第五十二條清算組在清理公司財產(chǎn),、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的,，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn),。

第五十三條公司清算結(jié)束后,，清算組應(yīng)當(dāng)制作報經(jīng)股東大會(或者人民法院)確認(rèn)的清算報告，并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記,，公告公司終止,。

第十二章公司的通知和公告辦法

第五十四條公司的通知以下列形式發(fā)出：

(一)以專人送出;

(二)以郵件方式送出;

(三)以傳真方式發(fā)出;

(四)以公告方式進行;

(五)其他方式(注：上述方式和其他方式，由發(fā)起人自行規(guī)定),。

第五十五條公司召開股東大會,、董事會、監(jiān)事會的會議通知,，以書面方式進行,。(注：或由發(fā)起人自行規(guī)定其他方式)

第五十六條公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)(證)上簽名(或蓋章),，被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的,，被送達人簽收掛號郵件的日期為送達日期;公司通知以公告方式送出的，自公告刊登之日起第日(注：至少15日)后視為所有相關(guān)人員已經(jīng)收到通知,。

第五十七條公司因意外未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知,，會議及會議作出的決議并不因此無效。

第五十八條公司指定 報紙和 網(wǎng)站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體,。

第十三章股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

第五十九條發(fā)起人持有的本公司股份,，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司成立一年后,，發(fā)起人持有本公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓,。

(注：發(fā)起人可以約定：股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的 證券交易場所進行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進行,。)

第六十條公司董事,、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五,。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份,。

第六十一條公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的,。

第六十二條公司的營業(yè)期限年(或長期)，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算,。

第六十三條公司不得直接或者通過子公司向董事,、監(jiān)事、高級管理人員提供借款,。

第六十四條公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事,、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

第六十五條公司變更登記事項,，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機關(guān)申請變更登記,。未經(jīng)變更登記，公司不得擅自改變登記事項,。

公司變更登記事項涉及修改公司章程的,，應(yīng)當(dāng)提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

公司變更登記事項涉及法律,、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定的規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的,，應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

第六十六條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,，由股東大會(或者董事會)作出決議,。

公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須由股東大會作出決議,。

前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東,，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過,。

第六十七條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律,、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利,，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益,。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任,。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任,，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。

第六十八條董事、監(jiān)事,、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。

第六十九條公司的控股股東、實際控制人,、董事,、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益,。違反規(guī)定,，給公司造成損失的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。

第七十條公司的章程,、股東名冊,、公司債券存根,、股東大會會議記錄,、董事會會議記錄,、監(jiān)事會會議記錄,、財務(wù)會計報告置備于本公司,。

第七十一條股東有權(quán)查閱公司章程,、股東名冊、公司債券存根,、股東大會會議記錄,、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議,、財務(wù)會計報告,，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。

(注：本章內(nèi)容除上述條款外,，股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定,，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。)

第十四章附則

第七十二條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn),。

第七十三條本章程經(jīng)全體發(fā)起人(或股東)(設(shè)立時由全體發(fā)起人訂立,，變更為股東訂立)共同訂立，自簽署之日起生效(國家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定),。

第七十四條本公司章程對公司,、股東、董事,、監(jiān)事,、高級管理人員具有約束力。

第七十五條本章程未規(guī)定的其他事項,，適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定,。

第七十六條本章程一式份，并報公司登記機關(guān)一份,。

全體發(fā)起人(股東)簽字,、蓋章(或出席股東大會董事簽字)：(公司設(shè)立適用)

(發(fā)起人為自然人的由本人簽字、發(fā)起人為法人的由法定代表人或發(fā)起人的代表簽字并加蓋公章)

法定代表人(簽名)：(公司變更適用)

股份有限公司

年 月 日

修改公司章程的股東會決議篇九

（適用范圍：適用于一人有限公司設(shè)董事會,、經(jīng)理,、監(jiān)事的公司）

第一條??為規(guī)范公司的組織和行為，維護公司,、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關(guān)法律,、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況,，特制定本章程,。

第二條??公司名稱：?????????????有限公司。

第三條??公司住所：杭州市????????區(qū)（縣,、市）???????路?????號,。

第四條??公司在（填登記機關(guān)名稱）登記注冊，公司經(jīng)營期限為????年（或公司經(jīng)營期限為長期）,。

第五條??公司為有限責(zé)任公司,。實行獨立核算、自主經(jīng)營,、自負(fù)盈虧,。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。但是股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的,，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第六條??公司堅決遵守國家法律,、法規(guī)及本章程規(guī)定,，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督,。

第七條??本公司章程對公司,、股東、董事,、監(jiān)事,、高級管理人員均具有約束力。

第八條??本章程由股東制定,，在公司注冊后生效,。

第九條??本公司經(jīng)營范圍為：……（以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）。

第十條??本公司認(rèn)繳注冊資本為?????萬元,。

第十一條??公司由一個法人(自然人)股東投資：

（如股東為法人股東的,，則表述如下：）

股東：?????（請?zhí)顚懛ㄈ斯蓶|全稱）

法定代表人姓名：

法定地址：

以?????方式認(rèn)繳出資??萬元、……,，共計認(rèn)繳出資????萬元,，合占注冊資本的?????%，（將/已）在???年??月??日前一次足額繳納,。（或以????方式認(rèn)繳出資?????萬元,，其中首期認(rèn)繳出資???萬元，（將/已）于????年??月??日前到位,，第二期認(rèn)繳出資???萬元,，（將/已）于????年??月??日前到位……,；以????方式認(rèn)繳出資??????萬元，（將/已）于????年??月??日前到位……,；共計認(rèn)繳出資????萬元,，合占注冊資本的?????%）

（如股東為自然人股東的，則表述如下：）

股東：?????（請?zhí)顚懽匀蝗诵彰?/p>

家庭住址：

身份證號碼：

以?????方式認(rèn)繳出資??萬元,、……,，共計認(rèn)繳出資????萬元，合占注冊資本的?????%,，（將/已）在??年??月??日前一次足額繳納,。（或以????方式認(rèn)繳出資?????萬元,，其中首期認(rèn)繳出資???萬元,，（將/已）于???年??月??日前到位，第二期認(rèn)繳出資???萬元,，（將/已）于???年??月??日前到位……,；以????方式認(rèn)繳出資??????萬元，（將/已）于???年??月??日前到位……,；共計認(rèn)繳出資????萬元,，合占注冊資本的?????%）

股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

第十二條??公司不設(shè)股東會,，公司股東可對《公司法》第三十七條第1項至第10項職權(quán)作出決定，也可對下列職權(quán)作出決定：

11,、對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決定（作為股東的職權(quán)還是董事會的職權(quán),，由公司章程規(guī)定）；

12,、對公司聘用,、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所作出決議（作為股東的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）,；

13,、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）,。

第十三條??公司股東對本章程第十二條所列職權(quán)作出決定時,，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名置備于公司,。

第十四條??公司設(shè)董事會,，其成員為??人（董事會成員三至十三人，具體人數(shù)公司章程要明確）,，由非職工代表擔(dān)任,，經(jīng)股東委派產(chǎn)生（章程也可規(guī)定其他產(chǎn)生方式）,。董事會設(shè)董事長一人，副董事長??人,，由董事會選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法）,，任期不得超過董事任期，但連選（派）可以連任,。

（公司董事會成員中可以有公司職工代表,。如董事會成員中有職工代表的，則第十四條的表述如下：）

第十四條??公司設(shè)董事會,，其成員為????人（董事會成員三至十三人,，具體人數(shù)公司章程要明確），其中非職工代表????人,，由股東委派產(chǎn)生（章程也可規(guī)定其他產(chǎn)生方式）,；職工代表???名，由職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產(chǎn)生,。由職工代表出任的董事待公司營業(yè)后再補選,，并報登記機關(guān)備案。董事會設(shè)董事長一人,，副董事長????人,，由董事會選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法），任期不得超過董事任期,，但連選（派）可以連任,。

第十五條??董事會對股東負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十六條規(guī)定的第1至第10項職權(quán),，還有職權(quán)為：

11,、選舉和更換董事長、副董事長（公司章程如另行規(guī)定產(chǎn)生辦法的,，則刪除本項職權(quán)）,；

12、對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議（作為股東的職權(quán)還是董事會的職權(quán),，由公司章程規(guī)定）,；

13、對公司聘用,、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所作出決議（作為股東的職權(quán)還是董事會的職權(quán),，由公司章程規(guī)定）；

14,、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示,，若沒有則刪除本項）。

第十六條??董事每屆任期????年（由公司章程規(guī)定,，但最長不得超過三年）,，董事任期屆滿,，連選（派）可以連任。董事任期屆滿未及時更換,，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的,，在更換后的新董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行董事職務(wù)。

第十七條??董事會的議事方式：

董事會以召開董事會會議的方式議事,，董事因事不能參加,，可以書面委托他人參加。非董事經(jīng)理,、監(jiān)事列席董事會會議,，但無表決資格。

董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

1,、定期會議

定期會議一年召開??次,，時間為每年????????????召開。

2,、臨時會議

三分之一以上的董事可以提議召開臨時會議。

（公司章程也可規(guī)定其他議事方式,，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突）,。

第十八條??董事會的表決程序

1、會議通知

召開董事會會議,，應(yīng)當(dāng)于會議召開???日（由公司章程規(guī)定）以前通知全體董事,。

2、會議主持

董事會會議由董事長召集和主持,，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設(shè)副董事長的,，則刪除相關(guān)內(nèi)容）,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

3,、會議表決

董事按一人一票行使表決權(quán),，董事會每項決議均需經(jīng)?????以上（該比例一般為“三分之二”以上，具體比例由公司章程規(guī)定）的董事通過,。

4,、會議記錄

召開董事會會議，應(yīng)詳細(xì)作好會議記錄,，出席會議的董事必須在會議記錄上簽字,。

（公司章程也可規(guī)定其他表決程序,，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突）。

第十九條??公司設(shè)經(jīng)理,，由董事會聘任或者解聘,。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十九條規(guī)定的職權(quán),。

（公司章程對經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定）,。

第二十條??公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事????人（可以設(shè)一至二名,，具體人數(shù)公司章程要明確）,，由非職工代表擔(dān)任，經(jīng)股東委派產(chǎn)生（章程也可規(guī)定其他產(chǎn)生方式）,。

（如監(jiān)事由職工代表擔(dān)任,，則第二十條的表述如下：）

第二十條??公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事?????人（可以設(shè)一至二名,，具體人數(shù)公司章程要明確）,，由職工代表擔(dān)任，經(jīng)公司職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產(chǎn)生,，待公司營業(yè)后再補選,，并報登記機關(guān)備案。

第二十一條??監(jiān)事任期每屆三年,，監(jiān)事任期屆滿,，連選（派）可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時更換,，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的,，在更換后的新監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行監(jiān)事職務(wù)。

董事,、高級管理人員不得兼任監(jiān)事,。

第二十二條??監(jiān)事對股東負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十三條規(guī)定的第1至第6項職權(quán),，還有職權(quán)為：

7,、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）,。

監(jiān)事可以列席董事會會議,，監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時,，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作,，費用由公司承擔(dān)。

第二十三條??自然人股東死亡后,，其合法繼承人可以繼承股東資格(公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可另作規(guī)定,，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突)

（公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可不作規(guī)定，如不作規(guī)定的,，則刪除本章）,。

第二十四條??公司的法定代表人由????????（法定代表人由董事長還是經(jīng)理擔(dān)任，公司章程要明確）擔(dān)任,。

第二十五條??本章程原件股東持一份,，送公司登記機關(guān)一份，公司留存??????份,。

有限公司股東

法人（含其他股）股東蓋章：

或

自然人股東簽字：

日期：????年????月?????日

修改公司章程的股東會決議篇十

第一條? ××集團是以控股集團有限公司為母公司,，以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體，以集團章程為共同規(guī)范的企業(yè)法人聯(lián)合體,。

第二條? 集團名稱及法定地址

名稱：控股集團

簡稱：××集團

法定地址：杭州市××區(qū)路號

第三條? 集團母公司名稱及法定地址

名稱：控股集團有限公司

法定地址：杭州市××區(qū)路號

第四條? 集團的宗旨：以集團母公司為核心,，以資本為紐帶，發(fā)揮集團成員的綜合優(yōu)勢,，實現(xiàn)各種資源的優(yōu)化配置,，為社會作出更大貢獻。

第五條? 集團遵守國家法律,、法規(guī),，在國家法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動,，維護國家利益和社會公眾利益，接受政府有關(guān)部門依法監(jiān)督和管理,。

第六條? 本集團成員單位包括母公司,、子公司、參股公司以及其他成員單位,。母公司,、子公司、參股公司,、成員單位均具有獨立法人資格,。

一、母公司：控股集團有限公司

二,、子公司：杭州,、杭州、杭州,、杭州,、杭州,。

參股公司：杭州、杭州,。

其他成員單位：杭州,、杭州。

第七條? 集團實行集中決策,、分層管理,、分散經(jīng)營。集團理事會為集團的管理和決策機構(gòu),；母公司是財務(wù)和投資中心,，在集團中居于主導(dǎo)和核心地位，對外代表集團,，母公司的主要功能是研究和確定發(fā)展規(guī)劃,，負(fù)責(zé)投融資決策，從事資本運營,，對經(jīng)營者進行考核和任命,，監(jiān)控經(jīng)濟運行情況等。

第八條? 子公司可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團名稱或者簡稱,；參股公司經(jīng)企業(yè)集團管理機構(gòu)同意,，可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團名稱或者簡稱。但不得以集團名義簽訂經(jīng)濟合同或從事經(jīng)營活動,。

第九條? 集團的管理體制

一,、集團母公司對子公司的管理

根據(jù)《公司法》規(guī)定，母公司依法行使股東的權(quán)利和義務(wù),，向控股子公司派出董事和監(jiān)事,，通過股東會、董事會和監(jiān)事,，參與公司經(jīng)營方針,、投資方向、選擇經(jīng)營者及利潤分配等重大經(jīng)營管理事項的決策,，對公司的經(jīng)營管理活動進行監(jiān)督管理,。

二、集團母公司與參股公司,、其他成員單位的關(guān)系是參股或者生產(chǎn)經(jīng)營,、協(xié)作的關(guān)系。

第十條? 集團設(shè)立理事會,，作為集團的管理機構(gòu),。

第十一條? 理事會由集團成員企業(yè)的主要負(fù)責(zé)人共同組成。

第十二條? 理事會的職責(zé)：

一、聽取和審議理事長的工作報告,；

二,、討論、審定集團中長期發(fā)展規(guī)劃和重大改革方案,；

三,、制訂集團的資本運營方針和投融資方案；

四,、討論協(xié)調(diào)集團年度生產(chǎn),、經(jīng)營、投資以及資金使用計劃,；

五,、討論決定集團內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置方案；

六,、討論審訂集團成員的加入和退出,；

七、選舉理事長,、副理事長,；

八、制訂,、修改集團的有關(guān)規(guī)章制度,；

九、決定集團的終止和清算,；

十,、其它需由理事會決定的事項。

第十三條? 理事會會議每年不得少于一次,，必要時可由理事會召集或經(jīng)1/3以上理事提議召開臨時會議,。

第十四條? 理事會遵循如下議事原則

一、法定人數(shù)原則：出席理事會會議的理事人數(shù)必須占全體理事的2/3以上,；

二,、民主協(xié)商原則；

三,、無條件執(zhí)行決議原則；

四,、缺席理事和出席理事均對通過的決議負(fù)有執(zhí)行義務(wù),。

第十五條? 理事會對第十二條第××項作出決議時，需經(jīng)三分之二以上的理事同意通過,；對其他事項作出決議時,，需二分之一以上的理事同意通過。

第十六條? 集團不另設(shè)辦事機構(gòu)，其日常工作由母公司的相應(yīng)部門承擔(dān),。

第十七條? 集團理事會設(shè)理事長一名,，副理事長二名。

第十八條? 理事長由理事會選舉產(chǎn)生,；副理事長由理事長提名,，理事會審議通過。理事長,、副理事長和理事的任期三年,，可連選連任。

第十九條? 理事長的職權(quán)：

一,、負(fù)責(zé)召集理事會會議,，并向理事會報告工作；

二,、執(zhí)行理事會決議,；

三、提名副理事長,；

四,、主持制定集團中長期發(fā)展規(guī)劃；

五,、主持制定集團年度經(jīng)營計劃和投資方案,；

六、主持制定集團內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案,；

七,、主持制定集團的基本管理制度；

八,、理事會授予的其他職權(quán),。

第二十條? 母公司及子公司為集團的成員。其它凡認(rèn)可和遵守集團章程,，具備條件的單位,，向集團理事會提出書面申請，并提交有關(guān)文件,，經(jīng)審核批準(zhǔn)后,，即為集團成員。

第二十一條 ?集團成員要求退出集團時,，應(yīng)提前三個月向集團理事會提出書面申請,，經(jīng)理事會審核批準(zhǔn)后，即可辦理退出手續(xù),。

第二十二條? 對違反本章程,，損害集體聲譽和利益的集團成員,，集團有權(quán)責(zé)令其退出或做出除名處理。

第二十三條? 集團成員如遇有下列情況之一者,，自動退出集團,。

一、母公司已出讓集團成員的,；

二,、母公司出讓子公司全部股權(quán)的：

三、被依法撤銷,；

四,、破產(chǎn)。

第二十四條? 如發(fā)生下列情況,，集團依照國家法律,、法規(guī)即行解體：集團母公司終止，又沒有新的具備核心企業(yè)條件的企業(yè)作為母公司,。

第二十五條 ?集團終止時,，依法公告，并對管理的經(jīng)費進行清算,。

第二十六條? 本章程自登記機關(guān)登記注冊之日起生效,，修改、終止亦同,。

第二十七條? 本章程有關(guān)具體事項和未盡事宜可另行實施細(xì)則或補充條款,。

第二十八條? 本章程的修改權(quán)和解釋權(quán)歸本集團理事會。

集團母公司蓋章：

年?? 月?? 日

修改公司章程的股東會決議篇十一

第一章,、總則

第一條,、根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《___________經(jīng)濟特區(qū)有限責(zé)任公司條例》和有關(guān)法律法規(guī),，制定本章程,。

第二條、本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī),，并受國家法律法規(guī)的保護,。

第三條、公司在__________市市場監(jiān)督管理局登記注冊,。

名稱：__________市__________貿(mào)易有限公司,。

住所：__________市__________區(qū)。

第四條,、公司的經(jīng)營范圍為：______________________________(經(jīng)營范圍以登記機關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)),。

公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。

第五條,、公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要,，可以對外投資，設(shè)立分公司和辦事機構(gòu),。

第六條,、公司的營業(yè)期限為________年，自公司核準(zhǔn)登記注冊之日起計算,。

第二章,、股東

第七條、公司股東共__________位,，姓名與住址如下：

股東姓名：__________;住址____________________;身份證號碼：________________________,。

股東姓名：__________;住址____________________;身份證號碼：________________________。

第八條,、股東享有下列權(quán)利：

(一)有選舉和被選舉為公司董事,、監(jiān)事的權(quán)利;

(二)根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會;

(三)對公司的經(jīng)營活動和日常管理進行監(jiān)督;

(四)有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告,，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢;

(五)按出資比例分取紅利,，公司新增資本時，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán);

(六)公司清盤解散后,，按出資比例分享剩余資產(chǎn);

(七)公司侵害其合法利益時,，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為,，造成經(jīng)濟損失的,，可要求予以賠償。

第九條,、股東履行下列義務(wù)：

(一)按規(guī)定繳納所認(rèn)出資;

(二)以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任;

(三)公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后,，不得抽回出資;

(四)遵守公司章程，保守公司秘密;

(五)支持公司的經(jīng)營管理,，提出合理化建議,，促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

第十條,、公司成立后,，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：

(一)公司名稱;

(二)公司登記日期;

(三)公司注冊資本;

(四)股東的姓名或名稱,，繳納的出資;

(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期,。

出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

第十一條,、公司置備股東名冊,，記載下列事項：

(一)股東的姓名或名稱;

(二)股東的住所;

(三)股東的出資額、出資比例;

(四)出資證明書編號,。

第三章,、注冊資本

第十二條,、公司注冊資本為人民幣____________萬元人民幣。

各股東出資額及出資比例如下：

股東姓名：__________;出資額____________________;出資比例：________________,。

股東姓名：__________;出資額____________________;出資比例：________________,。

第十三條、股東以貨幣出資

第十四條,、各股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊登記前足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額,。

股東不繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任,。

第十五條,、股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù),。

第十六條,、股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。

第四章,、股東會

第十七條,、公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成,，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu),。

第十八條、股東會行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換執(zhí)行董事,，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

(四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案;

(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

(十)對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(十一)對公司合并,、分立,、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議;

(十二)制定和修改公司章程,。

第十九條,、股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)

公司增加或者減少注冊資本、分立,、合并,、解散、變更公司形式以及修改公司章程,，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意,。

第二十條、股東會每年召開一次年會,。

年會為定期會議,，在每年的________月召開。

公司發(fā)生重大問題,，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東,、三分之一以上董事,，或者監(jiān)事提議，可召開臨時會議,。

第二十一條,、股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持,，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，執(zhí)行董事指定的股東召集并主持,。

第二十二條,、召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東,。

股東因故不能出席時,，可委托代理人參加。

一般情況下,，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上,，并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意，股東會決議有效,。

修改公司章程,，必須經(jīng)過全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上，并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意,，股東會決議方為有效,。

第二十三條、股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名,。

第五章、執(zhí)行董事

第二十四條,、公司不設(shè)董事會,，設(shè)執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會權(quán)利,。

第二十五條,、執(zhí)行董事為法定代表人，由股東會選舉產(chǎn)生,，任期三年,。

第二十六條、執(zhí)行董事由股東提名候選人,，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生,。

第二十七條、執(zhí)行董事任屆期滿,，可以連選連任,。

在任期屆滿前,，股東會不得無故解除其職務(wù)。

第二十八條,、執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制定增加或者減少注冊資本方案;

(七)擬訂公司合并,、分立、變更公司組織形式,、解散方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理,，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理,，財務(wù)負(fù)責(zé)人,、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制定,。

第二十九條,、執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。

第六章,、經(jīng)營管理機構(gòu)

第三十條,、公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人,，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門,。

公司經(jīng)營管理機構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，任期三年,。

經(jīng)理對執(zhí)行董事,，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八)公司章程和股東會授予的其他職權(quán),。

第三十一條、執(zhí)行董事,、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲,。

執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人,、債務(wù)提供擔(dān)保,。

第三十二條、執(zhí)行董事,、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動,。

從事上述業(yè)務(wù)或者活動的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

執(zhí)行董事,、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外,，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

執(zhí)行董事,、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的,，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任,。

第三十三條、執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定,。

經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,，經(jīng)股東會決議，可以隨時解聘,。

第七章、監(jiān)事

第三十四條,、公司不設(shè)監(jiān)事會,，監(jiān)事成員一名，監(jiān)事由股東會委任,，任期三年。

監(jiān)事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù),。

執(zhí)行董事,、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財務(wù);

(二)對董事,、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會。

第八章,、財務(wù),、會計

第三十五條、公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度,，依法納稅,。

第三十六條、公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,，并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗證,。

第三十七條、公司分配當(dāng)年稅后利潤時,，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取,。

公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損,。

公司在從稅后利潤中提取法定公積金,、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配,。

第三十八條,、公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本,。

第三十九條,、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第四十條,、公司除法定的會計賬冊外,，不得另立會計賬冊。

第四十一條,、對公司資產(chǎn),，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第九章,、解散和清算

第四十二條,、公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理,。

第四十三條,、在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散,。

第四十四條,、公司正常(非強制性)解散，由股東會確定清算組,，并在股東會確認(rèn)后十五日內(nèi)成立,。

第四十五條、清算組成立后,，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動,。

第四十六條、清算組在清算期間行使下列職權(quán);

(一)清理公司財產(chǎn),，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

(四)清繳所欠稅款;

(五)清理債權(quán)債務(wù);

(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

(七)代表公司參與民事訴訟活動,。

第四十七條、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次,。

清算組應(yīng)當(dāng)對公司債權(quán)人的債權(quán)進行登記。

第四十八條、清算組在清理公司財產(chǎn),、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會確認(rèn),。

第四十九條,、財產(chǎn)清償順序如下：

(一)支付清算費用;

(二)職工工資和勞動保險費用;

(三)繳納所欠稅款;

(四)清償公司債務(wù)。

公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn),，按照出資比例分配給股東,。

第五十條、公司清算結(jié)束后,，清算組制作清算報告,，報股東會或主管機關(guān)確認(rèn)。

并向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記,，公告公司終止,。

第五十一條、清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,，依法履行清算義務(wù),，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn),。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。

第十章,、附則

第五十二條、本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應(yīng)當(dāng)修改公司章程,。

公司章程的修改程序,，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。

修改公司章程,，只對所修改條款作出修正案,。

第五十三條、股東會通過的章程修正案,，應(yīng)當(dāng)報公司登記機關(guān)備案,。

第五十四條、本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的,，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn),。

第五十五條、公司股東會通過的有關(guān)公司章程的補充決議,，均為本章程的組成部分,，應(yīng)當(dāng)報公司登記機關(guān)備案。

第五十六條、本章程的解釋權(quán)歸公司股東會,，本章程于公司核準(zhǔn)登記注冊后生效,。

股東蓋章及簽字(注：自然人為簽名)：

_________年_______月_______日

修改公司章程的股東會決議篇十二

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程,。

第二條 本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī),，

并受國家法律法規(guī)的保護。

第三條 公司在深圳市工商行政管理局登記注冊,。

名 稱：深圳世紀(jì)婚慶文化有限公司

住 所：

第四條 公司的經(jīng)營范圍為：

公司應(yīng)當(dāng)在登記機關(guān)核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動,。

第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對外投資,，設(shè)立子公司和分公司,。

第六條 公司的營業(yè)期限為30年，自公司核準(zhǔn)設(shè)立登記之日起計算,。

第二章 股東

第七條 公司股東共2個：

1,、股東姓名或名稱：

股東住所：

股東身份證號碼或執(zhí)照號碼：

2、股東姓名或名稱：

股東住所：

股東身份證號碼或執(zhí)照號碼：

第八條 股東享有下列權(quán)利：

(一)有選舉和被選舉為公司董事,、監(jiān)事的權(quán)利;

(二)根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會;

(三)對公司的經(jīng)營活動和日常管理進行監(jiān)督;

(四)有權(quán)查閱公司章程,、股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢;

(五)按出資比例分取紅利,，公司新增資本時,，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán);

(六)公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn);

(七)公司侵害其合法權(quán)益時,，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求,，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的,，可要求公司予以賠償,。

第九條 股東履行下列義務(wù)：

(一)按規(guī)定繳納所認(rèn)出資;

(二)以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任;

(三)公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后，不得抽回出資;

(四)遵守公司章程,，保守公司秘密;

(五)支持公司的經(jīng)營管理,，提出合理化建議，促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展,。

第十條 公司成立后,，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：

(一)公司名稱;

(二)公司登記日期;

(三)公司注冊資本;

(四)股東的姓名或名稱,，繳納的出資;

(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期,。

出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

第十一條 公司置備股東名冊,，記載下列事項：

(一)股東的姓名或名稱;

(二)股東的住所;

(三)股東的出資額,、出資比例;

(四)出資證明書編號,。

第三章 注冊資本

第十二條 公司注冊資本為人民幣100萬元，實收資本為人民幣100萬元,。各股東出資情況如下：

1,、股東姓名或名稱：

出資額：人民幣60萬元

出資比例：60 %

出資形式：貨幣

首期出資額：人民幣30萬元

2、股東姓名或名稱：

出資額：人民幣40萬元

出資比例：40 %

出資形式：貨幣

首期出資額：人民幣20萬元

第十三條 股東分期出資,，余額于公司設(shè)立后2年內(nèi)繳足,。

第十四條 各股東應(yīng)當(dāng)于足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東不繳納所認(rèn)繳出資的,，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任,。

第十五條 股東以非貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價,，核實財產(chǎn),，不得高估或者低估作價，并應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。法律,、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定,。

第四章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十六條 公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán),。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意,。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓,。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓,。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購買權(quán),。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán),。

第十七條 人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東,，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán),。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán),。

第十八條 依照前兩轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載,。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決,。

第十九條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤,，而公司該五年連續(xù)盈利,，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

(二)公司合并、分立,、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi),，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的,，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

第二十條 自然人股東死亡后,，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,，公司章程另有規(guī)定的除外。

第五章 股東會

第二十一條 公司設(shè)股東會,，股東會由全體股東組成,，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

第二十二條 股東會行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事,，決定有關(guān)董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

(四)審議批準(zhǔn)董事會或者執(zhí)行董事的報告;

(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事(會)的報告;

(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案;

(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

(十)對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(十一)對公司合并,、分立,、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議;

(十二)制定和修改公司章程,。

第二十三條 股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán),。

公司增加或者減少注冊資本、分立,、合并,、解散、變更公司形式以及修改公司章程,，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意,。

公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律,、行政法規(guī)的無效,。

股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序,、表決方式違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程,，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi),，請求人民法院撤銷,。

股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求,，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保,。

公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的,，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后,，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。

第二十四條 股東會每年召開一次年會,。年會為定期會議,，在每年的十二月召開。公司發(fā)生重大問題,，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東,、三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議,，可召開臨時會議,。

第二十五條 股東會會議由董事會召集，董事長主持,，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,，由董事長指定的董事主持。

第二十六條 召開股東會議,，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東,。股東因故不能出席時，可委托代理人參加,。

一般情況下,，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上，并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意,，股東會決議有效,。

第二十七條 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名,。

第六章 董事會

第二十八條 公司設(shè)董事會，董事會成員3名,。

第二十九條 董事由股東提名候選人,，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，董事任期 3 年,。

第三十條 董事任屆期滿,，可以連選連任,。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù),。

第三十一條 董事會對股東會負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制定增加或者減少注冊資本方案;

(七)擬訂公司合并,、分立、變更公司組織形式,、解散方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理,，根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理,，財務(wù)負(fù)責(zé)人,、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度,。

第三十二條 董事會應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東會,。

第七章 經(jīng)營管理機構(gòu)及總經(jīng)理

第三十三條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人,，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門,。

公司經(jīng)營管理機構(gòu)經(jīng)理由董事會聘任或解聘，任期3年,?？偨?jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,、組織實施股東會或者董事會決議或者執(zhí)行董事決定;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理,、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八)公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席董事會會議,。

第三十四條 董事,、總經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

董事,、總經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人,、債務(wù)提供擔(dān)保。

第三十五條 董事,、總經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動,。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有,。

董事,、總經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易,。

董事,、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的,，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任,。

第三十六條 董事和總經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。

總經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,，經(jīng)決議,，可以隨時解聘。

第八章 法定代表人

第三十七條 董事長為公司法定代表人,。

第三十八條 法定代表人由股東會選舉產(chǎn)生,。

第三十九條 法定代表人任期 3 年。

第九章 監(jiān)事

第四十條 公司不設(shè)監(jiān)事會,，設(shè)監(jiān)事一名,。

第四十一條 監(jiān)事由股東會委任，任期3年,。監(jiān)事在任期屆滿前,，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事,、總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事,。

第四十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財務(wù),。

2,、對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督,。

3,、當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經(jīng)理予以糾正,。

4,、提議召開臨時股東會。

監(jiān)事可以列席董事會會議,。

第十章 財務(wù),、會計

第四十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度，依法納稅,。

第四十四條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,，并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗證。

財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：

(一)資產(chǎn)負(fù)債表;

(二)損益表;

(三)財務(wù)狀況變動表;

(四)財務(wù)情況說明書;

(五)利潤分配表,。

第四十五條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時,，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后,，可不再提取。

公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

公司在從稅后利潤中提取法定公積金,、法定公益金后所剩利潤,，按照股東的出資比例分配。

第四十六條 公司法定公積金用于彌補公司的虧損,，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本,。

第四十七條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第四十八條 公司除法定的會計帳冊外,，不得另立會計帳冊,。

第四十九條 對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲,。

第十一章 解散和清算

第五十條 公司的合并或者分立,，應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

第五十一條 在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時,，可以解散,。

第五十二條 公司正常(非強制性)解散，由股東會確定清算組,，并在股東會確認(rèn)后十五日內(nèi)成立

第五十三條 清算組成立后,，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

第五十四條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

(一)清理公司財產(chǎn),，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

(四)清繳所欠稅款;

(五)清理債權(quán)債務(wù);

(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

(七)代表公司參與民事訴訟活動,。

第五十五條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次,。清算組應(yīng)當(dāng)對公司債權(quán)人的債權(quán)進行登記,。

第五十六條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,，應(yīng)當(dāng)制定清算方案,，并報股東會確認(rèn)。

第五十七條 財產(chǎn)清償順序如下：1,、支付清算費用;2,、職工工資和勞

動保險費用;3、繳納所欠稅款;4,、清償公司債務(wù),。

公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給 股東。

第五十八條 公司清算結(jié)束后,，清算組制作清算報告,，報股東會或公司主管

機關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記,，公告公司終止,。

第五十九條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù),，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入,，不得侵占公司財產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。

第十二章 附則

第六十條 本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應(yīng)當(dāng)修改公司章程。

第六十一條 公司章程的修改程序,，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定,。

第六十二條 股東會通過的章程或者章程修正案，應(yīng)當(dāng)報公司登記機關(guān)備案,。

第六十三條 公司股東會通過的有關(guān)公司章程的補充決議,，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報公司登記機關(guān)備案,。

第六十四條 本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的,，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

第六十五條 本章程的解釋權(quán)歸公司股東會,。

法人股東蓋章,、自然人股東簽字：

日期：

修改公司章程的股東會決議篇十三

第一章、總則

第一條,、為維護公司,、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為,，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程,。

第二條,、公司名稱：__________網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱公司）。

第三條,、公司住所：_____________________________,。

第四條、公司營業(yè)期限：________________________,。

第五條,、執(zhí)行董事為公司的法定代表人,。

第六條、公司是企業(yè)法人,，有獨立的法人財產(chǎn),，享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。

第七條、本章程自生效之日起,，即對公司、股東,、執(zhí)行董事,、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力,。

第二章,、經(jīng)營范圍

第八條、公司的經(jīng)營范圍：______________________________,。

第九條,、公司根據(jù)實際情況，可以改變經(jīng)營范圍,，但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記,。

第三章、公司注冊資本

第十條,、公司由______個股東共同出資設(shè)立,，注冊資本為人民幣______萬元。股東名稱出資方式出資金額（萬元）出資比例出資時間股東以貨幣出資的,，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶,；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

第十一條,、股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資后,，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明,。

第十二條、公司可以增加注冊資本,，公司增加注冊資本,，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理,。

第十三條,、公司成立后,，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第四章,、股東

第十四條,、公司置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或名稱及住所,；

（二）股東的出資額,；

（三）出資證明書編號；

（四）記載于股東名冊的股東,，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利,。

第十五條、股東享有如下權(quán)利：

（一）按照其實繳的出資比例分取紅利,；公司新增資本時,，優(yōu)先按照其實繳的出資比例認(rèn)繳出資；

（二）參加或委托代理人參加股東會,，按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán),。風(fēng)險提示：

公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán),，或者股份出資比例特殊,，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況,，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán),，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定,。

比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán),，由一方持有較多表決權(quán)或者股東會普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)通過來解決。當(dāng)然,，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時,，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

（三）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán),；

（四）提案權(quán),；

（五）選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；

（六）查閱公司會計賬簿,，查閱,、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄,、執(zhí)行董事的決議,、監(jiān)事的決議和財務(wù)會計報告；

（七）公司終止后,，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn),；

（八）法律,、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十六條,、股東承擔(dān)如下義務(wù)：

（一）遵守法律,、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益,；

（二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資,；

（三）在公司成立后，不得抽逃出資,；

（四）國家法律,、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。風(fēng)險提示：

由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán),，因此是可以和房屋,、土地、車輛,、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份,。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況,，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定,，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán),，而由其繼承人分割股權(quán)價款等。

第十七條,、自然人股東死亡后,，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利,。

第五章,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十八條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán),，毋須征得其他股東同意,。

第十九條、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意,。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起____日內(nèi)未答復(fù)的,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),；不購買的,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。

第二十條、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購買比例,；協(xié)商不成的，按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán),。

第二十一條,、依本章程

第十八條、

第十九條,、

第二十條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書,，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載,。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。

第六章,、股東會

第二十二條,、股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu),，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃,；

（二）選舉或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事,，決定有關(guān)執(zhí)行董事,、監(jiān)事的報酬事項；

（三）聘任或者解聘公司經(jīng)理,，決定其報酬事項,；

（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告,；

（六）審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案,、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案,；

（八）對公司增加注冊資本做出決議,；

（九）對發(fā)行公司債券做出決議；

（十）對公司的合并,、分立,、解散、清算或者變更公司形式做出決議,；（十

一）修改公司章程,；（十

二）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保做出決議,；（十

三）決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；（十

四）國家法律,、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán),。

第二十三條、股東可以自行出席股東會,，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán),。委托代理人出席會議的，其代理人應(yīng)出示股東的書面委托書,。

第二十四條,、首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

第二十五條,、股東會會議分為定期會議和臨時會議,。定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉行,。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東,，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議,，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議,。

第二十六條、召開股東會會議,，應(yīng)當(dāng)于會議召開____日前通知全體股東,。經(jīng)全體股東一致同意,，可以調(diào)整通知時間,。股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知,。該股東不得僅以此主張股東會程序違法,。

第二十七條、股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持,；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的,，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可自行召集和主持,。風(fēng)險提示：

公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當(dāng)董事會或董事長不履行法定職責(zé)時,，為了避免公司運營遭受影響,，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東,，在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利,?？勺鋈缦乱?guī)定：

如果董事會違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會,，或不履行職責(zé)時,，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利

股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持,。

第二十八條,、股東會會議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

第二十九條,、股東會會議對所議事項做出決議,，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過，但是對公司修改章程,、增加或者減少注冊資本以及公司合并,、分立、解散或者變更公司形式做出決議,，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,。

第七章、執(zhí)行董事,、經(jīng)理,、監(jiān)事

第三十條、本公司設(shè)執(zhí)行董事和經(jīng)理共______人,。由________擔(dān)任,，執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會會議,，并向股東會報告工作,；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案,；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案,；

（六）制訂公司增加注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案,；

（七）制訂公司分立、合并,、解散或者變更公司形式的方案,；

（八）決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（九）根據(jù)經(jīng)理的提名,，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；

（十）制訂公司的基本管理制度；（十

一）公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán),。

第三十一條,、公司設(shè)監(jiān)事______名，由________擔(dān)任,。

第三十二條,、監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對執(zhí)行董事,、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,，對違反法律、行政法規(guī),、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事,、高級管理人員提出罷免的建議；風(fēng)險提示：

公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法,、侵犯公司與股東權(quán)益,，造成損失時，承擔(dān)賠償責(zé)任,，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定,。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

董事,、監(jiān)事,、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律,、行政法規(guī),、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù),、擅自離職,，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時,，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟,。因訴訟而發(fā)生的實際支出,，由公司承擔(dān)。

（三）當(dāng)執(zhí)行董事,、高級管理人員的行為損害公司的利益時,，要求董事、高級管理人員予以糾正,；

（四）提議召開臨時股東會會議,，在執(zhí)行董事不依職權(quán)召集和主持股東會會議時負(fù)責(zé)召集和主持股東會會議；

（五）向股東會提出議案,；

（六）法律,、行政法規(guī),、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

第八章,、公司的解散和清算

第三十三條,、公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿,；

（二）股東會決議解散,；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消,。公司有前款第

（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù),。

第三十四條,、公司因章程

第三十三條第

（一）、

（二）,、

（四）項的規(guī)定而解散的,，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進行清算；公司清算結(jié)束后,，清算組制作清算報告,，報股東會確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān),，申請注銷公司登記,，公告公司終止。

第三十五條,、清算組由股東組成,，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù),。

第九章,、附則

第三十六條、本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理,、副經(jīng)理,、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

第三十七條,、公司章程的解釋權(quán)屬股東會,。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,，以國家法律,、法規(guī)為準(zhǔn)。

第三十八條、公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的,，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機關(guān)備案,。全體股東簽名（蓋章）：________年____月____日

修改公司章程的股東會決議篇十四

(_____年___月___日股東大會通過)

(_____年___月___日股東大會修改)

第一章總則

第一條為保障公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律,、行政法規(guī)，結(jié)合____集團股份有限公司(以下簡稱為公司)實際情況,，制定本章程,。

第二條公司注冊登記名稱

中文：_____________________集團股份有限公司

英文：______________(略)

第三條法定住所：______________(略)

第四條公司法定代表人為公司董事局主席。

第五條公司經(jīng)____市經(jīng)濟體制改革委員會批準(zhǔn),，由原___市單位改組后,，采取募集方式設(shè)立。

公司在___市工商行政管理局登記注冊,。

第六條公司注冊資本萬元,，股本總額為萬股，每股面值人民幣一元,。

第七條公司發(fā)起人___市________局持有公司股份萬股;北京持有公司股份萬股,。

第八條公司是依據(jù)中國法律設(shè)立的永久存續(xù)的股份有限公司，具有獨立法人資格。公司股東以其所持股份對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。

第九條公司從事經(jīng)營活動，遵守國家法律,、法規(guī)，遵守公司職業(yè)道德,，接受政府和社會公眾的監(jiān)督,。公司的合法權(quán)益受法律保護，不受侵犯,。

第十條公司遵循人股自愿,、股權(quán)平等、收益共享,、風(fēng)險共擔(dān)的原則,。

第十一條公司公告刊載于至少一種國家證券監(jiān)督管理部門指定的全國性中文日報上。

第二章經(jīng)營范圍和方式

第十二條公司經(jīng)營范圍

主營：(略)

第十三條公司經(jīng)營方式：零售,、批發(fā),、代銷,。

第三章股東,、股份和股票

第十四條依法有效持有公司股票者為公司股東，股東按其所持公司股份的數(shù)額享有本章程載明的各項權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù),。

第十五條股東可以用貨幣出資,，也可以用公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的建筑物、廠房,、機器設(shè)備等有形資產(chǎn),、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)折價人股,。

對出資的實物,、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán),，必須進行評估作價,，核實財產(chǎn)，并折合成股份,。

第十六條公司全部資本劃分為等額股份,，公司股份采取股票形式，股票是公司簽發(fā)的證明股東持有股份的憑證,。

第十七條公司發(fā)行的股票,，為記名式普通股票。以人民幣計值,，以人民幣購買,。

第十八條公司股票可以依法轉(zhuǎn)讓、繼承,、贈與,、抵押。

第十九條任何自然人或社會法人持有公司股票,，超過國家法律,、行政法規(guī)規(guī)定限額時，公司有權(quán)依照法定程序收購或提起仲裁,、訴訟,。

第二十條公司董事、監(jiān)事,、總裁應(yīng)向公司申報所持有的本公司的股份,，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營情況,，經(jīng)董事局提議,，股東大會通過并報政府有關(guān)部門批準(zhǔn)后可以增減注冊資本。

第四章股東的權(quán)利和義務(wù)

第二十二條公司股東享有下列權(quán)利：

(一)出席或委托代理人出席股東大會并行使表決權(quán);

(二)依照有關(guān)法律和公司章程規(guī)定,，轉(zhuǎn)讓其股份;

(三)查閱公司章程,、股東大會會議紀(jì)要,、會議記錄和財務(wù)會計報告，監(jiān)督公司的經(jīng)營,，下提出建議或質(zhì)詢;

(四)對于違反法律,、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的股東大會或者i事局的決議,，可以向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟;

(五)按其股份取得股利;

(六)公司終止后依法取得公司的剩余財產(chǎn);

(七)法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

第二十三條公司股東應(yīng)履行下列義務(wù)：

(一)遵守公司章程;

(二)依其所認(rèn)購股份的入股方式繳納股金;

(三)依其所持股份為限,，對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

(四)在公司辦理工商登記手續(xù)后,，不得退股;

(五)服從和執(zhí)行股東大會決議;

(六)維護公司利益，反對和抵制有損公司利益的行為;

(七)法律行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù),。

第五章股東大會

第二十四條股東大會由全體股東組成,，是公司權(quán)利機構(gòu)。

第二十五條股東大會行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事,、決定有關(guān)董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

(四)審議批準(zhǔn)董事局的報告;

(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;

(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或減少注冊資本做出決議;

(九)決定擴大或改變股份認(rèn)購范圍及交易方式;

(十)對公司發(fā)行債券做出決議;

(十一)對公司合并,、分立,、解散和清算等事項做出決議;

(十二)修改公司章程;

(十三)股東大會決定需要由其做出決議的其他事項。

股東大會的決議內(nèi)容不得違反法律,、法規(guī)以及公司章程,。

第二十六條股東大會每年召開一次年會，股東大會年會于每個會計年度結(jié)束后六個月內(nèi)舉行,。

有下列情況之一時,，董事局應(yīng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：

(一)董事人數(shù)不足本章程所定人數(shù)的三分之二時;

(二)公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時;

(三)持有公司股份百分之十以上的股東請求時;

(四)董事局認(rèn)為必要時;

(五)監(jiān)事會提議召開時。

第二十七條股東大會會議由董事局召集,。公司在召開會議的三十日之前,、六十日之內(nèi)，將會議日期,、地點和議題采取公告的方式,，至少刊登兩次通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議,。

第二十八條股東大會由董事局主席主持,。董事局主席因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事局主席書面委托的執(zhí)行董事主持,。

第二十九條股東出席股東大會,，所持每一股份有一票表決議。股東大會作出決議,，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過,。股東大會對公司合并,、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過,。

第三十條修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過,。

第三十一條股東大會對審議事項進行表決,，可以舉手表決,，也可以投票表決，具體采用方式由董事局決定,。

第三十二條股東參加股東大會享有發(fā)言權(quán),。股東發(fā)言可以采用口頭形式，也可以采用書面形式,。股東發(fā)言應(yīng)提前登記,。

股東口頭發(fā)言，每次大會期間以不超過十人為限,，發(fā)言時間應(yīng)有限制,。要求發(fā)言者超過十人時，以持有股份較多者為先,。

股東書面發(fā)言,，由董事局印發(fā)全體到會股東。

董事局應(yīng)對股東發(fā)言中提出的質(zhì)詢,、批評或者建議,，作出明確答復(fù)。

第三十三條股東可以委托代表人出席股東大會,，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書和本人身份證明,，所持股份有效證明，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán),。

第三十四條股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成記錄,，由出席會議的董事簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存,。

第六章董事局,、總裁

第三十五條公司董事局是股東大會的常設(shè)執(zhí)行機構(gòu)，向股東大會負(fù)責(zé),。

第三十六條公司董事局由十三名董事組成,。

第三十七條董事局行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作;

(二)執(zhí)行股東大會決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方向;

(四)制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制定公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)決定公司重要資產(chǎn)的抵押,、出租、發(fā)包和轉(zhuǎn)讓;

(八)擬定公司合并,、分立,、解散的方案;

(九)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)聘任或者解聘公司總裁,，根據(jù)總裁的提名聘任或者解聘公司副總裁、總會計師,、總經(jīng)濟師等高級管理人員,，決定其報酬事項;

(十二)批準(zhǔn)并授予名譽董事、名譽監(jiān)事,、名譽員工等榮譽稱號,，以表彰對公司發(fā)展做出突出貢獻者;

(十三)擬訂公司章程修改草案;

(十四)股東大會授權(quán)董事局決定的其他事項。

第三十八條董事由股東大會選舉產(chǎn)生,，任期三年,。董事任期屆滿，連選可以連任,。

董事在任期屆滿前,，股東大會不得無故解除其職務(wù)。

董事可以兼任公司高級管理職務(wù),。

第三十九條換屆董事候選人,，由上屆董事局提名;增補或者改選董事候選人由本屆董事局提名。

第四十條股東大會選舉董事,，由上屆董事局提名;增補或者改選董事候選人由本屆董事局提名,。

第四十一條董事局設(shè)董事局主席一人，執(zhí)行董事五人,。

董事局主席,、執(zhí)行董事由董事成員三分之二以上通過產(chǎn)生。

第四十二條董事局每半年至少召開一次會議,，每次應(yīng)于會議召開十日以前通知全體董事,。

董事局主席認(rèn)為有必要或三分之一以上董事要求或公司總裁提議時可以召開董事局臨時會議。會議提前通知應(yīng)不少于三天,。

第四十三條董事局會議,，應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席,，可以書面委托其他董事代為出席,，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

第四十四條董事局會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行,。董事局在表決時,，每個董事有一票表決權(quán)。在爭議雙方表決相持不下時,，董事局主席有兩票表決權(quán),。

第四十五條董事局在對第三十條所列第(六)、(七),、(八),、(十三)項內(nèi)容做出決議時,，須由全體董事超過三分之二的表決權(quán)通過;其他決議由全體董事的過半數(shù)表決通過。

第四十六條董事局會議在討論,、表決與某董事有直接利害關(guān)系的議案時,，該董事應(yīng)主動回避。但在計算出席董事人數(shù)時,，該董事應(yīng)被計人,。

應(yīng)當(dāng)回避的董事未主動回避時，由董事局主席提出回避建議,。該董事對董事局主席的回避建議持有異議時,，由董事局表決決定,。

第四十七條董事局應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄,，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。

董事應(yīng)當(dāng)對董事局的決議承擔(dān)責(zé)任,。董事有要求在會議記錄上作出某些記載的權(quán)力,。董事局的決議違反法律、'法規(guī)或者公司章程,，致使公司嚴(yán)重?fù)p失的,，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,，該董事可以免除責(zé)任,。未出席會議又不委托代表的董事應(yīng)視作未表示異議，不免除責(zé)任,。

第四十八條董事局主席行使下列職權(quán)：

(一)主持股東大會和召集,、主持董事局會議;

(二)檢查董事局決議的實施情況，并向董事局匯報;

(三)簽署公司的股票,、債券,、重要合同及其他重要文件;

(四)代表董事局向股東大會報告工作;

(五)在特別緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán),，但這種裁決和處置必須符合公司的利益,，并在事后立即向董事局或股東大會報告;

(六)董事局授予的其他職權(quán)。

第四十九條公司設(shè)總裁,，其中總裁一名,，副總裁若干名?？偛脤Χ戮重?fù)責(zé),，副總裁對總裁負(fù)責(zé)。

總裁行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,，組織實施董事局決議;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的內(nèi)部管理制度;

(五)擬訂公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或解聘公司副總裁,、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)聘任或解除應(yīng)由董事局聘任或者解聘以外的管理人員及工作人員;

(八)董事局授予的其他職權(quán),。

總裁列席董事局會議。

第五十條公司研究決定有關(guān)員工工資,、福利,、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及員工切身利益的問題,，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和員工的意見,，并邀請工會或者員工代表列席有關(guān)會議。

第五十一條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題,，制定重要的規(guī)章制度時,，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和員工的意見和建議。

第五十二條董事,、總裁對公司負(fù)有誠信和勤勉的義務(wù),，應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職務(wù),，維護公司利益,。不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

第五十三條國家法律,、行政法規(guī)禁止擔(dān)任公司管理職務(wù)者,，不得擔(dān)任公司的董事、總裁,。

第五十四條董事,、總裁不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收人，不得侵占公司的財產(chǎn);不得挪用公司資金或者將公司的資金借貸給他人;不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保,，不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他人名義開立賬戶存儲,。

第五十五條董事、總裁不得自營或者為他人經(jīng)營與公司有競爭的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害公司利益的活動,。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的,，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

董事,、總裁除公司章程規(guī)定或者股東大會同意外,，不得同公司訂立合同或者進行交易。

第五十六條董事,、總裁執(zhí)行公司職務(wù)時,，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,，給公司造成損害的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第七章監(jiān)事會(略)

第八章勞動管理制度

第六十三條公司實行全員合同制。

第六十四條公司遵守國家有關(guān)勞動管理方面的法律,、法規(guī),，并據(jù)此制定《公司勞動管理細(xì)則》。

第六十五條公司保證安全,、文明生產(chǎn),，遵守國家勞動保護法規(guī)，執(zhí)行國家勞動保險制度,。

第六十六條公司有義務(wù)維護員工的合法權(quán)益,。

第九章稅收和分配

第六十七條公司依法向國家納稅，執(zhí)行國家稅收法規(guī),。

第六十八條公司的盈余,，按下列順序進行分配：

(一)彌補虧損;

(二)提取法定公積金;

(三)提取法定公益金;

(四)提取任意公積金;

(五)支付股利。

公司彌補虧損和提取法定公積金和公益金前,，不分配股利,。當(dāng)公司法定公積金累積額為公司注冊資本的百分之五十以上時，可不再提取,。

第六十九條公司稅后利潤彌補虧損后,，按下列比例分配：

(一)提取法定公積金：______________%;

(二)提取法定公益金：5%一10%;

(三)提取任意公積金;

(四)支付股利,。

具體分配比例由董事局根據(jù)公司經(jīng)營和發(fā)展需要擬訂,，由股東大會審議批準(zhǔn)。

第七十條公司支付股利采用下列形式：

(一)現(xiàn)金：______________

(二)股票,。

第七十一條公司的公積金用于彌補公司的虧損,，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

公司經(jīng)股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為資本時,，按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值,。

第七十二條公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。

第十章財務(wù)會計和審計

第七十三條公司按照國家法律,、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度,。

第七十四條公司會計年度采取公歷年制，即公歷一月一日至十二月三十一日止為一個會計年度,。會計年度的分月,、分季與公歷相同。

第七十五條公司一切憑證,、報表,、賬簿均用中文書寫。

第七十六條公司采用人民幣為記賬本位幣,。

第七十七條公司在每一會計年度結(jié)束后的四個月內(nèi)制作財務(wù)會計報告,，經(jīng)依法審查驗證后予以公告。

公司財務(wù)會計報告在召開股東大會的二十日以前置備于公司本部，供股東查閱,。

第七十八條公司建立內(nèi)部審計制度,，按審計法規(guī)實行審計。

第十一章終止和清算

第七十九條公司出現(xiàn)下列情形之一時,，可以終止并實施清算：

(一)股東大會決定終止;

(二)被依法撤消;

(三)破產(chǎn),。

第八十條出現(xiàn)上述情況終止經(jīng)營時，依法律規(guī)定組成清算小組,，按法定程序進行清算,。在結(jié)清公司全部債權(quán)、債務(wù)后,，若有剩余資產(chǎn)則按股東的股份比例進行分配,。

第十二章章程修改

第八十一條公司可根據(jù)需要修改公司章程，修改后的章程不得與法律,、法規(guī)相抵觸,。

第八十二條修改公司章程，應(yīng)按下列程序：______________

(一)由董事局提出修改章程的議案;

(二)由股東大會通過修改章程的決議;

(三)依股東大會通過的修改章程的決議,，修改公司章程并報政府有關(guān)部門備案,。

第八十三條公司修改章程，涉及變更名稱,、住所,、經(jīng)營范圍、注冊資本等事項,，應(yīng)在工商行政管理部門辦理變更登記,。涉及要求公告的事項時，應(yīng)予以公告,。

第十三章附則

第八十四條本章程各條款中所謂某數(shù)額"以上",，均包括本數(shù)。

第八十五條本章程的修改權(quán)屬本公司股東大會,。

第八十六條股東大會通過的有關(guān)章程的決議,，均為本章程的組成部分。

第八十七條本章程的解釋權(quán)屬公司董事局,。

第八十八條本章程自公司股東大會批準(zhǔn)之日起生效,。

附：______________

股份有限公司章程是關(guān)于該公司性質(zhì)、宗旨,、任務(wù),、成員、機構(gòu),、活動規(guī)則等的基本規(guī)定,，用以規(guī)范公司對內(nèi)、對外的全部計劃及進行程序的文件。它既是公司的組織大綱和行為準(zhǔn)則,，又是公司以外的投資者,、債權(quán)人等了解有關(guān)情況的依據(jù)。

股份有限公司章程由首部和正文兩部分組成,。

第一部分,，首部。包括標(biāo)題和通過時間兩項,。

①標(biāo)題,。居第一行正中位置，由公司名稱+文種組成,。如《________永生制筆股份有限公司章程》,。

②通過時間。位于標(biāo)題之下,，需寫明年,、月、日,，并用小括號括起來,。

第二部分，正文,。是公司章程的核心,，由于其內(nèi)容較多，通常采用章,、條,、款的形式來表述。

在《股份有限公司的規(guī)范意見》中,，要求公司章程應(yīng)載明如下內(nèi)容：______________

(1)公司的名稱、住所;

(2)公司的宗旨,、經(jīng)營范圍;

(3)公司設(shè)立的方式及其股份發(fā)行范圍;

(4)公司的注冊資本,、股份總數(shù)、各類別股份總數(shù)及其權(quán)益,、每股金額;

(5)股份轉(zhuǎn)讓辦法;

(6)股東的權(quán)利,、義務(wù);

(7)股東會的職權(quán)和議事規(guī)則;

(8)公司法定代表人(董事長或總經(jīng)理)及其職權(quán);

(9)董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;

(10)監(jiān)事會的組成,、職權(quán)和議事規(guī)則;

(11)經(jīng)營管理機構(gòu)的組成,、職權(quán)和議事規(guī)則;

(12)公司利潤的分配辦法;

(13)公司財務(wù)、會計,、審計制度的原則;

(14)勞動管理,、工資福利、社會保險等規(guī)定;

(15)章程修改的程序;

(16)公司終止與清算辦法及程序;

(17)通知和公告辦法;

(18)其他需要作出規(guī)定的事項。

修改公司章程的股東會決議篇十五

第一章,、總則

第一條,、為維護公司、股東的合法權(quán)益,，規(guī)范公司的組織和行為,，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,，制訂本章程,。

第二條、公司名稱：__________網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱公司）,。

第三條,、公司住所：_____________________________。

第四條,、公司營業(yè)期限：________________________,。

第五條、執(zhí)行董事為公司的法定代表人,。

第六條,、公司是企業(yè)法人，有_____的法人財產(chǎn),，享有法人財產(chǎn)權(quán),。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。

第七條,、本章程自生效之日起，即對公司,、股東,、執(zhí)行董事、監(jiān)事,、高級管理人員具有約束力,。

第二章、經(jīng)營范圍

第八條,、公司的經(jīng)營范圍：______________________________,。

第九條、公司根據(jù)實際情況,，可以改變經(jīng)營范圍,，但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記。

第三章,、公司注冊資本

第十條,、公司由______個股東共同出資設(shè)立,，注冊資本為人民幣______萬元。

股東名稱

出資方式

出資金額（萬元）

出資比例

出資時間

股東以貨幣出資的,，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶,；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

第十一條,、股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資后,，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明,。

第十二條、公司可以增加注冊資本,，公司增加注冊資本,，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理,。

第十三條,、公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書,。

第四章,、股東

第十四條、公司置備股東名冊,，記載下列事項：

（一）股東的姓名或名稱及住所,；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號,；

（四）記載于股東名冊的股東,，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

第十五條,、股東享有如下權(quán)利：

（一）按照其實繳的出資比例分取紅利,；公司新增資本時，優(yōu)先按照其實繳的出資比例認(rèn)繳出資,；

（二）參加或委托代理人參加股東會,，按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

（三）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán),；

（四）提案權(quán)；

（五）選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事,；

（六）查閱公司會計賬簿,，查閱、復(fù)制公司章程,、股東會會議記錄,、執(zhí)行董事的決議,、監(jiān)事的決議和財務(wù)會計報告；

（七）公司終止后,，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn),；

（八）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利,。

第十六條,、股東承擔(dān)如下義務(wù)：

（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益,；

（二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；

（三）在公司成立后,，不得抽逃出資,；

（四）國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù),。

第十七條,、自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格,，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利,。

第五章、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十八條,、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán),，毋須征得其他股東同意。

第十九條,、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的,，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓,。

第二十條,、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購買權(quán),。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例,；協(xié)商不成的,，按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán),。

第二十一條、依本章程第十八條,、第十九條,、第二十條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,，向新股東簽發(fā)出資證明書,，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議,。

第六章,、股東會

第二十二條、股東會由全體股東組成,，是公司的權(quán)力機構(gòu),，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉或者更換執(zhí)行董事,、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事,，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項,；

（三）聘任或者解聘公司經(jīng)理,，決定其報酬事項；

（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告,；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告,；

（六）審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案,；

（七）審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案,；

（八）對公司增加注冊資本做出決議；

（九）對發(fā)行公司債券做出決議,；

（十）對公司的合并,、分立、解散,、清算或者變更公司形式做出決議,；

（十一）修改公司章程；

（十二）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保做出決議,；

（十三）決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所,；

（十四）國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán),。

第二十三條,、股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán),。委托代理人出席會議的,，其代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。

第二十四條,、首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,。

第二十五條、股東會會議分為定期會議和臨時會議,。

定期會議每年召開一次,，并于上一會計年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東,，執(zhí)行董事,，監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議,。

第二十六條,、召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東,。經(jīng)全體股東一致同意,，可以調(diào)整通知時間。

股東或者其合法代理人按期參加會議的,，視為已接到了會議通知,。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

第二十七條,、股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持,；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持,；監(jiān)事不召集和主持的,，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可自行召集和主持。

第二十八條,、股東會會議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán),。

第二十九條、股東會會議對所議事項做出決議,，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過,，但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式做出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,。

第七章,、執(zhí)行董事、經(jīng)理,、監(jiān)事

第三十條,、本公司設(shè)執(zhí)行董事和經(jīng)理共______人,。由________擔(dān)任，執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會會議,，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議,；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案,；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案,；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案,；

（六）制訂公司增加注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司分立,、合并,、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置,；

（九）根據(jù)經(jīng)理的提名,，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項,；

（十）制訂公司的基本管理制度,；

（十一）公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

第三十一條,、公司設(shè)監(jiān)事______名,，由________擔(dān)任。

第三十二條,、監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù),；

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,，對違反法律,、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事,、高級管理人員提出罷免的建議,；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,，要求董事,、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議,，在執(zhí)行董事不依職權(quán)召集和主持股東會會議時負(fù)責(zé)召集和主持股東會會議,；

（五）向股東會提出議案；

（六）法律、行政法規(guī),、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán),。

第八章、公司的解散和清算

第三十三條,、公司有下列情形之一的,，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

（二）股東會決議解散,；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消,。

公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù),。

第三十四條,、公司因章程第三十三條第（一）、（二）,、（四）項的規(guī)定而解散的,，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進行清算；公司清算結(jié)束后,，清算組制作清算報告,，報股東會確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān),，申請注銷公司登記,，公告公司終止。

第三十五條,、清算組由股東組成,，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù),。

第九章,、附則

第三十六條、本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理,、副經(jīng)理,、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

第三十七條,、公司章程的解釋權(quán)屬股東會,。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,，以國家法律,、法規(guī)為準(zhǔn)。

第三十八條、公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的,，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機關(guān)備案,。

全體股東簽名（蓋章）：

______年______月______日

修改公司章程的股東會決議篇十六

（適用范圍：適用于一人有限公司設(shè)執(zhí)行董事、經(jīng)理,、監(jiān)事的公司）

第一條??為規(guī)范公司的組織和行為,，維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關(guān)法律,、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況,，特制定本章程,。

第二條??公司名稱：?????????????有限公司。

第三條?公司住所：杭州市???????區(qū)（縣,、市）??????路?????號,。

第四條?公司在（填登記機關(guān)名稱）登記注冊，公司經(jīng)營期限為????年（或公司經(jīng)營期限為長期）,。

第五條?公司為有限責(zé)任公司,。實行獨立核算、自主經(jīng)營,、自負(fù)盈虧,。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。但是股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的,，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第六條??公司堅決遵守國家法律,、法規(guī)及本章程規(guī)定,，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督,。

第七條??本公司章程對公司,、股東、執(zhí)行董事,、監(jiān)事,、高級管理人員均具有約束力。

第八條??本章程由股東制定,，在公司注冊后生效,。

第九條??本公司經(jīng)營范圍為：……（以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）。

第十條??本公司認(rèn)繳的注冊資本為?????萬元,。

第十一條??公司由一個法人(自然人)股東投資：

（如股東為法人股東的,，則表述如下：）

股東：?????（請?zhí)顚懛ㄈ斯蓶|全稱）

法定代表人姓名：

法定地址：

以?????方式認(rèn)繳出資??萬元,、……，共計認(rèn)繳出資????萬元,，合占注冊資本的?????%,，（將/已）在??年??月??日前一次足額繳納。（或以????方式認(rèn)繳出資?????萬元,，其中首期認(rèn)繳出資???萬元,，（將/已）于???年??月??日前到位，第二期認(rèn)繳出資???萬元,，（將/已）于???年??月??日前到位……,；以????方式認(rèn)繳出資??????萬元，（將/已）于???年??月??日前到位……,；共計認(rèn)繳出資????萬元,，合占注冊資本的?????%）

（如股東為自然人股東的，則表述如下：）

股東：?????（請?zhí)顚懽匀蝗诵彰?/p>

家庭住址：

身份證號碼：

以?????方式認(rèn)繳出資??萬元,、……，共計認(rèn)繳出資????萬元,，合占注冊資本的?????%,，（將/已）在??年??月??日前一次足額繳納。（或以????方式認(rèn)繳出資?????萬元,，其中首期認(rèn)繳出資???萬元,，（將/已）于???年??月??日前到位，第二期認(rèn)繳出資???萬元,，（將/已）于???年??月??日前到位……,；以????方式認(rèn)繳出資??????萬元，（將/已）于???年??月??日前到位……,；共計認(rèn)繳出資????萬元,，合占注冊資本的?????%）

股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

第十二條??公司不設(shè)股東會,，公司股東可對《公司法》第三十七條第1項至第10項職權(quán)作出決定，也可對下列職權(quán)作出決定：

11,、對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決定,；

12、對公司聘用,、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所作出決議,；

13、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示,，若沒有則刪除本項）,。

第十三條??公司股東對本章程第十二條所列職權(quán)作出決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名置備于公司,。

第十四條??公司不設(shè)董事會,，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東委派產(chǎn)生(也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法),。

第十五條??執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé),，依法行使《公司法》第四十六條規(guī)定的第1至第10項職權(quán)，還有職權(quán)為：

11,、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示,，若沒有則刪除本項）。

（執(zhí)行董事的職權(quán)也可由公司章程另行規(guī)定）,。

第十六條??執(zhí)行董事每屆任期??年（由公司章程規(guī)定,，但最長不得超過三年），執(zhí)行董事任期屆滿,，連選（派）可以連任,。執(zhí)行董事任期屆滿未及時更換或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新執(zhí)行董事就任前,，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù),。

第十七條??公司設(shè)經(jīng)理,，由執(zhí)行董事聘任或者解聘（也可以由執(zhí)行董事兼任或其他產(chǎn)生方式，章程要明確產(chǎn)生辦法）,。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé),，依法行使《公司法》第四十九條規(guī)定的職權(quán)。

（公司章程對經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定）,。

第十八條??公司不設(shè)監(jiān)事會,，設(shè)監(jiān)事????人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確）,，由非職工代表擔(dān)任,，經(jīng)股東委派產(chǎn)生（章程也可規(guī)定其他產(chǎn)生方式）。

（如監(jiān)事由職工代表擔(dān)任,，則第十八條的表述如下：）

第十八條??公司不設(shè)監(jiān)事會,，設(shè)監(jiān)事?????人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確）,，由職工代表擔(dān)任,，經(jīng)公司職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產(chǎn)生，待公司營業(yè)后再補選,，并報登記機關(guān)備案,。

第十九條??監(jiān)事任期每屆三年,，監(jiān)事任期屆滿，連選（派）可以連任,。監(jiān)事任期屆滿未及時更換,，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新監(jiān)事就任前,，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù),。

董事,、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十條??監(jiān)事對股東負(fù)責(zé),，依法行使《公司法》第五十三條規(guī)定的第1至第6項職權(quán),，還有職權(quán)為：

7、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示,，若沒有則刪除本項）,。

監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查,；必要時,，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān),。

第二十一條??自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格(公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可另作規(guī)定,，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突)

（公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可不作規(guī)定,，如不作規(guī)定的，則刪除本章）,。

第二十二條??公司的法定代表人由????????（法定代表人由執(zhí)行董事還是經(jīng)理擔(dān)任,，公司章程要明確）擔(dān)任。

第二十三條??本章程原件股東持一份,，送公司登記機關(guān)一份,，公司留存??????份。

有限公司股東

法人（含其他組織）股東蓋章：

或

自然人股東簽字：

日期：????年????月?????日

修改公司章程的股東會決議篇十七

第八條?公司股東共????名：

股東一：????????,。

身份證號碼/統(tǒng)一社會信用代碼：????????,。

住所/注冊地址：????????。

股東二：????????,。

身份證號碼/統(tǒng)一社會信用代碼：????????,。

住所/注冊地址：????????。

（與股東一合稱創(chuàng)始股東）

...?...

股東x：????????（與股東????????及股東????????合稱“a輪投資人”）

身份證號碼/統(tǒng)一社會信用代碼：????????,。

住所/注冊地址：????????,。

第九條?公司成立后,，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：

9.1?公司名稱,；

9.2?公司登記日期,；

9.3?公司注冊資本；

9.4?股東的姓名或名稱,，繳納的出資,；

9.5?出資證明書的編號和核發(fā)日期。

出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章,。股東或者出資發(fā)生變更后,，公司應(yīng)換發(fā)新的出資證明書。

第十條?公司置備股東名冊,，記載下列事項：

10.1?股東的姓名或名稱,；

10.2?股東的住所；

10.3?股東的出資額,、出資比例,；

10.4?出資證明書編號。

修改公司章程的股東會決議篇十八

第十一條?公司注冊資本為人民幣????元,。各股東的名稱,、出資額、出資時間和出資方式如下：

股東名稱

出資額

出資方式

出資時間

合計

第十二條?未經(jīng)多數(shù)a輪投資人事先書面同意,，在公司合格上市完成之前,，任何管理層股東不得以任何形式轉(zhuǎn)讓、出售,、處置其持有的公司股權(quán),，包括但不限于直接或者間接轉(zhuǎn)讓、出售,、處置其所持有的公司股權(quán)的任何部分,，或在該等股權(quán)上設(shè)定質(zhì)押或權(quán)利負(fù)擔(dān)。但創(chuàng)始股東向其全資持有的主體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的不受該等限制（前提是該等創(chuàng)始股東及其受讓方仍受交易文件的約束,，且該等創(chuàng)始股東就該等受讓方的違約行為承擔(dān)連帶責(zé)任）,。除法律法規(guī)有禁止性或限制性規(guī)定以及股東協(xié)議其他條款另有約定外，a輪投資人轉(zhuǎn)讓,、出售,、處置其持有公司的股權(quán)不受任何限制。

第十三條?在遵守與執(zhí)行前述第十二條約定的前提下,，?a輪投資人依據(jù)股東協(xié)議的約定,，對任何管理層股東出售的公司股權(quán)享有優(yōu)先購買權(quán)。如果任何a輪投資人決定不行使或放棄行使前述優(yōu)先購買權(quán),，則該等a輪投資人有權(quán)利（但無義務(wù)）按照股東協(xié)議的約定行使共同出售權(quán),。

修改公司章程的股東會決議篇十九

第十四條?公司設(shè)股東會,，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu),。

第十五條?股東會行使下列職權(quán)

15.1?決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃,；

15.2?選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,，決定有關(guān)董事,、監(jiān)事的報酬事項；

15.3?審議批準(zhǔn)董事會報告,；

15.4?審議批準(zhǔn)監(jiān)事報告,；

15.5?審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案,；

15.6?審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案,；

15.7?對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

15.8?對發(fā)行公司債券作出決議,；

15.9?對公司合并,、分立、變更公司組織形式,、解散和清算等事項作出決議,；

15.10?制定和修改公司章程。

第十六條?股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán),。有關(guān)公司的以下事項必須經(jīng)代表1/2或以上表決權(quán)的股東（其中必須包括多數(shù)a輪投資人）同意方可通過,，《公司法》規(guī)定應(yīng)經(jīng)代表公司2/3或以上表決權(quán)的股東同意方可通過的事項，還應(yīng)符合公司法的規(guī)定：

16.1?修改章程,；

16.2?增加或者減少注冊資本,；公司回購任何股東持有的公司股權(quán)；

16.3?合并,、分立、并購,、重組,；任何使公司的控制權(quán)發(fā)生變化的交易，不論是通過單獨交易還是一系列交易,；

16.4?清算,、解散、終止,；批準(zhǔn)清算報告,；對可能導(dǎo)致公司解散、歇業(yè),、破產(chǎn),、清算的事件做出決議,；

16.5?變更公司形式；

16.6?對公司的營業(yè)范圍做出任何重大變更,；實質(zhì)改變或終止公司的主營業(yè)務(wù),；參與任何與主營業(yè)務(wù)完全不同的行業(yè)領(lǐng)域；或者實質(zhì)修改公司的經(jīng)營計劃,；

16.7?發(fā)行債券或其他融資工具,；

16.8?批準(zhǔn)或?qū)嵸|(zhì)修改年度財務(wù)預(yù)算或決算、年度經(jīng)營計劃（年度財務(wù)預(yù)算和年度經(jīng)營計劃合稱為“預(yù)算和經(jīng)營計劃”）,；

16.9?批準(zhǔn)或?qū)嵸|(zhì)修改利潤分配方案,、彌補虧損方案；

16.10?公司全部或?qū)嵸|(zhì)部分的業(yè)務(wù),、資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權(quán),、技術(shù)、無形資產(chǎn),、房產(chǎn),、有形資產(chǎn)等）、股份或權(quán)益的出售,、轉(zhuǎn)讓,、出租、許可或處置,，或設(shè)置任何抵押,、質(zhì)押、留置,、或其他權(quán)利負(fù)擔(dān),，不論是通過單項交易還是一系列交易；

16.11?設(shè)立任何控股的子公司,、合伙或合資企業(yè),；設(shè)立、解散或出售任何子公司,、合伙或合資企業(yè),、或分支機構(gòu)；

16.12?兼并或收購任何第三方的全部或大部分業(yè)務(wù),、資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權(quán),、技術(shù)、無形資產(chǎn),、房產(chǎn),、有形資產(chǎn)等）、股權(quán),、投票權(quán)或其他權(quán)益,，不論是通過單項交易還是一系列交易,；

16.13?批準(zhǔn)通過合格上市方案，包括上市的重要條款和條件,，例如上市地點,、時間、估值,、發(fā)行價,、中介機構(gòu)（例如承銷商、投行或財務(wù)顧問）的委任等,；

16.14?公司的董事會人數(shù),、選舉和免任規(guī)則的改變；增加或減少董事會的決策權(quán),；選舉和更換公司董事,，或決定有關(guān)董事報酬事項；

16.15?批準(zhǔn)通過公司員工股權(quán)激勵計劃以及對該等員工股權(quán)激勵計劃的任何實質(zhì)修訂（包括但不限于對該等員工股權(quán)激勵計劃下預(yù)留股權(quán)的任何增加或減少）,；

16.16?批準(zhǔn)分紅或任何利潤分配,；

16.17?對本次增資及本協(xié)議項下任何有關(guān)投資人的權(quán)利、優(yōu)先權(quán),、特權(quán),、權(quán)力或有利于投資人的規(guī)定作任何形式的修改、變更或刪減,；

16.18?以任何形式向除投資人以外的任何其他主體批準(zhǔn),、設(shè)置或授予權(quán)利，以使其權(quán)利優(yōu)先于或者等同于投資人的股東權(quán)利（法定股東權(quán)利除外）或股東協(xié)議項下的任何其他權(quán)利,；

16.19?批準(zhǔn)公司與其關(guān)聯(lián)方之間,，或者公司與股東，董事,、或高級管理人員之間的任何關(guān)聯(lián)交易（除勞動合同下規(guī)定的薪酬外）,；及

16.20?公司簽署任何涉及前述事項的協(xié)議。

第十七條?股東會分為定期會議和臨時會議,，定期會議每年召開一次,。召開定期會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間,、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各方。代表10%以上表決權(quán)的股東,、1/3以上的董事,、或者監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議,，臨時股東會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知全體股東,，但股東以書面形式一致表示同意的,，可以不召開股東會會議，直接作出決定,，并由全體股東在決定文件上簽名,、蓋章。

第十八條?股東會會議由董事會召集,，董事長主持,；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持,；董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的,，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持,。

第十九條?各方可通過電話或視頻會議或其他任何同步通訊手段參加股東會會議；但前提是參加會議的每一股東均能聽到其他每一股東的意見,；此外,，每一股東必須確認(rèn)其身份，包括但不限于在現(xiàn)場出席時向公司提供書面授權(quán)委托書,、在通過電話或視頻會議或其他任何同步通訊手段參加時事先向公司以書面或電子郵件方式提供授權(quán)委托書,，未進行確認(rèn)的股東無權(quán)于會上發(fā)言或表決。

第二十條?股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名,。

修改公司章程的股東會決議篇二十

第二十一條?公司設(shè)立董事會,。公司董事會由????名董事組成，其中????名董事應(yīng)由????????委派，????名董事應(yīng)由a輪投資人委派,。委派方可以以書面形式通知公司，任命或罷免其委派的董事,，且其他任何一方均無權(quán)任命或罷免該等董事,，任何繼任董事的任期為其前任的剩余任期。董事任期為3年,，經(jīng)原任命方重新任命可以連任,。

第二十二條?董事會設(shè)董事長一名，由????????提名的董事經(jīng)董事會選舉產(chǎn)生,。董事長為公司法定代表人,。

第二十三條?董事會會議應(yīng)至少每半年召開一次，由董事長召集和主持,。公司應(yīng)向每位董事通知董事會的所有例會和特別會議,，董事會召集者應(yīng)提前10個工作日向每位董事發(fā)出書面通知，寫明會議日期、時間,、地點和具體的議事日程并附上相關(guān)的文件和資料,，但經(jīng)董事會一致同意，董事會會議可以不發(fā)通知,。董事會可以采用書面表決方式替代召開董事會會議,，只須將決議郵寄或傳真給全體董事并經(jīng)全體董事簽署贊成即被視為決議已被通過。

第二十四條?董事會決議的表決,，實行一人一票,。有關(guān)公司的以下事項需要經(jīng)1/2以上董事（其中至少包括a輪投資人委派的一名董事）同意方可通過。除以下所列事項外,，其他需要董事會批準(zhǔn)的事項由董事會全體董事的1/2以上通過決議即可,。

24.1（除需要股東會批準(zhǔn)的交易外）公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權(quán),、技術(shù),、無形資產(chǎn)、房產(chǎn),、有形資產(chǎn)等）,、股份或權(quán)益的出售、轉(zhuǎn)讓,、出租,、許可或處置，或設(shè)置任何抵押,、質(zhì)押,、留置、或其他權(quán)利負(fù)擔(dān),，或提供任何貸款,，或?qū)е鹿境袚?dān)任何負(fù)債或責(zé)任，如果涉及的金額單筆超過人民幣????????（rmb????）或者在12個月內(nèi)累計超過人民幣????????（rmb????）的,；或在經(jīng)股東會審議批準(zhǔn)的預(yù)算和經(jīng)營計劃之外的,；

24.2?收購任何第三方的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù),、無形資產(chǎn),、房產(chǎn)、有形資產(chǎn)等）,，涉及金額單筆超過人民幣????????（rmb????）或者在12個月內(nèi)累計超過人民幣????????（rmb????）,；

24.3?對外投資、設(shè)立任何非控股的子公司,、合伙或合資企業(yè),、購買或認(rèn)購任何主體的任何股份,、股權(quán)、投票權(quán),、債權(quán)、債務(wù),、證券或信托或其他權(quán)益,，涉及金額單筆超過人民幣????????（rmb????）或者在12個月內(nèi)累計超過人民幣????????（rmb????）；

24.4?公司向金融機構(gòu)或者第三方借款,，單筆超過人民幣????????（rmb????）或者在12個月內(nèi)累計超過人民幣????????（rmb????）,；

24.5?公司在12個月內(nèi)累計產(chǎn)生超過人民幣????????（rmb????）的負(fù)債或債務(wù)擔(dān)保；

24.6?對財務(wù)會計,、稅務(wù)制度做出重大變更,，聘請、變更審計師,；

24.7?雇傭或解聘副總裁級別以上高級管理人員,，或終止或變更上述人員的勞動合同的主要條款或薪酬待遇；

24.8?訂立任何涉及向第三方授予獨家權(quán)利或限制公司業(yè)務(wù)發(fā)展的交易,，或者訂立金額單筆超過人民幣????????（rmb????）或財務(wù)年度累計超過人民幣????????（rmb????）的合同或承諾,；或?qū)χ卮蠛贤M行對公司嚴(yán)重不利的修改；

24.9?任何超出預(yù)算和經(jīng)營計劃????%以外的開支,；

24.10?任何可以合理預(yù)期對公司造成重大不利影響的事件,；及

24.11?公司簽署任何涉及前述事項的協(xié)議。

第二十五條?董事會對股東會負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

25.1?負(fù)責(zé)召集股東會會議,，并向股東會報告工作；

25.2?執(zhí)行股東會的決議,；

25.3?決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案,；

25.4?制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案,；

25.5?制訂利潤分配方案和彌補虧損方案,；

25.6?制訂增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案方案；

25.7?制訂公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式的方案；

25.8?決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置,；

25.9?決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項,，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項,；

25.10?制定公司的基本管理制度,。

第二十六條?董事會應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決議以書面形式報送股東會,。

修改公司章程的股東會決議篇二十一

第二十七條?公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人,，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門,。

公司經(jīng)營管理機構(gòu)總經(jīng)理由董事會聘任或解聘，任期3年,?？偨?jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

27.1?主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,、組織實施董事會決決議,；

27.2?組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

27.3?擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案,；

27.4?擬訂公司的基本管理制度,；

27.5?制定公司的具體規(guī)章；

27.6?提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務(wù)負(fù)責(zé)人,；

27.7?聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

27.8?董事會授予的其他職權(quán),。

修改公司章程的股東會決議篇二十二

第二十八條?公司不設(shè)監(jiān)事會,，設(shè)監(jiān)事一名。監(jiān)事由????????提名并由股東會選舉產(chǎn)生,，任期3年,。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事,。監(jiān)事行使下列職權(quán)：

28.1?檢查公司財務(wù),；

28.2?對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,，對違反法律,、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事,、高級管理人員提出罷免的建議,；

28.3?當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,，要求董事,、高級管理人員予以糾正；

28.4?提議召開臨時股東會會議,，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議,；

28.5?向股東會會議提出提案；

28.6?依照本法第一百五十一條的規(guī)定,，對董事,、高級管理人員提起訴訟,。

修改公司章程的股東會決議篇二十三

第二十九條?公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度，依法納稅,。

第三十條?公司分配當(dāng)年稅后利潤時,，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后,，可不再提取,。

公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

公司在從稅后利潤中彌補虧損和提取法定公積金后所剩利潤,，按照股東協(xié)議約定的比例分配,。

第三十一條?公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本,。但是,，公司的資本公積金不得用于彌補虧損。

第三十二條?公司除法定的會計賬冊外,，不得另立會計賬冊,。

第三十三條?對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲,。??

修改公司章程的股東會決議篇二十四

第三十四條?公司因下列原因解散：

34.1?公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

34.2?股東會決議解散,；

34.3?依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

34.4?人民法院依法予以解散,；

34.5?法律,、行政法規(guī)規(guī)定或股東協(xié)議約定的其他解散情形。

第三十五條?公司根據(jù)公司章程及股東協(xié)議解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,，開始清算,。

第三十六條?清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動,。

第三十七條?清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

37.1?清理公司財產(chǎn),，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；

37.2?通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人,；

37.3?處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù),；

37.4?清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

37.5?清理債權(quán)債務(wù),；

37.6?處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn),；

37.7?代表公司參與民事訴訟活動,。

第三十八條?清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上至少公告一次,。清算組應(yīng)當(dāng)對公司債權(quán)人的債權(quán)進行登記,。

第三十九條?清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,，應(yīng)當(dāng)制定清算方案,，并報股東會確認(rèn)。

第四十條?公司財產(chǎn)清償順序如下：

40.1?支付清算費用,；

40.2?職工工資和勞動保險費用,；

40.3?繳納所欠稅款；

40.4?清償公司債務(wù),。

公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn),，公司的剩余財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照股東在股東協(xié)議中的另行約定進行分配。

第四十一條?公司清算結(jié)束后,，清算組制作清算報告,，報股東會確認(rèn)，并向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記,，公告公司終止,。

第四十二條?清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù),，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入,，不得侵占公司財產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。

修改公司章程的股東會決議篇二十五

第一章總則

第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,，由_______________出資,，設(shè)立______________(以下簡稱公司)，特制定本章程,。

第二條本章程中的各項條款與法律,、法規(guī)、規(guī)章不符的,，以法律,、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn),。

第二章公司名稱和住所

第三條公司名稱：

第四條住所：

第三章公司經(jīng)營范圍

第五條公司經(jīng)營范圍：

第四章公司注冊資本及股東的姓名(名稱),、出資方式、出資額,、出資時間

第六條公司注冊資本：_____________萬元人民幣,。

第七條股東的姓名(名稱),、出資方式、認(rèn)繳額,、出資時間如下：

股東姓名或名稱

證件號碼

出資方式

認(rèn)繳額(萬元)

出資期限

合計

第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法,、職權(quán)、議事規(guī)則

第八條公司不設(shè)股東會,，公司高級管理人員由執(zhí)行董事,、監(jiān)事、經(jīng)理組成,。

公司股東行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)任命執(zhí)行董事,、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事,、監(jiān)事的報酬事項;

(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;股東姓名或名稱證件號碼出資方式認(rèn)繳額(萬元)出資期限合計;

(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立,、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)聘任或解聘公司經(jīng)理,。

第九條公司不設(shè)董事會,，設(shè)執(zhí)行董事_______人，執(zhí)行董事為___________,，對公司負(fù)責(zé),。執(zhí)行董事_____________年，_____屆滿,，可連選連任,。

第十條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(二)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(三)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(四)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(五)制訂公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式的方案;

(六)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(七)提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名,，聘任或者解聘公司副經(jīng)理,，財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項;

(八)制定公司的基本管理制度,。

第十一條公司設(shè)經(jīng)理,，由股東聘任或解聘。經(jīng)理對公司股東負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,，組織實施股東會決議;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員,。

第十二條公司設(shè)監(jiān)事一人,，由公司股東任命產(chǎn)生,。監(jiān)事對公司股東負(fù)責(zé)，監(jiān)事_____每屆___________年,，_____屆滿,，可連選連任。

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財務(wù);

(二)對執(zhí)行董事,、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,，對違反法律、行政法規(guī),、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事,、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,，要求執(zhí)行董事,、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,，對執(zhí)行董事,、高級管理人員提起訴訟。

第六章公司的法定代表人

第十三條公司不設(shè)董事會,，設(shè)執(zhí)行董事一人,，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東負(fù)責(zé),，由股東任命產(chǎn)生,。執(zhí)行董事______________年，_____屆滿,，可連選連任,。執(zhí)行董事在_____屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù),，本公司法定代表人為_______,。

第七章股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

第十四條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第十五條本章程自公司設(shè)立之日起生效,。

第十六條本章程一式_______份,，股東留存_______份，公司留存_______份,，并報公司登記機關(guān)備案_______份,。

第十七條公司的營業(yè)期限_______年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算,。

股東簽字,、蓋章：

_______年______月______日

修改公司章程的股東會決議篇二十六

第一章 總則

第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由_______________出資,，設(shè)立______________（以下簡稱公司）,，特制定本章程。

第二條 本章程中的各項條款與法律,、法規(guī),、規(guī)章不符的，以法律,、法規(guī),、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱：

第四條 住所：

第三章 公司經(jīng)營范圍

第五條 公司經(jīng)營范圍：

第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱）,、出資方式,、出資額、出資時間

第六條 公司注冊資本：_____________萬元人民幣,。

第七條 股東的姓名（名稱）,、出資方式、認(rèn)繳額,、出資時間如下：股東姓名或名稱證件號碼出資方式認(rèn)繳額（萬元）出資期限合計

第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法,、職權(quán)、議事規(guī)則

第八條 公司不設(shè)股東會,，公司高級管理人員由執(zhí)行董事,、監(jiān)事、經(jīng)理組成,。公司股東行使下列職權(quán)：風(fēng)險提示：

公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán),，或者股份出資比例特殊,，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況,，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán),，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定,。

比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán),，由一方持有較多表決權(quán)或者股東會普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)通過來解決。當(dāng)然,，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時,，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃,；

（二）任命執(zhí)行董事,、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事,、監(jiān)事的報酬事項,；

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告,；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,、決算方案,；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議,；股東姓名或名稱證件號碼出資方式認(rèn)繳額（萬元）出資期限合計,；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；風(fēng)險提示：

由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán),，因此是可以和房屋,、土地、車輛,、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的,，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況,，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東,，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán),，而由其繼承人分割股權(quán)價款等,。

（九）對公司合并、分立,、解散,、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程,；（十

一）聘任或解聘公司經(jīng)理,。

第九條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事_______人,，執(zhí)行董事為___________,，對公司負(fù)責(zé)。執(zhí)行董事任期________年,，任期屆滿,，可連選連任。

第十條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案,；

（二）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,、決算方案；

（三）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案,；

（四）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案,；

（五）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案,；

（六）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置,；

（七）提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名,，聘任或者解聘公司副經(jīng)理,，財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項,；

（八）制定公司的基本管理制度,。

第十一條 公司設(shè)經(jīng)理，由股東聘任或解聘,。經(jīng)理對公司股東負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議,；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案,；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度,；

（五）制定公司的具體規(guī)章,；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人,；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員,。

第十二條 公司設(shè)監(jiān)事一人，由公司股東任命產(chǎn)生,。監(jiān)事對公司股東負(fù)責(zé),，監(jiān)事任期每屆________年，任期屆滿,，可連選連任,。監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；風(fēng)險提示：

公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法,、侵犯公司與股東權(quán)益,，造成損失時,，承擔(dān)賠償責(zé)任,，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑,，可在章程中做如下規(guī)定：

董事,、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時,，違反法律,、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù),、擅自離職,，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時,，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出,，由公司承擔(dān),。

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,，對違反法律,、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事,、高級管理人員提出罷免的建議,；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,，要求執(zhí)行董事,、高級管理人員予以糾正；風(fēng)險提示：

公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會,，當(dāng)董事會或董事長不履行法定職責(zé)時,，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權(quán)益,，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東,，在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利?？勺鋈缦乱?guī)定：

如果董事會違反本章程規(guī)定,，拒絕召集股東會，或不履行職責(zé)時,，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東,，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利

股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。

（四）提議召開臨時股東會會議,，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議,；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照《公司法》

第一百五十二條的規(guī)定,，對執(zhí)行董事,、高級管理人員提起訴訟。

第六章 公司的法定代表人

第十三條 公司不設(shè)董事會,，設(shè)執(zhí)行董事一人,，執(zhí)行董事為公司法定代表人,，對公司股東負(fù)責(zé)，由股東任命產(chǎn)生,。執(zhí)行董事任期________年,，任期屆滿，可連選連任,。執(zhí)行董事在任期屆滿前,，股東不得無故解除其職務(wù)，本公司法定代表人為_______,。

第七章 股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

第十四條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn),。

第十五條 本章程自公司設(shè)立之日起生效。

第十六條 本章程一式_______份,，股東留存_______份,，公司留存_______份，并報公司登記機關(guān)備案_______份,。

第十七條 公司的營業(yè)期限________年,，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。股東簽字,、蓋章：________年____月____日

第一章 總 則

第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要,，規(guī)范公司的組織和行為，保護公司,、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,，依據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，并結(jié)合本公司的實際,特制定本章程,。

第二條 公司的組織形式為 責(zé)任公司,。公司依法成立后即成為獨立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。

第三條 公司名稱： 勞務(wù)公司

第四條 公司住所： 市 區(qū)

第五條 公司應(yīng)遵守國家法律,、法規(guī),，維護國家利益和社會公共 利益，接受政府和社會公眾的監(jiān)督,。

第二章 注冊資本和經(jīng)營范圍

第六條 公司注冊資本為人民幣： 萬元

第七條 公司的經(jīng)營范：

第三章 股 東

第八條 股東的名稱或姓名

1,、 住所：

2、 住所：

3,、 住所：

第九條 股東的出資方式和出資額

1,、 出資額為人民幣(大寫) 萬元，占總資本 %;

2,、 出資額為人民幣(大寫) 萬元,，占總資本 %;

3,、 出資額為人民幣(大寫) 萬元,，占總資本 %;

4,、公司登記注冊后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書,。

第十條 股東的權(quán)利

1,、參加或委派代表參加股東簽發(fā)由公事蓋章的出資證明書;

2、有權(quán)查閱股東會會議記錄,，了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

3,、按照出資比例分取紅利; 4、優(yōu)先認(rèn)購公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

5,、選舉或被選舉為公司執(zhí)行董事,、監(jiān)事;

6、監(jiān)督公司的經(jīng)營,，提出建議或質(zhì)詢意見;

7,、公司依法終止后，依法分得公司的剩余資產(chǎn);

8,、參與制定公司章程,。

第十一條 股東的義務(wù)

1、遵守公司章程;

2,、按時足額繳納所認(rèn)繳的出資;

3,、以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的公司在銀行開設(shè)的臨時賬戶;以實物,、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù);

4,、不按照前款規(guī)定辦理的,，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任;

5、公司登記注冊后,，不得抽回其出資;

6,、以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

第十二條 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

1,、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資;

2,、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的出資,， 如果不購買轉(zhuǎn)讓的出資,，視為同意轉(zhuǎn)讓;

3、公司股東之一不得購買其他股東全部出資,，而形成單一股東(獨資公司);

4,、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或姓名,、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊,，并及時向原登記機關(guān)辦理變更登記,。

第四章 股東會

第十三條 股東會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，股東會由全體股東組成,。

第十四條 股東會的首次會議由出資額最多的股東召集和主持,，股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十五條 股東會行使下列職權(quán)：

1,、決定公司方針或投資計劃;

2,、選舉和更換執(zhí)行董事，并決定其報酬事項;

3,、選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事,，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的工作報告;

5,、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

6,、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

7,、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

8,、對公司的增加或減少注冊資本作出決議;

9、對公司發(fā)行債券作出決議;

10,、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

11,、對公司合并、分立,、變更公司形式,、解散和清算等事項作出決議;

12、修改公司章程,。

第十六條 股東會的議事方式和表決程序：

1,、股東會會議分定期會議和臨時會議，定期會議原則上定當(dāng)每年 月份召開一次,，代表四分之一以上表決權(quán)的股東可以提議召開臨時會議,。

2、召開股東會議,，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前將會議日期,、地點和內(nèi)容通知全體股東，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄,，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名,。

3、股東會會議由執(zhí)行董事召集,，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職權(quán)時,，由執(zhí)行董事指定的股東主持。

4,、股東會對公司增加或減少注冊資本,、分立,、合并、解散,、變更公司形式作出決議時，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,。

5,、修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,。

6,、除法律、法規(guī),、章程有明確規(guī)定外,，股東會作出的決議，必須經(jīng)二分之一以上表決權(quán)的股東通過,。

第五章 董事會

第十七條 公司設(shè)立董事會,，設(shè)董事長一名，董事若干名,，董事長 為公司的法定代表人,。

第十八條 董事長對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1,、負(fù)責(zé)召集股東會,，并向股東會報告工作;

2、執(zhí)行股東會的決議;

3,、決定公司經(jīng)營計劃和投資方案;

4,、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

5,、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

制訂公司增加或減少注冊資本的方案;

7,、擬定公司合并、分立,、變更公司形式,、解散的方案;

8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置,。

9,、聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名,，聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項;

10,、制定公司的基本管理制度;

11,、股東會授予的其他職權(quán),。

第十九條 董事長任期每屆三年，董事長任期屆滿,，可以連選連任,，董事長在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù),，因特殊原因要解除的,，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第六章 經(jīng) 理

第二十條 公司設(shè)經(jīng)理 1 名,，副經(jīng)理若干名,，經(jīng)理負(fù)責(zé)公司日常管理工作，經(jīng)理由董事會聘任或者解聘,。

第二十一條 經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,，組織實施股東會決議; 2,、組織擬定公司年度經(jīng)營計劃和投資方案; 3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案; 4,、擬訂公司的基本管理制度; 5,、制定公司的具體規(guī)章; 6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務(wù)負(fù)責(zé)人; 7,、聘任或者解聘除由股東會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員; 8、公司章程和股東會授予的其他職權(quán),。第七章 監(jiān) 事

第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事1名,，由股東會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事的任期每屆為三年,，任期屆滿,，可以連選連任。

第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1,、檢查公司財務(wù);

2,、對董事長、董事,、經(jīng)理,、副經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時進行監(jiān)督;

3、當(dāng)執(zhí)行董事長,、董事或經(jīng)理,、副經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求執(zhí)行董事長、董事或經(jīng)理,、副經(jīng)理予以糾正;

4,、提議召開臨時股東會;

5、列席股東會議,。

第八章 公司財務(wù),、會計和勞動用工制度

第二十四條 依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定,，建立公司的財務(wù),、會計制度。

第二十五條 公司會計年度為公歷年一月一日至十二月三十一日,，每一年度終了時應(yīng)制作財務(wù)會計報告,，并依法經(jīng)審查驗證,。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：

1,、資產(chǎn)負(fù)債表;

2、損益表;

3,、財務(wù)狀況變動表;

4,、財務(wù)情況說明書;

5、利潤分配表,。

第二十六條 在每一會計年度終結(jié)束15日內(nèi),，應(yīng)將財務(wù)會計報告送交各股東。

第二十七條 公司分配當(dāng)年利潤時,， 應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額達公司注冊資本的百分之五十以上可不再提取,。

第二十八條 法定公積金不足彌補上年度公司虧損的,，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損,。

第二十九條 從稅后利潤中提取法定公積金后,，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金,。

第三十條 彌補虧損和提取法定公積金,、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例進行分配,。

第三十一條 公積金用于彌補公司的虧損,、 擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

第三十二條 提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利,。

第三十三條 公司除法定的會計賬冊外,，不得另立會計賬冊，對公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲,。

第三十四條 公司所有員工實行勞動合同制,，擇優(yōu)錄用，簽訂勞動合同,。

第三十五條 公司辭退職工或者職工自行辭職,， 都必須嚴(yán)格按照勞動用工合同條款執(zhí)行。

第九章 終止與清算

第三十六條 公司有下列情形之一的可以終止：

營業(yè)期限屆滿; 2,、股東會決議解散; 3,、因公司合并或者分立需要解散; 4、因違反國家法律,、法規(guī),，危害社會公共利益，被依法撤消; 5,、因不可抗力發(fā)生導(dǎo)致公司無法繼續(xù)經(jīng)營; 6,、依法宣告破產(chǎn)。

第三十七條 公司依第三十六條 1,、2,、3、5 項而終止的應(yīng)在十五日內(nèi)成立清算組,，清算組由股東組成,。公司第三十六條 4、6 項被撤消,、被宣告破產(chǎn)的,，應(yīng)當(dāng)由主管機關(guān)或者人民法院組織有關(guān)機關(guān)和有關(guān)人員成立清算組，進行清算,。

第三十八條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1,、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

2,、處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

3,、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

4、清繳所欠稅款;

5,、清理債權(quán),、債務(wù);

6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

7,、代理公司參與民事訴訟活動,。

第三十九條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守;依法履行清算義務(wù)，清算組成人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,，應(yīng)當(dāng) 承擔(dān)賠償責(zé)任,。

第四十條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn),，并報送公司登記機關(guān),，申請注銷登記，公告公司終止,。

第十章 附 則

第四十一條 公司企業(yè)法人 營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期,。公司經(jīng)營期限為 年，自 年 月 日至 年 月 日止,。

第四十二條 股東會的決議及公司規(guī)章制度均視同本章程的組成部分,，具有同等效力。

第四十三條 本章程及公司規(guī)章制度如有與國家法律,、 法規(guī)相?；蛘吲c登記機關(guān)核準(zhǔn)后的登記事項不一致時，以國家法律,、法規(guī)及登記機關(guān)核準(zhǔn)的登記事項為準(zhǔn),。

第四十四條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章,，在公司注冊后生效,。

股東簽名(蓋章)：

年 月 日

修改公司章程的股東會決議篇二十八

公司章程

為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求,，保護股東和債權(quán)人的利益,，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,，由?一人出資設(shè)立

公司,，特制定本章程。

第一章?公司名稱和住所

第一條?公司名稱：

(以下簡稱“公司”)

公司類型：?(自然人獨資)

第二條?公司住所：

第二章?公司經(jīng)營范圍

第三條?公司經(jīng)營范圍：

(以上經(jīng)營范圍以工商部門核定為準(zhǔn))

第三章?公司注冊資本

第四條?公司注冊資本：人民幣?萬元,，由股東于公司注冊登記之日起?年內(nèi)繳足,。

公司增加、減少及轉(zhuǎn)讓注冊資本,，由股東作出決議,。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告一次,，減資后的注冊資本不得低于法律規(guī)定的最低限額。公司變更注冊資本應(yīng)自公告之日起45日后依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù),。

股東只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司,。

第四章?股東的名稱、認(rèn)繳方式,、認(rèn)繳額

第五條?股東的姓名,、認(rèn)繳方式、認(rèn)繳額及認(rèn)繳時間如下：

股東姓名：

身份證號碼：

認(rèn)繳方式：

認(rèn)繳額：人民幣?萬元

認(rèn)繳時間：

第六條?公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書,。

第五章?股東的權(quán)利和義務(wù)

第七條?股東行使下列職權(quán)：

(1)?決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(2)?任免執(zhí)行董事,，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

(3)?任免監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項;

(4)?審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

(5)?審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

(6)?審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(7)?審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(8)?對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

(9)?對向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(10)?對公司合并,、分立、變更公司形式,，解散和清算等事項作出決議;

(11)?修改公司章程,。

股東作出上述決定時，采用書面形式,，并由股東簽字后置備于公司,。

第八條?股東承擔(dān)以下義務(wù)

(1)?遵守公司章程

(2)?按期繳納所認(rèn)繳的出資

(3)?依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

(4)?在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資,。

第六章?公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法,、職權(quán)、議事規(guī)則

第九條?公司不設(shè)董事會,，設(shè)執(zhí)行董事一人,。

第十條?執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東負(fù)責(zé),，由股東任命產(chǎn)生,。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿,，可連選連任,。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù),。

第十一條?執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)

(1)?向股東報告工作;

(2)?執(zhí)行股東的決議;

(3)?決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(4)?制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(5)?制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(6)?擬訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(7)?制訂公司合并,、分立,、變更公司形式、解散的方案;

(8)?決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(9)?決定聘任或者解除公司經(jīng)理及其報酬事項,，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;

(10)?制定公司的基本管理制度;

(11)?公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

股東任命自己為公司執(zhí)行董事的,，由股東本人行使以上職權(quán),。

第十二條?公司設(shè)經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事聘任或解聘,。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

(1)?主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,，組織實施執(zhí)行董事的決議;

(2)?組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(3)?擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(4)?擬訂公司的基本管理制度;

(5)?制定公司的具體規(guī)章;

(6)?提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

(7)?決定聘任或者解聘應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(8)?執(zhí)行董事授予的其他職權(quán),。

第十三條?公司設(shè)監(jiān)事1人,，由公司股東任命產(chǎn)生。監(jiān)事對股東負(fù)責(zé),，監(jiān)事任期每屆3年,，任期屆滿，可連選連任,。

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(1)?檢查公司財務(wù);

(2)?對執(zhí)行董事,、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

(3)?當(dāng)執(zhí)行董事,、經(jīng)理的行為損害公司的利益時,，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正;

(4)?向股東提出提案;

(5)?對執(zhí)行董事,、高級管理人員提起訴訟;

(6)?公司章程規(guī)定的其他職權(quán),。

第十四條?公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事,。

第七章?財務(wù),、會計、利潤分配及勞動用工制度

第十五條?公司應(yīng)當(dāng)依照法律,，行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù),、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,，財務(wù)會計報告應(yīng)經(jīng)會計師事務(wù)所審計,。

第十六條?公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律,、法規(guī),，國務(wù)院財政部門主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第十七條?勞動用工制度按國家法律,、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。

第八章?公司的解散事由與清算辦法

第十八條?公司營業(yè)期限為50年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算,。

第十九條?公司有下列情形之一的,，可以解散：

(1)?公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

(2)?股東決議解散;

(3)?因公司合并或者分立需要解散;

(4)?依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(5)?人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散,。

第二十條?公司解散時,，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后,，清算組應(yīng)當(dāng)清算報告,，報股東或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn),，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記,，公告公司終止,。

第九章?股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

第二十一條?公司章程中的高級管理人員，是指本公司的經(jīng)理,、副經(jīng)理,、財務(wù)負(fù)責(zé)人和公司章程規(guī)定的其他人員。

第二十二條?公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,，修改后的公司章程不得與法律,、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由股東作出決議,。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案,，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記,。

第二十三條?公司章程的解釋權(quán)屬于股東,。

第二十四條?公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第二十五條?公司章程條款如與國家法律,、法規(guī)相抵觸的,，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn);

第二十六條?本章程由股東訂立，自公司設(shè)立之日起生效,。

第二十七條?本章程一式叁份,，股東自持一份，公司留存一份,，并報公司登記機關(guān)備案一份,。

股東簽字：

年?月?日

修改公司章程的股東會決議篇二十九

第四十三條?本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應(yīng)當(dāng)修改公司章程。

公司章程的修改程序,，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定,。

第四十四條?股東會通過的章程或者章程修正案，應(yīng)當(dāng)報公司登記機關(guān)備案,。

第四十五條?公司與全體股東于????年????月????日簽署了增資協(xié)議（“增資協(xié)議”）和股東協(xié)議（“股東協(xié)議”）,。除非本章程另有明確約定，本章程中出現(xiàn)的術(shù)語的含義應(yīng)與增資協(xié)議和股東協(xié)議中使用的術(shù)語的含義一致,。

第四十六條?本章程與法律法規(guī)或者股東與公司之間的另行書面約定（包括但不限于增資協(xié)議及股東協(xié)議）相抵觸的,，以法律法規(guī)以及股東與公司之間的該另行書面約定的規(guī)定為準(zhǔn)。本章程未約定的事宜,，按照股東協(xié)議和增資協(xié)議的約定為準(zhǔn),。若本章程的約定不如股東協(xié)議全面或清晰的，以股東協(xié)議和增資協(xié)議的約定為準(zhǔn),。?

為昭信守,，各方于文首所書日期簽署本公司章程,。

創(chuàng)始股東一

簽署：

創(chuàng)始股東二

簽署：

a輪投資人一（蓋章）

簽署：

姓名：

職務(wù)：

a輪投資人二（蓋章）

簽署：

姓名：

職務(wù)：

a輪投資人x（蓋章）

簽署：

姓名：

職務(wù)：