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合資公司協(xié)議書 合資企業(yè)協(xié)議書篇一

中國＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿公司,，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關法律法規(guī),，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商,，同意在中華人民共和國共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè),，特訂立本合同。

第二章?合資雙方

第一條?合資合同雙方

合同雙方如下：

1.1.中國＿＿＿＿＿公司（以下簡稱甲方）是一個按中華人民共和國（以下簡稱中國）法律組織和存在的企業(yè)法人,，在中國注冊,，持有編號為＿＿＿＿＿的營業(yè)執(zhí)照。

法定地址：

法人代表：

1.2.＿＿＿＿＿公司（以下簡稱乙方）是一個按＿＿＿＿＿國法律組織和存在的企業(yè)法人,，在＿＿＿＿＿注冊,，持有編號為＿＿＿＿＿的營業(yè)執(zhí)照。

法定地址：

法人代表：

1.3.各方均表明自己是按中國法律或＿＿＿＿＿國法律合法成立的有效法人,，具有締結(jié)本合資合同并履行本合同義務所需的全部法人權(quán)限,。

第三章?合資公司的成立

第二條?按照中國的合資企業(yè)法和其它有關法律和法規(guī),，合同雙方同意在中國境內(nèi)＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市建立合資公司,。

第三條?合資公司的中文名稱為＿＿＿＿＿＿＿

合資公司的英文名稱為＿＿＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿＿＿

第四條?合資公司為中國法人,，受中國的法律、法規(guī)和有關規(guī)章制度（以下簡稱中國法律）的管轄和保護,，在遵守中國法律的前提下,，從事其一切活動。

第五條?合資公司的法律形式為有限責任公司,，合資公司的責任以其全部資產(chǎn)為限,，雙方的責任以各自對注冊資本的出資為限。合資公司的利潤按雙方對注冊資本出資的比例由雙方分享,。

第四章?生產(chǎn)和經(jīng)營的目的范圍和規(guī)模

第六條?目的

合資雙方希望加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流,，從事第七條所規(guī)定的經(jīng)營活動，……（根據(jù)具體情況寫）,，為投資雙方帶來滿意的經(jīng)濟利益,。

第七條?合資公司生產(chǎn)和經(jīng)營范圍（略）

第八條?合資公司生產(chǎn)規(guī)模（略）

第五章?投資總額與注冊資本

第九條?總投資

合資公司的總投資額為＿＿＿＿＿＿＿＿人民幣。

第十條?注冊資本

合資公司的注冊資本為＿＿＿＿＿人民幣,，其中：

甲方＿＿＿＿＿元,，占＿＿＿＿＿％；

乙方＿＿＿＿＿元,，占＿＿＿＿＿％,。（如乙方以外幣出資，按照繳款當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價折算成人民幣）

第十一條?雙方將以下列作為出資：

11.1.甲方：現(xiàn)金＿＿＿＿＿元

機械設備＿＿＿＿＿元

廠房＿＿＿＿＿元

工地使用費＿＿＿＿＿元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿＿＿＿元

其它＿＿＿＿＿元?共＿＿＿＿＿元

11.2.乙方：現(xiàn)金＿＿＿＿＿元

機械設備＿＿＿＿＿元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿＿＿＿元

其它＿＿＿＿＿元?共＿＿＿＿＿元

第十二條?合資公司注冊資本由甲,、乙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期繳付,，每期繳付的數(shù)額如下：（略）

第十三條?貸款

總投資和注冊資本之間的差額向銀行貸款?？墒紫瓤紤]向合資公司所在的國內(nèi)銀行或其它渠道借貸,。甲、乙方按在合資公司注冊資本的比例各自負責貸款擔保,。

第十四條?資本轉(zhuǎn)讓

除非得到另一方的同意并經(jīng)審批機關批準,，合同任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部份轉(zhuǎn)讓給第三方。

第十五條?抵押和擔保

未經(jīng)董事會一致同意,，任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部分用作抵押,，也不得用作擔保。

第六章?合資雙方的責任

第十六條?甲,、乙方應各自負責完成以下各項事宜：

16.1?甲方責任（根據(jù)具體情況寫,，主要有：）

按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措；

辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批準,、登記注冊,、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜,；

向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)；

協(xié)助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設施的設計,、施工,；

協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續(xù)和在中國境內(nèi)的運輸；

協(xié)助合資公司聯(lián)系落實水,、電,、交通等基礎設施；

協(xié)助合資公司申請所有可能享受的關稅和稅務減免以及其它利益或優(yōu)惠待遇,；

協(xié)助合資公司招聘中方管理人員,、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員,；

協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證,、工作許可證和旅行手續(xù)等；

負責辦理合資公司委托的其它事宜,。

16.2?乙方責任：

按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措,；

辦理合資公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜,；

提供需要的設備安裝,、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員,；

培訓合資公司的技術(shù)人員和工人,；

如乙方同時又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應負責合資公司在規(guī)定期限內(nèi)按設計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品,；

負責辦理合資公司委托的其它事宜,。

第七章?技術(shù)轉(zhuǎn)讓

第十七條?許可與技術(shù)引進協(xié)議

合資公司和＿＿公司的許可與技術(shù)引進協(xié)議應與本合同同時草簽。

第八章?_____的使用及產(chǎn)品的銷售

第十八條?合資公司和＿＿公司就使用＿＿公司的_____簽訂_____使用許可協(xié)議,，所有同_____有關的事宜均應按照_____使用許可協(xié)議的規(guī)定辦理,。

或?合資公司的產(chǎn)品使用_____為＿＿＿＿＿＿＿＿。

第十九條?合資公司的產(chǎn)品,，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占＿＿＿＿＿％,，內(nèi)銷部分占＿＿＿＿＿％,。

第二十條?合資公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷,，或由中國外貿(mào)公司包銷的占＿＿＿＿＿％,。

合資公司協(xié)議書 合資企業(yè)協(xié)議書篇二

地址：_________(以下簡稱甲方)和_________公司，

地址：_________(以下簡稱乙方)經(jīng)友好協(xié)商,，合資興辦代理_________公司(以下簡稱公司),，達成如下協(xié)議,。

第一章公司名稱

第一條中文名稱：_________。

第二條英文名稱：_________,。

第二章經(jīng)營范圍

第三條經(jīng)營有關船用設備(以下簡稱公司)：_________,。

本公司的主要業(yè)務系代理_________等船舶專用設備項目，為取得優(yōu)惠價格及售后服務及時方便的條件以加強競爭,。

經(jīng)營代理工業(yè)設備(以下簡稱非船用設備)：_________,。

本公司的業(yè)務范圍除船用設備外，還代理非船用設備,。

第三章注冊資本

第四條公司注冊資本的總金額為_________(大寫為_________)美元,，實收資本為_________(大寫_________)美元。

第四章股權(quán)分配

第五條甲方擁有股權(quán)占投資總金額的________%,，乙方擁有的股權(quán)占投資總金額的________%,。

第五章董事會

第六條董事會由四名董事組成，甲方委派兩名,，乙方委派兩名,，董事長由甲方委派，總經(jīng)理由乙方委派,。

第七條董事會每年召開一次,，由董事長召集。

必要時經(jīng)一方董事提議,，董事長可召開臨時會議,，召開臨時會議必須在________天前通知。

董事會議擬選擇代理廠家中,，經(jīng)營代理業(yè)務成交額高的地點舉行,，以總結(jié)經(jīng)驗，增加代理項目并檢查執(zhí)行協(xié)議書的情況,。

每次董事會議應有記錄并形成紀要,。

董事會議紀要作為公司檔案存查。

第八條董事會需有________以上的董事出席方能舉行,。

董事不能出席時,，可委托其代表參加。

董事會的工作原則是以平等互利,，友好協(xié)商的辦法來處理,。

董事會的職權(quán)由公司的章程規(guī)定。

總經(jīng)理的職權(quán)由聘請總經(jīng)理任職書中規(guī)定,，詳見附件(略)

第九條董事會成員不在公司領取薪金,、津貼。

在會議期間或受公司委托在國外考察,，聯(lián)系業(yè)務期間,，所需的交通,、住宿、膳食,、辦公等費用由公司支付,。

第十條公司實行董事會領導下總經(jīng)理負責制。

總經(jīng)理由委派方推薦,，董事會聘請任命,。

任期________年，可以連任,，薪俸由董事會決定,。

若總經(jīng)理、經(jīng)理不能勝任或不愿意繼續(xù)任職或委派方調(diào)離時,，其職位的空缺由委派方向董事會另外推薦,，并由董事會批準任命。

第十一條總經(jīng)理或副總經(jīng)理不得兼任別的經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,，不得參與其他經(jīng)濟組織與公司的營業(yè)進行競爭,。

總經(jīng)理或其他高級管理人員貪污和嚴重失職，董事會隨時有權(quán)辭退他們,。

公司的董事長及董事可在其他公司擔任同樣的職務,，而其任職的公司不能與該公司競爭。

第六章甲,、乙方的責任

第十二條乙方負責開辟_________代理的渠道,，但須經(jīng)篩選確認，凡取得代理業(yè)務需承擔義務時,，需經(jīng)雙方確認,。

凡取得_________設備代理權(quán)，因項目訂單,、售后服務條件有別,，取得相應優(yōu)惠價格有差異，力爭做到有訂貨有優(yōu)惠(低于國際市場價格),。

無代理權(quán)也可接訂單,，雙方按用戶要求廣辟貨源，共同努力多接訂單,。

第十三條甲方應介紹推薦_________設備的適合項目于國內(nèi)訂貨單位,，可采用公司與用戶直接簽署訂貨合同。

甲方將公司代理船用設備名稱,、樣本及售后服務的措施等送至_________研究所，由設計者推薦給造船廠或船主在造新船中采用,。

甲方協(xié)助公司辦理凡有代理業(yè)務需前往中國的簽證及有關事宜,。

第七章會計與審計

第十四條公司的財政會計年度系為日歷年度,。

會計年度將于_________年_________月_________日終結(jié)。

會計采用借貸記賬法,，船用產(chǎn)品項目和非船用產(chǎn)品項目分別記賬核算,。

經(jīng)營所用的貨幣，以港幣為記賬單位,。

財政年度終結(jié)收入(毛利)扣除營業(yè)成本,、稅金、福利等后為純利潤,，純利潤的分配按雙方投資比例予以分配,。

(1)按船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品所占毛利總額的百分比予以分別計算純利潤的分配額。

(2)甲,、乙雙方對船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品的純利潤各占________%,。

(3)甲方主要負責船用產(chǎn)品項目，而乙方則主要負責非船用產(chǎn)品項目,，凡各自負責項目的純利超過_________元時,，予以提取超額部分總金額_____%的款額授予超額項目的一方，余額部分按

第十四條(2)辦法予以分配,。

(4)公司會計制度,、格式、編制會計報表,，月報在各日歷月結(jié)束后30天,，季報應在日歷季后45天，年度決算應在日歷年結(jié)束后________天編報,。決算明細表,，以反映經(jīng)營的全部情況。

(5)公司所得利潤總金額的50%作為無形貿(mào)易費開支,，一切開支按發(fā)票報銷,。

年終結(jié)算時總開支超過總收入的50%須由總經(jīng)理書面報告。

第十五條在收到一個會計年度的年終報告后________天內(nèi),，甲,、乙雙方各派一人組成審計小組,，對上________個年度的報告(包括資金表,、負債表、損益表,、財務狀況變動表)開展審計工作,，寫出審計報告，報董事會批準。

第十六條雙方派出的年度審計人員的工資由各方承擔,，但膳食,、交通、辦公費用由公司開支,。

開支費用的標準由董事會決定,。

第十七條總經(jīng)理在收到審計小組對財務開支提出的異議通知后，最遲不得超過________天內(nèi)予以解決,。

第十八條公司文件,、會計賬目和財務情況表用中、英文為工作文字,。

第八章生效,、期限與終止

第十九條本協(xié)議經(jīng)雙方法人代表簽字后生效。

第二十條經(jīng)雙方簽署的本協(xié)議附件,，為本協(xié)議不可分割的組成部分,。

第二十一條公司經(jīng)營期限為________年,，以簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照之日起計算,。

合資期滿前________年,，一方提出,，另一方同意,，可延長其協(xié)議期限,，具體事宜由董事會決定,。

第二十二條本協(xié)議的修訂應得到董事會一致通過,。若有未盡事宜可以簽訂補充協(xié)議,。

第二十三條協(xié)議期內(nèi)任何一方無權(quán)單方面宣布退出或終止,，而終止協(xié)議必須取得董事會一致通過。

第二十四條協(xié)議期滿,，雙方認可不再延長,，可自然終止。

第二十五條由于一方破產(chǎn)或其他原因無法繼續(xù)經(jīng)營,，可提出自愿終止,。

第九章清算第二十六條公司協(xié)議期滿終止時，由董事會擔任清算委員會任務,，直到清算結(jié)束,，宣布公司解散。

第二十七條清算后,，甲,、乙方的全部投資的本息均可完全收回。

若固定資產(chǎn)予以拍賣后,，其金額仍不足部分按雙方投資比例分擔虧損,。

第十章籌建工作

第二十八條自本合同簽字生效之日起，甲、乙方應于第________個日歷日17時前將投資的________%資金金額匯入_________銀行的公司賬戶,，而余下的總金額之________%應于________個日歷日________時前匯入上述銀行的公司賬戶,。

第二十九條本合同簽署后，甲,、乙方提出委派董事會成員，并召開第一次董事會,。

第三十條董事會成立后,，按協(xié)議推薦董事長、總經(jīng)理,，安排工作日程表并聘請工作人員,。

第十一章適用的法律及仲裁第三十一條本協(xié)議的簽訂、生效,、解釋,、履行、變更,、解除和爭議的仲裁,，均以_________法律為準。

第三十二條合資的雙方由于本協(xié)議引起的任何爭執(zhí),，應以友好信任的精神協(xié)商解決,。

若30天內(nèi)仍未能通過協(xié)商解決時，可經(jīng)甲方與乙方的任一方推薦第三方進行調(diào)解,。

第三十三條若調(diào)解于________天內(nèi)仍無法解決時,，其爭執(zhí)由仲裁作最終裁決。

第三十四條仲裁費用由敗訴方或按照仲裁委員會的決定支付,。

第十二章不可抗力

第三十五條合資公司的任何一方未能履行或延遲履行其義務,，凡屬下述情況，將不視為該方不履行本協(xié)議的義務：

(1)任一方出現(xiàn)不可抗力的事件(包括戰(zhàn)爭,、自然災害)或幾個相結(jié)合的事件引起妨礙或延遲履行本協(xié)議的義務,。

(2)在第(1)款所述事件發(fā)生的情況下，對方對妨礙或延遲履行本協(xié)議的各種因素應采取合理的步驟與措施予以及時解決,。

(3)遇到不可抗力的情況時,，遭受不可抗力的一方應盡早通知公司的另一方，通過友好協(xié)商,，繼續(xù)執(zhí)行本協(xié)議,。

第十三章協(xié)議文字和工作語言

第三十六條本協(xié)議及附件用中、英文書就,，公司的重要文件,，一律用中、英文兩種文字書就。兩種文本具有同等法律效力,。

第三十七條雙方同意以漢語,、英語作為工作語言。

第十四章通知

第三十八條合資公司的任何一方向?qū)Ψ竭f送通知,、文件,、電報、電傳應按下列地址發(fā)出并在收到之日起被認為已送達,。

甲方：

地址：

_________;電傳電報：_________;電話：_________

乙方：

地址：

_________;電傳電報：_________;電話：_________

第十五章文本第三十九條本合同英文及中文本一式七份,，甲乙雙方各執(zhí)三份，公司存檔備查一份,。

甲方(蓋章)

：_________

乙方(蓋章)

：_________

授權(quán)代表(簽字)：_________授權(quán)代表(簽字)：_________

見證人(簽字)：_________見證人(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

合資公司協(xié)議書 合資企業(yè)協(xié)議書篇三

甲方：_____________乙方：_____________

第一章 總則

中國____公司和_____________國_____________公司,，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，同意在中華人民共和國_____________省_____________市共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè),，特訂立本合同,。

第二章 合營各方

第一條 本合同的各方

中國_____________公司(以下簡稱甲方)，在中國_____________地登記注冊,，其法定地址在中國_____________省_____________市_____________區(qū)_____________街_____________號;_____________法定代表：_____________姓名__職務__國籍__,。

_____________國_____________公司(以下簡稱乙方)，在__國__地登記注冊,，其法定地址在__,。法定代表：姓名__職務__國籍__。

第三章 成立合資經(jīng)營公司

第二條 甲,、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī),，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營____有限責任公司(以下簡稱合營公司)。

第三條 合營公司的名稱為____有限責任公司,。

外文名稱為____,。

合營公司的法定地址為__省__市__路__號__。

第四條 合營公司的一切活動,，必須遵守中華人民共和國的法律,、法令和有關條例規(guī)定。

第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司,。甲,、乙方以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任，對合營企業(yè)超過認繳部分的債務,，無論系分別債務或連帶債務,，均不承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損,。

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的,、范圍和規(guī)模

第六條 甲,、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進而適用的技術(shù)和科學的經(jīng)營管理方法,，提高產(chǎn)品質(zhì)量,，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量,、價格等方面具有國際市場上的競爭能力,，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益,。(注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫,。)

第七條合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

生產(chǎn)_________________產(chǎn)品;

對銷售后的產(chǎn)品進行維修服務;

研究和發(fā)展產(chǎn)品。(注：要根據(jù)根據(jù)具體情況寫,。)

第八條 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

1.合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為____。

2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展,，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾觃___。產(chǎn)品品種將發(fā)展____,。(注：要根據(jù)具體情況寫,。)

第五章 投資總額與注冊資本

第九條 合營公司的投資總額為人民幣____元(或雙方商定的一種____外幣。)

第十條 甲,、乙方的出資額共為人民幣____元,，作為合營公司的注冊資本。其中：甲方____元,，占____%;乙方____元,，占____%。

第十一條 甲,、乙雙方將以下列作為投資：

甲方：現(xiàn)金____元機械設備____元廠房____元土地使用費___元工業(yè)產(chǎn)權(quán)____元其它____元共____元,。

乙方：現(xiàn)金____元機械設備____元工業(yè)產(chǎn)權(quán)____元其它____元共____元。

(注：外國合營者的投資比例一般不應低于25%,，以實物,、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時，甲,、乙雙方應另行訂立合同,，作為本合同的組成部分。)

對以上所列的各項目,，除現(xiàn)金和土地使用費外,，其價格應由甲、乙雙方按下述方法進行評議商定：(注：可以采用帳面凈值法或重估價值法等)

第十二條 合營公司注冊資本由甲,、乙方按其出資比例分__期繳付,，每期繳付的數(shù)額如下：(注：根據(jù)具體情況寫,。)

甲、乙任何一方,，若未能按期如數(shù)向本合營企業(yè)繳付其出資額,，則該違約方應向守約方(或合營企業(yè))按下述之方法進行賠償(或支付違約金)：

第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額,，須經(jīng)另一方同意,，并報審批機構(gòu)批準。

第六章 合營各方的責任

第十四條 甲,、乙方應各自負責完成以下各項事宜,。

甲方責任：

辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊,、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù);

組織合營公司廠房和其它工程設施的設計,、施工;

按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設備,、廠房……;

協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續(xù)和在中國境內(nèi)的運輸;

協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設備,、材料、原料,、辦公用具,、交通工具、通訊設施等;

協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水,、電,、交通等基礎設施;

協(xié)助合營公司招聘當?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員,、工人和所需的其他人員;

協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證,、工作許可證和旅行手續(xù)等;

負責辦理合營公司委托的其它事宜。

乙方責任：

按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現(xiàn)金,、機械設備,、工業(yè)產(chǎn)權(quán)……并負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口;

辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜;

提供需要的設備安裝,、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員,、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員;

培訓合營公司的經(jīng)營管理人員以及技術(shù)人員和工人及其他人員。

如乙方同時又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方,，

則應負責合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品;

協(xié)助合營企業(yè)工作人員及其他相關人員辦理進入外國合營者所在國家或地區(qū)的簽證;

負責辦理合營公司委托的其它事宜,。

(注：要根據(jù)具體情況寫)

第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓

第十五條 甲、乙雙方同意,，由合營公司與乙方(或第三者)簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，以取得為達到合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進生產(chǎn)技術(shù),，包括產(chǎn)品設計,、制造工藝,、測試方法、材料配方,、質(zhì)量標準,、培訓人員等(注：要在合同中具體寫明。)

第十六條 乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：(注：在乙方負責向合營公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營合同才有此條款,。)

1.乙方保證為合營公司提供的__(注：要寫明產(chǎn)品名稱)的設計,、制造技術(shù)、工藝流程,、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的,、準確的、可靠的,，是符合合營公司經(jīng)營目的的要求的,，保證能達到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力;

2.乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合營公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進的技術(shù),，設備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的,，并符合工藝操作和實際使用的要求;

3.乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務，應開列詳細清單作為該協(xié)議的附件,，并保證實施;

4.圖紙、技術(shù)條件和其他詳細資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分,，保證如期提交;

5.在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi),，乙方對該項技術(shù)的改進，以及改進的情報和技術(shù)資料,，應及時提供合營公司,，不另收費用;

6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合營公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

第十七條 如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設備和技術(shù),，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為,，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。

第十八條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓費采取提成方式支付,。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷售額的__%,。

提成支付期限以本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限。

第十九條 合營公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為__年,。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后,，合營公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進技術(shù)。

(注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過十年,，協(xié)議須經(jīng)對外經(jīng)濟貿(mào)易部或其委托的審批機構(gòu)批準,。)

第八章 產(chǎn)品的銷售

第二十條 合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售,，外銷部分占__%,，內(nèi)銷部分占__%,。

(注：可根據(jù)實際情況寫明各個年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額。一般情況下,，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要,。)

第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：

由合營公司直接向中國境外銷售的占__%。

由合營公司與中國外貿(mào)公司訂立的銷售合同,，委托其代銷,，或由中國外貿(mào)公司包銷的占__%;

由合營公司委托乙方銷售的占__%。

第二十二條 合營公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門,，商業(yè)部門包銷或代銷,，或由合營公司直接銷售。

第二十三條 為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進行銷售后的產(chǎn)品維修服務,，經(jīng)中國有關部門批準,，合營公司可在中國境內(nèi)外設立銷售維修服務的分支機構(gòu)。

第二十四條 合營公司的產(chǎn)品使用商標為__,。

第九章 董事會

第二十五條 合營公司注冊登記之日,，為合營公司董事會成立之日。

第二十六條 董事會由__名董事組成,，其中甲方委派__名,，乙方委派__名。董事長和副董事長由甲乙兩方協(xié)商確立或由董事會選舉產(chǎn)生(甲乙雙方一方擔任董事長的,，由他方擔任副董事長),。董事、董事長和副董事任期四年,，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任,。

第二十七條 董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜,，對于重大問題(注：按中外合資經(jīng)營企業(yè)實施條例第三十六條列舉主要內(nèi)容)，應一致通過,，方可作出決定,。對其它事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定(注：在具體合同中要明確規(guī)定),。

第二十八條 董事長是合營公司法定代表,。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表,。

第二十九條 董事會會議每年至少召開一次,，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議,，董事長可召開董事會臨時會議,。會議記錄應歸檔保存,。

第十章 經(jīng)營管理機構(gòu)

第三十條 合營公司設管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理工作,。經(jīng)營管理機構(gòu)設總經(jīng)理一人,，由__方推薦;副總經(jīng)理人，由甲方推薦人,，乙方推薦__人,。總經(jīng)理,、副總經(jīng)理由董事會聘請,，任期__年。

第三十一條 總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議,，組織領導合營公司的日常經(jīng)營管理工作,。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

經(jīng)營管理機構(gòu)可設若干部門經(jīng)理,，分別負責企業(yè)各部門的工作,，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責,。

第三十二條 總經(jīng)理,、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會議決可隨時撤換,。

第十一章設 備購買

第三十三條 合營公司所需原材料,、燃料、配套件,、運輸工具和辦公用品等,，在條件相同情況下,，盡先在中國購買,。

第三十四條 合營公司委托乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加,。

第十二章 籌備和建設

第三十五條 合營公司在籌備,、建設期間，在董事會下設立籌建外,?；I建處由__人組成，其中甲方__人,，乙方__人,。籌建處主任一人,，由__方推薦,，副主任一人,，由__方推薦?；I建處主任,、副主任由董事會任命。

第三十六條 籌建處具體負責審查工程設計,，簽訂工程施工承包合同,，組織生產(chǎn)設備、材料等物資的采購和驗收,，制定工程施工總進度,，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算,，制定有關的管理辦法,，做好工程施工過程中文件、圖紙,、檔案,、資料的保管和整理等工作。

第三十七條 甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組,，在籌建處領導下,，負責對設計、工程質(zhì)量,、設備材料和引進技術(shù)的審查,、監(jiān)督、檢驗,、驗收和性能考核等工作,。

第三十八條 籌建處工作人員的編制、報酬及費用,，經(jīng)甲乙雙方同意后,，列入工程預算。

第三十九條 籌建處在工程建設完成并辦理完畢移交手續(xù)后,，經(jīng)董事會批準撤銷,。

第十三章 勞動管理

第四十條 合營公司職工的招收、招聘,、辭退,、工資、勞動保險,、生活福利和獎懲等事項,，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別的訂立勞動合同加以規(guī)定,。

勞動合同訂立后,，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

第四十一條 甲乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇,、社會保險,、福利、差旅費標準等,，由董事會會議討論決定,。

第十四章 稅務、財務,、審計

第四十二條 合營公司按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳各項稅金,。

第四十三條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十四條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金,、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金,，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

第四十五條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止,，一切記帳憑證,、單據(jù)、報表,、帳簿,，用中文書寫。(注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫,。)

第四十六條 合營公司的財務審計聘請在中國注冊的會計審查,、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理,。

如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查,，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔,。

第四十七條 每營業(yè)年度的頭三個月,，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案,，提交董事會會議審查,。

合營企業(yè)的全部利潤,，在繳納所得稅,、提取第四十四條所列基金后，應按合營各方出資比例,，由董事會確定的利潤分配方案進行分配,。(若以前年度的虧損未彌補，不得分配利潤;以前年度未分配的利潤可并入本年度利潤分配。另外,，對分配形式應加以規(guī)定,。)

第十五章 合營期限、解散與清算

第四十八條 本合營企業(yè)在下述情況下解散：

1.合營期滿;

2.合營期滿之前,，出現(xiàn)下述任何一種情況或事件,，經(jīng)董事會決議，本合營企業(yè)也可解散;

a.合營遭受重大損失,，無法繼續(xù)經(jīng)營;

b.任何一方違反經(jīng)營合同規(guī)定,，使本企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;

c.合營企業(yè)達不到經(jīng)營目的，投資無法回收;

d.不可抗力等,。

第四十九條 合營企業(yè)宣告解散時,，董事會應組織清算委員會，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第103條到108條規(guī)定進行,。

第五十條 合營公司的期限為__年,。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

經(jīng)一方提議,，董事會會議一致通過,，可以在合營期滿六個月前向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部(或其委托的審批機構(gòu))申請延長合營期限。

第十六章 合營期滿財產(chǎn)處理

第五十一條 合營期滿或提前終止合營,，合營公司應依法進行清算,，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲,、乙各方投資比例進行分配,。

第十七章 保險

第五十二條 合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別,、保險價值,、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章 合同的修改,、變更與解除

第五十三條 對本合同及其附件的修改必須經(jīng)甲,、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構(gòu)批準,，才能生效,。

第五十四條 由于不可抗力，致使合同無法履行,，或是由于合營公司連年虧損,、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過,，并報原審批機構(gòu)批準,，可以提前終止合營期限和解除合同。

第五十五條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務,，或嚴重違反合同,、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的,，視作違約方單方終止合同,，他方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準終止合同,。如甲,、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應賠償合營公司的經(jīng)濟損失,。

第十九 章違約責任

第五十六條 甲,、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起,，每逾期一個月,，違約一方應繳付應交出資額的百分之__的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交,，除累計收取違約方應交出資額的百分之__的違約金外,，守約一方有權(quán)按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失,。

第五十七條 由于一方違約,，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔違約責任;如屬雙方違約,，根據(jù)實際情況,，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第五十八條 為保證本合同及其附件的履行,，甲,、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第二十章 不可抗力

第五十九條 由于地震,、臺風,、水災、火災,、戰(zhàn)爭以及其它不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力,，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方,，應立即電報通知對方,，并應在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行,、或者部分不履行,、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具,。按其對履行合同影響的程度,，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任,，或者延期履行合同,。

第二十一章 適用法律

第六十條 本合同的訂立、效力,、解釋,、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章 爭議的解決

第六十一條 凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議,，均應提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會,，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的,，對雙方均有約束力;或者

凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議,，雙方應通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應提交仲裁,。

仲裁在被訴人所在國進行：

在中國,，由中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。

在(被訴人國名),，由(被訴人國家的仲裁組織名稱)根據(jù)該組織的仲裁程序進行仲裁,。

仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力,。

(注：在訂立合同時,，上述三種方式僅能選一。)

第六十二條 在仲裁過程中,，除雙方有爭議正進行仲裁的部分外,，本合同應繼續(xù)履行。

第二十三章 文字

第六十三條 本合同用中文和__文寫成,，兩種文字具有同等效力,。上述兩種文本如有不符，以中文本為準,。

第二十四章 合同生效及其它

第六十四條 按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件,，包括：工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,、銷售協(xié)議,，均為本合同的組成部份。

第六十五條 本合同及其附件,，均須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部(或其委托的審批機構(gòu))批準,，自批準之日起生效,。

第六十六條 甲、乙雙方發(fā)送通知的方法,，如用電報,、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利,、義務的,，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲,、乙雙方的法定地址即為甲,、乙雙方收件地址。

第六十七條 本合同于一九__年__月__日由甲,、乙雙方的授權(quán)代表在中國__簽字,。中國__公司代表__國__公司代表

甲方：_____________乙方：_____________

日期：_____________