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專利技術(shù)開發(fā)協(xié)議篇一

法定地址：__________________________________

乙方：(外方)_______________________________

法定地址：__________________________________

合同簽約日：________________________________

合同簽約地：________________________________

前言

鑒于乙方擁有_______技術(shù),，并有能力制造合同設(shè)備，乙方有權(quán)利并愿意許可給甲方;鑒于甲方愿意從乙方獲得制造合同設(shè)備的技術(shù)及合同設(shè)備,。為此,，雙方在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，同意按如下條款簽訂本合同,。

第一章定義

1.1.合同產(chǎn)品指本合同附件一中所列的全部產(chǎn)品,。

1.2.技術(shù)資料：包括專利申請文件及實施與該專利有關(guān)的(產(chǎn)品設(shè)計圖紙、工藝圖紙,、工藝配方,、工藝流程以及制造合同產(chǎn)品所需的工裝、設(shè)備清單等)技術(shù)資料,。

1.3.藍圖指乙方制造合同產(chǎn)品目前所使用的總圖,、制造圖釬、材料規(guī)范及零件目錄等的復制件,。

1.4.標準指為制造合同產(chǎn)品向甲方提供的技術(shù)資料中,，由乙方采用和制定的標難。

1.5.“凈銷售額”是指產(chǎn)品的市場銷售價扣除包裝費,、保險費,、倉儲費,、運輸費、商業(yè)折扣,、各種稅收等費用及扣除供方提供的零部件價格,。

1.6.合同有效期指本合同開始生效的時間到本合同14.3條規(guī)定的本合同終止時間的期間。

第二章合同內(nèi)容

2.1.乙方同意向甲方提供制造_______合同產(chǎn)品的書面及非書面專有技術(shù),。用該項技術(shù)所生產(chǎn)的合同產(chǎn)品的品種,、規(guī)格、技術(shù)性能等詳見本合同附件一(略),。

2.2.乙方負責向甲方提供制造,、使用和銷售合同產(chǎn)品的專有技術(shù)和其他所有有關(guān)技術(shù)資料,。技術(shù)資料的內(nèi)容及有關(guān)事項詳見本合同附件二(略)。

2.3.乙方負責安排甲方技術(shù)人員在乙方工廠進行培訓,，乙方應(yīng)采取有效措施使甲方人員掌握制造合同產(chǎn)品的技術(shù),。具體內(nèi)容見本合同附件三(略),。

2.4.乙方派稱職的技術(shù)人員赴甲方合同工廠進行技術(shù)服務(wù)。具體要求詳見本合同附件四(略),。

2.5.乙方同意在甲方需要時,，以最優(yōu)惠的價格向甲方提供合同產(chǎn)品的備件。屆時雙方另簽協(xié)議,。

2.6.乙方有責任對本合同項目甲方需要的關(guān)鍵設(shè)備提供有關(guān)咨詢,。

2.7.乙方應(yīng)向甲方提供合同產(chǎn)品的樣機、鑄件和備件,，具體內(nèi)存詳見本合同附件五(略),。

2.8.甲方銷售合同產(chǎn)品和使用乙方商標的規(guī)定，見本合同第八章,。

第三章價格

3.1.按本合同第一章規(guī)定的內(nèi)容,，甲方向乙方支付的合同費用規(guī)定如下：

3.1.1.入門費為_________(幣種)(大寫)這是指合同產(chǎn)品有關(guān)的資料轉(zhuǎn)讓費和技術(shù)培訓費，包括技術(shù)資料在交付時的一切費用,，入門費為固定價格,。

3.1.2.合同產(chǎn)品考核驗收合格后，甲方每銷售一臺合同產(chǎn)品的提成費為凈銷售額的_______%,。

第四章支付和支付條件

4.1.本合同項下的一切費用,，甲方和乙方均以________(幣種)支付。

甲方支付給乙方的款項應(yīng)通過中國____銀行和______國銀行辦理,。

如果乙方向甲方償還金額,，則此款項應(yīng)通過_______銀行印中國_______銀行辦理,。

所有發(fā)生在中國銀行的費用，由甲方負擔,，發(fā)生在中國以外的銀行費用由乙方負擔,。

4.2.本合同第三章規(guī)定的合同費用，甲方按下列辦法和時間向乙方支付：

4.2.1.甲方收到下列單據(jù),，并審查無誤后______天內(nèi)向乙方支付入門費______(幣種)(大寫),。

由乙方出具的保證函。

在乙方不能按照合同規(guī)定交付技術(shù)資料時,，保證償還______(幣種),。

即期匯票正、副本各一份,。

應(yīng)支付金額為入門費總價的形式發(fā)票正本一份,，副本三份。

乙方出具的第一階段產(chǎn)品的技術(shù)資料,、樣機,、鑄件和備件交付完畢的證明信正、副本各一份,。

4.2.2.甲方收到乙方交付第二階段產(chǎn)品的下列單據(jù)，并審查無誤后_________天內(nèi)向乙方支付________美元(大寫),。

即期匯票正,、副本各一份。

商業(yè)發(fā)票正本一份,，副本三份,。

空運提單正本一份，副本三份,。

乙方出具的第二階段產(chǎn)品技術(shù)資料,、樣機、附件五規(guī)定的________己交付完畢的證明信正,、副本各一份,。

4.2.3.合同產(chǎn)品第一批樣機驗收合格后，甲方收到乙方下列數(shù)據(jù),，并審查無誤后______天內(nèi),，向乙方支付________美元(大寫)。

即期匯票正,、副本各一份,。

商業(yè)發(fā)票正本一份，副本三份,。

雙方簽署的“合同產(chǎn)品考核驗收合格證書”影印本一份,。

注：如果驗收試驗延遲并是甲方的責任,，將不遲于合同生效后(時間)支付。

4.3.本合同第三章規(guī)定的提成費,，甲方將在抽樣產(chǎn)品考核驗收合格后按下述辦法和條件向乙方支付,。

4.3.1.甲方在每日歷年度結(jié)束后________天內(nèi)，向乙方提交一份甲方在上一日歷年度的每種型號的產(chǎn)品實際銷售量的報告,。

4.3.2.乙方每年可派代表到合同工廠檢查和核實甲方合同產(chǎn)品實際銷售量的報告,，甲方將給予協(xié)助。

乙方來華費用由乙方負擔,。

如果匯總和或報告中所列的合同產(chǎn)品數(shù)量在檢查時發(fā)現(xiàn)出入很大,，則甲乙雙方應(yīng)討論此差距并洽商采取的正確的措施。

4.3.3.甲方收到乙方下列單據(jù),，并審查無誤后_______天內(nèi)向乙方支付提成費：

即期匯票正,、副本各一份。

商業(yè)發(fā)票正本一份,，副本三份,。

該年提成費計算書一式四份。

4.3.4.在合同期滿年度內(nèi),，甲方在合同終止后______天內(nèi)將提交一份最后銷售合同產(chǎn)品數(shù)量的報告,，以便乙方計算提成費。

4.4.按本合同規(guī)定,，如乙方需向甲方支付罰款或賠償時,，甲方有權(quán)從上述任何一次支付中扣除。

第五章技術(shù)資料的交付

5.1.乙方應(yīng)按本合同附件二的規(guī)定向甲方提供技術(shù)資料,。

5.2.乙方應(yīng)在________機場或車站交付技術(shù)資料,。

________機場或車站的印戳日期為技術(shù)資料的有效交付日期。

甲方應(yīng)在收到資料兩周內(nèi),，確認資料收悉,。

5.3.第一階段產(chǎn)品的技術(shù)資料、樣機,、鑄件和備件,。

5.3.1.在合同生效后的________周內(nèi)，乙方必須發(fā)出一套藍圖,、一套二底圖和一套標準,。

可以分批交貨。

5.3.2.在合同生效后的________周內(nèi),，乙方必須發(fā)出與第一階段合同產(chǎn)品有關(guān)的全部技術(shù)資料,、樣機、鑄件和備件,。

5.4.第二階段產(chǎn)品的技術(shù)資料和樣機,。

5.4.1.第二階段開始日期后的________周內(nèi),，乙方必須發(fā)出與第二階段產(chǎn)品有關(guān)的一套藍圖、一套二底圖和一套標準,。

可以分期交貨,。

5.4.2.第二階段開始后的________周內(nèi)，乙方必須盡快發(fā)出與第二階段合同產(chǎn)品有關(guān)的全部技術(shù)資料和樣機,、鑄件和備件,。

5.5.在每批技術(shù)資料或樣機、鑄件和備件發(fā)運后的小時內(nèi),，乙方應(yīng)將空運提單號,、空運提單日期、資料編號,、合同號,、件數(shù)和重量電告甲方，同時乙方應(yīng)以航空信將下列單據(jù)寄給甲方：

空運提單正本一份,，副本兩份,。

所發(fā)運技術(shù)資料、樣機,、鑄件和備件的詳細清單一式二份,。

5.6.若乙方提供的技術(shù)資料或樣機、鑄件和備件在運輸途中遺失或損壞,，乙方在收到甲方關(guān)于遺失或損壞的書面通知書后,，應(yīng)盡快不遲于__________個月內(nèi)免費補寄或重寄給甲方。

5.7.交付技術(shù)資料應(yīng)具有適于長途運輸,、多次搬運、防雨,、防潮的堅固包裝,。

在每件包裝箱的內(nèi)部與外表，都應(yīng)以英文標明下列內(nèi)容：

合同號

運輸標記

收貨人

技術(shù)資料目的地

重量(千克)

樣機,、鑄件和備件目的地

5.8.每箱內(nèi)應(yīng)附有詳細裝箱單一式四份,。

第六章技術(shù)資料的改進和修改

6.1.為了適應(yīng)中國的設(shè)計標準、材料,、工藝裝備和其他生產(chǎn)條件,，在不改變乙方基本設(shè)計的條件下，甲方有權(quán)對乙方的技術(shù)資料進行修改和變動,。

甲方必須將這些修改和變動通知乙方,。

乙方有責任在培訓或技術(shù)指導時協(xié)助甲方修改技術(shù)資料(詳見附件六和附件七)(略)。

6.2.甲方必須在型號后加注尾標,，以示區(qū)別那些影響形狀,、配合或功能的修改,，并通知乙方。

6.3.合同有效期內(nèi),，雙方在合同規(guī)定的范圍內(nèi)的任何改進和發(fā)展,，都應(yīng)相互免費將改進發(fā)展的技術(shù)資料提交給對方。

6.4.改進和發(fā)展的技術(shù),，所有權(quán)屬改進,、發(fā)展的一方。

第七章質(zhì)量驗收試驗

7.1.為了驗證按乙方提供的技術(shù)資料制造的合同產(chǎn)品可靠性,，由甲,、乙雙方共同在合同工廠對考核的合同產(chǎn)品的技術(shù)性能和要求進行考核驗收。

如果需要,，也可以在乙方工廠進行試驗或重做,。

甲方可派指定的人員驗證重復試驗，乙方負責重復試驗和乙方人員的費用,，甲方負責甲方參加重復試驗的人員和翻譯的費用,，具體辦法見本合同附件八。

(附件中附考核的標準和幾次考核的期限(略))

7.2.考核試驗產(chǎn)品的技術(shù)性能應(yīng)符合乙方提供的本合同中的標準規(guī)定,，即通過鑒定,。

甲、乙雙方簽署“合同產(chǎn)品考核驗收合格證明”一式兩份,，每方各執(zhí)一份,。

7.3.如考核試驗產(chǎn)品的技術(shù)性能達不到附件規(guī)定的技術(shù)參數(shù)，雙方應(yīng)友好協(xié)商,、共同研究分析原因,，采取措施。

消除缺陷后進行第二次考核驗收,。

7.4.如考核試驗產(chǎn)品不合格是乙方的責任,，則乙方派人參加第二次考核驗收的一切費用，由乙方負擔,。

如系甲方責任,，該費用則由甲方負擔。

7.5.若考核試驗產(chǎn)品第二次試驗仍不合格時,，如系乙方的責任,，乙方應(yīng)賠償甲方遭受的直接損失，并采取措施消除缺陷,，參加第三次考核,，費用由乙負擔;如系甲方責任，該費用由甲方負擔。

7.6.若考核試驗產(chǎn)品第三次考核試驗不合格時,，雙方應(yīng)討論執(zhí)行合同的問題,，如系乙方責任，則按合同9.8條規(guī)定,，甲方有權(quán)修正合同,。

如系甲方責任，則由雙方共同協(xié)商進一步的執(zhí)行問題,。

乙方將根據(jù)甲方的要求,，為改進不合格的樣機提供技術(shù)咨詢。

第八章“合同產(chǎn)品”的出口和商標

8.1.甲方生產(chǎn)的“合同產(chǎn)品”可在中華人民共和國國內(nèi)銷售,，可根據(jù)下列條件出口到其他國家：

8.1.1.甲方應(yīng)首先與乙方協(xié)商,，要求在乙方的銷售/分配網(wǎng)所在地區(qū)安排銷售(銷售、分配網(wǎng)包括乙方子公司和代理商),。

出口銷售的數(shù)量和項目將通過友好協(xié)商決定,，若無法安排，則甲方可以自由出口,，但是,，甲方必須在完成交易后一周內(nèi)，將項目,、數(shù)量和購買商名稱通知乙方,。

8.1.2.在乙方銷售/分配網(wǎng)不包括的地區(qū)，甲方可以自由銷售,。

8.2.對于甲方把“合同產(chǎn)品”出售到任何國家(包括在乙方銷售/分配網(wǎng)所在地國家)的權(quán)利,，乙方不得干涉。

為維修中國出口的主權(quán),，甲方可以自由銷售作為配件的“合同產(chǎn)品”,。

8.3.在合同期間，甲方可以在“合同產(chǎn)品”上使用乙方使用的商標和標上甲方的商標,，并注上“中華人民共和國________廠制造”,。

商標許可證應(yīng)由甲方和________公司單獨簽訂。

8.4.當使用商標時,，甲方生產(chǎn)的“合同產(chǎn)品”必須符合本合同攻下由乙方提供的標準。

在必要的時候,，每年乙方可進行一次抽樣試驗,。

在抽樣試驗結(jié)果不符合乙方提供的標準時，乙方應(yīng)建議甲方改進不合格的“合同產(chǎn)品”并在________個月內(nèi)再次進行試驗,。

若結(jié)果仍不符合,，則乙方就可中止甲方使用其商標的權(quán)利。

甲方可以再次提交另外的樣品給乙方進行試驗。

再次抽樣試驗,，結(jié)果符合乙方提供的標準時,，乙方將再次給予甲方使用其商標的權(quán)利。

第九章保證

9.1.乙方保證其提供的技術(shù)資料是在合同生效時乙方使用的最新技術(shù)資料,，并與乙方擁有的技術(shù)資料完全一致,。

在合同期間，“合同產(chǎn)品”設(shè)計變化的技術(shù)通知書和技術(shù)改進,、發(fā)展資料,，乙方將及時地送至甲方。

9.2.乙方保證其提供的技術(shù)資料是完整的,、清晰的,、可靠的，并按第五章的規(guī)定按時交付,，有關(guān)定義如下：

9.2.1.“完整”系指乙方提供的資料是本合同附件中規(guī)定的全部資料,，并與乙方自己工廠目前使用的資料完全一致。

9.2.2.“可靠只系指甲方按技術(shù)資料制造的合同產(chǎn)品應(yīng)符合乙方按本合同提供的合同產(chǎn)品技術(shù)規(guī)范,。

9.2.3.“清晰”系指資料中的圖樣,、曲線、術(shù)語符號等容易看清,。

9.3.如果乙方提供的技術(shù)資料不符合9.2條的規(guī)定時乙方必須收到甲方書面通知書后______天內(nèi)免費將所缺的資料,，或清晰、可靠的資料寄給甲方,。

9.4.當乙方不能按本合同第五章或9.3條規(guī)定的時間交付資料：則乙方應(yīng)按下列比例向甲方支付罰款：遲交____至____周,，每整周罰款為入門費總價的____%遲交超過_____周以上，每整周罰款為入門費總價的________%

9.5.若發(fā)生9.4條事項,，乙方支付給甲方的罰款總數(shù)不超過________(幣種)(大寫),。

9.6.乙方支付給甲方的9.4中規(guī)定的罰款，應(yīng)以遲交的整周數(shù)進行計算,。

9.7.乙方支付給甲方罰款后,，并不解除乙方繼續(xù)交付上述資料的義務(wù)。

9.8.按第七章的規(guī)定,，由于乙方的責任,，產(chǎn)品考核經(jīng)三次不合格時，則按以下辦法處理：

9.8.1.若考核產(chǎn)品不合格以致甲方不能投產(chǎn),，則必須修改合同,，采取有效措施將不合格的產(chǎn)品從合同中刪除，乙方應(yīng)退還甲方已經(jīng)支付的那部分金額,。

這部分退還金額僅限于合同產(chǎn)品總的范圍中不合格產(chǎn)品所占部分,，并加年利_______%的利息。

9.8.2.如果根據(jù)9.8.1條修改合同，則甲方放棄只涉及不合格的那部分產(chǎn)品和零件的制造權(quán),，甲方將退回有助于制造這些不合格產(chǎn)品的全部文件,，不可復制或銷毀。

第十章許可證和專有技術(shù)

10.1.乙方應(yīng)當保證自己是所提供技術(shù)的合法擁有者,，或者保證自己有權(quán)轉(zhuǎn)讓或者許可該項技術(shù),。

甲方使用轉(zhuǎn)讓或者許可的技術(shù)生產(chǎn)或者銷售產(chǎn)品如被第三方指控侵權(quán)，應(yīng)當由乙方負責應(yīng)訴;如被第三方指控的侵權(quán)成立,，甲方的經(jīng)濟損失由乙方負責賠償,。

10.2.本合同終止后，甲方仍有權(quán)使用乙方提供的許可證和專有技術(shù),，而不承擔任何義務(wù)和責任,。

10.3.在合同期限內(nèi)雙方就履行本合同，不應(yīng)以任何方式向任何第三者透露和公布雙方提供的任何技術(shù)資料或商業(yè)情況,。

第十一章稅費

11.1.凡因履行本合同而引起的一切稅費,，發(fā)生在中國以外的應(yīng)由乙方承擔。

11.2.乙方應(yīng)按中華人民共和國稅法的規(guī)定納稅,，此稅費由甲方在每次支付時扣交,，并將稅務(wù)局的收據(jù)副本一份交乙方。

第十二章仲裁

12.1.凡因執(zhí)行本合同而引起的一切爭執(zhí),，應(yīng)由雙方通過友好協(xié)商來解決,。

在不能解決時，則提交仲裁解決,。

12.2.仲裁地點在北京,，由中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會依據(jù)該會仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。

(或仲裁也可在瑞典的斯德哥爾摩進行,，并由斯德哥爾摩商會仲裁院按仲裁的程序進行仲裁,，或另選第三國)

12.3.仲裁裁決應(yīng)是終局裁決，對雙方均有約束力,，雙方都應(yīng)遵照執(zhí)行,。

12.4.仲裁費由敗訴一方負擔。

12.5.在仲裁過程中,，本合同中除了接受仲裁的部分外,，仍應(yīng)由雙方繼續(xù)執(zhí)行。

第十三章不可抗力

13.1.若簽約的任何一方,，由于戰(zhàn)爭及嚴重的火災(zāi),、水災(zāi)、臺風或地震等所引起的雙方不可預見,，不可避免，并超出雙方各自控制范圍事件，影響了合同的執(zhí)行時,，則應(yīng)延遲合同期限,，延遲時間應(yīng)相當于事故所影響的時間。

13.2.責任方應(yīng)盡快地將發(fā)生的人力不可抗拒事故電告另一方,，并在________天內(nèi)以航空掛號將有關(guān)當局出具的證明文件提交另一方確認,。

13.3.若人力不可抗拒事故延續(xù)到_______天以上時，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商盡快解決合同繼續(xù)執(zhí)行問題,。

第十四章合同生效及其他

14.1.合同在甲方和乙方代表簽字,，并經(jīng)中國政府機關(guān)注冊的生效。

14.2.本合同用________文和中文書寫各四份,，________文文本和中文文本具有同等效力,。

雙方執(zhí)中、文本各二份,。

14.3.本合同從合同生效(或簽字)之日起________年內(nèi)有效,。

有效期滿后，本合同即自動失效,。

14.3.1.合同期滿前________個月之前的任何時候,，甲方或乙方均可提出要求進行合同延期的談判，屆時簽訂合同延期的專門條款,。

14.4.合同終止前,，任何合同項下發(fā)生的末清理的賒欠和債務(wù)將不受合同終止的影響;合同的終止并不能解除債務(wù)賒欠一方對另一方的債務(wù)。

14.5.本合同附件均為本合同不可分割的部分,，與合同正文具有同等效力,。

14.6.合同簽字前雙方之間的所有來往通信文電，從合同生效之日起自動失效,。

14.7.只有根據(jù)雙方授權(quán)代表簽字的書面文件并報原中國政府注冊機關(guān)再注冊才能對本合同進行更改和補充,。

這些文件將成為合同不可分割的部分。

14.8.雙方為履行本合同而進行的通信應(yīng)以________國文書寫一式二份,。

第十五章法定地址

甲方：_______

乙方：_______

專利技術(shù)開發(fā)協(xié)議篇二

甲方：

乙方：

1.指定

制造商指定經(jīng)銷商作為惟一獨家經(jīng)銷商在其指定范圍內(nèi)再銷售,、租賃、出租其產(chǎn)品,，經(jīng)銷商接受這項指定,。

2.合同期限

合同于簽約方最后簽字日期生效，有效期_________年,，除非合同中另有其他時間規(guī)定提前終止,。在合同到期時，如果經(jīng)銷商在合同期內(nèi)認真完成履行合同義務(wù),，合同雙方可協(xié)商更新或處長合同條款,。

3.合同雙方關(guān)系

雙方承認并同意經(jīng)銷商是分離且獨立于制造商的,。這種經(jīng)銷合同不應(yīng)被視為建立了某種雇用、合伙,、合資,、委托或其他類似的關(guān)系。無論哪一方都不對另一方負有償還債務(wù)的責任,，也無權(quán)約束另方去履行任何合同,。經(jīng)銷商可自主雇用或聘用任何人員或獨立合同人，而制造商則無權(quán)限制雇用或解雇這些人員,。經(jīng)銷商有責任保證在_________國從事商業(yè)行為時遵守當?shù)胤梢?。?jīng)銷商應(yīng)負責支付在_________國銷售貨物所發(fā)生的所有稅費及費用。制造商不對經(jīng)銷商從事再銷,、租賃,、出租貨物等有關(guān)經(jīng)銷行為所引起的損失、索賠及其他負有賠償或保證的責任,。

4.經(jīng)銷商義務(wù)

a.經(jīng)銷商應(yīng)在指定范圍內(nèi)從制造商手中購買并銷到客戶手中的產(chǎn)品積極促銷,、出售、租賃,、出租及提供售后服務(wù),。

b.經(jīng)銷商應(yīng)經(jīng)過慎重思考使用各種不同銷售方式，包括彩目錄,、郵購,、電話或電子方式在指定的范圍銷售產(chǎn)品,。

c.經(jīng)銷商在其選定的地點上至少要開辟一個店用做銷售,、租賃或出租制造商產(chǎn)品。該零售店必須在合同生效后_________天內(nèi)開張,，在指定地點內(nèi)的其他零售店的開業(yè)則由經(jīng)銷商選擇,。

d.經(jīng)銷商不得銷售、租賃,、出租其他任何非制造商制造的產(chǎn)品、商品,、配件等,，也不得從事經(jīng)營與制造商產(chǎn)品相同、易混淆或其他帶有欺騙性的類似功能的產(chǎn)品,。

e.經(jīng)銷商不得銷售、租賃,、出租制造方產(chǎn)品給其他公司用于銷售,、租賃,、出租或從事其他類似產(chǎn)品的行為,。

f.經(jīng)銷商應(yīng)負責整個商業(yè)行為的全部費用,，包括稅,、勞工費及可能出現(xiàn)的罰款,。

g.經(jīng)銷商應(yīng)負責獲取并持有為進口,、運輸、倉儲及銷貨所需的各種進口許可,、運輸證明,、商業(yè)執(zhí)照及其他類似文件。經(jīng)銷商還應(yīng)負責向制造商提供為將其產(chǎn)品運到目的地所需的進口和運輸?shù)乃形募?，如?jīng)銷商不能在制造商發(fā)貨的期限內(nèi)將所需文件提交制造商,，由此而引起的任何發(fā)貨方面的拖延將不被認為違約,。

5.制造商的義務(wù)

a.除非由經(jīng)銷商失誤導致的拖延或因為合同中不可能提供的內(nèi)容,，否則制造商應(yīng)在經(jīng)銷商訂貨后_________天內(nèi)將經(jīng)銷商所訂的全部貨物送至經(jīng)銷商處。

b.如果經(jīng)銷商在進口方面履行其職責,，制造商就應(yīng)將經(jīng)銷商訂購的貨物送到經(jīng)銷商指定的地點,。在發(fā)貨期內(nèi)制造商應(yīng)負責獲取各種出口所必須的許可證和檢查文件,。

c.如果制造商出于某種原因中斷了產(chǎn)品的生產(chǎn),，應(yīng)立即通知經(jīng)銷商，然后在中斷以后的一段時間內(nèi)完成更換已售出的中斷貨物所需的配件和服務(wù),。

d.制造商不得將產(chǎn)品售給經(jīng)銷商以外的任何人或?qū)嶓w用以在現(xiàn)有范圍內(nèi)銷售、再銷售,、租賃,、出租同一產(chǎn)品或與制造商產(chǎn)品類似的具有欺騙和混淆性的產(chǎn)品。

e.貨物運達后,，制造商不得將其產(chǎn)品銷售給除經(jīng)銷商以外的任何人或?qū)嶓w用于直接使用,。 f.制造商應(yīng)及時就獲得或收到有關(guān)潛在用戶的各種線索、希望等類似信息通報經(jīng)銷商,。

g.制造商可提供給經(jīng)銷商一份關(guān)于產(chǎn)品的零售,、租賃、出租的參考價,，經(jīng)銷商不受此價格的約束,。

h.制造商還應(yīng)向經(jīng)銷商及其人員提供培,、技術(shù)支持及產(chǎn)品使用、運行,、維護修理等方面的援助,。

i.制造商應(yīng)堅持不斷地投入廣告宣傳，以便在其本行業(yè)及公眾面前樹立良好的質(zhì)量信譽和產(chǎn)品形象,。

j.如經(jīng)銷商需要,，制造商應(yīng)給經(jīng)銷商提供銷售材料和技術(shù)指標。

6.訂貨

雙方同意經(jīng)銷商按如下條款訂購：

a.首次訂購：在合同生效后_________天內(nèi),，經(jīng)銷假商應(yīng)向制造商訂購第一筆總金額不少于_________(幣種及金額)的貨物,。制造商按合同規(guī)定送貨，經(jīng)銷商支付貨款,。第一筆訂購價應(yīng)為_________(幣種和單價金額或標明在附在合同后的現(xiàn)有產(chǎn)品的清單上)。

b.隨后的最少訂購,。為保持在特定范圍同的獨家權(quán),，經(jīng)銷商在其首筆訂購后必須至少按以下頻率和金額續(xù)訂：

( )在合同生效后的第一個_________(數(shù)字)月內(nèi)，至少應(yīng)有一筆或幾筆總共_________(幣種和金額)的訂貨;

(2)在合同生效后的第二個_________(數(shù)字)月內(nèi),，至少應(yīng)有一筆不少于總共_________(幣種和金額)的訂貨,，直至合同終止。

(3)在合同生效后的第三個_________(數(shù)字)月內(nèi),，至少應(yīng)有一筆不少于總共_________(幣種和金額)的訂貨,，直至合同終止。

(4)在合同生效后的第四個_________(數(shù)字)月內(nèi),，至少應(yīng)有一筆不少于總共_________(幣種和金額)的訂貨,，直至合同終止。

(5)在合同生效后的每_________(數(shù)字)月內(nèi),，至少應(yīng)有一筆不少于總共_________(幣種和金額)的訂貨,，直至合同終止。

c.不可抗力,。如指定范圍內(nèi)的市場需求由于某種經(jīng)銷商控制能力以外的原因下滑,，以至于按合同規(guī)定的訂貨金額不再有商業(yè)上的可能性，只要情況一直持續(xù),，將不實行最少訂購的要求,。

7.價格和支付條款

制造商應(yīng)按現(xiàn)有產(chǎn)品清單上的價格向經(jīng)銷商收取貨款，直至制造商決定更改其中的價格,。制造商保有更改任何一項價格的權(quán)利,，那時制造商應(yīng)負責向經(jīng)銷商提供一份新價格清單，價格中不包括運輸費,、保險費或進口關(guān)稅,，所有這些都應(yīng)由經(jīng)銷商承擔,。制造商商應(yīng)承擔出口許可費及雜費。如經(jīng)銷商的訂購在制造商通知其價格變動前就已到達制造商手中,，制造商應(yīng)認可在價格變動生效前的原價格,。送至經(jīng)銷商的貨物應(yīng)于_______天內(nèi)以現(xiàn)金支付。經(jīng)銷商有獲得在貨物發(fā)票日_______天之內(nèi)支付而享有_______%折扣的權(quán)利,。

8.匯兌受阻時的支付方法

如合同任何一方國家嚴格控制向另一國付匯,，制造商應(yīng)指示經(jīng)銷商暫將待付賬款存入經(jīng)銷商所在國銀行以制造商名義開立的帳戶上。存款銀行需由制造商指定,，當經(jīng)銷商向制造商出具該筆存款已辦妥的文件時,，制造商應(yīng)給經(jīng)銷商開立收據(jù)。

9.質(zhì)量擔保

制造商給予經(jīng)銷商對售出商品的質(zhì)量擔保與給予其他客戶的一樣,。經(jīng)銷商必須做到給予每一個購買者同樣的質(zhì)量擔保,。經(jīng)銷商無權(quán)更改制造商擔保的任何條款。制造商應(yīng)當及時修理,、更換所有失靈的,、無法操作的或有其他缺陷或擔保條款范圍內(nèi)的貨物，無論該產(chǎn)品是由經(jīng)銷商還是經(jīng)銷商的客戶所擁有,。

10.保障

a.經(jīng)銷商應(yīng)保障或使制造商免于遭受各種因經(jīng)銷商從事,、經(jīng)營或執(zhí)行合同造成的人員傷害或死亡以及財產(chǎn)的損失或丟失而引起的索賠和傷害。

b.制造商應(yīng)保障并保證使經(jīng)銷商免于任何由于貨物本身的損壞,、失靈,、故障導致的傷害和索賠，除非這些傷害和索賠是由經(jīng)銷商本身或其他原因引起,，或是歸因于經(jīng)銷商的引導,、運作或履行。在全部合同期間,，制造商應(yīng)對售給經(jīng)銷商的所有產(chǎn)品的產(chǎn)品責任負責保險,，在總保險額內(nèi)按每次交貨數(shù)額至少承擔__________________(幣種和金額)，這種保險把經(jīng)銷商稱為附加保險方

11.知識產(chǎn)權(quán)

a.制造商在所有產(chǎn)品標識,、名稱,、設(shè)計、專利和與產(chǎn)品有關(guān)的商業(yè)秘密等方面擁有有價產(chǎn)權(quán)(稱知識產(chǎn)權(quán)),。以上這些權(quán)利全部屬于制造商而非經(jīng)銷商,。經(jīng)銷商不得宣稱其擁有制造商的知識產(chǎn)權(quán)，也不允許經(jīng)銷商將制造商的名稱作為其自身名字的一部分,。知識產(chǎn)權(quán)由制造商所有,。

b.經(jīng)銷商被授權(quán)使用制造商知識產(chǎn)權(quán)技術(shù)從事有關(guān)制造商產(chǎn)品的經(jīng)銷、再銷、租賃和出租事宜,。經(jīng)銷商無權(quán)使用制造商技術(shù)用于其他目的,。

c.所有與制造商產(chǎn)品有關(guān)的廣告促銷材料、報價,、發(fā)票,、標簽、裝積容器和其他材料均要附上一張聲明：即“與產(chǎn)品有關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)技術(shù)由制造商所有”,。同時還須注明經(jīng)銷商只是該產(chǎn)品的經(jīng)銷商,。

d.經(jīng)銷商禁止以任何方式更改制造商用于產(chǎn)品的知識產(chǎn)權(quán)技術(shù)。所有產(chǎn)品細節(jié),、色彩和設(shè)計必須嚴格按照制造商提出的要求,。

e.經(jīng)銷商只能出售使用制造商知識產(chǎn)權(quán)技術(shù)的產(chǎn)品，禁止經(jīng)銷商將制造商知識產(chǎn)權(quán)技術(shù)用于任何制造商生產(chǎn)的半成品上,。

f.經(jīng)銷商不得或試圖協(xié)助他人復制制造商產(chǎn)品,，也不得生產(chǎn)制造或出售任何與制造商產(chǎn)品混淆或具欺騙性的類似產(chǎn)品,。

g.經(jīng)銷商不得從事任何會使制造商的注冊或權(quán)利無效的行為,。經(jīng)銷商不得試圖改變或終止制造商知識產(chǎn)權(quán)的注冊，也不得協(xié)助他人從事上述活動,。

h.如違反本段文字所述行為將直接導致合同的終止,。而且，雙方都認可違背本段所述行為將會損害并削弱制造商在名聲,、信譽,、知識產(chǎn)權(quán)等方面的有價權(quán)利且造成嚴重損失。因難以衡量這些界限模糊的權(quán)利,，所以判定損失是不切實際且不可能實現(xiàn)的,。鑒于此，雙方同意,，如果經(jīng)銷商違背了上述條款所述內(nèi)容,，制造商有權(quán)根據(jù)每次違約情況按照標在合同附件上的價格處以_____%的損失賠償。

12.合同轉(zhuǎn)讓

合同任何一方在沒有另一方書面認可前不可隨意轉(zhuǎn)讓合同,。任何一方不可隨意撤回其做出的認可,。制造商可以在下列任何一種情況下撤回認可意見：經(jīng)銷商未履行雙方認可的合同規(guī)定的責任;建議的受讓人因財務(wù)問題不能履行經(jīng)銷商遺留的合同責任;受讓人拒絕執(zhí)行合同規(guī)定的經(jīng)銷商義務(wù)，或受讓人未能達到制造商擬定的對新經(jīng)銷商的標準,。

13.獨家經(jīng)銷權(quán)的終止

如經(jīng)銷商不再訂購或不能支付合同規(guī)定的最小一筆訂單,，如經(jīng)銷商的失誤難以原諒或不能被確認是合理的，制造商惟一能做的補救就是終止經(jīng)銷商在指定區(qū)域內(nèi)的獨家經(jīng)銷權(quán),。制造商應(yīng)在真正終止經(jīng)銷權(quán)之前______天內(nèi)通知經(jīng)銷商,，要求其修正失誤，否則將取消獨家經(jīng)銷權(quán)。如經(jīng)銷商在通知日期內(nèi)修正失誤,，將不取消獨家權(quán),。獨家權(quán)的取消不會自行生效。無論經(jīng)銷商是否擁有獨家經(jīng)銷權(quán),，只要經(jīng)銷商沒有另外違反合同規(guī)定,，合同將僅做職下修訂且繼續(xù)有效：經(jīng)銷商在指定區(qū)域內(nèi)沒有獨家經(jīng)銷權(quán)，制造商亦無義務(wù)禁止其銷售或其指定他人銷售產(chǎn)品及提供給經(jīng)銷商潛在的用戶名單,。

14.制造商的合同終止權(quán)

制造商終止合同并不影響其采取如下的補救措施：

a.如果出現(xiàn)以下情況應(yīng)立即通知經(jīng)銷商合同終止：

( )經(jīng)銷商被判定破產(chǎn);

(2)經(jīng)銷商對任何金錢判決表示不服,，持續(xù)_________天或更多天的不履行判決的行為;

(3)經(jīng)銷商無力償還債務(wù)，或有一個被指定的接收人處理經(jīng)銷商的資產(chǎn);

(4)經(jīng)銷商因債權(quán)人的利益而轉(zhuǎn)讓其權(quán)利或產(chǎn)權(quán);

(5)經(jīng)銷商對重新組織或重新安排其財務(wù)和貿(mào)易事務(wù)提出訴訟,，或者別人對經(jīng)銷商提出對上述事項的訴訟,。

b.在收到書面通知要求補救過失的_________天后，除了最小訂單要求,，如經(jīng)銷商仍不執(zhí)行合同,，合同終止通知將生效;而如果經(jīng)銷商在通知期內(nèi)補救過失，合同終止通知將不生效,。

15.經(jīng)銷商的合同終止權(quán)

經(jīng)銷商終止合同并不影響其采取如下補救措施：

a.如出現(xiàn)下列情況立即通知制造商合同終止：

( )制造商被判定破產(chǎn);

(2)制造商無力償還債務(wù),，或者有一個被指定的接收人處理制造商的資產(chǎn);

(3)制造商因債權(quán)人的利益而轉(zhuǎn)讓其權(quán)利或產(chǎn)權(quán);

(4)制造商對重新組織或重新安排其財務(wù)及貿(mào)易事務(wù)提出訴訟，或者別人對制造商提出對上述事項的訴訟,。

b.在收到書面通知要求補救過失的_________天后,，除了最小訂單要求，如制造商仍不執(zhí)行合同,，合同終止通知將生效;而如果制造商在通知期內(nèi)補救過失,，合同終止通知將不生效。

16.合同終止時的產(chǎn)品回購問題

如果合同因任何原因終止,，制造商可以但沒有必要回購經(jīng)銷商尚未賣出的產(chǎn)品,。如果產(chǎn)品牌新且可再轉(zhuǎn)賣的狀態(tài)，制造商將以經(jīng)銷商購買的價格回購產(chǎn)品,，不包括海運,、空運、報關(guān)和倉儲費,。如產(chǎn)品未被制造商回購,，經(jīng)銷商可自行處置。經(jīng)銷商應(yīng)保證產(chǎn)品保持不侵犯制造商知識產(chǎn)權(quán)或有損制造商名聲的狀態(tài),。經(jīng)銷商應(yīng)返還或銷毀制造商所有有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的資料,。

17.合同的補救

合同雙方期望建立一種互惠互利的關(guān)系，最終,，雙方會經(jīng)過友好協(xié)商努力解決一切分歧,。但當雙方發(fā)生爭議而又不能協(xié)商解決時,，應(yīng)提交__________________(仲裁委員會名稱)解決。除非雙方財政部在其他地點,，否則仲裁應(yīng)在__________________受理,。一切仲裁裁決都將是最終的、不可再上訴的,、結(jié)論性的,。爭議也可以提交法院通過審判解決。本條款并不限制制造商在其知識產(chǎn)權(quán)獨有權(quán)受侵犯時尋求任何其他可能的補救措施,。

18.合同的修改

僅憑合同雙方書面簽字認可才可對合同進行修改,。

19.通知

所有合同項下的通知必須以書面方式按合同標注的地址送交另一方。如合同一方地址有變化,，必須在地址生效后_________天內(nèi)通知另一方,。通知送達日期以收到通知日計。

20.放棄和拖延

任何一方都不能因為另一方放棄了合同賦予它的權(quán)利而放棄合同賦予自己的違約賠償請求權(quán)和嚴格按合同履行的要求,。

2 .合同條款

合同雙方履行合同條款表明雙方愿意受合同條款的約束,。合同本身就是一個完整的協(xié)商結(jié)果。一旦形成合同,，以前雙方所有談判,、諒解、說明材料即告失效,。合同雙方受合同鞭策,、約束，各自有機會聽取獨立專家的建議,，包括來自律師和會計師的,。雙方對合同條款可做出獨立決策。如合同中某一條款未生效或失效,，可對該條款進行修改并使之可行;如未做修改，則要刪除該條款,，合同其他部分仍舊有效,。

經(jīng)銷商(蓋章)：_________制造商(蓋章)：_________

代表人(簽字)：_________代表人(簽字)：_________

_________年_____月_____日_________年_____月_____日

簽訂地點：_______________簽訂地點：_______________

專利技術(shù)開發(fā)協(xié)議篇三

技術(shù)制造許可協(xié)議

編號：

鑒于：許可方為在_________范圍內(nèi)的專家，且其開發(fā)了該些技術(shù),、提交了相關(guān)的專利申請并注冊了各種專利,。

鑒于：許可方和_________公司已經(jīng)根據(jù)中華人民共和國法律簽訂了一份合營合同(合營合同)以便對被許可方聯(lián)合進行投資。被許可方的宗旨是在中華人民共和國促銷,、制造,、供應(yīng)和安裝_________產(chǎn)品。

鑒于：根據(jù)合營合同_________條規(guī)定,，許可方應(yīng)當與被許可方簽訂一份技術(shù)許可協(xié)議,，根據(jù)該協(xié)議，許可方應(yīng)當授予被許可方有關(guān)許可方_________產(chǎn)品的營銷、制造,、供應(yīng)和安裝方面的某些技術(shù)和專有技術(shù)的許可(合營公司業(yè)務(wù)),。

鑒于：各方同意訂立本技術(shù)許可協(xié)議以便確定有關(guān)技術(shù)許可以及被許可方使用技術(shù)的條款和條件，這些技術(shù)包括許可方所擁有及開發(fā)的專利,、專利申請,、專有技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)。

有鑒于此,，考慮到有關(guān)各點,，雙方達成如下協(xié)議：

第一條定義

在本技術(shù)許可協(xié)議及其適用中，除另有定義的術(shù)語外,，下列詞語具有如下含義：

協(xié)議或許可是指許可方和合營公司簽訂的本技術(shù)許可協(xié)議,。

區(qū)域是指中華人民共和國大陸地區(qū)(不包括香港特別行政區(qū)、澳門和中國臺灣),。

許可技術(shù)是指有關(guān)_________產(chǎn)品并屬于許可方的列于本協(xié)議附件一的所有專有技術(shù),、體系、方法,、工藝,、專利和產(chǎn)品。

年度凈營業(yè)額是指被許可方與合營公司業(yè)務(wù)有關(guān)的所有金額和收入,，不包括任何增值稅,、營業(yè)稅或其它類似銷售稅收。

許可方體系是指有關(guān)_________產(chǎn)品并屬于許可方的列于本協(xié)議附件一的專有技術(shù),、體系,、方法、工藝,。

專利是指許可方在區(qū)域內(nèi)于合同簽署日取得的有關(guān)_________產(chǎn)品的所有專利,。

產(chǎn)品是指由合營公司利用許可方根據(jù)本協(xié)議向被許可方授予的許可技術(shù)所制造的產(chǎn)品和材料。

第二條許可的范圍

2.1,、根據(jù)以下所規(guī)定的條款和條件,，許可方在此授予被許可方且被許可方在此接受一項獨家、不可轉(zhuǎn)讓的在區(qū)域內(nèi)使用許可技術(shù)的許可,。

2.2,、本許可僅授予給合營公司業(yè)務(wù)且包括被許可方在區(qū)域內(nèi)營銷、部分制造,、供應(yīng)和安裝許可技術(shù)的權(quán)利,。制造僅限于生產(chǎn)_________。

2.3,、在本協(xié)議適用的全部期間,，本協(xié)議可延伸至可能由許可方對許可技術(shù)作出的改進,。

2.4、上述第2.1條的許可的授予,，不包括被許可方的分許可授予權(quán),，但根據(jù)附件六由合營公司和_________公司簽訂的制造分許可協(xié)議所規(guī)定的條件除外。

第三條制造

3.1,、被許可方應(yīng)當根據(jù)本協(xié)議所規(guī)定的條款和條件制造產(chǎn)品,。制造應(yīng)由被許可方嚴格根據(jù)許可方的規(guī)范和公差(容限)來進行。各方同意,，產(chǎn)品制造應(yīng)由合營公司自己控制并承擔責任,。

3.2、未經(jīng)許可方事先書面同意,，被許可方無權(quán)以任何方式修改制造計劃和規(guī)范,。

3.3、被許可方保證遵守許可方的所有質(zhì)量控制指示,。各方同意,，許可方雇員有權(quán)在任何時候了解并檢查安裝情況并采取質(zhì)量控制的任何行動。

3.4,、被許可方應(yīng)只能在區(qū)域內(nèi)其場地上制造產(chǎn)品,。除被許可方的管理委員會或董事會決定的項目外，產(chǎn)品不得在其它地方銷售,。產(chǎn)品的出口應(yīng)當按照下面第7.9條的規(guī)定辦理,。

3.5、如果許可方需要任何分銷或銷售,，被許可方應(yīng)當向許可方提供該產(chǎn)品的樣品以便控制,。如果許可方在該控制中發(fā)現(xiàn)有任何不符合之處，被許可方承諾根據(jù)許可方的規(guī)范標準在許可方通知后三十(30)天內(nèi)對該缺陷或不符合之處進行補救,。如果產(chǎn)品不符合許可方的規(guī)范或公差(容限),，則不得進行分銷或銷售。

第四條許可方的協(xié)助

4.1,、許可方應(yīng)當通過交付文件,、原型和/或樣品和/或使用指示的方式向被許可方提供專有技術(shù)和許可方體系和專利。各方同意,，文件應(yīng)當以英文版本提供,，被許可方應(yīng)當組織翻譯成中文并承擔其相應(yīng)的費用,。

4.2,、許可方聲明，在本協(xié)議簽署日,，不存在可能影響本協(xié)議履行并與本協(xié)議所述專利相矛盾的專利注冊,。

4.3,、各方承認，許可方體系已經(jīng)成功地被各種相關(guān)技術(shù)委員會和批準機構(gòu)所認可,。如果被許可方業(yè)務(wù)需要任何新的批準,，則該種批準的申請應(yīng)由被許可方辦理并由[許可方]協(xié)助，但費用應(yīng)由被許可方承擔,。

4.4,、對于已經(jīng)注冊的專利，所有在區(qū)域內(nèi)為維持專利注冊有效的費用應(yīng)由許可方支付并由被許可方在收到許可方的相應(yīng)的憑證后根據(jù)第四條的規(guī)定在特許權(quán)使用費之外每年償付給許可方,。

4.5,、如果許可方申請新的專利，則許可方應(yīng)當通知被許可方并與其商量,。如果被許可方希望在區(qū)域內(nèi)使用新的專利,，則所有與注冊以及為維持專利注冊有效的費用應(yīng)由許可方支付并由被許可方在收到許可方的相應(yīng)的憑證后每年償付給許可方。各方理解,，許可方仍然是該新專利的所有權(quán)人,。

4.6、如果被許可方選擇不使用專利,，則許可方可決定在區(qū)域內(nèi)注冊專利,。在該種情況下，許可方應(yīng)當承擔該注冊費并自由將其許可給區(qū)域內(nèi)被許可方之外的其它實體,。

4.7,、許可方在區(qū)域內(nèi)銷售或安裝許可方體系及其附加產(chǎn)品只能通過被許可方進行，除下列外,，不應(yīng)授予任何第三方有關(guān)列于附件一上的許可技術(shù)或許可方體系或產(chǎn)品的其它許可：

(1)如果一個項目需要國際融資并規(guī)定在區(qū)域內(nèi)進口貨物包括上述許可;

(2)如果被許可方不能或不想對一個區(qū)域內(nèi)的客戶銷售或利用許可方體系,、方法和它們的附加產(chǎn)品或提供服務(wù);

(3)如果許可方和被許可方同意這樣做。

4.8,、如果需要,，許可方將修改規(guī)格和圖紙以便符合中國的標準。

第五條特許權(quán)使用費

5.1,、對本許可被許可方須根據(jù)合營協(xié)議每年就被許可業(yè)務(wù)所實現(xiàn)的總計年度凈營業(yè)額計算,，年度凈營業(yè)額在_________萬歐元以下的部分，使用費為凈營業(yè)額的百分之四(4%),，年度凈營業(yè)額在_________萬歐元以上的部分,，使用費為凈營業(yè)額的百分之三(3%)計算費用(特許權(quán)使用費)，包括被許可方自本許可授予時起所有其業(yè)務(wù)的所有收入,。

5.2,、年度凈營業(yè)額應(yīng)構(gòu)成被許可方的收入且包括所有有關(guān)由本許可所授予的許可技術(shù)的業(yè)務(wù)。

5.3,、特許權(quán)使用費應(yīng)由被許可方根據(jù)公歷季度支付(付款),。在每個日歷季度[后五(5)日]內(nèi),，被許可方應(yīng)向許可方支付根據(jù)上一日歷季度的凈營業(yè)額計算的特許權(quán)使用費的付款。

5.4,、在支付最後一個日歷季度的費用時,，許可方應(yīng)在每年的12月15日，向被許可方提供一份本日歷年需要支付的特許權(quán)使用費的發(fā)票,，該發(fā)票根據(jù)預計并包括12月份的營業(yè)額來計算被許可方的年度凈營業(yè)額,。被許可方在扣除已經(jīng)支付的付款后應(yīng)當向許可方支付尚欠的特許權(quán)使用費。

5.5,、最晚于下一年的5月15日,，被許可方應(yīng)當向許可方送達其經(jīng)過注冊會計師驗證的前一年度的年度凈營業(yè)額。如果驗證的年度凈營業(yè)額需要進行任何調(diào)整,，該種調(diào)整應(yīng)當包括在下一期付款中,。

5.6、所有的特許權(quán)使用費的支付應(yīng)當在收到發(fā)票后通過銀行匯款以歐元進行并匯到許可方指定的銀行帳戶,。

5.7,、被許可方應(yīng)當向許可方提供所有有關(guān)欠款的必要的證據(jù)并使許可方取得任何雙重征稅的證明，如果有預提稅的話,。

5.8,、任何遲延支付特許權(quán)使用費的付款應(yīng)當自動承擔根據(jù)每月_________加上2%的利息并在下一期的特許權(quán)使用費的付款中支付。

5.9,、被許可方同意,，其將在本協(xié)議有效期內(nèi)以許可方所指定或指示的方式保持、維持所有收入和所有支出的全部,、完整和真實的記錄,。

5.10、許可方有權(quán)不時未經(jīng)事先通知被許可方而派遣代表到被許可方的場地檢查被許可方的經(jīng)營,、業(yè)務(wù)方法,、服務(wù)、管理,、財務(wù)記錄和行政管理,，并確定其質(zhì)量以及被許可方遵守本協(xié)議規(guī)定的誠信。被許可方應(yīng)當與許可方及其代表和代理人在該種檢查問題上通力合作,。

第六條所有權(quán)

6.1,、被許可方承認，許可方對許可技術(shù)享有所有權(quán),，本協(xié)議并不給予被許可方除授予的許可外的對許可技術(shù)的任何權(quán)利或利益,。

6.2、被許可方同意，其將不做任何與許可方對許可技術(shù)的所有權(quán)相抵觸的行為且不對許可方作出或不協(xié)助第三方試圖對許可方作出任何有關(guān)該所有權(quán)有關(guān)的不利索賠,。

6.3、被許可方同意,，其將不對許可方對許可技術(shù)的權(quán)利提出異議,，不反對許可技術(shù)的任何注冊，或不對本協(xié)議的效力或本協(xié)議所授予的許可提出異議,。

6.4,、盡管有本協(xié)議授予的許可以及本協(xié)議的任何規(guī)定，本協(xié)議并未授予被許可方有關(guān)沒有列于附件中的任何其它技術(shù)的任何權(quán)利或許可,。

6.5,、被許可方同意按照中華人民共和國法律或法規(guī)的要求或許可方的許可和愿望到相關(guān)政府機構(gòu)辦理本協(xié)議的注冊備案手續(xù)。

6.6,、所有有關(guān)本協(xié)議以及本協(xié)議授予許可的注冊備案費用應(yīng)由被許可方承擔,。

6.7、如果由許可方或被許可方或_________公司作出與技術(shù)直接相關(guān)的任何技術(shù)改進,，則許可方有權(quán)自行以其名義對這些改進單獨申請專利,。改進將自動推薦給被許可方作為本協(xié)議許可的延伸。

第七條被許可方的義務(wù)

7.1,、被許可方由于其有一定的關(guān)系和能力應(yīng)用許可方體系和專利,，故受到許可方的許可。因此,，被許可方有義務(wù)確保最大程度地利用許可方所授予的體系,、方法和其所附產(chǎn)品。為此,，被許可方應(yīng)當采取所有必要的手段促銷和營銷并雇傭合格的人員完成這些任務(wù),。

7.2、被許可方每年應(yīng)當向許可方報告其在區(qū)域內(nèi)的銷售和業(yè)務(wù)情況以及其提交的投標清單,。被許可方應(yīng)當就每一個許可方體系和產(chǎn)品以及其關(guān)于下一年每一個許可方體系的預測提供一份在競爭和市場情況方面的年度報告,。這一承諾是本合同的必要條款，被許可方承諾將及時履行這一承諾,。

7.3,、對許可方體系、工藝和產(chǎn)品的利用應(yīng)當確保遵守適用的規(guī)則文件,，被許可方應(yīng)當盡其最大努力確保有最好的工作和服務(wù)質(zhì)量,，以便維護許可方在世界范圍內(nèi)的良好信譽。而且,，被許可方應(yīng)當在業(yè)務(wù)和工作中遵循所有適用的職業(yè)風險控制規(guī)則,。

7.4、如果被許可方不能達到其商業(yè)或銷售預測，則愿意接受許可方的審計,。

7.5,、被許可方應(yīng)當將其在使用許可方體系、方法和其所附產(chǎn)品時所可能開發(fā)的所有專有技術(shù)傳送給許可方,。

7.6,、而且，被許可方承諾對許可方所交付的有關(guān)許可方體系或產(chǎn)品,、其使用方法以及其進一步的發(fā)展的信息嚴格保密,。這一義務(wù)應(yīng)當延伸到合營公司的股東，其期限為本協(xié)議終止后十年,，不管本協(xié)議是由于何種原因終止,。

7.7、被許可方不得直接或通過任何關(guān)聯(lián)公司間接使用,、注冊或促銷可能與本協(xié)議所授予的方法,、體系或工藝產(chǎn)生競爭的方法、體系或技術(shù),。

7.8,、被許可方承諾，未經(jīng)許可方事先書面同意,，決不直接或間接在區(qū)域外銷售,、使用或租賃許可方體系或方法或產(chǎn)品。

第八條許可期限和終止

8.1,、本協(xié)議在雙方正式授權(quán)代表簽署且經(jīng)被許可方董事會第一次會議認可后生效,，且在許可方為被許可方的多數(shù)股東的全部期限保持其效力，但本協(xié)議根據(jù)以下第8.2條的規(guī)定提前終止的情況除外,。

8.2,、本協(xié)議在下列情況下終止：

(1)由許可方提出終止：如果許可方在合營公司中擁有的股權(quán)低于百分之五十一(51%);如果合營公司解散或破產(chǎn)或業(yè)務(wù)停止;如果被許可方?jīng)]有技術(shù)能力或技術(shù)能力不足;如果被許可方違反本協(xié)議的任何義務(wù)。

(2)如果許可方違反本協(xié)議的義務(wù),，則被許可方可提出終止,。

在上述任何情況下，本協(xié)議應(yīng)在用掛號信發(fā)出一封通知后三十(30)日內(nèi)終止,。

8.3,、不論何種原因?qū)е卤緟f(xié)議終止后，合營公司同意(i)立即停止任何使用許可技術(shù)的行為,，和(ii)立即采取各種措施避免使用許可技術(shù),。

8.4、在本協(xié)議終止后,，合營公司同意,，立即停止所有使用許可技術(shù)的行為。被許可方首先應(yīng)當通知許可方其倉庫存貨和它們的賬目價值。

8.5,、產(chǎn)品和專有技術(shù)的文件,、圖紙等。咨詢和履行所有可能的行政手續(xù)以便將許可從每一個注冊中消除,。毫不遲延地支付所有欠款,。在合同終止后決不以任何理由提出任何索賠。

第九條保護

9.1,、合營公司應(yīng)當將其所知道的任何侵權(quán)、模仿,、模擬或其它非法使用或誤用許可技術(shù)的情況立即通知許可方,。

9.2、作為許可技術(shù)的唯一所有權(quán)人,，許可方應(yīng)當決定是否對侵權(quán),、模仿、模擬或其它非法使用或誤用許可技術(shù)的行為采取任何措施,。如果許可方選擇不采取這些措施,，則合營公司可自費采取這些措施，但須事先取得許可方的書面批準,。在此種情況下,，許可方將與合營公司合作行動，包括但不限于作為一方,，但費用應(yīng)由合營公司承擔,。

9.3、通過采取這些行動所收回的任何金錢賠償或其它金錢應(yīng)由承擔這些行動費用的一方來享受;或如果雙方共同承擔費用的話,，這些金錢應(yīng)由雙方根據(jù)承擔費用的比例共享,。

9.4、合營公司應(yīng)在有關(guān)許可技術(shù)的保護,、執(zhí)行或侵權(quán)時向許可方提供所有合理的協(xié)助,，不管是在法院、行政機構(gòu)還是在準司法機構(gòu)或其它機構(gòu),。

第十條通訊

各方之間的所有通訊應(yīng)當送達到其各自注冊地點,。如果通過掛號信或國際郵件送達，它們應(yīng)當被視為在發(fā)出后十日內(nèi)收到,。

第十一條適用法律和仲裁

11.1,、本協(xié)議根據(jù)中華人民共和國法律解釋和適用。

11.2,、由本協(xié)議產(chǎn)生的且雙方不能通過友好協(xié)商解決的任何糾紛或索賠應(yīng)當只能通過仲裁最終解決并適用中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會(cietac)的仲裁規(guī)則,。

11.3、仲裁程序應(yīng)在_________進行。仲裁庭由根據(jù)cietac指定的三(3)名仲裁員組成,。

11.4,、各方應(yīng)當承擔其自己的仲裁費用。

11.5,、在仲裁期間,，本協(xié)議的規(guī)定仍應(yīng)當適用。

第十二條語言

本協(xié)議以_________兩種語言寫成,，兩種文本具有同等效力且在所有實質(zhì)方面一致,。

本協(xié)議_________兩種語言原件各一式三(3)份。

(以下無正文)

許可方(蓋章)：_________被許可方(蓋章)：_________

法人代表(簽字)：_________法人代表(簽字)：_________

簽訂地點：_________簽訂地點：_________

_________年____月____日_________年____月____日