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個人獨資企業(yè)轉(zhuǎn)讓的法律意見書 個人獨資企業(yè)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書篇一

________集團有限公司(以下簡稱集團公司)，________律師事務(wù)所(以下簡稱本所)接受集團公司委托,，作為集團公司獨家發(fā)起,，以社會募集方式設(shè)立________股份有限公司(以下簡稱股份公司)的特聘專項法律顧問，為本次股份制改組,、股票發(fā)行及上市提供法律服務(wù),，并為本次資產(chǎn)重組方案出具法律意見書。

根據(jù)法律顧問的工作職責(zé),，本所律師與其他中介機構(gòu)相配合,，參與了股份制改組總體方案、資產(chǎn)重組方案等方案制作的部分工作,，并對資產(chǎn)重組方案的合法性進行了審查,。依據(jù)集團公司提供的材料和情況，基于本所律師對相關(guān)法律,、法規(guī)的理解,，完成本法律意見書。

本法律意見書依下述前提作出：

1.集團公司提供的材料和情況是真實和完整的;

2.集團公司提供的副本材料或復(fù)印件與原件相符,。

本法律意見書僅供集團公司向________省國有資產(chǎn)管理局報批資產(chǎn)重組方案使用,，不得用作任何其他目的。

本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn),、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，經(jīng)審查資產(chǎn)重組方案,，發(fā)表法律意見如下：

一,、實行股份制改組,，并進行資產(chǎn)重組的主體資格

集團公司系經(jīng)____號文批準(zhǔn)，改制設(shè)立的國有獨資公司,，依法有效存續(xù),，并具有獨家發(fā)起，以募集方式設(shè)立股份公司的合法資格,。

集團公司對本次股份制改組的相關(guān)事項已形成董事會決議,。____省證券委員會____號文業(yè)已批準(zhǔn)集團公司進行a股發(fā)行的前期準(zhǔn)備工作。本次資產(chǎn)重組已取得有效的授權(quán)和批準(zhǔn),。

二,、資產(chǎn)重組原則與形式

集團公司本次股份制改組，系采用部分改組的方式,，即將其具有良好盈利能力的產(chǎn)品的產(chǎn),、供、銷直接相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)分離出來,，重組投入股份公司,。方案中已明確了資產(chǎn)重組遵循的原則及資產(chǎn)與負(fù)債的分離辦法。經(jīng)審查,，未發(fā)現(xiàn)有違反相關(guān)法律,、法規(guī)及有關(guān)政策要求之處。

三,、重組后的組織結(jié)構(gòu)

根據(jù)資產(chǎn)重組方案,，重組后，股份公司將成為集團公司的控股子公司,。據(jù)此,，集團公司作為股份公司的控股股東，在股份公司成立后,，將通過行使股東權(quán)利參與股份公司的經(jīng)營管理活動,。此種關(guān)系將使集團公司的資產(chǎn)權(quán)益得到充分維護。

資產(chǎn)重組方案根據(jù)股份公司成立后的實際運作需要,，設(shè)計了股份公司的組織結(jié)構(gòu),。該組織結(jié)構(gòu)不違反《中華人民共和國公司法》的相關(guān)規(guī)定。

四,、重組后各獨立企業(yè)之間的關(guān)系

資產(chǎn)重組方案表明,，本次重組后，集團公司繼續(xù)保留法人資格,，除股份公司外,，其他獨立企業(yè)(包括全資企業(yè)、控股子公司)亦保留法人資格。相互間的關(guān)系,，包括管理關(guān)系,，產(chǎn)權(quán)關(guān)系，以及已經(jīng)存在或可能存在的經(jīng)濟合作關(guān)系,，均有明確的界定,，未發(fā)現(xiàn)有可能影響股份公司獨立運作的法律障礙。

五,、剝離資產(chǎn)及人員的安排與管理

根據(jù)資產(chǎn)重組方案,，除組進股份公司的資產(chǎn)外，其他經(jīng)營性資產(chǎn)在經(jīng)營管理方面已作出適當(dāng)安排,，非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離后亦形成了明確的管理與運作方案,。

資產(chǎn)重組方案對在崗及下崗人員、離退休人員的剝離與安排亦已作出處置,，保證了股份公司機構(gòu)從簡,、人員從簡。

六,、關(guān)聯(lián)關(guān)系與同業(yè)競爭

資產(chǎn)重組方案明確了關(guān)聯(lián)關(guān)系,，對股份公司設(shè)立后將要發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，從保護股份公司及其中小股東利益出發(fā),，作出了合理安排并已草簽協(xié)議,。

資產(chǎn)重組方案明確劃分股份公司和集團公司資產(chǎn)的經(jīng)營范圍，將與股份公司業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)已組進股份公司,，除股份公司外,，集團公司及其所屬企業(yè)，不再有與股份公司相同的業(yè)務(wù),。資產(chǎn)重組方案貫徹了減少關(guān)聯(lián)交易,、避免同業(yè)競爭的原則。

綜合上述,，集團公司為本次改制及發(fā)行股票制訂的資產(chǎn)重組方案符合《中華人民共和國公司法》,、《股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法》及中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)[1997]13號文、證監(jiān)[1998]18號文等有關(guān)規(guī)定之要求,，其合法性可予確認(rèn),。

本法律意見書正本兩份。

個人獨資企業(yè)轉(zhuǎn)讓的法律意見書 個人獨資企業(yè)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書篇二

_______________用品有限公司

_______________董事長閣下：

____________律師事務(wù)所接受貴公司的委托,，指派本律師就企業(yè)轉(zhuǎn)讓事宜出具法律意見書,，本律師審閱了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，參考了《個人獨資企業(yè)法》,、《外資企業(yè)法》,、《個人獨資企業(yè)登記管理辦法》等法律法規(guī),，現(xiàn)發(fā)表法律意見如下：

1、轉(zhuǎn)讓的規(guī)定及主體要求,。

從《營業(yè)執(zhí)照》可知,，你公司屬于獨資經(jīng)營的港資企業(yè)，雖有有限公司之名,，但出資人仍對企業(yè)承擔(dān)無限責(zé)任。出資人對企業(yè)的財產(chǎn)依法享有所有權(quán),，可以依法進行轉(zhuǎn)讓,。

受讓方應(yīng)當(dāng)符合獨資企業(yè)登記主體的要求，是具有完全民事行為的自然人,，且不屬于法律,、行政法規(guī)禁止從事營利性活動的人。

2,、轉(zhuǎn)讓程序,。

①訂立企業(yè)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。協(xié)議書內(nèi)容雙方約定,，格式參考本律師提供的《個人獨資企業(yè)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,。

②受讓方可能要求企業(yè)債權(quán)債務(wù)公告程序。債權(quán)債務(wù)公告應(yīng)當(dāng)由轉(zhuǎn)讓雙方聯(lián)合在企業(yè)所在地地市級以上報刊上發(fā)布,，公告的內(nèi)容應(yīng)包括企業(yè)轉(zhuǎn)讓前的債權(quán)債務(wù)由誰承擔(dān),，債權(quán)人申報債權(quán)的方法、期限(可能適用個人獨資企業(yè)解散,、清算時六十日的期限)等內(nèi)容,。轉(zhuǎn)讓雙方在與債權(quán)債務(wù)人達成債權(quán)債務(wù)清償協(xié)議后，方能向登記機關(guān)申請投資人變更登記,。

③到工商部門進行變更登記,。

個人獨資企業(yè)變更投資人姓名或居所、出資額,、出資方式,，應(yīng)當(dāng)在變更事由發(fā)生之日起十五日內(nèi)，向原登記機關(guān)申請變更登記,。登記機關(guān)必須憑企業(yè)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,、債權(quán)債務(wù)通知公告證明及相關(guān)身份證明﹙雙方身份證、企業(yè)營業(yè)執(zhí)照,、企業(yè)公章,、法人代表證明書﹚等材料才能進行變更登記。工商登記人員在審查投資人變更登記手續(xù)時,，要求能見到轉(zhuǎn)讓雙方當(dāng)事人,，并親眼看到雙方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議上簽字或按手印,。

3、常見的風(fēng)險防范,。

①轉(zhuǎn)讓后債權(quán)債務(wù)全部由受讓方承擔(dān),，但這只是轉(zhuǎn)讓雙方的內(nèi)部約定，不能對抗擁有債權(quán)的善意第三人,。有時雖然已轉(zhuǎn)讓,，因受讓方無力承擔(dān)債務(wù)，受讓方還負(fù)連帶責(zé)任,。

②轉(zhuǎn)讓后沒到工商部門變更登記,，受讓方繼續(xù)用以前的《營業(yè)執(zhí)照》，致使轉(zhuǎn)讓方雖然轉(zhuǎn)讓了企業(yè),，但仍然承擔(dān)轉(zhuǎn)讓的的法律責(zé)任,。告知受讓方，此種做法對受讓方也是不利的,，因為“個人獨資企業(yè)涂改,、出租、轉(zhuǎn)讓營業(yè)執(zhí)照的由登記機關(guān)責(zé)令改正,，沒收違法所得,，處以3000元以下的罰款，情節(jié)嚴(yán)重的吊銷營業(yè)執(zhí)照;承租,、受讓營業(yè)執(zhí)照從事經(jīng)營活動的,，由登記機關(guān)收繳營業(yè)執(zhí)照，責(zé)令停止經(jīng)營活動,，處以5000元以下的罰款”,。

③若受讓方要求公告，時間太久,，盡量不走該公告程序,。

綜上，希貴公司適當(dāng)?shù)刈⒁馍鲜龇蓡栴},，防范法律風(fēng)險,，順利地完成企業(yè)轉(zhuǎn)讓事宜,。

順祝

商祺

____________律師事務(wù)所____________

______年______月______日

個人獨資企業(yè)轉(zhuǎn)讓的法律意見書 個人獨資企業(yè)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書篇三

致：________集團有限公司

________集團有限公司(以下簡稱集團公司),，________律師事務(wù)所(以下簡稱本所)接受集團公司委托,，作為集團公司獨家發(fā)起，以社會募集方式設(shè)立________股份有限公司(以下簡稱股份公司)的特聘專項法律顧問,，為本次股份制改組,、股票發(fā)行及上市提供法律服務(wù)，并為本次資產(chǎn)重組方案出具法律意見書,。

根據(jù)法律顧問的工作職責(zé),，本所律師與其他中介機構(gòu)相配合,，參與了股份制改組總體方案、資產(chǎn)重組方案等方案制作的部分工作,，并對資產(chǎn)重組方案的合法性進行了審查,。依據(jù)集團公司提供的材料和情況，基于本所律師對相關(guān)法律,、法規(guī)的理解,，完成本法律意見書。

本法律意見書依下述前提作出：

1.集團公司提供的材料和情況是真實和完整的;

2.集團公司提供的副本材料或復(fù)印件與原件相符,。

本法律意見書僅供集團公司向________省國有資產(chǎn)管理局報批資產(chǎn)重組方案使用,，不得用作任何其他目的。

本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn),、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，經(jīng)審查資產(chǎn)重組方案,，發(fā)表法律意見如下：

一,、實行股份制改組，并進行資產(chǎn)重組的主體資格

集團公司系經(jīng)____號文批準(zhǔn),，改制設(shè)立的國有獨資公司,，依法有效存續(xù)，并具有獨家發(fā)起,，以募集方式設(shè)立股份公司的合法資格,。

集團公司對本次股份制改組的相關(guān)事項已形成董事會決議。____省證券委員會____號文業(yè)已批準(zhǔn)集團公司進行a股發(fā)行的前期準(zhǔn)備工作,。本次資產(chǎn)重組已取得有效的授權(quán)和批準(zhǔn),。

二、資產(chǎn)重組原則與形式

集團公司本次股份制改組,，系采用部分改組的方式,，即將其具有良好盈利能力的產(chǎn)品的產(chǎn)、供,、銷直接相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)分離出來,，重組投入股份公司。方案中已明確了資產(chǎn)重組遵循的原則及資產(chǎn)與負(fù)債的分離辦法,。經(jīng)審查,，未發(fā)現(xiàn)有違反相關(guān)法律、法規(guī)及有關(guān)政策要求之處,。

三,、重組后的組織結(jié)構(gòu)

根據(jù)資產(chǎn)重組方案，重組后,，股份公司將成為集團公司的控股子公司,。據(jù)此,，集團公司作為股份公司的控股股東，在股份公司成立后,，將通過行使股東權(quán)利參與股份公司的經(jīng)營管理活動,。此種關(guān)系將使集團公司的資產(chǎn)權(quán)益得到充分維護。

資產(chǎn)重組方案根據(jù)股份公司成立后的實際運作需要,，設(shè)計了股份公司的組織結(jié)構(gòu),。該組織結(jié)構(gòu)不違反《中華人民共和國公司法》的相關(guān)規(guī)定。

四,、重組后各獨立企業(yè)之間的關(guān)系

資產(chǎn)重組方案表明,，本次重組后，集團公司繼續(xù)保留法人資格,，除股份公司外,，其他獨立企業(yè)(包括全資企業(yè)、控股子公司)亦保留法人資格,。相互間的關(guān)系,，包括管理關(guān)系，產(chǎn)權(quán)關(guān)系,，以及已經(jīng)存在或可能存在的經(jīng)濟合作關(guān)系,，均有明確的界定，未發(fā)現(xiàn)有可能影響股份公司獨立運作的法律障礙,。

五,、剝離資產(chǎn)及人員的安排與管理

根據(jù)資產(chǎn)重組方案，除組進股份公司的資產(chǎn)外,，其他經(jīng)營性資產(chǎn)在經(jīng)營管理方面已作出適當(dāng)安排,，非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離后亦形成了明確的管理與運作方案。

資產(chǎn)重組方案對在崗及下崗人員,、離退休人員的剝離與安排亦已作出處置,，保證了股份公司機構(gòu)從簡、人員從簡,。

六,、關(guān)聯(lián)關(guān)系與同業(yè)競爭

資產(chǎn)重組方案明確了關(guān)聯(lián)關(guān)系，對股份公司設(shè)立后將要發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易,，從保護股份公司及其中小股東利益出發(fā),，作出了合理安排并已草簽協(xié)議。

資產(chǎn)重組方案明確劃分股份公司和集團公司資產(chǎn)的經(jīng)營范圍,，將與股份公司業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)已組進股份公司,，除股份公司外，集團公司及其所屬企業(yè),，不再有與股份公司相同的業(yè)務(wù),。資產(chǎn)重組方案貫徹了減少關(guān)聯(lián)交易,、避免同業(yè)競爭的原則。

綜合上述,，集團公司為本次改制及發(fā)行股票制訂的資產(chǎn)重組方案符合《中華人民共和國公司法》,、《股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法》及中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)[1997]13號文、證監(jiān)[1998]18號文等有關(guān)規(guī)定之要求,，其合法性可予確認(rèn),。

本法律意見書正本兩份。

個人獨資企業(yè)轉(zhuǎn)讓的法律意見書 個人獨資企業(yè)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書篇四

_______________用品有限公司

_______________董事長閣下：

____________律師事務(wù)所接受貴公司的委托,，指派本律師就企業(yè)轉(zhuǎn)讓事宜出具法律意見書,，本律師審閱了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，參考了《個人獨資企業(yè)法》,、《外資企業(yè)法》,、《個人獨資企業(yè)登記管理辦法》等法律法規(guī)，現(xiàn)發(fā)表法律意見如下：

1,、轉(zhuǎn)讓的規(guī)定及主體要求,。

從《營業(yè)執(zhí)照》可知，你公司屬于獨資經(jīng)營的港資企業(yè),，雖有有限公司之名，但出資人仍對企業(yè)承擔(dān)無限責(zé)任,。出資人對企業(yè)的財產(chǎn)依法享有所有權(quán),，可以依法進行轉(zhuǎn)讓。

受讓方應(yīng)當(dāng)符合獨資企業(yè)登記主體的要求,，是具有完全民事行為的自然人,，且不屬于法律、行政法規(guī)禁止從事營利性活動的人,。

2,、轉(zhuǎn)讓程序。

①訂立企業(yè)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,。協(xié)議書內(nèi)容雙方約定,，格式參考本律師提供的《個人獨資企業(yè)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

②受讓方可能要求企業(yè)債權(quán)債務(wù)公告程序,。債權(quán)債務(wù)公告應(yīng)當(dāng)由轉(zhuǎn)讓雙方聯(lián)合在企業(yè)所在地地市級以上報刊上發(fā)布,，公告的內(nèi)容應(yīng)包括企業(yè)轉(zhuǎn)讓前的債權(quán)債務(wù)由誰承擔(dān)，債權(quán)人申報債權(quán)的方法,、期限(可能適用個人獨資企業(yè)解散,、清算時六十日的期限)等內(nèi)容。轉(zhuǎn)讓雙方在與債權(quán)債務(wù)人達成債權(quán)債務(wù)清償協(xié)議后,，方能向登記機關(guān)申請投資人變更登記,。

③到工商部門進行變更登記,。

個人獨資企業(yè)變更投資人姓名或居所、出資額,、出資方式,，應(yīng)當(dāng)在變更事由發(fā)生之日起十五日內(nèi)，向原登記機關(guān)申請變更登記,。登記機關(guān)必須憑企業(yè)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,、債權(quán)債務(wù)通知公告證明及相關(guān)身份證明﹙雙方身份證、企業(yè)營業(yè)執(zhí)照,、企業(yè)公章,、法人代表證明書﹚等材料才能進行變更登記。工商登記人員在審查投資人變更登記手續(xù)時,，要求能見到轉(zhuǎn)讓雙方當(dāng)事人,，并親眼看到雙方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議上簽字或按手印。

3,、常見的風(fēng)險防范,。

①轉(zhuǎn)讓后債權(quán)債務(wù)全部由受讓方承擔(dān)，但這只是轉(zhuǎn)讓雙方的內(nèi)部約定,，不能對抗擁有債權(quán)的善意第三人,。有時雖然已轉(zhuǎn)讓，因受讓方無力承擔(dān)債務(wù),，受讓方還負(fù)連帶責(zé)任,。

②轉(zhuǎn)讓后沒到工商部門變更登記，受讓方繼續(xù)用以前的《營業(yè)執(zhí)照》,，致使轉(zhuǎn)讓方雖然轉(zhuǎn)讓了企業(yè),，但仍然承擔(dān)轉(zhuǎn)讓的的法律責(zé)任。告知受讓方,，此種做法對受讓方也是不利的,，因為“個人獨資企業(yè)涂改、出租,、轉(zhuǎn)讓營業(yè)執(zhí)照的由登記機關(guān)責(zé)令改正,，沒收違法所得，處以3000元以下的罰款,，情節(jié)嚴(yán)重的吊銷營業(yè)執(zhí)照;承租,、受讓營業(yè)執(zhí)照從事經(jīng)營活動的，由登記機關(guān)收繳營業(yè)執(zhí)照,，責(zé)令停止經(jīng)營活動,，處以5000元以下的罰款”。

③若受讓方要求公告，時間太久,，盡量不走該公告程序,。

綜上，希貴公司適當(dāng)?shù)刈⒁馍鲜龇蓡栴},，防范法律風(fēng)險,，順利地完成企業(yè)轉(zhuǎn)讓事宜。

順祝

商祺

____________律師事務(wù)所____________

______年______月______日