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個人獨資企業(yè)轉讓的法律意見書篇一

_______________董事長閣下：

____________律師事務所接受貴公司的委托,，指派本律師就企業(yè)轉讓事宜出具法律意見書，本律師審閱了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》,，參考了《個人獨資企業(yè)法》,、《外資企業(yè)法》、《個人獨資企業(yè)登記管理辦法》等法律法規(guī),，現(xiàn)發(fā)表法律意見如下：

1,、轉讓的規(guī)定及主體要求。

從《營業(yè)執(zhí)照》可知,，你公司屬于獨資經(jīng)營的港資企業(yè),，雖有有限公司之名，但出資人仍對企業(yè)承擔無限責任,。出資人對企業(yè)的財產(chǎn)依法享有所有權,，可以依法進行轉讓。

受讓方應當符合獨資企業(yè)登記主體的要求,，是具有完全民事行為的自然人,，且不屬于法律,、行政法規(guī)禁止從事營利性活動的人。

2,、轉讓程序,。

①訂立企業(yè)轉讓協(xié)議。協(xié)議書內(nèi)容雙方約定,，格式參考本律師提供的《個人獨資企業(yè)轉讓協(xié)議》,。

②受讓方可能要求企業(yè)債權債務公告程序。債權債務公告應當由轉讓雙方聯(lián)合在企業(yè)所在地地市級以上報刊上發(fā)布,，公告的內(nèi)容應包括企業(yè)轉讓前的債權債務由誰承擔,，債權人申報債權的方法、期限(可能適用個人獨資企業(yè)解散,、清算時六十日的期限)等內(nèi)容,。轉讓雙方在與債權債務人達成債權債務清償協(xié)議后，方能向登記機關申請投資人變更登記,。

③到工商部門進行變更登記,。

個人獨資企業(yè)變更投資人姓名或居所、出資額,、出資方式,，應當在變更事由發(fā)生之日起十五日內(nèi)，向原登記機關申請變更登記,。登記機關必須憑企業(yè)轉讓協(xié)議,、債權債務通知公告證明及相關身份證明﹙雙方身份證、企業(yè)營業(yè)執(zhí)照,、企業(yè)公章,、法人代表證明書﹚等材料才能進行變更登記。工商登記人員在審查投資人變更登記手續(xù)時,，要求能見到轉讓雙方當事人,，并親眼看到雙方在轉讓協(xié)議上簽字或按手印。

3,、常見的風險防范,。

①轉讓后債權債務全部由受讓方承擔，但這只是轉讓雙方的內(nèi)部約定,，不能對抗擁有債權的善意第三人,。有時雖然已轉讓，因受讓方無力承擔債務,，受讓方還負連帶責任,。

②轉讓后沒到工商部門變更登記，受讓方繼續(xù)用以前的《營業(yè)執(zhí)照》，致使轉讓方雖然轉讓了企業(yè),，但仍然承擔轉讓的的法律責任,。告知受讓方，此種做法對受讓方也是不利的,，因為“個人獨資企業(yè)涂改,、出租、轉讓營業(yè)執(zhí)照的由登記機關責令改正,，沒收違法所得,，處以3000元以下的罰款，情節(jié)嚴重的吊銷營業(yè)執(zhí)照;承租,、受讓營業(yè)執(zhí)照從事經(jīng)營活動的,，由登記機關收繳營業(yè)執(zhí)照，責令停止經(jīng)營活動,，處以5000元以下的罰款”,。

③若受讓方要求公告，時間太久,，盡量不走該公告程序,。

綜上，希貴公司適當?shù)刈⒁馍鲜龇蓡栴},，防范法律風險,，順利地完成企業(yè)轉讓事宜,。

順祝

商祺

____________律師事務所____________

______年______月______日

個人獨資企業(yè)轉讓的法律意見書篇二

致：________集團有限公司

________集團有限公司(以下簡稱集團公司),，________律師事務所(以下簡稱本所)接受集團公司委托，作為集團公司獨家發(fā)起,，以社會募集方式設立________股份有限公司(以下簡稱股份公司)的特聘專項法律顧問,，為本次股份制改組、股票發(fā)行及上市提供法律服務,，并為本次資產(chǎn)重組方案出具法律意見書,。

根據(jù)法律顧問的工作職責，本所律師與其他中介機構相配合,，參與了股份制改組總體方案,、資產(chǎn)重組方案等方案制作的部分工作，并對資產(chǎn)重組方案的合法性進行了審查,。依據(jù)集團公司提供的材料和情況,，基于本所律師對相關法律、法規(guī)的理解,，完成本法律意見書,。

本法律意見書依下述前提作出：

1.集團公司提供的材料和情況是真實和完整的;

2.集團公司提供的副本材料或復印件與原件相符。

本法律意見書僅供集團公司向________省國有資產(chǎn)管理局報批資產(chǎn)重組方案使用，不得用作任何其他目的,。

本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準,、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，經(jīng)審查資產(chǎn)重組方案,，發(fā)表法律意見如下：

一,、實行股份制改組，并進行資產(chǎn)重組的主體資格

集團公司系經(jīng)____號文批準,，改制設立的國有獨資公司,，依法有效存續(xù)，并具有獨家發(fā)起,，以募集方式設立股份公司的合法資格,。

集團公司對本次股份制改組的相關事項已形成董事會決議。____省證券委員會____號文業(yè)已批準集團公司進行a股發(fā)行的前期準備工作,。本次資產(chǎn)重組已取得有效的授權和批準,。

二、資產(chǎn)重組原則與形式

集團公司本次股份制改組,，系采用部分改組的方式,，即將其具有良好盈利能力的產(chǎn)品的產(chǎn)、供,、銷直接相關的經(jīng)營性資產(chǎn)分離出來,，重組投入股份公司。方案中已明確了資產(chǎn)重組遵循的原則及資產(chǎn)與負債的分離辦法,。經(jīng)審查,，未發(fā)現(xiàn)有違反相關法律、法規(guī)及有關政策要求之處,。

三,、重組后的組織結構

根據(jù)資產(chǎn)重組方案，重組后,，股份公司將成為集團公司的控股子公司,。據(jù)此，集團公司作為股份公司的控股股東,，在股份公司成立后,，將通過行使股東權利參與股份公司的經(jīng)營管理活動。此種關系將使集團公司的資產(chǎn)權益得到充分維護,。

資產(chǎn)重組方案根據(jù)股份公司成立后的實際運作需要,，設計了股份公司的組織結構。該組織結構不違反《中華人民共和國公司法》的相關規(guī)定,。

四,、重組后各獨立企業(yè)之間的關系

資產(chǎn)重組方案表明，本次重組后，集團公司繼續(xù)保留法人資格,，除股份公司外,，其他獨立企業(yè)(包括全資企業(yè)、控股子公司)亦保留法人資格,。相互間的關系,，包括管理關系，產(chǎn)權關系,，以及已經(jīng)存在或可能存在的經(jīng)濟合作關系,，均有明確的界定，未發(fā)現(xiàn)有可能影響股份公司獨立運作的法律障礙,。

五,、剝離資產(chǎn)及人員的安排與管理

根據(jù)資產(chǎn)重組方案，除組進股份公司的資產(chǎn)外,，其他經(jīng)營性資產(chǎn)在經(jīng)營管理方面已作出適當安排,，非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離后亦形成了明確的管理與運作方案。

資產(chǎn)重組方案對在崗及下崗人員,、離退休人員的剝離與安排亦已作出處置,，保證了股份公司機構從簡、人員從簡,。

六,、關聯(lián)關系與同業(yè)競爭

資產(chǎn)重組方案明確了關聯(lián)關系，對股份公司設立后將要發(fā)生的關聯(lián)交易,，從保護股份公司及其中小股東利益出發(fā),，作出了合理安排并已草簽協(xié)議。

資產(chǎn)重組方案明確劃分股份公司和集團公司資產(chǎn)的經(jīng)營范圍,，將與股份公司業(yè)務相關的資產(chǎn)已組進股份公司,，除股份公司外，集團公司及其所屬企業(yè),，不再有與股份公司相同的業(yè)務。資產(chǎn)重組方案貫徹了減少關聯(lián)交易,、避免同業(yè)競爭的原則,。

綜合上述，集團公司為本次改制及發(fā)行股票制訂的資產(chǎn)重組方案符合《中華人民共和國公司法》,、《股份有限公司國有股權管理暫行辦法》及中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)[1997]13號文,、證監(jiān)[1998]18號文等有關規(guī)定之要求，其合法性可予確認,。

本法律意見書正本兩份,。