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土地轉讓意向書 轉讓意向協議書篇一

____甲方(收購方)：----有限公司

乙方(轉讓方)：-----

甲、乙雙方已就乙方持有的-----有限公司(以下簡稱“目標公司”)100%股權的相關收購事宜,，經友好協商達成以下股權收購意向：

一、鑒于：

1、甲方系一家依據中國法律組建并有效存續(xù)的股份有限公司,目標公司系合法存續(xù)的企業(yè),。乙方具有符合中華人民共和國法律規(guī)定的完全民事行為能力,，并持有目標公司100%的股權。

2,、甲方擬向乙方收購乙方合法持有的目標公司100%股權(以下簡稱“目標股權”),，甲方擬受讓該目標股權并成為目標公司新的股東(以下稱“股權轉讓”)。

二,、目標公司概況

------有限公司(注冊號：___)成立于__年_月_日,，是由乙方獨資設立的一人有限責任公司,，注冊資本100萬元,，經營范圍為礦產品經銷;汽車運輸。

三,、收購標的

甲方的收購標的為乙方擁有的目標公司其中80%的股權以及目標公司的全部資產,、債權債務、權益等全部財產(附資產明細,、債權債務清單)信息,。

四、收購價格,、方式____

1,、收購價格：甲乙雙方初步商定收購價格為_______人民幣(￥___)，最終經具有證券從業(yè)資格的資產評估事務所評估后的目標股權凈資產基礎確定最終收購價格,。

2,、收購方式：甲、乙雙方均同意,，甲方將以現金方式和/或____方式一次性于雙方簽訂《股權轉讓合同》后____日內全額支付完畢,。

或者：甲、乙雙方均同意,，甲方將以現金方式和/或____方式分_期完成收購,，在簽訂《股權轉讓合同》后____日內，甲方應至少首先向乙方人民幣_____元,，具體在盡職調查完畢后,，由《股權轉讓合同》中約定。

五,、盡職調查

1,、在本意向書簽署后，甲方安排其工作人員或委托律師對目標公司的資產,、負債,、或有負債,、重大合同、訴訟,、仲裁事項等進行全面的盡職調查,。對此，乙方應予以充分的配合與協助,，并促使目標公司亦予以充分的配合與協助,。

2、如果在盡職調查中,，甲方發(fā)現存在對本意向書項下的交易有任何實質影響的任何事實(包括但不限于目標公司未披露之對外擔保,、訴訟、不實資產,、重大經營風險等),，甲方應書面通知乙方，列明具體事項及其性質,，甲,、乙雙方應當開會討論并盡其努力善意地解決該事項。若在甲方上述書面通知發(fā)出之日起____日內,，乙方和/或目標公司不能解決該事項至甲方(合理)滿意的程度,，甲方可于上述書面通知發(fā)出滿__日后，以給予乙方書面通知的方式終止本意向,。

六,、保障條款

1、甲方承諾如下：

(1)甲方已完成對目標公司的盡職調查工作,，未發(fā)現存在對本次交易有實質性影響的重大事實(或發(fā)現該等重大事實但經雙方友好協商得以解決)時,，應于____日內與乙方進入《股權轉讓合同》的實質性談判，并最遲于____年 月 日前簽訂正式《股權轉讓合同》;

(2)確保甲方董事會和股東大會表決通過收購目標股權議案,。

(3)甲方擁有訂立和履行該意向書所需的權利,，并保證本意向書能夠對甲方具有法律約束力;簽訂和履行該意向書已經獲得一切必需的授權，在本協議上簽字的代表已經獲得授權簽署本協議,，并具有法律約束力,。

2、乙方承諾如下：

(1)在本意向書生效后至雙方正式簽訂股權轉讓合同之日的整個期間,，未經甲方同意,，乙方不得與第三方以任何方式就其所持有的目標公司的股權出讓或者資產出讓問題再行協商或者談判。

(2)乙方及時,、全面地向甲方提供甲方所需的目標公司信息和資料,，尤其是目標公司尚未向公眾公開的相關信息和資料，以利于甲方更全面地了解目標公司真實情況;并應當積極配合甲方及甲方所指派的律師對目標公司進行盡職調查工作,。

____(3)乙方保證目標公司為依照中國法律設定并有效存續(xù)的,，具有按其營業(yè)執(zhí)照進行正常合法經營所需的全部有效的政府批文,、證件和許可。

(4)乙方承諾目標公司在《股權轉讓合同》簽訂前所負的一切債務,，由乙方承擔;有關行政、司法部門對目標公司被此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議,、通知,、命令、裁定,、判決,、決定所確定的義務，均由乙方承擔,。

(5)因目標公司采礦許可證正在辦理之中,，乙方承諾在雙方簽訂《股權轉讓合同》后最遲于__年_月_日前將采礦許可證辦理完畢，并辦理至目標公司名下;

(6)乙方擁有訂立和履行該意向書所需的權利,，并保證本意向書能夠對乙方具有法律約束力;____ 七,、目標公司的經營管理

1、如股權轉讓成功,，則目標公司股東由乙方一人變更為甲,、乙兩方，自工商變更登記完成之日起由雙方共同經營管理/由____方具體實行經營管理;

2,、雙方對目標公司實行共同經營管理,，公司組織機構應于雙方簽訂《股權轉讓合同》后__日內進行變更，董事會由_名董事組成,，其中由甲方委派_名,，董事長及法定代表人由甲方委派擔任/由乙方擔任;監(jiān)事會由__名組成,，其中甲方委派__名,，其余由目標公司依法選舉產生。

或者：目標公司由____方具體經營管理，有權自主經營,、自主用工，另一方不得無故干涉;另一方有權依法查閱,、了解,、調取目標公司財務記錄、會議記錄等公司文件，對__方的經營行為有權予以合法合理監(jiān)督,。

3,、交割：在《股權轉讓合同》簽訂后__日內,，乙方應將目標公司的公章、財務章,、財務賬冊,、憑證,、合同等全部資料交付目標公司新成立的董事會,。

4,、工商變更：在《股權轉讓合同》簽訂后__日內,，雙方應相互配合,，積極完成工商變更手續(xù),。

5、因目標公司采礦許可證正在辦理之中,，涉及到包括但不限于探礦權價款處置,、采礦權使用費、采礦權的變更費用,、稅費等后續(xù)費用,，在雙方簽訂正式《股權轉讓合同》后由甲方依法承擔/由雙方按股權轉讓完成后的股權比例進行分擔/由目標公司依法承擔;

6、目標公司在取得采礦許可證前不得進行生產銷售,。

八,、保密條款

1、除非本意向書另有約定，雙方應盡最大努力,，對其因履行本意向書而取得的所有有關對方的各種形式的下列事項承擔保密義務：

范圍包括商業(yè)信息,、資料、文件,、合同,。包括但不限于：本意向書的各項條款;協議的談判;協議的標的;各方的商業(yè)秘密;以及任何商業(yè)信

息、資料及/或文件內容等保密,，包括本協議的任何內容及各方可能有的其他合作事項等,。

2、上述限制不適用于：

(1)在披露時已成為公眾一般可取的的資料和信息;

(2)并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息;

(3)接收方可以證明在披露前其已經掌握,，并且不是從其他方直接或間接取得的資料;

____(4)任何一方依照法律要求,，有義務向有關政府部門披露，或任何一方因其正常經營所需,，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息;

3,、如收購項目未能完成，雙方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務,。

4,、該條款所述的保密義務于本意向書終止后應繼續(xù)有效,。

九,、生效、變更或終止

1,、本意向書自雙方簽字蓋章之日起生效,，經雙方協商一致，可以對本意向書內容予以變更,。

2,、若甲、乙雙方未能在_個月期間內就股權收購事項達成實質性股權轉讓合同,，則本意向書自動終止,。

3、在上述期間屆滿前,，若甲方對盡職調查結果不滿意或乙方提供的資料存在虛假,、誤導信息或存在重大疏漏，有權單方終止本意向書,。

4,、本意向書簽署時應取得各方有權決策機構的批準和授權。

5,、本意向書在甲方,、乙方法定代表人或授權代表簽字且加蓋公章后始生效。

十、其他

1,、在股權轉讓時,，甲、乙雙方和/或相關各方應在本意向所作出的初步約定的基礎上,，分別就有關股權轉讓,、資產重組、資產移交,、債務清償及轉移等具體事項簽署一系列合同和/或其他法律文件,。屆時簽署的該等合同和/或其他法律文件生效后將構成相關各方就有關具體事項達成的最終合同，并取代本意向書的相應內容及本意向書各方之間在此之前就相同議題所達成的口頭的或書面的各種建議,、陳述,、保證、承諾,、意向書,、諒解備忘錄、協議和合同,。

2,、甲乙雙方要誠信履行自己的承諾，并不得以本意向書在法律上可能存在的瑕疵或尚未完備的手續(xù)而借故不信守本意向書的約定,。

3,、任何一方違反本意向書約定內容的，應依法向對方承擔締約過失責任,。

4,、本意向書正本一式_份，各方各執(zhí)_份,，具同等法律效力,。

甲方(蓋章)： 乙方(簽字、捺印)：

法定代表人： 法定代表人：

_年_月_日 _年_月_日

土地轉讓意向書 轉讓意向協議書篇二

股權收購意向書

轉讓方：

甲方：___________公司

乙方：____________有限公司

受讓方：

丙方：____________公司 鑒于：

(1)本意向書簽署時,，甲,、乙方均為根據中國法律注冊成立并依法存續(xù)之公司，公司注冊登記編號分別為：___;___;注冊地址分別為：___;___;

(2)本意向書簽署時,，_____________有限公司是一家根據中國法律注冊成立并依法存續(xù)的有限責任公司,，注冊號為____，注冊地址為____,，注冊資本為人民幣____萬元;(以下簡稱“目標公司”)

(3)本意向書簽署時,，甲方擁有目標公司 %的股權;乙方擁有目標公司 %的股權;前述股權比例為正式登記之股權;

(4)本意向書簽署時，丙方(受讓方)是一家根據中國法律注冊成立并依法存續(xù)的有限責任公司,，公司注冊登記編號為：___,，注冊地址為：___;____

(5)轉讓方愿意出讓其擁有的目標公司的全部股權(以下簡稱“待售股權”)，受讓方愿意購買轉讓方全部股權;

(6)各方共同確認，受讓方購買轉讓方對目標公司待售股權的直接目的為：受讓方通過持有目標公司的全部股權,，以實現獲得“__”全部權益,。

綜上，雙方達成本意向書下列之確定內容,，并共同確認本意向書作為本次收購交

易的初步意見,，旨在對有關交易條件和交易步驟進行初步約定;特此說明此意向為各方后續(xù)協助之基礎，不為法律約束力之文件;其具體收購權責,，需在專業(yè)機構《收購盡調報告》完成并予以結論性意見基礎上,，另行簽署正式《股權轉讓協議》及其他交易附件文本予以確定。

一,、 收購標的：

轉讓方擁有的目標公司100%股權及目標公司持有的“__x”項目所有權益,。

二、 收購價格

雙方初步確定收購價格擬為人民幣____億元,，以轉賬或銀行本票方式支付,。最終的收購價格及支付方式，以盡職調查后雙方協商確定為準,。

三,、 收購之盡職調查程序：

在本協議簽署后，各方同意并一致配合受讓方(委托專業(yè)盡職調查機構)對目標公司的主體,、資質,、資產、負債,、股權,、重大合同,、訴訟,、仲裁事項等進行全面的法律盡職調查。對此,，轉讓方應予以充分的配合與協助,，并促使目標公司亦予以充分的配合與協助，提供調查所需的文件和資料,。受讓方有權委托專業(yè)機構實施盡職調查,，專業(yè)機構就盡職調查事項，代表受讓方行使本意向書賦予盡調之全部權利,。

四,、 正式股權轉讓協議

雙方同意下列先決條件全部獲得滿足之日_日內，雙方應正式簽署《股權轉讓協議》或者雙方協商確定的其他實質性交易協議：

1)甲方已完成對目標公司的盡職調查工作,，未發(fā)現存在對本次交易有實質性影響的重大事實(或發(fā)現該等重大事實但經雙方友好協商得以解決);

2)簽署的《股權轉讓協議》或其他協議(包括其附件)的內容與格式為雙方所滿意,。

3)雙方上級主管部門及雙方股東會、目標公司股東會批準或通過收購目標股權議案。

五,、 保密條款

1)雙方同意,，本意向書所有條款、盡職調查從雙方所獲得的全部信息均屬保密資料(有關披露為法律所要求的義務與責任時則除外),。雙方保證自身及其委托的參與收購事務的顧問人員,，不將保密資料用于下述情況以外的任何目的：法律所要求、本協議有明確規(guī)定,、或任何就本協議所遭至之訴訟,、仲裁、行政處罰;唯在前述情況下,，也應嚴格按照有關法律程序使用保密資料,。

2)上述限制不適用于：

a 在披露時已成為公眾一般可取的的資料和信息;

b 并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息;

c 接收方可以證明在披露前其已經掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料;

d 任何一方依照法律要求,，有義務向有關政府部門披露,，或任何一方因其正常經營所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息;

3)如收購項目未能完成,，雙方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務,。

4)該條款所述的保密義務于本協議終止后應繼續(xù)有效。

六,、 排他條款和保障條款

1)轉讓方承諾,，在本意向書生效后至雙方另行簽訂股權轉讓協議或其他交易文件之日的整個期間(“簡稱排他期”)，未經受讓方同意,，轉讓方不得與第三方以任何方式就其所持有的目標公司的股權出讓或者資產出讓問題再行協商或者談判,。若出現第七條意向書終止的情形時，排他期也相應終止,。

2)轉讓方提供的與本意向書有關的任何文件,、信息(書面或口頭)是真實、完整和準確的,，不存在任何虛假,、遺漏或誤導。

3)轉讓方保證對其所持有的待售股權享有完整,、合法的權利,，不存在因擔保等原因而造成對目標公司、__x上所賦予的權利受限的情況

4)雙方簽署本意向書及履行本意向書項下義務已履行了其公司內部的批準程序,。

5)雙方擁有訂立和履行該協議所需的權利,，并保證本意向書的簽訂和履行已經獲得一切必需的授權。

七,、 本意向書生效,、變更,、終止

1)本意向書自各方簽字蓋章之日起生效。經雙方協商一致,，可對本意向書內容予以變更或終止,。

2)在盡職調查過程中，受讓方發(fā)現目標公司存在對本協議項下的交易有任何實質影響的事實(包括但不限于目標公司未披露之對外擔保,、訴訟,、不實資產、重大經營風險等),，雙方應當協商確定該事項的解決方案,。若雙方在盡職調查后的7日內未能就該事項形成解決方案或達成一致處理意見，則雙方均可以書面方式通知對方解除本意向書,。通知到達轉讓方之日為意向書終止日,。若雙方同意對此延長期限，則以新的期限為準,。

3)若轉讓方和受讓方未能在本意向書簽訂2個月期間內就本意向書所列收購事宜達成實質性協議,，則本意向書自動終止。

4)在上述期間屆滿前,，若受讓方對盡職調查結果不滿意或轉讓方提供的資料存在虛假,、誤導信息或存在重大疏漏，有權單方終止本意向書,。

八,、其他

1)雙方未簽署交易文件導致本意向書終止時，因本次交易所產生的相關費用,，包括但不限于聘請律師費用,、工商查檔費、交通費等由雙方共同分攤,。

2)本協議正本一式x份,，各方各執(zhí)x份，具同等法律效力,。

甲方(蓋章)：

法人代表 (授權代表) 簽字： 日期：

乙方(蓋章)：

法人代表 (授權代表) 簽字： 日期：

丙方(蓋章)：

法人代表 (授權代表) 簽字： 日期：

簽署地：

土地轉讓意向書 轉讓意向協議書篇三

_有限公司股權轉讓意向書(下稱“本意向書”)由下列各方于_年 月 日在

簽署：

甲方：

乙方：

丙方：

丁方：

其中：甲方與乙方合稱“轉讓方”,，丙方與丁方合稱“受讓方”,。

鑒于：

_有限公司(以下簡稱“項目公司”)系一家根據中華人民共和國法律成立并有效存續(xù)的有限責任公司,，其法定地址為：_賓館二樓，營業(yè)執(zhí)照注冊號是：

法定代表人：

甲方與乙方共持有項目公司100%的股權,。

轉讓方,、受讓方經友好協商，就轉讓方向受讓方轉讓項目公司股權事宜形成共識,，并達成本意向書如下：

一,、_的所有權

轉讓方確認,，項目公司正在建設和合法擁有位于_電站，該電站總裝機容量為_mw(以下簡稱“項目”),。

二,、轉讓方式及價款

1、各方初步同意,，項目總造價及轉讓方取得的股權轉讓溢價款項之和為

萬元(即

元/kw),，其中包括受讓方為受讓轉讓方的股權而共應支付的轉讓價款及項目公司的貸款。轉讓方在_年_月_日前向受讓方支付不少于

萬元的轉讓款,，在_年_月_日前支付_萬轉讓款,。即在_年_月_日前支付轉讓款_萬元。此款由丙,、丁方按擬所受讓的股權比例支付,。最終交易價格待受讓方結束盡職調查后由雙方根據各項盡職調查的結果進行調整。

2,、各方同意,，由受讓方共同收購項目公司中全部股份，初步擬定丙方受讓項目公司_%的股權,，丁方受讓項目公司_%的股權(以下簡稱“股權轉讓”),。

3、各方同意,，股權轉讓時,，應由受讓方先受讓項目公司_%的股權，轉讓方保留_%的股權作為對項目建設質量的保證;轉讓方所保留的_%的股權轉讓款,，轉讓方以質保金的形式予以支付,。待項目建成全部通過竣工驗收手續(xù)后，受讓方再行收回剩余_%的項目公司股權,。

4,、股權轉讓后，仍由轉讓方代持股權,。轉讓方法定代表人仍為項目公司名義上的法定代表人,。項目公司印章交由實際控股方管理。

5,、轉讓方負責在轉讓過程中與有關政府方面的協調工作,，確保轉讓工作的順利進行。

三,、項目建設管理

1,、受讓方同意，股權轉讓完成之后,，在符合中國法律規(guī)定的前提下,，項目由轉讓方之一(“總承包方”)作為交鑰匙工程進行建設(包括設備采購與安裝),。項目建成后，總承包方以交鑰匙的方式,，將項目(包括送出工程)交付給項目公司,。各方同意，根據項目建設的實際需要,，可以合同附件的形式變更相關合同(包括但不限于工程總承包合同)和其它法律文的主體及修改的關條款,。該等合同附件應與正式的項目轉讓協議同時簽署。

2,、轉讓方同意,，在項目建設期間，受讓方有權委派相關管理人員或委托監(jiān)理公司對項目的工程及質量進行過程監(jiān)督管理,，轉讓方應予以必要的配合,。

3、總承包方應保證建設資金的使用,，保證按期完成建設項目,。每推遲一天由總承包方承擔

元違約金。

四,、增資,、中小企業(yè)融資

各方同意，股權轉讓后,，如項目建設需要項目公司追加資本金或需要各方增加項目公司注冊資本的出資,，則各方應當按照各自股權比例增資或進行中小企業(yè)融資。

五,、受讓方將在本意向書簽署

個工作日內向甲方提交首批盡職調查文件清單,，甲方同意在收到該盡職調查文件清單后準備受讓方和/或其所委托的專業(yè)顧問所要求的相關資料和信息，并積極接待和配合受讓方盡職調查小組對項目進行盡職調查,。

六,、非外資控股及二氧化碳減排收益權

受讓方同意在_年前將保持項目公司為國家關于清潔發(fā)展機制項目有關規(guī)定下的中資或中資控股公司;同時轉讓方同意，_年起項目公司可變更為外資控股的公司,。

受讓方同意放棄_年的經核證的二氧化碳減排收益權,。轉讓方用經核證的二氧化碳減排收益權所進行的中小企業(yè)融資由轉讓方享有和支配。

七,、其他

1,、各方同意全力推進本次股權轉讓的工作。在受讓方完成盡職調查工作以后,，各方應根據盡職調查的結果就股權轉讓事項簽署框架協議,，并根據框架協議的內容開始項目公司股權轉讓合同的談判和文件草擬與簽署。

2,、各方同意,，在轉讓方于_年_月_日前支付轉讓方_萬元轉讓款的前提下，在本意向書生效后[_]日內,，不與任何第三方就本意向書之內容進行接觸與談判,，不與任何第三方簽訂任何與本意向書內容有關的協議或給予其相關的承諾。

3,、各方確認并同意,，在本意向書簽署前和存續(xù)期間，一方已向對方披露的有關其經營,、財務狀況等所有信息(不論以何種媒介表現)(以下合稱“保密信息”)應為保密信息,。除非各方另有書面約定，接收保密信息的一方應對保密信息進行保密,。除為本次項目轉讓之目的或應遵守有關法律,、法規(guī)或相關證券交易所規(guī)定的需要外，不得使用或向任何第三方披露保密信息,。各方在本款項下的保密義務不因本意向書的失效或終止而終止,。

4、本意向書應為各方今后訂立項目股權轉讓的正式合同以及其它法律文件的基礎,，本意向書在各方簽訂正式的項目股權轉讓法律文件后失效,。

5、由本意向書引起或與本意向書相關的任何爭議應由各方協商解決,，如協商不成,，任何一方均可以在法定時間內將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會_分會根據該會屆時有效的仲裁程序規(guī)則在上海進行。仲裁裁決是終局的,，并對各方都具有約束力,。

6、本意向書自各方授權代表簽署并加蓋各方印章之日起生效,。

7,、本意向書未盡事宜由各方協商解決并可簽訂補充協議或在正式的轉讓合同中約定。

8,、本意向書一式八份,，甲、乙,、丙,、丁各方各執(zhí)兩份，各份具有同 等法律效力,。

因此,，各方已促使其授權代表于本意向書文首之日簽署本意向書，以昭信守,。

甲方：_有限責任公司(印章) 授權代表：簽：

乙方： (印章) 授權代表：簽：

丙方：_有限責任公司(印章) 授權代表：簽：

丁方：_有限公司(印章) 授權代表：簽：