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執(zhí)行異議申請(qǐng)書答辯狀篇一

住所地：xx市

法定代表人： 董事長

公司與上訴人執(zhí)行異議糾紛案，一審受理及審理程序合法,，認(rèn)定事實(shí)與適用法律均正確,，其判決結(jié)果應(yīng)予維持，上訴人的上訴請(qǐng)求缺乏事實(shí)與法律依據(jù),。答辯人現(xiàn)針對(duì)上訴請(qǐng)求及其理由作如下答辯,。

一、 一審受理及審理本案的程序合法,。答辯人以上訴人為被告提起訴訟合乎民事訴訟法律規(guī)范,，不需分別起訴。

首先,，本案為執(zhí)行異議訴訟,，訴訟是針對(duì)執(zhí)行裁定。正是因?yàn)橐粚彿ㄔ翰枚ㄖ兄箤?duì)本案爭議車輛的執(zhí)行,，答辯人才就執(zhí)行裁定訴請(qǐng)?jiān)S可執(zhí)行,。

其次，本案當(dāng)事人間之爭議法律關(guān)系為執(zhí)行裁定的效力爭議而不是爭議車輛的物權(quán)關(guān)系爭議,，因此提起執(zhí)行異議訴訟不會(huì)違背民事訴訟“一事不再理”的原則,。

再者,，本案起訴并未實(shí)際損害上訴人的程序權(quán)利，上訴人的執(zhí)行異議在同一份裁定書中出現(xiàn),，且裁定的事由是相同的,，分別起訴有悖于訴訟效率原則，浪費(fèi)司法資源,，徒增當(dāng)事人訴累，缺乏起碼的必要性,。

總之,，本案起訴完全符合民事訴訟法第108條及相關(guān)規(guī)定，一審法院受理本案程序上完全合法,。被上訴人未能充分理解何為執(zhí)行異議訴訟之訴訟標(biāo)的,，其上訴狀中所稱之相關(guān)理由毫無法律依據(jù)。

二,、 一審認(rèn)定“被告(上訴人)對(duì)申請(qǐng)執(zhí)行事項(xiàng)提出異議,，應(yīng)通過審判監(jiān)督程序?qū)彶樵?答辯人)據(jù)以執(zhí)行的生效法律文書是否正確”完全正確。

一審判決作出此項(xiàng)認(rèn)定有充分的事實(shí)與法律依據(jù),。

上訴人不認(rèn)可原判決,，則依法應(yīng)提起針對(duì)原判決的再審申請(qǐng)。上訴人主張一審法院否定民事訴訟法第204條賦予的執(zhí)行法院審查執(zhí)行異議的司法裁判權(quán),，實(shí)屬混淆視聽,、以偏概全。

基于上述事由,，答辯人請(qǐng)貴院依法駁回上訴人的上訴請(qǐng)求,。

此致

xx市中級(jí)人民法院

答辯人： 有限公司

(蓋章)

日期：x年6月30日

執(zhí)行異議申請(qǐng)書答辯狀篇二

被告：某汽車制造公司

被告：遵義某貿(mào)易公司

訴訟請(qǐng)求：

一、請(qǐng)求人民法院在（20××）匯執(zhí)字第××號(hào)執(zhí)行案件中準(zhǔn)予對(duì)五輛汽車（發(fā)動(dòng)機(jī)號(hào)d×××,、d×××,、d×××、d×××,、d×××）的執(zhí)行,。

二、 本案訴訟費(fèi)由被告承擔(dān),。

事實(shí)及理由：

2014年×月××日,，原告與遵義某貿(mào)易公司簽訂了《車輛買賣協(xié)議》，從遵義某貿(mào)易公司處購得五輛汽車（發(fā)動(dòng)機(jī)號(hào)發(fā)動(dòng)機(jī)號(hào)d×××,、d×××,、d×××、d×××,、d×××）,，原告按約當(dāng)日支付110萬貨款給貿(mào)易公司,，貿(mào)易公司出具了110萬的財(cái)務(wù)收據(jù)給原告。但原告支付款項(xiàng)后,，貿(mào)易公司一直未按合同約定對(duì)車輛進(jìn)行裝箱,，原告于20××年××月××日訴至匯川區(qū)人民法院，并申請(qǐng)將該五輛車保全,。調(diào)解結(jié)案后,，貿(mào)易公司未在調(diào)解書規(guī)定的期限內(nèi)履行支付款項(xiàng)義務(wù)，原告遂向法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行,。執(zhí)行過程中,，被告某汽車制造公司提出異議，主張?jiān)撐遢v車的所有權(quán),，匯川區(qū)人民法院作出（20××）匯執(zhí)異字第×號(hào)《執(zhí)行裁定書》裁定中止,。原告不服，本案中,，原告對(duì)該五輛車已經(jīng)構(gòu)成善意取得,，依法享有所有權(quán)。因此,，為維護(hù)原告合法權(quán)益,，特依據(jù)民事訴訟法相關(guān)規(guī)定向人民法院起訴，請(qǐng)求人民法院支持原告訴訟請(qǐng)求,。

匯川區(qū)人民法院

具狀人：

年 月 日

執(zhí)行異議指人民法院在民事案件執(zhí)行過程中,，當(dāng)事人、利害關(guān)系人認(rèn)為執(zhí)行行為違反法律規(guī)定并要求人民法院撤銷或者改正執(zhí)行的請(qǐng)求,，或案外人對(duì)被執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)的全部或一部分主張權(quán)利并要求人民法院停止并變更執(zhí)行的請(qǐng)求,。前種異議為執(zhí)行行為異議，后種異議為案外人執(zhí)行異議,。

申請(qǐng)執(zhí)行人執(zhí)行異議之訴是指申請(qǐng)執(zhí)行人根據(jù)《民事訴訟法》第204條的規(guī)定提起訴訟,，以案外人為被告，請(qǐng)求對(duì)執(zhí)行標(biāo)的許可執(zhí)行,；被執(zhí)行人反對(duì)中請(qǐng)執(zhí)行人請(qǐng)求的,，案外人和被執(zhí)行人為共同被告。在執(zhí)行過程中,，案外人對(duì)執(zhí)行標(biāo)的提出書面異議,，人民法院經(jīng)審查裁定中止對(duì)該標(biāo)的的執(zhí)行，申請(qǐng)執(zhí)行人不服該裁定的,，應(yīng)當(dāng)在裁定送達(dá)15日內(nèi)向人民法院提起訴訟,，未在上訴期限內(nèi)提起訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定解除已經(jīng)采取的執(zhí)行措施,。

處理申請(qǐng)執(zhí)行人執(zhí)行異議之訴案件的法律依據(jù)主要是最高人民法院《關(guān)于適用執(zhí)行程序若干問題的解釋》第21條--24條的規(guī)定,。

根據(jù)《民事訴訟法》和最高人民法院《關(guān)于適用執(zhí)行程序若干問題的解釋》的相關(guān)規(guī)定,，申請(qǐng)執(zhí)行人異議之訴案件由執(zhí)行法院管轄。

執(zhí)行異議申請(qǐng)書答辯狀篇三

答辯人：羅某某,，男,，漢族，x年06月30日生,，身份證住址：xx省xx市xx區(qū)水貝工業(yè)區(qū)18棟1樓,。

委托代理人：龍，律師事務(wù)所律師

聯(lián)系電話：

被答辯人：王某某,，男,，漢族，37歲,，身份證住址：xx省xx市南山區(qū)南油第四工業(yè)區(qū)三棟3樓。

答辯人因與被答辯人王曉華民間借貸糾紛一案答辯如下：

請(qǐng)求事項(xiàng)：

1,、請(qǐng)求駁回原告的全部訴訟請(qǐng)求;

2,、本案訴訟費(fèi)用由原告承擔(dān)。

事實(shí)和理由：

一,、答辯人與被答辯人確實(shí)存在民間借貸關(guān)系,，但是雙方之間已經(jīng)達(dá)成還款協(xié)議。

二,、答辯人與被答辯人就雙方之間民間借貸關(guān)系所達(dá)成的還款協(xié)議已經(jīng)生效,，并且原告已經(jīng)履行協(xié)議約定的已到期款項(xiàng)，其余款項(xiàng)還沒有到期,，原告卻將此事訴至人民法院,，是一種出爾反爾、背信棄義的行為,。

根據(jù)《中華人民共和國合同法》第八條規(guī)定：“依法成立的合同,，對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù),，不得擅自變更或者解除合同,。依法成立的合同，受法律保護(hù),?！北景府?dāng)事人原被告雙方自愿達(dá)成還款協(xié)議，并已實(shí)際履行,，該還款協(xié)議并不違反我國法律,、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，對(duì)雙方當(dāng)事人具有約束力,，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)也只能依照該還款協(xié)議的約定履行相應(yīng)義務(wù),。

綜上,，答辯人認(rèn)為被答辯人出爾反爾、背信棄義,，在達(dá)成還款協(xié)議并獲得履行后仍然訴至法院,，其訴訟請(qǐng)求違反了我國民法的誠實(shí)信用原則，也違反了我國《合同法》第八條等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,，沒有任何法律依據(jù),，起訴顯系濫用訴權(quán)，請(qǐng)求人民法院依法予以駁回,。

此致

xx市xx區(qū)人民法院

答辯人：

/11/12

借款合同按照主體的不同,，可以分為以金融機(jī)構(gòu)為貸款人的借款合同和以非金融機(jī)構(gòu)為貸款人的借款合同。

2,、非金融企業(yè)之間的借款合同,。

我國目前禁止非金融企業(yè)之間的借貸。因這類借款糾紛訴至法院的,，法院均認(rèn)定合同無效,，判令借款人返還本金，對(duì)利息不予保護(hù),。

執(zhí)行異議申請(qǐng)書答辯狀篇四

住址：

公司為提供的擔(dān)保有效,，根據(jù)《承諾書》的約定，公司愿意承擔(dān)債務(wù),，《承諾書》的約定已經(jīng)構(gòu)成債務(wù)承擔(dān),。

首先，《擔(dān)保書》上的公章是公司的法定代表人所蓋,。相對(duì)于來說,，答辯人是公司的外部人員，而《擔(dān)保書》的生成過程是公司內(nèi)部行為,，答辯人顯然不可能知道該擔(dān)保是否經(jīng)過公司股東會(huì)的同意,。《公司法》第16條規(guī)定：“公司向其他企業(yè)提供擔(dān)保,，依照公司章程的規(guī)定,，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議,，公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的,，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議,。”然而，第16條的規(guī)定屬于公司的內(nèi)部要求,，旨在希望公司為他人提供擔(dān)保時(shí)尤其謹(jǐn)慎,，以免因擔(dān)保不慎，給公司造成損失,。如果將第16條的規(guī)定理解為對(duì)擔(dān)保效力的強(qiáng)制性規(guī)定則有牽強(qiáng)附會(huì)之嫌,。事實(shí)上，第16條的規(guī)定并非旨在規(guī)范公司對(duì)外擔(dān)保的行為,，而是規(guī)范公司內(nèi)部關(guān)于擔(dān)保的意思決定程序,。因此，從立法目的角度出發(fā),，第16條的規(guī)定屬于管理性的規(guī)定,，而非強(qiáng)制性的規(guī)定。

退一步講,，即使如xx公司所說該《擔(dān)保書》無效,，但是答辯人無法獲知該《擔(dān)保書》的生成過程是否由股東會(huì)參與，在獲取《擔(dān)保書》時(shí),，是公司的法定代表人在《擔(dān)保書》上蓋章,，占該公司股份80%的大股東簽字。因而從形式上講,，答辯人完全可以認(rèn)定提供的擔(dān)保是合格的。依照《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國擔(dān)保法〉若干問題的解釋》第七條的規(guī)定,，“主合同有效而擔(dān)保合同無效,，債權(quán)人無過錯(cuò)的，擔(dān)保人與債務(wù)人對(duì)主合同債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任;債權(quán)人,、擔(dān)保人有過錯(cuò)的,，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的二分之一,?！睋?jù)此，基于答辯人無法獲知該擔(dān)保書的生成過程,，加之答辯人目睹了該公司法定代表人蓋章和蔣偉簽字,，對(duì)于該公司內(nèi)部行為，答辯人始終處于善意第三人的角色,，繼而無過錯(cuò),。因此，即使該擔(dān)保書無效,，答辯人作為善意第三人無任何過錯(cuò),，根據(jù)前述法律規(guī)定，擔(dān)保人(該公司)與債務(wù)人()對(duì)主合同債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任,，即該擔(dān)保書無效強(qiáng)調(diào)的是對(duì)內(nèi)無效,，而并不影響公司對(duì)外擔(dān)保的效力,。

其次，《承諾書》(20xx年10月20)形成于《擔(dān)保書》(20xx年9月2)之后,，在時(shí)間上,，《承諾書》是《擔(dān)保書》的后續(xù)行為。作為一個(gè)有責(zé)任的公司,，即便發(fā)現(xiàn)《擔(dān)保書》沒有經(jīng)過股東會(huì)表決通過,，亦應(yīng)當(dāng)及時(shí)通過股東會(huì)確認(rèn)《擔(dān)保書》無效。然而,，該公司卻沒有確認(rèn)《擔(dān)保書》無效,，而是通過《承諾書》的形式對(duì)《擔(dān)保書》進(jìn)行了追認(rèn)。同時(shí),，該公司在《承諾書》中明確寫明愿意承擔(dān)蔣偉的債務(wù),，據(jù)此可以認(rèn)定該公司是通過《承諾書》的形式對(duì)蔣偉的債務(wù)加以承擔(dān)，即債務(wù)承擔(dān),。至于該公司主張《擔(dān)保書》無效只不過是一種推脫償還責(zé)任的說辭而已,。因此，答辯人認(rèn)為,，《承諾書》對(duì)《擔(dān)保書》的追認(rèn)已經(jīng)再次證明,，該公司之前所做的《擔(dān)保書》是有效的。

年 月 日

執(zhí)行異議申請(qǐng)書答辯狀篇五

住所地：xx市

法定代表人：董事長

xx公司與上訴人執(zhí)行異議糾紛案,，一審受理及審理程序合法,，認(rèn)定事實(shí)與適用法律均正確，其判決結(jié)果應(yīng)予維持,，上訴人的上訴請(qǐng)求缺乏事實(shí)與法律依據(jù),。答辯人現(xiàn)針對(duì)上訴請(qǐng)求及其理由作如下答辯。

一,、一審受理及審理本案的程序合法,。答辯人以上訴人為被告提起訴訟合乎民事訴訟法律規(guī)范，不需分別起訴,。

首先,，本案為執(zhí)行異議訴訟，訴訟是針對(duì)執(zhí)行裁定,。正是因?yàn)橐粚彿ㄔ翰枚ㄖ兄箤?duì)本案爭議車輛的執(zhí)行,，答辯人才就執(zhí)行裁定訴請(qǐng)?jiān)S可執(zhí)行。

其次,，本案當(dāng)事人間之爭議法律關(guān)系為執(zhí)行裁定的效力爭議而不是爭議車輛的物權(quán)關(guān)系爭議,，因此提起執(zhí)行異議訴訟不會(huì)違背民事訴訟“一事不再理”的原則。

再者，本案起訴并未實(shí)際損害上訴人的程序權(quán)利,，上訴人的執(zhí)行異議在同一份裁定書中出現(xiàn),，且裁定的事由是相同的，分別起訴有悖于訴訟效率原則,，浪費(fèi)司法資源,，徒增當(dāng)事人訴累，缺乏起碼的必要性,。

總之,，本案起訴完全符合民事訴訟法第108條及相關(guān)規(guī)定，一審法院受理本案程序上完全合法,。被上訴人未能充分理解何為執(zhí)行異議訴訟之訴訟標(biāo)的,，其上訴狀中所稱之相關(guān)理由毫無法律依據(jù)。

二,、一審認(rèn)定“被告(上訴人)對(duì)申請(qǐng)執(zhí)行事項(xiàng)提出異議,，應(yīng)通過審判監(jiān)督程序?qū)彶樵?答辯人)據(jù)以執(zhí)行的生效法律文書是否正確”完全正確。

一審判決作出此項(xiàng)認(rèn)定有充分的事實(shí)與法律依據(jù),。

上訴人不認(rèn)可原判決,，則依法應(yīng)提起針對(duì)原判決的再審申請(qǐng)。上訴人主張一審法院否定民事訴訟法第204條賦予的執(zhí)行法院審查執(zhí)行異議的司法裁判權(quán),，實(shí)屬混淆視聽,、以偏概全。

基于上述事由,，答辯人請(qǐng)貴院依法駁回上訴人的上訴請(qǐng)求,。

xx市中級(jí)人民法院

答辯人：xx有限公司

(蓋章)

日期：xxx年6月30日

執(zhí)行異議申請(qǐng)書答辯狀篇六

敬愛的巴金爺爺：您好!

今天，我懷著一顆崇敬之心閱讀了您的《給家鄉(xiāng)孩子的信》,。讀完之后，我深受感觸,。一封普普通通的信,，到了您的手中，卻成了我百讀不厭的良師益友,。我反復(fù)的思索,，這封信并沒有運(yùn)用很多華麗的詞句，而是用最簡潔不過的話語來敘述的,。但它卻有強(qiáng)大的震撼力,。仿佛“活”了起來，深入到人的內(nèi)心深處,，引起共鳴,，令人嘆為觀止。

我想，這是因?yàn)槟炎钫鎿吹那楦腥诹似渲械木壒?。無論您走到那里,，過的好壞，您都本著一顆樸實(shí)無華,、謙虛謹(jǐn)慎的心對(duì)待每一個(gè)人,。這實(shí)在令人敬佩。您將畢生追求,、思索的人生真諦毫不保留的告訴我們,，只圖讓我們的一生少走彎路，更好的開花結(jié)果,，將來成為國家的棟梁,。細(xì)細(xì)品味您那句“人生的意義在于奉獻(xiàn)而不在于索取”，真是令人茅塞頓開,。讓我學(xué)到也感悟到了許多東西,。只有一心為他人著想的人才是最快樂的人。而那些自私自利的勢力小人,，最終是沒有好結(jié)果的,，也不會(huì)得到快樂的。正如人們常說的那樣,，幫助他人,，快樂自己?？戳四男?，還使我明白了一個(gè)懂得珍愛自己，珍愛生命的人,，從不虛度光陰,，從不浪費(fèi)一分一秒。而是時(shí)時(shí)刻刻做自己該做的事兒,，刻苦學(xué)習(xí),，打好基礎(chǔ)，以便將來為祖國多做貢獻(xiàn),，為人間播撒愛的種子,。

巴金爺爺，您的品質(zhì)如蓮花般高尚純潔,，您對(duì)待人生價(jià)值的思想使我們受益匪淺,。太令人驚嘆了!

最后，讓我再次用最崇高的敬意向您老致敬!愿您在天堂中一路平安,。

我們感謝您,，我們的好爺爺,。

執(zhí)行異議申請(qǐng)書答辯狀篇七

應(yīng)朋友相邀，寫一封情書,。情書?要單身的我來寫?恰好,，一周前剛讀過的《蔡康永愛情短信--未知的戀人》還熱乎乎地在床頭對(duì)我微笑，于是,，在這個(gè)清新的中午,，把心里的這些文字寫下來，也借此表達(dá)我對(duì)蔡康永老師一直的喜愛和尊重,。

《致未知戀人的情書》,，這真是個(gè)有趣的標(biāo)題，它讓我茫然,、失措,，又令我遐想、美好,。

我不知道你的模樣,，是否鼻梁高挺、輪廓堅(jiān)毅;但我堅(jiān)信,，你看著我的眼睛里一定是滿滿的真誠和愛意,。

我不知道你的身材，是否高大結(jié)實(shí),、胸膛寬闊;但我堅(jiān)信,，你摟著我的臂彎一定是我最踏實(shí)的依靠。

我不知道當(dāng)我為天邊的一抹金色欣喜時(shí),，你是否正在聆聽雨水嘀嗒;我只是堅(jiān)信,，你和我一樣，享受當(dāng)下,、簡單快樂,。

我不知道當(dāng)我突然陷入莫名的沮喪，你是否也正在遭遇突來的煩惱;我只是堅(jiān)信,，你和我一樣,，樂觀勇敢、執(zhí)著堅(jiān)強(qiáng),。

我不知道當(dāng)我在家人朋友面前逗樂搞怪時(shí)，你是否也正在兄弟伙伴面前侃侃而談;我只是堅(jiān)信,，我們在一起,，分享美好、永不寂寞,。

我不知道當(dāng)我在窗臺(tái)邊焚香品茗時(shí),，你是否也正在陽臺(tái)上看書曬太陽;我只是堅(jiān)信,，我們的屋檐下，是世界上最溫暖的家,。

我不知道在我苛刻地要求自己更完美這么些年后，我還能為你做些什么;也許我這一生都學(xué)不夠的，就是更欣賞地看著你,、更用心地聆聽你,、更堅(jiān)定地支持你、更幸福地伴著你,。

我不知道我會(huì)在何時(shí)遇見你,，也許緣分就在下一秒降臨，也許我們曾相遇又錯(cuò)過;無論怎樣,，我只是堅(jiān)信,，我們正走向彼此的方向、已經(jīng)近得能聽見彼此的心跳,，只待薄霧被笑容融化,，看著你臉上最美的光彩，與你十指緊扣,、許下誓言,。從那一刻起，世間萬物都是我們幸福的顏色,。

期待愛你的：

執(zhí)行異議申請(qǐng)書答辯狀篇八

住址:

公司為提供的擔(dān)保有效,，根據(jù)《承諾書》的約定，公司愿意承擔(dān)債務(wù),，《承諾書》的約定已經(jīng)構(gòu)成債務(wù)承擔(dān),。

首先，《擔(dān)保書》上的公章是公司的法定代表人所蓋,。相對(duì)于來說,，答辯人是公司的外部人員，而《擔(dān)保書》的生成過程是公司內(nèi)部行為,，答辯人顯然不可能知道該擔(dān)保是否經(jīng)過公司股東會(huì)的同意,。《公司法》第16條規(guī)定:“公司向其他企業(yè)提供擔(dān)保,，依照公司章程的規(guī)定,，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議,，公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的,，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議,?！比欢?6條的規(guī)定屬于公司的內(nèi)部要求,，旨在希望公司為他人提供擔(dān)保時(shí)尤其謹(jǐn)慎,，以免因擔(dān)保不慎，給公司造成損失,。如果將第16條的規(guī)定理解為對(duì)擔(dān)保效力的強(qiáng)制性規(guī)定則有牽強(qiáng)附會(huì)之嫌,。事實(shí)上，第16條的規(guī)定并非旨在規(guī)范公司對(duì)外擔(dān)保的行為,，而是規(guī)范公司內(nèi)部關(guān)于擔(dān)保的意思決定程序,。因此，從立法目的角度出發(fā),，第16條的規(guī)定屬于管理性的規(guī)定,，而非強(qiáng)制性的規(guī)定。

退一步講,，即使如xx公司所說該《擔(dān)保書》無效,，但是答辯人無法獲知該《擔(dān)保書》的生成過程是否由股東會(huì)參與，在獲取《擔(dān)保書》時(shí),，是公司的法定代表人在《擔(dān)保書》上蓋章,，占該公司股份80%的大股東簽字。因而從形式上講,，答辯人完全可以認(rèn)定提供的擔(dān)保是合格的,。依照《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國擔(dān)保法〉若干問題的解釋》第七條的規(guī)定，“主合同有效而擔(dān)保合同無效,，債權(quán)人無過錯(cuò)的,，擔(dān)保人與債務(wù)人對(duì)主合同債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任;債權(quán)人、擔(dān)保人有過錯(cuò)的,，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分,，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的二分之一?！睋?jù)此,，基于答辯人無法獲知該擔(dān)保書的生成過程，加之答辯人目睹了該公司法定代表人蓋章和蔣偉簽字,，對(duì)于該公司內(nèi)部行為,，答辯人始終處于善意第三人的角色，繼而無過錯(cuò),。因此,，即使該擔(dān)保書無效，答辯人作為善意第三人無任何過錯(cuò),，根據(jù)前述法律規(guī)定,，擔(dān)保人(該公司)與債務(wù)人()對(duì)主合同債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，即該擔(dān)保書無效強(qiáng)調(diào)的是對(duì)內(nèi)無效,，而并不影響公司對(duì)外擔(dān)保的效力,。

其次，《承諾書》(x年10月20)形成于《擔(dān)保書》(x年9月2)之后,，在時(shí)間上,，《承諾書》是《擔(dān)保書》的后續(xù)行為。作為一個(gè)有責(zé)任的公司,，即便發(fā)現(xiàn)《擔(dān)保書》沒有經(jīng)過股東會(huì)表決通過,，亦應(yīng)當(dāng)及時(shí)通過股東會(huì)確認(rèn)《擔(dān)保書》無效。然而,，該公司卻沒有確認(rèn)《擔(dān)保書》無效,，而是通過《承諾書》的形式對(duì)《擔(dān)保書》進(jìn)行了追認(rèn)。同時(shí),，該公司在《承諾書》中明確寫明愿意承擔(dān)蔣偉的債務(wù),，據(jù)此可以認(rèn)定該公司是通過《承諾書》的形式對(duì)蔣偉的債務(wù)加以承擔(dān)，即債務(wù)承擔(dān),。至于該公司主張《擔(dān)保書》無效只不過是一種推脫償還責(zé)任的說辭而已,。因此，答辯人認(rèn)為,，《承諾書》對(duì)《擔(dān)保書》的追認(rèn)已經(jīng)再次證明,，該公司之前所做的《擔(dān)保書》是有效的。

年 月 日

理由成立的,，裁定撤銷或者改正;理由不成立的,，裁定駁回。當(dāng)事人,、利害關(guān)系人對(duì)裁定不服的,，可以自裁定送達(dá)之日起十日內(nèi)向上一級(jí)人民法院申請(qǐng)復(fù)議。

第二百二十七條 執(zhí)行過程中,，案外人對(duì)執(zhí)行標(biāo)的提出書面異議的,，人民法院應(yīng)當(dāng)自收到書面異議之日起十五日內(nèi)審查，理由成立的,，裁定中止對(duì)該標(biāo)的的執(zhí)行;理由不成立的,，裁定駁回。案外人,、當(dāng)事人對(duì)裁定不服,，認(rèn)為原判決、裁定錯(cuò)誤的,，依照審判監(jiān)督程序辦理;與原判決,、裁定無關(guān)的,，可以自裁定送達(dá)之日起十五日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

十五,、執(zhí)行異議之訴

第三百零四條 根據(jù)民事訴訟法第二百二十七條規(guī)定,，案外人、當(dāng)事人對(duì)執(zhí)行異議裁定不服,，自裁定送達(dá)之日起十五日內(nèi)向人民法院提起執(zhí)行異議之訴的,，由執(zhí)行法院管轄。

(一)案外人的執(zhí)行異議申請(qǐng)已經(jīng)被人民法院裁定駁回;

(三)自執(zhí)行異議裁定送達(dá)之日起十五日內(nèi)提起,。

人民法院應(yīng)當(dāng)在收到起訴狀之日起十五日內(nèi)決定是否立案,。

(一)依案外人執(zhí)行異議申請(qǐng)，人民法院裁定中止執(zhí)行;

(三)自執(zhí)行異議裁定送達(dá)之日起十五日內(nèi)提起,。

人民法院應(yīng)當(dāng)在收到起訴狀之日起十五日內(nèi)決定是否立案,。

第三百零七條 案外人提起執(zhí)行異議之訴的，以申請(qǐng)執(zhí)行人為被告,。被執(zhí)行人反對(duì)案外人異議的,，被執(zhí)行人為共同被告;被執(zhí)行人不反對(duì)案外人異議的，可以列被執(zhí)行人為第三人,。

第三百零八條 申請(qǐng)執(zhí)行人提起執(zhí)行異議之訴的,，以案外人為被告。被執(zhí)行人反對(duì)申請(qǐng)執(zhí)行人主張的,，以案外人和被執(zhí)行人為共同被告;被執(zhí)行人不反對(duì)申請(qǐng)執(zhí)行人主張的,，可以列被執(zhí)行人為第三人。

第三百零九條 申請(qǐng)執(zhí)行人對(duì)中止執(zhí)行裁定未提起執(zhí)行異議之訴,，被執(zhí)行人提起執(zhí)行異議之訴的,，人民法院告知其另行起訴。

第三百一十條 人民法院審理執(zhí)行異議之訴案件,，適用普通程序,。

第三百一十一條 案外人或者申請(qǐng)執(zhí)行人提起執(zhí)行異議之訴的，案外人應(yīng)當(dāng)就其對(duì)執(zhí)行標(biāo)的享有足以排除強(qiáng)制執(zhí)行的民事權(quán)益承擔(dān)舉證證明責(zé)任,。

(二)案外人就執(zhí)行標(biāo)的不享有足以排除強(qiáng)制執(zhí)行的民事權(quán)益的,，判決駁回訴訟請(qǐng)求。

案外人同時(shí)提出確認(rèn)其權(quán)利的訴訟請(qǐng)求的,，人民法院可以在判決中一并作出裁判,。

(二)案外人就執(zhí)行標(biāo)的享有足以排除強(qiáng)制執(zhí)行的民事權(quán)益的，判決駁回訴訟請(qǐng)求,。

第三百一十四條 對(duì)案外人執(zhí)行異議之訴,，人民法院判決不得對(duì)執(zhí)行標(biāo)的執(zhí)行的，執(zhí)行異議裁定失效。

對(duì)申請(qǐng)執(zhí)行人執(zhí)行異議之訴,，人民法院判決準(zhǔn)許對(duì)該執(zhí)行標(biāo)的執(zhí)行的,，執(zhí)行異議裁定失效，執(zhí)行法院可以根據(jù)申請(qǐng)執(zhí)行人的申請(qǐng)或者依職權(quán)恢復(fù)執(zhí)行,。

第三百一十五條 案外人執(zhí)行異議之訴審理期間,，人民法院不得對(duì)執(zhí)行標(biāo)的進(jìn)行處分。申請(qǐng)執(zhí)行人請(qǐng)求人民法院繼續(xù)執(zhí)行并提供相應(yīng)擔(dān)保的,，人民法院可以準(zhǔn)許。

被執(zhí)行人與案外人惡意串通,，通過執(zhí)行異議,、執(zhí)行異議之訴妨害執(zhí)行的，人民法院應(yīng)當(dāng)依照民事訴訟法第一百一十三條規(guī)定處理,。申請(qǐng)執(zhí)行人因此受到損害的,，可以提起訴訟要求被執(zhí)行人、案外人賠償,。

第三百一十六條 人民法院對(duì)執(zhí)行標(biāo)的裁定中止執(zhí)行后,，申請(qǐng)執(zhí)行人在法律規(guī)定的期間內(nèi)未提起執(zhí)行異議之訴的，人民法院應(yīng)當(dāng)自起訴期限屆滿之日起七日內(nèi)解除對(duì)該執(zhí)行標(biāo)的采取的執(zhí)行措施,。