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公司債券承銷協(xié)議十篇一
（2015年9月30日第五屆常務(wù)理事會第三十七次會議審議通過,，2015年10月16日發(fā)布）
第一章 總則
第一條 為規(guī)范承銷機構(gòu)承銷公司債券行為，保護投資者合法權(quán)益,，促進公司債券市場健康發(fā)展,，根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和自律規(guī)則,，制定本規(guī)范,。
第二條 承銷機構(gòu)承銷境內(nèi)公司債券時，項目承接,、發(fā)行申請,、推介、定價,、配售和信息披露等業(yè)務(wù)活動適用本規(guī)范,。公司債券發(fā)行結(jié)束后，由受托管理人按照相關(guān)規(guī)定持續(xù)履行受托管理職責,。
第三條 中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱協(xié)會）對承銷機構(gòu)承銷公司債券業(yè)務(wù)行為實施自律管理,。
第四條 承銷機構(gòu)應(yīng)當建立健全承銷業(yè)務(wù)制度和決策機制，制定風險管理制度和內(nèi)部控制制度,，加強定價和配售過程管理,，落實承銷責任。
第二章 承接與申請
第五條 發(fā)行公司債券應(yīng)當由具有證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司承銷,。
取得證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）認可的其他機構(gòu)非公開發(fā)行公司債券可以自行銷售,。
第六條 承銷機構(gòu)應(yīng)當遵循公平、公正,、客觀的原則承接項目,，不得采用承諾價格或利率、承諾獲得批文及獲得批文時間等不正當手段招攬項目,。
確定承銷費用時,，承銷機構(gòu)應(yīng)當綜合考慮發(fā)行人資質(zhì)、承銷風險等多種因素,，合理報價,，不得擾亂正常的市場秩序。
第七條 主承銷商應(yīng)當與發(fā)行人簽訂承銷協(xié)議,，在承銷協(xié)議中界定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系,，約定明確的承銷基數(shù)。采用包銷方式的,，應(yīng)當明確包銷責任,。
公開發(fā)行公司債券依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)當由承銷團承銷的,，組成承銷團的承銷機構(gòu)應(yīng)當簽訂承銷團協(xié)議,，由主承銷商負責組織承銷工作,。公司債券發(fā)行由兩家以上承銷機構(gòu)聯(lián)合主承銷的，所有擔任主承銷商的承銷機構(gòu)應(yīng)當共同承擔主承銷責任,，履行相關(guān)義務(wù),。承銷團由三家以上承銷機構(gòu)組成的，可以設(shè)副主承銷商,，協(xié)助主承銷商組織承銷活動,。
承銷團成員應(yīng)當按照承銷團協(xié)議及承銷協(xié)議的約定進行承銷活動，不得進行虛假承銷,。
第八條 承銷機構(gòu)應(yīng)當協(xié)助發(fā)行人協(xié)調(diào)資信評級機構(gòu),、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)的相關(guān)工作,。承銷機構(gòu)不得干涉發(fā)行人選取相關(guān)中介機構(gòu),。
第九條 承銷機構(gòu)應(yīng)當依據(jù)相關(guān)規(guī)定開展盡職調(diào)查工作。第十條 承銷機構(gòu)應(yīng)當向發(fā)行人進行有關(guān)債券市場的法律法規(guī),、基礎(chǔ)知識培訓(xùn),使其掌握公司債券申報發(fā)行等方面的法律法規(guī)和規(guī)則,，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務(wù)，樹立進入債券市場的法制意識,、誠信意識和自律意識,。
第十一條 承銷機構(gòu)應(yīng)當依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則,，協(xié)助發(fā)行人開展發(fā)行申請,，做好備案等工作。
第十二條 承銷機構(gòu)應(yīng)當對自身出具文件的真實性,、準確性,、完整性負責，并承擔相應(yīng)的法律責任,。
對發(fā)行人申請文件,、債券發(fā)行募集文件中有證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員出具專業(yè)意見的內(nèi)容，承銷機構(gòu)應(yīng)當結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的信息對其進行審慎核查,，對發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進行獨立判斷,。承銷機構(gòu)所作的判斷與證券服務(wù)機構(gòu)的專業(yè)意見存在重大差異的，應(yīng)當對有關(guān)事項進行調(diào)查,、復(fù)核,，并可聘請其他證券服務(wù)機構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。
對發(fā)行人申請文件,、債券發(fā)行募集文件中無證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員專業(yè)意見支持的內(nèi)容,，承銷機構(gòu)應(yīng)當獲得合理的盡職調(diào)查證據(jù)，在對各種證據(jù)進行綜合分析的基礎(chǔ)上對發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進行獨立判斷,，并有合理理由確信所作的判斷與發(fā)行人申請文件,、債券發(fā)行募集文件的內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異,。
第三章 推介
第十三條 承銷機構(gòu)可以和發(fā)行人采用現(xiàn)場、電話,、互聯(lián)網(wǎng)等合法合規(guī)的方式進行路演推介,。
采用公開方式進行路演推介的，應(yīng)當事先披露舉行時間,、地點和參加方式,。在通過互聯(lián)網(wǎng)方式進行公開路演推介時，不得屏蔽投資者提出的與本次發(fā)行相關(guān)的問題,。
非公開發(fā)行公司債券的,，不得采取公開或變相公開方式進行推介。第十四條 承銷機構(gòu)和發(fā)行人在推介過程中不得夸大宣傳,，或以虛假廣告等不正當手段誘導(dǎo),、誤導(dǎo)投資者，不得披露除募集說明書等信息以外的發(fā)行人其他信息,。
第十五條 承銷機構(gòu)不得自行或與發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當事人共同以任何方式向投資者發(fā)放或變相發(fā)放禮品,、禮金、禮券等,，也不得接受投資者的禮品,、禮金、禮券等,。不得通過其他利益安排誘導(dǎo)投資者,，不得向投資者做出任何不當承諾。
第四章 定價與配售 第一節(jié) 一般要求
第十六條 承銷機構(gòu)應(yīng)當建立集體決策制度,，對公司債券定價和配售等重要環(huán)節(jié)進行決策,，參與決策的人數(shù)不得少于三名。內(nèi)部監(jiān)督部門應(yīng)當參與決策過程,，并予以確認,。
第十七條 承銷機構(gòu)應(yīng)當依據(jù)中國證監(jiān)會、自律組織規(guī)定的投資者適當性制度,，建立健全公司債券投資者適當性管理制度,。
第十八條 承銷機構(gòu)應(yīng)當對承銷和投資交易等業(yè)務(wù)之間進行有效隔離，在辦公場所,、業(yè)務(wù)人員,、業(yè)務(wù)流程、文件流轉(zhuǎn)等方面設(shè)立防火墻,。第十九條 公開發(fā)行公司債券的,，承銷機構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當聘請律師事務(wù)所對發(fā)行過程、配售行為,、參與認購的投資者資質(zhì)條件,、資金劃撥等事項進行見證,，并出具專項法律意見書。
第二十條 承銷機構(gòu)和發(fā)行人不得操縱發(fā)行定價,、暗箱操作,；不得以代持、信托等方式謀取不正當利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益,；不得直接或通過其利益相關(guān)方向參與認購的投資者提供財務(wù)資助,；不得有其他違反公平競爭、破壞市場秩序等行為,。
第二節(jié) 公開發(fā)行的定價與配售
第二十一條 公司債券公開發(fā)行的價格或利率以詢價或公開招標等市場化方式確定,。
采取詢價方式的,，承銷機構(gòu)與發(fā)行人應(yīng)當進行詢價,，并協(xié)商確定發(fā)行價格或利率區(qū)間，以簿記建檔方式確定最終發(fā)行價格或利率,。簿記建檔是指承銷機構(gòu)和發(fā)行人協(xié)商確定價格或利率區(qū)間后,，向市場公布說明發(fā)行方式的發(fā)行文件，由簿記管理人記錄網(wǎng)下投資者認購公司債券價格或利率及數(shù)量意愿,，遵循公平,、公正、公開原則,，按約定的定價和配售方式確定最終發(fā)行價格或利率并進行配售的行為,。采取公開招標方式的，承銷機構(gòu)與發(fā)行人應(yīng)當遵守相關(guān)部門對公開招標的規(guī)定,。
第二十二條 公開發(fā)行公司債券可以采用網(wǎng)下詢價配售,、網(wǎng)上定價發(fā)行,，以及網(wǎng)上網(wǎng)下相結(jié)合的方式,。相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章制度,、自律規(guī)則另有規(guī)定的,，從其規(guī)定。
第二十三條 公開發(fā)行公司債券,，承銷機構(gòu)應(yīng)當和發(fā)行人協(xié)商確定公開發(fā)行的定價與配售方案并予以公告,，明確價格或利率確定原則、發(fā)行定價流程和配售規(guī)則等內(nèi)容,。
第二十四條 承銷機構(gòu)應(yīng)當督促網(wǎng)下投資者遵循獨立,、客觀、誠信的原則進行合理報價,，不得協(xié)商報價或者故意壓低或抬高價格或利率,，獲得配售后嚴格履行繳款義務(wù),。
符合條件的網(wǎng)下投資者應(yīng)當自主決定是否報價，承銷機構(gòu)無正當理由不得拒絕,。
第二十五條 簿記管理人應(yīng)當本著公平,、公正、公開原則,，嚴格按照披露的配售規(guī)則組織配售,。
簿記管理人及其相關(guān)工作人員在配售過程中，不得有違反公平競爭,、進行利益輸送,、直接或間接謀取不正當利益以及其他破壞市場秩序的行為。簿記管理人應(yīng)當做好簿記建檔全過程的記錄留痕工作,，建立完善的工作底稿存檔制度,，妥善保存簿記建檔流程各個環(huán)節(jié)的相關(guān)文件和資料，包括但不限于申購訂單,、簿記建檔配售結(jié)果等紙質(zhì)文檔,，以及郵件、電話錄音等電子文檔,。
簿記管理人是指受發(fā)行人委托,，負責簿記建檔具體運作的承銷機構(gòu)。
第三節(jié) 非公開發(fā)行的定價與配售
第二十六條 非公開發(fā)行公司債券的定價發(fā)行方式,，由承銷機構(gòu)和發(fā)行人協(xié)商確定,。
第二十七條 采用簿記建檔方式非公開發(fā)行公司債券的，參照本規(guī)范關(guān)于公開發(fā)行公司債券簿記建檔及配售的相關(guān)規(guī)定,。法律法規(guī),、相關(guān)規(guī)則另有規(guī)定的，從其規(guī)定,。
第二十八條 承銷機構(gòu)應(yīng)當按照中國證監(jiān)會,、證券自律組織規(guī)定的投資者適當性制度，了解和評估投資者對非公開發(fā)行公司債券的風險識別和承擔能力,，確認參與非公開發(fā)行公司債券認購的投資者為合格投資者,，并充分揭示風險。
非公開發(fā)行公司債券應(yīng)當向合格投資者發(fā)行,，每次發(fā)行對象不得超過二百人,。
第五章 信息披露 第二十九條 承銷機構(gòu)在公司債券承銷期間應(yīng)當督促發(fā)行人按照相關(guān)規(guī)定及時、公平地履行信息披露義務(wù),，并對披露信息的真實性,、準確性、完整性進行核查。
承銷機構(gòu)對信息披露的內(nèi)容應(yīng)當進行核查,，確保信息披露的文件處于有效期內(nèi),，在不同媒體上披露的信息保持一致。
第三十條 公開發(fā)行公司債券的,，承銷機構(gòu)應(yīng)當督促發(fā)行人按照規(guī)定披露募集說明書,。
第三十一條 承銷機構(gòu)應(yīng)當協(xié)助發(fā)行人將公開發(fā)行過程中披露的信息刊登在其債券交易場所的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，同時將披露的信息或信息摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊,，供公眾查閱,。
第三十二條 公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行申請核準后,，發(fā)行結(jié)束前,，承銷機構(gòu)應(yīng)當勤勉履行核查義務(wù)，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人發(fā)生重大事項,，導(dǎo)致可能不再符合發(fā)行條件的,，應(yīng)當立即停止承銷，并督促發(fā)行人及時履行報告義務(wù),。
第三十三條 非公開發(fā)行公司債券的,，發(fā)行申請核準后，發(fā)行結(jié)束前,，承銷機構(gòu)應(yīng)當督促發(fā)行人按照約定履行信息披露義務(wù),。
第六章 自律管理 第三十四條 在開展公司債券承銷業(yè)務(wù)活動中，承銷機構(gòu)應(yīng)當對獲得的內(nèi)幕信息和商業(yè)秘密予以保密,，不得利用內(nèi)幕信息和商業(yè)秘密獲取不當利益,。
第三十五條 承銷機構(gòu)應(yīng)當配合受托管理人履行受托管理職責，積極提供調(diào)查了解所需的資料,、信息和相關(guān)情況,，維護投資者合法權(quán)益。
第三十六條 承銷機構(gòu)應(yīng)當保留承銷過程中的相關(guān)資料并存檔備查,，如實,、全面反映承銷全過程，相關(guān)資料保管時間不得少于債券到期之日或本息全部清償后五年,。
承銷過程中的相關(guān)資料包括但不限于項目承接,、盡職調(diào)查,、內(nèi)部控制,、發(fā)行申請、推介,、定價和配售,、信息披露等各個環(huán)節(jié)中的相關(guān)文件和資料。
第三十七條 協(xié)會可以采取現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場檢查等方式對承銷機構(gòu)進行定期或不定期檢查,，承銷機構(gòu)應(yīng)當對協(xié)會的檢查予以配合,，不得以任何理由拒絕、拖延提供有關(guān)資料,，或者提供不真實,、不準確、不完整的資料,。
檢查內(nèi)容包括：
（二）項目承接,、發(fā)行申請、推介,、定價,、配售等合規(guī)情況；
（三）督促發(fā)行人履行信息披露義務(wù)情況,；
（四）存檔備查資料的完備性,；
（五）協(xié)會認為有必要的其他內(nèi)容。
第三十八條 承銷機構(gòu)及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反本規(guī)范規(guī)定,，協(xié)會視情節(jié)輕重采取自律懲戒措施,，記入?yún)f(xié)會誠信信息管理系統(tǒng)，并與為發(fā)行公司債券提供交易,、轉(zhuǎn)讓服務(wù)的場所共享有關(guān)自律懲戒措施信息,。
第三十九條 承銷機構(gòu)及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反法律、法規(guī)或有關(guān)主管部門規(guī)定的,，協(xié)會依法移交證監(jiān)會或其他有權(quán)機關(guān)查處,。
第四十條 發(fā)現(xiàn)承銷機構(gòu)及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反本規(guī)范的，可向協(xié)會舉報或投訴,。
第七章 附則
第四十一條 本規(guī)范由協(xié)會負責解釋,。第四十二條 本規(guī)范自發(fā)布之日起施行?！蹲C券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)試點辦法》（中證協(xié)發(fā)[2012]120號）同時廢止,。
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公司債券承銷協(xié)議十篇二
債券發(fā)行人（以下稱甲方）：__________________
債券承銷人（以下稱乙方）：__________________
甲方經(jīng)中國人民銀行批準，采用招投標方式發(fā)行“_________金融債券”（以下簡稱債券）,，負責債券招投標發(fā)行的組織工作,；乙方自愿成為該種債券承銷商，承諾參與投標,，并履行承購包銷義務(wù),。
根據(jù)《中華人民共和國經(jīng)濟
合同
法》和中國人民銀行的有關(guān)規(guī)定，甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致,，簽訂本協(xié)議,。第一條 債券種類與數(shù)額
本協(xié)議項下債券指甲方按照2019年中國人民銀行批準的債券發(fā)行計劃采用招投標方法發(fā)行的債券,。甲方根據(jù)其資金狀況，經(jīng)中國人民銀行批準,，分批確定發(fā)行數(shù)量,。乙方承銷數(shù)量包括中標數(shù)量和承銷基本額度。
第二條 承銷方式
乙方采用承購包銷方式承銷債券,。
第三條 承銷期
每次債券承銷期由甲方在債券發(fā)行公告和/或發(fā)行
說明書
中確定,。第四條 承銷款項的支付
乙方應(yīng)按中標
通知書
的要求，將債券承銷款項及時足額劃入甲方指定的銀行帳戶,。異地承銷商通過中國人民銀行電子聯(lián)行劃款,，同城承銷商以支票方式支付。
第五條 發(fā)行手續(xù)費的支付
甲方按乙方承銷債券總額的一定比率（由甲方在發(fā)債說明書中確定）向乙方支付發(fā)行手續(xù)費,，該筆費用由甲方在收到乙方承銷款后十個營業(yè)日內(nèi)劃至乙方指定的銀行帳戶,。
第六條 登記托管
債券采用無紙化發(fā)行，中央國債登記結(jié)算有限責任公司（以下簡稱中央結(jié)算公司）負責債券的登記托管,。
第七條 附屬協(xié)議
甲乙雙方均認可,，通過債券招標系統(tǒng)在招標期間按規(guī)定格式傳送和給出的投標書和中標通知書均為本協(xié)議項下附屬協(xié)議。
第八條 信息披露
二,、甲方應(yīng)在發(fā)債說明書中公告每次債券發(fā)行的發(fā)債條件和發(fā)債方式,；
三、甲方應(yīng)在發(fā)債說明書中公布最近三年的主要財務(wù)數(shù)據(jù),；
四,、甲方應(yīng)按年披露其財務(wù)狀況及其他有關(guān)債券兌付的重要信息。
第九條 甲方的權(quán)利和義務(wù)
甲方的權(quán)利如下：
一,、甲方有權(quán)按債券發(fā)行條件和乙方承銷額向乙方收取債券承銷款項,；
三、債券發(fā)行的招投標條件,、程序和方式等由甲方確定,；
四、按照國家政策,，自主運用發(fā)債資金,。
甲方的義務(wù)如下：
二、甲方應(yīng)按債券發(fā)行條件向乙方支付發(fā)行手續(xù)費,；
四,、甲方應(yīng)按本協(xié)議約定及時披露信息。
第十條 乙方的權(quán)利和義務(wù)
乙方的權(quán)利如下：
一,、有權(quán)參與每次債券發(fā)行承銷投標,；
三、有權(quán)向認購人分銷債券,；
四,、按甲方的發(fā)債條件取得發(fā)行手續(xù)費,；
五,、可獲得承銷期內(nèi)（發(fā)行起始日至繳款日之間）分銷認購款的暫存利息,；
六、有權(quán)參加甲方舉行的發(fā)行預(yù)備會議,，有權(quán)獲得甲方招投標發(fā)債的所有應(yīng)依法公告的信息,。
七、經(jīng)中國人民銀行批準后,，可在同業(yè)債券市場進行債券交易,，甲方參與同業(yè)債券交易時，乙方可與甲方進行對手交易,。
八,、有權(quán)無條件退出承銷團，但須提前三十日書面通知甲方,。
乙方的義務(wù)如下：
應(yīng)以法人名義參與債券承銷投標,；
應(yīng)按時足額將債券承銷款項劃入甲方指定的銀行帳戶；
應(yīng)按債券承銷額度履行承購包銷義務(wù),，依約進行分銷,；
應(yīng)嚴格按承銷額度分銷債券，不得超冒分銷,；
如甲方在招投標發(fā)債中確定了每個承銷商的基本承銷額度,，乙方應(yīng)承擔該基本承銷額度的承銷義務(wù)。
乙方應(yīng)將發(fā)行經(jīng)辦部門,、人員授權(quán)或變更等情況及時書面通知甲方和中央結(jié)算公司,。
第十一條 違約責任
甲方如未依約履行債券還本付息義務(wù)，則應(yīng)按未付部分每日萬分之五的比例向乙方支付違約金,。
乙方如未按發(fā)債條件承擔分配的基本承銷額度,，或連續(xù)三次不參與投標或未按規(guī)定進行有效投標的，則視為自動放棄承銷商資格,。
第十二條 協(xié)議的變更
本協(xié)議的變更應(yīng)經(jīng)雙方協(xié)商一致,，達成書面協(xié)議。
如本協(xié)議與中國人民銀行有關(guān)規(guī)定不一致時,，甲乙雙方應(yīng)按中國人民銀行的規(guī)定執(zhí)行,。
第十三條 附則
一、本協(xié)議項下附件包括：
1.發(fā)債說明書,；
2.債券發(fā)行辦法,；
3.甲方出具的招標書
二、本協(xié)議的未盡事宜,，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致,，可簽訂其他補充協(xié)議,。本協(xié)議與補充協(xié)議不一致的，以補充協(xié)議為準,。
三,、本協(xié)議正式文本一式五份，甲乙雙方各執(zhí)二份,，中央結(jié)算公司一份,，具有同等法律效力。
四,、本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或其授權(quán)的代理人簽字并加蓋公章后生效,。
五、本協(xié)議適用于甲方2019年發(fā)行的債券,。
公司債券承銷協(xié)議十篇三
甲方：________________
住所：________________
法定代表人：________________
乙方：________________
住所：________________
法定代表人：________________
鑒于：
2,、 乙方具備擔任本期債券受托管理人的資格和能力;
4、 本期公司債券募集說明書(以下簡稱募集說明書)已經(jīng)明確約定,，投資者認購或持有本期債券將被視為接受本協(xié)議,。
為保護債券持有人的合法權(quán)益、明確發(fā)行人和受托管理人的權(quán)利義務(wù),，就本期債券受托管理人聘任事宜,，簽訂本協(xié)議。
第一條 定義及解釋
1.1 除本協(xié)議另有規(guī)定外,，募集說明書中的定義與解釋均適用于本協(xié)議,。
1.2 【定義與解釋】
第二條 受托管理事項
2.1 為維護本期債券全體債券持有人的權(quán)益，甲方聘任乙方作為本期債券的受托管理人,，并同意接受乙方的監(jiān)督,。
2.2 在本期債券存續(xù)期內(nèi)，乙方應(yīng)當勤勉盡責,，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī),、規(guī)范性文件及自律規(guī)則(以下合稱法律、法規(guī)和規(guī)則),、募集說明書,、本協(xié)議及債券持有人會議規(guī)則的規(guī)定，行使權(quán)利和履行義務(wù),。
第三條 甲方的權(quán)利和義務(wù)
3.1 甲方應(yīng)當根據(jù)法律,、法規(guī)和規(guī)則及募集說明書的約定，按期足額支付本期債券的利息和本金,。
3.2 甲方應(yīng)當為本期債券的募集資金制定相應(yīng)的使用計劃及管理制度,。募集資金的使用應(yīng)當符合現(xiàn)行法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定及募集說明書的約定。
3.3 本期債券存續(xù)期內(nèi),，甲方應(yīng)當根據(jù)法律,、法規(guī)和規(guī)則的規(guī)定,，及時、公平地履行信息披露義務(wù),，確保所披露或者報送的信息真實,、準確、完整,，不得有虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,。
(一)甲方經(jīng)營方針,、經(jīng)營范圍或生產(chǎn)經(jīng)營外部條件等發(fā)生重大變化;
(二)債券信用評級發(fā)生變化;
(三)甲方主要資產(chǎn)被查封、扣押,、凍結(jié);
(四)甲方發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況;
(六)甲方放棄債權(quán)或財產(chǎn),，超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十;
(七)甲方發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失;
(八)甲方作出減資、合并,、分立,、解散及申請破產(chǎn)的決定;
(九)甲方涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰;
(十)保證人,、擔保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化;
(十一)甲方情況發(fā)生重大變化導(dǎo)致可能不符合公司債券上市條件;
(十三)甲方擬變更募集說明書的約定;
(十四)甲方不能按期支付本息;
(十六)甲方提出債務(wù)重組方案的;
(十七)本期債券可能被暫?；蛘呓K止提供交易或轉(zhuǎn)讓服務(wù)的;
(十八)發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項。
3.5 甲方應(yīng)當協(xié)助乙方在債券持有人會議召開前取得債權(quán)登記日的本期債券持有人名冊,，并承擔相應(yīng)費用,。
3.6 甲方應(yīng)當履行債券持有人會議規(guī)則及債券持有人會議決議項下債券發(fā)行人應(yīng)當履行的各項職責和義務(wù)。
3.7 預(yù)計不能償還債務(wù)時,，甲方應(yīng)當按照乙方要求追加擔保,，并履行本協(xié)議約定的其他償債保障措施，并可以配合乙方辦理其依法申請法定機關(guān)采取的財產(chǎn)保全措施,。
3.8 甲方無法按時償付本期債券本息時,，應(yīng)當對后續(xù)償債措施作出安排，并及時通知債券持有人,。
【本條應(yīng)當列明后續(xù)償債措施】
3.9 甲方應(yīng)對乙方履行本協(xié)議項下職責或授權(quán)予以充分,、有效、及時的配合和支持,，并提供便利和必要的信息,、資料和數(shù)據(jù)。甲方應(yīng)指定專人負責與本期債券相關(guān)的事務(wù),，并確保與乙方能夠有效溝通,。
3.10 受托管理人變更時，甲方應(yīng)當配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及檔案移交的有關(guān)事項,，并向新任受托管理人履行本協(xié)議項下應(yīng)當向乙方履行的各項義務(wù),。
3.11 在本期債券存續(xù)期內(nèi),，甲方應(yīng)盡最大合理努力維持債券上市交易。
3.12 甲方應(yīng)當根據(jù)本協(xié)議第4.17條的規(guī)定向乙方支付本期債券受托管理報酬和乙方履行受托管理人職責產(chǎn)生的額外費用,。
3.13 甲方應(yīng)當履行本協(xié)議,、募集說明書及法律、法規(guī)和規(guī)則規(guī)定的其他義務(wù),。
第四條 乙方的職責,、權(quán)利和義務(wù)
4.1 乙方應(yīng)當根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)則的規(guī)定及本協(xié)議的約定制定受托管理業(yè)務(wù)內(nèi)部操作規(guī)則,，明確履行受托管理事務(wù)的方式和程序,，對甲方履行募集說明書及本協(xié)議約定義務(wù)的情況進行持續(xù)跟蹤和監(jiān)督。
(二)【查閱頻率】查閱前項所述的會議資料,、財務(wù)會計報告和會計賬簿;
(三)調(diào)取甲方,、保證人銀行征信記錄;
(四)對甲方和保證人進行現(xiàn)場檢查;
(五)約見甲方或者保證人進行談話。
4.3 乙方應(yīng)當對甲方專項賬戶募集資金的接收,、存儲,、劃轉(zhuǎn)與本息償付進行監(jiān)督。在本期債券存續(xù)期內(nèi),，乙方應(yīng)當【約定頻率】檢查甲方募集資金的使用情況是否與募集說明書約定一致,。
4.4 乙方應(yīng)當督促甲方在募集說明書中披露本協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則的主要內(nèi)容,，并應(yīng)當通過【披露方式】,，向債券持有人披露受托管理事務(wù)報告、本期債券到期不能償還的法律程序以及其他需要向債券持有人披露的重大事項,。
4.5 乙方應(yīng)當每【回訪頻率】對甲方進行回訪,，監(jiān)督甲方對募集說明書約定義務(wù)的執(zhí)行情況，并做好回訪記錄,，出具受托管理事務(wù)報告,。
4.6 出現(xiàn)本協(xié)議第3.4條情形且對債券持有人權(quán)益有重大影響情形的，在知道或應(yīng)當知道該等情形之日起五個工作日內(nèi),，乙方應(yīng)當問詢甲方或者保證人,，要求甲方或者保證人解釋說明，提供相關(guān)證據(jù),、文件和資料,，并向市場公告臨時受托管理事務(wù)報告。發(fā)生觸發(fā)債券持有人會議情形的,，召集債券持有人會議,。
4.7 乙方應(yīng)當根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)則、本協(xié)議及債券持有人會議規(guī)則的規(guī)定召集債券持有人會議,，并監(jiān)督相關(guān)各方嚴格執(zhí)行債券持有人會議決議,，監(jiān)督債券持有人會議決議的實施。
4.8 乙方應(yīng)當在債券存續(xù)期內(nèi)持續(xù)督促甲方履行信息披露義務(wù),。乙方應(yīng)當關(guān)注甲方的信息披露情況,，收集、保存與本期債券償付相關(guān)的所有信息資料,，根據(jù)所獲信息判斷對本期債券本息償付的影響,，并按照本協(xié)議的約定報告?zhèn)钟腥恕?/p>
4.9 乙方預(yù)計甲方不能償還債務(wù)時，應(yīng)當要求甲方追加擔保,，督促甲方履行本協(xié)議第3.7條約定的償債保障措施,，或者可以依法申請法定機關(guān)采取財產(chǎn)保全措施。
【雙方約定相關(guān)費用及財產(chǎn)保全擔保的提供方式】
4.10 本期債券存續(xù)期內(nèi),，乙方應(yīng)當勤勉處理債券持有人與甲方之間的談判或者訴訟事務(wù),。
4.11 甲方為本期債券設(shè)定擔保的,，乙方應(yīng)當在本期債券發(fā)行前或募集說明書約定的時間內(nèi)取得擔保的權(quán)利證明或者其他有關(guān)文件,，并在擔保期間妥善保管。
4.12 甲方不能償還債務(wù)時,，乙方應(yīng)當督促發(fā)行人,、增信機構(gòu)和其他具有償付義務(wù)的機構(gòu)等落實相應(yīng)的償債措施，并可以接受全部或部分債券持有人的委托,，以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟,、參與重組或者破產(chǎn)的法律程序。
4.13 乙方對受托管理相關(guān)事務(wù)享有知情權(quán),，但應(yīng)當依法保守所知悉的甲方商業(yè)秘密等非公開信息,，不得利用提前獲知的可能對公司債券持有人權(quán)益有重大影響的事項為自己或他人謀取利益。
4.14 乙方應(yīng)當妥善保管其履行受托管理事務(wù)的所有文件檔案及電子資料,，包括但不限于本協(xié)議,、債券持有人會議規(guī)則、受托管理工作底稿,、與增信措施有關(guān)的權(quán)利證明(如有),，保管時間不得少于債券到期之日或本息全部清償后五年。
(一) 債券持有人會議授權(quán)受托管理人履行的其他職責;
(二) 募集說明書約定由受托管理人履行的其他職責,。
4.16 在本期債券存續(xù)期內(nèi),，乙方不得將其受托管理人的職責和義務(wù)委托其他第三方代為履行。
乙方在履行本協(xié)議項下的職責或義務(wù)時,，可以聘請律師事務(wù)所,、會計師事務(wù)所等第三方專業(yè)機構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。
第五條 受托管理事務(wù)報告
5.1 受托管理事務(wù)報告包括年度受托管理事務(wù)報告和臨時受托管理事務(wù)報告。
5.2 乙方應(yīng)當建立對甲方的定期跟蹤機制,，監(jiān)督甲方對募集說明書所約定義務(wù)的執(zhí)行情況,，并在每年六月三十日前向市場公告上一年度的受托管理事務(wù)報告。
前款規(guī)定的受托管理事務(wù)報告,，應(yīng)當至少包括以下內(nèi)容：
(一)乙方履行職責情況;
(二)甲方的經(jīng)營與財務(wù)狀況;
(三)甲方募集資金使用及專項賬戶運作情況;
(五)甲方償債保障措施的執(zhí)行情況以及公司債券的本息償付情況;
(六)甲方在募集說明書中約定的其他義務(wù)的執(zhí)行情況;
(七)債券持有人會議召開的情況;
(九)對債券持有人權(quán)益有重大影響的其他事項,。
5.3 公司債券存續(xù)期內(nèi)，出現(xiàn)乙方與甲方發(fā)生利益沖突,、甲方募集資金使用情況和募集說明書不一致的情形,，或出現(xiàn)第3.4條第(一)項至第(十二)項等情形且對債券持有人權(quán)益有重大影響的，乙方在知道或應(yīng)當知道該等情形之日起五個工作日內(nèi)向市場公告臨時受托管理事務(wù)報告,。
第六條 利益沖突的風險防范機制
6.2 乙方不得為本期債券提供擔保,，且乙方承諾，其與甲方發(fā)生的任何交易或者其對甲方采取的任何行為均不會損害債券持有人的權(quán)益,。
6.3 【甲乙雙方違反利益沖突防范機制應(yīng)當承擔的責任】
第七條 受托管理人的變更
(一)乙方未能持續(xù)履行本協(xié)議約定的受托管理人職責;
(二)乙方停業(yè),、解散、破產(chǎn)或依法被撤銷;
(三)乙方提出書面辭職;
(四)乙方不再符合受托管理人資格的其他情形,。
在受托管理人應(yīng)當召集而未召集債券持有人會議時,，單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人有權(quán)自行召集債券持有人會議。
7.2 債券持有人會議決議決定變更受托管理人或者解聘乙方的,，自符合【生效條件】之日,，新任受托管理人繼承乙方在法律、法規(guī)和規(guī)則及本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù),，本協(xié)議終止,。新任受托管理人應(yīng)當及時將變更情況向協(xié)會報告。
7.4 乙方在本協(xié)議中的權(quán)利和義務(wù),，在新任受托管理人與甲方簽訂受托協(xié)議之日或雙方約定之日起終止,，但并不免除乙方在本協(xié)議生效期間所應(yīng)當享有的權(quán)利以及應(yīng)當承擔的責任。
第八條 陳述與保證
8.1 甲方保證以下陳述在本協(xié)議簽訂之日均屬真實和準確：
(一) 甲方是一家按照中國法律合法注冊并有效存續(xù)的【公司類型】;
(二)甲方簽署和履行本協(xié)議已經(jīng)得到甲方內(nèi)部必要的授權(quán),，并且沒有違反適用于甲方的任何法律,、法規(guī)和規(guī)則的規(guī)定，也沒有違反甲方的公司章程以及甲方與第三方簽訂的任何合同或者協(xié)議的規(guī)定,。
8.2 乙方保證以下陳述在本協(xié)議簽訂之日均屬真實和準確;
(三)乙方簽署和履行本協(xié)議已經(jīng)得到乙方內(nèi)部必要的授權(quán),，并且沒有違反適用于乙方的任何法律、法規(guī)和規(guī)則的規(guī)定,，也沒有違反乙方的公司章程以及乙方與第三方簽訂的任何合同或者協(xié)議的規(guī)定,。
第九條 不可抗力
9.1 不可抗力事件是指雙方在簽署本協(xié)議時不能預(yù)見、不能避免且不能克服的自然事件和社會事件,。主張發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)當及時以書面方式通知其他方,，并提供發(fā)生該不可抗力事件的證明。主張發(fā)生不可抗力事件的一方還必須盡一切合理的努力減輕該不可抗力事件所造成的不利影響。
9.2 在發(fā)生不可抗力事件的情況下,，雙方應(yīng)當立即協(xié)商以尋找適當?shù)慕鉀Q方案,，并應(yīng)當盡一切合理的努力盡量減輕該不可抗力事件所造成的損失。如果該不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議的目標無法實現(xiàn),，則本協(xié)議提前終止,。
第十條 違約責任
10.1 本協(xié)議任何一方違約，守約方有權(quán)依據(jù)法律,、法規(guī)和規(guī)則,、募集說明書及本協(xié)議的規(guī)定追究違約方的違約責任。
10.2 【雙方應(yīng)當約定本協(xié)議項下的違約事件,、違約責任等事項】
第十一條 法律適用和爭議解決
11.1 本協(xié)議適用于中國法律并依其解釋,。
11.2 本協(xié)議項下所產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，首先應(yīng)在爭議各方之間協(xié)商解決,。如果協(xié)商解決不成,，按照雙方約定的【訴訟、仲裁或其他爭議解決機制】解決糾紛,。
11.3 當產(chǎn)生任何爭議及任何爭議正按前條約定進行解決時,，除爭議事項外，各方有權(quán)繼續(xù)行使本協(xié)議項下的其他權(quán)利,，并應(yīng)履行本協(xié)議項下的其他義務(wù),。
第十二條 協(xié)議的生效、變更及終止
12.1 本協(xié)議于雙方的法定代表人或者其授權(quán)代表簽字并加蓋雙方單位公章后,，自【生效條件】起生效。
12.2 除非法律,、法規(guī)和規(guī)則另有規(guī)定,，本協(xié)議的任何變更，均應(yīng)當由雙方協(xié)商一致訂立書面補充協(xié)議后生效,。本協(xié)議于本期債券發(fā)行完成后的變更,，如涉及債券持有人權(quán)利、義務(wù)的,，應(yīng)當事先經(jīng)債券持有人會議同意,。任何補充協(xié)議均為本協(xié)議之不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等效力,。
第十三條 通知
13.1 在任何情況下,，本協(xié)議所要求的任何通知可以經(jīng)專人遞交，亦可以通過郵局掛號方式或者快遞服務(wù),，或者傳真發(fā)送到本協(xié)議雙方指定的以下地址,。
甲方通訊地址：
甲方收件人：
甲方傳真：
乙方通訊地址：
乙方收件人：
乙方傳真：
13.3 通知被視為有效送達日期按如下方法確定：
(一)以專人遞交的通知，應(yīng)當于專人遞交之日為有效送達日期;
(三)以傳真發(fā)出的通知，應(yīng)當于傳真成功發(fā)送之日后的第一個工作日為有效送達日期,。
13.4 如果收到債券持有人依據(jù)本協(xié)議約定發(fā)給甲方的通知或要求,，乙方應(yīng)在收到通知或要求后兩個工作日內(nèi)按本協(xié)議約定的方式將該通知或要求轉(zhuǎn)發(fā)給甲方。
第十四條 附則
14.1 本協(xié)議對甲乙雙方均有約束力,。未經(jīng)對方書面同意,，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議中的權(quán)利或義務(wù)。
14.2 本協(xié)議中如有一項或多項條款在任何方面根據(jù)任何適用法律是不合法,、無效或不可執(zhí)行的,，且不影響到本協(xié)議整體效力的，則本協(xié)議的其他條款仍應(yīng)完全有效并應(yīng)當被執(zhí)行,。
14.3 本協(xié)議正本一式________份,，甲方、乙方各執(zhí)________份,，其余________份由乙方保存,，供報送有關(guān)部門。各份均具有同等法律效力,。
甲方：________________
乙方：________________
公司債券承銷協(xié)議十篇四
（征求意見稿）
第一章 總 則
第一條 【制定依據(jù)】為規(guī)范承銷機構(gòu)開展公司債券承銷業(yè)務(wù),，促進承銷機構(gòu)做好盡職調(diào)查工作，根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》,、《公司債券承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》等相關(guān)法律法規(guī),、規(guī)范性文件和自律規(guī)則，制定本指引,。
第二條 【定義】本指引所稱盡職調(diào)查是指承銷機構(gòu)及其業(yè)務(wù)人員勤勉盡責地對發(fā)行人進行調(diào)查,，以充分了解發(fā)行人經(jīng)營情況、財務(wù)狀況和償債能力,，并有充分理由確信發(fā)行人符合相關(guān)發(fā)行條件以及確信發(fā)行申請文件真實,、準確、完整的過程,。
第三條 【嚴密性說明】本指引是對承銷機構(gòu)盡職調(diào)查工作的一般要求,。承銷機構(gòu)應(yīng)當按照本指引的要求，并結(jié)合發(fā)行人的行業(yè),、業(yè)務(wù),、融資類型等實際情況，認真履行盡職調(diào)查義務(wù),。除對本指引已列示的內(nèi)容進行調(diào)查外,，承銷機構(gòu)還應(yīng)當對承銷業(yè)務(wù)中涉及的、可能影響發(fā)行人償債能力的其他重大事項進行調(diào)查,，核實相關(guān)發(fā)行文件的真實性,、準確性和完整性,。必要時，承銷機構(gòu)可采取本指引以外的其他方法對相關(guān)事項進行調(diào)查,。
第四條 【建章立制】承銷機構(gòu)應(yīng)當建立健全內(nèi)部控制制度,，確保參與盡職調(diào)查工作的業(yè)務(wù)人員能夠恪守獨立、客觀,、公正的原則,，具備良好的職業(yè)道德和專業(yè)勝任能力。第五條 【獨立判斷】盡職調(diào)查過程中,對發(fā)行人發(fā)行募集文件中無中介機構(gòu)及其簽名人員專業(yè)意見支持的內(nèi)容,，承銷機構(gòu)應(yīng)當在獲得充分的盡職調(diào)查材料并對各種盡職調(diào)查材料進行綜合分析的基礎(chǔ)上進行獨立判斷,。
對發(fā)行人發(fā)行募集文件中有中介機構(gòu)及其簽名人員出具專業(yè)意見的內(nèi)容，承銷機構(gòu)應(yīng)當結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的信息對專業(yè)意見的內(nèi)容進行審慎核查,。對專業(yè)意見存有異議的,，應(yīng)當主動與中介機構(gòu)進行協(xié)商，并可要求其做出解釋或出具依據(jù),；發(fā)現(xiàn)專業(yè)意見與盡職調(diào)查過程中獲得的信息存在重大差異的,，應(yīng)當對有關(guān)事項進行調(diào)查、復(fù)核,，并可聘請其他中介機構(gòu)提供專業(yè)服務(wù),。
第六條 【盡調(diào)報告】盡職調(diào)查工作完成后，承銷機構(gòu)應(yīng)當撰寫盡職調(diào)查報告,。同時,，承銷機構(gòu)應(yīng)當建立盡職調(diào)查工作底稿制度，工作底稿應(yīng)當真實,、準確,、完整地反映盡職調(diào)查工作。
第七條 【自律管理】中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱協(xié)會）對承銷機構(gòu)的盡職調(diào)查工作實施自律管理,。
第二章 盡職調(diào)查內(nèi)容和方法
第八條 【盡調(diào)內(nèi)容】盡職調(diào)查內(nèi)容包括但不限于：
（一）發(fā)行資格,；
（二）發(fā)行人基本情況、歷史沿革情況,、控股股東及實際控制人情況；
（三）經(jīng)營范圍和主營業(yè)務(wù)情況,；
（四）公司治理和內(nèi)部控制情況,；
（五）財務(wù)狀況及償債能力；
（六）主要資產(chǎn)情況,；
（七）主要債務(wù)情況,；
（八）信用記錄；
（九）募集資金用途,；
（十）增信機制（如有）,；
（十一）償債保障措施,；
（十二）或有事項及其他重大事項情況。
第九條 【盡調(diào)方法】承銷機構(gòu)開展盡職調(diào)查可采用查閱,、訪談,、列席會議、實地調(diào)查,、信息分析,、印證和討論等方法。
第十條 【發(fā)行資格】調(diào)查發(fā)行資格,。
承銷機構(gòu)應(yīng)當核查發(fā)行人是否符合發(fā)行公司債券相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的情況,。
第十一條 【基本情況】 調(diào)查發(fā)行人基本情況、歷史沿革情況,、控股股東及實際控制人情況,。
承銷機構(gòu)應(yīng)當查閱工商登記文件、股權(quán)結(jié)構(gòu)圖,、股東名冊,、重要會議記錄及會議決議，了解企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東情況,，調(diào)查企業(yè)的控股股東及實際控制人情況,。
第十二條 【經(jīng)營范圍】調(diào)查經(jīng)營范圍和主營業(yè)務(wù)情況。承銷機構(gòu)應(yīng)當查閱營業(yè)執(zhí)照,、財務(wù)報告,，了解發(fā)行人的經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)和提供的主要產(chǎn)品（或服務(wù)）,，判斷發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策,。承銷機構(gòu)應(yīng)當比較分析行業(yè)及市場數(shù)據(jù)，通過訪談等方式,，了解發(fā)行人所處行業(yè)的基本情況,，關(guān)注發(fā)行人面臨的主要競爭狀況及其行業(yè)地位。
承銷機構(gòu)應(yīng)當結(jié)合行業(yè)屬性和企業(yè)規(guī)模等,，通過訪談等方式,，了解發(fā)行人的經(jīng)營模式，調(diào)查發(fā)行人的采購模式,、生產(chǎn)或服務(wù)模式和銷售模式,。
承銷機構(gòu)應(yīng)當訪談采購部門和銷售部門負責人，關(guān)注發(fā)行人對供應(yīng)商和客戶的依賴程度,，以及供應(yīng)商和客戶的穩(wěn)定性,。了解上、下游產(chǎn)業(yè)鏈對發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展及經(jīng)營情況的影響,。
承銷機構(gòu)應(yīng)當了解報告期內(nèi)主要產(chǎn)品（服務(wù)）的產(chǎn)能,、產(chǎn)量,、銷量、銷售收入變動情況,、原材料及能源供應(yīng)變動情況,。
承銷機構(gòu)應(yīng)當了解發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標和戰(zhàn)略。第十三條 【公司治理及內(nèi)部控制】調(diào)查公司治理情況和內(nèi)部控制情況,。
承銷機構(gòu)應(yīng)當查閱公司章程,、會議記錄、會議決議等,，咨詢律師或法律顧問,，了解發(fā)行人的組織結(jié)構(gòu)；查閱公司治理有關(guān)文件,，了解發(fā)行人的董事,、監(jiān)事、高級管理人員的構(gòu)成情況和職責,，公司章程和股東會（或股東大會）,、董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則,，關(guān)注公司治理相關(guān)制度的執(zhí)行情況,。
承銷機構(gòu)應(yīng)當查閱會議記錄、規(guī)章制度等,，訪談管理層及員工,，咨詢審計機構(gòu)，了解發(fā)行人的內(nèi)部控制制度及其執(zhí)行情況,，重點關(guān)注內(nèi)部控制制度是否健全,、執(zhí)行是否有效等。第十四條 【財務(wù)狀況及償債能力】調(diào)查財務(wù)狀況及償債能力,。
承銷機構(gòu)應(yīng)當根據(jù)發(fā)行人財務(wù)報告,，比較報告期內(nèi)的主要財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標變動情況，分析發(fā)行人的盈利能力,、償債能力和營運能力,。財務(wù)數(shù)據(jù)、財務(wù)指標有較大變動或異常的,，承銷機構(gòu)應(yīng)當分析原因,。
第十五條 【主要資產(chǎn)情況】調(diào)查主要資產(chǎn)情況。承銷機構(gòu)應(yīng)當查閱有關(guān)明細資料,，咨詢審計機構(gòu)，調(diào)查發(fā)行人的應(yīng)收款項賬齡,、集中度,、形成原因,、收回可能性，以及壞賬準備計提政策的合理性和實際執(zhí)行情況等,。
承銷機構(gòu)應(yīng)當查閱有關(guān)明細資料,，咨詢審計機構(gòu)，調(diào)查發(fā)行人的存貨情況,，包括但不限于存貨周轉(zhuǎn)率,、存貨減值情況等； 查閱發(fā)行人持有的金融資產(chǎn),，了解金融工具的性質(zhì),、面值、合同金額,、估值方法,、市場價值等；了解金融工具的相關(guān)風險,；對于非金融企業(yè),，了解持有金融工具的目的等。
承銷機構(gòu)應(yīng)當查閱房屋建筑物與生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備的權(quán)屬證明,、相關(guān)合同等,，咨詢律師或法律顧問，必要時進行實地察看,，調(diào)查發(fā)行人是否具備完整,、合法的財產(chǎn)權(quán)屬證明，固定資產(chǎn)是否存在抵押,、質(zhì)押等影響發(fā)行人正常行使其所有權(quán)的情形以及是否存在訴訟,、仲裁等法律爭議或權(quán)屬糾紛情形。
承銷機構(gòu)應(yīng)當查閱土地使用權(quán),、商標、專利,、著作權(quán),、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的權(quán)屬證明、相關(guān)合同等,，咨詢律師或法律顧 問,，了解發(fā)行人的土地使用權(quán)、商標權(quán),、專利權(quán),、著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等的權(quán)利期限情況等,，調(diào)查無形資產(chǎn)是否存在質(zhì)押等影響發(fā)行人正常行使其所有權(quán)的情形以及是否存在訴訟,、仲裁等法律爭議或權(quán)屬糾紛情形,。
第十六條 【主要債務(wù)情況】調(diào)查主要債務(wù)情況。承銷機構(gòu)應(yīng)當查閱現(xiàn)有債務(wù)合同,，了解發(fā)行人有息債務(wù)的余額,、期限結(jié)構(gòu)、擔保措施及主要債務(wù)起息日,、到期日及融資利率情況,，關(guān)注現(xiàn)有債務(wù)合同是否存在對新增債務(wù)的限制性條款。
承銷機構(gòu)應(yīng)當查閱發(fā)行人與銀行授信相關(guān)的合同,、協(xié)議,，詢問管理層、財務(wù)人員等,，了解發(fā)行人綜合授信額度,、已使用授信情況、近期授信安排等,。
承銷機構(gòu)應(yīng)當查閱有關(guān)明細資料,，咨詢審計機構(gòu)，調(diào)查發(fā)行人的應(yīng)付款項形成原因,，關(guān)注是否存在長期延遲支付款項的情形,。
第十七條 【信用記錄】調(diào)查發(fā)行人、控股股東及實際控制人的信用記錄,。
承銷機構(gòu)應(yīng)當查閱納稅憑證,、借款合同與還款憑證等，咨詢律師或法律顧問,，查詢中國人民銀行征信系統(tǒng)等公共誠信系統(tǒng),，調(diào)查發(fā)行人是否存在逾期借款、未償還已到期債務(wù)等不良信用記錄,，了解發(fā)行人的誠信狀況,，取得發(fā)行人出具的關(guān)于誠信狀況的書面聲明。
承銷機構(gòu)應(yīng)當了解發(fā)行人控股股東和實際控制人的誠信狀 況,，查詢中國人民銀行征信系統(tǒng),，咨詢律師或法律顧問，調(diào)查發(fā)行人的控股股東和實際控制人是否存在不良信用記錄,。
第十八條 【募集資金用途】調(diào)查募集資金用途,。如募集資金用于項目投資，承銷機構(gòu)應(yīng)當查閱有關(guān)資料,，了解發(fā)行人擬投資項目的基本情況,，包括但不限于項目簡介、建設(shè)內(nèi)容、投資總額,、項目進展,、有關(guān)批文（如有）、項目經(jīng)濟效益測算等,，調(diào)查募集資金用途是否符合相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策、是否與發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營狀況以及未來發(fā)展規(guī)劃相吻合,，分析募集資金運用對發(fā)行人財務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響,。
如募集資金用于股權(quán)投資或收購資產(chǎn)，承銷機構(gòu)應(yīng)當了解發(fā)行人的股權(quán)投資情況,、擬收購資產(chǎn)基本情況等,，分析股權(quán)投資或收購資產(chǎn)對本期債券償付的影響。
如募集資金用于償還有息債務(wù),，承銷機構(gòu)應(yīng)當查閱擬償還債務(wù)相關(guān)合同,，分析償還有息債務(wù)的合規(guī)性，及對發(fā)行人財務(wù)狀況及融資成本的影響,。
如募集資金用于補充流動資金,，承銷機構(gòu)應(yīng)當分析其必要性。
（一）基本情況,；
（三）資信狀況,；
（四）累計對外擔保金額、累計擔保余額及其占凈資產(chǎn)比例,；
（五）或有負債情況,；
（六）償債能力分析。
如提供抵押或質(zhì)押擔保,，承銷機構(gòu)應(yīng)當查閱,、比較分析有關(guān)資料，了解擔保物情況,，包括但不限于擔保物名稱,、賬面價值、評估值,、擔保范圍,、擔保物金額與所發(fā)行債券面值總額和本息總額之間的比例、變現(xiàn)能力,，以及擔保物后續(xù)登記,、保管和發(fā)生重大變化時的安排。
第二十條 【償債保障措施】調(diào)查償債保障措施,。承銷機構(gòu)應(yīng)當查閱發(fā)行人有關(guān)償債保障措施的具體安排,，包括償債專戶、償債基金、還款來源以及違約時擬采取的具體償債措施及賠償方式等,。
第二十一條 【或有事項及其他重大事項】調(diào)查或有事項及其他重大事項情況,。
承銷機構(gòu)應(yīng)當查閱對外擔保合同或協(xié)議，詢問管理層,，咨詢審計機構(gòu),、律師或法律顧問，調(diào)查發(fā)行人的對外擔保情況,，包括但不限于被擔保方名稱,、擔保金額、擔保期限,，被擔保方經(jīng)營情況和財務(wù)狀況,，是否具備履約能力，是否提供必要的反擔保,。
承銷機構(gòu)應(yīng)當詢問管理層,，咨詢審計機構(gòu)、律師或法律顧問,，調(diào)查發(fā)行人是否存在重大仲裁,、訴訟和其他重大或有事項，并分 析該等已決或未決仲裁,、訴訟與其他重大或有事項對發(fā)行人的重大影響,。
第三章 盡職調(diào)查工作底稿
第二十二條 【底稿要求】盡職調(diào)查工作底稿應(yīng)當真實、準確,、完整地反映承銷機構(gòu)所實施的盡職調(diào)查工作,。工作底稿應(yīng)當內(nèi)容完整、格式規(guī)范,、記錄清晰,、結(jié)論明確。工作底稿應(yīng)當有調(diào)查人員及與調(diào)查相關(guān)人員的簽字,。
第二十三條 【索引編碼】盡職調(diào)查工作底稿應(yīng)當有索引編號,。相互引用時，應(yīng)當交叉注明索引編號,。
第二十四條 【保存期限】盡職調(diào)查工作底稿應(yīng)當妥善存檔,，保存期限在公司債券到期或本息全部清償后不少于五年。
第四章 盡職調(diào)查報告
第二十五條 【內(nèi)容涵蓋】盡職調(diào)查報告應(yīng)當說明盡職調(diào)查涵蓋的期間、調(diào)查內(nèi)容、調(diào)查程序和方法,、調(diào)查結(jié)論等,。
第二十六條 【結(jié)論明確】盡職調(diào)查報告應(yīng)當對發(fā)行人是否符合公司債券發(fā)行相關(guān)條件,、是否建議承銷該項目等發(fā)表明確結(jié)論。
第二十七條 【用印備查】盡職調(diào)查人員應(yīng)當在盡職調(diào)查報告上簽字,，并加蓋公章和注明報告日期,。
第二十八條 【保存期限】盡職調(diào)查報告應(yīng)當妥善存檔,，保存期限在公司債券到期或本息全部清償后不少于五年,。
第五章 附則 第二十九條 【自律懲戒】承銷機構(gòu)違反本指引的，協(xié)會根據(jù)《公司債券承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》相關(guān)規(guī)定采取自律懲戒措施,。
第三十條 【解釋】本指引由協(xié)會負責解釋,。第三十一條 【發(fā)布實施】本指引自發(fā)布之日起實施。
公司債券承銷協(xié)議十篇五
債券發(fā)行人（以下稱甲方）：
住所：
法定代表人：
債券承銷人（以下稱乙方）：
住所：
法定代表人：
甲方經(jīng)中國人民銀行批準,，采用招投標方式發(fā)行“_________金融債券”（以下簡稱債券）,，負責債券招投標發(fā)行的組織工作；乙方自愿成為該種債券承銷商,，承諾參與投標，并履行承購包銷義務(wù),。
根據(jù)《中華人民共和國經(jīng)濟合同法》和中國人民銀行的有關(guān)規(guī)定,，甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，簽訂本協(xié)議,。
本協(xié)議項下債券指甲方按照2000年中國人民銀行批準的債券發(fā)行計劃采用招投標方法發(fā)行的債券,。甲方根據(jù)其資金狀況，經(jīng)中國人民銀行批準,，分批確定發(fā)行數(shù)量,。乙方承銷數(shù)量包括中標數(shù)量和承銷基本額度。
乙方采用承購包銷方式承銷債券,。
每次債券承銷期由甲方在債券發(fā)行公告和/或發(fā)行說明書中確定,。
乙方應(yīng)按中標通知書的要求，將債券承銷款項及時足額劃入甲方指定的銀行帳戶,。
異地承銷商通過中國人民銀行電子聯(lián)行劃款,，同城承銷商以支票方式支付。
甲方按乙方承銷債券總額的一定比率（由甲方在發(fā)債說明書中確定）向乙方支付發(fā)行手續(xù)費,，該筆費用由甲方在收到乙方承銷款后十個營業(yè)日內(nèi)劃至乙方指定的銀行帳戶,。
債券采用無紙化發(fā)行，中央國債登記結(jié)算有限責任公司（以下簡稱中央結(jié)算公司）負責債券的登記托管,。
甲乙雙方均認可,，通過債券招標系統(tǒng)在招標期間按規(guī)定格式傳送和給出的投標書和中標通知書均為本協(xié)議項下附屬協(xié)議。
二,、甲方應(yīng)在發(fā)債說明書中公告每次債券發(fā)行的發(fā)債條件和發(fā)債方式,；
三、甲方應(yīng)在發(fā)債說明書中公布最近三年的主要財務(wù)數(shù)據(jù),；
四,、甲方應(yīng)按年披露其財務(wù)狀況及其他有關(guān)債券兌付的重要信息。
甲方的權(quán)利如下：
一、甲方有權(quán)按債券發(fā)行條件和乙方承銷額向乙方收取債券承銷款項,；
三,、債券發(fā)行的招投標條件、程序和方式等由甲方確定,；
四,、按照國家政策，自主運用發(fā)債資金,。
甲方的義務(wù)如下：
二,、甲方應(yīng)按債券發(fā)行條件向乙方支付發(fā)行手續(xù)費；
四,、甲方應(yīng)按本協(xié)議約定及時披露信息,。
乙方的權(quán)利如下：
一、有權(quán)參與每次債券發(fā)行承銷投標,；
三,、有權(quán)向認購人分銷債券；
四,、按甲方的發(fā)債條件取得發(fā)行手續(xù)費,；
五、可獲得承銷期內(nèi)（發(fā)行起始日至繳款日之間）分銷認購款的暫存利息,；
六,、有權(quán)參加甲方舉行的發(fā)行預(yù)備會議，有權(quán)獲得甲方招投標發(fā)債的所有應(yīng)依法公告的信息,。
七,、經(jīng)中國人民銀行批準后，可在同業(yè)債券市場進行債券交易,，甲方參與同業(yè)債券交易時,，乙方可與甲方進行對手交易。
八,、有權(quán)無條件退出承銷團,，但須提前三十日書面通知甲方。
乙方的義務(wù)如下：
應(yīng)以法人名義參與債券承銷投標,；
應(yīng)按時足額將債券承銷款項劃入甲方指定的銀行帳戶,；
應(yīng)按債券承銷額度履行承購包銷義務(wù)，依約進行分銷,；
應(yīng)嚴格按承銷額度分銷債券,，不得超冒分銷；
如甲方在招投標發(fā)債中確定了每個承銷商的基本承銷額度,，乙方應(yīng)承擔該基本承銷額度的承銷義務(wù),。
乙方應(yīng)將發(fā)行經(jīng)辦部門,、人員授權(quán)或變更等情況及時書面通知甲方和中央結(jié)算公司。
甲方如未依約履行債券還本付息義務(wù),，則應(yīng)按未付部分每日萬分之五的比例向乙方支付違約金,。
乙方如未按發(fā)債條件承擔分配的基本承銷額度，或連續(xù)三次不參與投標或未按規(guī)定進行有效投標的,，則視為自動放棄承銷商資格,。
本協(xié)議的變更應(yīng)經(jīng)雙方協(xié)商一致，達成書面協(xié)議,。
如本協(xié)議與中國人民銀行有關(guān)規(guī)定不一致時,，甲乙雙方應(yīng)按中國人民銀行的規(guī)定執(zhí)行。
一,、本協(xié)議項下附件包括：
1．發(fā)債說明書,；
2．債券發(fā)行辦法；
3．甲方出具的招標書
二,、本協(xié)議的未盡事宜,，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，可簽訂其他補充協(xié)議,。本協(xié)議與補充協(xié)議不一致的，以補充協(xié)議為準,。
三,、本協(xié)議正式文本一式五份，甲乙雙方各執(zhí)二份,，中央結(jié)算公司一份,，具有同等法律效力。
四,、本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或其授權(quán)的代理人簽字并加蓋公章后生效,。
五、本協(xié)議適用于甲方2000年發(fā)行的債券,。
甲方：_____________________ 乙方：
法定代表人簽字：___________ 法定代表人簽字：
甲方：
法定代表人：
乙方：
負責人：
一,、甲乙雙方對借款事實及本金、利息金額和該借款全部用于村集體經(jīng)濟發(fā)展的事實無異議,。
二,、乙方同意以該村的機動地平方______米（折合___畝）的耕地承包經(jīng)營權(quán)抵償所欠甲方全部借款本息。
三,、本協(xié)議書簽訂之日起___日內(nèi),，乙方負責配合甲方對抵債土地進行丈量并繪制抵債土地示意圖，抵債土地面積以雙方丈量面積為準,。抵債土地示意圖作為本協(xié)議書附件二,。
四,、宗地位于該村___方向，東西長___米,，南北長___米,，東至___，西至___,，南至___,，北至___．（土地詳細情況見本協(xié)議書附件二）。
五,、對甲乙雙方達成的以機動地承包經(jīng)營權(quán)抵償借款本息的方案,，乙方已于______年______月______日召集村民代表會議討論，獲得村民代表會議全票通過（村民代表會議決議見本協(xié)議書附件三）,。乙方依據(jù)該決議并根據(jù)村民代表會議的授權(quán)與甲方簽訂本協(xié)議書,。
六、乙方保證對抵償債務(wù)的土地擁有權(quán)并且享有以之抵償債務(wù)的合法權(quán)利,。
七,、抵償債務(wù)的土地承包經(jīng)營權(quán)期限為___年，自______年______月______日起至______年______月______日止,。
八,、在本合同有效期間，甲乙任何一方未經(jīng)對方書面同意,，不得擅自變更或解除本協(xié)議書內(nèi)容,。
1．甲方或乙方的負責人、經(jīng)辦人變更,；
2．甲乙雙方名稱改變,；
3．甲方與其他信用（聯(lián)）社合并，乙方分離為兩個或兩個以上的村民委員會,，或者乙方與其他村民委員會合并為一個村民委員會,。
十、在本協(xié)議履行期間,，因自然災(zāi)害或者不可抗力造成年度絕收或者減產(chǎn)___％以上的,，抵償債務(wù)期間自動延長一年；減產(chǎn)___％以下的,，抵償債務(wù)期間自動延長半年,。
十一、延長抵債期限,，自乙方收到甲方書面通知之日起生效,。甲方通過郵寄方式送達書面通知的，該通知交郵之日起即視為送達,。
十二,、甲方取得土地承包經(jīng)營權(quán)后,，只能用于國家法律、法規(guī)和政策允許的農(nóng)業(yè)用途,，不得擅自改變土地用途,。
十三、自本協(xié)議抵債期限開始之日起,，甲方取得土地承包經(jīng)營權(quán),，乙方同意甲方在不違反國家法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的前提下,，可以自主采取對外發(fā)包,、轉(zhuǎn)讓、出租等方式實現(xiàn)土地承包經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn),。
十四,、土地承包經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)取得的收入全部歸甲方享有，乙方不得對此主張任何權(quán)利,。
十五,、甲方采取發(fā)包、轉(zhuǎn)讓,、出租等方式實現(xiàn)土地承包經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)的,，在同等條件下乙方村民有優(yōu)先承包、受讓,、承租等權(quán)利,。
十六、在乙方村民無人承包,、受讓、承租的情況下,，甲方可以與乙方之外的其他村民委員會成員進行土地承包經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn),。
十七、在乙方村民承包,、受讓,、承租抵債土地承包經(jīng)營權(quán)的情況下，乙方應(yīng)負責做好配合工作,，做好乙方村民土地承包經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)協(xié)議的簽訂,、流轉(zhuǎn)款項的收繳等工作。
十八,、在本協(xié)議履行間,，因抵債土地所發(fā)生的農(nóng)業(yè)稅費由乙方承擔，甲方不承擔相關(guān)農(nóng)業(yè)稅費,。
十九,、在本協(xié)議履行期間,，因自然災(zāi)害造成土地毀損、滅失而無法從事農(nóng)業(yè)生產(chǎn)的,，乙方應(yīng)在甲方已收益的范圍以外重新提供其他土地或者財產(chǎn)抵償債務(wù),。
二十,、在本協(xié)議履行期間，國家因需要征用抵債土地的,，征地的各項補償費用,，應(yīng)優(yōu)先償還甲方未受償部分的款項。甲方受償后剩余部分,，歸還乙方；甲方受償后不足部分,，乙方仍然負責償還,。
二十一,、本協(xié)議書履行期間,，乙方應(yīng)負責協(xié)調(diào)好村民的相關(guān)工作,，保證甲方土地承包經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)工作的順利進行。
二十二,、對甲方與村民簽訂的土地承包經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)協(xié)議,，乙方無權(quán)對協(xié)議內(nèi)容進行干預(yù)。
二十三,、本協(xié)議書簽訂之日起10日內(nèi),，乙方負責逐戶通知抵債土地的現(xiàn)承包人，向現(xiàn)土地承包人說明抵債事宜,，做好現(xiàn)承包人今后年度繼續(xù)承包,、受讓,、承租土地的宣傳工作,，停止收取下一承包年度的承包費,。
二十四,、抵償債務(wù)期限屆滿,，在土地未毀損,、滅失和被征用的情況下,，甲方負責將土地交還乙方,。
二十五,、本協(xié)議書未盡事宜,，由甲乙雙方友好協(xié)商予以補充,；補充協(xié)議視為本協(xié)議書的有機組成部分。
二十六、如因本協(xié)議發(fā)生糾紛,，由甲乙雙方友好協(xié)商予以解決,；協(xié)商不成或者不愿協(xié)商的,，任何一方均可向甲方住所地人民法院提起訴訟,。
二十七、本協(xié)議書自雙方當事人加蓋各自公章之日起生效,。
二十八、本協(xié)議一式三份,，甲乙雙方各持一份,，報乙方主管部門xx縣農(nóng)村信用聯(lián)社備案一份。
特別說明：本協(xié)議文本為甲乙雙方充分協(xié)商后共同擬定,。甲方已提醒乙方對協(xié)議全部條款進行仔細閱讀,，并對乙方對協(xié)議條款及措詞提出的疑問予以詳細解答，乙方已經(jīng)認可甲方的解答,，甲乙雙方對本協(xié)議的條款及措詞理解一致,。
甲方：________________（蓋章）
法定代表人：__________（簽字）
乙方：村民委員會：____（蓋章）
負責人：______________（簽字）
_________年________月_______日
公司債券承銷協(xié)議十篇六
第一章 總 則
第一條 【制定依據(jù)】為規(guī)范承銷機構(gòu)承銷公司債券行為,，保護投資者合法權(quán)益,，促進公司債券市場健康發(fā)展,，根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）等相關(guān)法律法規(guī)，制定本規(guī)范,。
第二條 【適用范圍】承銷機構(gòu)承銷境內(nèi)公司債券時，項目承接,、發(fā)行申請,、推介、定價,、配售和信息披露等業(yè)務(wù)活動適用本規(guī)范,。
第三條 【自律管理】中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱協(xié)會）對承銷機構(gòu)承銷公司債券業(yè)務(wù)行為實施自律管理。
第四條 【建章立制】承銷機構(gòu)應(yīng)當建立健全承銷業(yè)務(wù)制度和決策機制,，制定嚴格的風險管理制度和內(nèi)部控制制度,，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任,。
第二章 承接與申請
第五條 【資格要求】發(fā)行公司債券應(yīng)當由具有證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司承銷,。
取得證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）認可的其他機構(gòu)非公開發(fā)行公司債券可以自行銷售。
1
第六條 【承接要求】承銷機構(gòu)應(yīng)當遵循公平,、公正,、客觀的原則承接項目，不得采用承諾價格或利率,、承諾獲得批文及獲得批文時間等不正當手段爭取項目,。
確定承銷費用時，承銷機構(gòu)應(yīng)當綜合考慮發(fā)行人資質(zhì),、承銷風險等多種因素,，合理報價，不得擾亂正常的市場秩序,，明確承銷服務(wù)收取費用的相關(guān)文件應(yīng)當存檔備查,。
第七條 【協(xié)調(diào)責任】承銷機構(gòu)應(yīng)當協(xié)助發(fā)行人協(xié)調(diào)資信評級機構(gòu)、會計師事務(wù)所,、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)的相關(guān)工作,。承銷機構(gòu)不得干涉或誘導(dǎo)發(fā)行人選取相關(guān)中介機構(gòu)。
第八條 【承銷分工】主承銷商應(yīng)當與發(fā)行人簽訂承銷協(xié)議,，在承銷協(xié)議中界定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系,，約定明確的承銷基數(shù)。采用包銷方式的,，應(yīng)當明確包銷責任,。
公開發(fā)行公司債券依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)當由承銷團承銷的,，組成承銷團的承銷機構(gòu)應(yīng)當簽訂承銷團協(xié)議,，由主承銷商負責組織承銷工作,。公司債券發(fā)行由兩家以上承銷機構(gòu)聯(lián)合主承銷的，所有擔任主承銷商的承銷機構(gòu)應(yīng)當共同承擔主承銷責任,，履行相關(guān)義務(wù),。承銷團由三家以上承銷機構(gòu)組成的，可以設(shè)副主承銷商,，協(xié)助主承銷商組織承銷活動,。
承銷團成員應(yīng)當按照承銷團協(xié)議及承銷協(xié)議的約定進行承銷活動，不得進行虛假承銷,。
2
第九條 【盡職調(diào)查】承銷機構(gòu)應(yīng)當依據(jù)《公司債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引》開展盡職調(diào)查工作,。
第十條 【發(fā)行輔導(dǎo)】承銷機構(gòu)應(yīng)當向發(fā)行人進行有關(guān)債券市場的法律法規(guī)、基礎(chǔ)知識培訓(xùn),使其掌握公司債券申報發(fā)行等方面的法律法規(guī)和規(guī)則,，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務(wù)，樹立進入債券市場的法制意識,、誠信意識和自律意識,。
第十一條 【協(xié)助申請】承銷機構(gòu)應(yīng)當依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則，協(xié)助發(fā)行人開展申請,、備案等工作,。
第十二條 【審慎核查】對發(fā)行人申請文件、債券發(fā)行募集文件中有證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員出具專業(yè)意見的內(nèi)容,，承銷機構(gòu)應(yīng)當結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的信息對其進行審慎核查,，對發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進行獨立判斷。承銷機構(gòu)所作的判斷與證券服務(wù)機構(gòu)的專業(yè)意見存在重大差異的,，應(yīng)當對有關(guān)事項進行調(diào)查,、復(fù)核，并可聘請其他證券服務(wù)機構(gòu)提供專業(yè)服務(wù),。
對發(fā)行人申請文件,、債券發(fā)行募集文件中無證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員專業(yè)意見支持的內(nèi)容，承銷機構(gòu)應(yīng)當獲得充分的盡職調(diào)查證據(jù),，在對各種證據(jù)進行綜合分析的基礎(chǔ)上對發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進行獨立判斷,，并有充分理由確信所作的判斷與發(fā)行人申請文件、債券發(fā)行募集文件的內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異,。
3
第三章 發(fā)行推介
第十三條 【推介方式】承銷機構(gòu)可以和發(fā)行人采用現(xiàn)場,、電話、互聯(lián)網(wǎng)等合法合規(guī)的方式進行路演推介,。
采用公開方式進行路演推介的,，應(yīng)當事先披露舉行時間、地點和參加方式,。在通過互聯(lián)網(wǎng)方式進行公開路演推介時,，不得屏蔽投資者提出的與本次發(fā)行相關(guān)的問題,。
非公開發(fā)行公司債券的，不得采取公開或變相公開方式進行推介,。
第十四條 【推介內(nèi)容】承銷機構(gòu)和發(fā)行人在推介過程中不得夸大宣傳,，或以虛假廣告等不正當手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者,，不得披露除募集說明書等信息以外的發(fā)行人其他信息,。
第十五條 【禁止條款】承銷機構(gòu)不得自行或與發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當事人共同以任何方式向投資者發(fā)放或變相發(fā)放禮品、禮金,、禮券等,，也不得接受投資者的禮品、禮金,、禮券等,。不得通過其他利益安排誘導(dǎo)投資者，不得向投資者做出任何不當承諾,。
第十六條 【資料存檔】承銷機構(gòu)應(yīng)當保留推介過程中的相關(guān)資料,，包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場錄音等,，如實全面反映路演推介過程,。
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公司債券承銷協(xié)議十篇七
可轉(zhuǎn)換公司債券是指發(fā)行公司依法發(fā)行,，在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。
2.股份轉(zhuǎn)換與債券償還
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》,，上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行結(jié)束6個月后,，方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財務(wù)狀況確定,。
3.贖回,、回售
可轉(zhuǎn)換公司債券的贖回是指上市公司可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券?？赊D(zhuǎn)換公司債券的回售是指債券持有人可按事先約定的條件和價格,，將所持債券賣給發(fā)行人。
二,、發(fā)行條件
(1)應(yīng)具備健全的法人治理結(jié)構(gòu),。
(2)盈利能力應(yīng)具有可持續(xù)性。
(3)財務(wù)狀況,。
(4)財務(wù)會計文件無虛假記載且無重大違法行為,。
(5)募集資金運用。
(6)不得公開發(fā)行的6種情形。
三,、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款的設(shè)計要求
(1)可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為1年,。最長期限為6年。分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年,，無最長期限限制,。
(2)上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行結(jié)束6個月后，方可轉(zhuǎn)換為公司股票,。對于分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券,，認股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿6個月起方可行權(quán)。
(3)轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個交易日公司股票交易均價和前一個交易日的均價,。
(4)可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值100元,。
(5)上市公司應(yīng)當在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后5個工作et內(nèi)，辦理完畢償還債券余額本息的事項;分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的償還事宜與此相同,。
(6)公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當提供擔保,，但最近1期未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。提供擔保的,，應(yīng)當為全額擔保,。
公司債券承銷協(xié)議十篇八
甲方：（發(fā)行人）____________________
住所：_____________________________
法定代表人：_______________________
乙方：（受托管理人）________________
住所：_____________________________
法定代表人：_______________________
鑒于：
2.乙方具備擔任本期債券受托管理人的資格和能力；
4.本期公司債券募集說明書（以下簡稱募集說明書）已經(jīng)明確約定,，投資者認購或持有本期債券將被視為接受本協(xié)議。
為保護債券持有人的合法權(quán)益,、明確發(fā)行人和受托管理人的權(quán)利義務(wù),，就本期債券受托管理人聘任事宜，簽訂本協(xié)議,。
第一條 定義及解釋
1.1 除本協(xié)議另有規(guī)定外,，募集說明書中的定義與解釋均適用于本協(xié)議。
1.2 （定義與解釋）
第二條 受托管理事項
2.1 為維護本期債券全體債券持有人的權(quán)益,，甲方聘任乙方作為本期債券的受托管理人,，并同意接受乙方的監(jiān)督。
2.2 在本期債券存續(xù)期內(nèi),，乙方應(yīng)當勤勉盡責,，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及自律規(guī)則（以下合稱法律,、法規(guī)和規(guī)則）,、募集說明書、本協(xié)議及債券持有人會議規(guī)則的規(guī)定,，行使權(quán)利和履行義務(wù),。（雙方可以約定本期債券發(fā)行及存續(xù)期內(nèi)的代理事項范圍或者具體代理事項）
第三條 甲方的權(quán)利和義務(wù)
3.1 甲方應(yīng)當根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)則及募集說明書的約定,，按期足額支付本期債券的利息和本金,。
3.2 甲方應(yīng)當為本期債券的募集資金制定相應(yīng)的使用計劃及管理制度,。募集資金的使用應(yīng)當符合現(xiàn)行法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定及募集說明書的約定。
3.3 本期債券存續(xù)期內(nèi),，甲方應(yīng)當根據(jù)法律,、法規(guī)和規(guī)則的規(guī)定，及時,、公平地履行信息披露義務(wù),，確保所披露或者報送的信息真實、準確,、完整,，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,。
（一）甲方經(jīng)營方針,、經(jīng)營范圍或生產(chǎn)經(jīng)營外部條件等發(fā)生重大變化；
（二）債券信用評級發(fā)生變化,；
（三）甲方主要資產(chǎn)被查封,、扣押、凍結(jié),；
（四）甲方發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況,；
（六）甲方放棄債權(quán)或財產(chǎn)，超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十,；
（七）甲方發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失,；
（八）甲方作出減資、合并,、分立,、解散及申請破產(chǎn)的決定；
（九）甲方涉及重大訴訟,、仲裁事項或者受到重大行政處罰,；
（十）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化,；
（十一）甲方情況發(fā)生重大變化導(dǎo)致可能不符合公司債券上市條件,；
（十三）甲方擬變更募集說明書的約定；
（十四）甲方不能按期支付本息,；
（十六）甲方提出債務(wù)重組方案的,；
（十七）本期債券可能被暫停或者終止提供交易或轉(zhuǎn)讓服務(wù)的,；
（十八）發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項,。
就上述事件通知乙方同時，甲方就該等事項是否影響本期債券本息安全向乙方作出書面說明，并對有影響的事件提出有效且切實可行的應(yīng)對措施,。
3.5 甲方應(yīng)當協(xié)助乙方在債券持有人會議召開前取得債權(quán)登記日的本期債券持有人名冊,，并承擔相應(yīng)費用。
3.6 甲方應(yīng)當履行債券持有人會議規(guī)則及債券持有人會議決議項下債券發(fā)行人應(yīng)當履行的各項職責和義務(wù),。
3.7 預(yù)計不能償還債務(wù)時,，甲方應(yīng)當按照乙方要求追加擔保，并履行本協(xié)議約定的其他償債保障措施,，并可以配合乙方辦理其依法申請法定機關(guān)采取的財產(chǎn)保全措施,。
（償債保障措施、相關(guān)費用,、財產(chǎn)保全擔保的提供方式由甲乙雙方在本協(xié)議中約定）
3.8 甲方無法按時償付本期債券本息時,，應(yīng)當對后續(xù)償債措施作出安排，并及時通知債券持有人,。
（本條應(yīng)當列明后續(xù)償債措施）
3.9 甲方應(yīng)對乙方履行本協(xié)議項下職責或授權(quán)予以充分,、有效、及時的配合和支持,，并提供便利和必要的信息,、資料和數(shù)據(jù)。甲方應(yīng)指定專人負責與本期債券相關(guān)的事務(wù),，并確保與乙方能夠有效溝通,。
3.10 受托管理人變更時，甲方應(yīng)當配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及檔案移交的有關(guān)事項,，并向新任受托管理人履行本協(xié)議項下應(yīng)當向乙方履行的各項義務(wù),。
3.11 在本期債券存續(xù)期內(nèi)，甲方應(yīng)盡最大合理努力維持債券上市交易,。
3.12 甲方應(yīng)當根據(jù)本協(xié)議第4.17條的規(guī)定向乙方支付本期債券受托管理報酬和乙方履行受托管理人職責產(chǎn)生的額外費用,。甲方應(yīng)當履行本協(xié)議,、募集說明書及法律,、法規(guī)和規(guī)則規(guī)定的其他義務(wù)。
第四條 乙方的職責,、權(quán)利和義務(wù)
4.1 乙方應(yīng)當根據(jù)法律,、法規(guī)和規(guī)則的規(guī)定及本協(xié)議的約定制定受托管理業(yè)務(wù)內(nèi)部操作規(guī)則，明確履行受托管理事務(wù)的方式和程序,，對甲方履行募集說明書及本協(xié)議約定義務(wù)的情況進行持續(xù)跟蹤和監(jiān)督,。
b（查閱頻率）查閱前項所述的會議資料、財務(wù)會計報告和會計賬簿,；
c調(diào)取甲方,、保證人銀行征信記錄；
d對甲方和保證人進行現(xiàn)場檢查；
e約見甲方或者保證人進行談話,。
4.3 乙方應(yīng)當對甲方專項賬戶募集資金的接收,、存儲、劃轉(zhuǎn)與本息償付進行監(jiān)督,。在本期債券存續(xù)期內(nèi),，乙方應(yīng)當（約定頻率）檢查甲方募集資金的使用情況是否與募集說明書約定一致。
4.4 乙方應(yīng)當督促甲方在募集說明書中披露本協(xié)議,、債券持有人會議規(guī)則的主要內(nèi)容,，并應(yīng)當通過（披露方式），向債券持有人披露受托管理事務(wù)報告,、本期債券到期不能償還的法律程序以及其他需要向債券持有人披露的重大事項,。
4.5 乙方應(yīng)當每（回訪頻率）對甲方進行回訪，監(jiān)督甲方對募集說明書約定義務(wù)的執(zhí)行情況,，并做好回訪記錄,，出具受托管理事務(wù)報告。
4.6 出現(xiàn)本協(xié)議第3.4條情形且對債券持有人權(quán)益有重大影響情形的,，在知道或應(yīng)當知道該等情形之日起五個工作日內(nèi),，乙方應(yīng)當問詢甲方或者保證人，要求甲方或者保證人解釋說明,，提供相關(guān)證據(jù),、文件和資料，并向市場公告臨時受托管理事務(wù)報告,。發(fā)生觸發(fā)債券持有人會議情形的,，召集債券持有人會議。
4.7 乙方應(yīng)當根據(jù)法律,、法規(guī)和規(guī)則,、本協(xié)議及債券持有人會議規(guī)則的規(guī)定召集債券持有人會議，并監(jiān)督相關(guān)各方嚴格執(zhí)行債券持有人會議決議,，監(jiān)督債券持有人會議決議的實施,。
4.8 乙方應(yīng)當在債券存續(xù)期內(nèi)持續(xù)督促甲方履行信息披露義務(wù)。乙方應(yīng)當關(guān)注甲方的信息披露情況,，收集,、保存與本期債券償付相關(guān)的所有信息資料，根據(jù)所獲信息判斷對本期債券本息償付的影響,，并按照本協(xié)議的約定報告?zhèn)钟腥恕?/p>
4.9 乙方預(yù)計甲方不能償還債務(wù)時,，應(yīng)當要求甲方追加擔保，督促甲方履行本協(xié)議第3.7條約定的償債保障措施,，或者可以依法申請法定機關(guān)采取財產(chǎn)保全措施,。
（雙方約定相關(guān)費用及財產(chǎn)保全擔保的提供方式）
4.10 本期債券存續(xù)期內(nèi),，乙方應(yīng)當勤勉處理債券持有人與甲方之間的談判或者訴訟事務(wù)。
4.11 甲方為本期債券設(shè)定擔保的,，乙方應(yīng)當在本期債券發(fā)行前或募集說明書約定的時間內(nèi)取得擔保的權(quán)利證明或者其他有關(guān)文件,，并在擔保期間妥善保管。
4.12 甲方不能償還債務(wù)時,，乙方應(yīng)當督促發(fā)行人,、增信機構(gòu)和其他具有償付義務(wù)的機構(gòu)等落實相應(yīng)的償債措施，并可以接受全部或部分債券持有人的委托,，以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟,、參與重組或者破產(chǎn)的法律程序。
4.13 乙方對受托管理相關(guān)事務(wù)享有知情權(quán),，但應(yīng)當依法保守所知悉的甲方商業(yè)秘密等非公開信息,，不得利用提前獲知的可能對公司債券持有人權(quán)益有重大影響的事項為自己或他人謀取利益。
4.14 乙方應(yīng)當妥善保管其履行受托管理事務(wù)的所有文件檔案及電子資料,，包括但不限于本協(xié)議,、債券持有人會議規(guī)則、受托管理工作底稿,、與增信措施有關(guān)的權(quán)利證明（如有）,，保管時間不得少于債券到期之日或本息全部清償后五年。
4.15 除上述各項外,，乙方還應(yīng)當履行以下職責：
a債券持有人會議授權(quán)受托管理人履行的其他職責,；
b募集說明書約定由受托管理人履行的其他職責。
4.16 在本期債券存續(xù)期內(nèi),，乙方不得將其受托管理人的職責和義務(wù)委托其他第三方代為履行,。乙方在履行本協(xié)議項下的職責或義務(wù)時，可以聘請律師事務(wù)所,、會計師事務(wù)所等第三方專業(yè)機構(gòu)提供專業(yè)服務(wù),。乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定獲得受托管理報酬。（本條應(yīng)當列明受托管理報酬的具體金額或者計算方法,、支付方式,、支付時間以及乙方為履行受托管理職責發(fā)生的相關(guān)費用的承擔方式）
第五條 受托管理事務(wù)報告
5.1 受托管理事務(wù)報告包括年度受托管理事務(wù)報告和臨時受托管理事務(wù)報告。
5.2 乙方應(yīng)當建立對甲方的定期跟蹤機制,，監(jiān)督甲方對募集說明書所約定義務(wù)的執(zhí)行情況,，并在每年六月三十日前向市場公告上一年度的受托管理事務(wù)報告,。
前款規(guī)定的受托管理事務(wù)報告,，應(yīng)當至少包括以下內(nèi)容：
（一）乙方履行職責情況；
（二）甲方的經(jīng)營與財務(wù)狀況,；
（三）甲方募集資金使用及專項賬戶運作情況,；
（五）甲方償債保障措施的執(zhí)行情況以及公司債券的本息償付情況；
（六）甲方在募集說明書中約定的其他義務(wù)的執(zhí)行情況,；
（七）債券持有人會議召開的情況；
（九）對債券持有人權(quán)益有重大影響的其他事項。
5.3 公司債券存續(xù)期內(nèi)，出現(xiàn)乙方與甲方發(fā)生利益沖突,、甲方募集資金使用情況和募集說明書不一致的情形,，或出現(xiàn)第3.4條第（一）項至第（十二）項等情形且對債券持有人權(quán)益有重大影響的，乙方在知道或應(yīng)當知道該等情形之日起五個工作日內(nèi)向市場公告臨時受托管理事務(wù)報告。
第六條 利益沖突的風險防范機制
6.1（本條應(yīng)當列明乙方在履行受托管理職責時可能存在的利益沖突情形及相關(guān)風險防范、解決機制）
6.2 乙方不得為本期債券提供擔保，且乙方承諾，其與甲方發(fā)生的任何交易或者其對甲方采取的任何行為均不會損害債券持有人的權(quán)益。
6.3（甲乙雙方違反利益沖突防范機制應(yīng)當承擔的責任）
第七條 受托管理人的變更
（一）乙方未能持續(xù)履行本協(xié)議約定的受托管理人職責,；
（二）乙方停業(yè)、解散,、破產(chǎn)或依法被撤銷；
（三）乙方提出書面辭職；
（四）乙方不再符合受托管理人資格的其他情形,。
在受托管理人應(yīng)當召集而未召集債券持有人會議時，單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人有權(quán)自行召集債券持有人會議,。
7.2 債券持有人會議決議決定變更受托管理人或者解聘乙方的,，自符合（生效條件）之日，新任受托管理人繼承乙方在法律,、法規(guī)和規(guī)則及本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)，本協(xié)議終止,。新任受托管理人應(yīng)當及時將變更情況向協(xié)會報告,。
7.3 乙方應(yīng)當在上述變更生效當日或之前與新任受托管理人辦理完畢工作移交手續(xù),。
7.4 乙方在本協(xié)議中的權(quán)利和義務(wù),，在新任受托管理人與甲方簽訂受托協(xié)議之日或雙方約定之日起終止,，但并不免除乙方在本協(xié)議生效期間所應(yīng)當享有的權(quán)利以及應(yīng)當承擔的責任,。
第八條 陳述與保證
8.1 甲方保證以下陳述在本協(xié)議簽訂之日均屬真實和準確：
（一） 甲方是一家按照中國法律合法注冊并有效存續(xù)的（公司類型）,；
（二）甲方簽署和履行本協(xié)議已經(jīng)得到甲方內(nèi)部必要的授權(quán),，并且沒有違反適用于甲方的任何法律、法規(guī)和規(guī)則的規(guī)定,，也沒有違反甲方的公司章程以及甲方與第三方簽訂的任何合同或者協(xié)議的規(guī)定。
8.2 乙方保證以下陳述在本協(xié)議簽訂之日均屬真實和準確,；
（三）乙方簽署和履行本協(xié)議已經(jīng)得到乙方內(nèi)部必要的授權(quán),，并且沒有違反適用于乙方的任何法律、法規(guī)和規(guī)則的規(guī)定,，也沒有違反乙方的公司章程以及乙方與第三方簽訂的任何合同或者協(xié)議的規(guī)定。
第九條 不可抗力
9.1 不可抗力事件是指雙方在簽署本協(xié)議時不能預(yù)見,、不能避免且不能克服的自然事件和社會事件,。主張發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)當及時以書面方式通知其他方，并提供發(fā)生該不可抗力事件的證明,。主張發(fā)生不可抗力事件的一方還必須盡一切合理的努力減輕該不可抗力事件所造成的不利影響,。
9.2 在發(fā)生不可抗力事件的情況下，雙方應(yīng)當立即協(xié)商以尋找適當?shù)慕鉀Q方案,，并應(yīng)當盡一切合理的努力盡量減輕該不可抗力事件所造成的損失,。如果該不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議的目標無法實現(xiàn),，則本協(xié)議提前終止,。
第十條 違約責任
10.1 本協(xié)議任何一方違約，守約方有權(quán)依據(jù)法律,、法規(guī)和規(guī)則,、募集說明書及本協(xié)議的規(guī)定追究違約方的違約責任。
10.2（雙方應(yīng)當約定本協(xié)議項下的違約事件,、違約責任等事項）
第十一條 法律適用和爭議解決
11.1 本協(xié)議適用于中國法律并依其解釋,。
11.2 本協(xié)議項下所產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，首先應(yīng)在爭議各方之間協(xié)商解決,。如果協(xié)商解決不成,，按照雙方約定的（訴訟、仲裁或其他爭議解決機制）解決糾紛,。
11.3 當產(chǎn)生任何爭議及任何爭議正按前條約定進行解決時,，除爭議事項外，各方有權(quán)繼續(xù)行使本協(xié)議項下的其他權(quán)利,，并應(yīng)履行本協(xié)議項下的其他義務(wù),。
第十二條 協(xié)議的生效、變更及終止
12.1 本協(xié)議于雙方的法定代表人或者其授權(quán)代表簽字并加蓋雙方單位公章后,，自（生效條件）起生效,。
12.2 除非法律、法規(guī)和規(guī)則另有規(guī)定,，本協(xié)議的任何變更,，均應(yīng)當由雙方協(xié)商一致訂立書面補充協(xié)議后生效。本協(xié)議于本期債券發(fā)行完成后的變更，如涉及債券持有人權(quán)利,、義務(wù)的,，應(yīng)當事先經(jīng)債券持有人會議同意。任何補充協(xié)議均為本協(xié)議之不可分割的組成部分,，與本協(xié)議具有同等效力,。
12.3（本協(xié)議的終止條件，如甲方履行完畢與本期債券有關(guān)的全部支付義務(wù),、變更受托管理人,、本期債券發(fā)行未能完成等）
第十三條 通知
13.1 在任何情況下，本協(xié)議所要求的任何通知可以經(jīng)專人遞交,，亦可以通過郵局掛號方式或者快遞服務(wù),，或者傳真發(fā)送到本協(xié)議雙方指定的以下地址。
甲方通訊地址：
甲方收件人：
甲方傳真：
乙方通訊地址：
乙方收件人：
乙方傳真：
13.2 任何一方的上述通訊地址,、收件人和傳真號碼發(fā)生變更的,，應(yīng)當在該變更發(fā)生日起三個工作日內(nèi)通知另一方。
13.3 通知被視為有效送達日期按如下方法確定：
（一）以專人遞交的通知,，應(yīng)當于專人遞交之日為有效送達日期,；
（三）以傳真發(fā)出的通知，應(yīng)當于傳真成功發(fā)送之日后的第一個工作日為有效送達日期,。
13.4 如果收到債券持有人依據(jù)本協(xié)議約定發(fā)給甲方的通知或要求,，乙方應(yīng)在收到通知或要求后兩個工作日內(nèi)按本協(xié)議約定的方式將該通知或要求轉(zhuǎn)發(fā)給甲方。
本協(xié)議對甲乙雙方均有約束力,。未經(jīng)對方書面同意,，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議中的權(quán)利或義務(wù)。本協(xié)議中如有一項或多項條款在任何方面根據(jù)任何適用法律是不合法,、無效或不可執(zhí)行的,，且不影響到本協(xié)議整體效力的，則本協(xié)議的其他條款仍應(yīng)完全有效并應(yīng)當被執(zhí)行,。本協(xié)議正本一式______份,，甲方、乙方各執(zhí)_____份,，其余_____份由乙方保存,，供報送有關(guān)部門。各份均具有同等法律效力,。
公司債券承銷協(xié)議十篇九
（征求意見稿）
第一章 總 則
第一條 【制定依據(jù)】為規(guī)范承銷機構(gòu)承銷公司債券行為,，保護投資者合法權(quán)益，促進公司債券市場健康發(fā)展,，根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）等相關(guān)法律法規(guī),，制定本規(guī)范,。
第二條 【適用范圍】承銷機構(gòu)承銷境內(nèi)公司債券時，項目承接,、發(fā)行申請,、推介、定價,、配售和信息披露等業(yè)務(wù)活動適用本規(guī)范,。
第三條 【自律管理】中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱協(xié)會）對承銷機構(gòu)承銷公司債券業(yè)務(wù)行為實施自律管理。
第四條 【建章立制】承銷機構(gòu)應(yīng)當建立健全承銷業(yè)務(wù)制度和決策機制,，制定嚴格的風險管理制度和內(nèi)部控制制度,，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任,。
第二章 承接與申請
第五條 【資格要求】發(fā)行公司債券應(yīng)當由具有證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司承銷,。
取得證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）認可的其他機構(gòu)非公開發(fā)行公司債券可以自行銷售。
第六條 【承接要求】承銷機構(gòu)應(yīng)當遵循公平,、公正,、客觀的原則承接項目，不得采用承諾價格或利率,、承諾獲得批文及獲得批文時間等不正當手段爭取項目,。
確定承銷費用時，承銷機構(gòu)應(yīng)當綜合考慮發(fā)行人資質(zhì),、承銷風險等多種因素,，合理報價,，不得擾亂正常的市場秩序,，明確承銷服務(wù)收取費用的相關(guān)文件應(yīng)當存檔備查。
第七條 【協(xié)調(diào)責任】承銷機構(gòu)應(yīng)當協(xié)助發(fā)行人協(xié)調(diào)資信評級機構(gòu),、會計師事務(wù)所,、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)的相關(guān)工作,。承銷機構(gòu)不得干涉或誘導(dǎo)發(fā)行人選取相關(guān)中介機構(gòu),。
第八條 【承銷分工】主承銷商應(yīng)當與發(fā)行人簽訂承銷協(xié)議，在承銷協(xié)議中界定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系,，約定明確的承銷基數(shù),。采用包銷方式的，應(yīng)當明確包銷責任,。
公開發(fā)行公司債券依照法律,、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)當由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷機構(gòu)應(yīng)當簽訂承銷團協(xié)議,，由主承銷商負責組織承銷工作,。公司債券發(fā)行由兩家以上承銷機構(gòu)聯(lián)合主承銷的,，所有擔任主承銷商的承銷機構(gòu)應(yīng)當共同承擔主承銷責任，履行相關(guān)義務(wù),。承銷團由三家以上承銷機構(gòu)組成的,，可以設(shè)副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動,。
承銷團成員應(yīng)當按照承銷團協(xié)議及承銷協(xié)議的約定進行承銷活動,，不得進行虛假承銷。
第九條 【盡職調(diào)查】承銷機構(gòu)應(yīng)當依據(jù)《公司債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引》開展盡職調(diào)查工作,。
第十條 【發(fā)行輔導(dǎo)】承銷機構(gòu)應(yīng)當向發(fā)行人進行有關(guān)債券市場的法律法規(guī),、基礎(chǔ)知識培訓(xùn),使其掌握公司債券申報發(fā)行等方面的法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務(wù),，樹立進入債券市場的法制意識,、誠信意識和自律意識。
第十一條 【協(xié)助申請】承銷機構(gòu)應(yīng)當依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則,，協(xié)助發(fā)行人開展申請,、備案等工作。
第十二條 【審慎核查】對發(fā)行人申請文件,、債券發(fā)行募集文件中有證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員出具專業(yè)意見的內(nèi)容,，承銷機構(gòu)應(yīng)當結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的信息對其進行審慎核查，對發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進行獨立判斷,。承銷機構(gòu)所作的判斷與證券服務(wù)機構(gòu)的專業(yè)意見存在重大差異的,，應(yīng)當對有關(guān)事項進行調(diào)查、復(fù)核,，并可聘請其他證券服務(wù)機構(gòu)提供專業(yè)服務(wù),。
對發(fā)行人申請文件、債券發(fā)行募集文件中無證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員專業(yè)意見支持的內(nèi)容,，承銷機構(gòu)應(yīng)當獲得充分的盡職調(diào)查證據(jù),，在對各種證據(jù)進行綜合分析的基礎(chǔ)上對發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進行獨立判斷，并有充分理由確信所作的判斷與發(fā)行人申請文件,、債券發(fā)行募集文件的內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異,。
第三章 發(fā)行推介
第十三條 【推介方式】承銷機構(gòu)可以和發(fā)行人采用現(xiàn)場、電話,、互聯(lián)網(wǎng)等合法合規(guī)的方式進行路演推介,。
采用公開方式進行路演推介的，應(yīng)當事先披露舉行時間,、地點和參加方式,。在通過互聯(lián)網(wǎng)方式進行公開路演推介時，不得屏蔽投資者提出的與本次發(fā)行相關(guān)的問題,。
非公開發(fā)行公司債券的,，不得采取公開或變相公開方式進行推介,。
第十四條 【推介內(nèi)容】承銷機構(gòu)和發(fā)行人在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導(dǎo),、誤導(dǎo)投資者,，不得披露除募集說明書等信息以外的發(fā)行人其他信息。
第十五條 【禁止條款】承銷機構(gòu)不得自行或與發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當事人共同以任何方式向投資者發(fā)放或變相發(fā)放禮品,、禮金,、禮券等，也不得接受投資者的禮品,、禮金,、禮券等。不得通過其他利益安排誘導(dǎo)投資者,，不得向投資者做出任何不當承諾,。
第十六條 【資料存檔】承銷機構(gòu)應(yīng)當保留推介過程中的相關(guān)資料，包括推介宣傳材料,、路演現(xiàn)場錄音等,，如實全面反映路演推介過程。
第四章 定價與配售 第一節(jié) 一般要求
第十七條 【決策制度】承銷機構(gòu)應(yīng)當建立集體決策制度,，對公司債券定價和配售等重要環(huán)節(jié)進行決策,，參與決策的人數(shù)不得少于三名。內(nèi)部監(jiān)督部門應(yīng)當參與決策過程,，并予以確認,。
第十八條 【適當性管理】承銷機構(gòu)應(yīng)當依據(jù)中國證監(jiān)會、自律組織規(guī)定的投資者適當性制度,，建立健全公司債券投資者適當性管理制度,。
第十九條 【防火墻】承銷機構(gòu)應(yīng)當對承銷和投資交易等業(yè)務(wù)之間進行有效隔離，在辦公場所,、業(yè)務(wù)人員,、業(yè)務(wù)流程、文件流轉(zhuǎn)等方面設(shè)立防火墻,。
第二十條 【律師見證】公開發(fā)行公司債券的，承銷機構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當聘請律師事務(wù)所對發(fā)行過程,、配售行為,、參與認購的投資者資質(zhì)條件、資金劃撥等事項進行見證,，并出具專項法律意見書,。
第二十一條 【禁止條款】承銷機構(gòu)不得操縱發(fā)行定價、暗箱操作,；不得以代持,、信托等方式謀取不正當利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益,；不得直接或通過其利益相關(guān)方向參與認購的投資者提供財務(wù)資助；不得有其他違反公平競爭,、破壞市場秩序等行為,。
第二節(jié) 公開發(fā)行的定價
第二十二條 【定價方式】公司債券公開發(fā)行的價格或利率以詢價或公開招標等市場化方式確定。
采取詢價方式的,，承銷機構(gòu)與發(fā)行人應(yīng)當進行詢價,，并協(xié)商確定發(fā)行價格或利率區(qū)間，以簿記建檔方式確定最終發(fā)行價格或利率,。
采取公開招標方式的,，承銷機構(gòu)與發(fā)行人應(yīng)當遵守相關(guān)部門對公開招標的規(guī)定。
第二十三條 【發(fā)行方式】公開發(fā)行公司債券可以采用網(wǎng)下詢價配售,、網(wǎng)上定價發(fā)行,，以及網(wǎng)上網(wǎng)下相結(jié)合的方式。相關(guān)法律法規(guī),、規(guī)章制度另有規(guī)定的,，從其規(guī)定。
第二十四條 【發(fā)行公告】公開發(fā)行公司債券,，承銷機構(gòu)應(yīng)當和發(fā)行人協(xié)商確定公開發(fā)行的定價與配售方案并予以公告,，明確價格或利率確定原則、發(fā)行定價流程和配售規(guī)則等內(nèi)容,。
第二十五條 【網(wǎng)下投資者報價】承銷機構(gòu)應(yīng)當督促網(wǎng)下投資者遵循獨立,、客觀、誠信的原則進行合理報價,，不得協(xié)商報價或者故意壓低或抬高價格或利率,，獲得配售后嚴格履行繳款義務(wù)。
符合條件的網(wǎng)下投資者應(yīng)當自主決定是否報價,，承銷機構(gòu)無正當理由不得拒絕,。
第三節(jié) 公開發(fā)行的簿記建檔
投資者認購公司債券價格或利率及數(shù)量意愿，遵循公平,、公正,、公開原則，按約定的定價和配售方式確定最終發(fā)行價格或利率并進行配售的行為,。
簿記管理人是指受發(fā)行人委托,，負責簿記建檔具體運作的承銷機構(gòu)。發(fā)行人選擇多家機構(gòu)作為簿記管理人的,，應(yīng)當指定其中一家機構(gòu)牽頭負責簿記建檔工作,。
第二十七條 【簿記管理人職責】簿記管理人應(yīng)當切實履行以下職責：
（一）與發(fā)行人協(xié)商確定簿記建檔時間安排和詳細方案；
（三）記錄網(wǎng)下投資者申購公司債券的價格或利率及數(shù)量意愿,；
（五）按照本規(guī)范及相關(guān)約定進行公司債券的定價和配售,；
（七）按照相關(guān)規(guī)定進行與簿記建檔發(fā)行相關(guān)的信息披露工作,。
第二十八條 【簿記管理制度】簿記管理人應(yīng)當指定公司債券簿記建檔發(fā)行業(yè)務(wù)的負責部門，完善業(yè)務(wù)操作規(guī)程,，明確決策,、風控、問責等機制,，采取切實有效的措施監(jiān)控和防范簿記建檔過程中的風險,。
第二十九條 【簿記場所與設(shè)備】簿記管理人應(yīng)當選定專門的場所用于簿記建檔。簿記場所物理空間應(yīng)當滿足簿記建檔工作需要,，且應(yīng)當與其他業(yè)務(wù)區(qū)域保持相對獨立,，符合安全保密要求。
簿記現(xiàn)場應(yīng)當提供簿記建檔發(fā)行系統(tǒng)終端和其他專用設(shè)備,，包括但不限于錄音電話,、傳真機、打印機等,，保障簿記建檔正常進行,。簿記建檔現(xiàn)場與外界溝通相關(guān)事項應(yīng)當全部通過專用通訊工具進行。
第三十條 【簿記工作秩序】簿記建檔期間,，簿記管理人應(yīng)當負責保證簿記場所的秩序,。簿記建檔工作人員不得對外泄露報價信息。
簿記建檔開始前,，簿記管理人應(yīng)當明確簿記建檔工作人員,。簿記建檔期間，相關(guān)人員進入簿記現(xiàn)場應(yīng)當簽字確認,，非簿記建檔工作人員不得進入簿記現(xiàn)場,。若確有必要，須經(jīng)簿記建檔負責人同意,，同時記錄進入理由等相關(guān)信息,。
第三十一條 【應(yīng)急預(yù)案】簿記管理人應(yīng)當制定應(yīng)急預(yù)案，做好應(yīng)急處臵相關(guān)事項,。
簿記建檔開始前,，若出現(xiàn)可能對公司債券發(fā)行產(chǎn)生重大
影響的政策調(diào)整，或有確定證據(jù)表明簿記區(qū)間與市場存在嚴重偏差等情況的,，承銷機構(gòu)與發(fā)行人經(jīng)協(xié)商一致后可以推遲發(fā)行或調(diào)整簿記區(qū)間,，并將推遲發(fā)行或調(diào)整簿記區(qū)間事項及相關(guān)理由、證據(jù)及時向中國證監(jiān)會報告,，并向市場公告。
簿記建檔過程中,，若出現(xiàn)人為操作失誤,、系統(tǒng)故障等情況,，導(dǎo)致可能影響正常發(fā)行及上市的，發(fā)行人及簿記管理人應(yīng)當按照事先確定的應(yīng)急預(yù)案做好應(yīng)急處臵相關(guān)事項,，及時向中國證監(jiān)會報告，并向市場公告。
第三十二條 【簿記定價方式】簿記管理人依據(jù)發(fā)行文件約定的時間接受申購訂單,，并記錄全部有效申購訂單信息,，作為定價和配售的依據(jù)。申購價格或利率及數(shù)量信息應(yīng)當與申購訂單保持一致,。
第三十三條 【簿記底稿】簿記管理人應(yīng)當建立完善的工作底稿存檔制度,，妥善保存簿記建檔流程各個環(huán)節(jié)的相關(guān)文件和資料，包括但不限于申購訂單,、簿記建檔配售結(jié)果等紙質(zhì)文檔,，以及郵件、電話錄音等電子文檔,。
第四節(jié) 公開發(fā)行的配售
第三十四條
【配售原則】簿記管理人應(yīng)當本著公平,、公正、公開原則,，嚴格按照披露的配售規(guī)則組織配售,，并做好書面記錄。
簿記管理人及其相關(guān)工作人員在配售過程中,，不得有違反公平競爭,、進行利益輸送、直接或間接謀取不正當利益以及其他破壞市場秩序的行為,。
第三十五條 【配售結(jié)果確認及繳款】配售結(jié)果確定后,，簿記管理人應(yīng)當向獲得配售的投資者發(fā)送配售確認及繳款通知書。
簿記管理人按有關(guān)協(xié)議約定安排募集資金的收繳和劃付,，網(wǎng)下投資者應(yīng)當配合簿記管理人在約定時間內(nèi)完成繳款事項,。
第五節(jié) 非公開發(fā)行的定價與配售
第三十六條 【定價發(fā)行方式】非公開發(fā)行公司債券的定價發(fā)行方式，由承銷機構(gòu)和發(fā)行人協(xié)商確定,。
第三十七條 【簿記及配售】采用簿記建檔方式非公開發(fā)行公司債券的,，參照本規(guī)范關(guān)于公開發(fā)行公司債券簿記建檔及配售的相關(guān)規(guī)定。法律法規(guī),、相關(guān)規(guī)則另有規(guī)定的,，從其規(guī)定。
第三十八條 【合格投資者】承銷機構(gòu)應(yīng)當了解和評估投資者對非公開發(fā)行公司債券的風險識別和承擔能力,，確認參與非公開發(fā)行公司債券認購的投資者為合格投資者,，并充分揭示風險。
非公開發(fā)行公司債券應(yīng)當向合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過二百人,。
發(fā)行人的董事,、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過百分之五的股東,，可以參與本公司非公開發(fā)行公司債券的認購與轉(zhuǎn)讓,，不受相關(guān)合格投資者資質(zhì)條件的限制。
第五章 信息披露
第三十九條 【總體要求】承銷機構(gòu)應(yīng)當督促發(fā)行人按照相關(guān)規(guī)定及時,、公平地履行信息披露義務(wù),，確保披露的信息真實、準確,、完整,，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,。
承銷機構(gòu)對信息披露的內(nèi)容應(yīng)當進行嚴格的核查,，確保信息披露的文件處于有效期內(nèi)，在不同媒體上披露的信息保持一致,。
第四十條 【披露時間】公開發(fā)行公司債券的,，承銷機構(gòu)應(yīng)當督促發(fā)行人按照規(guī)定披露募集說明書，并在債券存續(xù)期內(nèi)履行信息披露義務(wù),。
第四十一條 【披露載體】承銷機構(gòu)應(yīng)當協(xié)助發(fā)行人將公開發(fā)行過程中披露的信息刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站,，同時將披露的信息或信息摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，供公眾查閱,。
（一）發(fā)行人經(jīng)營方針,、經(jīng)營范圍或生產(chǎn)經(jīng)營外部條件
等發(fā)生重大變化；
（二）債券信用評級發(fā)生變化,；
（四）發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況,；
（五）發(fā)行人新增借款或?qū)ν馓峁３^上年末凈資產(chǎn)的百分之二十；
（六）發(fā)行人放棄債權(quán)或財產(chǎn),，超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十,；
（七）發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失；
（八）發(fā)行人作出減資,、合并,、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定,；
（九）發(fā)行人涉及重大訴訟,、仲裁事項或受到重大行政處罰；
（十）保證人或者擔保物發(fā)生重大變化,；
（十一）其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項,。
第四十三條 【約定披露義務(wù)】非公開發(fā)行公司債券,，承銷機構(gòu)應(yīng)當督促發(fā)行人按照約定履行信息披露義務(wù)。
第六章 自律管理
第四十四條 【文件留存】承銷機構(gòu)應(yīng)當保留承銷過程中的相關(guān)資料并存檔備查,，如實,、全面反映承銷全過程,，相關(guān)資料至少保存五年,。
承銷過程中的相關(guān)資料包括但不限于項目承接、盡職調(diào)查,、內(nèi)部控制,、發(fā)行申請、項目推介,、定價和配售,、信息披露等各個環(huán)節(jié)中的相關(guān)文件和資料。
第四十五條 【檢查制度】協(xié)會可以采取現(xiàn)場檢查,、非現(xiàn)場檢查等方式對承銷機構(gòu)進行定期或不定期檢查,，承銷機構(gòu)應(yīng)當對協(xié)會的檢查予以配合，不得以任何理由拒絕,、拖延提供有關(guān)資料,，或者提供不真實、不準確,、不完整的資料,。
檢查內(nèi)容包括：
（二）項目承接、發(fā)行申請,、推介,、定價、配售等合規(guī)情況,；
（三）信息披露內(nèi)容的真實性,、準確性、完整性和及時性,；
（四）存檔備查資料的完備性,；
（五）協(xié)會認為有必要的其他內(nèi)容。
第四十六條 【自律懲戒】承銷機構(gòu)及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反本規(guī)范規(guī)定,，協(xié)會視情節(jié)輕重采取自律懲戒措施,，并記入?yún)f(xié)會誠信信息管理系統(tǒng)。
第四十七條 【違法違規(guī)行為處理】承銷機構(gòu)及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反法律,、法規(guī)或有關(guān)主管部門規(guī)定的,，協(xié)會依法移交證監(jiān)會或其他有權(quán)機關(guān)查處。
第四十八條 【舉報】發(fā)現(xiàn)承銷機構(gòu)及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反本規(guī)范的,，可向協(xié)會舉報或投訴,。
第七章 附則
第四十九條 【規(guī)范解釋】本規(guī)范由協(xié)會負責解釋。第五十條 【實施時間】本規(guī)范自發(fā)布之日起施行。
公司債券承銷協(xié)議十篇十
住所：_________________
法定代表人：_________________
乙方：〖受托管理人〗_________________
住所：_________________
法定代表人：_________________
為保護債券持有人的合法權(quán)益,、明確發(fā)行人和受托管理人的權(quán)利義務(wù),，就本期債券受托管理人聘任事宜，簽訂本協(xié)議,。
第一條 定義及解釋
1.1 除本協(xié)議另有規(guī)定外,，募集說明書中的定義與解釋均適用于本協(xié)議。
1.2 【定義與解釋】
第二條 受托管理事項
2.1 為維護本期債券全體債券持有人的權(quán)益,，甲方聘任乙方作為本期債券的受托管理人,，并同意接受乙方的監(jiān)督。
2.2 在本期債券存續(xù)期內(nèi),，乙方應(yīng)當勤勉盡責,，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及自律規(guī)則(以下合稱法律,、法規(guī)和規(guī)則),、募集說明書、本協(xié)議及債券持有人會議規(guī)則的規(guī)定,，行使權(quán)利和履行義務(wù),。
第三條 甲方的權(quán)利和義務(wù)
3.1 甲方應(yīng)當根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)則及募集說明書的約定,，按期足額支付本期債券的利息和本金,。
3.2 甲方應(yīng)當為本期債券的募集資金制定相應(yīng)的使用計劃及管理制度。募集資金的使用應(yīng)當符合現(xiàn)行法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定及募集說明書的約定,。
3.3 本期債券存續(xù)期內(nèi),，甲方應(yīng)當根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)則的規(guī)定,，及時,、公平地履行信息披露義務(wù)，確保所披露或者報送的信息真實,、準確,、完整，不得有虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,。
(一)甲方經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或生產(chǎn)經(jīng)營外部條件等發(fā)生重大變化;
(二)債券信用評級發(fā)生變化;
(三)甲方主要資產(chǎn)被查封,、扣押,、凍結(jié);
(四)甲方發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況;
(六)甲方放棄債權(quán)或財產(chǎn)，超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十;
(七)甲方發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失;
(八)甲方作出減資,、合并,、分立,、解散及申請破產(chǎn)的決定;
(九)甲方涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰;
(十)保證人,、擔保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化;
(十一)甲方情況發(fā)生重大變化導(dǎo)致可能不符合公司債券上市條件;
(十三)甲方擬變更募集說明書的約定;
(十四)甲方不能按期支付本息;
(十六)甲方提出債務(wù)重組方案的;
(十七)本期債券可能被暫?；蛘呓K止提供交易或轉(zhuǎn)讓服務(wù)的;
(十八)發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項。
就上述事件通知乙方同時,，甲方就該等事項是否影響本期債券本息安全向乙方作出書面說明,，并對有影響的事件提出有效且切實可行的應(yīng)對措施。
3.5 甲方應(yīng)當協(xié)助乙方在債券持有人會議召開前取得債權(quán)登記日的本期債券持有人名冊,，并承擔相應(yīng)費用,。
3.6 甲方應(yīng)當履行債券持有人會議規(guī)則及債券持有人會議決議項下債券發(fā)行人應(yīng)當履行的各項職責和義務(wù)。
3.7 預(yù)計不能償還債務(wù)時,，甲方應(yīng)當按照乙方要求追加擔保，并履行本協(xié)議約定的其他償債保障措施,，并可以配合乙方辦理其依法申請法定機關(guān)采取的財產(chǎn)保全措施,。
3.8 甲方無法按時償付本期債券本息時，應(yīng)當對后續(xù)償債措施作出安排,，并及時通知債券持有人,。
【本條應(yīng)當列明后續(xù)償債措施】
3.9 甲方應(yīng)對乙方履行本協(xié)議項下職責或授權(quán)予以充分、有效,、及時的配合和支持,，并提供便利和必要的信息、資料和數(shù)據(jù),。甲方應(yīng)指定專人負責與本期債券相關(guān)的事務(wù),，并確保與乙方能夠有效溝通。
3.10 受托管理人變更時,，甲方應(yīng)當配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及檔案移交的有關(guān)事項,，并向新任受托管理人履行本協(xié)議項下應(yīng)當向乙方履行的各項義務(wù)。
3.11 在本期債券存續(xù)期內(nèi),，甲方應(yīng)盡最大合理努力維持債券上市交易,。
3.12 甲方應(yīng)當根據(jù)本協(xié)議第4.17條的規(guī)定向乙方支付本期債券受托管理報酬和乙方履行受托管理人職責產(chǎn)生的額外費用。
3.13 甲方應(yīng)當履行本協(xié)議,、募集說明書及法律,、法規(guī)和規(guī)則規(guī)定的其他義務(wù)。
第四條 乙方的職責,、權(quán)利和義務(wù)
4.1 乙方應(yīng)當根據(jù)法律,、法規(guī)和規(guī)則的規(guī)定及本協(xié)議的約定制定受托管理業(yè)務(wù)內(nèi)部操作規(guī)則，明確履行受托管理事務(wù)的方式和程序,，對甲方履行募集說明書及本協(xié)議約定義務(wù)的情況進行持續(xù)跟蹤和監(jiān)督,。
(二)【查閱頻率】查閱前項所述的會議資料,、財務(wù)會計報告和會計賬簿;
(三)調(diào)取甲方、保證人銀行征信記錄;
(四)對甲方和保證人進行現(xiàn)場檢查;
(五)約見甲方或者保證人進行談話,。
4.3 乙方應(yīng)當對甲方專項賬戶募集資金的接收,、存儲、劃轉(zhuǎn)與本息償付進行監(jiān)督,。在本期債券存續(xù)期內(nèi),，乙方應(yīng)當【約定頻率】檢查甲方募集資金的使用情況是否與募集說明書約定一致。
4.4 乙方應(yīng)當督促甲方在募集說明書中披露本協(xié)議,、債券持有人會議規(guī)則的主要內(nèi)容,，并應(yīng)當通過【披露方式】，向債券持有人披露受托管理事務(wù)報告,、本期債券到期不能償還的法律程序以及其他需要向債券持有人披露的重大事項,。
4.5 乙方應(yīng)當每【回訪頻率】對甲方進行回訪，監(jiān)督甲方對募集說明書約定義務(wù)的執(zhí)行情況,，并做好回訪記錄,，出具受托管理事務(wù)報告。
4.6 出現(xiàn)本協(xié)議第3.4條情形且對債券持有人權(quán)益有重大影響情形的,，在知道或應(yīng)當知道該等情形之日起五個工作日內(nèi),，乙方應(yīng)當問詢甲方或者保證人，要求甲方或者保證人解釋說明,，提供相關(guān)證據(jù),、文件和資料，并向市場公告臨時受托管理事務(wù)報告,。發(fā)生觸發(fā)債券持有人會議情形的,，召集債券持有人會議。
4.7 乙方應(yīng)當根據(jù)法律,、法規(guī)和規(guī)則,、本協(xié)議及債券持有人會議規(guī)則的規(guī)定召集債券持有人會議，并監(jiān)督相關(guān)各方嚴格執(zhí)行債券持有人會議決議,，監(jiān)督債券持有人會議決議的實施,。
4.8 乙方應(yīng)當在債券存續(xù)期內(nèi)持續(xù)督促甲方履行信息披露義務(wù)。乙方應(yīng)當關(guān)注甲方的信息披露情況,，收集,、保存與本期債券償付相關(guān)的所有信息資料，根據(jù)所獲信息判斷對本期債券本息償付的影響,，并按照本協(xié)議的約定報告?zhèn)钟腥恕?/p>
4.9 乙方預(yù)計甲方不能償還債務(wù)時,，應(yīng)當要求甲方追加擔保，督促甲方履行本協(xié)議第3.7條約定的償債保障措施,，或者可以依法申請法定機關(guān)采取財產(chǎn)保全措施,。
【雙方約定相關(guān)費用及財產(chǎn)保全擔保的提供方式】
4.10 本期債券存續(xù)期內(nèi),，乙方應(yīng)當勤勉處理債券持有人與甲方之間的談判或者訴訟事務(wù)。
4.11 甲方為本期債券設(shè)定擔保的,，乙方應(yīng)當在本期債券發(fā)行前或募集說明書約定的時間內(nèi)取得擔保的權(quán)利證明或者其他有關(guān)文件,，并在擔保期間妥善保管。
4.12 甲方不能償還債務(wù)時,，乙方應(yīng)當督促發(fā)行人,、增信機構(gòu)和其他具有償付義務(wù)的機構(gòu)等落實相應(yīng)的償債措施，并可以接受全部或部分債券持有人的委托,，以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟,、參與重組或者破產(chǎn)的法律程序。
4.13 乙方對受托管理相關(guān)事務(wù)享有知情權(quán),，但應(yīng)當依法保守所知悉的甲方商業(yè)秘密等非公開信息,，不得利用提前獲知的可能對公司債券持有人權(quán)益有重大影響的事項為自己或他人謀取利益。
4.14 乙方應(yīng)當妥善保管其履行受托管理事務(wù)的所有文件檔案及電子資料,，包括但不限于本協(xié)議,、債券持有人會議規(guī)則、受托管理工作底稿,、與增信措施有關(guān)的權(quán)利證明(如有)，保管時間不得少于債券到期之日或本息全部清償后五年,。
4.15 除上述各項外,，乙方還應(yīng)當履行以下職責：
(一) 債券持有人會議授權(quán)受托管理人履行的其他職責;
(二) 募集說明書約定由受托管理人履行的其他職責。
4.16 在本期債券存續(xù)期內(nèi),，乙方不得將其受托管理人的職責和義務(wù)委托其他第三方代為履行,。
乙方在履行本協(xié)議項下的職責或義務(wù)時，可以聘請律師事務(wù)所,、會計師事務(wù)所等第三方專業(yè)機構(gòu)提供專業(yè)服務(wù),。
第五條 受托管理事務(wù)報告
5.1 受托管理事務(wù)報告包括年度受托管理事務(wù)報告和臨時受托管理事務(wù)報告。
5.2 乙方應(yīng)當建立對甲方的定期跟蹤機制,，監(jiān)督甲方對募集說明書所約定義務(wù)的執(zhí)行情況,，并在每年六月三十日前向市場公告上一年度的受托管理事務(wù)報告。
前款規(guī)定的受托管理事務(wù)報告,，應(yīng)當至少包括以下內(nèi)容：
(一)乙方履行職責情況;
(二)甲方的經(jīng)營與財務(wù)狀況;
(三)甲方募集資金使用及專項賬戶運作情況;
(五)甲方償債保障措施的執(zhí)行情況以及公司債券的本息償付情況;
(六)甲方在募集說明書中約定的其他義務(wù)的執(zhí)行情況;
(七)債券持有人會議召開的情況;
(九)對債券持有人權(quán)益有重大影響的其他事項,。
5.3 公司債券存續(xù)期內(nèi)，出現(xiàn)乙方與甲方發(fā)生利益沖突,、甲方募集資金使用情況和募集說明書不一致的情形,，或出現(xiàn)第3.4條第(一)項至第(十二)項等情形且對債券持有人權(quán)益有重大影響的，乙方在知道或應(yīng)當知道該等情形之日起五個工作日內(nèi)向市場公告臨時受托管理事務(wù)報告,。
第六條 利益沖突的風險防范機制
6.2 乙方不得為本期債券提供擔保,，且乙方承諾,，其與甲方發(fā)生的任何交易或者其對甲方采取的任何行為均不會損害債券持有人的權(quán)益。
6.3 【甲乙雙方違反利益沖突防范機制應(yīng)當承擔的責任】
第七條 受托管理人的變更
(一)乙方未能持續(xù)履行本協(xié)議約定的受托管理人職責;
(二)乙方停業(yè),、解散,、破產(chǎn)或依法被撤銷;
(三)乙方提出書面辭職;
(四)乙方不再符合受托管理人資格的其他情形。
在受托管理人應(yīng)當召集而未召集債券持有人會議時,，單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人有權(quán)自行召集債券持有人會議,。
7.2 債券持有人會議決議決定變更受托管理人或者解聘乙方的，自符合【生效條件】之日,，新任受托管理人繼承乙方在法律,、法規(guī)和規(guī)則及本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)，本協(xié)議終止,。新任受托管理人應(yīng)當及時將變更情況向協(xié)會報告,。
7.3 乙方應(yīng)當在上述變更生效當日或之前與新任受托管理人辦理完畢工作移交手續(xù)。
7.4 乙方在本協(xié)議中的權(quán)利和義務(wù),，在新任受托管理人與甲方簽訂受托協(xié)議之日或雙方約定之日起終止,，但并不免除乙方在本協(xié)議生效期間所應(yīng)當享有的權(quán)利以及應(yīng)當承擔的責任。
第八條 陳述與保證
8.1 甲方保證以下陳述在本協(xié)議簽訂之日均屬真實和準確：
(一) 甲方是一家按照中國法律合法注冊并有效存續(xù)的【公司類型】;
(二)甲方簽署和履行本協(xié)議已經(jīng)得到甲方內(nèi)部必要的授權(quán),，并且沒有違反適用于甲方的任何法律,、法規(guī)和規(guī)則的規(guī)定，也沒有違反甲方的公司章程以及甲方與第三方簽訂的任何合同或者協(xié)議的規(guī)定,。
8.2 乙方保證以下陳述在本協(xié)議簽訂之日均屬真實和準確;
(三)乙方簽署和履行本協(xié)議已經(jīng)得到乙方內(nèi)部必要的授權(quán),，并且沒有違反適用于乙方的任何法律、法規(guī)和規(guī)則的規(guī)定,，也沒有違反乙方的公司章程以及乙方與第三方簽訂的任何合同或者協(xié)議的規(guī)定,。
第九條 不可抗力
9.1 不可抗力事件是指雙方在簽署本協(xié)議時不能預(yù)見、不能避免且不能克服的自然事件和社會事件,。主張發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)當及時以書面方式通知其他方,，并提供發(fā)生該不可抗力事件的證明。主張發(fā)生不可抗力事件的一方還必須盡一切合理的努力減輕該不可抗力事件所造成的不利影響,。
9.2 在發(fā)生不可抗力事件的情況下,，雙方應(yīng)當立即協(xié)商以尋找適當?shù)慕鉀Q方案，并應(yīng)當盡一切合理的努力盡量減輕該不可抗力事件所造成的損失,。如果該不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議的目標無法實現(xiàn),，則本協(xié)議提前終止。
第十條 違約責任
10.1 本協(xié)議任何一方違約,，守約方有權(quán)依據(jù)法律,、法規(guī)和規(guī)則、募集說明書及本協(xié)議的規(guī)定追究違約方的違約責任,。
10.2 【雙方應(yīng)當約定本協(xié)議項下的違約事件,、違約責任等事項】
第十一條 法律適用和爭議解決
11.1 本協(xié)議適用于中國法律并依其解釋,。
11.2 本協(xié)議項下所產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，首先應(yīng)在爭議各方之間協(xié)商解決,。如果協(xié)商解決不成,，按照雙方約定的【訴訟、仲裁或其他爭議解決機制】解決糾紛,。
11.3 當產(chǎn)生任何爭議及任何爭議正按前條約定進行解決時,，除爭議事項外，各方有權(quán)繼續(xù)行使本協(xié)議項下的其他權(quán)利,，并應(yīng)履行本協(xié)議項下的其他義務(wù),。
第十二條 協(xié)議的生效、變更及終止
12.1 本協(xié)議于雙方的法定代表人或者其授權(quán)代表簽字并加蓋雙方單位公章后,，自【生效條件】起生效,。
12.2 除非法律、法規(guī)和規(guī)則另有規(guī)定,，本協(xié)議的任何變更,，均應(yīng)當由雙方協(xié)商一致訂立書面補充協(xié)議后生效。本協(xié)議于本期債券發(fā)行完成后的變更,，如涉及債券持有人權(quán)利,、義務(wù)的，應(yīng)當事先經(jīng)債券持有人會議同意,。任何補充協(xié)議均為本協(xié)議之不可分割的組成部分,，與本協(xié)議具有同等效力。
第十三條 通知
13.1 在任何情況下,，本協(xié)議所要求的任何通知可以經(jīng)專人遞交，亦可以通過郵局掛號方式或者快遞服務(wù),，或者傳真發(fā)送到本協(xié)議雙方指定的以下地址,。
甲方通訊地址：_________________
甲方收件人：_________________
甲方傳真：_________________
乙方通訊地址：_________________
乙方收件人：_________________
乙方傳真：_________________
13.2 任何一方的上述通訊地址、收件人和傳真號碼發(fā)生變更的,，應(yīng)當在該變更發(fā)生日起三個工作日內(nèi)通知另一方,。
13.3 通知被視為有效送達日期按如下方法確定：
(一)以專人遞交的通知，應(yīng)當于專人遞交之日為有效送達日期;
(三)以傳真發(fā)出的通知,，應(yīng)當于傳真成功發(fā)送之日后的第一個工作日為有效送達日期,。
13.4 如果收到債券持有人依據(jù)本協(xié)議約定發(fā)給甲方的通知或要求，乙方應(yīng)在收到通知或要求后兩個工作日內(nèi)按本協(xié)議約定的方式將該通知或要求轉(zhuǎn)發(fā)給甲方,。
第十四條 附則
14.1 本協(xié)議對甲乙雙方均有約束力,。未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議中的權(quán)利或義務(wù),。
14.2 本協(xié)議中如有一項或多項條款在任何方面根據(jù)任何適用法律是不合法,、無效或不可執(zhí)行的,，且不影響到本協(xié)議整體效力的，則本協(xié)議的其他條款仍應(yīng)完全有效并應(yīng)當被執(zhí)行,。
14.3 本協(xié)議正本一式【份數(shù)】份,，甲方、乙方各執(zhí)【份數(shù)】份,，其余【份數(shù)】份由乙方保存,，供報送有關(guān)部門。各份均具有同等法律效力,。
甲方：
乙方：
時間：
