“報告”使用范圍很廣,，按照上級部署或工作計劃，每完成一項任務,，一般都要向上級寫報告,，反映工作中的基本情況、工作中取得的經驗教訓,、存在的問題以及今后工作設想等,，以取得上級領導部門的指導。報告幫助人們了解特定問題或情況,，并提供解決方案或建議,。下面是小編給大家?guī)淼膱蟾娴姆段哪０澹Ｍ軌驇偷侥銌?

律師盡職調查報告篇一

按照律師工作方案,，我們對目標公司進行了盡職調查,，先后到南明工商局和金陽開發(fā)區(qū)管委會，南明區(qū)房屋管理局等部門查閱了目標公司(貴陽某科技有限公司)的工商檔案材料,，房屋產權登記材料;到目標公司進行實地考察,，并與目標公司股東、高管人員進行了溝通和交流,。

1,、目標公司章程,、歷次章程修正案;工商檔案材料

2、歷次股東會決議;

3,、歷次股東出資,、增資驗資報告;

4,、目標公司20**年5月財務報表;

6,、房屋產權證、機動車產權證;

7,、員工勞動合同;

8,、20**年6月12日目標公司股東會決議;

9、20**年6月12日,，目標公司《股東放棄股份優(yōu)先購買權聲明》;

10,、20**年6月12日，目標公司《股權出讓方的承諾與保證》;

11,、目標公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》,、《組織機構代碼證》;

12、20**年6月13日南明區(qū)工商局出具的《私營公司基本情況(戶卡)》,。

目標公司名稱曾先后做過三次變更：

20**年10月15日變更為“貴陽市某某安全科技有限公司”;

2007年11月名稱變更為“貴陽市某科技有限公司”,，即現在使用的名稱。

由于目標公司名稱的變更導致其房屋產權證,、機動車輛產權證等證件上產權人的名稱與目標公司的名稱不一致,，但這并不會對目標公司股東轉讓股權構成法律障礙。

貴州某某集團有限公司,，投資8.4萬元人民幣,，占84%股份;宋某，投資1.6萬元人民幣,，占16%股份,。

(二)、20**年5月8日,，進行股權轉讓和增加注冊資本,。

貴州某某集團公司將其持有的股份分別轉讓給王某(占40%)、何某(占40%),、宋某某(4%)

宋某將其持有的全部股份轉讓給宋某某(16%)

原股東不再持有公司股權,，3名新股東持有的公司股份分別為：

王某40%、何某40%,、宋某某20%,。

律師盡職調查報告優(yōu)秀范文律師盡職調查報告優(yōu)秀范文

注冊資本由10萬元增加至30萬元，增資部分由3名股東按持股比例繳付出資,。

王某持股比例50%;何某持股比例50%,。

(四),、20**年1月3日，王某將其持有的全部股份轉讓給孫某(50%),，注冊資本增至300萬元人民幣,。增資270萬元，由何某,、孫某分別出自135萬元,，持股比例各占50%。

(五),、20**年6月12日,，孫某將其全部股份分別轉讓給王某某(占35%)、何某(15%),，股權轉讓后,，股權結構為：何某占65%、王某占35%,。

(六),、20**年10月14日，王某某將其持有的全部股份(35%)轉讓給何某,。

目標公司注冊資本增至500萬元,，增資200萬元由何某、田某分別投資,，持股比例分別為：何某占85%;田某占15%,。

至20**年6月11日，目標公司的股東仍為何某(占85%股份),、田某(占15%股份),。

也就是說，目標公司現在的股東是：何某,、田某,，只有他們才有權與貴研究所簽訂股權轉讓合同，其他任何單位和個人均不具備合同主體資格,。

從工商登記材料看,，上述股東所持有的股權沒有被司法機關采取查封、凍結等強制措施,，也沒有進行質押,，其對外轉讓不存在權利瑕疵。

經與轉讓方溝通,，其稱所轉讓的'股權沒有被司法機關采取強制措施,，也不存在質押等股權轉讓限制，并承諾和保證一旦所轉讓的股權存在上述強制措施或限制，則應無條件賠償股權受讓方的全部經濟損失,。

經查,，目標公司股東的各次出資、增資,，均采取現金出資方式,，驗資報告顯示現金出資已全部到賬，不存在瑕疵,。

章程,、合同對股東對外轉讓股權不存在特別限制約定。20**年6月12日,，目標公司的股東召開股東會,，股東何某、田某均同意向某工程科學研究所轉讓其所持有的股份,。

目標公司的資產主要包括：房屋、機動車和其他辦公設施,、對外投資,、其他應收款和貨幣資金。

(一),、房屋

1,、目標公司對房屋享有所有權。

信誠大廈1-20**室：

房屋產權證記載：他項權利范圍130.17平米,，權利價值48萬元,，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。

信誠大廈1-2011室：

房屋產權證記載：他項權利范圍202.54平米,，權利價值73萬元,，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。

2,、上述房屋不存在被司法機關采取查封等強制措施,。

經向南明區(qū)房管局進一步調查取證，上述房屋產權清晰,，均為目標公司所有;除上述兩套房屋存在抵押情形外,，其他房屋不存在任何限制。

(二),、機動車輛

目標公司名下有3輛機動車,，分別是捷達、豐田銳志和福特蒙迪歐,。上述車輛未被抵押,，也不存在被司法機關采取查封等強制措施的情形。現由公司管理人員正常使用。

(三),、對外投資

對外股權投資人民幣50萬元,，系目標公司投資設立“貴陽某管理咨詢有限公司”，該公司正在辦理注銷登記手續(xù),，預計在股權轉讓合同簽訂以前,，辦理完畢注銷登記手續(xù)。

目標公司不存在未結訴訟,、仲裁案件,，也不存在其他賠償未了事宜及或有負債。

經查,，目標公司的經營期限為10年,，經營期限截止日期為2011年5月9日。

《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》《私營公司基本情況(戶卡)》分別記載目標公司已通過20**年度和20**年度年檢,。20**年度通過年檢時間為20**年6月11日,。

目標公司依法存在持續(xù)經營。公司的兩名股東依法持有目標公司的股權,，該股權沒有被司法機關采取查封,、凍結等強制措施，也不存在質押的情形,，股東何某,、田某可分別依法將其對外轉讓。

建議股權轉讓方和受讓方依法簽訂“股權轉讓合同”,，并全面履行,。

律師盡職調查報告篇二

1、管理公司是否獲得法定注冊登記,？各種登記手續(xù)是否完善,？

5、其他按照法律法規(guī)或政府要求必須具備的資格條件,？

5,、所管理的基金是否引入托管機制？（未引入托管機制的基金,，請說明原因,？）

6,、管理公司ipo上市等投資退出的渠道,、方式、流程等運作能力,？

7,、管理公司已投資項目的投資回報及其業(yè)績,？

8、管理公司擅長投資的行業(yè)有哪些？

2,、擬與我行合作的基金情況（原則上應在1億元以上）,？

3、擬與我行合作基金的相關審批手續(xù),？

1,、資質調查項目，請?zhí)峁┫嚓P資料的復印件,，并加蓋管理 公司公章.

2,、專業(yè)能力調查項目，請列舉管理基金清單（成立時間,、規(guī)模,、審批機構、基金期限（如已清算,，請?zhí)峁┣逅銜r間）,、托管人、投資行業(yè),、投資項目等,。

4、原則上服務支行必須安排相關人員赴管理公司辦公場地考察一次,，并在盡職調查報告中注明考察情況。

上述調查結果,，請支行按順序提供調查結論和材料,。

律師盡職調查報告篇三

律師盡職調查報告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現在已經被廣泛地運用在公司并購,、股權或項目轉讓,、資產或債務重組、證券上市,、不良資產買賣以及其他的重大經濟活動當中,。據報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前,，所花費的盡職調查費用高達１億美元,。

什么是律師盡職調查報告？通俗一點來講,，就是在雙方達成交易之前,，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調查和了解情況,，并形成書面報告供交易一方參考,。盡職調查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險,。因此,，盡職調查的結果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用。

盡職調查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié),。買方聘請律師進行盡職調查,，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現交易當中的瑕疵,、風險和不完美之處,，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言,，配合律師進行盡職調查是促使交易成功的前提條件,，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權衡,，若信息提供過于全面,，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮,；若過份夸大負面信息,，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以,，律師在進行盡職調查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同,、期望差異和顧慮，對于賣方關鍵材料提供不足之處,，應當窮追猛打,，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用,；對于次要問題,，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手,。

１,、封面

盡職調查報告一般需要制作獨立的封面，以表示莊重,。封面形式各間律所風格不一,，不需統(tǒng)一要求。

２,、前言

主要分為如下五個部分進行陳述：

l委托來源,、委托事項和具體要求；

l出具報告的前提,；

l報告使用方法和用途,；

l導入語,。

【范本：法律盡職調查報告的前言部分寫作方法】

〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗

根據××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調查委托合同》,，以及《中華人民共和國律師法》以及相關法律法規(guī)的規(guī)定,，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問,，就本項目的債權及擔保債權權益有關事宜（下稱“本項債權”）,，出具本盡職調查報告。

〖注：以下說明調查手段和調查工作概要〗

為出具本法律意見書,，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權相關的法律文件的復印件,，走訪了相關的政府部門，并就有關事實向××銀行有關人員進行詢問,、聽取了有關人員的陳述和說明,。

〖注：以下說明出具報告的前提〗

本法律意見書基于以下前提作出：有關文件副本或復印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實,；有關文件及陳述和說明是完整和有效的,，并無任何重大遺漏或誤導性陳述；且無任何應披露而未向本所披露,，但對本項債權的合法成立,、存續(xù)、數額等有重大影響的事實,。

在本法律意見書中,，本所僅根據本法律意見書出具日前已經發(fā)生或存在的事實及本所對該等事實的了解和本所對我國現行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見,。對于沒有完整書面文件支持的事實,，本所依據政府部門提供的文件、專業(yè)經驗和常識進行了一定的假設并基于該等假設進行法律分析和作出結論,，而該等假設可能與事實存在差異或不符。

〖注：以下說明報告使用方法和用途〗

本法律意見書的任何使用人應當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業(yè)分析并作出結論,，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異,，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結果可能與本法律意見的判斷存在差異,。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷,，不構成對相關法律事實、法律關系,、法律效力或其他法律屬性的最終確認,、保證或承諾。使用人針對本項債權的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出,。

本所在此同意,，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件,，供有關各方參考使用，除此之外,，不得被任何人用于其他任何目的和用途,。

〖注：以下為正文導入語〗

３、正文

l并購主體必須調查交易主體設立的程序,、資格,、條件、方式等是否符合當時法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,，包括交易主體設立過程中有關資產評估、驗資等是否履行了必要程序,，是否符合當時法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產時是否取得有關批準,。此外,，還要調查交易主體現時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經營的法律障礙,，其經營范圍和經營方式是否符合有關法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等,。

l組織結構主要調查企業(yè)的組織機構圖,、規(guī)章制度、歷次董事會,、股東會,、監(jiān)事會的決議、會議記錄等,。對在有關部門備案的文件,，應當到有關部門去核查驗證。

l關聯(lián)方主要調查與并購主體存在法律上的關聯(lián)關系的各方以及其他利益相關者,。具體包括但不限于控股股東,、控股子公司、實際控制人,、債權人,、債務人、消費者,、監(jiān)管部門等,。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查范圍,，因為道德風險可能會引發(fā)其他諸如經營,、法律,、財務等風險。當然,，鑒于中國目前的信用體系并不完善,，這方面的有效調查手段很少，因此在實際調查當中這方面的調查多數流于形式,。

l主要財產調查體現為以下幾個方面：首先,，權屬查證。有形財產如土地使用權,、房產,、設備等，無形財產如商標,、專利,、著作權或特許經營權等，主要審查財產以及已經取得完備的權屬證書,，若未取得,，還需調查取得這些權屬證書是否存在法律障礙；其次,，權利限制,。調查財產是否存在權利被限制例如抵押、質押等情況,，調查財產是否存在產權糾紛或潛在糾紛,；第三，現場核實,。調查財產是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題,。

l經營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產業(yè)政策的演變,、對外簽訂的合作協(xié)議,、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議,；供貨商的情況,；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規(guī)定,；市場開拓、銷售,、特許經營,、委托代理、以及獨立銷售商的名單,；消費者的清單,；有關存貨管理程序的情況,；主要競爭者的名單；產品銷售模式及其配套文件等,；作出的有關產品質量保證文件,；有關廣告、公共關系的書面協(xié)議等等,。

l債權債務企業(yè)的債權債務對未來的權益會產生重大影響,，但又難以僅從表面文件發(fā)現，所以往往是陷阱所在,。因此,，對于企業(yè)的應收應付款項應當重點調查其合法性和有效性；在調查將要履行,、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性,、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險,；在調查企業(yè)對外或有負債情況時,，應著重對抵押、質押,、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查,。此外，對于企業(yè)經營過程當中常見的因環(huán)境保護,、知識產權,、產品質量、勞動安全等原因產生的侵權之債也應當納入債權債務的調查范圍之內逐一予以核實,。

l環(huán)境保護應當調查企業(yè)的生產經營活動和已經投資和擬投資項目是否符合有關環(huán)境保護的要求,，是否具有相關的環(huán)境評測報告和證書。

l產品質量企業(yè)產品是否符合有關產品質量和技術監(jiān)督標準,，是否具有相關的產品質量證書,。

l財務調查財務狀況是企業(yè)經營狀況和資產質量的重要標志之一。但是,，基于避稅或其他原因,，企業(yè)的財務狀況和數據往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況,。因此,，有必要對財務數據作必要的調查，這類調查一般是委托會計師事務所進行的,，主要包括以下內容：銷售收入,；產品銷售成本；市場開拓情況,；研發(fā)的投入與收益情況,；原始財務報表,；經過審計的財務報表；采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產生的影響,；會計政策可選擇條件的不同選擇所產生的影響,，等等。

l人力資源在這方面應調查的信息資料需包括以下內容：主要人才的個人檔案,；聘用合同資料,；勞動行政管理部門有關員工福利規(guī)定的文件；保密協(xié)議,；知識產權協(xié)議,；競業(yè)禁止協(xié)議；經營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現狀,；員工利益的未來安排,，如退休金、股票期權,、獎金,、利益分享、保險,、喪失勞動能力補助,、儲蓄、離職,、節(jié)假日,、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況,；員工糾紛的具體情況,，等等。

l保險調查的范圍主要是保險合同,、保險證明和保險單,，險種主要是一般責任保險、產品責任保險,、火險或其他災害險,、董事或經營管理者的責任險，以及雇員的養(yǎng)老,、失業(yè),、工傷保險等。

l訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟,、仲裁及行政處罰案件,，以走訪相關部門的形式予以調查核實。另外，還應當調查企業(yè)高級管理層如董事長,、總經理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件,。

l優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠,、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠,、財政補貼的情形,，則要對相應的政策是否合法、合規(guī),、真實,、有效予以特別關注，在某些情形下,，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關鍵,。

l地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的,，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異,，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響,，有時甚至直接影響交易結構,。因此，在盡職調查報告當中加入此部分調查非常有必要,。主要包括兩類內容,，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內所有企業(yè)的普遍規(guī)定,，如行業(yè)投資政策,、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策,、反不正當競爭,、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等,；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策,，如：審批程序、審批條件和各類許可證等,。

４,、尾部

格式如下：

本報告僅供參考，不作證據或其他用途,。

××律師事務所

律師：________

×××

律師盡職調查報告篇四

上市首發(fā)管理辦法要求發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司,，且自股份有限公司成立后，持續(xù)經營時間應當在3年以上（有限公司整體變更的業(yè)績可連續(xù)計算），注冊資本已足額繳納,，生產經營符合法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策,，主要資產不存在重大權屬糾紛,，3年內（報告期內）主營業(yè)務、董監(jiān)高未發(fā)生重大變化等,。對照上述標準,，我們可以從公司成立及變更文件（包括不限于行政審批，工商登記,、公司章程,、驗資報告等）、國家產業(yè)政策,、歷年財務報告等入手對業(yè)務分布的主體進行挨個摸底和排查,，檢查可能存在的重大瑕疵并對資產重組方向和上市主體進行初步選擇和論證。

2,、獨立性方面：

即俗稱的五獨立,，包括財務獨立、業(yè)務獨立,、資產獨立,、人員獨立及機構獨立等五方面，企業(yè)需要從管理控制線,、業(yè)務運作線,、資產使用線、產權線出發(fā)對擬上市分布業(yè)務進行檢查,，檢查可能存在的獨立性缺陷,，獨立性缺陷主要存在于共享業(yè)務或資源領域，內部獨立性問題可以通過內部重新分配和調整安排,，而業(yè)務外部獨立性問題需要企業(yè)在外部關系方面進行改進,。

3、規(guī)范運行方面：

主要包括公司治理,、內部控制和違法違規(guī)等方面,，規(guī)范運營考核的軟因素很多，通常都可以突擊彌補,，因此,，在調查中主要對一些硬傷，如：董監(jiān)高任職資格,、擔保,、重大資金占用,、現金收支、違法違規(guī)等事項進行重點檢查,。

4,、財務會計方面：

上市標準中最明確也是最硬的指標就是財務指標，對于運作規(guī)范,、核算規(guī)范,、業(yè)務簡單的企業(yè)來說，這方面的調查是很好做的,，只要把合并報表與同行、與上市標準比較,，基本上可以得出結論,。但對業(yè)務復雜、核算基礎差,、運作不規(guī)范的企業(yè)來講,，這是一個非常繁雜的工具，有時候需要借助外力完成,，這是因為會計核算的專業(yè)性太強,，對于核算基礎差、運作不規(guī)范的企業(yè)來說,，自身報表本身就存在很大的水分（如稅的問題,，資產合法有效的問題，表外資產負債的問題,，對會計政策的理解和使用問題等）,，很多公司甚至不能提供合并報表。即便是核算水平高,、運作規(guī)范的企業(yè),，如果業(yè)務復雜的話，想要提供完整準確的報表也不是一件容易的事,，特別是擬上市企業(yè)需要進行業(yè)務剝離重組的時候,。

5、持續(xù)盈利能力方面：

在實務中最難把握的問題之一就是持續(xù)盈利能力問題了,，包括發(fā)審委都很難告訴你一個確切的標準,，原因在于標準本身，其中發(fā)行人的經營模式,、產品或服務的品種結構是否發(fā)生重大變化,、發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經營環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化、存在客戶重大依賴,、重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解,，但其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形就太不好說了。

這方面存在太多主觀性，但企業(yè)可以選取一些行業(yè)標桿企業(yè)進行對照和把握,。據說郭主席上臺后有意淡化了對持續(xù)盈利能力的審核力度,，但不管怎樣，在ipo制度非市場化之前這個標準還是必須的,，因為,，審核制本身就有發(fā)審委背書的義務。

6,、募投項目方面：

隨著對新股“三高”（“高發(fā)行價”,、“高發(fā)行市盈率”、“超高的募集資金”）控制力度加大,，對募投項目的審核會趨嚴,，需要企業(yè)認真對待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來規(guī)劃,，需要在資金需求時點,、量、投向等方面,，在項目可行性,、合法合規(guī)性、政策導向性,、業(yè)務獨立性方面進行細致的審視,。

當然企業(yè)所做的只能是初步盡職調查，目的是對企業(yè)上市的可能性和重大方面進行大致判斷,，碰到專業(yè)問題還是得交給專業(yè)人士去辦,，但企業(yè)自行先做的好處是可以胸中有數，不至于在重大問題上被專業(yè)人士忽悠,。

律師盡職調查報告篇五

在經濟發(fā)展迅速的今天,，我們使用報告的情況越來越多，我們在寫報告的時候要注意邏輯的合理性,。那么一般報告是怎么寫的呢,？以下是小編為大家整理的盡職調查報告 撰寫盡職調查報告，僅供參考,，歡迎大家閱讀,。

項目負責人：從業(yè)10年的資深注冊會計師

項目組成員1我：從業(yè)第33個月的注冊會計師

項目組成員2：從業(yè)第16個月的注冊會計師

項目組成員3：從業(yè)第36個月的審計員

我們此次的工作性質是財務盡職調查，目標對象是對x集團下屬開采鎳礦石為主的a公司和b公司及c公司組成的資產包進行初步審慎性調查,。

x集團為一在全國有近40處有色金屬礦產資源的企業(yè),，其中集中于鎳、銅等金屬,。該公司目前戰(zhàn)略計劃為擬將其前述資產包通過買殼上市或則借殼上市的計劃實現資產包流通于證券二級市場,。

重組上市一般分為兩種：

1,、買殼上市即先買殼取得上市公司控制權后，再增資配股注入優(yōu)質資產,。

2,、借殼上市則是在實施前即已擁有某上市公司的控制權，然后增資配股注入優(yōu)質資產,。而買殼上市的操作方式也有很多不同,，有直接在二級市場通過要約收購的方式取得控制權；也有通過定向增發(fā)的形式擴股取得控制權,，然后再用增發(fā)的資金購買優(yōu)良資產,；也有通過特殊方式在證監(jiān)會豁免全面要約的形式下取得控制權等等。

根據不同的操作方式,，面對的監(jiān)管層也不一樣,。如只要是涉及增發(fā)股票籌集現金的，都要通過發(fā)審委,。而除此之外的操作方式一般都是有重組委審核，所以很少會有選擇兩種方式都進行的運作,。

1,、出師不利未獲取業(yè)務約定書

在初步實施該項目的過程中，我們碰到的第一個困難是,，從接到通知出差至我們到達客戶現場,，總共不到24小時。了解客戶的環(huán)境和實體就更不用談了,，最基本的一點,，我們連工作目標都不知道是什么。于是項目負責人提出了向合伙人索取業(yè)務約定書,。在此,，我個人的體會是，從業(yè)審計兩年多,，我做的業(yè)務主要集中在ipo和年審,，這也是事務所的通用業(yè)務，而通用業(yè)務的業(yè)務約定書也都是大同小異,。

所以,，我也很少意識到業(yè)務約定書對于我們工作范圍和方式的影響有多大。在此,，有必要返回理論層面提起業(yè)務約定書的概念：業(yè)務約定書是指會計師事務所與被審計單位簽訂的,，用以記錄和確認審計業(yè)務的委托與受托關系、工作目標和范圍,、雙方的責任以及報告的格式等事項的書面協(xié)議,。

a,、委托與受托關系可以決定我們以什么樣的身份與被審計單位溝通，如果委托方是被審計單位,，即委托方=工作對象責任方,，那么我們的身份就是直接受雇者，溝通的方式可以不至于太謹慎和尷尬,。假如委托方不是被審計單位,，那么我們的身份就是間接受雇者，采取的溝通方式可能需要委婉和謹慎些,。特別是在涉及權益性交易時的前期調查,，就更應該持謹慎態(tài)度，適當的點到為止就可以了,，但又必須完成委托方交給我們的任務,。因為，有些適可而止的問題可以在后續(xù)的審計過程中解決,。

b,、工作目標和范圍決定了我們實施程序的性質、范圍,、及工作重點,。也許，業(yè)務約定書規(guī)定我們的工作任務就不是審計,，甚至我們使用的指導性準則就不是注冊會計師執(zhí)業(yè)準則等,。如筆者參與的x項目指導性文件為《證券發(fā)行上市審核工作手冊重大資產重組》，在這個文件的指導下實施我們的專業(yè)程序和做出專業(yè)判斷,，才能制作出一個委托方需要的成果財務盡職調查報告（對于該描述,，我將在下文繼續(xù)）。

c,、報告的格式,，通常來說如果是審計業(yè)務，報告格式一般來說大家都知道,，無明顯差異,，而且大多事務所都有自己的模版?？墒?，如果業(yè)務約定書約定不是事務所的通用業(yè)務，那么我們就要根據約定書中委托方的需求做出其需要的模板,，披露充分的信息,。

盡管項目負責人提出了向合伙人索取業(yè)務約定書的要求，但是要求未果,。只獲取了一個信息上市公司重大資產重組,。于是,，我們開始嘗試理解在《證券發(fā)行上市審核工作手冊重大資產重組》中要求會計師事務所在前期需要執(zhí)行的工作，在此我們的前期是你所能想象到的最前期的工作,。

2,、會計師事務所核心競爭力業(yè)務財務盡職調查

經過了解，我們此次項目的任務是受某私募委托對某即將注入上市公司的資產進行初步調查,。之后,，根據實際的可行性投資情況，該私募將進行權益性投資,，并在之后將其注入上市公司并獲取同等對價股權,。由此，我們的任務就是對該項資產包進行一個財務盡職調查（也叫財務審慎性調查）,，關注的重點主要集中在對重組上市的實質性障礙（同業(yè)競爭,、股權關系、可持續(xù)經營等）,、資產的合法屬性,、或有債務和事項的描述及評價、財務報告的合理性,、按照上市公司額定標準要求,，提供管理層建議書提示公司待完善和整改的地方等等。

所謂財務盡職調查,，應該是沒有一個準確的概念能夠給予定性。但是,，不管是何種定性方式,，他們都有一個共同點，即利用會計師事務所的專業(yè)能力為委托方針對被調查單位的財務狀況做出一個合理判斷和預期規(guī)劃,。這也是為什么財務盡職調查報告沒有一個標準的模版,，因為根據不同的委托方，在不同的戰(zhàn)略階段,，會做出不同的判斷和規(guī)劃,，那么報告的重點和格式自然不一樣。

故而,，目前財務盡職調查報告的水平從絕對意義上決定了會計師事務所的核心競爭力層次,，這種水平沒有大所、小所之分,，沒有審計系統(tǒng)好壞之分,，純粹就是個人綜合能力（包含項目管理能力）的展現。一般來講,，審計業(yè)務只會涉及如何設計程序去發(fā)現問題和規(guī)避法律責任,，往往不會從實際意義角度幫助企業(yè)解絕問題（我們暫且不考慮職業(yè)道德規(guī)范）,，而財務盡職調查工作所涉及的不僅僅是發(fā)現問題，更重要的是設計出解決問題的方案（獨立性可以以后再考慮）,。

根據個人的理解,，財務盡職調查按照需求可以分為以下幾大類：

a：權益性融資財務盡職調查

a1：ipo目標式權益性融資財務盡職調查：

該種類型的財務盡職調查是當下最為廣泛和綜合的盡職調查之一，且是最具挑戰(zhàn)的工作,。這其中要求項目工作組不單只是具備扎實的《企業(yè)會計準則》和《注冊會計師職業(yè)準則》,，而且要求其能熟練的掌握《證券發(fā)行上市審核工作手冊》。而真真意義上具備這幾項能力的財務工作者必定已經承接過n次ipo財務審計工作,，而且在當下這種金融行業(yè)高收益的環(huán)境下,，只有少數者依然堅守在會計師事務所的崗位上。所以,，這也成為會計師事務所核心競爭力的因素之一,。

這種類型的財務盡調查要求我們必須關注企業(yè)資產的合法屬性、產品的盈利模式,、以往一定年度的財務報表分析,、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的`判斷及其相應財務戰(zhàn)略的選擇、行業(yè)發(fā)展的前景,、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項,、企業(yè)預期經營成果的規(guī)劃、融資成本的測算（我們所能測算的一般是稅務成本,，這在更大程度上也涉及到了企業(yè)上市的實質性障礙）等,。

a2：股權收購式權益性融資財務盡職調查：

股權收購式權益性融資財務盡職調查相對而言就沒有a1復雜，所以更多是我們工作重點集中在企業(yè)的歷史沿革,、盈利模式,、以往一定年度的財務報表分析、行業(yè)發(fā)展的前景,、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項,、內部控制的了解和評價及建議、盈利預測等,。由于股權收購大部分不是面向大眾,，而是定向性質的股權交易，所以從監(jiān)管層角度上限制少了很多,，為此我們的財務盡職調查的著陸點也應報告使用者的不同而不同,。

b：債權性融資財務盡職調查：

債權性融資財務盡職調查一般適用于銀行和擔保類企業(yè)，該類調查工作相比a類權益性融資而言,，工作內容相對簡單,。主要關注重點在于企業(yè)的經營背景和歷史沿革、債務款項所投向的標的資產,、針對標的的盈利及預期收益的模式和風險,、企業(yè)整體的資產狀況和以往年度的經營成果分析,、企業(yè)未來的資本性支出和潛在債務。

c：自我完善型及稅務籌劃性財務盡職調查：

該大類財務盡職調查是根據企業(yè)自身的發(fā)展需要,，而專向性的尋找具備一定專業(yè)經驗的會計師事務所為其解決和設計專項方案,。此種財務盡職調查的報告使用者和委托方必定是同一方，為此在很大程度上,，我們對于所取得的資料的真實性和完整性認定都不需要考慮,。而相比較a和b類的報告在一定程度上需要消極觀察和考慮起真實性和完整性，特別是在委托方與責任方及報告預期使用者不統(tǒng)一時,，我們的工作從自身的報告持續(xù)發(fā)展上講,，是應該將其做為鑒證業(yè)務的。

ps：以我們項目組為例,，雖然此次我們的工作任務不是審計,，而只是做為資產重組上市前的前期調查工作?？墒怯捎谖覀兊膱蟾骖A期使用者和報告工作對象的責任方及委托方各不一致,。而又涉及權益性交易，所以我們的報告在一定程度上會影響預期使用的決策,。而我們又非常希望我們能夠長期將該項目持續(xù)性的經營下去,，為此，我們有責任將該報告從鑒證業(yè)務角度上執(zhí)行,，這樣也才能保證我們工作質量（其實,，我們也可以完全充分信任被調查方提供信息的真實性和完整性，但這樣,，我們的工作在某種程度上已失去意義）,。雖然，這樣會增加我們的工作強度和報告格式,，但是，當下會計師事務所正需要以這種責任心的態(tài)度去爭取委托方的信任,。最后,，也并非所以的財務盡職調查報告不需要復印或則不需要底稿，隨著該類業(yè)務的廣泛推行,，雖然在外部責任的要求下,，我們不需要底稿，但是從事務所內部質量控制和員工考核而言,，不需要底稿的做法不能一概而論,。

c1：自我完善型財務盡職調查：

該類盡職調查集中在內部控制咨詢，由于筆者對該類業(yè)務接觸較少,，只能分個大概,，具體請參考其他文獻,。

c2：稅務籌劃性財務盡職調查：

a：企業(yè)經營背景及歷史沿革問題

b：公司實際控制人、關聯(lián)方及其業(yè)務范圍介紹

c：公司經營范圍（包含與b中的同業(yè)競爭,、關聯(lián)交易的描述）及盈利模式（包含收入成本來源,、核心競爭力、收入確認方式,、業(yè)務模式與會計處理的磨合）簡述,。

d：公司委托會計期間的實際與表現財務狀況及經營成果分析及其存在問題和整改建議、存在的特殊行業(yè)或有事項與其建議,。

e：公司以往及預期財務狀況,、經營成果分析與其規(guī)劃

f：管理層建議書

筆者將當前會計師事務所涉及的財務盡職調查大致的分為以上六大塊，其中每一部分都可以按照不同的需求而做出一份詳盡不一的財務盡職調查報告,。

回歸我所在的x項目,，在項目實施過程中，我們發(fā)現幾個實質性問題,，即公司實際控制人除持有即將注入某上市公司的資產包所附的有色金屬礦產資源外,，還持有全國各地相同礦產資源不下40處，所可能產生的同業(yè)競爭基本不太可能剝離,。此外,，行業(yè)特許的礦產資源采礦權費用的補繳問題也是困擾了我們和律師很長時間，即使到最后,，我們也是依據謹慎性原則將其披露為一潛在的或有事項,。