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會(huì)議議事規(guī)則篇一

第一條 為規(guī)范董事會(huì)議事方式與程序，提高董事會(huì)議事效率,，保證董事會(huì)決策的科學(xué)性,，切實(shí)行使董事會(huì)的職權(quán)，根據(jù)《公司法》,、《證券法》,、《上市公司治理準(zhǔn)則》和公司《章程》的規(guī)定,，制訂本規(guī)則。

第二條 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé),，并依據(jù)國家有關(guān)法律,、法規(guī)和《公司章程》行使職權(quán)。

第二條 董事會(huì)會(huì)議是董事會(huì)議事的主要形式,，董事按規(guī)定參加董事會(huì)會(huì)議是履行董事職責(zé)的基本方式,。

第三條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),。董事會(huì)秘書依據(jù)有關(guān)法律,、法規(guī)和公司章程規(guī)定的內(nèi)容履行信息披露、會(huì)議籌備等工作職責(zé),。

第四條 本規(guī)則對(duì)公司全體董事具有約束力,。

第二章 董 事

第五條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，忠實(shí)履行職責(zé)維護(hù)公司利益,。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則,，并保證：

(一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利,，不得越權(quán);

(三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;

(四)不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害公司利益的活動(dòng);

(五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn);

(六)不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;

(七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì);

(八)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn),，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;

(九)不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶儲(chǔ)存;

(十)不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保;

(十一)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意,，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及公司的機(jī)密信息;但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：

1.法律有規(guī)定;

2.公眾利益有要求;

3.該董事本身的合法利益有要求,。

第六條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎,、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利,，以保證：

(二)公平對(duì)待所有股東;

(三)認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù),、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況;

(五)接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議,。

第七條 董事連續(xù)二次未親自出席,，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé),，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換,。

第八條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告,。

第三章 獨(dú) 立 董 事

第九條 公司實(shí)行獨(dú)立董事制度,，公司根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》(以下簡稱《指導(dǎo)意見》)的要求設(shè)立獨(dú)立董事。

第十條 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù),，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事,。

第十一條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

(一)根據(jù)法律,、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格;

(二)具有獨(dú)立性,，即不具有本規(guī)則第十一條規(guī)定的任何一種情形;

(三)具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí),，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī),、規(guī)章及規(guī)則;

(四)具有五年以上法律,、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn);

(五)公司股東大會(huì)確定的其他任職條件。

第十二條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有獨(dú)立性,，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

(四)最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員;

(五)為公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù),、法律、咨詢等服務(wù)的人員;

(六)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員,。

第十三條 公司董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人,，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定,。

第十四條 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè),、學(xué)歷,、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷,、全部兼職等情況,，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明,。在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前,，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。

第十五條 在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前,，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時(shí)報(bào)送中國證監(jiān)會(huì),、公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和上海證券交易所。公司董事會(huì)對(duì)被提名人的有關(guān)情況有異議的,，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書面意見。

中國證監(jiān)會(huì)持有異議的被提名人,，可作為公司董事候選人,，但不作為獨(dú)立董事候選人。在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí),，公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被中國證監(jiān)會(huì)提出異議的情況進(jìn)行說明,。

第十六條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿,，連選可以連任,，但是連任時(shí)間不得超過六年,。

第十七條 獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，董事會(huì)應(yīng)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換,。

除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外,，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的,，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露,，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰鞒龉_的聲明,。

第十八條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職,。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明,。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例低于《指導(dǎo)意見》的規(guī)定時(shí),，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。

第十九條 獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法,、公司章程和其他相關(guān)法律,、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，公司還賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)：

(一)公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于50萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的3%的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后,，提交董事會(huì)討論;獨(dú)立董事作出判斷前,，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù),。

(二)向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

(三)向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì);

(四)提議召開董事會(huì);

(五)獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu);

(六)可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán),。

獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使,，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露,。

公司董事會(huì)如果設(shè)立薪酬、審計(jì),、提名等委員會(huì),，應(yīng)保證公司獨(dú)立董事在委員會(huì)成員中占有二分之一以上的比例。

第二十條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外,，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：

(一)提名,、免去董事;

(二)聘任或解聘高級(jí)管理人員;

(三)公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬;

(五)獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng);

(六)公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng),。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意;保留意見及其理由;反對(duì)意見及其理由;無法發(fā)表意見及其障礙,。

如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告,，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時(shí),，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。

第二十一條 為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供必要的條件：

(一)公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán),。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng),，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的,，可以要求補(bǔ)充,。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng),，董事會(huì)應(yīng)予以采納,。公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年,。

(二)公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件,。公司董事會(huì)秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況,、提供材料等,。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的,，董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)到證券交易所辦理公告事宜,。

(三)獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合,，不得拒絕,、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán),。

(四)獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān),。

(五)公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制訂預(yù)案,，股東大會(huì)審議通過,，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。

除上述津貼外,，獨(dú)立董事不應(yīng)從該公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的,、未予披露的其他利益。

(六)公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度,，以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn),。

第二十二條 獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東具有誠信與勤勉義務(wù)。

第二十三條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律,、法規(guī),、規(guī)范性文件及公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé),，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。

第二十四條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé),，不受公司主要股東,、實(shí)際控制人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

第四章 董 事 會(huì)

第二十五條 董事會(huì)由9名董事組成,，其中獨(dú)立董事2人,。董事會(huì)設(shè)董事長一人，副董事長一人,。

第二十六條 董事長和副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事人數(shù)過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。董事會(huì)秘書由董事長提名,，經(jīng)董事會(huì)決議通過,。

第二十七條 根據(jù)公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，董事會(huì)主要行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì),，并向大會(huì)報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;

(七)擬訂公司重大收購,、回購公司股票或者合并,、分立和解散方案;

(八)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的對(duì)外投資,、銀行年度信貸計(jì)劃及其他擔(dān)保事項(xiàng);

(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(十一)制訂公司的基本管理制度;

(十二)制訂公司《章程》的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事項(xiàng);

(十四)向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

(十五)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作;

(十六)法律,、法規(guī)或公司《章程》規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán),。

第二十八條 董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,，董事會(huì)定期會(huì)議每年至少召開四次。臨時(shí)會(huì)議在本規(guī)則第二十九條情形發(fā)生時(shí)召開,。

第二十九條 在下列情況下,，董事會(huì)應(yīng)在x日內(nèi)召開臨時(shí)董事會(huì)議：

(一)董事長認(rèn)為必要時(shí);

(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí);

(三)半數(shù)以上的獨(dú)立董事聯(lián)名提議時(shí);

(四)監(jiān)事會(huì)提議時(shí);

(五)總經(jīng)理提議時(shí)。

第三十條 董事會(huì)定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,，在保障董事充分表達(dá)意見的前提下,，可采取書面、電話,、傳真或借助所有董事能進(jìn)行交流的通訊設(shè)備等形式召開,。

第五章 董事長的職責(zé)

第三十一條 根據(jù)公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，董事長行使下列職權(quán)：

(一)召集,、主持董事會(huì)會(huì)議,，領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)的日常工作;

(二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行;

(三)簽署公司股票,、公司債券及其他有價(jià)證券;

(四)簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;

(六)批準(zhǔn)100萬元以下的固定資產(chǎn)購置的款項(xiàng);

(七)行使法定代表人的職權(quán);

(九)董事會(huì)授予的其他職權(quán),。

第三十二條 董事長在公司章程和董事會(huì)授權(quán)的范圍內(nèi)行使職權(quán),，并承擔(dān)與其履行職權(quán)相對(duì)應(yīng)的責(zé)任。

第三十三條 如董事長因故不履行職責(zé),，亦未指定具體人員代行其職責(zé)的,，應(yīng)按公司章程規(guī)定自應(yīng)當(dāng)召集董事會(huì)或臨時(shí)董事會(huì)之日起計(jì)算1日內(nèi)，由副董事長召集,，副董事長不能履行職責(zé)時(shí),，由持有三分之一以上董事簽名推舉函的董事可直接召集董事會(huì)。

會(huì)議通知書上應(yīng)說明未由董事長召集的情況以及召集董事會(huì)的依據(jù),。

董事會(huì)閉會(huì)期間,，董事會(huì)對(duì)董事長的授權(quán)應(yīng)遵循合法、有利于公司運(yùn)作及提高決策效力的原則,。

第六章 會(huì)議通知和簽到規(guī)則

第三十四條 董事會(huì)定期會(huì)議在召開前10天,，臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議在會(huì)議召開前5個(gè)工作日內(nèi)，由專人或采取通訊方式將會(huì)議通知和會(huì)議文件送達(dá)各位董事,、監(jiān)事和行長,，必要時(shí)通知其他高級(jí)管理人員。

第三十五條 會(huì)議通知由董事長簽發(fā),，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)通知董事及各有關(guān)人員并作好會(huì)議準(zhǔn)備,。會(huì)議通知應(yīng)包括會(huì)議日期、地點(diǎn),、會(huì)議期限和會(huì)議議題,。

第三十六條 各應(yīng)參加會(huì)議的人員接到會(huì)議通知后，應(yīng)盡快告知董事會(huì)秘書是否參加會(huì)議,。

第三十七條 董事如因故不能參加會(huì)議,，可以委托其他董事代為出席，參加表決,。委托必須以書面方式,，委托書上應(yīng)寫明委托的內(nèi)容和權(quán)限。書面的委托書應(yīng)在開會(huì)前1天送達(dá)董事會(huì)秘書,，由董事會(huì)秘書辦理授權(quán)委托登記,，并在會(huì)議開始時(shí)向到會(huì)人員宣布。

授權(quán)委托書可由董事會(huì)秘書按統(tǒng)一格式制作,，隨通知送達(dá)董事,。委托書中應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng),、授權(quán)范圍和有效期限等,。

第三十八條 董事會(huì)會(huì)議實(shí)行簽到制度，凡參加會(huì)議的人員都必須親自簽到,，不可以由他人代簽,。會(huì)議簽到簿和會(huì)議其他文字材料一起存檔保管,。

第七章 會(huì)議提案規(guī)則

第三十九條 公司的董事,、監(jiān)事,、總經(jīng)理等需要提交董事會(huì)研究、討論、決議的議案應(yīng)預(yù)先提交董事會(huì)秘書,，由董事會(huì)秘書匯集分類整理后交董事長審閱，由董事長決定是否列入議程,。原則上提交的議案都應(yīng)列入議程,，對(duì)未列入議程的議案，董事長應(yīng)以書面方式向提案人說明理由,，不得壓而不議又不作出反應(yīng),，否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況。

議案內(nèi)容要隨會(huì)議通知一起送達(dá)全體董事和需要列席會(huì)議的有關(guān)人員,。

第四十條 董事會(huì)提案應(yīng)符合下列條件：

(二)議案必須符合公司和股東的利益;

(三)有明確的議題和具體事項(xiàng);

(四)必須以書面方式提交,。

第八章 會(huì)議議事和表決規(guī)則

第四十一條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行，董事會(huì)作出決定必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過,。涉及到修改公司章程,、利潤分配、彌補(bǔ)虧損,、重大投資項(xiàng)目,、收購兼并等重大問題必須由三分之二以上董事同意方可通過。

第四十二條 董事會(huì)會(huì)議由董事長主持,。董事長因故不能主持時(shí)由副董事長主持,，副董事長也因故不能主持時(shí)由董事長指定一名董事主持。董事長和副董事長無故不履行職責(zé),，也未指定具體人員代其行使職責(zé)時(shí),，可由二分之一以上董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)會(huì)議。

第四十三條 董事會(huì)討論的每項(xiàng)議題都必須由提案人或指定一名董事作主題中心發(fā)言,，要說明本議題的主要內(nèi)容,、前因后果、提案的主導(dǎo)意見,。對(duì)重大投資項(xiàng)目還必須事先請(qǐng)有關(guān)專家,、專業(yè)人員對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行評(píng)審，出具經(jīng)專家討論的可行性研究報(bào)告,，以利于全體董事審議,，防止失誤。

第四十四條 當(dāng)議案與某董事有關(guān)聯(lián)方關(guān)系時(shí),，該董事應(yīng)當(dāng)回避,，且不得參與表決,。

第四十五條 除《公司法》規(guī)定應(yīng)列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事、總經(jīng)理外的其他列席人員只在討論相關(guān)議題時(shí)列席會(huì)議,，在其他時(shí)間應(yīng)當(dāng)回避,。

所有列席人員都有發(fā)言權(quán)，但無表決權(quán),。董事會(huì)在作出決定之前,，應(yīng)當(dāng)充分聽取列席人員的意見。

第四十六條 與會(huì)人員應(yīng)遵守會(huì)議紀(jì)律：

(一)準(zhǔn)時(shí)到會(huì),，按指定的位置就座;

(二)發(fā)言簡明扼要,，針對(duì)會(huì)議議案;

(三)保證有足夠的時(shí)間和精力參加會(huì)議;

(四)自覺維護(hù)會(huì)場紀(jì)律和正常秩序。

第四十七條 董事會(huì)會(huì)議實(shí)行投票表決方式,，每名董事有一票表決權(quán),。

董事會(huì)決議可采取通訊方式表決，即通過在郵寄或傳真的決議上簽字的方式進(jìn)行表決,。通訊表決應(yīng)以通訊表決中規(guī)定的最后時(shí)間為表決有效時(shí)限,。在規(guī)定時(shí)限之內(nèi)的最后一個(gè)工作日結(jié)束前，未表達(dá)意見的董事,，視為棄權(quán),。規(guī)定時(shí)限應(yīng)在傳真發(fā)出之日起計(jì)算，不少于五個(gè)工作日,，最多不超過十個(gè)工作日,。

第九章 會(huì) 議 記 錄

第四十八條 董事會(huì)會(huì)議情況，應(yīng)形成會(huì)議記錄,。會(huì)議記錄應(yīng)準(zhǔn)確載明會(huì)議召開的時(shí)間,、地點(diǎn)、主持人,、出席人,、委托代理人姓名、會(huì)議議程,、董事發(fā)言要點(diǎn),、每一決議事項(xiàng)的決議方式和結(jié)果，并載明每一位董事對(duì)該議項(xiàng)同意,、反對(duì)或棄權(quán)的意見,。

第四十九條 由于董事會(huì)決定錯(cuò)誤致使公司遭受損失的，在記錄上明確表示同意和棄權(quán)的董事要承擔(dān)連帶責(zé)任,，在記錄上明確表示反對(duì)意見的董事免除連帶責(zé)任,。

第五十條 董事會(huì)對(duì)每個(gè)列入議程的議案都應(yīng)作出書面決定。決定的記載方式有兩種：紀(jì)要和決議,。

一般情況下,，在一定范圍內(nèi)知道即可,，或僅需備案的作成紀(jì)要;需要上報(bào)，或需要公告的作成決議,。

第五十一條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)記錄。董事會(huì)秘書因故不能正常記錄時(shí),，由董事會(huì)秘書指定1名記錄員負(fù)責(zé)記錄,。董事會(huì)秘書應(yīng)詳細(xì)告知該記錄員記錄的要求和應(yīng)履行的保密義務(wù)。

出席會(huì)議的董事,、董事會(huì)秘書和記錄員都應(yīng)在記錄上簽名,。

第十章 執(zhí)行與信息披露

第五十二條 董事會(huì)會(huì)議一經(jīng)形成紀(jì)要或決議，即由紀(jì)要或決議所確實(shí)的執(zhí)行人負(fù)責(zé)組織對(duì)紀(jì)要或決議的執(zhí)行和落實(shí),，并將執(zhí)行結(jié)果向董事長匯報(bào);董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)督辦執(zhí)行情況,。

會(huì)議簽到簿、授權(quán)委托書,、記錄、紀(jì)要,、決議等文字資料由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)保管,，保管期限為____年。

第五十三條 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)在會(huì)后向有關(guān)監(jiān)管部門上報(bào)會(huì)議紀(jì)要,、決議等有關(guān)材料,，辦理在公眾媒體上的信息披露事務(wù)。

第五十四條 董事會(huì)的決定在通過正常的渠道披露之前,，參加會(huì)議的任何人員不得以任何方式泄密,，更不得以此謀取私利。如果發(fā)生上述行為,，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由其行為導(dǎo)致的一切法律后果,。

第十一章 附 則

第五十五條 本規(guī)則解釋權(quán)、修改權(quán)屬公司董事會(huì),。

第五十六條 本規(guī)則自股東大會(huì)審議表決通過之日起施行,。本規(guī)則的修改需經(jīng)股東大會(huì)以普通決議方式審議通過。

第五十七條 本規(guī)則與公司章程相沖突的,，以公司章程為準(zhǔn),。

________公司董事會(huì)

____年____月____日

會(huì)議議事規(guī)則篇二

第一條為規(guī)范公司監(jiān)事會(huì)的運(yùn)作,，根據(jù)《公司法》、《公司章程》及國家有關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定,，特制定本規(guī)則。

第二條擔(dān)任和兼任監(jiān)事的任職資格應(yīng)符合《公司法》,、《公司章程》和國家有關(guān)法律及法規(guī)的規(guī)定,。

第三條監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一,。

第四條公司監(jiān)事應(yīng)由至少一名具有會(huì)計(jì)專業(yè)知識(shí)的人員擔(dān)任,。

第五條監(jiān)事每屆任期三年，監(jiān)事連選可以連任,。

股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東會(huì)選舉或更換,。股東會(huì)決議由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過時(shí)，方能產(chǎn)生或更換股東方監(jiān)事,。

職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換,，公司職工民主選舉監(jiān)事可通過職工代表大會(huì)進(jìn)行。職工代表大會(huì)決議由出席職工代表大會(huì)的職工的二分之一以上通過時(shí),，方能產(chǎn)生或更換職工擔(dān)任的監(jiān)事,。

第六條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席的,，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席,。

代為出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。監(jiān)事未出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議,，亦未委托代表出席的,，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的,，視為不能履行職責(zé),，股東大會(huì)或職工代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。

第七條監(jiān)事在任期屆滿前提出辭職的,，遵從公司章程的有關(guān)規(guī)定,。

第八條監(jiān)事會(huì)由名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名,。監(jiān)事會(huì)主席由監(jiān)事會(huì)選舉產(chǎn)生,。

第九條監(jiān)事會(huì)主席主持監(jiān)事會(huì)的工作并對(duì)監(jiān)事會(huì)的工作全面負(fù)責(zé)；負(fù)責(zé)召集并主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議,；代表監(jiān)事會(huì)向股東大會(huì)作工作報(bào)告,。

監(jiān)事會(huì)主席不能履行職權(quán)時(shí)，可指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。

第十條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：（1）檢查公司財(cái)務(wù),，檢查公司的財(cái)務(wù)報(bào)告,，并對(duì)會(huì)計(jì)師出具的審計(jì)報(bào)告進(jìn)行審閱；審閱公司月份,、季度財(cái)務(wù)報(bào)表,；可深入公司業(yè)務(wù)部門及被投資企業(yè)了解財(cái)務(wù)狀況；可要求公司高級(jí)管理人員對(duì)公司財(cái)務(wù)異常狀況作出進(jìn)一步的詳細(xì)說明,。

（2）監(jiān)事列席公司董事會(huì)會(huì)議,，聽取董事會(huì)議事情況并可了解、咨詢及發(fā)表獨(dú)立意見,；監(jiān)督董事會(huì)依照國家有關(guān)法律,、法規(guī)、《公司章程》以及《董事會(huì)議事規(guī)則》審議有關(guān)事項(xiàng)并按法定程序作出決議,；對(duì)于董事會(huì)審議事項(xiàng)的程序和決議持有異議時(shí),，可于事后由監(jiān)事會(huì)形成書面意見送達(dá)董事會(huì)。

（3）監(jiān)事對(duì)公司董事,、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律,、法規(guī)及公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；當(dāng)發(fā)現(xiàn)有損害公司利益行為時(shí),，應(yīng)向監(jiān)事會(huì)報(bào)告，并由監(jiān)事會(huì)書面通知有關(guān)違規(guī)人員,，要求其予以糾正,，必要時(shí)，監(jiān)事會(huì)可以書面形式向股東大會(huì)或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告,。

（4）監(jiān)事會(huì)可以在年度股東會(huì)上提出臨時(shí)提案,；提案的內(nèi)容、方式和程序等應(yīng)符合《股東會(huì)議事規(guī)則》及國家法律,、法規(guī)的規(guī)定。

（5）監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東會(huì)時(shí),，應(yīng)提前十個(gè)工作日以書面形式向董事會(huì)提出會(huì)議 1

議題和內(nèi)容完整的提案，并保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；監(jiān)督董事會(huì)在收到上述書面提議后在十五日內(nèi)發(fā)出召開臨時(shí)股東會(huì)的通知,。

第十一條監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí),，必要時(shí)可聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助,，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第十二條監(jiān)事會(huì)每年至少召開一次會(huì)議,，會(huì)議通知應(yīng)于會(huì)議召開十日前書面送達(dá)全體監(jiān)事,。必要時(shí),，經(jīng)監(jiān)事會(huì)主席或二分之一以上監(jiān)事提議可召開臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議通知至少應(yīng)提前一個(gè)工作日通知全體監(jiān)事。

第十三條監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：舉行會(huì)議的日期,、地點(diǎn)、議題以及通知的日期。

第十四條監(jiān)事會(huì)的議事方式為會(huì)議方式；特殊情況下可以采取傳真方式,，但應(yīng)將議事過程做成記錄并由所有出席會(huì)議的監(jiān)事簽字,。

第十五條監(jiān)事會(huì)會(huì)議僅在名以上的監(jiān)事出席時(shí)方可舉行。

第十六條監(jiān)事會(huì)做出決議須經(jīng)全體監(jiān)事的三分之二以上表決通過。

第十七條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有會(huì)議記錄,，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言做出某種說明性記載,。

第十八條監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄的保管期限為十年,。

第十九條監(jiān)事除依法律,、法規(guī)的規(guī)定或經(jīng)股東會(huì)同意外，不得泄漏公司秘密,；對(duì)尚未公開的信息,，負(fù)有保密的義務(wù)。

第二十條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守國家有關(guān)法律,、法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行誠信和勤勉的義務(wù)，維護(hù)公司利益,。監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律,、法規(guī)或公司章程規(guī)定,，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。

第二十一條本規(guī)則在公司股東會(huì)通過后生效,，與《公司章程》沖突之處，以《公司章程》為準(zhǔn),。

第二十二條本規(guī)則由公司監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)解釋,。

2

（一）規(guī)章概述

公司經(jīng)營規(guī)模較大的，設(shè)立監(jiān)事會(huì),，其成員不得少于3人,。監(jiān)事會(huì)應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人。公司經(jīng)營規(guī)模較小的,，設(shè)一至兩名監(jiān)事,。監(jiān)事會(huì)的基本職權(quán)有：1.檢查公司財(cái)務(wù)；2.對(duì)董事,、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律,、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；3.當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí),，要求董事和經(jīng)理予以糾正,；4.提議召開臨時(shí)股東會(huì)；5.公司章程規(guī)定的其他職權(quán),。監(jiān)事列席公司董事會(huì)會(huì)議,。

監(jiān)事會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，特別是對(duì)公司高級(jí)管理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督,。其目的是為了維護(hù)公司股東的權(quán)益,。因此，監(jiān)事會(huì)是對(duì)股東負(fù)責(zé)的,。為保證監(jiān)事會(huì)正常開展工作,，應(yīng)當(dāng)有相應(yīng)的議事規(guī)則。

（二）主要內(nèi)容

監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則的主要內(nèi)容包括監(jiān)事會(huì)的權(quán)利義務(wù),、監(jiān)事的職責(zé),、監(jiān)事會(huì)議事程序、監(jiān)事會(huì)決議的執(zhí)行等,。

（三）制作要求

制定該規(guī)則的要求是：要考慮充分保障監(jiān)事行使監(jiān)督公司管理活動(dòng)的權(quán)利；明確監(jiān)事在監(jiān)督檢查公司活動(dòng)時(shí)的權(quán)利,，包括檢查權(quán),、建議權(quán)、督促權(quán)等,；對(duì)于重大的違法違紀(jì)行為隨時(shí)可以提出監(jiān)督意見,；必要時(shí),，可以向股東大會(huì)提出報(bào)告。

（四）范本

＿＿＿＿有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則

年 月 日有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)通過

第一章 總則

第一條 為了維護(hù)公司,、股東和職工的合法權(quán)益,，完善公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制，保證公司監(jiān)事會(huì)依法行使權(quán)利,、履行職責(zé),、承擔(dān)義務(wù)，依據(jù)《公司章程》,，特制定本規(guī)則,。

第二條 公司監(jiān)事會(huì)是公司內(nèi)部的監(jiān)事機(jī)構(gòu)，其工作報(bào)告由公司股東會(huì)審議批準(zhǔn),。

第三條 公司監(jiān)事會(huì)由＿＿名監(jiān)事組成,。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名。監(jiān)事會(huì)下設(shè)秘書處,，是監(jiān)事會(huì)處理日常事務(wù)的辦事機(jī)構(gòu),。

第二章 監(jiān)事會(huì)的職權(quán)與義務(wù)

第四條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）隨時(shí)了解公司的財(cái)務(wù)狀況，定期審查賬冊(cè)文件,，并有權(quán)要求董事會(huì)向其提供情況,；

（二）審核董事會(huì)編制的提供給股東大會(huì)的各種報(bào)表，并將審核意見向股東會(huì)報(bào)告,；

（四）當(dāng)董事,、總經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和總經(jīng)理予以糾正,；

（五）必要時(shí)（公司出現(xiàn)重大問題時(shí)）提議召開臨時(shí)股東大會(huì),；

（六）監(jiān)事列席公司董事會(huì)會(huì)議；

（八）當(dāng)董事自己或他人與本公司有交涉時(shí),，代表公司與董事進(jìn)行交涉,；

機(jī)構(gòu)；

（十）《公司章程》規(guī)定的其他職權(quán),。

第五條 監(jiān)事會(huì)必須對(duì)公司履行以下義務(wù)：

（一）遵守國家法律,、行政法規(guī)和《公司章程》；

（二）對(duì)公司承擔(dān)不得逾越權(quán)限的義務(wù),；

（三）監(jiān)事不得從事與公司競爭或損害利益的活動(dòng),。

第三章 監(jiān)事會(huì)會(huì)議

第六條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持，主席因故不能履行職務(wù)時(shí),，可委托一名監(jiān)事召集和主持,。

第七條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議的召集，應(yīng)在會(huì)議召開三日前通知各監(jiān)事,，但遇緊急事情時(shí),，可以隨時(shí)召集,。通知必須以書面形式進(jìn)行，并載明召集事由和開會(huì)時(shí)間,、地點(diǎn),。

第八條 監(jiān)事開會(huì)時(shí)，原則上監(jiān)事應(yīng)親自出席,。若因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),，監(jiān)事可以委托其他監(jiān)事代理出席。委托時(shí)應(yīng)出具委托書,，委托書要明確授權(quán)范圍,，一個(gè)代理人以受一人委托為限。

第九條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議實(shí)行合議制,，每個(gè)監(jiān)事享有一票表決權(quán),。

第十條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議，應(yīng)有出席監(jiān)事二分之一以上同意,。贊成票與反對(duì)票相等時(shí),，會(huì)議主席可增加一票表決票。

第十一條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)做成議事記錄,。議事記錄應(yīng)記載會(huì)議的時(shí)間,、場所、出席者姓名,、決議方法,、議事經(jīng)過及表決結(jié)果，出席監(jiān)事應(yīng)于記錄上簽字,。議事記錄應(yīng)在會(huì)后3日內(nèi)分發(fā)給各監(jiān)事,。 第十二條 議事記錄應(yīng)與出席會(huì)議的監(jiān)事簽名簿及代理出席委托書一并保存。由監(jiān)事會(huì)指定專人保管,，10年內(nèi)任何人不得銷毀,。

第五章 監(jiān)事

第十三條 監(jiān)事的任職資格應(yīng)同時(shí)滿足以下條件：

（一）熟悉財(cái)經(jīng)法律、法規(guī),、公司管理流程,；

（二）從事經(jīng)營管理工作滿3年；

（三）擁有經(jīng)濟(jì),、法律中級(jí)或相當(dāng)于中級(jí)以上技術(shù)資格或職稱,；

（四）國家公務(wù)員、公司董事,、高級(jí)管理人員,、財(cái)會(huì)人員不得兼任公司監(jiān)事。

第十四條 監(jiān)事為公司監(jiān)事會(huì)成員,，監(jiān)事每屆任期3年,，可連選連任。

第十五條 監(jiān)事遇下列情形之一,，必須解任：

（一）任期屆滿,；

（二）從事危害公司利益的行為并經(jīng)證實(shí)的；

（三）監(jiān)事自動(dòng)辭職,。

第十六條 監(jiān)事的報(bào)酬及監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所需的日常經(jīng)費(fèi)由股東大會(huì)據(jù)實(shí)確定后由公司支付,。

第六章 附則

第十七條 本規(guī)則經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效。

第十八條 本規(guī)則未盡事宜,，依照《公司法》等有關(guān)法律,、行政法規(guī)和《公司章程》辦理。 第十九條 本規(guī)則由公司監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)解釋,。

第一章 總 則

第一條 為了進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu),保障監(jiān)事會(huì)依法行使監(jiān)督權(quán),根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱:“《公司法》”),、等法律、法規(guī),、規(guī)范性文件以及公司章程及其細(xì)則的有關(guān)規(guī)定,制訂本規(guī)則,。

第二條 監(jiān)事會(huì)依法行使公司監(jiān)督權(quán),保障股東權(quán)益、公司利益,、員工的合法權(quán)益不受侵犯,。

第三條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī),、公司章程,忠實(shí)履行監(jiān)督職責(zé),。

第四條 監(jiān)事依法行使監(jiān)督權(quán)的'活動(dòng)受法律保護(hù),任何單位和個(gè)人不得干涉。

第二章 監(jiān)事會(huì)的職權(quán)

第五條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):

(一)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見;

(二)檢查公司財(cái)務(wù);

(三)對(duì)董事會(huì)做出的利潤分配預(yù)案,、利潤分配政策調(diào)整方案提出書面審核意見;

(四)對(duì)募集資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督,并對(duì)變更募集資金投向提出書面審核意見;

(八)向股東大會(huì)提出提案;

(九)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)董事,、高級(jí)管理人員提起訴訟;

(九)法律、行政法規(guī),、規(guī)范性文件以及公司章程及其細(xì)則規(guī)定屬于監(jiān)事會(huì)職權(quán)范圍的其他事項(xiàng),。

第六條 監(jiān)事會(huì)主席可以要求公司證券事務(wù)代表或者其他人員協(xié)助其處理監(jiān)事會(huì)日常事務(wù)。

第三章 監(jiān)事會(huì)的召集和召開

第七條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,。

監(jiān)事會(huì)定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)每6個(gè)月召開一次,。出現(xiàn)下列情況之一的,監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)在10日內(nèi)召開臨時(shí)會(huì)議:

(一)任何監(jiān)事提議召開時(shí);

(三)董事和高級(jí)管理人員的不當(dāng)行為可能給公司造成重大損害時(shí);

(四)公司、董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員被股東提起訴訟時(shí);

(五)公司章程規(guī)定的其他情形。

第八條 監(jiān)事會(huì)定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議的通知應(yīng)當(dāng)分別于會(huì)議召開10日前和3日前以專人送出,、傳真,、電子郵件、郵寄等方式書面送達(dá)全體監(jiān)事,在特殊情況下,可以口頭方式進(jìn)行通知,。

第九條 書面會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容:

(一)會(huì)議的時(shí)間,、地點(diǎn)和和會(huì)議期限;

(二)擬審議的事項(xiàng)(會(huì)議提案);

(三)會(huì)議召集人和主持人,、臨時(shí)會(huì)議的提議人及其書面提議;

(四)監(jiān)事表決所必需的會(huì)議材料;

(五)監(jiān)事應(yīng)當(dāng)親自出席會(huì)議的要求;

(六)聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

(七)發(fā)出通知的日期,。

口頭會(huì)議通知至少應(yīng)包括上述第(一),、(二)項(xiàng)內(nèi)容以及情況緊急需要盡快召開監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的說明。

第十條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持,。

第十一條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有1/2以上的監(jiān)事出席方可舉行,。在保障監(jiān)事充分表達(dá)意見的前提下,監(jiān)事會(huì)會(huì)議可用傳真、視頻等通訊方式進(jìn)行表決,并由參會(huì)監(jiān)事簽字,。

第十二條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席,監(jiān)事因故不能出席的,可以書面委托其他監(jiān)事代為出席監(jiān)事會(huì),委托書中應(yīng)載明代理人的姓名,、代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限,并由委托人簽名或蓋章,。涉及表決事項(xiàng)的,委托人應(yīng)在委托書中明確對(duì)每一事項(xiàng)所持同意,、反對(duì)或者棄權(quán)的意見。

代為出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利,。監(jiān)事未出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán),。

第十三條 監(jiān)事會(huì)認(rèn)為必要時(shí),可以邀請(qǐng)公司董事、總經(jīng)理及其他高管,、內(nèi)部及外部審計(jì)人員出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議,回答所關(guān)注的問題,。

第十四條 監(jiān)事出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議發(fā)生的合理費(fèi)用應(yīng)由公司支付。這些費(fèi)用包括監(jiān)事所在地至?xí)h地點(diǎn)的交通費(fèi),、會(huì)議期間的食宿,、當(dāng)?shù)亟煌ㄙM(fèi)等費(fèi)用。

第四章 監(jiān)事會(huì)議事程序

第十五條 監(jiān)事應(yīng)本著實(shí)事求是,、認(rèn)真負(fù)責(zé),、廉潔公正的精神,就其職權(quán)內(nèi)有關(guān)問題進(jìn)行調(diào)查、研究,、分析,。

第十六條 監(jiān)事會(huì)認(rèn)為董事會(huì)決議違反法律、公司章程或損害公司和員工利益時(shí),可作出決議,建議董事會(huì)復(fù)議該項(xiàng)決議,。董事會(huì)不予采納或經(jīng)復(fù)議仍維持原決議的,監(jiān)事會(huì)可以提議召開臨時(shí)股東大會(huì)解決,。

第十七條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議可以采取書面記名或舉手投票的表決方式,每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)。

監(jiān)事的表決意向分為同意,、反對(duì)和棄權(quán),。與會(huì)監(jiān)事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一,未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的,會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求該監(jiān)事重新選擇,拒不選擇的,視為棄權(quán);中途離開會(huì)場不回而未做選擇的,視為棄權(quán)。

監(jiān)事會(huì)形成決議應(yīng)當(dāng)全體監(jiān)事過半數(shù)同意,。

第十八條 與會(huì)監(jiān)事表決完成后,會(huì)議工作人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)收集監(jiān)事的表決票,由會(huì)議工作人員在一名監(jiān)事的監(jiān)督下進(jìn)行統(tǒng)計(jì),。

現(xiàn)場召開會(huì)議的,會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布統(tǒng)計(jì)結(jié)果;其他情況下,會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求董事會(huì)秘書在規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后下一工作日之前,通知監(jiān)事表決結(jié)果。

監(jiān)事在會(huì)議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后進(jìn)行表決的,其表決情況不予統(tǒng)計(jì)。

第十九條 召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議,可以視需要進(jìn)行全程錄音,。

第二十條 會(huì)議工作人員應(yīng)當(dāng)對(duì)現(xiàn)場會(huì)議做好記錄,。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容:

(一)會(huì)議屆次和召開的時(shí)間、地點(diǎn),、方式;

(二)會(huì)議通知的發(fā)出情況;

(三)會(huì)議召集人和主持人;

(四)會(huì)議出席情況;

(五)會(huì)議審議的提案,、每位監(jiān)事對(duì)有關(guān)事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)和主要意見、對(duì)提案的表決意向;

(六)每項(xiàng)提案的表決方式和表決結(jié)果(說明具體的同意,、反對(duì)、棄權(quán)票數(shù));

(七)與會(huì)監(jiān)事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項(xiàng),。

對(duì)于通訊方式召開的監(jiān)事會(huì)會(huì)議,會(huì)議工作人員應(yīng)當(dāng)參照上述規(guī)定,整理會(huì)議記錄,。 第二十一條 與會(huì)監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn)。監(jiān)事對(duì)會(huì)議記錄有不同意見的,可以在簽字時(shí)作出書面說明,。

監(jiān)事既不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn),又不對(duì)其不同意見作出書面說明的,視為完全同意會(huì)議記錄的內(nèi)容,。

第二十二條 監(jiān)事應(yīng)在監(jiān)事會(huì)決議上簽字并對(duì)監(jiān)事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任。監(jiān)事會(huì)決議違反法律,、法規(guī)或公司章程致使公司遭受損失的,參與決議的監(jiān)事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任,。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示異議并記載于會(huì)議記錄的,該監(jiān)事可以免除責(zé)任。

第二十三條 監(jiān)事會(huì)決議由監(jiān)事或監(jiān)事會(huì)監(jiān)督執(zhí)行,。對(duì)監(jiān)督事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性決議,如對(duì)公司的財(cái)務(wù)進(jìn)行檢查的決議等,應(yīng)由監(jiān)事負(fù)責(zé)執(zhí)行;對(duì)監(jiān)督事項(xiàng)的建議性決議,如當(dāng)董事或總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事或總經(jīng)理予以糾正的決議,監(jiān)事會(huì)應(yīng)監(jiān)督其執(zhí)行,。 第二十四條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議檔案,包括會(huì)議通知和會(huì)議材料、會(huì)議簽到簿,、會(huì)議錄音資料,、表決票、經(jīng)與會(huì)監(jiān)事簽字確認(rèn)的會(huì)議記錄等,由監(jiān)事會(huì)主席指定專人負(fù)責(zé)保管,。

監(jiān)事會(huì)會(huì)議資料的保存期限為10年以上,。

第五章 附則

第二十五條 在本規(guī)則中,“以上”包括本數(shù)。

第二十六條 本規(guī)則中未予規(guī)定的事宜,依照《公司法》,、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行,。

第二十七條 本規(guī)則為公司章程細(xì)則,經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)審議并報(bào)經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效,修改時(shí)亦同。

第二十八條 本規(guī)則由公司監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)解釋,。

2015年9月25日

有限公司監(jiān)事會(huì)會(huì)議制度

第一條 為規(guī)范公司監(jiān)事工作,，提高會(huì)議質(zhì)量，依據(jù)《xx-xx有限公司》,，制訂本制度,。

第二條 會(huì)議分類

公司監(jiān)事會(huì)會(huì)議分為例行監(jiān)事會(huì)會(huì)議、臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議,，同時(shí)監(jiān)事會(huì)還實(shí)行集中學(xué)習(xí)制度,。

（一）例行監(jiān)事會(huì)會(huì)議是監(jiān)事會(huì)議事的主要方式，每年上半年和下半年至少各召開一次。

（二）臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議,。根據(jù)工作需要,，經(jīng)監(jiān)事會(huì)主席、三分之一以上監(jiān)事提議或經(jīng)集團(tuán)公司,、董事長,、總經(jīng)理提議可召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

（三）集中學(xué)習(xí),。為學(xué)習(xí)國家法律法規(guī),、上級(jí)文件、業(yè)務(wù)知識(shí),，傳達(dá)有關(guān)會(huì)議精神,，交流工作經(jīng)驗(yàn)，探討有關(guān)問題,，監(jiān)事會(huì)根據(jù)情況,，實(shí)行集中學(xué)習(xí)。

第三條 會(huì)議準(zhǔn)備

（一）會(huì)議準(zhǔn)備要充分,，內(nèi)容要具體,，資料設(shè)施要齊全。

（二）會(huì)議通知要落實(shí)到人,，例行監(jiān)事會(huì)會(huì)議要提前10天,，臨時(shí)監(jiān)事會(huì)要提前3天（特殊情況除外），集中學(xué)習(xí)要提前1天,，以書面形式通知到參加會(huì)議的監(jiān)事和有關(guān)列席人員,，會(huì)議通知應(yīng)包括會(huì)議名稱、時(shí)間,、地點(diǎn),、期限、事由或議題,、發(fā)出通知時(shí)間等內(nèi)容,。

（三）會(huì)議的準(zhǔn)備工作有監(jiān)督辦公室負(fù)責(zé)。

第四條 會(huì)議要求

（一）準(zhǔn)時(shí)開會(huì),，注重實(shí)效,。凡參會(huì)人員不準(zhǔn)遲到、早退,、無故缺席,。有特殊情況不能參加會(huì)議的應(yīng)以書面形式通知監(jiān)事會(huì)主席，監(jiān)事不能參加會(huì)議的還應(yīng)書面委托其他監(jiān)事代為出席和行使表決權(quán),。（委托書見議事規(guī)則）

（二）監(jiān)事會(huì)會(huì)議須超過半數(shù)的監(jiān)事出席才能舉行,。列席人員因特殊情況不能參加會(huì)議的，根據(jù)會(huì)議議題確定會(huì)議能否按時(shí)召開。

（三）與會(huì)人員要做好會(huì)議保密工作,。

第五條 會(huì)議的召集和主持

監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持,，監(jiān)事會(huì)主席因特殊原因不能履行職務(wù)，可授權(quán)其他監(jiān)事或半數(shù)以上監(jiān)事推薦一名監(jiān)事召集和主持會(huì)議,。

第六條 會(huì)議記錄資料及整理,、歸檔上報(bào)

（一）與會(huì)人員要認(rèn)真做好個(gè)人會(huì)議記錄；

（三）會(huì)議討論研究有關(guān)議題和事項(xiàng)的,，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名,，監(jiān)事有權(quán)要求在會(huì)議記錄上對(duì)其在會(huì)議上發(fā)言做出說明、記載,。

（四）會(huì)議形成的紀(jì)要,、決定和上報(bào)的報(bào)告由監(jiān)事會(huì)主席簽發(fā)。

（五）會(huì)議記錄及有關(guān)資料由監(jiān)督辦公室負(fù)責(zé)按規(guī)定歸檔保存,。

第七條 本制度由公司監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

上海汽車集團(tuán)股份有限公司

（2012年5月24日公司2011年度股東大會(huì)審議修訂并通過）

第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）,、《中華人民共和國證券法》,、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》,、《上市公司監(jiān)事會(huì)議事示范規(guī)則》和《上海汽車集團(tuán)股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定,，特制定本規(guī)則。

第二條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),，監(jiān)事會(huì)是公司的常設(shè)監(jiān)督機(jī)構(gòu),，對(duì)全體股東負(fù)責(zé)；根據(jù)《公司章程》及全體股東授予的職責(zé)和權(quán)力,，對(duì)公司財(cái)務(wù)以及公司董事,、總裁和其他高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益,。

第三條 監(jiān)事會(huì)由5名監(jiān)事組成,，其中職工代表監(jiān)事比例不低于三分之一。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人,，副主席一人,。監(jiān)事應(yīng)具有法律、會(huì)計(jì)等方面的專業(yè)知識(shí)或相關(guān)的工作經(jīng)驗(yàn),。

第四條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見,；

（二）檢查公司財(cái)務(wù)；

（五）提議召開臨時(shí)股東大會(huì),在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定

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的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì),；

（六）向股東大會(huì)提出提案,；

（七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（九）可以列席董事會(huì)會(huì)議,，對(duì)董事會(huì)會(huì)議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或建議,；

（十）根據(jù)法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)由監(jiān)事會(huì)行使的其他職權(quán),。

第五條 監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)辦公室,，處理監(jiān)事會(huì)日常事務(wù)，保管監(jiān)事會(huì)印章,。監(jiān)事會(huì)主席可以要求公司證券事務(wù)代表或者其他人員協(xié)助其處理監(jiān)事會(huì)日常事務(wù),。

第六條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)定期會(huì)議每年至少召開四次會(huì)議,。出現(xiàn)下列情況之一的,，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)在十日內(nèi)召開臨時(shí)會(huì)議：

（一）任何監(jiān)事提議召開時(shí)；

（四）公司,、董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員被股東提起訴訟時(shí),；

（六）證券監(jiān)管部門要求召開時(shí),；

（七）《公司章程》規(guī)定的其他情形。

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公室應(yīng)當(dāng)說明監(jiān)事會(huì)重在對(duì)公司規(guī)范運(yùn)作和董事,、高級(jí)管理人員職務(wù)行為的監(jiān)督而非公司經(jīng)營管理的決策,。

第八條 監(jiān)事提議召開監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)通過監(jiān)事會(huì)辦公室或者直接向監(jiān)事會(huì)主席提交經(jīng)提議監(jiān)事簽字的書面提議,。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）提議監(jiān)事的姓名,；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

（三）提議會(huì)議召開的時(shí)間或者時(shí)限,、地點(diǎn)和方式,；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議監(jiān)事的聯(lián)系方式和提議日期等,。

在監(jiān)事會(huì)辦公室或者監(jiān)事會(huì)主席收到監(jiān)事的書面提議后三日內(nèi),，監(jiān)事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的通知。

監(jiān)事會(huì)辦公室怠于發(fā)出會(huì)議通知的,，提議監(jiān)事應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告,。

第九條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持,；監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持,。

第十條 召開監(jiān)事會(huì)定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,，監(jiān)事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)分別提前十日和二日將蓋有監(jiān)事會(huì)印章的書面會(huì)議通知,，通過直接送達(dá)、傳真,、電子郵件或者其他方式,，提交全體監(jiān)事。非直接送達(dá)的,，還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄,。

情況緊急，需要盡快召開監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的,，可以隨時(shí)通過口頭或者電話等方式發(fā)出會(huì)議通知,，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上作出說明。

第十一條 書面會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議的時(shí)間,、地點(diǎn),；

（二）擬審議的事項(xiàng)（會(huì)議提案）；

（三）會(huì)議召集人和主持人,、臨時(shí)會(huì)議的提議人及其書面提議,；

（四）監(jiān)事表決所必需的會(huì)議材料；

（五）監(jiān)事應(yīng)當(dāng)親自出席會(huì)議的要求,；

（六）聯(lián)系人和聯(lián)系方式,。

口頭會(huì)議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項(xiàng)內(nèi)容,，以及情況緊急需要盡快召開監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的說明。

第十二條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場方式召開,。

緊急情況下,，監(jiān)事會(huì)會(huì)議可以通訊方式進(jìn)行表決，但監(jiān)事會(huì)召集人（會(huì)議主持人）應(yīng)當(dāng)向與會(huì)監(jiān)事說明具體的緊急情況,。在通訊表決時(shí),，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)將其對(duì)審議事項(xiàng)的書面意見和投票意向在簽字確認(rèn)后傳真至監(jiān)事會(huì)辦公室。監(jiān)事不應(yīng)當(dāng)只寫明投票意見而不表達(dá)其書面意見或者投票理由,。

第十三條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行,。相關(guān)監(jiān)事拒不出席或者怠于出席會(huì)議導(dǎo)致無法滿足會(huì)議召開的最低人數(shù)要求的，其他監(jiān)事應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告,。

董事會(huì)秘書和證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)列席監(jiān)事會(huì)會(huì)議,。

第十四條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席的,，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席,。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng),、權(quán)限和有效期限,，并由委托人簽名或蓋章,。代為出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。監(jiān)事未出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議,，亦未委托代表出席的,，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

第十五條 監(jiān)事會(huì)對(duì)下列事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：

（一）公司依法運(yùn)作情況,，對(duì)公司決策程序,，內(nèi)部控制制度，董事,、總裁以及其他高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)時(shí)有無違法,、違規(guī)和損害公司利益的行為，作出評(píng)價(jià),。

（二）檢查公司財(cái)務(wù)情況,。監(jiān)事會(huì)對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告及所涉及事項(xiàng)作出評(píng)價(jià)，對(duì)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果作出評(píng)價(jià),。

（三）對(duì)公司最近一次募集資金的投入使用情況,、使用效果、變更投向及募集資金的管理等方面作出評(píng)價(jià),。

（四）對(duì)公司收購,、出售資產(chǎn)的交易價(jià)格、交易方式,、有無內(nèi)幕交易,、關(guān)聯(lián)交易、有無損害股東權(quán)益及公司利益等方面作出評(píng)價(jià),。

（五）會(huì)計(jì)師事務(wù)所如果出具了有解釋說明,、保留意見、拒絕表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告,，應(yīng)明確表示評(píng)價(jià)意見,。

（六）對(duì)公司報(bào)告期利潤比上期升降幅度超過50%或出現(xiàn)虧損時(shí)，應(yīng)明確表示評(píng)價(jià)意見,。

第十六條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)與會(huì)監(jiān)事對(duì)各項(xiàng)提案發(fā)表明確的意見,。

會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)根據(jù)監(jiān)事的提議，要求董事,、高級(jí)管理人員,、公司其他員工或者相關(guān)中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)人員到會(huì)接受質(zhì)詢。

第十七條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議的表決實(shí)行一人一票,，以記名和書面等方式進(jìn)行,。

監(jiān)事的表決意向分為同意、反對(duì)和棄權(quán),。與會(huì)監(jiān)事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一,，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的,，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求該監(jiān)事重新選擇，拒不選擇的,，視為棄權(quán),；中途離開會(huì)場不回而未做選擇的，視為棄權(quán),。

監(jiān)事會(huì)形成決議應(yīng)當(dāng)有全體監(jiān)事過半數(shù)同意,。

第十八條 召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，可以視需要進(jìn)行全程錄音,。

第十九條 監(jiān)事會(huì)辦公室工作人員應(yīng)當(dāng)對(duì)現(xiàn)場會(huì)議做好記錄,。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議屆次和召開的時(shí)間、地點(diǎn),、方式,；

（二）會(huì)議通知的發(fā)出情況；

（三）會(huì)議召集人和主持人,；

（四）會(huì)議出席情況,；

（五）會(huì)議審議的提案、每位監(jiān)事對(duì)有關(guān)事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)和主要

意見,、對(duì)提案的表決意向,；

（六）每項(xiàng)提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對(duì),、棄權(quán)票數(shù)）,；

（七）與會(huì)監(jiān)事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項(xiàng)。

對(duì)于通訊方式召開的監(jiān)事會(huì)會(huì)議,，監(jiān)事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)參照上述規(guī)定,，整理會(huì)議記錄。

第二十條 與會(huì)監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn),。監(jiān)事對(duì)會(huì)議記錄有不同意見的,，可以在簽字時(shí)作出書面說明,。必要時(shí),，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告，也可以發(fā)表公開聲明,。

監(jiān)事既不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn),，又不對(duì)其不同意見作出書面說明或者向監(jiān)管部門報(bào)告、發(fā)表公開聲明的,，視為完全同意會(huì)議記錄的內(nèi)容,。

第二十一條 監(jiān)事會(huì)決議公告事宜，由董事會(huì)秘書根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》,、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定辦理,。

第二十二條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實(shí)監(jiān)事會(huì)決議,。監(jiān)事會(huì)主席應(yīng)當(dāng)在以后的監(jiān)事會(huì)會(huì)議上通報(bào)已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。

第二十三條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議檔案,，包括會(huì)議通知和會(huì)議材料,、會(huì)議簽到簿、會(huì)議錄音資料,、表決票,、經(jīng)與會(huì)監(jiān)事簽字確認(rèn)的會(huì)議記錄、決議公告等,，由監(jiān)事會(huì)主席指定專人負(fù)責(zé)保管,。

監(jiān)事會(huì)會(huì)議資料的保存期限至少為10年。

第二十四條 監(jiān)事會(huì)成員負(fù)有保密義務(wù),。對(duì)在履行監(jiān)督檢查,、內(nèi)部審計(jì)時(shí)了解的公司商業(yè)機(jī)密和監(jiān)事會(huì)審議的議案，公司未實(shí)施信息披露前,，不得向外泄露其內(nèi)容,。

第二十五條 本規(guī)則未及之處，參照本公司《董事會(huì)議事規(guī)則》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。

第二十六條 本規(guī)則由公司監(jiān)事會(huì)制訂,，經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后

生效。修改時(shí)亦同,。

第二十七條 在本規(guī)則所稱的“以上”,、“超過”含本數(shù)；“過”,、“低于”不含本數(shù),。

第二十八條 本規(guī)則由公司監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

會(huì)議議事規(guī)則篇三

______有限公司于______年______月______日在______召開首次董事會(huì)會(huì)議,。

出席會(huì)議的人員是______有限公司首次股東會(huì)選舉產(chǎn)生的董事會(huì)成員：______,、______、______,、______,、______。

董事會(huì)一致通過并決議如下：

風(fēng)險(xiǎn)提示：

董事會(huì)做出決議,，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過,，如決議未經(jīng)與會(huì)的半數(shù)以上董事通過，董事會(huì)決議歸于無效,。

1,、選舉______為公司董事長。

2,、聘任______為公司經(jīng)理,。

風(fēng)險(xiǎn)提示：

董事會(huì)決議涉及業(yè)務(wù)不得超過公司的經(jīng)營范圍,、不得違背國家法律法規(guī)、不得損害社會(huì)公共利益,、不得違背公司章程;否則董事會(huì)決議當(dāng)屬無效,。

______有限公司

董事會(huì)成員(簽名)：

______、______,、______,、______、______

______年______月______日

會(huì)議議事規(guī)則篇四

為加強(qiáng)黨對(duì)檢察工作的領(lǐng)導(dǎo),，充分發(fā)揮黨組的集體領(lǐng)導(dǎo)作用,，貫徹民主集中制原則，規(guī)范黨組工作,，保證黨的路線方針政策和國家法律法規(guī)的貫徹落實(shí),，確保憲法和法律賦予檢察機(jī)關(guān)的各項(xiàng)職能得到全面履行，根據(jù)《中國共產(chǎn)黨黨組工作條例試行》有關(guān)規(guī)定,，結(jié)合本院實(shí)際,，制定本規(guī)則。

黨組是體現(xiàn)黨對(duì)檢察機(jī)關(guān)領(lǐng)導(dǎo)的具體組織形式,，是完成各項(xiàng)檢察工作任務(wù)的核心力量,，統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)檢察機(jī)關(guān)工作。

黨組的主要任務(wù)是負(fù)責(zé)在全院貫徹執(zhí)行黨的路線方針政策,，落實(shí)黨委和上級(jí)檢察機(jī)關(guān)的工作部署,，討論和決定檢察機(jī)關(guān)的重大問題，團(tuán)結(jié)非黨干部和群眾,，指導(dǎo)機(jī)關(guān)黨組織的工作,。

黨組應(yīng)當(dāng)按照集體領(lǐng)導(dǎo),、民主集中,、個(gè)別醞釀,、會(huì)議決定的原則作出決策,，實(shí)行科學(xué)決策、民主決策,、依法決策,。凡屬黨組職責(zé)范圍內(nèi)的事項(xiàng),，必須執(zhí)行少數(shù)服從多數(shù)的原則,，由黨組成員集體討論和決定,，任何個(gè)人或者少數(shù)人無權(quán)擅自決定,。黨組作出重大決策,，一般應(yīng)當(dāng)經(jīng)過調(diào)查研究、征求意見,、充分醞釀等程序,，按照規(guī)則由集體討論和決定,。

第二章議事范圍和內(nèi)容

黨組議事范圍內(nèi)容主要是：

(三)嚴(yán)格黨的組織生活，抓好黨的自身建設(shè),，負(fù)責(zé)指導(dǎo)黨支部的換屆工作;

(七)研究本院的職能配置,、機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員編制事項(xiàng);

(八)履行全面從嚴(yán)治黨責(zé)任,。把黨的政治建設(shè)擺在首位,，增強(qiáng)“四個(gè)意識(shí)”、堅(jiān)定“四個(gè)自信”,、做到“兩個(gè)維護(hù)”,，提高政治站位，彰顯政治屬性,，強(qiáng)化政治引領(lǐng);強(qiáng)化理論武裝,，組織學(xué)習(xí)***新時(shí)代中國特色社會(huì)主義思想，推進(jìn)“兩學(xué)一做”學(xué)習(xí)教育常態(tài)化制度化,，引導(dǎo)黨員,、干部堅(jiān)定理想信念宗旨，自覺加強(qiáng)黨性鍛煉;落實(shí)意識(shí)形態(tài)工作責(zé)任制;按照黨管干部,、黨管人才原則,，加強(qiáng)高素質(zhì)專業(yè)化干部隊(duì)伍建設(shè)，做好人才工作;加強(qiáng)黨的基層組織建設(shè)和黨員隊(duì)伍建設(shè),，討論和決定基層黨組織設(shè)置調(diào)整和發(fā)展黨員,、處分黨員等重要事項(xiàng);加強(qiáng)和改進(jìn)作風(fēng)，密切聯(lián)系群眾,，嚴(yán)格落實(shí)中央八項(xiàng)規(guī)定精神,，堅(jiān)決反對(duì)“四風(fēng)”，特別是形式主義,、官僚主義;加強(qiáng)黨的紀(jì)律建設(shè),，履行黨風(fēng)廉政建設(shè)主體責(zé)任，支持紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)關(guān)履行監(jiān)督責(zé)任;推進(jìn)建章立制,，建立健全體現(xiàn)黨中央要求,、符合本單位特點(diǎn)、比較完備,、務(wù)實(shí)管用的黨建工作制度,，并抓好落實(shí)。

(九)其他需要黨組研究和決定的重大事項(xiàng),。

第三章黨組書記職責(zé)

黨組書記負(fù)責(zé)主持日常工作,，其主要職責(zé)是：定期召開黨組會(huì)、民主生活會(huì);開展批評(píng)和自我批評(píng)，抓好黨組班子建設(shè)和團(tuán)結(jié);貫徹執(zhí)行民主集中制,，堅(jiān)持黨組集體領(lǐng)導(dǎo),，充分發(fā)揮黨組一班人的集體智慧，模范地執(zhí)行黨組決定,。副書記協(xié)助書記工作,，書記不在時(shí)，代行書記職務(wù),。黨組成員本著分工負(fù)責(zé)的原則,，積極做好本職工作。

第四章黨組會(huì)議的召開和程序

黨組議事方式,，應(yīng)根據(jù)議題的性質(zhì),、內(nèi)容，經(jīng)黨組書記提議,，采取黨組會(huì)議方式進(jìn)行,。

黨組會(huì)議實(shí)行例會(huì)制，一般每月召開一次,，必要時(shí)可臨時(shí)召開或延期召開,。

黨組會(huì)議由黨組書記召集并主持。黨組書記因故不能到會(huì)時(shí),，由黨組書記委托黨組副書記主持,。

黨組會(huì)議的召開時(shí)間、議題,，由黨組書記確定,，也可由黨組書記委托黨組副書記確定。黨組成員可根據(jù)分管工作的需要,，提出議題建議,，黨組書記綜合考慮后確定。擬提交黨組會(huì)議討論的事項(xiàng),，有關(guān)部門或個(gè)人應(yīng)提前將相關(guān)資料送辦公室或政治處匯總整理后報(bào)黨組書記(或副書記)審查決定,，列入會(huì)議議題。

黨組會(huì)議的召開時(shí)間和議題,，除臨時(shí)召集的會(huì)議外,，一般應(yīng)提前通知黨組成員，以便做好準(zhǔn)備,。黨組會(huì)議除特殊情況外,，不搞臨時(shí)動(dòng)議，不討論研究未列入會(huì)議議題的事項(xiàng),。

黨組會(huì)議必須有黨組成員半數(shù)以上到會(huì)才能舉行,。討論決定任免干部,、處分黨員事項(xiàng)，須有三分之二以上黨組成員到會(huì),。黨組會(huì)議議題涉及本人或者其親屬以及存在其他需要回避情形的，有關(guān)黨組成員應(yīng)當(dāng)回避,。如黨組書記認(rèn)為必要,，可召開黨組擴(kuò)大會(huì)議。擴(kuò)大范圍由黨組書記或副書記確定,。

黨組成員因故不能出席會(huì)議時(shí),，應(yīng)于會(huì)前向黨組書記請(qǐng)假，說明原因,。對(duì)于會(huì)議決定事項(xiàng),，如有必要，黨組書記應(yīng)征求缺席成員的意見,。

根據(jù)工作需要,，召開黨組會(huì)議可以請(qǐng)不是黨組成員的本單位領(lǐng)導(dǎo)班子成員列席，會(huì)議召集人可以根據(jù)議題指定有關(guān)人員列席會(huì)議,。

黨組會(huì)議議題提交表決前,，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行充分討論。表決可以采用口頭,、舉手,、無記名投票或者記名投票等方式進(jìn)行，贊成票超過應(yīng)到會(huì)黨組成員半數(shù)為通過,。表決實(shí)行會(huì)議主持人末位表態(tài)制,。會(huì)議研究決定多個(gè)事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)逐項(xiàng)進(jìn)行表決,。會(huì)議決定事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)編發(fā)會(huì)議紀(jì)要,。黨組決策一經(jīng)作出，應(yīng)當(dāng)堅(jiān)決執(zhí)行,。黨組應(yīng)當(dāng)督促推動(dòng)本單位領(lǐng)導(dǎo)班子依法依章程及時(shí)全面落實(shí)黨組決策,。黨組成員必須堅(jiān)決服從黨組集體決定，有不同意見的,，在堅(jiān)決執(zhí)行的前提下,，可以聲明保留，也可以向上級(jí)黨組織反映,，但不得在其他場合發(fā)表不同意見,。

黨組會(huì)議須做會(huì)議記錄。對(duì)于會(huì)議決定的事項(xiàng),，必要時(shí)可編印會(huì)議紀(jì)要,。會(huì)議紀(jì)要由主持會(huì)議的黨組書記或副書記簽發(fā)。會(huì)議紀(jì)要的主要要求是：

(一)結(jié)構(gòu)全面完整。要全面記錄會(huì)議組織情況,，包括會(huì)議時(shí)間,、地點(diǎn)、主持人,、出席人,、列席人、記錄人,、缺席人等,，缺席人應(yīng)注明原因。要完整記錄會(huì)議內(nèi)容,，包括會(huì)議議題,，主持人講話內(nèi)容，匯報(bào)人姓名及匯報(bào)內(nèi)容,，與會(huì)人員發(fā)言,、討論情況，決議事項(xiàng)等,。

(二)內(nèi)容客觀真實(shí),。會(huì)議記錄必須實(shí)事求是，盡可能記下發(fā)言者的原話,，忠實(shí)于發(fā)言者的原意,，客觀地記載會(huì)議情況，真實(shí)地反映會(huì)議的內(nèi)容和全過程,，不得任意增刪和改動(dòng),。記錄要突出重點(diǎn)，有詳有略,，重要的內(nèi)容和發(fā)言要詳記,，不重要的或與會(huì)議無關(guān)的可以略記或不記。

(三)表達(dá)清晰準(zhǔn)確,。會(huì)議記錄一定要層次清晰,、表意準(zhǔn)確、語句通順,。特別是主要領(lǐng)導(dǎo)的發(fā)言,，對(duì)關(guān)鍵問題、有爭議問題的發(fā)言要記錄清楚,、仔細(xì),。會(huì)議記錄的書寫格式應(yīng)規(guī)范、統(tǒng)一,，書寫工整,、清晰,。

(四)專人記錄存檔。應(yīng)挑選政治素質(zhì)好,、組織紀(jì)律性強(qiáng),、熟悉業(yè)務(wù)的同志作為會(huì)議的記錄人員。黨組會(huì)議記錄本不得與其他會(huì)議記錄混用,，做到專本專用,。記錄本、表決票,、會(huì)議紀(jì)要等有關(guān)資料,，應(yīng)由專人保管,，防止丟失損壞,。

第五章黨組決定、決議的執(zhí)行

黨組會(huì)議做出的決定,，由分管該方面工作的黨組成員督促有關(guān)部門落實(shí),，并將落實(shí)情況及時(shí)向黨組報(bào)告。

黨組成員必須堅(jiān)決執(zhí)行黨組的決議,。如在執(zhí)行黨組決定,、決議過程中發(fā)現(xiàn)與黨組決議不相符的情況，或需改變黨組決議,，要及時(shí)提交黨組討論,，個(gè)人不得擅自改變黨組的決定、決議,。

黨組會(huì)議的內(nèi)容,，除黨組決定可在黨內(nèi)外傳達(dá)或公開的以外，與會(huì)人員(包括列席人員)均須嚴(yán)守秘密,，不得向外泄露,。

第六章黨組的日常工作

以黨組的名義發(fā)文，一般須經(jīng)黨組會(huì)議討論通過,，特殊情況下可經(jīng)黨組成員傳閱同意,，由黨組書記審核簽發(fā)或者由黨組書記委托黨組副書記審核簽發(fā)。

黨組成員代表黨組發(fā)表的重要講話,，事先須經(jīng)過黨組會(huì)議討論通過或傳閱同意,。黨組成員在檢查工作、參加會(huì)議或其他活動(dòng)中,，可以發(fā)表指導(dǎo)工作的個(gè)人意見,。

黨組每年應(yīng)召開一次民主生活會(huì)，就思想,、工作,、作風(fēng)方面的問題開展批評(píng)與自我批評(píng),，黨組成員之間既要堅(jiān)持原則，又要提倡互相諒解,、互相支持,，努力造就一個(gè)既有集中又有民主，既有紀(jì)律又有自由,，既有統(tǒng)一意志又有個(gè)人心情舒暢,、生動(dòng)活潑的政治局面。

黨組民主生活會(huì)由黨組書記或黨組書記委托黨組副書記召集,。黨組民主生活會(huì)召開前,，有關(guān)部門應(yīng)注意收集黨員、群眾對(duì)黨組班子及成員的意見,，并如實(shí)轉(zhuǎn)告本人或在民主生活會(huì)上通報(bào);黨組民主生活會(huì)結(jié)束后,，應(yīng)向黨員和群眾通報(bào)召開民主生活會(huì)的情況。

黨組按規(guī)定及時(shí)組織學(xué)習(xí),，并做好記錄,。黨組會(huì)議記錄均屬“機(jī)密”等級(jí)，應(yīng)經(jīng)主持人審閱后簽字,，并及時(shí)存檔,，除黨組成員外，查閱黨組會(huì)議記錄必須由黨組書記批準(zhǔn),。

會(huì)議議事規(guī)則篇五

第一條 為促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作,，提高股東大會(huì)議事效率，保障股東合法權(quán)益,，保證大會(huì)程序及決議內(nèi)容的合法有效性,，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》,、《上市公司治理準(zhǔn)則》及公司《章程》的規(guī)定,，并結(jié)合公司實(shí)際情況，特制訂本規(guī)則,。

第二條 公司股東大會(huì)由全體股東組成,，是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。出席股東大會(huì)的還可包括：非股東的董事,、監(jiān)事及公司高級(jí)管理人員;公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所會(huì)計(jì)師,、律師事務(wù)所律師及法規(guī)另有規(guī)定或會(huì)議主持人同意的其他人員。

第三條 股東大會(huì)依照《公司法》和《公司章程》行使以下權(quán)利：

2.選舉和更換董事,，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

3.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

4.審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

5.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

6.審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

7.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

8.對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

9.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

10.對(duì)公司合并,、分立,、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

11.修改公司章程;

12.對(duì)公司聘用,、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;

13.審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案;

14.審議變更募集資金投向;

15.審議需股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易;

16.審議需股東大會(huì)審議的收購或出售資產(chǎn)事項(xiàng);

17.審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng),。

第四條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)(即年度股東大會(huì))和臨時(shí)股東大會(huì),，每年一月中旬，召開公司股東年會(huì),，審議決定公司重大事項(xiàng),。《公司章程》規(guī)定的事項(xiàng)由年度股東大會(huì)討論,。

第五條 有下列情形之一的,，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)。

2.公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí);

3.單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十以上的股東書面請(qǐng)求時(shí);

4.董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

5.監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí);

7.公司章程規(guī)定的其他情形,。

前述第3項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算,。

第六條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持,。

董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的,，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持,。

第七條 召開股東大會(huì)會(huì)議,，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開二十日前通知各股東;臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知各股東;發(fā)行無記名股票的,，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開三十日前公告會(huì)議召開的時(shí)間,、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東,，可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì);董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東,，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍,，并有明確議題和具體決議事項(xiàng),。

股東大會(huì)不得對(duì)前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

無記名股票持有人出席股東大會(huì)會(huì)議的,，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開五日前至股東大會(huì)閉會(huì)時(shí)將股票交存于公司,。

第八條 以通訊表決方式召開股東大會(huì)，公司應(yīng)將大會(huì)議題全文進(jìn)行公告,，并注明有權(quán)參加表決股東的股權(quán)登記日,、參加表決的時(shí)間和方式及通訊表決單的格式等。通訊表決單至少應(yīng)具備下列內(nèi)容：股東賬號(hào),、股東姓名,、身份證號(hào),、通訊地址、聯(lián)系電話,，表決結(jié)果(同意,、反對(duì)或棄權(quán))。以通訊表決方式召開股東大會(huì),，有權(quán)參加表決的股東應(yīng)按公告的表決時(shí)間將表決結(jié)果用傳真或電子郵件傳至指定的地址,。沒有按規(guī)定填制的表決單、字跡模糊難以辨認(rèn),、不在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)送達(dá)的或因任何其他意外原因不能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)送達(dá)的表決單視為無效表決單,。

第九條 股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán),。但是,，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

股東大會(huì)作出決議,，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過,。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程,、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,，以及公司合并、分立,、解散或者變更公司形式的決議,，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

股東大會(huì)選舉董事,、監(jiān)事,，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制,。所稱累積投票制,，是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán),，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用,。

第十條 股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書,，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán),。

第十一條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人,、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存。

第十二條 本規(guī)則自生效之日起,，即成為規(guī)范股東大會(huì),、股東,、董事、監(jiān)事,、董事會(huì)秘書,、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的具有約束力的文件。

該規(guī)則的主要內(nèi)容包括：股東會(huì)的召集,，即規(guī)則應(yīng)明確誰有權(quán)召集股東開會(huì),，如董事長可以提請(qǐng)股東開會(huì)、部分股東可以提出召開臨時(shí)會(huì)議等;股東會(huì)議題的范圍主要是股東會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng),，不屬于股東會(huì)決策的事項(xiàng)不應(yīng)列入股東會(huì)議題;召開股東會(huì)議的程序;表決結(jié)果等,。在制作時(shí)既要保證股東充分行使出資人的權(quán)利，又要保證公司經(jīng)營者能夠依法正確行使經(jīng)營權(quán)的原則,。另外還要注意“因地制宜”,，不同規(guī)模和性質(zhì)的公司，議事規(guī)則也應(yīng)該有所不同,。

會(huì)議議事規(guī)則篇六

為進(jìn)一步規(guī)范我署黨組工作,深入落實(shí)全面從嚴(yán)治黨的要求,充分發(fā)揮黨組的領(lǐng)導(dǎo)核心作用,保證決策的民主化,、科學(xué)化和規(guī)范化,根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》、《中國共產(chǎn)黨黨組工作條例》的要求,制定本規(guī)則,。

(一)堅(jiān)持旗幟鮮明講政治,加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo),增強(qiáng)“四個(gè)意識(shí)”,、堅(jiān)定“四個(gè)自信”、做到“兩個(gè)維護(hù)”,堅(jiān)決貫徹落實(shí)黨的理論和路線方針政策,堅(jiān)決貫徹落實(shí)黨中央重大決策部署,在思想上政治上行動(dòng)上同以***同志為核心的黨中央保持高度一致,。

(二)堅(jiān)持全面從嚴(yán)治黨,擔(dān)當(dāng)管黨治黨主體責(zé)任,貫徹新時(shí)代黨的建設(shè)總要求,貫徹新時(shí)代黨的組織路線,推動(dòng)全面從嚴(yán)治黨向縱深發(fā)展,。

(三)堅(jiān)持民主集中制,實(shí)行集體領(lǐng)導(dǎo)和個(gè)人分工負(fù)責(zé)相結(jié)合的制度,確保黨組活力和堅(jiān)強(qiáng)有力,推動(dòng)形成良好政治局面,。

(四)堅(jiān)持依據(jù)黨章黨規(guī)開展議事工作,在憲法法律范圍內(nèi)活動(dòng),。

(五)堅(jiān)持正確領(lǐng)導(dǎo)方式,實(shí)現(xiàn)黨組發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用與本單位領(lǐng)導(dǎo)班子依法依章程履行職責(zé)相統(tǒng)一,把黨的主張通過法定、民主程序轉(zhuǎn)化為本單位領(lǐng)導(dǎo)班子的決定,。

(一)貫徹落實(shí)黨中央以及上級(jí)黨組織決策部署的重大舉措,。

(二)制定擬訂法律法規(guī)規(guī)章和重要規(guī)范性文件中的重大事項(xiàng)。

(三)討論決定業(yè)務(wù)工作發(fā)展戰(zhàn)略,、重大部署和重大事項(xiàng),。

(四)討論決定重大改革事項(xiàng)。

(五)討論決定重要人事任免等事項(xiàng),。

(六)討論決定重大項(xiàng)目安排(20萬元以上),。

(七)討論決定本單位大額資金使用、大額資產(chǎn)處置,、預(yù)算安排等(10萬元以上)事項(xiàng),。

(八)討論決定本單位職能配置、機(jī)構(gòu)設(shè)置,、人員編制,、人員調(diào)配,、人員分工等事項(xiàng)。

(九)討論決定本單位審計(jì),、巡視巡察,、督查檢查、考核獎(jiǎng)懲等重大事項(xiàng),。

(十)討論決定加強(qiáng)意識(shí)形態(tài)工作,、政治工作和

精神文明建設(shè)

(十一)研究部署本單位黨的建設(shè)方面的重大事項(xiàng),以及黨員隊(duì)伍建設(shè)方面的重要事項(xiàng),。

(十二)審議擬上報(bào)的重要請(qǐng)示,、報(bào)告和下發(fā)的重要文件。

(十三)研究討論其他應(yīng)當(dāng)由黨組討論和決定的事項(xiàng),。

(一)黨組應(yīng)當(dāng)按照集體領(lǐng)導(dǎo),、民主集中、個(gè)別醞釀,、會(huì)議決定的原則作出決策,實(shí)行科學(xué)決策,、民主決策、依法決策,。

(二)黨組作出重大決策,一般應(yīng)當(dāng)經(jīng)過調(diào)查研究,、征求意見、充分醞釀等程序,按照規(guī)則由集體討論和決定,。

黨組討論和決定人事任免事項(xiàng),應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《黨政領(lǐng)導(dǎo)干部選拔任用工作條例》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。

黨組討論和決定基層黨組織設(shè)置調(diào)整和發(fā)展黨員、處分黨員重要事項(xiàng),應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照黨章黨規(guī)和黨中央有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。

(三)黨組議事決策一般采用黨組會(huì)議形式,。黨組會(huì)議一般每月召開1次,遇有重要情況可以隨時(shí)召開。

黨組會(huì)議議題由黨組書記提出,或者由其他黨組成員提出建議經(jīng)黨組書記綜合考慮后確定,。會(huì)議議題應(yīng)當(dāng)提前書面通知黨組成員,。

(四)黨組會(huì)議應(yīng)當(dāng)有半數(shù)以上黨組成員到會(huì)方可召開,討論和決定干部任免、處分黨員事項(xiàng)必須有三分之二以上黨組成員到會(huì),。黨組成員因故不能參加會(huì)議的應(yīng)當(dāng)在會(huì)前向黨組請(qǐng)假,其意見可以用書面形式表達(dá),。

根據(jù)工作需要,召開黨組會(huì)議可以請(qǐng)不是黨組成員的本單位領(lǐng)導(dǎo)班子成員列席。會(huì)議召集人可以根據(jù)議題指定有關(guān)人員列席會(huì)議,。批準(zhǔn)其設(shè)立的黨組織等可以派員列席黨組會(huì)議,。

(五)黨組會(huì)議議題提交表決前,應(yīng)當(dāng)進(jìn)行充分討論。

表決可以采用口頭,、舉手,、無記名投票或者記名投票等方式進(jìn)行,贊成票超過應(yīng)到會(huì)黨組成員半數(shù)為通過。未到會(huì)黨組成員的書面意見不得計(jì)入票數(shù)。表決實(shí)行會(huì)議主持人末位表態(tài)制,。會(huì)議研究決定多個(gè)事項(xiàng)的,應(yīng)當(dāng)逐項(xiàng)進(jìn)行表決,。

黨組會(huì)議由專門人員如實(shí)記錄,表決結(jié)果和表決方式應(yīng)當(dāng)記錄在案,決定事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)編發(fā)會(huì)議紀(jì)要,并按照規(guī)定存檔備查。

(一)凡屬“三重一大”事項(xiàng),必須經(jīng)黨組會(huì)議按規(guī)定程序集體討論決定,不得以個(gè)別商議替代會(huì)議討論,不得以會(huì)前溝通,、傳閱,、會(huì)簽等形式替代集體決策。

(二)黨組決策一經(jīng)作出,應(yīng)當(dāng)堅(jiān)決執(zhí)行,。班子成員不得擅自改變集體決策,如因出現(xiàn)新情況需要改變?cè)瓫Q定的,可以向黨組書記建議提請(qǐng)下次黨組會(huì)議討論決定,但在沒有作出新的決策前應(yīng)當(dāng)堅(jiān)決執(zhí)行黨組的原決定,在言論上和行動(dòng)上不得公開表示反對(duì),。

(三)黨組應(yīng)當(dāng)督促推動(dòng)本單位領(lǐng)導(dǎo)班子依法依章程及時(shí)全面落實(shí)黨組決策。黨組成員應(yīng)當(dāng)在職責(zé)范圍內(nèi)認(rèn)真抓好黨組決策貫徹落實(shí),。

(四)對(duì)應(yīng)保密的黨組會(huì)議內(nèi)容及討論的情況,與會(huì)人員必須嚴(yán)守秘密,不得泄露,。

(五)如議題內(nèi)容涉及到黨組成員、列席人員及其直系親屬,該人員應(yīng)主動(dòng)回避,。

(六)對(duì)重大突發(fā)事件和緊急情況,來不及召開黨組會(huì)議的,黨組書記或受黨組書記委托的黨組成員可臨機(jī)處置,事后應(yīng)及時(shí)向黨組會(huì)議報(bào)告,。

會(huì)議議事規(guī)則篇七

第一條 ?為促進(jìn)董事會(huì)議事方式與程序，提高董事會(huì)議事效率,，保證董事會(huì)決策的科學(xué)性,，切實(shí)行使董事會(huì)的職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和本公司章程的規(guī)定,，并結(jié)合公司實(shí)際情況,，特制定本規(guī)則。本規(guī)則對(duì)公司及全體董事具有約束力,。

第二條 ?公司董事會(huì)是公司法定代表機(jī)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu),，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)并向其報(bào)告工作。

第三條 ?董事會(huì)會(huì)議是董事會(huì)議事的主要形式,，董事按規(guī)定參加董事會(huì)會(huì)議是履行董事職責(zé)的基本方式,。

第四條 ?根據(jù)公司章程規(guī)定，董事會(huì)依法行使下列職權(quán)：

1,、負(fù)責(zé)召開股東會(huì),，向股東會(huì)報(bào)告工作；

2,、執(zhí)行股東會(huì)的決議；

3,、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案,；

4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案,；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

6,、制訂公司的增加或減少注冊(cè)資本的方案,；

7、擬定公司重大收購,、回購本公司股權(quán)或者合并,、分立、解散及變更公司形式的方案,；

8,、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

10,、制訂公司的基本管理制度,；

11、本章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán),。

第五條 ?審批權(quán)限的劃分：

1,、投資、擔(dān)保權(quán)限,。????

人民幣 ? ? ? ?元以內(nèi)的投資,、擔(dān)保由公司總經(jīng)理決定。公司的對(duì)外擔(dān)保,、投資數(shù)額,，未超過人民幣 ? ? ? ?元，且不超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的百分之? ? ? ???的擔(dān)保,、投資,；單筆擔(dān)保、投資額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之? ? ? ???的擔(dān)保,、投資由董事會(huì)批準(zhǔn),，超過上述標(biāo)準(zhǔn)之一的經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)。

2,、收購或出售資產(chǎn),。

（3）收購、出售資產(chǎn)時(shí),，其應(yīng)付,、應(yīng)收金額未超過公司最近一期審計(jì)資產(chǎn)總額的百分之? ? ? ???以上的由總經(jīng)理審批。超過上述標(biāo)準(zhǔn)之一的經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn),，相對(duì)數(shù)字占百分之? ? ? ???以上的經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn),。

3、關(guān)聯(lián)交易,。

公司與關(guān)聯(lián)方簽署的一次性協(xié)議或連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)簽署的不同協(xié)議,，所涉及的金額為人民幣 ? ? ? ?元至人民幣 ? ? ? ?元或占凈資產(chǎn)的千分之? ? ? ???至百分之? ? ? ???,，由董事會(huì)批準(zhǔn)；人民幣 ? ? ? ?元以上或超過凈資產(chǎn)的百分之? ? ? ???以上由股東會(huì)批準(zhǔn),。

4,、提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和損失處理。核銷和計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額低于公司最近一期審計(jì)凈資產(chǎn)總額百分之? ? ? ???的由董事會(huì)批準(zhǔn),；超過公司最近一期審計(jì)凈資產(chǎn)總額百分之? ? ? ???以上或涉及關(guān)聯(lián)交易的應(yīng)向股東會(huì)報(bào)告,。

第六條 ?董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持,。

第七條 ?董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。原則上每年召開? ? ? ???次定期會(huì)議,，遇特殊情況時(shí),，可召集臨時(shí)會(huì)議。

第八條 ?有下列情形之一的,，董事長應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：

1,、董事長認(rèn)為必要時(shí)；

2,、三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí),；

3、監(jiān)事提議時(shí),；

4,、經(jīng)理提議時(shí)。

第九條 ?董事會(huì)會(huì)議召集人應(yīng)當(dāng)在定期董事會(huì)會(huì)議舉行? ? ? ???日前,，臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議舉行? ? ? ???日內(nèi)通知各董事,。通知應(yīng)當(dāng)載明召集事由和開會(huì)時(shí)間、地點(diǎn),，并以書面形式送達(dá)全體董事,。但遇到緊急情況時(shí)，可以隨時(shí)召集,。董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式是? ? ? ? ? ? ? ? ? ???,。

第十條 ?董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

1、會(huì)議日期和地點(diǎn),；

2,、會(huì)議期限；

3,、事由及議題,；

4、發(fā)出通知的提前,。

第十一條 ?公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理可以向董事會(huì)提交提案,，提案內(nèi)容應(yīng)隨會(huì)議通知一起送達(dá)全體董事,、監(jiān)事、經(jīng)理和需要列席會(huì)議的有關(guān)人員,。提交的議案都應(yīng)列入議程,。在董事會(huì)召開期間，每個(gè)董事都有權(quán)提交臨時(shí)提案,，該提案是否會(huì)成為本次會(huì)議的議案,，由董事會(huì)決議。

第十二條 ?董事會(huì)會(huì)議應(yīng)到由二分之一以上的董事出席方可舉行,。

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)到由董事本人出席,，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席,。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名以及代理事項(xiàng),、權(quán)限和有效期限。并由委托人簽名或蓋章,。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利,。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的,，視為放棄在該會(huì)議上的投票權(quán),。

第十三條 ?董事會(huì)討論的每項(xiàng)議題都必須由提案人或指定一名董事作主題中心發(fā)言，要說么本議題的主要內(nèi)容,、前因后果,、提案的主導(dǎo)意見。對(duì)重大投資項(xiàng)目還必須事先請(qǐng)有關(guān)專家,、專業(yè)人員對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行評(píng)審,，由專家出具可行性研究報(bào)告，以利于全體董事審議,，防止失誤,。

所有列席人員都有發(fā)言權(quán)，但無表決權(quán),。董事會(huì)在作出決定之前,，應(yīng)當(dāng)充分聽取列席人員的意見。

第十四條 ?董事會(huì)決議表決方式為舉手表決,。每名董事有一票表決權(quán),。

董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該決議行使表決權(quán),，也不的代理其他董事行使表決權(quán),。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的,，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東會(huì)審議。

第十五條 ?董事會(huì)對(duì)每個(gè)提案都應(yīng)以書面形式作出決議,。董事會(huì)決議分為普通決議和特別決議,。普通決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，特別決議必須由三分之二以上董事同意方可通過,。涉及修改公司章程,、利潤分配、彌補(bǔ)虧損,、重大投資項(xiàng)目,、收購兼并等重大問題應(yīng)以特別決議通過。

第十六條 ?董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下,，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議,，但必須由參會(huì)董事簽字。

第十七條 ?董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄,，出席會(huì)議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,。董事會(huì)會(huì)議記錄在會(huì)后三日內(nèi)發(fā)給各董事。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載,。董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)與出席會(huì)議的董事簽名薄及代理出席委托書一并作為公司檔案永久保存,。

第十八條 ?董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

1、會(huì)議召開的日期,、地點(diǎn)和召集人姓名,；

2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名,；

3,、會(huì)議議程；

4,、董事發(fā)言要點(diǎn),；

5、每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成,、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）,。

第十九條 ?董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律,、法規(guī)或公司章程,，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任,。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示異議并記載于會(huì)議記錄的,，該董事可以免除責(zé)任,。

第二十條 ?董事會(huì)會(huì)議一經(jīng)形成紀(jì)要或決議,，即由紀(jì)要或決議所確定的執(zhí)行人負(fù)責(zé)組織對(duì)紀(jì)要或決議的執(zhí)行和落實(shí),，并將執(zhí)行結(jié)果向董事長匯報(bào),。

第二十一條 ?公司董事會(huì)由? ? ? ???名董事組成,。

第二十二條 ?具有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的人員,，不得擔(dān)任公司的董事,。

第二十三條 ?董事由股東提名,，股東會(huì)選舉和更換,。董事任期三年,，從就任之日起至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿,，連選可以連任,。董事在任期屆滿以前，股東會(huì)不能無故解除其職務(wù)。董事辭職或者任期屆滿,，應(yīng)向董事會(huì)辦理交接手續(xù)。

第二十四條 ?董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前,，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第二十五條 ?董事應(yīng)當(dāng)遵守法律,、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé),，維護(hù)公司利益,。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：

1,、在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利,，不得越權(quán),；

2,、除經(jīng)公司章程規(guī)定或股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn),，不得同本公司訂立合同或進(jìn)行交易；

3,、不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益,；

4,、不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng),；

5、不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入,，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn),；

6、不得挪用資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人,；

7,、不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)；

8,、未經(jīng)股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn),，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；

9,、不得將公司資產(chǎn)以其名義或其他個(gè)人名義開立賬戶儲(chǔ)存,；

10、不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或他人個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保,；

11,、未經(jīng)股東會(huì)同意，不得泄露在任職期間所獲得的的涉及本公司的機(jī)密信息,。

第二十六條 ?董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎,、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利,，以保證：

2,、公平對(duì)待所有股東；

3,、認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告,，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況,；

5、接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議,。

第二十七條 ?未經(jīng)公司章程規(guī)定或董事會(huì)的合法授權(quán),，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí),，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下,，該董事應(yīng)事先聲明其立場和身份。

第二十八條 ?董事聯(lián)系兩次未能親自出席,，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議,，視為不能履行職責(zé),，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換。

第二十九條 ?公司不以任何形式為董事納稅,。董事的報(bào)酬由股東會(huì)確定,。

第三十條 ?董事遇有下列情形之一，必須解任：

1,、任期屆滿,；

2、被股東會(huì)罷免,；

3,、董事自動(dòng)辭職。

第三十一條 ?因董事退任而發(fā)生缺額達(dá)三分之一時(shí),，除因?qū)脻M事由者外,，應(yīng)立即要求股東會(huì)補(bǔ)選董事，以補(bǔ)足原任董事名額為限,。在董事缺額未及補(bǔ)選且有必要時(shí),，可由股東會(huì)指定人員代行董事職務(wù)。

第三十二條 ?董事依法享有以下權(quán)限：

1,、出席董事會(huì)議,，參與董事會(huì)決策；

2,、辦理公司業(yè)務(wù),，具體包括：

（1）執(zhí)行董事決議委托的業(yè)務(wù)；

（2）處理董事會(huì)委托分管的日常事務(wù),。

第三十三條 ?董事不得兼任其他同類業(yè)務(wù)公司的董事或經(jīng)理人,，但經(jīng)董事會(huì)許可的除外。

第三十四條 ?董事必須承擔(dān)以下責(zé)任：

1,、董事依照董事會(huì)決議具體執(zhí)行業(yè)務(wù),，若董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程遭受損害,，參與決議的董事應(yīng)對(duì)公司負(fù)損害賠償責(zé)任,，但曾經(jīng)表示異議的董事，有記錄或書面聲明可資證明者,，不負(fù)其責(zé)任,。

3、董事在執(zhí)行業(yè)務(wù)知識(shí)逾越權(quán)限致使公司遭受損害,，應(yīng)對(duì)公司負(fù)損害賠償責(zé)任,；

4、董事為自己或他人進(jìn)行屬于公司營業(yè)范圍之內(nèi)的行為,，該行為本身有效,；但公司可以將該行為的所得視為公司所得,。董事應(yīng)向公司交付該行為所取得的財(cái)務(wù)，轉(zhuǎn)移該行為所取得的權(quán)利,。

第三十五條 ?公司設(shè)董事長一名,，由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。公司股東? ? ? ? ? ? ? ? ? ???提名后,，由董事會(huì)任命,。董事長任期三年，可以連選連任,。但不得超過其為董事的任期,。

董事長是公司的法定代表人。

第三十六條 ?董事長行使下列職權(quán)：

1,、召集,、主持董事會(huì)會(huì)議，領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)的日常工作,；

2,、督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行,；

3,、簽署公司出資證明書、公司債券及其他有價(jià)證券,；

4,、簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件。

6,、批準(zhǔn)人民幣 ? ? ? ?元以下的固定資產(chǎn)購置的款項(xiàng),；

7、行使法定代表人的職權(quán),；

9,、董事會(huì)閉會(huì)期間，行使董事會(huì)職權(quán),；

10,、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三十七條 ? 董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第三十八條 ?董事長由于下列事由而退任：

1,、失去董事身份,；

2、股東會(huì)通過特別決議而解任,。

第三十九條 ?本規(guī)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋,、修改,。

第四十條 ?本規(guī)則未盡事宜，依據(jù)《公司法》等有關(guān)法律和行政法規(guī)及公司章程辦理,。

第四十一條 ?本規(guī)則經(jīng)董事會(huì)審議通過后實(shí)施股東會(huì)審議通過后實(shí)施,。

（公章）

年 ? ? ? ?月 ? ? ? ?日

會(huì)議議事規(guī)則篇八

會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事5名，實(shí)到4名,，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,，會(huì)議一致通過決議如下：

審議了董事會(huì)對(duì)公司關(guān)于調(diào)整壞賬提取比例和調(diào)整公益金提取比例的決議形成程序，

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為董事會(huì)有關(guān)該項(xiàng)決議的程序合法,，依據(jù)充分,，符合公司的實(shí)際情況。

特此公告,。 公司監(jiān)事會(huì)____________

年____________ 月?____________日

會(huì)議議事規(guī)則篇九

第一條 為全面貫徹落實(shí)黨委領(lǐng)導(dǎo)下的院長負(fù)責(zé)制,，推動(dòng)學(xué)院教學(xué)、科研和其他行政管理決策規(guī)范化,、制度化,，提高決策水平，提升治校能力,，根據(jù)《中華人民共和國高等教育法》,、中共中央辦公廳《關(guān)于堅(jiān)持和完善普通高等學(xué)校黨委領(lǐng)導(dǎo)下的校長負(fù)責(zé)制的實(shí)施意見》、《陜西省省屬高等學(xué)校實(shí)行黨委領(lǐng)導(dǎo)下的校長負(fù)責(zé)制的若干意見(試行)》等法律,、法規(guī)和政策,，結(jié)合學(xué)院實(shí)際，制定本規(guī)則,。

第二條 院長辦公會(huì)是學(xué)院行政議事決策機(jī)構(gòu),，是院長行使職權(quán)、履行職責(zé),、進(jìn)行行政決策的基本形式,，主要研究提出擬由黨委討論決定的重要事項(xiàng)方案，具體部署落實(shí)黨委決議的有關(guān)措施,，研究處理教學(xué),、科研、行政管理工作,。

第三條 院長辦公會(huì)堅(jiān)持以人才培養(yǎng)為根本,、以教學(xué)工作為中心的原則，堅(jiān)持科學(xué)決策,、民主決策,、依法決策、規(guī)范決策,。

重大行政決策堅(jiān)持教職工參與,、專家論證,、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、合法性審查,、集體討論決定的程序,，確保決策制度科學(xué)、程序正當(dāng),、過程公開,、責(zé)任明確。

第四條 院長辦公會(huì)議決事項(xiàng),，堅(jiān)持會(huì)前充分準(zhǔn)備,、會(huì)議決定、會(huì)后落實(shí),、結(jié)果反饋的運(yùn)行程序,。

第二章 院長的主要職權(quán)和職責(zé)

第五條 院長是學(xué)院的法定代表人，在學(xué)院黨委領(lǐng)導(dǎo)下,，貫徹黨的教育方針,，組織實(shí)施學(xué)院黨委有關(guān)決議，行使高等教育法等規(guī)定的各項(xiàng)職權(quán),，全面負(fù)責(zé)教學(xué),、科研、行政管理工作,。在民事活動(dòng)中,，依法行使法定代表人權(quán)利，履行法定義務(wù),。

第六條 院長行使下列職權(quán):

(一)組織擬訂和實(shí)施學(xué)院發(fā)展規(guī)劃,、基本管理制度、重要行政規(guī)章制度,、重大教學(xué)科研改革措施,、重要辦學(xué)資源配置方案。組織制定和實(shí)施具體規(guī)章制度,、年度工作計(jì)劃,。 (二)組織擬訂和實(shí)施學(xué)院內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案。按照國家法律和干部選拔任用工作有關(guān)規(guī)定,，推薦副院長人選,，任免內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人。

(三)組織擬訂和實(shí)施學(xué)院人才發(fā)展規(guī)劃,、重要人才政策和重大人才工程計(jì)劃,。負(fù)責(zé)教師隊(duì)伍建設(shè)，依據(jù)有關(guān)規(guī)定聘任與解聘教師以及內(nèi)部其他工作人員。

(四)組織擬訂和實(shí)施學(xué)院重大基本建設(shè),、年度經(jīng)費(fèi)預(yù)算等方案。加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理和審計(jì)監(jiān)督,，管理和保護(hù)學(xué)院資產(chǎn),。

(五)組織開展教學(xué)活動(dòng)和科學(xué)研究，創(chuàng)新人才培養(yǎng)機(jī)制,，提高人才培養(yǎng)質(zhì)量,，推進(jìn)文化傳承創(chuàng)新，服務(wù)國家和地方經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展,，把學(xué)院辦出特色,、爭創(chuàng)一流。

(六)組織開展思想品德教育,，負(fù)責(zé)學(xué)生學(xué)籍管理并實(shí)施獎(jiǎng)勵(lì)或處分,，開展招生和就業(yè)工作。

(七)做好學(xué)院安全穩(wěn)定和后勤保障工作,。

(八)組織開展學(xué)院對(duì)外交流與合作,，依法代表學(xué)院與各級(jí)政府、社會(huì)各界和境外機(jī)構(gòu)等簽署合作協(xié)議,，接受社會(huì)捐贈(zèng),。

(九)向黨委報(bào)告重大決議執(zhí)行情況，向教職工代表大會(huì)報(bào)告工作,，組織處理教職工代表大會(huì),、學(xué)生代表大會(huì)、工會(huì)會(huì)員代表大會(huì)和團(tuán)員代表大會(huì)有關(guān)行政工作的提案,。支持學(xué)院各級(jí)黨組織,、民主黨派基層組織、群眾組織和學(xué)術(shù)組織開展工作,。

(十)履行法律法規(guī)和學(xué)院章程規(guī)定的其他職權(quán),。

第七條 院長行使職權(quán)履行職責(zé)，應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持院務(wù)公開,，堅(jiān)持民主辦學(xué),，尊重教職工代表大會(huì)民主管理和監(jiān)督的權(quán)利。堅(jiān)持依靠專家治教治學(xué),，充分發(fā)揮學(xué)術(shù)委員會(huì),、專業(yè)技術(shù)職務(wù)評(píng)審委員會(huì)等組織的作用，調(diào)動(dòng)廣大師生員工的積極性和創(chuàng)造性,。

第三章 院長辦公會(huì)議事范圍

第八條 院長辦公會(huì)研究決定學(xué)院工作中的以下重要事項(xiàng)：

(一)貫徹落實(shí)上級(jí)有關(guān)教育行政工作的重要指示,、決定或會(huì)議精神，結(jié)合學(xué)院實(shí)際提出具體實(shí)施意見。

(二)貫徹執(zhí)行院黨委關(guān)于學(xué)院行政工作的重大決策,，提出具體實(shí)施辦法,。

(三)學(xué)院年度行政工作計(jì)劃、總結(jié),，有關(guān)全院性行政

工作的意見,、制度、辦法,。

(四)教師及職工聘任與管理工作的重要事項(xiàng),。

(五)學(xué)生學(xué)籍處理、獎(jiǎng)懲,、資助和學(xué)生管理中的重要事項(xiàng),。

(六)學(xué)科專業(yè)建設(shè)、科學(xué)研究,、國有資產(chǎn)管理,、實(shí)驗(yàn)室建設(shè)、校園基本建設(shè),、招生就業(yè),、審計(jì)與監(jiān)察、后勤保衛(wèi)等方面的重要事項(xiàng),。

(七)與國(境)外高校等組織的重大合作項(xiàng)目和交流項(xiàng)目,。

(八)未列入預(yù)算，且單項(xiàng)支出在10萬元以上50萬元以下的資金款項(xiàng)的支出,。

(九)院長認(rèn)為應(yīng)提交院長辦公會(huì)議研究決定的其它重要事項(xiàng),。

第九條 院長辦公會(huì)審議通過學(xué)院工作的以下重大事項(xiàng)：

(一)院學(xué)術(shù)委員會(huì)提交的學(xué)術(shù)事項(xiàng)。

(二)學(xué)科建設(shè)領(lǐng)導(dǎo)小組,、財(cái)經(jīng)領(lǐng)導(dǎo)小組等議事協(xié)調(diào)機(jī)構(gòu)提交的重要事項(xiàng),、工作方案。

(三)重要的內(nèi)部審計(jì)報(bào)告及其他重要事項(xiàng)的專題報(bào)告,。

第十條 院長辦公會(huì)審議通過需提交院黨委會(huì)審定的事項(xiàng)：

(一)學(xué)院重大改革方案,、學(xué)院發(fā)展戰(zhàn)略與發(fā)展規(guī)劃，學(xué)科專業(yè)建設(shè),、科學(xué)研究,、師資隊(duì)伍建設(shè)、國際交流與合作辦學(xué),、學(xué)院基本建設(shè)與產(chǎn)業(yè)發(fā)展等規(guī)劃,。

(二)學(xué)院章程和基本管理制度，學(xué)院改革發(fā)展以及教學(xué),、科研,、行政管理中的重大事項(xiàng)。

(三)院長工作報(bào)告。

(四)學(xué)院編制和內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置方案,，年度人才招聘與引進(jìn)計(jì)劃,，教師及職工聘任政策和整體方案。

(五)財(cái)務(wù)年度預(yù)算方案和年度預(yù)算中未安排的一次性開支超過50萬元的項(xiàng)目,。

(六)年度財(cái)務(wù)預(yù)算執(zhí)行情況,。

(七)涉及全院的工資福利、社會(huì)保險(xiǎn)改革方案以及關(guān)系教職工切身利益的重大事項(xiàng),。 (八)重大決策、重大項(xiàng)目安排,、重大事件處理和大額度資金的安排使用事項(xiàng),。

(九)院長認(rèn)為應(yīng)當(dāng)提交黨委會(huì)審定的其他事項(xiàng)。 院長辦公會(huì)研究的重大事項(xiàng)應(yīng)在會(huì)前聽取黨委書記意見,。本應(yīng)院長辦公會(huì)研究后提交黨委審定的事項(xiàng),，也可經(jīng)院長與黨委書記協(xié)商，直接提交黨委會(huì)議研究決定,。

第四章 會(huì)議的組織

第十一條 院長辦公會(huì)一般每個(gè)月召開一次,。如因工作需要，院長可以決定適時(shí)召開,。

第十二條 院長辦公會(huì)成員為學(xué)校行政領(lǐng)導(dǎo)班子成員以及有明確行政分工的黨委成員,。

黨委書記、副書記,、紀(jì)委書記等可視議題情況參加會(huì)議,。 辦公室主任列席會(huì)議。根據(jù)工作需要,，院長可以確定有關(guān)職能部門負(fù)責(zé)人或者師生代表列席,。

院長辦公會(huì)由院長或其委托的副院長召集并主持。 第十三條 院長辦公會(huì)應(yīng)有半數(shù)以上組成人員出席方可召開,。

第五章 議決方式

第十四條 院長辦公會(huì)議決方式以規(guī)范性決定為主,。重點(diǎn)制定全院適用的教學(xué)、科研和行政管理制度,、發(fā)展規(guī)劃,、工作方案。創(chuàng)制新的制度和制訂中長期規(guī)劃,，一般經(jīng)過兩次會(huì)議決定,。第一次以必要性、合理性,、合法性審議為主,，第二次以科學(xué)性、可行性審議為主。

第十五條 院長辦公會(huì)可以對(duì)適用于全院的教學(xué),、科研和行政管理的特定重要事項(xiàng)作出決定,。

第十六條 對(duì)于日常管理工作和具體執(zhí)行制度的具體事項(xiàng)，院長辦公會(huì)一般不予議決,。

第六章 議題準(zhǔn)備和申報(bào)

第十七條 院長辦公會(huì)議題由學(xué)院領(lǐng)導(dǎo)班子成員,、各行政管理職能部門、專項(xiàng)工作領(lǐng)導(dǎo)小組提出,，并由院長征求黨委書記意見后確定,。

各系(教學(xué)部)可以通過相關(guān)職能部門向院長辦公會(huì)提交議題。

第十八條 擬提交院長辦公會(huì)研究的議題,，應(yīng)經(jīng)過認(rèn)真調(diào)查研究和充分論證,。如意見尚不成熟或準(zhǔn)備不充分，不列入院長辦公會(huì)議題,。對(duì)跨職能部門的議題,，必須先協(xié)調(diào)并形成基本一致的意見和建議。

依照有關(guān)規(guī)定,，應(yīng)提交教代會(huì)審議討論的重要事項(xiàng),，在院長辦公會(huì)決策之前，須提交教代會(huì)審議討論,。應(yīng)由學(xué)院學(xué)術(shù)委員會(huì)審議的重大學(xué)術(shù)事項(xiàng),，在院長辦公會(huì)決策之前，須提交學(xué)術(shù)委員會(huì)審議,。除緊急情況外,，會(huì)議不討論臨時(shí)動(dòng)議。

第十九條 提交院長辦公會(huì)研究的議題,，內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括議題來源和依據(jù),、問題性質(zhì)、調(diào)研過程,、方案及其選擇理由,、資金來源、效益評(píng)估等等,。相關(guān)材料應(yīng)當(dāng)作為議題說明的附件,。

提交院長辦公會(huì)研究的議題如涉及預(yù)算外資金問題，必須有財(cái)務(wù)部門和分管財(cái)務(wù)的院領(lǐng)導(dǎo)簽署意見,。

第二十條 各單位擬提交院長辦公會(huì)研究的議題,，由分管院領(lǐng)導(dǎo)請(qǐng)示院長同意后，在院長辦公會(huì)召開前3個(gè)工作日匯總到辦公室,。

第七章 議題材料傳閱

第二十一條 經(jīng)過院長審定的議題,，辦公室應(yīng)提前1—2天將會(huì)議通知,、議題和相關(guān)資料送與會(huì)人員傳閱。

第二十二條 會(huì)議組成人員應(yīng)及時(shí)閱知會(huì)議議題和相關(guān)材料,，并做好討論議題的準(zhǔn)備工作,。傳閱中如果對(duì)于議題有異議，可以直接向院長反饋意見,，院長根據(jù)情況決定是否調(diào)整議題,。

第二十三條 會(huì)議組成人員對(duì)于議題和相關(guān)材料存有疑問或者有專門問題需要咨詢的，可以直接向提交議題的主體詢問,，提交議題的主體應(yīng)當(dāng)認(rèn)真答復(fù),。

第八章 審議

第二十四條 提交議題的部門主要負(fù)責(zé)人向院長辦公會(huì)匯報(bào)議題內(nèi)容。特殊情況下,，主要負(fù)責(zé)人可以委托他人向會(huì)議匯報(bào)議題內(nèi)容,。分管院領(lǐng)導(dǎo)可以就議題內(nèi)容作補(bǔ)充說明。

第二十五條 會(huì)議組成人員應(yīng)當(dāng)對(duì)議題內(nèi)容充分發(fā)表意見,，有論有據(jù)，表明態(tài)度,。

列席人員可以就議題內(nèi)容提出建議或意見,。

第二十六條 院長在歸納會(huì)議組成人員多數(shù)人意見的基礎(chǔ)上作出會(huì)議決議。如對(duì)重要問題存在意見分歧,，可以暫緩決定,，由院長決定授權(quán)有關(guān)院領(lǐng)導(dǎo)召集專題會(huì)議進(jìn)一步研究或者下次會(huì)議再議。

第二十七條 辦公室負(fù)責(zé)院長辦公會(huì)會(huì)議記錄,。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)完整,、真實(shí)。會(huì)議原始記錄應(yīng)當(dāng)歸檔,。院長辦公會(huì)組成人員以外其他相關(guān)人員查閱會(huì)議記錄須經(jīng)辦公室主任批準(zhǔn),。

第九章 會(huì)議紀(jì)律

第二十八條 凡不能按時(shí)出席會(huì)議的成員，應(yīng)事先向院長請(qǐng)假,，并將自己對(duì)議題的意見事先向院長說明,。

第二十九條 列席人員在討論相關(guān)議題時(shí)與會(huì)。除會(huì)議組成人員和固定列席人員外,，其他與會(huì)人員應(yīng)按辦公室的通知時(shí)間另室候會(huì),。

第三十條 院長辦公會(huì)討論事項(xiàng)涉及出席會(huì)議人員本人及配偶、子女或有其他應(yīng)當(dāng)回避的情形時(shí),，本人應(yīng)當(dāng)回避,。 第三十一條 與會(huì)者應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行會(huì)議紀(jì)律，貫徹執(zhí)行會(huì)議決定事項(xiàng),，在決議未公布前不得傳播會(huì)議內(nèi)容,。對(duì)決議事項(xiàng)個(gè)人有不同意見可以保留,，但不得在會(huì)議以外任何場合發(fā)表與會(huì)議決議不相符的言論，也不得對(duì)外透露會(huì)議討論時(shí)參會(huì)人員發(fā)表意見的情況,。

第十章 決議的執(zhí)行,、督辦和反饋 第三十二條 院長辦公會(huì)一般應(yīng)當(dāng)印發(fā)會(huì)議紀(jì)要。院長辦公會(huì)紀(jì)要由辦公室起草,，院長簽發(fā),。

第三十三條 對(duì)院長辦公會(huì)決定的事項(xiàng)，牽頭單位(牽頭人)或承辦單位(承辦人)須按決議要求認(rèn)真落實(shí),，重大事項(xiàng)落實(shí)情況應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告院長,。

第三十四條 辦公室負(fù)責(zé)院長辦公會(huì)決定事項(xiàng)的督辦，并且就落實(shí)情況向院長或者院長辦公會(huì)反饋意見,。

第十一章 附 則

第三十五條 院長主持召開的專題工作會(huì)議參照本規(guī)則執(zhí)行,。

第三十六條 本規(guī)則由院長辦公會(huì)解釋。

第三十七條 本規(guī)則自20xx年x月x日起施行,。

會(huì)議議事規(guī)則篇十

第一條?為保障**公司(以下簡稱**)董事會(huì)依法,、獨(dú)立、規(guī)范地行使職權(quán),，確保董事會(huì)高效運(yùn)作和科學(xué)決策,，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《**公司章程》(以下簡稱**公司章程)及其他有關(guān)法律規(guī)定,，結(jié)合公司實(shí)際,，制定本規(guī)則。

第二條?董事會(huì)向股東負(fù)責(zé),。

第三條?董事會(huì)由三名董事組成,。董事由股東委派或指定。董事的任職資格應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律的規(guī)定,。

第四條?董事會(huì)設(shè)董事長,。董事長由股東在董事中指定。

第五條?董事會(huì)會(huì)議是董事會(huì)議事的主要形式,。董事按規(guī)定參加董事會(huì)會(huì)議是履行董事職責(zé)的基本方式,。

第六條?董事每屆任期三年。任期屆滿時(shí),，經(jīng)股東委派或指定可以連任,。

第七條?董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告,。

因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù),，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在新的董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。股東應(yīng)當(dāng)盡快委派或指定新的董事填補(bǔ)缺額,。

第八條?董事應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律和公司章程,，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)和勤勉義務(wù),。董事不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn),。

第九條?公司應(yīng)當(dāng)為董事履行職責(zé)提供必要的便利,。

第十條?董事會(huì)下設(shè)董事會(huì)辦公室，為董事會(huì)日常工作提供支持保障,。

第二章?董事會(huì)職權(quán)

第十一條?董事會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)?制訂公司章程修改方案;

(二)?制訂公司發(fā)展戰(zhàn)略;

(三)?向股東報(bào)告工作,，并執(zhí)行其決定;

(四)?制定公司風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制政策，并監(jiān)督實(shí)施;

(五)?制定公司的基本管理制度;

(六)?審議批準(zhǔn)公司年度投資

計(jì)劃

(七)?制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案;

(八)?制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

(九)?根據(jù)股東授權(quán),，審議,、批準(zhǔn)公司重大投資、擔(dān)保以及其他重大交易事項(xiàng);

(十)?制訂公司境內(nèi)外子公司(項(xiàng)目公司除外)的設(shè)置方案;

(十一)?決定一級(jí)分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(十二)?決定公司一級(jí)內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(十四)?決定高級(jí)管理人員的報(bào)酬事項(xiàng)及考核事項(xiàng);

(十五)?制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案;

(十六)?制訂公司合并,、分立,、變更公司形式、解散和清算等方案;

(十七)?制訂發(fā)行公司債券的方案;

(十八)?有關(guān)法律規(guī)定或股東授予的其他職權(quán),。

第十二條?董事長行使下列職權(quán)：

(一)?召集,、主持董事會(huì)會(huì)議;

(二)?簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽署的文件;

(三)?督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行,，并向董事會(huì)通報(bào);

(四)?簽署公司的出資證明書,、重大合同及其他重要文件;

(五)?行使法定代表人的其他職權(quán);

(六)?提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議;

(八)?董事會(huì)授予的其他職權(quán)。