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中外合資經(jīng)營企業(yè)章程格式 1

第一章總則

第一條根據(jù)（所在國家）合資經(jīng)營法,，_________國_________公司（以下簡稱甲方）與中國_________公司（以下簡稱乙方）于_________年_________月_________日在_________簽訂的建立合資經(jīng)營的_________公司（以下簡稱合營公司）合同,，制定本公司章程。

第二條合營公司名稱為：

合營公司的法定地址為：_________

第三條甲,、乙雙方的名稱,，法定地址為：

甲方：_________

乙方：_________

第四條合營公司為股份有限責(zé)任公司。

第五條合營公司為_________（所在國）國法人,，受_________（所在國）法律管轄和保護,，其一切活動必須遵守_________（所在國）的法律、法令和有關(guān)規(guī)定。

第二章宗旨,、經(jīng)營范圍

第六條合營公司宗旨為：加強中_________兩國_________技術(shù)交流和經(jīng)濟合作,，采用_________技術(shù)和先進的_________科學(xué)經(jīng)營管理方法，提高經(jīng)濟效益,，使投資各方獲得滿意的利益,。

第七條合營公司經(jīng)營范圍為：_________（根據(jù)合營公司的情況寫）

第八條合營公司經(jīng)營規(guī)模為：_________（根據(jù)合營公司的情況寫）

第九條合營公司產(chǎn)品在_________（所在國）國內(nèi)及國外市場銷售。國內(nèi)外銷售比例和數(shù)量：_________

第三章投資總額和注冊資本

第十條合營公司的投資總額為_________美元,。合營公司的注冊資本為_________美元,。

第十一條甲、乙雙方出資如下：

甲方：認繳出資額為_________美元,，占注冊資本_________％,。

乙方：認繳出資額為_________美元，占注冊資本_________％,。

甲方以現(xiàn)金作為出資。

乙方以經(jīng)營所需實物為出資,。

第十二條甲,、乙雙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

第十三條甲,、乙雙方繳付出資額后,，經(jīng)合營公司聘請的_________（所在國）公認會計師驗資并出具驗資報告后，由合營公司聘請的_________（所在國）公認會計師驗資并出具驗資報告后,，由合營公司的董事長和會計師據(jù)以簽發(fā)出資證明書給出資方,。

出資證明主要內(nèi)容是：合營公司名稱、成立日期,、合營者名稱及出資額,、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等,。

第十四條合營期內(nèi),，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。

第十五條合營公司注冊資本增加須經(jīng)甲,、乙雙方一致同意,，可按原投資比例增加投資，并經(jīng)各方審批機構(gòu)批準,。

第十六條任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額,，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意,。一方轉(zhuǎn)讓時,，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠,。

第十七條合營公司注冊資本的增加,、轉(zhuǎn)讓，經(jīng)董事會一致通過后,，由甲,、乙雙方簽署協(xié)議，并報有關(guān)審批部門批準和辦理變更登記手續(xù),。

第四章董事會

第十八條合營公司設(shè)董事會,。董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

第十九條董事會決定合營公司的一切重大事宜,，其職權(quán)主要如下：

（1）決定和批準總經(jīng)理提出的重要報告（如生產(chǎn)規(guī)劃,、年度營業(yè)報告、資金使用和貸款等）,；

（2）批準年度財務(wù)報表,、收支預(yù)算、年度利潤分配方案,；

（3）通過公司的重要規(guī)章制度,；

（4）決定設(shè)立分支機構(gòu)；

（5）修改合營公司的章程,；

（6）決定合營公司停產(chǎn),、終止或與另一個經(jīng)濟組織合并；

（7）決定聘用總經(jīng)理,、副總經(jīng)理,、會計師等高級職員；

（8）負責(zé)合營公司終止和期滿時的清算工作,；

（9）其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜,。

第二十條董事會由_________人組成，其中甲方委派_________名,，乙方委派_________名,。董事任期為_________年，可以連任,。

第二十一條董事會設(shè)董事長一名,，由甲方委派，副董事長一名,，由乙方委派,。

第二十二條甲、乙雙方在委派和更換董事人選時,，應(yīng)書面通知董事會,。

第二十三條董事會例會每年召開一次，經(jīng)1／3以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議,。

第二十四條董事會會議,，在公司所在地舉行。

第二十五條董事會會議由董事長召集并主持,，董事長缺席時由副董事召集并主持,。

第二十六條董事長應(yīng)在董事會開會前30天書面通知各董事,、寫明會議內(nèi)容、時間和地點。

第二十七條董事因故不能出席董事會會議,，可以書面委托代理人出席董事會,，如屆時未出席也未委托他人出席,，則作為棄權(quán),。

第二十八條董事會會議有2／3以上董事（或其代表）出席方為有效。

第二十九條董事會每次會議,，須作詳細的書面記錄,，并由全體出席董事（或其代理人）簽字，記錄文字使用中文,，記錄由公司存檔,。

第三十條下列事項須董事會一致通過：

（1）合營公司章程的修改；

（2）合營公司的終止,、解散；

（3）合營公司注冊資本的增加,、轉(zhuǎn)讓,；

（4）合營公司與其他經(jīng)濟組織的合并；

（5）董事會認為應(yīng)一致通過的其他重大事宜,。

第三十一條對于第三十條規(guī)定以外的其他事項須董事會2／3以上董事通過,，方可做出決定。

第五章經(jīng)營管理機構(gòu)

第三十二條合營公司的經(jīng)營管理機構(gòu)下設(shè)經(jīng)營和技術(shù)管理,、財務(wù),、業(yè)務(wù)部門和專、兼職人員,。

第三十三條合營公司設(shè)總經(jīng)理一人,，副總經(jīng)理一人，正,、副總經(jīng)理由董事會聘請和任命,。總經(jīng)理由甲方推薦,，副總經(jīng)理由乙方推薦,。

第三十四條總經(jīng)理直接對董事會負責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作,。叫經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,。當(dāng)總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責(zé),。

第三十五條合營公司日常工作中重要問題的決定,，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項,，由董事會具體規(guī)定,。

第三十六條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_________年,。經(jīng)董事會聘請,，可以連任。

第三十七條董事長或副董事長,、董事經(jīng)董事會聘請可兼任合營公司總經(jīng)理,、副總經(jīng)理及其他高級職員。

第三十八條總經(jīng)理,、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,，不得參與其他經(jīng)濟組織對本合營企業(yè)的商業(yè)競爭行為。

第三十九條合營公司設(shè)會計師1人,，由董事會聘請,。

第四十條會計師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

會計師負責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營公司的財務(wù)會計工作,，組織合營公司開展倆面經(jīng)濟核算,，實行經(jīng)濟責(zé)任制。

第四十一條總經(jīng)理,、副總經(jīng)理,、會計師和其他高級職員請求辭職時應(yīng)提前向董事會提出書面報告。

以上人員如果不稱職,，經(jīng)董事會決議,，可隨時解聘。

第六章財務(wù)會計

第四十二條合營公司的財務(wù)會計按照_________（所在國）合資經(jīng)營企業(yè)財務(wù)會計制度規(guī)定辦理,。

第四十三條合營公司會計年度采用公歷年制,，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度

第四十四條合營公司的一切憑證、賬簿,、報表,、用_________文書寫。

第四十五條合營公司采用_________（貨幣名稱）為記賬本位幣,，_________（貨幣名稱）同其他貨幣折算,，按實際發(fā)生之日_________（所在國）國的外匯管理部門公布匯價計算,。

第四十六條合營公司在_________（所在國）銀行開立賬戶。

第四十七條合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬,；合營公司財務(wù)會計賬冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

（1）合營公司所有的'現(xiàn)金收入,、支出數(shù)量；

（2）合營公司所有的物資出售及購入情況,；

（3）合營公司注冊資本及負債情況,；

（4）合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況,。

第四十八條合營公司應(yīng)向合營各方規(guī)定的管理部門報送年度會計報表,。

第四十九條合營公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表，損益計算書和利潤分配方案,，經(jīng)會計師審核簽字后,，提交董事會會議通過。

第五十條合營各方有權(quán)自費聘請審計師查閱合營公司賬簿,。查閱時,，合營公司應(yīng)提供方便。

第五十一條合營公司按照_________（所在國）國有關(guān)法規(guī),，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限,。

第五十二條合營公司的一切外匯事宜，按照_________（所在國）國外匯管理規(guī)定辦理,。

第七章利潤分配

第五十三條合營公司依法繳納所得稅后的利潤,，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配,。但經(jīng)董事會一致同意另行規(guī)定除外,。

第五十四條合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度的后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分得利潤額,。

第五十五條合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤,，可并入本會計年度利潤分配,。

第八章職工

第五十六條合營公司職工的雇用、解雇,、辭職,、工資、福利,、勞動保險,、勞動保護、勞動紀律等事宜,，按照_________（所在國）國勞動法和勞動管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動管理等規(guī)定辦理,。

第五十七條合營公司所需要工程技術(shù)及管理人員（工程師）,，由乙方派遣并負責(zé)管理，其他人員由合營公司在_________（所在國）國擇優(yōu)錄用,。

第五十八條合營公司有權(quán)對違反合營公司規(guī)章制度和勞動紀律的職工給予警告,、記過、降薪的處分,，情節(jié)嚴重的,，可予以開除。

第五十九條職工的工資待遇,，參照的有關(guān)規(guī)定,，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定,，并在勞動合同中具體規(guī)定,。

第六十條職工的福利、獎金,、勞動保護和勞動保險等事宜,，合營公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事工作,。

第九章期限,、終止、清算

第六十一條合營期限為_________年,。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算,。

第六十二條甲、乙雙方如一致同意延長合營期限,，經(jīng)董事會會議作出決議,，應(yīng)在合營期滿_________個月前向有關(guān)審批機構(gòu)提交書面申請經(jīng)批準后方能延長，并向有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù),。

第六十三條甲,、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營,。

合營公司提前終止合營,，需董事會召開全體會議作出決定，并報送有關(guān)審批部門批準,。

第六十四條發(fā)生下列情況之一時,，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營：

（1）合營期限屆滿,；

（2）企業(yè)發(fā)生嚴重虧損,，無力繼續(xù)經(jīng)營；

（3）合營一方不履行合營公司協(xié)議,、合同,、章程規(guī)定的義務(wù),，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

（4）因不可抗力遭受嚴重損失,，無法繼續(xù)經(jīng)營,；

（5）合營公司未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途,。

本條（2）,、（3）、（4）,、（5）項情況發(fā)生,，應(yīng)由董事會提出合營終止申請書，報審批機構(gòu)批準,。

在本條（3）項情況下,，不履行合營公司協(xié)議、合同,、章程義務(wù)的一方應(yīng)對守約方賠償經(jīng)濟損失,。

第六十五條合營期滿或提前終止合營時，董事會應(yīng)提出清算程序,、原則和清算委員會入選,，組成清算委員會，對合營公司財產(chǎn)進行清算,。

第六十六條清算委員會任務(wù)是對合營公司的財產(chǎn),、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查,，編制資產(chǎn)負債表和財務(wù)目錄,，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行,。

第六十七條清算期間,，清算委員會矩表公司起訴或應(yīng)訴。

第六十八條清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存資產(chǎn)中優(yōu)先支付,。

第六十九條清算委員會對合營公司的債務(wù)全部清算后,，其剩余的財產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的比例進行分配,。

第七十條清算結(jié)束后，合營公司應(yīng)向有關(guān)審批部門提出報告,，并辦理注銷登記手續(xù),，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告,。

第七十一條合營公司結(jié)業(yè)后,，其各種賬冊,，由甲方保存。

第十章規(guī)章制度

第七十二條合營公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：

（1）經(jīng)營管理制度,，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序,；

（2）職工守則；

（3）勞動工資制度,；

（4）職工獎懲制度,；

（5）職工福利制度；

（6）財務(wù)制度,；

（7）公司解散時的清算程序,；

（8）其他必要的規(guī)章制度。

第十一章附則

第七十三條本章程的修改,，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議,，并報原審批機構(gòu)批準。

第七十四條本章程用中文和_________文書寫,，兩種文字具有同等法律效力,。

第七十五條本章程須經(jīng)中、_________（所在國）兩國有關(guān)審批機構(gòu)批準方能生效,，修改時亦同,。

_________國_________公司（蓋章）：_________中國_________市_________公司（蓋章）：_________

代表（簽字）：_________代表（簽字）：_________

代表職務(wù)：_________代表職務(wù)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

中外合資經(jīng)營企業(yè)章程格式 2

第一章總則

第一條根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國其它有關(guān)法律、法規(guī),，依據(jù)（以下簡稱甲方）與有限公司（以下簡稱乙方）,，于___年___月___日簽訂的共同舉辦合資經(jīng)營企業(yè)的合同，特制定本章程,。

第二條合資經(jīng)營企業(yè)的名稱為：

（中文）（以下簡稱合營公司）

（英文）

合營公司的法定地址：江蘇省如皋市

第三條合營各方的名稱,、法定地址：

甲方：

法定代表人：職務(wù)：國籍：電話：傳真：

法定地址：江蘇省如皋市

乙方：

法定代表人：職務(wù)：國籍：電話：傳真：

法定地址：

第四條合營公司為有限責(zé)任公司

第五條合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護,，其一切活動必須遵守中國法律,、法規(guī)。

第二章宗旨,、經(jīng)營范圍

第六條合營公司的宗旨為：

第七條合營公司經(jīng)營范圍為：

第八條合營公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)

第九條合營公司的產(chǎn)品直接外銷比例為,，余下的在國內(nèi)市場銷售。外銷產(chǎn)品由方負責(zé)銷售,。若合營公司直接銷售的價格高于方銷售價格時,，合營公司可直接銷售。

第三章投資總額和注冊資本

第十條合營公司投資總額為萬美元,，注冊資本為萬美元,。

第十一條合營各方出資如下：

甲方：認繳出資額為萬美元，占注冊資本的,，以

乙方：認繳出資額為萬美元,，占注冊資本的,，以

人民幣與美元的折算按收到出資當(dāng)日中國人民銀行公布的基準匯率計算。

合營各方認繳的出資現(xiàn)金,、現(xiàn)匯匯入合營公司帳戶后統(tǒng)一使用,。

合營一方出資以實物作價投入，其價格,、質(zhì)量等須得到合營另一方的認可,。

第十二條合營各方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自認繳的出資額。

第十三條合營雙方繳付出資額后,，經(jīng)合營公司聘請的中國注冊會計師驗資并出具驗資報告后,，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

第十四條合營期內(nèi),，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額,。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的,，須經(jīng)審批機構(gòu)批準,。

第十五條合營任何一方如轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)合營他方同意,，一方轉(zhuǎn)讓時,，在同等條件下，合營他方有優(yōu)先購買權(quán),。

第十六條合營公司注冊資本的增加,、轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會一致同意后，應(yīng)向原審批機關(guān)提出申請,，經(jīng)批準后應(yīng)在批準之日起三十日之內(nèi),，到原登記注冊機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章董事會

第十七條合營公司設(shè)董事會,，董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu),。

第十八條董事會決定合營公司的一切重大事宜，其主要職權(quán)如下：

1.決定聘用總經(jīng)理,、副總經(jīng)理等高級職員,；

2.決定和審批總經(jīng)理提出的重要報告（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告,、資金貸款等）,；

3.批準年度財務(wù)報表、收支預(yù)算,、年度利潤分配方案,；

4.通過合營公司重要規(guī)章制度；

5.決定設(shè)立分支機構(gòu)；

6.修改合營公司章程,；

7.討論決定合營公司延期、中止,、解散或與其它經(jīng)濟組織的合并,；

8.討論決定合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓,；

9.負責(zé)合營公司中止和期滿時的清算工作,；

10.其它應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

第十九條董事會由名董事組成,，其中甲方委派名,，乙方委派名，董事任期三年,，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任,。

第二十條董事會董事長由方委派，副董事長名,，由方委派,。

第二十一條合營各方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會,。

第二十二條董事會會議每年至少召開一次,，經(jīng)過三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議,。

第二十三條董事會會議原則上在公司所在地舉行,，如董事會認為有必要，也可在其它地方召開,。

第二十四條董事會會議由董事長召集并主持,，董事長缺席時由董事長委托副董事長召集并主持。

第二十五條董事長應(yīng)在董事會開會前三十天書面通知各董事,，寫明會議內(nèi)容,、時間和地點。

第二十六條董事因故不能出席董事會會議,，可以書面委托代理人出席董事會,。如屆時未出席，也未委托他人出席,，則作為棄權(quán),。

第二十七條出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的.三分之二以上，董事人數(shù)少于人,，其通過的決議無效,。

第二十八條董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字,，代理人出席時,，由代理人簽字，記錄文字使用中文,，該記錄由合營公司存檔,。

第二十九條下列事項須董事會一致審查通過：

1.合營公司

章程的修改；

2.合營公司的延期,、中止,、解散；

3.合營公司注冊資本的增加,、轉(zhuǎn)讓,；

4.合營公司與其它經(jīng)濟組織的合并；

對其它事項,，可采取簡單多數(shù)通過決定,。

第三十條董事長以及董事長授權(quán)的副董事長或董事，有權(quán)監(jiān)督,、檢查總經(jīng)理執(zhí)行董事會決議的情況,，但不得干預(yù)總經(jīng)理的日常經(jīng)營管理工作。

第五章經(jīng)營管理機構(gòu)

第三十一條合營公司經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)部,、部,、部等個部門。

第三十二條合營公司總經(jīng)理,，由方推薦,，副總經(jīng)理人，由方推薦,。正,、副總經(jīng)理由董事會聘任。

第三十三條總經(jīng)理直接對董事會負責(zé),，執(zhí)行董事會的各項決定,，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理,。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,，當(dāng)總經(jīng)理不在時，經(jīng)總經(jīng)理委托可代理先行使總經(jīng)理職責(zé),。

第三十四條總經(jīng)理任期三年,，經(jīng)繼續(xù)推薦，董事會聘請可以連任,。

第三十五條董事長或副董事長,、董事經(jīng)董事會聘任,，可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其它高級職員,。

第三十六條總經(jīng)理,、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的實職，不得參與其它經(jīng)濟組織對本合營公司的商業(yè)競爭,。

第三十七條總經(jīng)理,、副總經(jīng)理只代表合營公司工作，不得代表合營的任何一方,。

第三十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級職員請求辭職時,，應(yīng)提前六十天向董事會提出書面報告,。

以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會會議決議,，可隨時解聘,，如觸犯刑律的，依法追究刑事責(zé)任,。

第六章財務(wù)會計

第三十九條合營公司的財務(wù)會計按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)財務(wù)管理規(guī)定》,、《中華人民共和國外商投資企業(yè)會計制度》和有關(guān)規(guī)定辦理。

第四十條合營公司會計年度采用公歷年制,，自一月一日起至十二月三十一日止,，為一個會計年度。

第四十一條合營公司的一切憑證,、帳簿,、報表均用中文書寫。

第四十二條合營公司采用人民幣為記帳本位幣,，人民幣與其它貨幣的折算方法,，按《中華人民共和國外商投資企業(yè)會計制度》執(zhí)行，以實際發(fā)生之日起中華人民共和國中國人民銀行公布的基準匯率計算,。

第四十三條合營公司在國家外匯管理局同意的銀行開立外匯帳戶,。

第四十四條合營公司采用權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸復(fù)式記帳法記帳。

第四十五條合營公司財務(wù)部應(yīng)在每個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表和損益計算表,，經(jīng)總經(jīng)理審核簽字后,，提交董事會會議通過。

第四十六條合營各方有權(quán)自費聘請注冊會計師查閱帳簿,，查閱時合營公司應(yīng)提供方便,。

第四十七條合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》及其施行細則的規(guī)定，由董事會確定其固定資產(chǎn)折舊年限,，加速折舊需報有關(guān)部門批準,。

第四十八條合營公司一切外匯事宜,，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定辦理。

第七章利潤分配

第四十九條合營公司從繳納所得稅后的利潤里提取儲備基金,，企業(yè)發(fā)展基金,、職工獎勵及福利基金,，其中每年提取儲備基金的比例不得低于稅后利潤的10，提取企業(yè)發(fā)展基金,、職工獎勵及福利基金的比例由董事會根據(jù)合營公司經(jīng)營情況討論確定,。

第五十條合營公司依法交納所得稅和提取各項基金后的利潤,，按照合營各方的出資額在注冊資本中所占比例進行分配,。

第五十一條合營公司每年分配利潤一次,，每個會計年度終了后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額,。

第五十二條合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤,，上一個會計年度未分配的利潤,，可并入本會計年度的利潤分配,。

第八章職工

第五十三條合營公司用工實行勞動合同制,職工的招收、辭退和解除勞動合同,、工資,、福利,、勞動保險、勞動保護,、勞動紀律,、勞動爭議等事宜，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法辦理,。

第五十四條合營公司所需職工,，應(yīng)首先擇優(yōu)錄用甲方推薦的原有職工，如人員不能滿足需求,，應(yīng)根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要編制勞動計劃,，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案后,，由合營公司向社會公開招收,、擇優(yōu)錄用,，招收的人員應(yīng)經(jīng)過培訓(xùn),、考核合格后上崗。

第五十五條合營公司有權(quán)對違犯合營公司規(guī)章制度和勞動紀律的職工視其違紀情節(jié)給予敬告,、記過,、降薪和開除的處分,。

對職工的處分決定報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

第五十六條職工的福利及待遇,，按照中國有關(guān)規(guī)定,，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會規(guī)定,，并在勞動合同中具體確定,，確保職工的合法權(quán)益。

合營公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展,，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高,，應(yīng)適時提高職工的工資。

第五十七條職工的編制,、獎金,、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司分別在各項制度中加以規(guī)定,，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作,。

第九章工會組織

第五十八條合營公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織,，開展工會活動,。

第五十九條合營公司工會是職工的代表，其職責(zé)是：依法維護職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益,，組織職工學(xué)習(xí)政治,、業(yè)務(wù)、科學(xué)技術(shù)知識,，開展文娛,、體育活動，教育職工遵守勞動紀律,，努力完成合營公司各項生產(chǎn)任務(wù),。

第六十條合營公司工會代表職工與合營公司簽訂集體勞動合同，指導(dǎo)職工與合營公司簽訂個人勞動合同,，并監(jiān)督合同的執(zhí)行,。

第六十一條合營公司工會負責(zé)人有權(quán)向合營公司董事會反映職工的意見和要求。

第六十二條合營公司工會參與調(diào)解職工與合營公司之間發(fā)生的爭議,。

第六十三條合營公司每月按合營公司中方職工實際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費,，合營公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。

第十章期限,、中止,、清算

第六十四條合營期限為年，自合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第六十五條合營各方如一致同意延長經(jīng)營期限,，經(jīng)董事會會議作出決議,，應(yīng)在距合營期滿六個月前向原審批機關(guān)提交書面申請，經(jīng)批準后才能延長,，并應(yīng)在批準之日起三十日內(nèi)到原登記注冊機關(guān)辦理延

期登記手續(xù),。

第六十六條合營各方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，經(jīng)董事會決定可提前終止合營,。

合營公司提前終止合營,，需董事會召開全體會議作出決定，并報原審批機關(guān)批準,。

第六十七條一方不履行合同,、章程規(guī)定的義務(wù)或嚴重違反合同、章程規(guī)定,，造成合營公司無法經(jīng)營,，守約方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)按照合同規(guī)定報原審批機關(guān)批準提前終止合營,。

第六十八條合營期滿或提前終止合營時,，董事會應(yīng)提出清算程序，組成清算委員會,，依法對合營公司財產(chǎn)進行清算,。

第六十九條清算委員會任務(wù)是對合營公司財產(chǎn)、債權(quán),、債務(wù)進行全面清查,，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案,，提請董事會審查通過后執(zhí)行,，并報主管財政機關(guān)備案。

第七十條清算期間,，清算委員會代表合營公司起訴或應(yīng)訴,。

第七十一條清算費用和清算委員會成員的酬勞，應(yīng)從合營公司現(xiàn)有財產(chǎn)的清算收入中優(yōu)先支付,。

第七十二條清算債務(wù)的清償順序為：

1.合營公司支付職工工資及保險福利費用等,；

2.合營公司應(yīng)繳國家的稅金以及其它款項；

3.合營公司尚未償付的有擔(dān)保債務(wù),；

4.合營公司尚未償付的其它債務(wù),。

在同一順序內(nèi)不足清償?shù)?，按比例清償?/p>

第七十三條清算終了,，合營公司的資產(chǎn)凈額或剩余財產(chǎn)超過注冊資本與儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、資本公積及未分配利潤之和的部分,，視同利潤,，依法繳納所得稅。

第七十四條清算結(jié)束后,，合營公司應(yīng)向原審批機關(guān)提出報告,，并到原登記注冊機關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照,，同時對外公告,。

第七十五條合營公司終止后，其各種帳冊由甲方保存,。

第十一章規(guī)章度制

第七十六條合營公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：

1.經(jīng)營管理制度,，包括所屬各個管理部門的職責(zé)；

2.職工守則,；

3.勞動工資制度,；

4.職工考勤、升級與獎懲制度,；

5.職工福利制度,；

6.財務(wù)會計制度；

7.合營公司解散時的清算程序,；

8.其它必要的規(guī)章制度,。

第十二章附則

第七十七條本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過,，并報原審批機關(guān)批準,。

第七十八條本章程用中文書寫。

第七十九條本章程需經(jīng)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部委托的審批機關(guān)批準后方能生效,，修改時同,。

甲方：

法定代表人（或授權(quán)代表人）：

乙方：

法定代表人（或授權(quán)代表人）：

中外合資經(jīng)營企業(yè)章程格式 3

第一條 為了加強對中外合資、合作經(jīng)營企業(yè)檔案的管理,，充分發(fā)揮檔案信息的作用,，根據(jù)《中華人民共和國檔案法》和國家對中外合資、合作經(jīng)營企業(yè)(以下統(tǒng)稱合營企業(yè))管理的有關(guān)規(guī)定,，制定本規(guī)定,。

第二條 本規(guī)定所稱的合營企業(yè)檔案，是指合營企業(yè)在各項活動中直接形成的對國家和社會具有保存價值的,，對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營,、科學(xué)技術(shù)管理具有查考使用價值的各種不同形式和載體的文件材料。

第三條 合營企業(yè)檔案是真實反映本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動和工作發(fā)展的歷史記錄,。各合營企業(yè)必須建立和健全檔案,，并將其列入本企業(yè)的工作和發(fā)展計劃,，加強領(lǐng)導(dǎo)，統(tǒng)籌安排,。

第四條 合營企業(yè)的檔案工作,，必須明確有一位企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)人分管，配備專職或兼職的檔案工作人員具體管理,。需要設(shè)置檔案機構(gòu)的,，由企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)決定。

第五條 合營企業(yè)檔案工作應(yīng)接受當(dāng)?shù)貦n案行政管理部門依法進行的監(jiān)督和指導(dǎo),。

第六條 合營企業(yè)文件材料的歸檔范圍,，應(yīng)包括合營企業(yè)的申請立項的意向書、可行性研究報告,、合營合同,、章程及批準文件、產(chǎn)品生產(chǎn),、經(jīng)營銷售,、公共關(guān)系、技術(shù)管理,、設(shè)備儀器,、計劃統(tǒng)計、物資供應(yīng),、外匯管理,、勞動工資、安全管理,、人事管理,、教育培訓(xùn)、特技研究,、工程建設(shè),、開業(yè)結(jié)業(yè)以及其他方面的各種文件材料。

第七條 屬于合同,、協(xié)議規(guī)定合營各方獨自保密的'技術(shù),，其技術(shù)文件材料由合營各方指定專人保存。

第八條 合營企業(yè)生產(chǎn),、產(chǎn)品試制,、科研、工程和其他技術(shù)項目形成的科技文件材料(含縮微膠片,、照片,、錄音、錄像和計算機磁帶,，下同),，應(yīng)在技術(shù)項目完成或告一段落后,，由技術(shù)項目負責(zé)人指定有關(guān)人員負責(zé)整理歸檔。

確因工作需要經(jīng)常查用的科技文件材料,，可在整理立卷后暫由業(yè)務(wù)部門和生產(chǎn)部門管理,，但必須向本企業(yè)檔案機構(gòu)或檔案工作人員移交一套完整的檔案目錄,，以便檔案機構(gòu)或檔案工作人員驗收和檢查,。

各項管理工作活動中形成的文件材料，由各業(yè)務(wù)部門指定有關(guān)人員在翌年上半年內(nèi)整理歸檔,。

第九條 合營企業(yè)引進的技術(shù)設(shè)備,，企業(yè)有關(guān)業(yè)務(wù)部門必須會同檔案部門對合同中所列的技術(shù)文件材料項目進行驗收、鑒證,，并及時整理歸檔,。

第十條 對文件材料歸檔的基本要求：

一、歸檔的文件材料必須是原件,，完整齊全,，能準確反映本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營和各項管理活動的真實內(nèi)容和歷史過程。

二,、歸檔文件材料必須經(jīng)過分類整理,，立卷編目，區(qū)分不同價值,，便于保管和利用,。

第十一條 合營企業(yè)文件材料的形成、積累,、整理和歸檔工作,，要列入生產(chǎn)、技術(shù),、經(jīng)營等各項管理程序,，列入本企業(yè)有關(guān)部門的職責(zé)范圍和有關(guān)人員的崗位責(zé)任制。

第十二條 合營企業(yè)要建立和健全本企業(yè)文件材料收集整理,、立卷歸檔,，以及檔案的保管、保密,、鑒定,、統(tǒng)計、利用等各項管理制度,。

第十三條 合營企業(yè)應(yīng)根據(jù)實際需要,，紡制檔案目錄等檢索工具，以便提供利用,。

第十四條 合營企業(yè)應(yīng)根據(jù)保存的檔案數(shù)量,，設(shè)置存放檔案的庫房和箱柜;檔案庫房應(yīng)有防盜,、防火、防潮,、防塵,、防蟲、防高溫,、防污染的安全設(shè)施,。

第十五條 合營企業(yè)應(yīng)根據(jù)國家有關(guān)檔安保管期限的規(guī)定，編制本單位的檔案保管期限表,，并由企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人組織專業(yè)技術(shù)人員和檔案管理人員共同組成鑒定小組,，負責(zé)對本企業(yè)的檔案進行鑒定工作。

第十六條 合營企業(yè)檔案在合營期間不銷毀,。合營企業(yè)終止后,，由中方合營者保存;凡確已失去保存價值的檔案材料，必須造具清冊,，報專業(yè)主管部門批準后,，方可銷毀。

第十七條 合營企業(yè)檔案機構(gòu)或檔案工作人員,，應(yīng)積極做好檔案的提供利用工作,，充分發(fā)揮檔案信息作用，為提高企業(yè)的經(jīng)濟效益服務(wù),。

第十八條 合營企業(yè)會計檔案管理按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》和《廣東省經(jīng)濟特區(qū)涉外企業(yè)會計管理規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。

第十九條 合營企業(yè)形成的各種檔案資料，在合營期間,，為合營者共有,，合營各方因工作需要均可查用本企業(yè)的檔案。

第二十條 合營企業(yè)在簽訂合營協(xié)議,、合同和制定企業(yè)章程時,，應(yīng)明確列入檔案管理的有關(guān)內(nèi)容。

第二十一條 設(shè)置在中華人民共和國境外的合營企業(yè),，其檔案管理工作可參照本規(guī)定執(zhí)行,。

第二十二條 本規(guī)定自1990年6月1日起施行。