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外商投資公司章程篇一

第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人合法權(quán)益,，規(guī)范公司的組織和行為,，建立權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué),、激勵(lì)和約束機(jī)制相結(jié)合的內(nèi)部管理體制,，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和其它法律、法規(guī)及中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的有關(guān)規(guī)定,，結(jié)合實(shí)際情況,，制定此投資公司章程范本。

第二條 公司注冊(cè)名稱： ,。英文名稱： ,。英文縮寫： 。

第三條 公司注冊(cè)地：中國(guó) ,。住所： ,。

第四條 公司注冊(cè)資本為人民幣5.655億元。

第五條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人,。

第六條 公司為永久存續(xù)的有限責(zé)任公司,。

第七條 公司以其全部資產(chǎn)為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,。

第八條 公司為獨(dú)立的企業(yè)法人,，實(shí)行自主經(jīng)營(yíng)、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧,。

公司經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立,，在業(yè)務(wù)上接受中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)、監(jiān)督,、協(xié)調(diào),、稽核和管理。

第九條 本投資公司章程范本是規(guī)范公司的組織和行為,、公司與股東,、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。

第十條 公司從事業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng),，應(yīng)遵守國(guó)家的法律,、法規(guī)、中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的規(guī)定和公司章程及其他規(guī)章制度,，遵循誠(chéng)實(shí)信用,、公平競(jìng)爭(zhēng)原則，不損害國(guó)家利益和公共利益,。

第十一條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨是：致力于開拓信托業(yè)務(wù),，拓展社會(huì)資金融通渠道，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益,，追求股東長(zhǎng)期利益的最大化。

第十二條 經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)和公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn),，公司經(jīng)營(yíng)下列業(yè)務(wù)：

受托經(jīng)營(yíng)資金信托業(yè)務(wù);受托經(jīng)營(yíng)動(dòng)產(chǎn),、不動(dòng)產(chǎn)及其他財(cái)產(chǎn)的信托業(yè)務(wù);受托經(jīng)營(yíng)國(guó)家有關(guān)法規(guī)允許從事的投資基金業(yè)務(wù)，作為基金管理公司發(fā)起人從事投資基金業(yè)務(wù);受托經(jīng)營(yíng)公益信托業(yè)務(wù);經(jīng)營(yíng)企業(yè)資產(chǎn)的重組,、購(gòu)并以及項(xiàng)目融資,、公司理財(cái)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)等中介業(yè)務(wù);受托經(jīng)營(yíng)國(guó)務(wù)院有關(guān)部門批準(zhǔn)的國(guó)債,、企業(yè)債券承銷業(yè)務(wù);代理財(cái)產(chǎn)的管理,、運(yùn)用與處分;代保管業(yè)務(wù);信用見(jiàn)證、資信調(diào)查及經(jīng)濟(jì)咨詢業(yè)務(wù);以銀行存放,、同業(yè)拆放,、融資租賃或投資方式運(yùn)用自有資金;以自有財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;辦理金融同業(yè)拆借;中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。以上經(jīng)營(yíng)范圍包括本外幣業(yè)務(wù),。

公司變更業(yè)務(wù)范圍，須經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn),，依照法定程序修改公司章程,，并在公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第十三條 公司依法享有自主經(jīng)營(yíng)的權(quán)利,，其合法經(jīng)營(yíng)不受非法干預(yù),。

第一節(jié) 出 資

第十四條 公司注冊(cè)資本為人民幣5.655億元，其中外匯1600萬(wàn)美元,，注冊(cè)資本為公司在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額,。

第十五條 公司股東的名稱、出資方式,、出資額和出資比例如下：

股東名稱 出資方式 出資額 比例

**有限公司 折價(jià)入股 55,497.76萬(wàn)元 98.14%

投資公司 現(xiàn) 金 1,052.24萬(wàn)元 1.86%

第十六條 公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書,，出資證明書由董事長(zhǎng)簽署并由公司蓋章。

第十七條 公司簽發(fā)的出資證明書采取一戶一證制,，即每位股東只持有一張公司簽發(fā)的出資證明書,。

出資證明書應(yīng)當(dāng)載明以下事項(xiàng)：

(一) 公司名稱;

(二) 公司登記日期;

(三) 公司注冊(cè)資本;

(四) 股東的姓名或者名稱,、繳納的出資額和出資日期;

(五) 出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期,。

第十八條 經(jīng)股東會(huì)特別決議同意，公司可以增加或減少注冊(cè)資本,。

公司增加或減少注冊(cè)資本,，須經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)審查批準(zhǔn),，并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記,。

第十九條 公司股東互相轉(zhuǎn)讓出資或向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意,。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓,。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第二十條 受讓出資的公司股東或者股東以外的人,，應(yīng)具備中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的向信托投資公司投資入股的條件,。

第二十一條 公司調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)讓出資時(shí),，應(yīng)當(dāng)事先報(bào)經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)審查批準(zhǔn),。

第二十二條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱,、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè),。

第二十三條 股東以其所持股權(quán)出資，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后,，再向公司及其有關(guān)部門登記,。

第二十四條 公司股東為依法向公司繳納出資的法人或自然人。公司股東應(yīng)符合中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的向信托投資公司投資入股的條件,。

第二十五條 公司成立后,，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

(一)股東的姓名或者名稱及住所;

(二)股東的出資額;

(三)出資證明書編號(hào),。

第二十六條 公司出資證明書和股東名冊(cè)是證明股東持有公司股權(quán)的充分證據(jù),。

第二十七條 公司股東享有下列權(quán)利：

(一)參加或委托代理人參加股東會(huì);

(二)按其所占出資比例行使表決權(quán);

(三)依照法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定,，轉(zhuǎn)讓,、贈(zèng)與或質(zhì)押其對(duì)公司的出資;

(四)獲得、查閱,、復(fù)印公司章程,、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議,、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議及公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

(五)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

(六)按照出資比例分取紅利和其他形式的利益分配;

(七)公司終止和清算時(shí),，按照所占出資比例參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;

(八)法律、法規(guī)和章程賦予的其他權(quán)利,。

第二十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

(一) 遵守公司章程;

(二) 依其所認(rèn)購(gòu)的出資額和出資方式繳納出資;

(三) 在公司辦理登記手續(xù)后,，不得抽回出資;

(四) 服從和執(zhí)行股東會(huì)和董事會(huì)作出的有效決議;

(五)維護(hù)公司利益，反對(duì)和抵制任何有損公司利益的行為,，保守公司秘密;

(六)以其出資額為限,，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第二十九條 股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),，由全體股東組成,。

第三十條 公司股東會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事,，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(九)對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(十)對(duì)公司合并,、分立,、變更公司形式,、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

(十一)修改公司章程。

股東會(huì)對(duì)上述第(八),、(九),、(十)、(十一)項(xiàng)事項(xiàng)作出決議,，其實(shí)施須報(bào)經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn);涉及公司登記事項(xiàng)變更的,，須依法辦理變更登記。

第三十一條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,。定期會(huì)議每年召開一次,，于上一會(huì)計(jì)年度終了后的六個(gè)月內(nèi)舉行。

第三十二條 代表四分之一以上表決權(quán)的股東,、三分之一以上董事,，或者監(jiān)事可以提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議;

股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議只能對(duì)會(huì)議通知所列議題進(jìn)行審議。

第三十三條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,，董事長(zhǎng)主持,。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的其他董事主持;董事長(zhǎng)不能出席會(huì)議,，也未指定人選的,，由董事會(huì)指定一名董事主持會(huì)議;董事會(huì)未指定會(huì)議主持人的，由出席會(huì)議的股東共同推舉一名股東主持會(huì)議;如果因任何理由,，股東無(wú)法主持會(huì)議,，應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)的股東(或股東代理人)主持。

第三十四條 公司召開股東會(huì)會(huì)議,，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開十五日以前通知各股東,。

第三十五條 股東會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

(一)會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限;

(二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng);

(三)以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東會(huì),，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決;

(四)會(huì)議常設(shè)聯(lián)系人姓名,、聯(lián)系方式。

第三十六條股東按其出資比例享有表決權(quán),。

第三十七條股東出席股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議,。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會(huì)議的,，代理人應(yīng)出示本人身份證,、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書。

第三十八條股東出具的委托他人出席股東會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

(一)代理人的姓名;

(二)授權(quán)范圍;

(三)授權(quán)委托書簽發(fā)日期和有效期限;

(四)授權(quán)委托書,。由法定代表人簽名或蓋章,，并應(yīng)加蓋法人單位印章,。

授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思表決,。委托人沒(méi)有注明的,，視為代理人可以按自己的意思表決。

第三十九條出席股東會(huì)會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作,。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員的姓名及單位名稱,、身份證號(hào)碼、住所地址,、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額,、被代理人姓名及單位名稱等事項(xiàng)。

第四十條監(jiān)事或者股東要求召集股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的,，應(yīng)當(dāng)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求,，提請(qǐng)董事會(huì)召集。

第四十一條投資公司章程范本中公司召開股東會(huì),，代表四分之一以上表決權(quán)的股東,，有權(quán)向公司提出議案。

第四十二條股東會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

(一)內(nèi)容與法律,、法規(guī)和公司章程的規(guī)定不相抵觸;

(二)有明確議題和具體決議事項(xiàng);

(三)以書面形式提交或者送達(dá)董事會(huì),。

第四十三條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本節(jié)第四十二條的規(guī)定對(duì)股東會(huì)提案進(jìn)行審查,。

第四十四條董事會(huì)決定不將股東提案列入會(huì)議議程的,，應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明。

第四十五條提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其提案列入股東會(huì)會(huì)議議程的決定有異議的,可以按照本章第三十二條的程序要求召集臨時(shí)股東會(huì),。

第四十六條股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議,。

普通決議應(yīng)由代表公司過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東(包括代理人)同意通過(guò)。

特別決議應(yīng)由代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東(包括代理人)同意通過(guò),。

第四十七條除本章程有特別規(guī)定外,，下列事項(xiàng)由股東會(huì)會(huì)議特別決議通過(guò)，其他事項(xiàng)均由股東會(huì)會(huì)議普通決議通過(guò),。

(一)公司的合并,、分立、解散;

(二)修改公司章程;

(三)公司增加或者減少注冊(cè)資本;

(四)變更公司形式,。

第四十八條股東會(huì)會(huì)議采取記名方式表決,。

第四十九條會(huì)議主持人根據(jù)投票結(jié)果決定股東會(huì)會(huì)議的決議是否通過(guò)，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果,。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄,。

第五十條除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會(huì)會(huì)議上公開外，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說(shuō)明,。

第五十一條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,。會(huì)議記錄記載以下事項(xiàng)：

(一)召開股東會(huì)會(huì)議的時(shí)間,、地點(diǎn);

(二)出席股東會(huì)會(huì)議的股東(或代理人)姓名，及其所代表的表決權(quán)數(shù),，占公司總股份的比例;

(三)會(huì)議主持人姓名,、會(huì)議議程;

(四)各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn);

(五)每一事項(xiàng)的議事經(jīng)過(guò)、決議方法及其表決結(jié)果;

(六)股東的質(zhì)詢意見(jiàn),、建議及董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說(shuō)明等內(nèi)容;

(七)股東會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容,。

第五十二條股東會(huì)會(huì)議記錄由出席會(huì)議的股東和記錄員簽名,。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書作為公司檔案長(zhǎng)期保存。

第五十三條 公司董事為自然人,。

第五十四條 董事由股東會(huì)選舉或更換,，任期三年。董事任期屆滿,，可以連選連任,。董事在任期屆滿以前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù),。董事任期從股東會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算,，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。

董事產(chǎn)生,、更換的具體辦法由股東會(huì)決議通過(guò)的《董事,、監(jiān)事產(chǎn)生辦法》規(guī)定。

第五十五條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律,、法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益,。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí),，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則。

第五十六條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán),，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事,。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下,，該董事應(yīng)當(dāng)先申明其立場(chǎng)和身份,。

第五十七條董事可以在其任期屆滿之前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告,。

第五十八條 公司設(shè)董事會(huì),。董事會(huì)為公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，向股東會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作,。

第五十九條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定董事會(huì)議事規(guī)則,，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策,。

第六十條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(四)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(五)制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制定公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)擬訂公司合并,、分立、變更公司形式,、解散的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理,，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)決定公司國(guó)內(nèi)外分支機(jī)構(gòu)或代表機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷;

(十二)公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

第六十一條 董事會(huì)由五名董事組成,。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名,。董事長(zhǎng)由全體董事以無(wú)記名投票方式產(chǎn)生。

第六十二條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

(一) 主持股東會(huì)會(huì)議;

(二) 召集,、主持董事會(huì)會(huì)議;

(三) 檢查股東會(huì)和董事會(huì)決議的實(shí)施情況;

(四) 簽署公司出資證明書,、公司債券和其他重要文件。

董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí),，由董事長(zhǎng)指定的董事代行其職權(quán),。

第六十三條 公司根據(jù)需要，可以由董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間,，行使董事會(huì)的部分職權(quán),。

第六十四條 董事長(zhǎng)、董事每屆任期三年,，任期屆滿可連選連任,。

董事在任職期內(nèi)，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù),。

第六十五條 董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開二次,。召開董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事。

第六十六條 有下列情況之一,，應(yīng)當(dāng)召開董事會(huì)會(huì)議：

(一) 董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí);

(二) 三分之一以上董事提議時(shí);

(三) 監(jiān)事會(huì)提議時(shí),。

第六十七條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

(一) 會(huì)議日期和地點(diǎn);

(二) 會(huì)議期限;

(三) 事由及議題;

(四) 發(fā)出通知的日期。

第六十八條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),，由董事長(zhǎng)指定的其他董事召集和主持,。

第六十九條 董事會(huì)會(huì)議作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)同意通過(guò),。

第七十條 董事會(huì)會(huì)議實(shí)行一人一票的表決制度,。

第七十一條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席,，董事因故不能出席,，可以書面委托其他董事代為出席董事會(huì)會(huì)議,，委托書中應(yīng)載明代理人姓名、代理事項(xiàng),、代理權(quán)限和有效期限,，并由委托人簽名。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利,。董事未出席董事會(huì)會(huì)議,，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán),，但不免除其對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任,。

第七十二條 董事會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決。

第七十三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄,，由出席會(huì)議的董事和記錄員在會(huì)議記錄上簽名,。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在會(huì)議記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載,。會(huì)議記錄由公司檔案部門長(zhǎng)期保存,。

第七十四條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

(一) 會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事的姓名;

(三)會(huì)議議程;

(四)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成,、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)),。

第七十五條 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任，因董事會(huì)決議違反法律,、法規(guī),、公司章程致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，參與決議的董事應(yīng)對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任,。經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于董事會(huì)會(huì)議記錄的,，該董事可免除責(zé)任。

第七十六條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制,，設(shè)總經(jīng)理一人,。總經(jīng)理全面主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作,，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,。

總經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),。

第七十七條 總經(jīng)理行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作,，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員,，決定公司職工的聘用或解聘;

(八)負(fù)責(zé)組織和管理公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和分支機(jī)構(gòu);

(九)審查具體的投資項(xiàng)目;

(十)簽發(fā)日常的業(yè)務(wù),、財(cái)務(wù)和行政等方面的文件;

(十一)公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議,。

第七十八條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要,，設(shè)置相應(yīng)的職能部門,。

第七十九條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)向股東會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作,。

第八十條 監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成,。監(jiān)事的產(chǎn)生、更換辦法由股東會(huì)決議通過(guò)的《董事,、監(jiān)事產(chǎn)生辦法》規(guī)定,。

監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事長(zhǎng)一名。

公司董事,、總經(jīng)理,、副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第八十一條 監(jiān)事的任期每屆為三年,。任期屆滿,，連選可以連任。

第八十二條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財(cái)務(wù);

(二)對(duì)董事,、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,、對(duì)違反法律、行政法規(guī),、公司章程或者股東會(huì)決議的董事,、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí),，要求其予以糾正;

(四)提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議,，在董事會(huì)不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

(六)依照《中華人民共和國(guó)公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事,、高級(jí)管理人員提起訴訟;

(七)法律,、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第八十三條 公司召開董事會(huì)會(huì)議時(shí),，監(jiān)事長(zhǎng)或由其指派的監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議,，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)狀況異常,，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān),。

第八十四條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議至少每年度召開一次,，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)由監(jiān)事長(zhǎng)召集并主持,。監(jiān)事長(zhǎng)因故不能履行此項(xiàng)職責(zé)時(shí),，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

第八十五條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十日前書面送達(dá)全體監(jiān)事。

會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

(一) 會(huì)議日期和地點(diǎn);

(二) 會(huì)議期限;

(三) 事由及議題;

(四) 發(fā)出通知的日期,。

第八十六條 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò),。

第八十七條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)制作會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄員在會(huì)議記錄上簽名,。出席會(huì)議的監(jiān)事有權(quán)要求在會(huì)議記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載,。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)由公司檔案部門長(zhǎng)期保存。

第八十八條 公司董事,、監(jiān)事,、總經(jīng)理的任職，必須符合法律,、法規(guī)以及中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的資格和條件,。

第八十九條 公司董事長(zhǎng)、監(jiān)事長(zhǎng),、總經(jīng)理和副總經(jīng)理必須報(bào)經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)進(jìn)行任職資格審查,。經(jīng)審查合格，方能正式任職,。

第九十條 公司依照法律,、法規(guī)、財(cái)政主管部門及中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的有關(guān)規(guī)定,，建立,、健全財(cái)務(wù)制度、會(huì)計(jì)制度和內(nèi)部審計(jì)制度,。

第九十一條 公司的會(huì)計(jì)年度為公歷年度，即公歷1月1日至12月31日,。

公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算,，采用權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法。

第九十二條 公司依法建帳,，對(duì)信托業(yè)務(wù)與非信托業(yè)務(wù)分別核算,，并對(duì)每項(xiàng)信托業(yè)務(wù)單獨(dú)核算。

第九十三條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì),。

公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所可應(yīng)邀列席股東會(huì)，對(duì)公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告作出解釋,、說(shuō)明及回答股東的質(zhì)疑,。

第九十四條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了后的四個(gè)月內(nèi)將經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。

第九十五條 公司依照規(guī)定向中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)和財(cái)稅主管部門報(bào)送有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告以及有關(guān)統(tǒng)計(jì)報(bào)表,，并及時(shí)報(bào)告重大業(yè)務(wù)活動(dòng)情況,。

第九十六條 公司按中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的規(guī)定提取信托賠償準(zhǔn)備金。

公司按國(guó)家有關(guān)規(guī)定提取壞帳準(zhǔn)備金、呆帳準(zhǔn)備金,、投資風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金,。

第九十七條 公司遵守國(guó)家及地方的稅收法規(guī)，依法納稅,。

第九十八條 公司每一會(huì)計(jì)年度的稅后利潤(rùn),，除國(guó)家另有規(guī)定外，按下列順序分配：

(一) 彌補(bǔ)公司以前年度虧損;

(二) 提取法定公積金,，為稅后利潤(rùn)的10%;

(三) 提取法定公益金,，為稅后利潤(rùn)的5-10%;

(四) 提取信托賠償準(zhǔn)備金5%;

(五) 經(jīng)股東會(huì)決議提取任意盈余公積金;

(六) 分配股東紅利。

第九十九條 公司提取的法定公積及信托賠償準(zhǔn)備金累計(jì)額分別為公司注冊(cè)資本的百分之五十及百分之二十以上時(shí),，可不再提取,。

信托賠償準(zhǔn)備金只能存放于國(guó)有商業(yè)銀行或者購(gòu)買國(guó)債。

第一百條 公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金,、公益金后,，經(jīng)股東會(huì)決議，可以提取適當(dāng)比例的任意公積金,。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損,。

第一百零一條 提取公積金,、公益金和分配股利的最終比例，由董事會(huì)根據(jù)公司當(dāng)年經(jīng)營(yíng)狀況擬定后,，報(bào)股東會(huì)決議通過(guò),。

第一百零二條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或轉(zhuǎn)為增加公司資本,。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。

第一百零三條 公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利,。

第一百零四條 公司分配股利,，可以采取分配現(xiàn)金、派發(fā)紅股等形式,，按各股東的出資比例分配,。股利的計(jì)算與支付根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理。

第一百零五條 公司按照國(guó)家有關(guān)法規(guī)制定審計(jì)制度,，開展內(nèi)部審計(jì)稽核工作,。

公司內(nèi)部審計(jì)制度與審計(jì)人員職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施,，審計(jì)負(fù)責(zé)人對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作,。

第一百零六條 公司遵守國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)人事法規(guī),、勞動(dòng)保護(hù)法規(guī)、勞動(dòng)保險(xiǎn)法規(guī),。

第一百零七條 公司有權(quán)決定招聘員工的條件,、數(shù)量和招聘時(shí)間、形式和用工形式,。

第一百零八條 公司實(shí)行勞動(dòng)合同制,。

第一百零九條 公司實(shí)行靈活多樣的內(nèi)部分配形式，合理確定各類員工工資收入,。

第一百一十條 公司研究決定經(jīng)營(yíng)管理的重大問(wèn)題,，制定重要的規(guī)章制度及決定有關(guān)員工工資、福利,、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及員工切身利益的事項(xiàng)時(shí),，應(yīng)聽取公司工會(huì)和員工的意見(jiàn)和建議，涉及員工切身利益的,，應(yīng)邀請(qǐng)工會(huì)或者員工代表列席有關(guān)會(huì)議,。

第一百一十一條 公司接受中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的風(fēng)險(xiǎn)管理和日常管理，并按照中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的規(guī)定,，制定公司的業(yè)務(wù)規(guī)則,，建立、健全公司的信息披露制度,、管理制度和內(nèi)部控制制度,，自覺(jué)防范和化解經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

公司遵守中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的各項(xiàng)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管指標(biāo),，并對(duì)風(fēng)險(xiǎn)增加透明度,。

第一百一十二條 公司有下列變更事項(xiàng)之一的,，須報(bào)經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)：

(一) 變更名稱;

(二) 改變組織形式;

(三) 調(diào)整業(yè)務(wù)范圍;

(四) 變更注冊(cè)資本;

(五) 調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)及股本方式,，轉(zhuǎn)讓股權(quán);

(六) 公司分立,、合并或終止;

(七) 修改公司章程;

(八) 變更營(yíng)業(yè)場(chǎng)所;

(九)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

公司更換高級(jí)管理人員時(shí),，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)審查任職資格。

第一百一十三條 公司設(shè)立對(duì)公司董事會(huì)負(fù)責(zé)的內(nèi)部審計(jì)部門,，對(duì)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督,。內(nèi)部審計(jì)部門至少每半年向公司董事會(huì)提交內(nèi)部審計(jì)報(bào)告，同時(shí)向中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)報(bào)送上述報(bào)告的副本,。

第一百一十四條 公司按規(guī)定接受中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的稽核檢查或由中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)委托的注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的檢查,。

第一百一十五條 公司按中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的規(guī)定，向中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)及有關(guān)部門報(bào)送營(yíng)業(yè)報(bào)告書,、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和資產(chǎn)負(fù)債比例管理情況的書面報(bào)告,、信托業(yè)務(wù)及非信托業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表和信托賬戶目錄,、其他業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)等有關(guān)資料。

公司在出現(xiàn)支付困難或喪失支付能力等緊急情況時(shí),，立即向中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)報(bào)告,。

第一百一十六條 經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，公司可以依法進(jìn)行合并或者分立,。

第一百一十七條 公司合并或者分立,，依以下程序進(jìn)行：

(一) 董事會(huì)擬訂合并或分立方案;

(二) 股東會(huì)依照公司章程的規(guī)定作出決議;

(三) 各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同;

(四) 依法辦理有關(guān)審批手續(xù);

(五) 處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜;

(六) 辦理注銷登記或者變更登記,。

第一百一十八條 公司合并或者分立,，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東會(huì)作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告,。

第一百一十九條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保,。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保的，不得進(jìn)行合并或者分立,。

第一百二十條 公司合并后,，合并各方的債權(quán)、債務(wù),，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼,。

公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是,，公司在分立前與各債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外,。

第一百二十一條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的,，依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記,。

第一百二十二條 公司有下列情形之一時(shí),，經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，應(yīng)予終止：

(一) 股東會(huì)決議解散的;

(二) 因公司合并或者分立需要解散的;

(三) 不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn),。

第一百二十三條 信托財(cái)產(chǎn)不屬于公司的自有財(cái)產(chǎn),，也不屬于公司對(duì)受益人的負(fù)債。公司終止時(shí),，信托財(cái)產(chǎn)不屬于清算財(cái)產(chǎn),。

第一百二十四條 公司終止時(shí)，管理信托事務(wù)的職責(zé)同時(shí)終止,。清算組應(yīng)當(dāng)妥善保管信托財(cái)產(chǎn),，并就其未結(jié)束的信托業(yè)務(wù)編制報(bào)告,，會(huì)同委托人和受益人將信托財(cái)產(chǎn)移交給其他信托投資公司繼續(xù)管理。但信托文件另有規(guī)定的除外,。

第一百二十五條 公司依照第一百二十二條第(一)項(xiàng)規(guī)定解散時(shí),，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組由股東會(huì)確定人選,，限期清算,。公司依照第一百二十二條第(三)款規(guī)定終止時(shí)，由人民法院依法組織有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算,。

第一百二十六條 公司違反法律,、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的，應(yīng)當(dāng)解散,，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東,、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進(jìn)行清算,。

第一百二十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

(一) 通知或公告?zhèn)鶛?quán)人;

(二) 清理公司財(cái)產(chǎn),，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

(三) 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù);

(四) 清繳所欠稅款;

(五) 清理債權(quán)、債務(wù);

(六) 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

(七) 代表原公司參與民事訴訟活動(dòng),。

第一百二十八條 因公司解散而清算,，清算組在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)同意后,，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn),。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院,。

第一百二十九條 清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于六十日內(nèi)在有關(guān)報(bào)刊上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起三十日內(nèi),，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),，向清算組申報(bào)其債權(quán)，說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),，提供證明材料,。清算組應(yīng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

第一百三十條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn),、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,，制定清算方案，報(bào)股東會(huì)或者主管部門確認(rèn),。

第一百三十一條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：

(一) 支付清算費(fèi)用;

(二) 支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;

(三) 繳納所欠稅款;

(四) 清償公司債務(wù);

(五) 將剩余財(cái)產(chǎn)按照股東持有的股份比例分配。

公司財(cái)產(chǎn)未按第(一)至(四)項(xiàng)清償前,，不分配給股東,。

第一百三十二條 清算結(jié)束后,，清算組應(yīng)制作清算報(bào)告。以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊(cè),，報(bào)股東會(huì)或主管部門確認(rèn),。

清算組應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)后，依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記,，并公告公司終止,。

第一百三十三條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算職責(zé),。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入,，不得侵吞公司財(cái)產(chǎn)。因故意或重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。

第一百三十四條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

(一) 章程規(guī)定事項(xiàng)與法律,、法規(guī)的規(guī)定相抵觸;

(二) 股東會(huì)認(rèn)為必要時(shí),。

公司修改章程必須經(jīng)過(guò)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)審查同意。

第一百三十五條 公司章程修改后,，涉及公司登記事項(xiàng)的,，依法辦理有關(guān)變更登記手續(xù)。修改事項(xiàng)屬于法律,、法規(guī)要求披露的信息,，按規(guī)定予以披露。

第一百三十六條 公司的通知以下列形式發(fā)出：

(一) 專人送出;

(二) 電話通知;

(三) 傳真;

(四) 郵件;

(五) 電子郵件;

(六) 公告;

(七) 公司章程規(guī)定的其他形式,。

第一百三十七條 公司發(fā)出的通知,，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告,，視為所有相關(guān)人員收到通知,。

第一百三十八條 公司召開股東會(huì)的會(huì)議通知，以傳真,、郵件,、公告、專人送出方式進(jìn)行,。

第一百三十九條 公司召開董事會(huì)的會(huì)議通知,，以傳真、郵件,、專人送出方式進(jìn)行,。

第一百四十條 公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以傳真,、郵件,、專人送出方式進(jìn)行,。

第一百四十一條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名或蓋章,，被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期;公司通知以郵件送出的,，自交付郵局之日起第5個(gè)工作日為送達(dá)日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期,。

第一百四十二條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒(méi)有收到會(huì)議通知,，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。

第一百四十三條 本章程經(jīng)公司股東會(huì)通過(guò),，報(bào)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)審核批準(zhǔn),，并在工商行政管理部門核準(zhǔn)備案后生效，修改時(shí)亦同,。

第一百四十四條 本章程以中文書寫,，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)最近一次核準(zhǔn)并在公司登記機(jī)關(guān)登記的中文版章程為準(zhǔn),。

第一百四十五條 本章程所稱“以上”,、“以內(nèi)”、“以下”,，均含本數(shù),，“不滿”、“以外”不含本數(shù),。

第一百四十六條 本投資公司章程范本由公司股東會(huì)負(fù)責(zé)解釋,。

外商投資公司章程篇二

第一條 公司宗旨：通過(guò)設(shè)立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金,，建立新的經(jīng)營(yíng)機(jī)制,，為發(fā)展經(jīng)濟(jì)作為貢獻(xiàn)。依照《中華人民共和國(guó)公司法》和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定,，制定本公司章程,。

第二條 公司名稱：

第三條 公司住所：

第四條 公司由 個(gè)股東共同出資設(shè)立，股東以認(rèn)繳出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán),，并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任,，具有企業(yè)法人資格,。

第五條 經(jīng)營(yíng)范圍：對(duì)房地產(chǎn)、酒店業(yè),、商貿(mào)(及物流),、餐飲投資管理、咨詢服務(wù)、房地產(chǎn)開發(fā),、企業(yè)營(yíng)銷策劃,、(現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展、農(nóng)村土地整理)企業(yè)形象策劃,、企業(yè)信息咨詢、企業(yè)管理咨詢,。 營(yíng)業(yè)期限：

第六條 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期,。

第七條 公司注冊(cè)資本為 1000.00 萬(wàn)元人民幣,實(shí)收資本為 200.00萬(wàn)元人民幣。(實(shí)收資本為財(cái)務(wù)公司借貸資金,，其資金利息由所有股東按出資比例共同承擔(dān),。)公司注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，公司的實(shí)收資本為全體股東實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額,。

第八條 股東名稱,、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額,、出資方式,、出資時(shí)間、一覽表,。

金額單位：人民幣萬(wàn)元

第 條 公司首次內(nèi)部籌款100.00萬(wàn)元作為啟動(dòng)資金,，各股東按照出資比例限時(shí)認(rèn)繳。其中先生以胡市糖廠土地評(píng)估市價(jià)過(guò)戶到公司戶下,，作為入股資金,，不足金額以現(xiàn)金補(bǔ)貼，超出部分作為下次籌款資金,。以后每次內(nèi)部籌款,，都以各股東入股出資比例限時(shí)認(rèn)繳。每次繳款后,，公司要向各股東提供繳款確認(rèn)書,，并由公司蓋章。所有股東互相監(jiān)督確認(rèn)繳款情況,。

第九條 各股東認(rèn)繳,、實(shí)繳的公司注冊(cè)資本金應(yīng)在申請(qǐng)公司登記前，委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)證,。

第十條 公司登記注冊(cè)后,，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱,、公司成立日期,、公司注冊(cè)資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期,、出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期,。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份,，股東和公司各持一份,。出資證明書遺失，應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷,，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā),。 第十一條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè)，記載股東的姓名,、住所,、出資額及出資證明書編號(hào)等內(nèi)容。

第十六條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的順利,、正常開展,，公司設(shè)立股東會(huì)、執(zhí)行董事和監(jiān)事,，負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的策劃和組織領(lǐng)導(dǎo),、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作;設(shè)總經(jīng)理,、業(yè)務(wù)部,、辦公室、財(cái)務(wù)部等具體辦理機(jī)構(gòu),，分別負(fù)責(zé)處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的各項(xiàng)日常具體事務(wù),。

第十七條 股東會(huì)由 三位股東組成，為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),。股東會(huì)會(huì)議,，由所有股東一人一票行使表決權(quán)。出席股東會(huì)的股東必須超過(guò)全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上,，方能召開股東會(huì),。首次股東會(huì)由出資最多的股東召集，以后股東會(huì)由執(zhí)行董事召集主持,。

第十八條 公司股東會(huì)選舉先生為執(zhí)行董事,，任期為三年，可以連選連任,，執(zhí)行董事同時(shí)為公司法定代表人;選舉先生為總經(jīng)理,，選舉先生為副總理協(xié)助總經(jīng)理開展各項(xiàng)工作，選舉為公司監(jiān)事,。

第二十七條 股東會(huì)行使以下職權(quán)：

1,、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

3,、選舉和更換非由職工代表出任的監(jiān)事,，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告或監(jiān)事的報(bào)告;

5,、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù),、決算方案以及利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方案;

6,、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議;

7,、對(duì)公司的分立、合并,、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

8,、修改公司的章程;

9,、聘任或解聘公司的經(jīng)理;

10、公司章程規(guī)定的其他職權(quán),。

股東會(huì)分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,。股東會(huì)每月定期召開，由執(zhí)行董事召集主持,，主要向股東匯報(bào)公司財(cái)務(wù)情況,、投資計(jì)劃、工作進(jìn)度等,。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,，由總經(jīng)理召集和主持。召開股東會(huì)會(huì)議,，應(yīng)于會(huì)議召開五日前通知全體股東,。

(一)股東會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議。對(duì)于修改公司章程,、增加或減少注冊(cè)資本,、分立、合并,、解散或變更公司形式等事項(xiàng)作出的決議,，必須經(jīng)全體股東同意通過(guò);

(二)股東會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名,，會(huì)議記錄作為公司檔案材料長(zhǎng)期保存;

(三)對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決議,，并由全體股東在決議文件上簽名,、蓋章。

一、 負(fù)責(zé)召集股東會(huì),，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

二,、 執(zhí)行股東會(huì)的決議，制定實(shí)施細(xì)則;

三,、 擬定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

四,、 擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù),、決算,，利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方案;

五,、 擬定公司增加和減少注冊(cè)資本,、分立、變更公司形式,，解散、設(shè)立分公司等方案;

六,、 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和公司經(jīng)理人選及報(bào)酬事項(xiàng);

七、 根據(jù)經(jīng)理的提名,，聘任或者解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他部分負(fù)責(zé)人,，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

第三十一條 公司股東會(huì)選舉先生為總經(jīng)理?？偨?jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),，行使以下職權(quán)：

一,、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,，組織實(shí)施股東會(huì)決議組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

二、 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案;

三,、 擬定公司的基本管理制度;

四,、 制定公司的具體規(guī)章;

五、 向股東會(huì)提名聘任或者解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,、辦公室負(fù)責(zé)人人選;

六,、 聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門

負(fù)責(zé)人。

七,、 股東會(huì)授予的其他職權(quán),。

第三十三條 監(jiān)事的職權(quán)：

(一)檢查公司財(cái)務(wù);

(二)對(duì)執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律,、行政法規(guī),、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

(四)公司章程規(guī)定的其他職權(quán),。

第二十三條 執(zhí)行董事、監(jiān)事,、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程,，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益,，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn);不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的單位和個(gè)人;不得將公司的資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ),，亦不得將公司的資金以個(gè)人名義向外單位投資;不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司經(jīng)營(yíng)相同或相近的項(xiàng)目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng),，從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的,，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

第十二條 股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益,、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù),。

第十三條 股東的權(quán)利：

一,、 出席股東會(huì)，并根據(jù)出資比例享有表決權(quán);

二,、 股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

三,、 選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事;

四、 股東按出資比例分取紅利,。公司新增資本時(shí),，股東可按出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資;

五、 公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓股份時(shí)有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán);

六,、 公司終止后,，依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。

第十四條 股東的義務(wù)：

一,、 按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額;

二,、 以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù);

三、 公司辦理工商登記注冊(cè)后,，不得抽回出資(通過(guò)法律程序批準(zhǔn)同意者除外);

四,、 遵守公司章程規(guī)定的各項(xiàng)條款。

第十五條 出資的轉(zhuǎn)讓：

一,、 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資,。

二,、 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意,。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓,。其他股東半數(shù)以上不同意的,，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對(duì)該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán),。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán),。

三,、 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)將受讓人的姓名,、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè),。

第三十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)制度;在每一會(huì)計(jì)制度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表,，按國(guó)家和有關(guān)部門的規(guī)定進(jìn)行審計(jì)，報(bào)送財(cái)政,、稅務(wù),、工商行政管理等部門，并送交各股東審查,。

第三十五條 公司每筆財(cái)務(wù)支出,，都需有詳細(xì)記錄，附發(fā)票或收據(jù),，由執(zhí)行董事,、總經(jīng)理、副總經(jīng)理簽字審批后方能報(bào)銷入賬,。

第三十六條 公司分配每年稅后利潤(rùn)時(shí),，提取利潤(rùn)的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)公司注冊(cè)資本百分之五十時(shí)可不再提取,。

公司的公積金用于彌補(bǔ)以前年度公司的虧損,、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是,，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損,。

第三十七條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn),，按照股東出資比例進(jìn)行分配(注:公司規(guī)定不按出資比例分配的，須明確規(guī)定),。

第三十八條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

公司除法定會(huì)計(jì)帳冊(cè)外,，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè),。

會(huì)計(jì)帳冊(cè)、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔,，作為重要的檔案資料妥善保管,。

第三十九條 公司合并、分立或者減少注冊(cè)資本,，由公司的股東會(huì)作出決議;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議,，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財(cái)產(chǎn)清單,，通知債權(quán)人并公告,，依法辦理有關(guān)手續(xù)。

第四十條 公司合并,、分立,、減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單,。公司股東會(huì)自作出合并,、分立決議之日起10內(nèi)通知債權(quán)人并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi),，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保,。公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任,。

第四十一條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的,，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記,。

公司增加或減少注冊(cè)資本,，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第四十二條 公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項(xiàng)規(guī)定而解散時(shí),，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組,，開始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算,。

公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人,，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi),，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi),，向清算組申報(bào)債權(quán)。

公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用,、職工的工資,、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，交納所欠稅款,，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn),，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配,。

公司清算結(jié)束后,，公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登

記。

第四十四條 公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會(huì),。

第四十五條 公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效,。

第四十六條 經(jīng)股東會(huì)提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股

東會(huì)代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)(注：可自定,，但至少在

三分之二以上)后,，由公司法定代表人簽署并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

第四十七條 公司章程與國(guó)家法律,、行政法規(guī),、國(guó)務(wù)院決定等有抵

觸，以國(guó)家法律,、行政法規(guī),、國(guó)務(wù)院決定等為準(zhǔn)。

法人股東蓋章：

自然人股東簽名：

年 月 日

外商投資公司章程篇三

第一條 為維護(hù)公司,、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》),、《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記若干規(guī)定》(以下簡(jiǎn)稱《若干規(guī)定》)和有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定,，制定本章程。

第二條 本公司(以下簡(jiǎn)稱公司)的一切活動(dòng)必須遵守國(guó)家和深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法律法規(guī),，并受法律法規(guī)的保護(hù),。

第三條 公司在深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局登記注冊(cè)。

名 稱:

住 所:

第四條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍為:

一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目可以自主經(jīng)營(yíng),，許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目憑批準(zhǔn)文件,、證件經(jīng)營(yíng)。

一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目:

許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目:

公司應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng),。

第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要,，可以對(duì)外投資,，設(shè)立子公司和分公司。

第六條 公司營(yíng)業(yè)期限為 ,。

第七條 公司應(yīng)確定一名工作人員負(fù)責(zé)保管公司法律文件,，股東會(huì)決議、董事會(huì)決議等法律文件必須存放在公司,，以備查閱,。

第八條 公司股東共 個(gè):

1、股東姓名或名稱:

股東住所:

股東的主體資格證明:

2,、股東姓名或名稱:

股東住所:

股東的主體資格證明:

3,、股東姓名或名稱:

股東住所:

股東的主體資格證明:

4、股東姓名或名稱:

股東住所:

股東的主體資格證明:

5,、股東姓名或名稱:

股東住所:

股東的主體資格證明:

第九條 股東享有下列權(quán)利:

(一)有選舉和被選舉為公司董事,、監(jiān)事的權(quán)利;

(二)根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會(huì);

(三)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督;

(四)有權(quán)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢;

(五)按出資比例分取紅利,，公司新增資本時(shí)，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán);

(六)公司清盤解散后,，按出資比例分享剩余資產(chǎn);

(七)公司侵害其合法權(quán)益時(shí),，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為,，造成經(jīng)濟(jì)損失的,，可要求公司予以賠償。

第十條 股東應(yīng)依法履行下列義務(wù):

(一)按章程規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資;

(二)以認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

(三)公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后,，不得抽回出資;

(四)遵守公司章程,，保守公司秘密;

(五)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議,，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展,。

第十一條 公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng):

(一)股東的姓名或名稱及住所;

(二)股東的出資額,、出資比例;

(三)出資證明書編號(hào)。

第十二條 公司全體股東認(rèn)繳的注冊(cè)資本總額為人民幣 萬(wàn)元,，各股東認(rèn)繳出資情況如下:

1,、股東姓名或名稱:

認(rèn)繳出資額:人民幣 萬(wàn)元

出資比例: %

出資方式:

2、股東姓名或名稱:

認(rèn)繳出資額:人民幣 萬(wàn)元

出資比例: %

出資方式:

3,、股東姓名或名稱:

認(rèn)繳出資額:人民幣 萬(wàn)元

出資比例: %

出資方式:

4,、股東姓名或名稱:

認(rèn)繳出資額:人民幣 萬(wàn)元

出資比例: %

出資方式:

5、股東姓名或名稱:

認(rèn)繳出資額:人民幣 萬(wàn)元

出資比例: %

出資方式:

第十三條 經(jīng)全體股東一致約定,，股東認(rèn)繳出資額

[m1] 第十四條 公司成立后應(yīng)當(dāng)向已繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書,，出資證明書載明下列事項(xiàng):

(一)公司名稱;

(二)公司成立日期;

(三)公司注冊(cè)資本;

(四)股東的姓名或名稱,，繳納的出資額和出資日期;

(五)出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司全體股東簽名(未簽字的股東應(yīng)注明理由),，并加蓋公司公章,。

第十五條 各股東應(yīng)當(dāng)按章程的規(guī)定按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東不繳納所認(rèn)繳出資的,，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任,。

第十六條 股東以非貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)由專業(yè)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)或由全體股東協(xié)商作價(jià),，核實(shí)財(cái)產(chǎn),，不得高估或者低估作價(jià)，并應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。法律,、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定,。

第十七條 公司 (可/應(yīng)當(dāng))將注冊(cè)資本實(shí)收情況向商事登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)備案,。

第十八條 公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意,。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán),。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的,，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán),。

第十九條 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東,，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán),。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán),。

第二十條 依照前兩條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載,。

第二十一條 有下列情形之一的,，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán):

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利,，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;

(二)公司合并,、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的;

自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi),，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟,。

第二十二條 自然人股東死亡后,，其合法繼承人可以繼承股東資格。(注:股東可以自行約定繼承條件)

第二十三條 公司設(shè)股東會(huì),，股東會(huì)由全體股東組成,，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第二十四條 股東會(huì)行使下列職權(quán):

(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換董事,，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(四)審議批準(zhǔn) (董事會(huì)/執(zhí)行董事)的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn) (監(jiān)事會(huì)/監(jiān)事)的報(bào)告;

(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案;

(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(八)對(duì)公司增加或者減少認(rèn)繳注冊(cè)資本作出決議;

(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

(十)對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(十一)對(duì)公司合并,、分立,、變更公司組織形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

(十二)修改公司章程;

(十三) (公司章程規(guī)定的其他職權(quán)),。

對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定,，并由全體股東在決定文件上簽名,、蓋章。

第二十五條 股東會(huì)會(huì)議由股東按認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán),。

股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程,、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò),。除上述情形的股東會(huì)決議,，應(yīng)經(jīng)全體股東人數(shù) 以上，并且代表 表決權(quán)以上的股東通過(guò),。

公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東會(huì)依法議定的事項(xiàng)形成公司決定，經(jīng)公司法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理相關(guān)事項(xiàng)的變更或備案登記。

第二十六條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,。

定期會(huì)議按 定時(shí)召開,。公司發(fā)生重大問(wèn)題，經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東,、 (“三分之一以上的董事”或“執(zhí)行董事”),， (監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事，注不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司選擇“監(jiān)事”)提議,，應(yīng)召開臨時(shí)會(huì)議,。

第二十七條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集， (董事長(zhǎng)/執(zhí)行董事)主持,， (董事長(zhǎng)/執(zhí)行董事)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),，由 (董事長(zhǎng)/執(zhí)行董事)書面指定的 (董事/股東)主持。

第二十八條 召開股東會(huì)議,，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前以 (書面方式或其它方式)通知全體股東,。股東因故不能出席時(shí)，可委托代理人參加,。

第二十九條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東會(huì)會(huì)議通知情況,、出席情況、表決情況及所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,。

第三十條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員 名,，其中董事長(zhǎng)一人,。(注:是否設(shè)副董事長(zhǎng)自行決定)

第三十一條 董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生,，董事任期3年,。董事長(zhǎng)由股東會(huì)或者董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

第三十二條 董事任期屆滿,，可以連選連任,。在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù),。

第三十三條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán):

(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(四)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(五)制訂利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制定增加或者減少注冊(cè)資本方案;

(七)擬訂公司合并,、分立、變更公司組織形式,、解散方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理,，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,、其他部門負(fù)責(zé)人等,，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

(十)催繳股東未按時(shí)繳納的出資;

(十一)制定公司的基本管理制度。

第三十四條 召開董事會(huì)會(huì)議,，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前以書面方式通知全體董事,。

董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持,。

董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票,。到會(huì)的董事應(yīng)當(dāng)超過(guò)全體董事人數(shù)的三分之二,，并且是在全體董事人數(shù)過(guò)半數(shù)同意的前提下，董事會(huì)的決議方為有效,。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)會(huì)議通知情況,、出席情況、表決情況及所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報(bào)送股東會(huì)。

公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)議定的事項(xiàng)形成公司決定,，由法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理相關(guān)事項(xiàng)的變更或備案登記,。

第三十條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名,。

第三十一條 執(zhí)行董事由股東提名候選人,，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事任期 3 年,。

第三十二條 執(zhí)行董事任期屆滿,，可以連選連任。在任期屆滿前,，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù),。

第三十三條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán):

(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(四)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(五)制訂利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制定增加或者減少注冊(cè)資本方案;

(七)擬訂公司合并、分立,、變更公司組織形式,、解散方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名,，聘任或者解聘公司副經(jīng)理,，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

(十)制定公司的基本管理制度,。

第三十四條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報(bào)送股東會(huì),。

公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)執(zhí)行董事決定的事項(xiàng)形成公司決定，并向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理相關(guān)事項(xiàng)的變更或備案登記,。

第三十五條 公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人,，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門,。

公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由 [m2] 聘任或解聘，任期3年,。經(jīng)理對(duì) [y3] 負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán):

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東會(huì)或者 [m4] ;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由 [m5] 聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八)按時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)提交公司年度報(bào)告;

(九) (公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán)),。

經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第三十六條 董事,、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ),。

董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人,、債務(wù)提供擔(dān)保,。

董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第三十七條 董事,、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng),。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

董事,、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外,，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

董事,、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,，給公司造成損害的,，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律,、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù),。

第三十八條 董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國(guó)家有關(guān)規(guī)定,。

經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng) [m6] ,，可以隨時(shí)解聘,。

第三十九條 公司法定代表人由 [m7] 擔(dān)任，由 [m8] 選舉產(chǎn)生,， [m9] 應(yīng)當(dāng)審查法定代表人是否存在依法不得擔(dān)任公司法定代表人的情形,。

第四十條 法定代表人是代表企業(yè)行使職權(quán)的簽字人。法定代表人的簽字應(yīng)向商事登記機(jī)關(guān)備案,。法定代表人簽署的文件是代表公司的法律文書,。法定代表人在國(guó)家法律、法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán),、履行義務(wù),，代表公司參加民事活動(dòng)，對(duì)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理全面負(fù)責(zé),，并接受公司全體股東及成員和有關(guān)機(jī)關(guān)的監(jiān)督,。

公司法定代表人可以委托他人代行職責(zé)，委托他人代行職責(zé)時(shí),，應(yīng)有書面委托,。法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職責(zé),，不得委托他人代行,。

第四十一條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司法定代表人:

(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的,。

(二)正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施的,。

(三)正在被公安機(jī)關(guān)或者國(guó)家安全機(jī)關(guān)通緝的。

(四)因犯有貪污賄賂罪,、侵犯財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序罪,，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年的;因犯有其他罪,，被判處刑罰,，執(zhí)行期滿未逾三年的;或者因犯罪被判處剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年的,。

(五)擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的企業(yè)的法定代表人或者董事,、經(jīng)理，并對(duì)該企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任,，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的,。

(六)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人,，并對(duì)該企業(yè)違法行為負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的,。

(七)個(gè)人負(fù)債數(shù)額較大,，到期未清償?shù)摹?/p>

(八)法律和國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他不能擔(dān)任企業(yè)法定代表人的。

第四十二條 公司法定代表人出現(xiàn)下列情形之一的,，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù),，重新產(chǎn)生符合任職資格的法定代表人:

(一)法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的;

(二)法定代表人由董事長(zhǎng)或者執(zhí)行董事?lián)?，喪失董事資格的;

(三)法定代表人由經(jīng)理?yè)?dān)任,，喪失經(jīng)理資格的;

(四)因被羈押等原因喪失人身自由，無(wú)法履行法定代表人職責(zé)的;

(五)其他導(dǎo)致法定代表人無(wú)法履行職責(zé)的情形

第四十三條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),，監(jiān)事成員 名。監(jiān)事會(huì)包括股東代表和公司職工代表(注:監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表,，其中職工代表的比例不得低于三分之一),。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生,。股東代表由股東會(huì)委任,。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生,。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

董事,、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事,。

第四十四條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿,，連選可以連任,。

監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,，在改選出的監(jiān)事就任前,，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行監(jiān)事職務(wù),。

第四十五條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):

(一)檢查公司財(cái)務(wù);

(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,，對(duì)違反法律,、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事,、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)董事,、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

(六)依照公司法第一百五十二條的規(guī)定,，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

(七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán),。

第四十六條 監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,，費(fèi)用由公司承擔(dān),。

第四十七條 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議,。

召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議,，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開五日前以書面方式通知全體監(jiān)事。

監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò),。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第四十八條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,，由公司承擔(dān),。

第四十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 名,。監(jiān)事由股東會(huì)委任,。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事,。

第四十四條 監(jiān)事的任期每屆為三年,。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任,。

第四十五條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選的,，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行監(jiān)事職務(wù)。

第四十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán):

(一)檢查公司財(cái)務(wù);

(二)對(duì)董事,、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,，對(duì)違反法律、行政法規(guī),、公司章程或者股東會(huì)決議的董事,、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),，要求董事,、高級(jí)管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

(六)依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事,、高級(jí)管理人員提起訴訟;

(七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán),。

第四十七條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第四十八條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,，由公司承擔(dān),。

第四十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，依法納稅,。

第五十條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作,。

第五十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金,。公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)了公司注冊(cè)資本的百分之五十后，可不再提取,。

公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損,。

公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金,。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)按 分配給股東,。

第五十二條 公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本,。

第五十三條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

第五十四條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外,，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè),。

第五十五條 對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ),。

第五十六條 公司的合并或者分立,，應(yīng)當(dāng)按國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

第五十七條 在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí),，可以解散,。

第五十八條 公司因章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿,、出現(xiàn)了章程規(guī)定的解散事由、股東會(huì)決議解散,、被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照,、被責(zé)令關(guān)閉或撤銷或法院解散公司的，應(yīng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)由股東會(huì)確定成立清算組,。清算組由股東或股東指定的人組成,。

第五十九條 清算組成立后，公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng),。

第六十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):

(一)清理公司財(cái)產(chǎn),，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

(四)處理對(duì)外投資及辦理分支機(jī)構(gòu)的注銷;

(五)清繳所欠稅款;

(六)清理債權(quán)債務(wù);

(七)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

(八)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第六十一條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并向公司登記機(jī)關(guān)備案,，于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告，對(duì)公司債權(quán)人的債務(wù)進(jìn)行登記,。

第六十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn),、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案,，并報(bào)股東會(huì)確認(rèn),。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn),。

第六十三條 財(cái)產(chǎn)清償順序如下:1、支付清算費(fèi)用;2,、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;3,、繳納所欠稅款;4、清償公司債務(wù),。

公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),，按照出資比例分配給股東。

第六十四條 公司清算結(jié)束后,，清算組制作清算報(bào)告,，報(bào)股東會(huì)或公司主管

機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記,，公告公司終止,。

第六十五條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù),，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入,，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。

第六十六條 公司應(yīng)當(dāng)指定聯(lián)系人,，負(fù)責(zé)辦理公司登記、年報(bào)及其它事務(wù),，并向商事登記機(jī)關(guān)備案,，聯(lián)系人變動(dòng)的，應(yīng)向登記機(jī)關(guān)重新備案,。

第六十七條 本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改公司章程,。公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定,。

第六十八條 股東會(huì)通過(guò)的章程或者章程修正案,，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。公司股東會(huì)通過(guò)的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議,，均為本章程的組成部分,，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

第六十九條 公司應(yīng)當(dāng)將依據(jù)章程形成的會(huì)議記錄等相關(guān)法律文書存檔備查,。

第七十條 本章程與法律法規(guī)相抵觸的,，以法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

第七十一條 本章程的解釋權(quán)歸公司股東會(huì),。

外商投資公司章程篇四

第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)法》及中國(guó)其它有關(guān)法律,、法規(guī)，______國(guó)_____________________公司(或自然人)擬在天津____________設(shè)立獨(dú)資經(jīng)營(yíng)企業(yè)_______________________有限公司(下稱公司),。為此,，特制定本章程。

第二條 公司中文名稱為：____________________________有限公司

公司英文名稱為：___________________________________________

公司法定地址為：___________________________________________

第三條 投資方：系依_________國(guó)法律在___________國(guó)合法注冊(cè)的法人,，其法定名稱為：____________________________________;

法定地址為：______________________________________________;

法定代表人：______________;國(guó)籍：___________;職務(wù)：__________,。

(投資方如是自然人單獨(dú)列出)

第四條 公司組織形式為有限責(zé)任公司,。投資方以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)債務(wù)。

第五條 公司受中國(guó)法律管轄和保護(hù),，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律,、法令和有關(guān)條例的規(guī)定，不得損害中國(guó)的社會(huì)公共利益,。

第六條 公司的宗旨是：采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法,，生產(chǎn)____________產(chǎn)品，發(fā)展新產(chǎn)品,，并促進(jìn)產(chǎn)品在質(zhì)量,、價(jià)格等方面具有國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益,。

第七條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍為:_______________________________,。

第八條 合營(yíng)公司投產(chǎn)后生產(chǎn)規(guī)模為___________________________。

第九條 合營(yíng)公司外銷比例為：______________________,。本公司自產(chǎn)的產(chǎn)品可由董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)經(jīng)營(yíng)層自行決定在中國(guó)境內(nèi)或境外銷售,。

第十條 公司的投資總額為________________;注冊(cè)資本為_______________。

第十一條 公司出資方式為現(xiàn)匯__________________;實(shí)物折___________________,。

第十二條 投資方將按以下方式出繳注冊(cè)資本：(任選一種)

1.在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個(gè)月內(nèi)一次性全部繳清,。

2.注冊(cè)資金分______期繳付，第一期在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個(gè)月內(nèi)繳付____________,，占出資額的______%,其余部分在_____個(gè)月內(nèi)繳齊,。(注：第一期出資不得低于認(rèn)繳出資額的15%)出資均按繳款當(dāng)日中國(guó)人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算。以實(shí)物等形式出資的,，其到資日為公司取得權(quán)利證書之日,。

第十三條 公司繳付任一期出資額后三十日內(nèi)，由本公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資,，并出具驗(yàn)資報(bào)告,。公司在收取驗(yàn)資報(bào)告之日起三十日內(nèi)向出資方出具出資證明書，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)及工商行政管理部門備案,。

第十四條 公司投資總額和注冊(cè)資本的調(diào)整,，應(yīng)由董事會(huì)一致通過(guò)后，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù),。

第十五條 公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是本公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，決定本公司的一切重大問(wèn)題,。公司批準(zhǔn)證書簽發(fā)之日即為董事會(huì)成立之日。

第十六條 董事會(huì)由______人組成,，設(shè)董事長(zhǎng)一名,，副董事長(zhǎng)_____名，董事會(huì)成員由投資方委派,。董事,、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)每屆任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任,。不論委派還是撤換董事,，均應(yīng)書面通知另一方，并向工商行政管理部門備案,。

第十七條 董事長(zhǎng)是本公司的法定代表人,。董事長(zhǎng)因故不能履行職責(zé)時(shí),，應(yīng)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事代表行使權(quán)利及義務(wù)。

第十八條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次,，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議,。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(zhǎng)應(yīng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議,。

第十九條 董事會(huì)會(huì)議(包括臨時(shí)會(huì)議)應(yīng)當(dāng)有三分之二以上的董事出席方能舉行,。每名董事享有一票表決權(quán)。

第二十條 董事因故不能參加董事會(huì)會(huì)議的,，應(yīng)出具委托書,，委托他人代表其出席會(huì)議和表決，如屆時(shí)未出席也未委托他人出席,，則視作棄權(quán),。

第二十一條 下列事項(xiàng)需要由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)決定：

1.公司章程的修改;

2.公司的終止解散;

3.公司注冊(cè)資本的調(diào)整;

4.公司的分立及與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并;

5.董事會(huì)認(rèn)為須由董事一致通過(guò)的事項(xiàng)。

對(duì)其他事宜,，可采取簡(jiǎn)單多數(shù)通過(guò)決定,。

第二十二條 每次董事會(huì)會(huì)議均應(yīng)詳細(xì)記錄，并由出席會(huì)議的全體董事簽字,。會(huì)議記錄由公司存檔備查,。

第二十三條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，設(shè)總經(jīng)理___人,，副總經(jīng)理___人;總經(jīng)理,、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘任,。

第二十四條 總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)各項(xiàng)決議;組織和領(lǐng)導(dǎo)本公司的全面生產(chǎn),。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理開展工作?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理的職權(quán)范圍由董事會(huì)討論決定,。

第二十五條 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理,，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作,，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng),，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第二十六條 總經(jīng)理,、副總經(jīng)理以及其他所有經(jīng)理均應(yīng)認(rèn)真履行其職責(zé)，不得兼任其他公司的經(jīng)理或其他形式的雇員?？偨?jīng)理,、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換,。

第二十七條 公司的部門及部門結(jié)構(gòu)設(shè)置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理制定方案,，由董事會(huì)決定,。其他部門及管理人員之外的其他職位設(shè)置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理決定,。

第二十八條 高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，董事會(huì)可隨時(shí)解聘。

第二十九條 公司依照中國(guó)法律和有關(guān)稅收的規(guī)定繳納各種稅金,。

第三十條 本公司職工收入按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅,。

第三十一條 公司的會(huì)計(jì)制度,，按照中華人民共和國(guó)的有關(guān)財(cái)會(huì)管理制度執(zhí)行,。公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳,。

第三十二條 公司的會(huì)計(jì)年度為公歷年制,，即公歷一月一日到十二月三十一日止,。第一個(gè)會(huì)計(jì)年度自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至同年十二月三十一日止,。

第三十三條 公司的會(huì)計(jì)憑證,、賬簿,、報(bào)表，應(yīng)用中文書寫,，用外文書寫的,，應(yīng)加注中文。

第三十四條 公司采用人民幣為記賬本位幣,。人民幣同其它貨幣折算,，按實(shí)際發(fā)生之日國(guó)家外匯管理局公布的中間價(jià)計(jì)算。

第三十五條 公司應(yīng)根據(jù)中國(guó)適用的法律法規(guī)在境內(nèi)銀行開立外匯賬戶和人民幣的賬戶,。

第三十六條 每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月,，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤(rùn)分配方案,，提交董事會(huì)會(huì)議審查,。公司的財(cái)會(huì)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核,，并將審查結(jié)果報(bào)告董事會(huì),。

第三十七條 公司的外匯事宜，依照中國(guó)有關(guān)外匯管理的法規(guī)辦理,。

第三十八條 公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金,、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。具體比例由董事會(huì)根據(jù)《外商投資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》和中國(guó)其他有關(guān)法律法規(guī)決定,。

第三十九條 依法繳納公司所得稅并提取第三十八條規(guī)定的各項(xiàng)基金后剩余的利潤(rùn),，根據(jù)董事會(huì)的決定分配給投資方。

第四十條 公司的利潤(rùn)每年分配一次,。以往年度虧損尚未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn),。以往會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)，可與本會(huì)計(jì)年度可供分配的利潤(rùn)一并分配,。

第四十一條 公司職工的招收,、招聘、辭退,、辭職,、福利,、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜,，按照中國(guó)有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì)保障的規(guī)定辦理,。公司不得雇用童工。

第四十二條 公司與錄用員工依法訂立勞動(dòng)合同,，并報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案,。

第四十三條 公司有權(quán)對(duì)違犯公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告,、記過(guò),、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重可予以開除,。開除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案,。

第四十四條 公司職工的工資待遇，參照中國(guó)有關(guān)規(guī)定,，根據(jù)公司具體情況,，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定,。

第四十五條 公司的職工有權(quán)依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定,，建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng),。

第四十六條 公司工會(huì)是職工利益的代表,。它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的合法權(quán)益;協(xié)助公司合理安排和使用職工福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金;組織職工學(xué)習(xí)政治,、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識(shí),，開展文藝、體育活動(dòng);教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律,，努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù),。

第四十七條 公司工會(huì)可以代表職工同公司簽訂集體勞動(dòng)合同，并監(jiān)督勞動(dòng)合同的執(zhí)行,。

第四十八條 公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲,、工資制度、生活福利,、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)問(wèn)題,，工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議，公司應(yīng)當(dāng)聽取工會(huì)的意見(jiàn),，取得工會(huì)的合作,。

第四十九條 公司應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會(huì)的工作，依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備,，用于辦公,、會(huì)議、舉辦職工集體福利,、文化,、體育事業(yè)。

第五十條 公司每月按企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi),。由本企業(yè)工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用,。

第五十一條 公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)的保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別,、保險(xiǎn)價(jià)值,、保期等按照保險(xiǎn)公司的規(guī)定由董事會(huì)決定辦理。

第五十二條 公司的經(jīng)營(yíng)期限為_____年,，從營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算,。

第五十三條 若投資方?jīng)Q定延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限,，應(yīng)在合營(yíng)期滿前并至少提前六個(gè)月,，向原審批機(jī)關(guān)提出書面申請(qǐng)。經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)并在原登記機(jī)構(gòu)辦完登記手續(xù)后方能延長(zhǎng)期限,。

第五十四條 除經(jīng)營(yíng)期滿外,，因下列原因董事會(huì)可決定提前終止公司：經(jīng)營(yíng)不善，嚴(yán)重虧損;

1.因自然災(zāi)害,、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失,，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

2.破產(chǎn);

3.違反中國(guó)法律、法規(guī),，危害社會(huì)公共利益被依法撤銷;

4.本章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn),。

第五十五條 公司經(jīng)營(yíng)期滿或提前終止，董事會(huì)應(yīng)制定清算程序和原則,，組織清算委員會(huì),。清算委員會(huì)至少由三人組成，其成員由董事會(huì)在董事中選任或者聘請(qǐng)有關(guān)專業(yè)人員擔(dān)任,。

第五十六條 清算委員會(huì)依據(jù)《外商投資企業(yè)清算辦法》對(duì)公司進(jìn)行清算,。清算委員會(huì)的任務(wù)是對(duì)公司的資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行全面清查,、編制資產(chǎn)負(fù)債表和資產(chǎn)目錄,、制定清算方案，并在投資者通過(guò)后執(zhí)行該清算方案,。

第五十七條 在清算期間,，清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。

第五十八條 清算費(fèi)用從企業(yè)現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第五十九條 公司清算結(jié)束后的資產(chǎn),，在清償債務(wù)之后分配給投資方,。

第六十條 本公司清算結(jié)束，應(yīng)當(dāng)向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù),，繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照并將清算對(duì)外公告,。

第六十一條 公司通過(guò)董事會(huì)應(yīng)制訂下列規(guī)章制度：

1.經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序;

2.職工守則;

3.勞動(dòng)工資制度;

4.職工考勤,、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度;

5.職工福利制度;

6.財(cái)務(wù)制度;

7.公司解散時(shí)的清算程序;

8.其他必要的規(guī)章制度,。

第六十二條 本章程用(1)中文寫成。(2)中文和文寫成,，兩種文字具有同等效力,，上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn),。(注：任選一種)

本章程一式份,，投資方執(zhí)一份，審批部門及工商行政管理部門各執(zhí)一份,。

第六十三條 本章程及其附件的訂立,、效力、履行和解釋適用中國(guó)的有關(guān)法律法規(guī),。如果對(duì)某一特定事宜,，中國(guó)未頒布法律，則須參照國(guó)際慣例,。

第六十四條 本章程須經(jīng)天津市西青區(qū)對(duì)外貿(mào)易委員會(huì)批準(zhǔn)才能生效,。其修改時(shí)同。

第六十五條 本章程由投資方法定代表人或其授權(quán)代表于_______年___月___日在____________簽字,。

公司法定代表人或其授權(quán)代表

簽字(蓋章)：____________

中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè),，是指中國(guó)合作者與外國(guó)合作者依照中華人民共和國(guó)法律的規(guī)定，在中國(guó)境內(nèi)共同舉辦的,，按合作企業(yè)合同的約定分配收益或者產(chǎn)品,、分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和虧損的企業(yè)。其特點(diǎn)是:

1.中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)屬于契約式的合營(yíng)企業(yè),。中外合作者的投資或者提供的合作條件,，不折算成股份，即各方的投資不作價(jià),、不計(jì)股,，中外合作者按何種比例進(jìn)行收益或者產(chǎn)品的分配、風(fēng)險(xiǎn)和虧損的分擔(dān),，由合作企業(yè)合同約定,。換言之,，合作企業(yè)合同是企業(yè)成立的基本依據(jù)，合營(yíng)各方的權(quán)利義務(wù)不是取決于投資比例與股份,，而是取決于合作企業(yè)合同的約定,。這同中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)這種股權(quán)式的合營(yíng)企業(yè)是有明顯區(qū)別的。所以,，合作企業(yè)稱為契約式合營(yíng),，而合資企業(yè)稱為股權(quán)式合營(yíng)。

2.中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的組織形式具有多樣化的特點(diǎn),，即中外合作者可以共同舉辦具有法人資格的合作企業(yè),，也可以共同興辦不具有法人資格的合作企業(yè)。換言之,，合作企業(yè)既可以是法人企業(yè),，也可以是非法人企業(yè)，而中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)都具有法人資格,。

3.中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)與管理方式具有靈活多樣的特征,。既可以是董事會(huì)制，也可以是聯(lián)合管理委員會(huì)制,，還可以是委托第三方管理,。

4.中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)一般采取讓外方先行回收投資的做法，外方承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較小,，但合作期滿,，企業(yè)的資產(chǎn)均歸中方所有,。

(一)國(guó)家鼓勵(lì)興辦的中外合作企業(yè)

合作企業(yè)法第4條規(guī)定:國(guó)家鼓勵(lì)興辦產(chǎn)品出口的或者技術(shù)先進(jìn)的生產(chǎn)型合作企業(yè),。產(chǎn)品出口企業(yè)，是指產(chǎn)品主要用于出口,、年度外匯總收入額減除年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)支出額和外國(guó)投資者匯出分得利潤(rùn)所需外匯額以后,，外匯有結(jié)余的生產(chǎn)型企業(yè)。先進(jìn)技術(shù)企業(yè),，是指外國(guó)投資者提供先進(jìn)技術(shù),，從事新產(chǎn)品開發(fā)，實(shí)行產(chǎn)品升級(jí)換代,，以增加出口創(chuàng)匯或者替代進(jìn)口的生產(chǎn)型企業(yè),。

(二)設(shè)立中外合作企業(yè)的申請(qǐng)和審批

申請(qǐng)?jiān)O(shè)立中外合作企業(yè)，應(yīng)當(dāng)將中外合作者簽訂的協(xié)議,、合同,、章程等文件報(bào)國(guó)家對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門和地方人民政府批準(zhǔn)。審批機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自接到申請(qǐng)之日起45日內(nèi)決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn),。設(shè)立中外合作企業(yè)的申請(qǐng)經(jīng)批準(zhǔn)后,，應(yīng)當(dāng)自接到批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記,，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為企業(yè)的成立日期,。合作企業(yè)自成立之日起30日內(nèi)向稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理稅務(wù)登記,。

(一)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的組織形式

合作企業(yè)法第2條第2款規(guī)定:合作企業(yè)符合中國(guó)法律關(guān)于法人條件的規(guī)定的，依法取得中國(guó)法人資格,。這就是說(shuō),，可以申請(qǐng)?jiān)O(shè)立具有法人資格的合作企業(yè)，也可以申請(qǐng)?jiān)O(shè)立不具有法人資格的合作企業(yè),。具有法人資格的合作企業(yè),，其組織形式為有限責(zé)任公司。合作各方對(duì)合作企業(yè)的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額或提供的合作條件為限,。合作企業(yè)以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。不具有法人資格的合作企業(yè)，合作各方的關(guān)系是一種合伙關(guān)系,。合作各方應(yīng)根據(jù)其認(rèn)繳的出資額或提供的合作條件,，在合作合同中約定各自承擔(dān)債務(wù)責(zé)任的比例，但不得影響合作各方連帶責(zé)任的履行,。償還合作企業(yè)債務(wù)超過(guò)自己應(yīng)當(dāng)承擔(dān)數(shù)額的合作一方,，有權(quán)向其他合作者追償。

(二)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本

合作企業(yè)的注冊(cè)資本,，是指為設(shè)立合作企業(yè),，在工商行政機(jī)關(guān)登記的合作各方認(rèn)繳的出資額之和。注冊(cè)資本可以用人民幣表示,，也可以用合作各方約定的一種可自由兌換的外幣表示。注冊(cè)資本與投資總額不是同一概念,。投資總額包括注冊(cè)資本和借貸資本。

合作企業(yè)注冊(cè)資本在合作期限內(nèi)不得減少,。但是,，因投資總額和生產(chǎn)規(guī)模等變化,，確需減少的，須經(jīng)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn),。

(一)合作各方的出資方式

合作各方應(yīng)依法和依合作企業(yè)合同的約定向合作企業(yè)投資或提供合作條件,。合作各方投資或提供合作條件的方式可以是貨幣，也可以是實(shí)物或者工業(yè)產(chǎn)權(quán),、專有技術(shù),、土地使用權(quán)等財(cái)產(chǎn)權(quán)利,。合作各方以自有的財(cái)產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)權(quán)利作為投資或合作條件，對(duì)該投資或合作條件不得設(shè)立抵押或其他形式的擔(dān)保,。合作各方繳納投資或提供合作條件后,，應(yīng)當(dāng)由中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，合作企業(yè)據(jù)此發(fā)給合作各方出資證明書,。

(二)合作各方的出資比例

依法取得法人資格的中外合作企業(yè),，外方合作者的投資一般不低于合作企業(yè)注冊(cè)資本的25%。不具備法人資格的中外合作企業(yè),，對(duì)合作各方向合作企業(yè)投資或者提供合作條件的具體要求,，由商務(wù)部確定。

(三)合作各方的出資期限

中外合作企業(yè)的合作各方應(yīng)當(dāng)根據(jù)合作企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要,，在合作企業(yè)合同中約定合作各方向合作企業(yè)投資或提供合作條件的期限,。合作各方未按期繳納投資、提供合作條件的,，工商行政管理部門應(yīng)當(dāng)限期履行;期限屆滿仍未履行的,，審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)撤銷批準(zhǔn)證書，工商行政管理機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)?shù)蹁N營(yíng)業(yè)執(zhí)照,，并予以公告,。未按合作企業(yè)合同繳納投資或提供合作條件的一方，應(yīng)當(dāng)向已經(jīng)繳納投資或提供合作條件的他方承擔(dān)違約責(zé)任,。

合作企業(yè)法第12條規(guī)定，合作企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)或者聯(lián)合管理機(jī)構(gòu),，依照合作企業(yè)合同或者章程的規(guī)定,，決定合作企業(yè)的重大問(wèn)題。此外。還規(guī)定,，合作企業(yè)成立后可改為委托中外合作者以外的他人經(jīng)營(yíng)管理?？梢?jiàn),，合作企業(yè)在組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置上有較大的靈活性,，同中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)有很大區(qū)別,。合作企業(yè)的管理形式有以下三種:

(一)董事會(huì)制

具有法人資格的合作企業(yè)，一般實(shí)行董事會(huì)制,。董事會(huì)是合作企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，決定合作企業(yè)的重大問(wèn)題,，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由合作各方協(xié)商產(chǎn)生;中外合作者的一方擔(dān)任董事長(zhǎng)的,，由他方擔(dān)任副董事長(zhǎng),。

董事會(huì)可以決定任命或者聘請(qǐng)總經(jīng)理負(fù)責(zé)合作企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作?？偨?jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。合作企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可以設(shè)副總經(jīng)理1人或若干人,。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

(二)聯(lián)合管理制

不具有法人資格的合作企業(yè),，一般實(shí)行聯(lián)合管理制,。聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)由合作各方代表組成，是合作企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，決定合作企業(yè)的重大問(wèn)題,。中外合作者的一方擔(dān)任聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)主任的，由他方擔(dān)任副主任,。

聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)可以設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu),，也可以不設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)。設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)的,，總經(jīng)理由經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)任命或者聘請(qǐng),，負(fù)責(zé)合作企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，對(duì)聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé),。不設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)的,，由聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)直接管理企業(yè)。

(三)委托管理制

經(jīng)合作各方一致同意,，合作企業(yè)可以委托中外合作一方進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理,，另一方不參加管理;也可以委托合作方以外的第三方經(jīng)營(yíng)管理企業(yè)。合作企業(yè)成立后改為委托第三方經(jīng)營(yíng)管理的,，屬于合作合同的重大變更,，必須經(jīng)董事會(huì)或者聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)一致同意,，并報(bào)審批機(jī)關(guān)審批，向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù),。

(四)議事規(guī)則

合作企業(yè)的董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議每年至少召開一次,，由董事長(zhǎng)或主任召集并主持。董事長(zhǎng)或者主任因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),，由副董事長(zhǎng),、副主任或者其他董事、委員召集并主持,。1/3以上董事或委員可以提議召開董事會(huì)會(huì)議或聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議,。

董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有2/3以上董事或者委員出席方能舉行，不能出席董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議的董事或委員應(yīng)當(dāng)書面委托他人代表其出席和表決,。董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議作出決議,，須經(jīng)全體董事或者委員的過(guò)半數(shù)通過(guò)。董事或者委員無(wú)正當(dāng)理由不參加又不委托他人代表其參加董事會(huì)會(huì)議或者管理委員會(huì)會(huì)議的,，視為出席董事會(huì)會(huì)議或者管理委員會(huì)會(huì)議并在表決中棄權(quán),。

召開董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開的10天前通知全體董事或者委員,。董事會(huì)或聯(lián)合管理委員會(huì)也可以用通訊方式作出決議,。

董事會(huì)或聯(lián)合管理委員會(huì)作出決議一般由出席會(huì)議董事或委員的過(guò)半數(shù)同意，但合作企業(yè)章程的修改,，合作企業(yè)注冊(cè)資本的增加和減少,，合作企業(yè)的解散，合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押,，合作企業(yè)的合并,、分立和變更組織形式，合作各方約定由董事會(huì)會(huì)議或聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議一致通過(guò)方可作出決議的其他事項(xiàng),，應(yīng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事或者管理委員會(huì)的委員一致通過(guò),，方可作出決議,。

(一)合作企業(yè)收益或者產(chǎn)品的分配

合作企業(yè)收益或者產(chǎn)品的分配方式應(yīng)當(dāng)在合作企業(yè)合同中予以約定。合作企業(yè)在分配方式上,，可以實(shí)行利潤(rùn)分成,，也可以實(shí)行產(chǎn)品分成，后者一般是在資源開發(fā)項(xiàng)目中采用的,。至于利潤(rùn)分成,、產(chǎn)品分成的比例,，也是由中外合作者在合作企業(yè)合同中約定的。由于具體情況不同,，合同當(dāng)事人可以約定在合作企業(yè)期滿前始終按同一個(gè)比例實(shí)行利潤(rùn)或產(chǎn)品分成,，也可以在合作企業(yè)期滿前的一定時(shí)期按某種比例分成,，在另外的時(shí)期按別的比例分成,。

(二)合作企業(yè)外國(guó)合作者投資的回收

在實(shí)踐中，通常約定合作企業(yè)在合作期滿時(shí),，其全部固定資產(chǎn)歸中國(guó)合作者所有。為平衡中外各方的利益,，一般采用讓外國(guó)合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資的辦法,?；厥胀顿Y的辦法一般有三種:其一，合作前期從企業(yè)稅后利潤(rùn)中給外方多分配,，以后逐年遞減,，即優(yōu)先保證外方實(shí)現(xiàn)利潤(rùn);其二，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn),，實(shí)行稅前分配,，即外方合營(yíng)者在合作企業(yè)交納所得稅前回收投資;其三，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn),，通過(guò)加速固定資產(chǎn)折舊的辦法,，用折舊金償還外方的投資。

如果外國(guó)合作者在合作期限內(nèi)回收投資尚未完畢,，經(jīng)過(guò)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),，可以延長(zhǎng)合作期限，以保證外商繼續(xù)回收應(yīng)予回收而尚未回收的投資,。

合作企業(yè)合同約定外國(guó)合作者在繳納所得稅前回收投資的,，必須向財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，由財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)依照國(guó)家有關(guān)稅收的規(guī)定審查批準(zhǔn),。

(一)期限

中外合作企業(yè)的期限由中外合作者協(xié)商并在合作企業(yè)合同中規(guī)定,。合作企業(yè)期限屆滿，合作各方同意延長(zhǎng)合作期限的，應(yīng)當(dāng)在期限屆滿180天前向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)提出申請(qǐng),，說(shuō)明原合作企業(yè)合同執(zhí)行情況,，延長(zhǎng)合作期限的原因，報(bào)送合作各方就延長(zhǎng)期間權(quán)利,、義務(wù)等事項(xiàng)達(dá)成的協(xié)議,。審批機(jī)關(guān)自接到申請(qǐng)之日起30日內(nèi)作出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)的決定。

合作企業(yè)中,，外方先行收回投資的,，并且已經(jīng)收回完畢的，不再延長(zhǎng)合作期限,。但外國(guó)合作者增加投資,，合作各方協(xié)商同意延長(zhǎng)的，可向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)申請(qǐng)延長(zhǎng)合作期限,。合作延長(zhǎng)期限一經(jīng)批準(zhǔn),，合作企業(yè)應(yīng)到工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

(二)解散

中外合作企業(yè)解散的原因有:合作期限屆滿;合作企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損或者因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失,，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng);中外合作者一方或數(shù)方不履行合作企業(yè)合同,、章程規(guī)定的義務(wù)，致使合作企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);合作企業(yè)合同,、章程規(guī)定的解散原因已經(jīng)出現(xiàn);合作企業(yè)因違反法律而被依法責(zé)令關(guān)閉,。