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外資企業(yè)公司章程篇一

住所：

法定代表人：

職務(wù)：

國(guó)籍：

乙方：新股東(國(guó)外企業(yè))

住所：

法定代表人：

職務(wù)：

國(guó)籍：

丙方：新股東(國(guó)外企業(yè))

住所：

法定代表人：

職務(wù)：

國(guó)籍：

風(fēng)險(xiǎn)提示一：

有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股,，需要訂立增資擴(kuò)股協(xié)議時(shí)，公司現(xiàn)有股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資,，有約定的除外,。

所以在引進(jìn)新股東投資入股的情況下，需要老股東作出聲明放棄全部或部分優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利,。

如果沒有,，現(xiàn)有股東提出異議，該協(xié)議將被認(rèn)定無(wú)效,。

鑒于：

1,、甲方現(xiàn)持有合營(yíng)公司名稱(以下簡(jiǎn)稱“公司”)____%的股權(quán)。

風(fēng)險(xiǎn)提示二：

有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)增加公司資本作出決議,，必須經(jīng)代表____以上由表決權(quán)的股東通過(guò),。

股份有限公司增加資本也必須由股東大會(huì)作出決議。

股東大會(huì)作出決議,，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的____以上通過(guò),。

違反上述條件和程序，將導(dǎo)致企業(yè)增資的無(wú)效或撤銷,。

2,、乙方和丙方均為位于____地點(diǎn)。

3,、乙方和丙方有意對(duì)公司進(jìn)行投資,，參股公司。

甲方同意對(duì)公司進(jìn)行增資擴(kuò)股,，接受乙方和丙方作為新股東對(duì)公司進(jìn)行投資,。

同時(shí),，甲方進(jìn)行同步增資。

以上協(xié)議各方經(jīng)充分協(xié)商,，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱《合資法》)及其他有關(guān)法律,、法規(guī),，就公司增資擴(kuò)股事宜,，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守,。

第一條公司的名稱和住所

公司名稱：

住所：

第二條增資擴(kuò)股

1,、各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴(kuò)股：

(1)根據(jù)公司股東會(huì)決議，決定將公司的注冊(cè)資本由人民幣_(tái)___萬(wàn)元增加到____萬(wàn)元,，其中新增注冊(cè)資本人民幣_(tái)___(依審計(jì)報(bào)告結(jié)論為準(zhǔn))____萬(wàn)元,。

風(fēng)險(xiǎn)提示三：

為了保護(hù)投資人的權(quán)益，順利通過(guò)驗(yàn)資,，公司應(yīng)當(dāng)開設(shè)驗(yàn)資專戶,。

驗(yàn)資的目的是驗(yàn)證公司注冊(cè)資本的變更事宜是否符合法定程序，注冊(cè)資本的增加是否真實(shí),，相關(guān)的會(huì)計(jì)處理是否正確,。

(2)本次增資價(jià)格以公司經(jīng)審計(jì)評(píng)估確認(rèn)的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù)，協(xié)商確定,。

(3)新增股東用現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本,，丙方認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本____萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)價(jià)為人民幣_(tái)___萬(wàn)元,。

(認(rèn)購(gòu)價(jià)以公司經(jīng)審計(jì)評(píng)估后的資產(chǎn)凈值作依據(jù),其中____萬(wàn)元作注冊(cè)資本,所余部分為資本公積金,。

)

2、公司增資擴(kuò)股后,，注冊(cè)資本增加至人民幣_(tái)___萬(wàn)元,，各方的持股比例如下：甲方持有公司%的股份;乙方持有公司____%的股份;丙方持有公司____%的股份。

3,、出資時(shí)間

(1)丙方應(yīng)在本協(xié)議簽定之日起____個(gè)工作日內(nèi)將本協(xié)議約定的認(rèn)購(gòu)總價(jià)一次性足額存入公司指定的銀行帳戶,，逾期按應(yīng)付金額日萬(wàn)分之____向守約方支付違約金。

逾期____日后,，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議,，并有權(quán)追究違約方的違約責(zé)任。

風(fēng)險(xiǎn)提示四：

股份有限公司通過(guò)增資擴(kuò)股引進(jìn)戰(zhàn)略投資者時(shí),，必須考慮有可能出現(xiàn)的募股不足情況,。

解決的辦法之一是在招股說(shuō)明書中說(shuō)明，如果出現(xiàn)募股不足,，將由現(xiàn)有股東兜底(當(dāng)然,，前提條件是公司股東大會(huì)就此做出決議),，這不但可以增加投資人認(rèn)購(gòu)股份的信心，而且可以確保增資擴(kuò)股的成功,。

第三條增資后的股本結(jié)構(gòu)

1,、增資后公司的注冊(cè)資本由____萬(wàn)元增加到____萬(wàn)元。

公司應(yīng)重新調(diào)整注冊(cè)資本總額及股東出資比例,，并據(jù)此辦理變更工商登記手續(xù),，各股東的持股比例如下：

股東名稱

出資形式

出資金額____(萬(wàn)元)

出資比例

簽章

2、增資后丙方成為公司股東,，依照《公司法》和公司章程規(guī)定及本合同的約定應(yīng)由股東享有的全部權(quán)利,。

第四條協(xié)議的履行期限、履行方式

1,、增資部分的交付時(shí)間：甲方以人民幣認(rèn)繳出資,，乙方和丙方以美元現(xiàn)匯認(rèn)繳出資。

甲,、乙,、丙三方的認(rèn)繳出資額自營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起_____個(gè)月內(nèi)_____次性繳齊。

2,、驗(yàn)資：甲,、乙、丙三方出資后,，由公司聘請(qǐng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)對(duì)甲,、乙、丙三方的出資進(jìn)行驗(yàn)證,。

3,、股權(quán)登記：甲、乙,、丙三方出資經(jīng)驗(yàn)證后,，由公司將乙方和丙方增資后持股數(shù)記載于甲方股東名冊(cè)。

第五條聲明,、保證和承諾

甲,、乙、丙三方在此作出下列聲明,、保證和承諾,，并依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：

1,、甲,、乙、丙三方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已獲得本次增資擴(kuò)股所要求的一切授權(quán),、批準(zhǔn)及認(rèn)可,。

2、甲,、乙,、丙三方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)各方構(gòu)成具有法律約束力的文件,。

3,、甲、乙,、丙三方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法,、有效的，其履行不會(huì)與各方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突,，也不會(huì)違反任何法律。

4,、本協(xié)議生效前公司的債權(quán)債務(wù)由公司負(fù)責(zé)承繼,。

本協(xié)議生效之日起新發(fā)生的債權(quán)債務(wù)由協(xié)議各方在出資范圍內(nèi)按照各自出資比例分擔(dān)。

第六條新股東享有的基本權(quán)利

1,、同原有股東法律地位平等,。

2、享有法律規(guī)定股東應(yīng)享有的一切權(quán)利,，包括但不限于資產(chǎn)受益,、重大決策、選擇管理者的權(quán)利,。

第七條公司的組織機(jī)構(gòu)安排

風(fēng)險(xiǎn)提示五：

經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明后,，公司即應(yīng)召開股東會(huì)，增選董事,、監(jiān)事,，修改章程;然后召開新一屆董事會(huì)，對(duì)公司管理層進(jìn)行改組,。

為公司的日常經(jīng)營(yíng)提供良好的規(guī)范制度,，控制公司內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)。

需注意,，公司應(yīng)根據(jù)股東會(huì)決議,，對(duì)股東名冊(cè)進(jìn)行相應(yīng)修改、向新股東簽發(fā)出資證明書,。

1,、股東會(huì)

(1)增資后，原股東與丙方平等成為公司的股東，所有股東依照《中華人民共和國(guó)公司法》以及其他法律法規(guī),、部門規(guī)章和新公司《章程》的規(guī)定按其出資比例享有權(quán)利,、承擔(dān)義務(wù)。

(2)股東會(huì)為公司權(quán)力機(jī)關(guān),，對(duì)公司一切重大事務(wù)作出決定,。

2、董事會(huì)和管理人員

(1)增資后公司董事會(huì)成員應(yīng)進(jìn)行調(diào)整,，由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約定進(jìn)行選派,。

(2)董事會(huì)由名董事組成，其中丙方選派名董事,，公司原股東選派名董事,。

(3)增資后公司董事長(zhǎng)和財(cái)務(wù)總監(jiān)由丙方指派，其他高級(jí)經(jīng)營(yíng)管理人員可由原股東推薦,，董事會(huì)聘用,。

(4)公司董事會(huì)決定的重大事項(xiàng)，經(jīng)公司董事會(huì)過(guò)____數(shù)通過(guò)方能生效,，有關(guān)重大事項(xiàng)由公司章程進(jìn)行規(guī)定,。

3、監(jiān)事會(huì)

(1)增資后,，公司監(jiān)事會(huì)成員由公司股東推舉,，由股東會(huì)選聘和解聘。

(2)增資后公司監(jiān)事會(huì)由名監(jiān)事組成,，其中____方____名,，原股東指派____名。

第八條協(xié)議的終止

在按本協(xié)議的規(guī)定,，合法地進(jìn)行股東變更前的任何時(shí)間：

1,、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則乙方和丙方有權(quán)在通知甲方后終止本協(xié)議,，并收回本協(xié)議項(xiàng)下的增資：

(1)如果出現(xiàn)了對(duì)于其發(fā)生無(wú)法預(yù)料也無(wú)法避免,，對(duì)于其后果又無(wú)法克服的事件，導(dǎo)致本次增資擴(kuò)股事實(shí)上的不可能性,。

(2)如果甲方違反了本協(xié)議的任何條款,，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無(wú)法實(shí)現(xiàn);

(3)如果出現(xiàn)了任何使甲方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況,。

2,、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方有權(quán)在通知乙方和丙方后終止本協(xié)議,。

(1)如果乙方或丙方違反了本協(xié)議的任何條款,，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無(wú)法實(shí)現(xiàn),。

(2)如果出現(xiàn)了任何使乙方或丙方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況,。

3,、發(fā)生下列情形時(shí)，經(jīng)各方書面同意后可解除本協(xié)議：

(1)本次增資擴(kuò)股事宜未能在本協(xié)議簽署后獲得中國(guó)有關(guān)監(jiān)管機(jī)關(guān)的批準(zhǔn),。

(2)本協(xié)議簽署后至股東登記手續(xù)辦理完成前,，適用的法律、法規(guī)出現(xiàn)新的規(guī)定或變化,，從而使本協(xié)議的內(nèi)容與法律,、法規(guī)不符，并且各方無(wú)法根據(jù)新的法律,、法規(guī)就本協(xié)議的修改達(dá)成一致意見,。

第九條保密

1、本協(xié)議任何一方(”接受方”)對(duì)從其它方(”披露方”)獲得的有關(guān)該方業(yè)務(wù),、財(cái)務(wù)狀況及其它保密事項(xiàng)與專有資料(以下簡(jiǎn)稱”保密資料”)應(yīng)當(dāng)予以保密;除對(duì)履行其工作職責(zé)而需知道上述保密資料的本方雇員外,，不得向任何人或?qū)嶓w透露保密資料。

2,、各方均將制定規(guī)章制度,，以使其本身及其關(guān)聯(lián)公司的董事、高級(jí)職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務(wù),。

第十條免責(zé)補(bǔ)償

由于一方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務(wù),，導(dǎo)致對(duì)它方或它的董事,、職員、代理人的起訴,、索賠或權(quán)利請(qǐng)求,，一方同意向它方或它的董事、職員,、代理人就因此而產(chǎn)生的一切責(zé)任和費(fèi)用提供合理補(bǔ)償,，但是由于它方的故意或過(guò)失而引起之責(zé)任或造成的損失除外。

第十一條違約責(zé)任

1,、任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定,，包括協(xié)議各方違反其于本協(xié)議所作的陳述與保證，均構(gòu)成違約,，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任,。

如果不止一方違約，則由各違約方分別承擔(dān)各自違約所引起的責(zé)任,。

違約賠償責(zé)任的范圍限定在法律允許的,、相當(dāng)于因違約而給其它方所造成的全部實(shí)際損失。

2、盡管有以上規(guī)定,，任何一方均不因本協(xié)議而就任何間接損失或損害對(duì)其它方承擔(dān)賠償責(zé)任,。

第十二條條爭(zhēng)議解決

1、仲裁

凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭(zhēng)議,，各方首先應(yīng)爭(zhēng)取通過(guò)友好協(xié)商的方式加以解決,。

如果該項(xiàng)爭(zhēng)議在開始協(xié)商后_____日內(nèi)未能解決，則任何一方均可向_____仲裁委員會(huì)依據(jù)仲裁法,、其他法律,、法規(guī)、規(guī)章,、規(guī)范性文件以及其當(dāng)時(shí)合法有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁,。

2、繼續(xù)有效的權(quán)利和義務(wù)

在對(duì)爭(zhēng)議進(jìn)行仲裁時(shí),，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外,，各方應(yīng)繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其它權(quán)利，并應(yīng)繼續(xù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其它義務(wù),。

第十三條未盡事宜

本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容,，其中涉及的各具體事項(xiàng)及未盡事宜，可由各方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議,，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力,。

第十四條生效

本協(xié)議書于協(xié)議各方蓋章、各方法定代表人或授權(quán)代表簽字后生效,。

非經(jīng)各方一致通過(guò),，不得終止本協(xié)議。

第十五條其他

本協(xié)議約定的增資擴(kuò)股事宜經(jīng)中國(guó)有關(guān)監(jiān)管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后,，本協(xié)議約定與經(jīng)批準(zhǔn)的合同有沖突的,，以合同為準(zhǔn)。

本協(xié)議書一式____份,，甲乙丙三方各執(zhí)____份,，其余份留甲方在申報(bào)時(shí)使用。

甲方(蓋章)：

法定代表或授權(quán)代表(簽字)：

_____年_____月_____日

乙方(蓋章)：

法定代表或授權(quán)代表(簽字)：

_____年_____月_____日

丙方(蓋章)：

法定代表或授權(quán)代表(簽字)：

_____年_____月_____日

外資企業(yè)公司章程篇二

甲方(被并購(gòu)方)：

乙方(并購(gòu)方)：

鑒于：

1,、甲方股東會(huì)已經(jīng)同意乙方通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式持有甲方%的股權(quán)2,、甲方中轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東已經(jīng)獲得了法律上必要的批準(zhǔn)和同意;3、乙方董事會(huì)也已經(jīng)同意通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式受讓甲方%的股權(quán),。

所以,，甲乙雙方通過(guò)友好平等協(xié)商，就乙方收購(gòu)甲方%的股權(quán)事宜達(dá)成如下協(xié)議：

第一條：并購(gòu)方式及內(nèi)容1.1本次并購(gòu)采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式,，股權(quán)轉(zhuǎn)讓具體為：1.1.1由甲方股東c將其合法持有的甲方%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方所有;1.1.1由甲方股東d將其合法持有的甲方%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方所有,。

1.2下文所稱“相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方”均指c和d,。

1.3甲方保證，于本協(xié)議簽訂之時(shí)相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方就上述交易之股權(quán)與乙方分別簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,。

1.4

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,，乙方將合法擁有甲方51%的股權(quán)，甲方保證,，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署并履行后,，甲方及相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方對(duì)該部分股權(quán)及相應(yīng)的權(quán)益已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給乙方，甲方及相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方不得以任何名義對(duì)該部分股權(quán)及相應(yīng)權(quán)益主張權(quán)利,。

1.5并購(gòu)后甲方的股權(quán)結(jié)構(gòu)變?yōu)椋?.5.1乙方合法持有甲方股權(quán)比例為：51%;1.5.1e合法持有甲方股權(quán)比例為：49%,。

第二條財(cái)務(wù)基準(zhǔn)日及甲方資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告2.1

本次并購(gòu)的財(cái)務(wù)基準(zhǔn)日為____年_____月____日___，涉及的甲方資產(chǎn)以會(huì)計(jì)事務(wù)所于____年_____月____日___出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告記載為準(zhǔn),。

2.2

前述財(cái)務(wù)基準(zhǔn)日夜是劃分乙方和相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方對(duì)甲方富有鼓動(dòng)義務(wù)以及其他法律責(zé)任的界限,，基準(zhǔn)日前的股東義務(wù)和法律責(zé)任仍由相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)，基準(zhǔn)日后的股東義務(wù)和法律責(zé)任由乙方承擔(dān),。

第三條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付方式3.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為本協(xié)議第二條規(guī)定的財(cái)務(wù)基準(zhǔn)日甲方51%股權(quán)所對(duì)應(yīng)的甲方凈資產(chǎn)價(jià)值,。

3.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以貨幣資金(人民幣)分三期支付給相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方;3.2.1于本協(xié)議第一條第1.2款規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署生效后7日內(nèi)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的20%;3.2.2于完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記后15日內(nèi)再支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的70%;3.2.3剩余的10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款于完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記兩年期滿后付清。

第四條甲方企業(yè)性質(zhì)的變更及手續(xù)辦理4.1鑒于乙方是外資企業(yè),，且本次并購(gòu)?fù)瓿珊?，乙方將合法持有甲?1%的股權(quán)，因此,，根據(jù)中華人民共和國(guó)法律,，甲方企業(yè)性質(zhì)將變更為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。

4.2為此,，甲方負(fù)責(zé)辦理中外合資企業(yè)報(bào)批手續(xù),，并完成相應(yīng)的工商登記備案手續(xù)。

第五條收購(gòu)步驟及安排5.1

本協(xié)議簽訂后5個(gè)工作日內(nèi),，甲方應(yīng)根據(jù)乙方的要求提供與本次收購(gòu)相關(guān)的法律文件和權(quán)利證書，并同時(shí)提供本協(xié)議第2條規(guī)定的由會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的甲方資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告,。

5.2在乙方收到本協(xié)議第2條規(guī)定的甲方資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告以及乙方律師做出盡職調(diào)查報(bào)告后15日內(nèi)簽訂相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(其中股權(quán)轉(zhuǎn)讓的份額,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付方式應(yīng)與本協(xié)議第1條和第3條規(guī)定相一致)。

5.3股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后,，甲方以及相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和乙方應(yīng)準(zhǔn)備好辦理中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)報(bào)批以及工商登記所需要的全部法律文件和辦理股權(quán)變更工商登記手續(xù)需要的全部法律文件,。

5.4甲方負(fù)責(zé)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后30內(nèi)辦理完成中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)報(bào)批手續(xù)以及辦理股權(quán)變更工商登記備案手續(xù)和企業(yè)性質(zhì)變更工商登記備案手續(xù)。

第六條甲方的承諾及責(zé)任6.1甲方保證其提供的文件和權(quán)利證書是真實(shí)的,、合法有效的,。

6.2甲方保證其提供的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和債權(quán)債務(wù)的情況是真實(shí)的、完整的,，沒有任何遺漏,。

6.3

甲方保證其資產(chǎn)上不存在任何抵押,、質(zhì)押以及法律強(qiáng)制措施，不存在與第三方的糾紛,，也不存在被追繳,。

如出現(xiàn)前述情況，乙方有權(quán)向甲方追究因此給乙方造成的一切經(jīng)濟(jì)損失,，包括直接和間接損失,。

6.4

甲方保證監(jiān)督相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方全面履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，同時(shí)負(fù)責(zé)完成中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)報(bào)批手續(xù)以及辦理股權(quán)變更工商登記備案手續(xù)和企業(yè)性質(zhì)變更工商登記備案手續(xù),。

第七條乙方的承諾及責(zé)任7.1乙方保證按約支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,。

7.2乙方保證配合甲方，提供辦理股權(quán)變更工商登記備案以及中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)報(bào)批手續(xù)所需乙方提供的必要文件,。

第八條稅費(fèi)安排8.1本次并購(gòu)涉及的有關(guān)稅費(fèi)按照中華人民共和國(guó)法律,、法規(guī)之規(guī)定由甲方、乙方和相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方各自承擔(dān),。

第九條違約責(zé)任及救濟(jì)9.1本協(xié)議任何一方以及相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方違反本協(xié)議或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之規(guī)定,，該行為均屬于違約行為。

守約方有權(quán)書面通知違約方立即糾正違約行為,。

9.2違約方應(yīng)該賠償守約方之全部經(jīng)濟(jì)損失,。

9.3相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方因違反股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議向乙方承擔(dān)違約責(zé)任時(shí)，甲方應(yīng)負(fù)連帶責(zé)任,。

乙方未按股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時(shí),，按逾期金額每日

0.2‰向相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方支付逾期違約金。

9.4因發(fā)生上述違約行為,，致使相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議被解除或在規(guī)定的時(shí)間及雙方商定的寬限期內(nèi)未能完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù),，協(xié)議雙方又不能通過(guò)協(xié)商解決時(shí)，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議及相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,。

第十條協(xié)議變更,、解除10.1經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽署書面文件，可以變更和解除本協(xié)議,。

10.2由于政府行為造成本次并購(gòu)不能完成時(shí),，雙方同意解除本協(xié)議。

對(duì)解除協(xié)議以前發(fā)生的費(fèi)用由各自承擔(dān)自己的支出部分

第十一條不可抗力11.1

由于戰(zhàn)爭(zhēng),、地震,、臺(tái)風(fēng)、火災(zāi),、水災(zāi)等(以下統(tǒng)稱為“不可抗力”)的影響,，致使本次協(xié)議或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不能履行、不能全部履行或不能按時(shí)履行時(shí),，遇有不可抗力一方應(yīng)立即以電報(bào),、電傳或傳真通知對(duì)方,，并應(yīng)在事件發(fā)生15日內(nèi)，提供不可抗力事件情況基本協(xié)議或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不能履行,、不能全部履行或不能按時(shí)履行理由的有效證明文件,，此等證明文件應(yīng)由不可抗力事件發(fā)生地政府機(jī)構(gòu)或公證機(jī)構(gòu)出具。

11.2根據(jù)不可抗力事件對(duì)本協(xié)議或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行影響程度,，由各方協(xié)商是否解除協(xié)議或者部分免除履行協(xié)議的責(zé)任,，或延期履行協(xié)議。

第十二條保密條款12.1

本協(xié)議,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及有關(guān)本協(xié)議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的任何資料,、文件和信息屬于雙方的商業(yè)秘密，雙方均負(fù)有保密義務(wù),。

未經(jīng)對(duì)方先同意,，任何一方不得披露本協(xié)議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及有關(guān)本協(xié)議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的任何資料、文件和信息,。

12.2但是,，雙方在各自處理公司內(nèi)部程序及辦理中華人民共和國(guó)法律、法規(guī)要求的手續(xù)時(shí),，可以對(duì)本協(xié)議內(nèi)容作必要披露,。

12.3雙方可以向各自聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)披露本協(xié)議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及有關(guān)本協(xié)議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的資料、文件和信息,，但應(yīng)要求中介機(jī)構(gòu)同樣承擔(dān)保密義務(wù),。

第十三條.本協(xié)議一方為本協(xié)議的簽訂和履行而從對(duì)方獲得的資料、文件和信息屬于對(duì)方的商業(yè)秘密,，未經(jīng)對(duì)方事先書面同意不得披露,，除為本協(xié)議簽訂、履行目的之外,，不得為其他目的使用,。

如果本協(xié)議解除，則取得資料,、文件和信息一方應(yīng)根據(jù)對(duì)方的要求予以退還或銷毀,，但在爭(zhēng)議解決程序中需要使用的除外。

第十四條通知與送達(dá)14.1

任何根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的通知應(yīng)以面呈,、郵寄或傳真方式送達(dá)至本協(xié)議首部載明之地址或傳真號(hào)碼，任何更改上述地址或傳真號(hào)碼必須提前7日以書面形式告知對(duì)方,。

14.2任何面呈的通知在遞交時(shí)視為送達(dá);任何以郵寄方式發(fā)出的通知在投郵后10日內(nèi)視為送達(dá);任何以傳真方式發(fā)出的通知在發(fā)出時(shí)視為送達(dá),。

第十五條其他15.1本協(xié)議項(xiàng)下任何條款之無(wú)效不導(dǎo)致其他條款之無(wú)效，本協(xié)議雙方應(yīng)該繼續(xù)履行有效的條款,，并且協(xié)商另行簽訂有效條款替代無(wú)效的條款,。

15.2本協(xié)議正本一式份,，，具有同等法律效力,。

15.3本協(xié)議自雙方代表簽署之日起生效,。

甲方：乙方：

年月日年月日

外資企業(yè)公司章程篇三

第一章總則

第一條根據(jù)《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》和《中華人民共和國(guó)公司法》及其它法規(guī)、規(guī)定,，本著平等互利的原則,，擬在中華人民共和國(guó)境內(nèi)舉辦外資企業(yè)______有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)，特制定本公司章程,。

第二條外資企業(yè)名稱為：______有限公司

英文名稱：

住所：

第三條外資企業(yè)的股東：

英文名：

注冊(cè)地：

第四條公司是企業(yè)法人,，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán),。

公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。

公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司形式為有限責(zé)任公司,。

第五條公司為中國(guó)法人,，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)遵守中國(guó)的法律,、法令和有關(guān)條例規(guī)定,。

第二章經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模

第六條公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

第七條公司生產(chǎn)規(guī)模：

第三章投資總額和注冊(cè)資本

第八條公司的投資總額為______萬(wàn)美元。

第九條注冊(cè)資本為______萬(wàn)美元,。

第十條公司注冊(cè)資本以______形式(出資方式)投入,，出資期限為：第一期出資______萬(wàn)美元，占應(yīng)出資額的______%,，在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起______天內(nèi)繳清;

第二期出資______萬(wàn)美元,，占應(yīng)出資額的______%，最長(zhǎng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日______內(nèi)繳清,。

第十一條股東投資完畢后,即由公司聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資,，出具驗(yàn)資報(bào)告，報(bào)審批機(jī)關(guān)和工商行政管理機(jī)關(guān)備案.

第十二條公司注冊(cè)資本的增加,、減少以及股權(quán)變更等法律法規(guī)規(guī)定須經(jīng)政府機(jī)關(guān)審批方可實(shí)施的事項(xiàng),，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù),。

第十三條公司將其財(cái)產(chǎn)或者權(quán)益對(duì)外擔(dān)保,、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并向工商行政管理機(jī)關(guān)備案,。

第四章組織機(jī)構(gòu)

第十四條公司股東行使下列職權(quán)

1,、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

2、參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

3,、委派董事,、監(jiān)事,，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

4,、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

5,、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

7,、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

8、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

9,、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

10,、對(duì)公司合并、分立,、解散,、清算或者變更公司形式作出決議;

11、修改公司章程;

12,、其他約定事項(xiàng),。

股東作出上述決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式,，并由股東簽名后置備于公司,。

第十五條公司設(shè)董事會(huì)。

董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

1,、向股東報(bào)告工作;

2、執(zhí)行股東的決議;

3,、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

4,、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

5,、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

6,、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

7、制訂公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式的方案;

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

9,、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

10,、制定公司的基本管理制度;

11,、決定設(shè)立分公司、分公司負(fù)責(zé)人名單，以及日后分公司變更的決定權(quán);

12,、其他約定事項(xiàng)。

第十六條董事會(huì),，由______名董事組成,，其中設(shè)董事長(zhǎng)一名。

可以設(shè)副董事長(zhǎng)若干,。

董事長(zhǎng),、副董事長(zhǎng)、董事由股東委派,。

第十七條董事會(huì)成員每屆任期為3年,，可以連任。

董事任期屆滿未及時(shí)重新委派,，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,，在重新委派出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行董事職務(wù)。

第十八條董事會(huì)的人員變動(dòng)時(shí),，股東應(yīng)書面通知董事會(huì),，并向有關(guān)部門申報(bào)備案。

第十九條董事會(huì)年會(huì)每年召開一次,，在公司所在地或董事會(huì)指定的其他地點(diǎn)舉行,，董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;

董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持;

副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持,。

經(jīng)全體董事人數(shù)的三分之一以上的董事,監(jiān)事提議，董事長(zhǎng)應(yīng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議,。

召開董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)包括會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn),、議事日程，且應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開的10日前以書面形式發(fā)給全體董事,。

第二十條董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有全體董事人數(shù)的三分之二以上董事出席方能舉行,。

第二十一條董事會(huì)的表決，實(shí)行一人一票,。

董事會(huì)作出的決定,，必須經(jīng)出席董事二分之一以上多數(shù)表決通過(guò)。

董事會(huì)每次會(huì)議,，須作詳細(xì)的書面記入,，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)由代理人簽字，記錄文字使用中文,，該記錄由公司存檔,。

第二十二條董事長(zhǎng)是公司的法定代表人.董事長(zhǎng)和董事有義務(wù)出席董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。

因故不能參加董事會(huì)會(huì)議,，應(yīng)出具委托書,，委托他人代表出席會(huì)議。

第二十三條如果董事不出席董事會(huì)會(huì)議也不委托他人代表其出席會(huì)議,，致使董事會(huì)30日內(nèi)不能就法律,、法規(guī)和本章程所列之公司重大問(wèn)題或事項(xiàng)作出決議，則其他董事(通知人)可以向不出席董事會(huì)會(huì)議的董事(被通知人),，按照該董事的法定地址(住所)再次發(fā)出書面通知,，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會(huì)會(huì)議。

前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開會(huì)議日期的20日前,，以雙掛號(hào)函方式發(fā)出,，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少10日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議。

如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議,，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán),，在通知人收到雙掛號(hào)函回執(zhí)后，通知人董事可召開董事會(huì)特別會(huì)議,，即使出席該董事會(huì)特別會(huì)議的董事達(dá)不到舉行董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù),，經(jīng)出席董事會(huì)特別會(huì)議的全體董事一致通過(guò)，仍可就董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)作出有效決議,。

第二十四條不在公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)任職的董事,，不得從公司領(lǐng)取薪金。

與舉行董事會(huì)會(huì)議有關(guān)的全部費(fèi)用由公司承擔(dān),。

第二十五條公司管理實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制,，公司設(shè)總經(jīng)理一名。

由董事會(huì)決定聘任或者解聘,。

第二十六條總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

2,、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

4,、擬訂公司的基本管理制度;

5,、制定公司的具體規(guī)章;

6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

7,、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

8,、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議,。

第二十七條總經(jīng)理任期四年,，經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任,。

第二十八條董事長(zhǎng),、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可兼任公司總經(jīng)理,。

第二十九條總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的職務(wù)，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織與本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為,。

第三十條總經(jīng)理,、副總經(jīng)理或其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職應(yīng)提前30天向董事會(huì)提出書面報(bào)告，經(jīng)董事會(huì)討論獲準(zhǔn)后,，交接工作完結(jié)方可離任,。

以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，或有損公司利益活動(dòng)的,，經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)解聘,，并追究其經(jīng)濟(jì)責(zé)任。

經(jīng)董事會(huì)考核認(rèn)定不稱職者,，董事會(huì)亦可對(duì)其予以撤換,。

第三十一條公司設(shè)一名監(jiān)事。

第三十二條監(jiān)事由股東委派,，監(jiān)事的任期每屆為三年,。

監(jiān)事任期屆滿，重新委派可以連任,。

監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)重新委派,，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在重新委派出的監(jiān)事就任前,，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù),。

董事,、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第三十三條公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)

1,、檢查公司財(cái)務(wù);

2,、對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,，對(duì)違反法律,、行政法規(guī),、公司章程、股東決定的董事,、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

3,、當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),，要求董事,、高級(jí)管理人員予以糾正;

4、提議召開臨時(shí)董事會(huì);

5,、向股東提出提案;

6,、依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事,、高級(jí)管理人員提起訴訟;

7,、約定的其他職權(quán)__________。

(沒有就刪除本條)

監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議,，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議,。

第三十四條公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;

必要時(shí),，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第三十五條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,。

第三十六條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān),。

第五章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì),、稅收、外匯,、保險(xiǎn)

第三十七條公司依照中國(guó)法律和有關(guān)稅收的規(guī)定繳納各種稅金,。

同時(shí)享受外資企業(yè)的有關(guān)減稅、免稅的優(yōu)惠待遇,。

第三十八條公司職工收入按照《中華人民共和國(guó)所得稅法》繳納個(gè)人所得稅,。

外籍員工的工資收入和其他正當(dāng)收入，依法繳納個(gè)人所得稅后,，可以匯往境外,。

第三十九條公司獲得的利潤(rùn)、其它合法收入和清算后的資金,，按照中國(guó)法律規(guī)定扣除應(yīng)納稅款后,，可以匯往境外。

第四十條公司的會(huì)計(jì)制度,，按照中華人民共和國(guó)的有關(guān)財(cái)會(huì)管理制度執(zhí)行,。

公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸復(fù)式記賬法記賬,。

第四十一條公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)置獨(dú)立的會(huì)計(jì)賬簿，進(jìn)行獨(dú)立核算,、自負(fù)盈虧,、按照規(guī)定報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表、并接受財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督,。

第四十二條公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷年制,，即公歷一月一日起至同年十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

第四十三條公司的財(cái)會(huì)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查,、稽核,，并將審查結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。

第四十四條公司應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國(guó)統(tǒng)計(jì)法》及中國(guó)利用外資統(tǒng)計(jì)制度的規(guī)定,，提供統(tǒng)計(jì)資料,，報(bào)送統(tǒng)計(jì)。

第四十五條公司的外匯事宜,，按照中國(guó)有關(guān)外匯管理的法律、法規(guī)和規(guī)定辦理,。

第四十六條公司在外匯管理部門同意的銀行開設(shè)人民幣賬戶及外匯賬戶,。

第四十七條公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)由公司根據(jù)中國(guó)法律法規(guī)規(guī)定決定投保。

第六章利潤(rùn)分配

第四十八條對(duì)于公司按中國(guó)法律規(guī)定繳納所得稅并扣除,、支付或撥出任何其它款項(xiàng)后所余利潤(rùn),，董事會(huì)應(yīng)編制它認(rèn)為需要的利潤(rùn)積累、分配或投資計(jì)劃,，報(bào)股東批準(zhǔn)決定執(zhí)行,。

第四十九條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金,。

公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

第七章職工和工會(huì)

第五十條公司職工的雇傭,、解雇,、辭職、工資,、福利勞動(dòng)保險(xiǎn),、勞動(dòng)和勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》和法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定,，經(jīng)董事會(huì)研究決定方案,，擬定勞動(dòng)合同文本后,，由公司和公司的工會(huì)組織集體或個(gè)別訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。

第五十一條公司招聘職工,，按法律法規(guī)的規(guī)定辦理,，職工進(jìn)入公司要有試用期進(jìn)行考查，試用期間要訂立試用合同,，試用期滿轉(zhuǎn)為正式雇傭,，應(yīng)訂立勞動(dòng)合同，合同上應(yīng)包括工資待遇,、應(yīng)遵守的事項(xiàng)和雇傭雙方簽名等內(nèi)容,。

第五十二條公司有權(quán)對(duì)違反公司制度、勞動(dòng)紀(jì)律和勞動(dòng)合同中規(guī)定事宜的職工給警告,、記過(guò)和降薪等處分,，對(duì)情節(jié)嚴(yán)重者,可給予辭退、開除,、對(duì)開除的職工應(yīng)報(bào)勞動(dòng)人事部門備案,。

第五十三條職工的福利、獎(jiǎng)金,、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜,，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作,。

第五十四條公司待遇,，原則上參照公司住所地現(xiàn)工資制度和結(jié)合公司實(shí)際情況制訂，具體方案由董事會(huì)審議確定,。

第五十五條公司的職工有權(quán)依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定,，建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng),。

公司應(yīng)當(dāng)為工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件,。

第五十六條工會(huì)是職工利益的代表，有權(quán)代表職工同本企業(yè)簽訂勞動(dòng)合同,，并監(jiān)督勞動(dòng)合同的執(zhí)行,。

第五十七條工會(huì)依照中國(guó)法律、法規(guī)的規(guī)定維護(hù)職工的合法權(quán)益,，協(xié)助企業(yè)合理安排和使用職工福利,、獎(jiǎng)勵(lì)基金;

組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識(shí),，開展文藝,、體育活動(dòng);

教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成企業(yè)的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù),。

公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲,、工資制度,、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)問(wèn)題時(shí),，工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議,。

公司應(yīng)當(dāng)聽取工會(huì)的意見，取得工會(huì)的合作,。

第五十八條公司應(yīng)當(dāng)積極支持工會(huì)的工作,，依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備,，用于辦公,、會(huì)議、舉辦職工集體福利,、文化,、體育事業(yè)。

公司每月按照企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的2%撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi),，由工會(huì)依照中華全國(guó)總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用,。

第八章期限終止清算

第五十九條公司經(jīng)營(yíng)期限為______年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算,。

第六十條公司如需延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限,，須經(jīng)股東同意并修改公司章程。

公司必須在經(jīng)營(yíng)期滿前一百八十天,，向原審批機(jī)關(guān)提交書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng),，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù),。

第六十一條公司因下列原因解散

1、營(yíng)業(yè)期限屆滿;

2,、股東決議解散;

3,、因公司合并或者分立需要解散;

4、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

5,、人民法院依照公司法第183條的規(guī)定予以解散。

第六十二條公司因本章程第六十一條第1項(xiàng),、第2項(xiàng),、第4項(xiàng)、第5項(xiàng)規(guī)定而解散的,，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,，開始清算。

公司的清算組由股東組成,，逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算,。

第六十三條清算組的清算活動(dòng)，必須嚴(yán)格按照《公司法》和中國(guó)法律法規(guī)規(guī)章對(duì)外商投資企業(yè)清算的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。

第六十四條清算結(jié)束后,，公司應(yīng)向工商行政管理部門注銷手續(xù),繳交營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告,。

第九章適用法律

第六十五條公司章程的制訂,、生效、解釋,、變更和爭(zhēng)議的裁決均以中華人民共和國(guó)法律為依據(jù),。

第十章附則

第六十六條本章程的制定，由股東簽名確認(rèn),，本章程修改,，須經(jīng)股東同意，并由公司法定代表人簽署,。

第六十七條本章程用中文書寫,正本______式______份,。

第六十八條本章程經(jīng)中華人民共和國(guó)商務(wù)部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)才能生效。

修改時(shí)同,。

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_________年______月_____日