在日常的學(xué)習(xí)、工作,、生活中，肯定對各類范文都很熟悉吧,。相信許多人會(huì)覺得范文很難寫？以下是小編為大家收集的優(yōu)秀范文,，歡迎大家分享閱讀。

購買權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議篇一

立約人：____________(以下簡稱甲方)

(國內(nèi)公司)

公司注冊號碼：______________________

聯(lián)絡(luò)地址：_________________________

乙公司名稱：________(以下簡稱乙方)

公司注冊號碼：______________________

通訊地址：_________________________

甲,、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商,，現(xiàn)甲方取得乙方名為《_________》、《_________》兩部合共____集電視連續(xù)集劇本(以下簡稱“該劇本”)的獨(dú)家擁有權(quán)之電視節(jié)目在中國大陸之獨(dú)家制作及發(fā)行權(quán),，現(xiàn)雙方欲就權(quán)的細(xì)則達(dá)成以下的協(xié)議：

(1)甲方獲得該劇本的獨(dú)家擁有在中國大陸的權(quán),，全權(quán)處理該劇的“小說,、_____及電視劇原著改編權(quán)”(以下簡稱為「是項(xiàng)權(quán)利」)并與乙方訂立及簽署本合約及其一切有關(guān)的文件。

(3)乙方保證自合同簽定之日三年內(nèi)不會(huì)將《_________》《_________》兩部電視劇集的中國地區(qū)播映權(quán)銷售于任何第三者在中國地區(qū)播映,。如因此而使甲方蒙受的任何經(jīng)濟(jì)損失，乙方同意承擔(dān)一切后果,。

(4)乙方宣稱并無亦不會(huì)授權(quán)任何第三者享用甲方的部份或全部授權(quán),。

(10)本合約書的內(nèi)容必須保密,，不許外涉予任何第三者。倘任何一方披露本合約書內(nèi)任何保密內(nèi)容予第三者,，此舉被視作違約論,。違約者須承擔(dān)一切的后果并賠償另一方因此而蒙受的損失。

(11)任何一方如未能履行本合約書內(nèi)的任何條款,，并予接獲另一方的通知要求履行有關(guān)的責(zé)任三十天后,，仍沒有作出任何補(bǔ)求，將被視作違約論,。違約者須承擔(dān)一切的后果并賠償另一方因此而蒙受的損失,。

(12)本合約書一式兩份，自雙方簽署后立即生效,，本合約書的訂立,，解釋及執(zhí)行受中華人民共和國法律的管轄，雙方不可撤銷地愿意接受中華人民共和國法庭的排他性司法管轄,。

甲方：_______________

乙方：_______________

購買權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議篇二

_____________公司(以下簡稱“股權(quán)認(rèn)購人”)與住所地在北京的______股份有限公司(以下簡稱“股權(quán)出讓人”)于 年 月 日簽訂此股份購買協(xié)議(以下簡稱“協(xié)議”)

概述

股權(quán)出讓人與股權(quán)認(rèn)購人就股權(quán)出讓人正在發(fā)行的外資股股份的部分股份(以下簡稱“股份”)經(jīng)協(xié)商一致締結(jié)本協(xié)議,。

協(xié)議

雙方依法達(dá)成下述協(xié)議：

1. 定義

本協(xié)議中，下列述語意為：

股權(quán)出讓人：該公司及其予公司,。指 _______股份有限公司及其分公司,。

調(diào)整額：見本協(xié)議2.5節(jié)定義。

適用合同：指任何下列合同：

(1)股權(quán)出讓人據(jù)以獲得利益的合同;

(2)股權(quán)出讓人據(jù)以履勝地義務(wù)和承擔(dān)責(zé)任的合同;

(3)股權(quán)出讓人或其擁有、使用的任何資產(chǎn)具有約束力的合同,。

負(fù)債表：見本協(xié)議3.4節(jié)定義,。

盡最大努力：為確保盡可能迅速高效地取得某項(xiàng)結(jié)果而在類似的條件下作出的努力。[然而,，義務(wù)人在履行此義務(wù)時(shí),，無須采取將導(dǎo)致對協(xié)議中義務(wù)人的利益和完整交易在物質(zhì)上帶來不利影響的行動(dòng)。][…]中的內(nèi)容均為選擇項(xiàng),。

違背：如果將要出現(xiàn)或已經(jīng)出現(xiàn)下述情況,，則視為對陳述、保證,、承諾,、義務(wù)或協(xié)議中規(guī)定的條款或根據(jù)協(xié)議移交的文件的違背行為已經(jīng)出現(xiàn)：

(1)陳述、保證,、契約,、義務(wù)或其他條款的不準(zhǔn)確或?qū)ζ溥`背、未能執(zhí)行或遵守;

(2)出現(xiàn)與這些陳述,、保證,、承諾、義務(wù)或其他規(guī)定相悖的情況或(任何一方)提出與這些陳述,、保證,、承諾、義務(wù)或其他規(guī)定相悖的索賠主張,。

股權(quán)認(rèn)購人：見本協(xié)議第一段中的定義,。

交割：交割實(shí)際發(fā)生的日期和時(shí)間。

交割日：交割實(shí)際發(fā)生的日期和時(shí)間,。

公司：見本協(xié)議概述中的定義,。

同意：任何批準(zhǔn)、同意,、認(rèn)可,、默認(rèn)或授權(quán)(包括任何政府授權(quán))。

完整交易：本協(xié)議涉及的所有交易,，它包括：

(1)出售股份;

(2)本票,、雇用協(xié)議、非競爭協(xié)議,、賣方免除和代管協(xié)議的制作,、轉(zhuǎn)交;

(3)對本協(xié)議中雙方各自的承諾和義務(wù)的履行;

(4)股權(quán)認(rèn)購人對所購股份的擁有、對股權(quán)出讓人行使股東權(quán)利的活動(dòng),。

合同：任何具有法律約束力的協(xié)議,、合同、義務(wù)、許諾(無論是口頭的還是書面的,，無論是明示的還是默示的),。

損失：本協(xié)議10.2節(jié)定義。

信息備忘錄：附于本協(xié)議的信息備忘錄,。

雇用協(xié)議：見本協(xié)議2.4節(jié)(a)(iii)的定義,。

債權(quán)：任何費(fèi)用、公共財(cái)產(chǎn)利益,、條件,、置留權(quán)、選擇權(quán),、抵押權(quán),、股息、優(yōu)先權(quán),、或任何形式的限制(包括對收入的使用,、表決和權(quán)利轉(zhuǎn)移的限制或?qū)π惺顾袡?quán)其他屬性的限制)。

財(cái)產(chǎn)：股權(quán)出讓人現(xiàn)在或過去擁有或使用的不動(dòng)產(chǎn),、租憑物和其他財(cái)產(chǎn)及任何房屋,、設(shè)備(包括機(jī)動(dòng)車、運(yùn)輸車和其他所有車輛),。

caap：被普通接受的美國會(huì)計(jì)原則，強(qiáng)調(diào)與3.4節(jié)(b)中所述的負(fù)債表和其他會(huì)計(jì)報(bào)表的基本依據(jù)保持一致性,。

政府授權(quán)：任何從政府或依據(jù)法律得到的批準(zhǔn),、同意、許可證,、許可和默許以及由政府機(jī)構(gòu)或依據(jù)法律頒布,、同意、給予或使之得到的其他授權(quán),。

政府機(jī)構(gòu)：任何下述機(jī)構(gòu)：

(1)國家,、省(市)或其他性質(zhì)的政府機(jī)構(gòu);

(2)行使或授權(quán)行使行政管理、執(zhí)行,、司法,、立法、警察,、控制或稅收權(quán)利的部門或行使其他權(quán)利的機(jī)構(gòu),。

有害行為：對財(cái)產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)的部分施加的對人和財(cái)物的危險(xiǎn)或無謂風(fēng)險(xiǎn)的行為，或可能影響財(cái)產(chǎn)價(jià)值或股權(quán)出讓人的價(jià)值的行為,。

知識產(chǎn)權(quán)：見本協(xié)議3.2節(jié)定義,。

期中負(fù)債表：見本協(xié)議3.4節(jié)定義。

消息：某自然人被視為具有對某一特定事實(shí)或事物的消息，如果該自然人：

(1)知曉這一事實(shí)或事物;

(2)在對該事實(shí)或事物的存在性進(jìn)行合理的綜合調(diào)查過程中,，可以發(fā)現(xiàn)或知曉該事實(shí)或事物,。

如果某自然人現(xiàn)任或曾經(jīng)出任某法人團(tuán)體的董事、官員,、合伙人,、執(zhí)行人或授權(quán)人，且該自然人具有對某事實(shí)或事物的消息,，則該法人(不是自然人)被視為具有對該事實(shí)或事物的消息,。

法律規(guī)定：任何國家立法機(jī)關(guān)、行政機(jī)關(guān),、地方立法機(jī)關(guān)及國際,、跨國組織或其他機(jī)構(gòu)制定的法律、法規(guī),、規(guī)章或條約,。

非競爭協(xié)議：見本協(xié)方2.4節(jié)(a)(iv)定義。

裁決：任何法院,、行政機(jī)構(gòu),、其他政府部門和仲裁機(jī)構(gòu)提出、發(fā)布,、制作和執(zhí)行的判定,、決定、判決,、裁定,、傳票或裁決。

普通業(yè)務(wù)程序：法人進(jìn)行某一活動(dòng)時(shí),，該活動(dòng)被認(rèn)為采用了普通業(yè)務(wù)程序,，如果：

(1)該活動(dòng)與該法人在進(jìn)行同類活動(dòng)時(shí)所采用的程序相一致，而且該程序已經(jīng)成為該法人在進(jìn)行同類活動(dòng)時(shí)的日常工作程序;

(2)該法人該 活動(dòng)無須得到該法人董事會(huì)的授權(quán)(或由任何法人或法人集團(tuán)進(jìn)行該授權(quán))[也無須由其母公司(如果有的話)進(jìn)行特別授權(quán)];

(3)該活動(dòng)與傳統(tǒng)的活動(dòng)在規(guī)模上相類似,，它無須董事會(huì)的任何授權(quán)(或由任何法人或法人團(tuán)體進(jìn)行類似授權(quán)),，并且是同行其他法人進(jìn)行日常運(yùn)作的變通業(yè)務(wù)程序。

組織文件：

(1)公司的章程,、執(zhí)照及具體規(guī)定;

(2)發(fā)起人協(xié)議;

(3)上述文件的修正文件,。

法人：股份有限公司、有限責(zé)任公司,、合資企業(yè),、協(xié)會(huì)、組織,、工會(huì),、其他單位或政府部門,。

計(jì)劃：見本協(xié)議3.13節(jié)定義。

訴訟：由任何中國法院受理及審理的案件(包括民事,、行政,、訴爭)。

代表：某個(gè)特定的法人董事,、官員,、雇員,、代理人、咨詢?nèi)藛T,、顧問或其他代表人,，包括法律顧問、會(huì)計(jì),、財(cái)務(wù)顧問,。

股權(quán)出讓人：見本協(xié)議第一段定義,。

賣方免除：見本協(xié)議2.4節(jié)(a)(ii)定義。

報(bào)稅單：應(yīng)當(dāng)向負(fù)責(zé)稅務(wù)的確定,、估算,、匯總和上繳的政府部門或稅收管理、招待和強(qiáng)制機(jī)關(guān)上報(bào),，或根據(jù)上述部門的要求或法律規(guī)定應(yīng)提交的任何申報(bào)單(包括信息情況申報(bào)單),、報(bào)告、說明,、計(jì)劃、通知和其他文件,。

沖突征兆：任何要求,、聲明(口頭或書面的)或給出的通知(口頭或書面的)或其他發(fā)生的事件或存在的情況如果會(huì)使人認(rèn)為一項(xiàng)索償、訴訟,、爭議將要發(fā)生,、或?qū)⒈惶岢觥⒈粓?jiān)持,，或在將來被提起,，則視這些要求、聲明,、通知,、事件或情況為主張,、訴訟、爭議的沖突征兆,。

2. 股份的認(rèn)購和交割

2.1 認(rèn)購數(shù)額

根據(jù)本協(xié)議的條款和條件,，股權(quán)出上人將其正在發(fā)行的________億股外資股中的_______股出售給股權(quán)認(rèn)購人。

2.2 購買價(jià)格

股份的認(rèn)購(簡稱“認(rèn)購價(jià)格”)等于：_________美元加調(diào)整額,。

2.3 交割

本協(xié)議中約定的認(rèn)購活動(dòng)(交割)在賣方位于中國北京的公司總部進(jìn)行,，時(shí)間為：

(a) 年 月 日;或

(b)雙方約定的其他地點(diǎn)、日期和時(shí)間,。

如果本協(xié)議中的交割未能按本節(jié)規(guī)定的時(shí)間,、地點(diǎn)和期限履行，將不導(dǎo)致本協(xié)議的終止,，亦不意味著一協(xié)議規(guī)定的任何一方的責(zé)任和義務(wù)的免除,。

2.4 交割義務(wù)

在交割日：

(a)股權(quán)出讓人將向股權(quán)認(rèn)購人移交：

(ⅰ)正式的股權(quán)證明文件;

(ⅱ)股權(quán)出讓人向股權(quán)認(rèn)購人開具的保證其所作的陳述和保證準(zhǔn)確無誤的證明書。

(b)買方將向賣方移交;

(ⅰ)為本次人購而開具的數(shù)額分別為_______美元的銀行本票和保付支票,，或?qū)⒃摂?shù)額的美元電匯至股權(quán)出讓人指定的賬戶;

(ⅱ)股權(quán)認(rèn)購人制作的關(guān)于(除保證書特別指出外)其所作陳述和保證準(zhǔn)確無誤的效力的證明書,。

3. 組織和良好形象

(a)《信息備忘錄》中包含了股權(quán)出讓人名稱、組成范圍,、授權(quán)經(jīng)營范圍和資本構(gòu)成情況(包含每一股東的身份及其持股量),。股權(quán)出讓人組織健全、依法續(xù)存,、在經(jīng)營范圍內(nèi)良好運(yùn)作,，在從事業(yè)務(wù)經(jīng)營、擁有和使用它聲稱有權(quán)擁有和使用的財(cái)產(chǎn)和履行適用合同中規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)方面具有完全的授權(quán)和能力,。股權(quán)出讓人具備了作為外國公司應(yīng)的素質(zhì)水平,，而這種素質(zhì)水平是財(cái)產(chǎn)的擁有和使用者行使其財(cái)產(chǎn)權(quán)所必需的，也是它所進(jìn)行的商業(yè)活動(dòng)的性質(zhì)所應(yīng)具備的,。

(b)股權(quán)出讓人已向股權(quán)認(rèn)購人提供了每一被股權(quán)出讓人現(xiàn)行的公司組織文件的復(fù)印件,。

3.2 授權(quán)，無抵觸,、沖突和違背,。

(a)本協(xié)議規(guī)定了股權(quán)出讓人合法的、有效的和有約束力的責(zé)任和義務(wù),，協(xié)議條款對股權(quán)出讓人有強(qiáng)制力,。股權(quán)出讓人在制作和移交本協(xié)議以及發(fā)行本協(xié)議文件規(guī)定的責(zé)任義務(wù)方面具有絕對的和不受限制的權(quán)利、能力和授權(quán),。

(b)無論是協(xié)議的制作用履行,，都不會(huì)直接或間接地(無論是否有通知或時(shí)限)：

(ⅰ)與(a)股權(quán)出讓人組織文件中的任何規(guī)定;或(b)股權(quán)同讓人董事會(huì)或股東會(huì)議通過的任何決議相抵觸，相沖突和相違背;

(ⅱ)與完整交易相抵觸,、相沖突和相違背,，或賦予政府機(jī)構(gòu)或其他法人以威脅完整交易的權(quán)利,，或授權(quán)使其可以根據(jù)適用于股權(quán)出讓人或任何發(fā)行所擁有和使用的財(cái)產(chǎn)的法律規(guī)定和裁決對完整交易進(jìn)行修改、解除;

(ⅲ)與股權(quán)出讓人所享有政府授權(quán),、或與關(guān)于股權(quán)出讓人的經(jīng)營或股權(quán)出讓人所擁有的資產(chǎn)的規(guī)定條款相抵觸,、相沖突和相違背，或給予政府機(jī)構(gòu)對其進(jìn)行撤銷,、收回,、延遲、取締,、終止或修改的權(quán)利;

(ⅳ)使買方或股權(quán)出讓人承擔(dān)任何稅務(wù)上的責(zé)任;

(ⅴ)引起稅務(wù)部門或其他政府機(jī)構(gòu)對股權(quán)出讓人擁有的資產(chǎn)進(jìn)行再評估和再收稅;

(ⅵ)導(dǎo)致對于或關(guān)于股權(quán)出讓人所擁有和使用的資產(chǎn)的稅收或債權(quán),。

股權(quán)出讓人無須就本協(xié)議的制作和履行通知任何人或求得任何法人的同意。

(c)為賣方開具的收款人賬號應(yīng)為股權(quán)出讓人自己的賬戶賬號,。

3.3 股本構(gòu)成

公司現(xiàn)有的股本總額_____億股普通股,，每股價(jià)值_______美元。它們同正在發(fā)行的股票共同構(gòu)成所有股權(quán),。股權(quán)出讓人對正在出售的股份和其他的發(fā)行完全符合公司法和其他法律規(guī)定,。

3.4 財(cái)務(wù)報(bào)表

股權(quán)出讓人已向買方移交：

年至 年每年的[未經(jīng)審計(jì)的]合并資產(chǎn)負(fù)債表以及相應(yīng)的每一會(huì)計(jì)年度的收入、股東股本變化和流動(dòng)資金的(未經(jīng)審計(jì)的)合并表報(bào)[附有獨(dú)立職業(yè)會(huì)計(jì)師的報(bào)告],。

3.5 財(cái)產(chǎn)權(quán)

《信息備忘錄》中股權(quán)出讓人所擁有的財(cái)產(chǎn)是它聲明其所擁有的財(cái)產(chǎn)是它聲明其所擁有的財(cái)產(chǎn),，包括所有反映在負(fù)債表或期中的財(cái)產(chǎn)資產(chǎn)。在負(fù)債表中列出的被收購公司自負(fù)債表日期起按變通業(yè)務(wù)程序購買或取得的財(cái)產(chǎn)和資產(chǎn),，除用作庫存或作為短期投資的以外,，都不含債務(wù)。

3.6 稅務(wù)

股權(quán)出讓人的所有稅務(wù)申報(bào)單是真實(shí),、無誤和完整的,。

3.7 無重大不利變化

從負(fù)債表日期起，股權(quán)出讓人的業(yè)務(wù),，運(yùn)作,、財(cái)產(chǎn)、發(fā)展,、資產(chǎn)或商譽(yù)沒有任何重大不利變化,，也沒有導(dǎo)致這種重大不利變化發(fā)生的事件出現(xiàn)或環(huán)境存在。

3.8 遵守法律規(guī)定和政府授權(quán)

(a)除《信息備忘錄》所闡述的以外：

(ⅰ)股權(quán)出讓人自 年 月起嚴(yán)格遵守適用于其業(yè)務(wù)運(yùn)作或其對資產(chǎn)的擁有和使用的法律規(guī)定,。

(ⅱ)沒有下述事件出現(xiàn)或環(huán)境存在：

(a)構(gòu)成或?qū)е鹿緦Ψ梢?guī)定的違背或部分違背;

(b)引起公司的責(zé)任或需公司承擔(dān)部分或全部費(fèi)用或采取任何性質(zhì)的補(bǔ)救行動(dòng)。

(ⅲ)股權(quán)出讓人自 年 月起沒有收到任何政府部門或其他法人關(guān)于下述方面的通知或其他材料(無論是口頭的還是書面的)：

(a)任何實(shí)際的,、被指稱的,、可能析、或潛在的對法律規(guī)定的未遵守或違背;

(b)股權(quán)出讓人對任何性質(zhì)的補(bǔ)救措施費(fèi)用的全部或部分所應(yīng)承擔(dān)的任何實(shí)際的,、被指稱的,、可能的,、潛在的義務(wù)。

(b)《信息備忘錄》包括股權(quán)出讓人業(yè)務(wù)或其擁有和使用的資產(chǎn)的政府授權(quán),。每一項(xiàng)被列入或被要求列入的政府授權(quán)都是合法的和具有完全效力的,。

3.9訴訟、裁決

(a)股權(quán)出讓人沒有下述具有約束力的訴訟：

(ⅰ)由股權(quán)出讓人提起的或?qū)蓹?quán)出讓人提起的或關(guān)于股權(quán)出讓人的業(yè)務(wù)或其擁有和使用的資產(chǎn)的或?qū)υ摌I(yè)務(wù)或資產(chǎn)具有影響的訴訟;

(ⅱ)對完整交易構(gòu)成挑戰(zhàn)或?qū)ζ渚哂凶柚?、推遲,、使其非法或干涉作用的訴訟。

3.10不存在某些變化和事件

股權(quán)出讓人自負(fù)債表日期起,，只以普通業(yè)務(wù)程序進(jìn)行其業(yè)務(wù),，沒有下述情況：

(a)股權(quán)出讓人股本總額及結(jié)構(gòu)的變化，對股權(quán)出讓人的任何股權(quán)的購買,、贖回,、分期償付或其他形式的獲取;

(b)對股權(quán)出讓人的資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)的出售、出租或出讓或在被收購公司的重大財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)年設(shè)置抵押,、典當(dāng)或引入租賃或其他債務(wù),，包括對知識產(chǎn)權(quán)的出售、出租或出讓;

(c)對股權(quán)出讓人超過_______美元的索賠或其他權(quán)利的取消或放棄;

(d)股權(quán)出讓人所用的會(huì)計(jì)方法的重大變化,。

3.11合同,，無違約

(a)《信息備忘錄》已將股權(quán)出讓人的有關(guān)合同復(fù)印件已移交給買方：

(ⅰ)關(guān)于由一家或多家股權(quán)出讓人提供服務(wù)的涉及金額超過__________的適用合同;

(ⅱ)關(guān)于向一家或多家股權(quán)出讓人提供服務(wù)的涉及金額超過__________的適用合同;

(ⅲ)資本支出超過_______美元的適用合同。

(b)股權(quán)出讓人上述合同具有完全的效力,，并且其條款是合法和有強(qiáng)制力的;

(c)股權(quán)出讓人：

(ⅰ)股權(quán)出讓人自 年 月至今一直遵守規(guī)定其責(zé)任和義務(wù)或約束其擁有和使用的財(cái)產(chǎn)合同中的適用條款和要求;

(ⅱ)自 年 月至今,，其他法人一直遵守與對股權(quán)出讓人簽訂的合同中的相應(yīng)條款要求;

(ⅲ)沒有可能與合同相抵觸、沖突或?qū)е逻`反或違背適用合同或股權(quán)出讓人或其他法人有權(quán)聲明不履行合同或要求進(jìn)行賠償,、或使適用合同提前到期或?qū)ζ淙∠?、終止或個(gè)性的事件出現(xiàn)或環(huán)境存在。

3.12保險(xiǎn)

(a)股權(quán)出讓人已向股權(quán)認(rèn)購人提交了：

(ⅰ)股權(quán)出讓人為簽約方的保險(xiǎn)單,，或在本協(xié)議日期____年內(nèi)股權(quán)出讓人應(yīng)當(dāng)或曾經(jīng)投保的保險(xiǎn)單的真實(shí)而完整的復(fù)印件;

(ⅱ)關(guān)于保險(xiǎn)支付的真實(shí)和完整記錄的復(fù)印件,。

(b)上述投保的所有保險(xiǎn)單均滿足下述條件：

(ⅰ)有效、有強(qiáng)制力;

(ⅱ)由財(cái)政信譽(yù)良好的保險(xiǎn)人發(fā)行;

(ⅲ)在總體上,，對股權(quán)出讓人的財(cái)產(chǎn)和經(jīng)營提供了充足的保險(xiǎn)險(xiǎn)種;

(ⅳ)本協(xié)議完成后仍繼續(xù)具有完全效力,。

3.13勞動(dòng)關(guān)系，履約

自 年 月起,，沒有未決的,、現(xiàn)存的有沖突征兆的下述事件：

(a)罷工、怠工,、設(shè)置警戒,、停工或員工因不滿而訴訟;

(b)被指稱違反有關(guān)勞動(dòng)關(guān)系,、雇用事宜，公司活動(dòng)的法律規(guī)定的訴訟,。

3.14知識產(chǎn)權(quán)

股權(quán)出讓人擁有包括但不限于廠商名稱,、裝潢作品,、商標(biāo)和商業(yè)機(jī)密在內(nèi)的知識產(chǎn)權(quán),。

股權(quán)出讓人是其商標(biāo)權(quán)益的所有者。沒有設(shè)在商標(biāo)上的質(zhì)押,、債務(wù)或其他不利的利益主張。

所有已在中國商標(biāo)局注冊的商標(biāo)都符合此前的法律規(guī)定,，商標(biāo)有效、有強(qiáng)制力,，商標(biāo)未涉及任何投訴、無效或取消,。

股權(quán)出讓人的商標(biāo)沒有對第三方的商業(yè)名稱、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)志造成侵權(quán),。

商業(yè)機(jī)密：

(ⅰ)股權(quán)出讓人已經(jīng)采取了所有合理的方式保護(hù)商業(yè)機(jī)密的保密性和價(jià)值;

(ⅱ)股權(quán)出讓人有完全的資格和絕對的權(quán)利使用商業(yè)機(jī)密,。

3.15披露

股權(quán)出讓人在本協(xié)議中的陳述和保證及在《信息備忘錄》中的陳述都沒有遺漏和不實(shí)陳述,。

4. 股權(quán)認(rèn)購人的陳述和保證

股權(quán)認(rèn)購人向股權(quán)出讓人作出如下陳述和保證：

4.1組織和良好形象

股權(quán)認(rèn)購人是按照______國法律依法設(shè)立,、依法續(xù)存,、形象良好的公司,。

4.2授權(quán)、無沖突

(a)本協(xié)議規(guī)定了股權(quán)認(rèn)購人合法的和具有約束力的法律義務(wù),。股權(quán)認(rèn)購人有絕對的,、不受限制的權(quán)利和授權(quán)履行本協(xié)議。

(b)股權(quán)認(rèn)購人承諾,，下述內(nèi)容不會(huì)造成本協(xié)議簽訂和招待受到阻止,、延遲或干涉：

(ⅰ)股權(quán)認(rèn)購人組織文件中的規(guī)定;

(ⅱ)股權(quán)認(rèn)購人股東大會(huì)或董事會(huì)通過的決議;

(ⅲ)約束股權(quán)認(rèn)購人的法律規(guī)定或裁決;

(ⅳ)股權(quán)認(rèn)購人為其一方或受其約束的合同,。

4.3訴訟

股權(quán)認(rèn)購人不存在對本協(xié)議的簽訂和履行具有阻礙,、延期,、使其非法或具有其他干涉影響或挑戰(zhàn)的已開始的和潛在的訴訟,。

5. 交割日前股權(quán)出讓人的承諾

5.1準(zhǔn)入和調(diào)查

從本協(xié)議簽約到交割日期間,，股權(quán)出讓人：

(a)準(zhǔn)許股權(quán)認(rèn)購人自由地了解股權(quán)出讓人的人事,、財(cái)產(chǎn),、合同,、賬本和記錄及其他文件,、數(shù)據(jù);

(b)盡最大努力保持當(dāng)前業(yè)務(wù)組織的完整性，保證有官員,、雇員和代理人的有效服務(wù)，保持與供應(yīng)商,、客戶,、地產(chǎn)所有者,、債權(quán),、雇用者,、代理人和其他有業(yè)務(wù)交往的人的良好關(guān)系,。

(c)向股權(quán)認(rèn)購人及其顧問提供股權(quán)認(rèn)購人合理要求的額外財(cái)務(wù),、經(jīng)營數(shù)據(jù)和其他數(shù)據(jù)及信息,。

5.2股權(quán)出讓人經(jīng)營

從本協(xié)議簽約到交割日期間,，股權(quán)出讓人將：

(a)僅以普通業(yè)務(wù)程序從事業(yè)務(wù);

(b)盡最大努力保持當(dāng)前業(yè)務(wù)組織的完整性，保證官員,、雇員和代理人的有效服務(wù),，保持與供應(yīng)商、客戶,、地產(chǎn)所有者、債權(quán)人,、雇用者、代理人和其他有業(yè)務(wù)交往的人的良好關(guān)系,。

6.交割日前股權(quán)認(rèn)購人承諾

6.1政府部門批準(zhǔn)

本協(xié)議生效后,，立即依照法律規(guī)定完成所有文件的準(zhǔn)備、申請或批準(zhǔn),。

7.股權(quán)認(rèn)購人履行交割義務(wù)的前提條件

7.1陳述的準(zhǔn)確性

股權(quán)出讓人在本協(xié)議中的所有陳述和保證和每一陳述在所有實(shí)質(zhì)性方面在本協(xié)議交割日之前必須是準(zhǔn)確的。如果陳述和保證是在交割日做出,，在所有實(shí)質(zhì)性方面必須也是準(zhǔn)確的,，不得對披露信息增補(bǔ)產(chǎn)生影響,。

7.2股權(quán)出讓人履約

本協(xié)議必須在所有實(shí)質(zhì)性方面得到全面的履行和遵守,。

7.3不違反有關(guān)法律,、裁決

8.股權(quán)出讓人履行交割義務(wù)的前提條件

股權(quán)出讓人發(fā)行股份和履行其他相應(yīng)義務(wù)是以在交割日前下述條件得以滿足為前提條件：

8.1陳述的準(zhǔn)確性

股權(quán)認(rèn)購人在本協(xié)議中的所有陳述和和每一陳述和保證在本協(xié)議簽訂日內(nèi)直至交割日在實(shí)質(zhì)性事實(shí)方面都必須是準(zhǔn)確的,。

8.2股權(quán)認(rèn)購人履約

(a)股權(quán)認(rèn)購人在協(xié)議中的所有承諾必須已在實(shí)質(zhì)性方面得到履行和遵守;

(b)根據(jù)規(guī)定應(yīng)移交的文件必須已經(jīng)移交,，認(rèn)購資金必須足額支付。

8.3同意

已經(jīng)取得具有完全效力的同意,。

8.4無禁令

沒有關(guān)于下述的生效法律規(guī)定或禁令或決議：

(a)禁止股權(quán)出讓人向股權(quán)認(rèn)購人發(fā)行股份;

(b)自本協(xié)議生效后關(guān)于前述的通過的或發(fā)布的有效的法律或其他裁決,。

9.終止

終止協(xié)議的權(quán)利獨(dú)立于本協(xié)議中的其他權(quán)利,，行使終止權(quán)并不意味著進(jìn)行補(bǔ)償。如果本協(xié)議根據(jù)9.1節(jié)終止，則本協(xié)議中各方的進(jìn)一步義務(wù)也隨之終止,，但如果一方對協(xié)議的終止是由于另一方違約使終止協(xié)議方履行義務(wù)的一項(xiàng)或多項(xiàng)條件得不到滿足，終止方的求償權(quán)將繼續(xù)完全有效,。

10.賠償,、補(bǔ)償

10.1股權(quán)出讓人賠償

股權(quán)出讓人應(yīng)對直接或間接地由于下述原因所造成的損失,、債權(quán)、求償要求,、破壞,、支出或貶值進(jìn)行賠償：

(a)股權(quán)出讓人對其在本協(xié)議,、信息備忘錄及其增補(bǔ)或?qū)ζ湓诟鶕?jù)本協(xié)議由股權(quán)出讓人移交的其他文件中所做的陳述和保證的違背行為;

(b)對股權(quán)出讓人在交割日對本協(xié)議的陳述和保證的違背;

(c)股權(quán)出讓人對本協(xié)議中規(guī)定的義務(wù)和承諾的違背。

10.2股權(quán)認(rèn)購人的賠償

股權(quán)認(rèn)購人應(yīng)使股權(quán)出讓人免受損失,，并應(yīng)對其因直接或間接由于下述原因所造成的損失進(jìn)行賠償。

(a)股權(quán)認(rèn)購人對本協(xié)議及根據(jù)本協(xié)議移交的任何證明的違背;

(b)股權(quán)認(rèn)購人對在本協(xié)議中的承諾和義務(wù)的違背,。

10.3時(shí)限

如果交割實(shí)現(xiàn),，除非股權(quán)認(rèn)購人在 ________(日期)或該日期之前向股權(quán)出讓人發(fā)出了包括就股權(quán)認(rèn)購人所知盡可能詳細(xì)的事實(shí)根據(jù)的索賠通知,，股權(quán)出讓人將不再對交割日之前向股權(quán)認(rèn)購人發(fā)出了包括就股權(quán)出讓人所知盡可能詳細(xì)的索賠要求,，股權(quán)認(rèn)購人將不再承擔(dān)交割日前關(guān)于其陳述,、保證和承諾或義務(wù)的履行和遵守的(賠償?shù)?義務(wù),。

10.4股權(quán)出讓人承擔(dān)責(zé)任的數(shù)額

股權(quán)出讓人在交割日前未能履行或遵守的范圍不再承擔(dān)責(zé)任,，除非該事項(xiàng)涉及金額超過_________美元數(shù)額的責(zé)任。

10.5股權(quán)認(rèn)購人承擔(dān)責(zé)任的數(shù)額

股權(quán)認(rèn)購人對事項(xiàng)不再承擔(dān)責(zé)任,，除非該事項(xiàng)涉及金額超過______美元，在這種情況下,，股權(quán)認(rèn)購人只承擔(dān)超過_______美元數(shù)額的責(zé)任,。

11.總則

11.1支出

除在本協(xié)議中明確規(guī)定的以外,，本協(xié)議各方應(yīng)各自支付與本協(xié)議的準(zhǔn)備,、制作和旅行費(fèi)用,、包括代理、代表,、律師和財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用,。在本協(xié)議終止的情況下，各方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議中規(guī)定的對對方違約所享有的權(quán)利履行支付義務(wù),。

11.2機(jī)密

在本協(xié)議生效到交割日期間,，股權(quán)認(rèn)購人和股權(quán)出讓人應(yīng)當(dāng)并責(zé)成股權(quán)認(rèn)購人的董事,、官員,、雇員,、代理人和顧問及被收購公司對任何信息履行保密責(zé)任,。除非：

(a)該信息已為它方或因一方無過錯(cuò)的披露而為其他不承擔(dān)保密義務(wù)的他人所知;

(b)該信息的使用在完整交易所需的制作,、申請,、爭取同意和批準(zhǔn)中是必須的和適當(dāng)?shù)?

(c)信息的提供或使用是法律程序中規(guī)定的,。

如果完整交易未能完成，每一方都應(yīng)按對方的要求返還或銷毀對方的書面信息,。

11.3通知

所有的通知、同意,、放棄權(quán)利和其他材料都應(yīng)是書面的,，并在下述情況下視為已經(jīng)發(fā)出：

(a)親自遞交(有書面收到回執(zhí));

(b)由傳真機(jī)發(fā)出(有傳真發(fā)出記錄),，并將其復(fù)印件由掛號信發(fā)出;

(c)由全國承認(rèn)的24小時(shí)遞送服務(wù)系統(tǒng)發(fā)出,，受信人已收到,。在每種情況下,，都應(yīng)記有如下地址和傳真機(jī)號碼：

股權(quán)出讓人：__________________

收件人：______________________

傳真機(jī)號碼：__________________

抄送：________________________

收件人：______________________

傳真機(jī)號碼：__________________

股權(quán)認(rèn)購人：__________________

收件人：______________________

傳真機(jī)號碼：__________________

抄送：________________________

收件人：______________________

傳真機(jī)號碼：__________________

11.4爭議的解決

(a)本協(xié)議的訂立,、生效,、解釋和履行適用中華人民共和國現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī),。

(b)本協(xié)議下發(fā)生的任何糾紛,，各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商方式解決。如協(xié)商不成,，各方應(yīng)將爭議提交中國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì),，并按照其仲裁規(guī)則仲裁,。

11.5完整協(xié)議及其修改

本協(xié)議取代所有雙方以前就該事項(xiàng)所作的協(xié)議，并構(gòu)成對該事項(xiàng)雙方達(dá)成的條款的完整和排他的陳述,。除非根據(jù)某一書面協(xié)議由負(fù)責(zé)個(gè)性的一方所進(jìn)行的修改外,，不得對本協(xié)議進(jìn)行任何修改,。

11.6權(quán)利轉(zhuǎn)讓

未經(jīng)雙方同意,，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其在協(xié)議中的任何權(quán)利。

11.7部分有效

如果本協(xié)議的任何部分被法院認(rèn)定為無效或不具有強(qiáng)制力,，本協(xié)議的其他部分應(yīng)繼續(xù)保持其全部效力,。

購買權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議篇三

目???錄

1.???定義

2.???股份的認(rèn)購和交割

2.1??認(rèn)購數(shù)額

2.2??購買價(jià)格

2.3??交割

2.4??交割義務(wù)

3.???股權(quán)出讓人的陳述和保證

3.1??組織和良好形象

3.2??授權(quán)，無抵觸,、沖突和違背

3.3??股本構(gòu)成

3.4??財(cái)務(wù)報(bào)表

3.5??財(cái)產(chǎn)權(quán)

3.6??稅務(wù)

3.7??無重大不利變化

3.8??遵守法律規(guī)定和政府授權(quán)

3.9??訴訟、裁決

3.10?不存在某些變化和事件

3.11?合同,，無違約

3.12?保險(xiǎn)

3.13?勞動(dòng)關(guān)系，履約

3.14知識產(chǎn)權(quán)

3.15?披露

4.???股權(quán)認(rèn)購人的陳述和保證

4.1??組織和良好形象

4.2??授權(quán),、無沖突

4.3??訴訟

5.???交割日前股權(quán)出讓人承諾

5.1??準(zhǔn)入和調(diào)查

5.2??股權(quán)出讓人經(jīng)營

6.???交割日前股權(quán)認(rèn)購人承諾

6.1??政府部門批準(zhǔn)

7.???股權(quán)認(rèn)購人履行交割義務(wù)的前提條件

7.1??陳述的準(zhǔn)確性

7.2??股權(quán)出讓人履約

7.3??不違反有關(guān)法律,、裁決

8.???股權(quán)出讓人履行交割義務(wù)的前提條件

8.1??陳述的準(zhǔn)確性

8.2??股權(quán)認(rèn)購人履約

8.3??同意

8.4??無禁令

9.???終止

10.??賠償,、補(bǔ)償

10.1?股權(quán)出讓人賠償

10.2?股權(quán)認(rèn)購人的賠償

10.3?時(shí)限

10.4?股權(quán)出讓人承擔(dān)責(zé)任的數(shù)額

10.5?股權(quán)認(rèn)購人承擔(dān)責(zé)任的數(shù)額

11.??總則

11.1?支出

11.2?機(jī)密

11.3?通知

11.4?爭議的解決

11.5?完整協(xié)議及其修改

11.6?權(quán)利轉(zhuǎn)讓

11.7?部分有效

購買權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議篇四

甲方：________________

電話：________________

傳真：________________

網(wǎng)址：________________

郵箱：________________

戶名：________________

帳號：________________

開戶行：______________

乙方：________廣播電臺(tái)

聯(lián)系人：______________

電話：________________

傳真：________________

甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商,，就下列廣播成品節(jié)目事宜達(dá)成如下協(xié)議：

1.乙方購買甲方制作的________成品廣播節(jié)目的廣播播出權(quán),，僅限于在本臺(tái)播出。

2.甲方保證節(jié)目制作精良,，內(nèi)容健康，符合政治要求,，符合廣播播出標(biāo)準(zhǔn),。

3.上述節(jié)目聲音版權(quán)為甲方獨(dú)有,，不經(jīng)甲方授權(quán)乙方不可將該節(jié)目贈(zèng)送或交流、交易給其他任何電臺(tái),、公司或個(gè)人;不可以將甲方節(jié)目作為素材重新制作用于其他商業(yè)行為;乙方只享有上述節(jié)目在本臺(tái)播出的權(quán)利,，如因乙方原因造成上述節(jié)目的版權(quán)流失,，甲方將追究乙方法律與經(jīng)濟(jì)責(zé)任,。仲裁地為_____市中級人民法院,。

4.節(jié)目載體為或3,。

5.上述節(jié)目價(jià)格為：________________

6.乙方預(yù)計(jì)在_______日開始播出上述節(jié)目。

7.交易方式

乙方審聽樣品;

樣品通過后,，雙方簽訂協(xié)議;

甲方寄發(fā)票給乙方,，乙方按發(fā)票實(shí)際金額通過銀行結(jié)算進(jìn)行一次性匯款;

甲方為乙方刻錄上述節(jié)目;

節(jié)目款到達(dá)甲方____個(gè)工作日內(nèi)將上述節(jié)目寄出。郵寄方式為快遞包裹,，乙方如需郵寄特快專遞,，費(fèi)用由乙方支付,。

8.郵寄方式：快遞包裹,、特快專遞,。

9.付款方式：乙方一次性支付上述節(jié)目的購買費(fèi)用共______元人民幣,。

10.上述節(jié)目如果存在質(zhì)量問題,，甲方負(fù)責(zé)無償更換。本協(xié)議一式兩份,，未盡事宜雙方友好協(xié)商解決。

甲方：________________

代表：________________

乙方：________________

代表：________________

______年_____月_____日

購買權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議篇五

本a序列優(yōu)先股購買協(xié)議于x年xx月xx日由依據(jù)國家的法律設(shè)立并有效存續(xù)的x公司(簡稱“公司”)和在本協(xié)議附件a中所列的投資者(單數(shù)為“投資者”,，復(fù)數(shù)為“投資者們”)以及本協(xié)議簽字頁上所載的創(chuàng)始人(單數(shù)為“創(chuàng)始人”,，復(fù)數(shù)為“創(chuàng)始人們”)所訂立。

當(dāng)事人藉此訂立以下內(nèi)容：

一,、優(yōu)先股的購買與出售(purchase and sale of preferred stock)

1、a序列優(yōu)先股的出售與發(fā)行(sale and issuance of series a preferred stock)

(1)公司應(yīng)該在首次交割之前或當(dāng)時(shí)采用并提交給有關(guān)政府主管部門以本協(xié)議附件b的形式作出的經(jīng)修訂和重述的公司章程(簡稱“重述的章程(restated certificate)”),。

(2)在遵守本協(xié)議條款的前提下，所有購買者同意在交割時(shí)購買,、公司同意在交割時(shí)出售,，按照附件a所列各購買者對應(yīng)的a序列優(yōu)先股數(shù)量,、美元的每股購買價(jià),。根據(jù)本協(xié)議發(fā)行給購買者的a序列優(yōu)先股,，包括首次交割以及任何重大事件股份(milestone shares)和額外股份(additional shares),，均在本協(xié)議中稱為“股份”(shares)。

2,、交割;交付(closing; delivery)

(1)首次股份購買與出售應(yīng)該在x年xx月xx日x點(diǎn)x分通過文件交換與簽署這種遠(yuǎn)程的方式進(jìn)行，或者在公司與購買者通過口頭或書面確定的時(shí)間和地點(diǎn)(這一時(shí)間與地點(diǎn)被稱為“首次交割”)進(jìn)行,。如果存在多次交割,，那么“交割”一詞應(yīng)該適用于所有交割，除非存在另外的特別說明,。

(2)在每一次交割時(shí),，公司應(yīng)該在收到購買者支付給公司的支票,、給公司指定的銀行帳號的電匯,、取消或抵消公司負(fù)擔(dān)的負(fù)債,、或者采取這幾種方式的合并方式支付對價(jià)之后,，交付給每個(gè)購買者一個(gè)說明購買者購買了多少股份的證書,。

3,、額外優(yōu)先股的出售(sale of additional shares of preferred stock)

在首次交割之后,，公司可以按照本協(xié)議中所含的條款和條件出售最多至額外a序列優(yōu)先股的股份(“額外股”)給一個(gè)或多個(gè)購買者(“額外購買者”)，如果滿足：(1)此種后續(xù)購買發(fā)生在首次交割之后的90天之內(nèi);(2)每個(gè)額外購買者都通過簽署和交付每個(gè)交易協(xié)議(transaction agreements,，下文將對該詞進(jìn)行定義)的簽字頁副本的方式成為交易協(xié)議的締約方。附件a應(yīng)該進(jìn)行相應(yīng)的更新,，以反映在這種交割中被購買的額外股數(shù)量以及購買這種額外股的當(dāng)事人,。

4、資金用途(use of proceeds)

按照依據(jù)投票協(xié)議(voting agreement)組成的公司董事會(huì)的指令,，公司將出售股份所得的收益用于產(chǎn)品的開發(fā)以及其他一般公司用途,。

5,、本協(xié)議中被定義的用語(defined terms used in this agreement)

除了上述被定義的詞語之外,，本協(xié)議中的以下詞語應(yīng)該被解釋為含有以下含義：

關(guān)聯(lián)方(affiliate)是指，對于特定某人(自然人或法人)而言,，直接或間接地控制該人、或由該人控制,、或與此人共同被他人控制的主體,，包括但不限于此人的任何普通合伙人、管理人員,、職員以及董事,，或者被此人的一個(gè)或多個(gè)普通合伙人或管理人員控制的現(xiàn)有或未來將存在的風(fēng)險(xiǎn)資金,，或者與此人一同被同一個(gè)管理公司管理的主體,。

公司知識產(chǎn)權(quán)(company intellectual property)是指，所有正在進(jìn)行操作或正在計(jì)劃操作的,、公司業(yè)務(wù)運(yùn)行所必須的專利,、專利申請,、商標(biāo),、商標(biāo)申請,、服務(wù)標(biāo)志,、商號,、版

權(quán),、商業(yè)秘密,、許可,、域名,、掩膜作品、信息和專有權(quán)利以及加工方法,。

補(bǔ)償協(xié)議(indemnification agreement)是指,，公司和根據(jù)投票協(xié)議有權(quán)指定董事會(huì)成員的購買者所指定的董事之間所簽訂的協(xié)議，該協(xié)議將在首次交割日,、按照本協(xié)議附件d的格式簽署。

投資者權(quán)利協(xié)議(investors’ rights agreement)是指，在公司,、購買者以及特定的公司股東之間簽訂的協(xié)議,，該協(xié)議將在首次交割日,、按照本協(xié)議附件e的格式簽署。

核心雇員(key employee)是指,，管理級別的雇員(包括部門總裁和副總裁級別人員),，以及獨(dú)自或與他人合作開發(fā),、發(fā)明,、編程或涉及公司知識產(chǎn)權(quán)的雇員,。

知曉(knowledge)以及公司知曉(to the company’s knowledge)是指,，經(jīng)過合理調(diào)查之后的以下官員的實(shí)質(zhì)性知曉。這些人員包括：, ,

管理權(quán)文件(management rights letter)是指,，公司和購買者在交割日,、按照本協(xié)議附件f的格式簽訂的文件。

重大不利影響(material adverse effect)是指,，針對公司業(yè)務(wù),、資產(chǎn)(包括無形資產(chǎn)),、責(zé)任,、財(cái)務(wù)狀況,、財(cái)產(chǎn),、前景或運(yùn)行結(jié)果的重大不利影響。

人(person)是指,，任何個(gè)人、公司,、合伙,、信托,、有限責(zé)任公司,、協(xié)會(huì)或其他實(shí)體,。 購買者(purchaser)是指,，作為本協(xié)議的原始締約方的購買者,，以及在后續(xù)交割時(shí)成為本協(xié)議當(dāng)事人的購買者,。

優(yōu)先購買權(quán)和共同出售權(quán)(right of first refusal and co-sale agreement)是指,，在公司,、購買者以及公司特定股東之間在交割日,、按照本協(xié)議附件g的格式而簽訂的協(xié)議,。

股份(shares)是指,，在首次交割時(shí)發(fā)行的a序列優(yōu)先股以及在后續(xù)交割時(shí)發(fā)行的額外股,。

交易協(xié)議(transaction agreements)是指,，本協(xié)議,、投資者權(quán)利協(xié)議、管理權(quán)利文件,、優(yōu)先購買權(quán)和共同出售權(quán)協(xié)議,、投票權(quán)協(xié)議、以及其他任何與本協(xié)議有關(guān)的協(xié)議和文件,。

投票權(quán)協(xié)議(voting agreement)是指,，在公司,、購買者以及公司特定股東之間在交割日,、按照本協(xié)議附件h的格式而簽訂的協(xié)議,。

二,、公司的陳述與保證(representations and warranties of the company)

公司謹(jǐn)此向每個(gè)購買者作出陳述與保證,，除非另有說明，除了本協(xié)議附件c——披露清單(disclosure schedule)所規(guī)定的例外之外,，而且該例外被視為本協(xié)議下的陳述與保證的一部分，以下陳述在交割日為真實(shí)而完整的。該披露清單應(yīng)該按照與本協(xié)議第二條項(xiàng)下各款以及各項(xiàng)的號碼與標(biāo)題安排和組織文字,，并且所披露內(nèi)容應(yīng)該與本協(xié)議第二條各款和各項(xiàng)內(nèi)容相對應(yīng)，以使人在閱讀之后就可以明顯地看到該披露適用于該條款,。

為了這些陳述與保證的目的,，“公司”一詞應(yīng)該包括公司的所有分公司,，除非另有說明,。

1、構(gòu)成,、有效存續(xù),、公司權(quán)力與資格(organization, good standing, corporate power and qualification)

公司是依據(jù)法律適當(dāng)組建的,、有效存續(xù)并且具有良好聲譽(yù)的公司，同時(shí)具有正在進(jìn)行的或擬進(jìn)行的業(yè)務(wù)所必須的所有公司權(quán)力與權(quán)限,。公司在各個(gè)管轄區(qū)域內(nèi)均具有適當(dāng)?shù)慕灰踪Y格和良好聲譽(yù),，而不具備此類資格將導(dǎo)致重大不利影響,。

2,、股本(capitalization)

在首次交割之前,，公司的授權(quán)資本由以下部分構(gòu)成：

(1)普通股股份,，美元每股價(jià)格,，股在首次交割之前已經(jīng)發(fā)行的股份,。所有已經(jīng)發(fā)行的普通股均已經(jīng)有效授權(quán),、得到全額支付、除了繳付出資額外免除任何費(fèi)用或責(zé)任,、而且符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,。

(2)股的優(yōu)先股，其中股被指定為a序列優(yōu)先股,，并且在首次交割之前尚未

發(fā)行。優(yōu)先股的權(quán)利,、特權(quán)以及優(yōu)先權(quán)將依照重述的章程以及公司成立所遵守的法律法規(guī)所確定,。

(3)公司保留股普通股，以根據(jù)公司董事會(huì)合理采用,、公司股東批準(zhǔn)的股份計(jì)劃(簡稱為“股份計(jì)劃(stock plan)”)發(fā)行給公司官員,、董事,、雇員和顧問,。對于這些保留的普通股,，股已經(jīng)根據(jù)限制股份購買協(xié)議發(fā)行,，購買股的期權(quán)已經(jīng)被授權(quán)并已經(jīng)發(fā)行，股普通股根據(jù)股份計(jì)劃保留為公司官員,、董事,、雇員和顧問發(fā)行的股份。

(4)披露清單第2.2條第(4)款規(guī)定,，在首次交割后的公司股本應(yīng)該包括以下數(shù)量的股份：(i)已發(fā)行普通股,，包括對于限制性股票而言的行權(quán)計(jì)劃和回購價(jià)格;(ii)已發(fā)行股份期權(quán),，包括行權(quán)計(jì)劃和回購價(jià)格;(iii)未發(fā)行但是保留今后發(fā)行的股票期權(quán);(iv)各輪優(yōu)先股;以及(v)權(quán)證和股份購買權(quán),，如有。除了(a)根據(jù)本協(xié)議將發(fā)行的股份的轉(zhuǎn)換優(yōu)先權(quán);(b)投資者權(quán)利協(xié)議第4條規(guī)定的權(quán)利;(c)本協(xié)議第2.2條第3款和披露清單第2.2條第(4)款所述的證券與權(quán)利,，不存在任何其他已經(jīng)發(fā)行的期權(quán)、權(quán)證,、權(quán)利(包括轉(zhuǎn)換或先買權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)以及類似權(quán)利)以及口頭或書面的協(xié)議,，以從公司購買或取得任何普通股,、a序列優(yōu)先股,、以及其他可以轉(zhuǎn)為普通股或a序列優(yōu)先股的證券,。所有已發(fā)行的公司普通股和所有已發(fā)行期權(quán)涵蓋的公司普通股均受限于：(i)對于任何擬進(jìn)行的有利于公司的轉(zhuǎn)讓所行使的優(yōu)先購買權(quán);以及(ii)不少于根據(jù)適用法律所提交的登記聲明中列出的鎖定期和不參與市場交易期。

(5)公司股權(quán)購買協(xié)議或股份期權(quán)文件中都不包含行權(quán)加速到期的規(guī)定,，或者對于行權(quán)條款或涉及行權(quán)問題的其他協(xié)議或諒解的改變,。公司從未通過修訂,、取消,、代替授予,、重新定價(jià)以及其他方式調(diào)整或修訂此前授予的股份期權(quán)的執(zhí)行價(jià)格,。除了在重述章程中存在相應(yīng)說明外,，公司沒有義務(wù)購買或回贖任何股本,。

3,、分支機(jī)構(gòu)(subsidiaries)

公司現(xiàn)在不直接或間接擁有或控制任何其他公司,、合伙,、信托,、合資企業(yè),、有限責(zé)任公司、協(xié)會(huì)或其他商業(yè)主體的任何利益,。公司不是任何合資企業(yè)、合伙或類似安排的參與方,。

4,、授權(quán)(authorization)

所有需要由公司董事會(huì)和股東采取的,、為了授權(quán)公司訂立交易協(xié)議,、在交割時(shí)發(fā)行股份和可以轉(zhuǎn)換為普通股的股份的所有公司行為,，均已經(jīng)在交割之前完成或即將完成。所有為了簽署和交付交易協(xié)議,、在交割時(shí)履行公司在交易協(xié)議下的全部義務(wù),、以及股份的發(fā)行和交付而需要公司官員采取的行為,，均已經(jīng)在交割之前完成或即將完成,。在公司簽署和交付交易協(xié)議時(shí),，該協(xié)議應(yīng)構(gòu)成對公司有效的,、有法定約束力的義務(wù),，可根據(jù)相關(guān)條款針對公司執(zhí)行,，但是下列事項(xiàng)除外：(i)受可適用的破產(chǎn),、重組、延期償付,、欺詐性財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移,、或者其他與執(zhí)行債權(quán)人權(quán)利相關(guān)的通常適用的法律的限制;(ii)受有關(guān)實(shí)際履行,、禁令救濟(jì),、以及其他衡平法補(bǔ)償措施可用性的法律的限制;或者，(iii)在投資者權(quán)利協(xié)議所載的補(bǔ)償條款的范圍內(nèi),，補(bǔ)償協(xié)議可能受限于相關(guān)法律法規(guī),。

5、股份的有效發(fā)行(valid issuance of shares)

根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條件和對價(jià)發(fā)行和交付的股份應(yīng)為有效發(fā)行,、充分支付、除了繳付出資額之外免除任何費(fèi)用或責(zé)任的,、除了根據(jù)交易協(xié)議,、相關(guān)適用法律以及購買者創(chuàng)設(shè)或采取的留臵進(jìn)行轉(zhuǎn)讓限制之外不受任何限制的股份,。已被適當(dāng)保留并將根據(jù)重述章程發(fā)行的、可因股份轉(zhuǎn)換而發(fā)行的普通股,，應(yīng)為有效發(fā)行,、充分支付,、除了繳付出資額之外免除任何費(fèi)用或責(zé)任的、除了根據(jù)交易協(xié)議,、相關(guān)適用法律以及購買者創(chuàng)設(shè)或采取的留臵進(jìn)行轉(zhuǎn)讓限制之外不受任何限制的股份

6,、政府同意與備案(governmental consents and filings)

假定購買者根據(jù)本協(xié)議條款進(jìn)行的陳述是準(zhǔn)確的，那么公司就無需就本協(xié)議規(guī)定的交易完成在任何政府機(jī)構(gòu)取得同意,、批準(zhǔn),、命令或授權(quán),、登記,、取得資格、聲明或提交文件,。但

是下列事項(xiàng)除外：(i)在首次交割時(shí)提交重述章程;(2)根據(jù)適用的證券法規(guī)完成及時(shí)的備案,。

7,、訴訟(litigation)

沒有未決的,、目前正威脅以書面提起的,、公司知曉的,、針對下列事項(xiàng)的權(quán)利請求,、訴訟、案件,、法律程序、仲裁,、控訴、罰款或調(diào)查程序：(i)基于雇傭關(guān)系或與公司董事會(huì)的聯(lián)系,，對公司,、以及公司的任何官員,、董事,、核心雇員;或者,，(ii)在公司知曉的范圍內(nèi)，質(zhì)疑交易協(xié)議的有效性、公司訂立這些協(xié)議的權(quán)利或者完成這些協(xié)議中所含交易的權(quán)利;或者,，(iii) 在公司知曉的范圍內(nèi),，無論是單獨(dú)的還是積累的,，可以被預(yù)期的重大不利影響,。無論是公司,、還是公司所知曉的范圍內(nèi),，任何公司官員、董事,、核心雇員均非任何案件的當(dāng)事方或任何法院,、政府機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)的命令,、指令,、禁令,、判決或決定所指向的對象,。沒有任何公司提起且未決的或打算提起的訴訟,、案件,、法律程序或調(diào)查,。前述內(nèi)容包括但不限于涉及此前公司雇傭的任何雇員、這些雇員所提供與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的服務(wù),、前任雇員主張的由其所有的專有信息或技術(shù)、或是與前任雇員簽訂的協(xié)議中存在的義務(wù)而提起且未決或即將威脅以書面方式提起的任何訴訟,、案件,、法律程序或調(diào)查,。

8,、知識產(chǎn)權(quán)(intellectual property)

在公司知曉的范圍內(nèi),，公司在推廣或銷售(或擬進(jìn)行推廣或銷售)的產(chǎn)品或服務(wù)均未違法或?qū)磉`反任何許可,，均未對任何其他當(dāng)事人的知識產(chǎn)權(quán)構(gòu)成或?qū)順?gòu)成侵權(quán),。除了標(biāo)準(zhǔn)用戶代碼協(xié)議下的商用軟件產(chǎn)品之外,，沒有任何與公司知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的任何性質(zhì)的已發(fā)行期權(quán),、許可、協(xié)議、權(quán)利主張,、妨害或分享所有權(quán)的利益,，公司也不受限于或成為任何的針對他人的專利,、商標(biāo),、服務(wù)標(biāo)識,、商號,、版權(quán),、商業(yè)秘密、許可,、信息,、專有權(quán)和加工方法所設(shè)臵的任何期權(quán),、許可或協(xié)議的當(dāng)事方,。公司未收到任何聲稱公司違反或因業(yè)務(wù)運(yùn)作將違反任何其他人的專利,、商標(biāo),、服務(wù)標(biāo)識、商號,、版權(quán)、商業(yè)秘密,、或其他專有權(quán)和加工方法的函件,。公司已經(jīng)取得并擁有在其所有、租賃或以其他方式提供給雇員供其進(jìn)行與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的電腦和其他軟件驅(qū)動(dòng)的電子設(shè)備上使用所有軟件程序的有效許可,。在公司知曉的范圍內(nèi),，公司無需使用其雇員、顧問,、或目前有意招聘的人員在受聘用之前的發(fā)明,。公司雇員和顧問均將其所有的與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的,、正在使用或擬進(jìn)行使用的知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給了公司,。披露清單第2.8條列出了所有公司的知識產(chǎn)權(quán),。

9、對其他文件的遵守(compliance with other instruments)

公司沒有違反或怠于履行：(i)重述章程或公司內(nèi)部規(guī)章的任何條款;(ii)任何文書、判決,、命令,、指令或決定;(iii)任何票據(jù)、單據(jù)或抵押;或者,，(iv)在披露清單中需要列出的公司成為一方當(dāng)事人或公司受其約束的任何租賃、協(xié)議,、合同或購買文件,，以及違反之后將產(chǎn)生重大不利影響的法律法規(guī),。

交易協(xié)議的簽署,、交付和履行以及完成交易協(xié)議中包含的交易內(nèi)容，將不會(huì)導(dǎo)致任何前述的違反,，而且不會(huì)構(gòu)成，無論當(dāng)時(shí)還是一段時(shí)間之后,、無論給出通知或是沒有：(i)任何此種規(guī)定、協(xié)議,、判決、命令,、指令,、決定,、合同,、協(xié)議的怠于執(zhí)行;(ii)導(dǎo)致在公司資產(chǎn)上設(shè)臵任何留臵或抵押,，或者導(dǎo)致適用于公司的任何重要許可的推遲,、取消,、沒收或無法續(xù)展,。

10、協(xié)議;行為(agreements; actions)

(1)除了交易協(xié)議之外,，沒有關(guān)于下列事項(xiàng)的,、以公司為當(dāng)事方或公司受其限制的協(xié)議、諒解,、文件,、合同、或擬進(jìn)行的交易：(i)義務(wù)或付款;(ii)向公司授予或從公司取得任何專利,、版權(quán),、商標(biāo),、商業(yè)秘密,、或其他專有權(quán)的許可;(iii)向其他人授予制造,、生產(chǎn),、組裝,、許可,、推廣的權(quán)利或者向其他人銷售產(chǎn)品,，但是這種授權(quán)或銷售限制了公司獨(dú)有的開發(fā),、制造,、組裝,、分銷,、推廣或銷售產(chǎn)品的權(quán)利;或者,，(iv)公司對于侵犯專有權(quán)利作出的補(bǔ)償。

(2)公司沒有：(i)宣布或已經(jīng)支付任何股息,，或已授權(quán)或分配任何種類或輪次的股權(quán);(ii)因?yàn)榻栀J而產(chǎn)生的債務(wù)或其他責(zé)任,，每筆金額超過美元或總計(jì)超過美元;(iii)向任何人貸款或預(yù)支費(fèi)用,，普通差旅費(fèi)預(yù)支除外;或者，(iv)出售,、交換,、或以其他方式處臵其資產(chǎn)或權(quán)利,，在普通業(yè)務(wù)中出售庫存除外。

(3)公司不是任何其他人債務(wù)的擔(dān)保人或補(bǔ)償者,。

(4)公司在過去三個(gè)月內(nèi)沒有與任何人的代表人討論過下述事項(xiàng)：(i)公司全部資產(chǎn)或?qū)嵸|(zhì)性全部資產(chǎn)的出售或排他許可;或者,，(ii)公司與其他人或被其他人兼并、合并或進(jìn)行其他商業(yè)合并交易,。

11,、特定交易(certain transactions)

(1)除了(i)通常向員工提供的標(biāo)準(zhǔn)員工福利;(ii)董事會(huì)批準(zhǔn)的標(biāo)準(zhǔn)董事和公司官員的補(bǔ)償協(xié)議;(iii)購買公司權(quán)益性股票和發(fā)行購買公司普通股的期權(quán)等經(jīng)董事會(huì)書面會(huì)議記錄批準(zhǔn)的事項(xiàng)外，公司與其官員,、董事,、顧問,、核心雇員以及這些人員的關(guān)聯(lián)方之間沒有任何協(xié)議、諒解或擬進(jìn)行的交易,。

(2)除了正常經(jīng)營過程中出現(xiàn)的費(fèi)用或費(fèi)用預(yù)支,、員工重新安臵費(fèi)和其他通常提供給全體雇員的常見雇員福利之相關(guān)債務(wù)之外,，公司不直接或間接向公司任何董事,、官員,、雇員或這些人員的配偶,、子女或關(guān)聯(lián)方承認(rèn)任何債務(wù),。公司董事,、官員、或其直系親屬或這些人員的關(guān)聯(lián)方,，均沒有直接或間接地向公司負(fù)債,。

12,、登記權(quán)與投票權(quán)(rights of registration and voting rights)

除了投資者權(quán)利協(xié)議的規(guī)定之外,，公司無任何義務(wù)根據(jù)相關(guān)證券法規(guī)登記當(dāng)前已發(fā)行證券或因執(zhí)行或轉(zhuǎn)換當(dāng)前已發(fā)行證券而產(chǎn)生的可發(fā)行證券,。在公司知悉的范圍內(nèi),，除了投票協(xié)議的規(guī)定之外,，公司股東均未就公司權(quán)益性股票的投票事宜簽訂任何協(xié)議,。

13,、沒有設(shè)臵抵押權(quán)(absence of liens)

除了因支付當(dāng)前稅款而進(jìn)行的法定留臵之外,，公司所有的財(cái)產(chǎn)和資產(chǎn)均無任何抵押,、信托、留臵,、貸款和義務(wù),，而且前述未納稅行為尚未構(gòu)成違法和妨礙,，而且因此進(jìn)行的留臵是在公司正常經(jīng)營過程中發(fā)生的,，并未對公司擁有或使用該財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)形成重大損害。對于租賃的財(cái)產(chǎn)和資產(chǎn)而言,，公司遵守該租賃,，并且在公司知曉的范圍內(nèi)享有有效的租賃利益，該利益免受該財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)的出租者之外的任何人的留臵,、權(quán)利主張或妨礙,。

14、財(cái)務(wù)報(bào)告(financial statements)

公司已向購買者發(fā)送了經(jīng)審計(jì)的(或未經(jīng)審計(jì)的),、從x年xx月xx日截至x年xx月xx日財(cái)政年度的財(cái)務(wù)報(bào)告,。財(cái)務(wù)報(bào)告根據(jù)其所指期間持續(xù)適用的通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行準(zhǔn)備,。財(cái)務(wù)報(bào)告在所有重要方面均公正顯現(xiàn)了公司在報(bào)告日和報(bào)告所列期間的財(cái)務(wù)狀況和運(yùn)營結(jié)果，但是未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告受限于通常年底審計(jì)的調(diào)整,。除了財(cái)務(wù)報(bào)告所規(guī)定的內(nèi)容以外,，公司除了下述責(zé)任或義務(wù)外，無任何其他附隨或其他重大責(zé)任或義務(wù)：(i)之后公司在正常經(jīng)營過程中發(fā)生的責(zé)任;(ii)公司正常經(jīng)營過程中訂立的合同或作出的承諾下的義務(wù);和,，(iii)通常采用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則不要求反映在財(cái)務(wù)報(bào)告中的某種類型或性質(zhì)的責(zé)任或義務(wù),，前述各項(xiàng)，單獨(dú)或累加,，均不構(gòu)成重大不利影響,。公司維持并將繼續(xù)維持根據(jù)通常采取的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則建立和管理的標(biāo)準(zhǔn)財(cái)務(wù)系統(tǒng)。

15,、變更(changes)

自最新一次財(cái)務(wù)報(bào)告提交日(如無財(cái)務(wù)報(bào)告,，則為公司設(shè)立日)以來，未發(fā)生：

(1)與財(cái)務(wù)報(bào)告所反映的公司資產(chǎn),、責(zé)任,、財(cái)務(wù)狀況或運(yùn)營結(jié)果不同的任何變更，除了在正常經(jīng)營過程中發(fā)生的,、積累起來不構(gòu)成重要不利影響的變更;

(2)會(huì)有重大不利影響的任何損害,、破壞或損失，無論其是否被保險(xiǎn)所涵蓋;

(3)公司對有價(jià)值的權(quán)利或重大債權(quán)的放棄或妥協(xié);

(4)任何留臵,、權(quán)利主妨礙的實(shí)現(xiàn)與解除,，或公司對任何義務(wù)的支付，而在正常

經(jīng)營過程中發(fā)生的,、不會(huì)產(chǎn)生重大不利影響的實(shí)現(xiàn)與解除除外;

(5)公司或其資產(chǎn)受約束或受限的重大合同或協(xié)議的重要變更;

(6)賠償安排或與公司雇員,、官員、董事或股東間的協(xié)議的重大變更;

(7)公司官員或核心雇員的辭職或雇傭關(guān)系的終止;

(8)公司對其重要財(cái)產(chǎn)和資本進(jìn)行的抵押,、質(zhì)押,、權(quán)利轉(zhuǎn)讓或留臵，而針對未到期或可支付的稅款進(jìn)行的留臵以及不會(huì)對公司所有或使用該財(cái)產(chǎn)或資本產(chǎn)生重大損害的,、在正常經(jīng)營過程中發(fā)生的留臵除外;

(9)公司向其雇員,、官員,、董事或其直系親屬進(jìn)行的任何貸款或擔(dān)保，或?yàn)榍笆鋈藛T利益進(jìn)行的任何貸款或擔(dān)保,，而差旅費(fèi)預(yù)支和其他正常經(jīng)營過程中的費(fèi)用預(yù)支除外;

(10)公司股份的宣布,、撤銷、支付或其他分配,，或公司對股份的直接或間接回贖,、購買或以其他方式的取得;

(11)經(jīng)合理預(yù)測會(huì)導(dǎo)致重大不利影響的、對公司知識產(chǎn)權(quán)的出售,、讓與或轉(zhuǎn)讓;

(12)收到關(guān)于失去公司重要客戶或該客戶取消重要訂單的通知;

(13)在公司知曉的范圍內(nèi),，經(jīng)合理預(yù)測會(huì)造成重大不利影響的任何其他事件或任何性質(zhì)的條件，而一般性影響經(jīng)濟(jì)或公司所在行業(yè)的事件除外;或者,，

(14)公司從事本條款中所述事項(xiàng)的安排或承諾,。

16、雇員事宜(employee matters)

(1)在本協(xié)議簽署之時(shí),，公司聘有x名全職員工、x名兼職員工,、以及與x名顧問或獨(dú)立訂約人簽訂了協(xié)議,。披露清單提供了對截至x年xx月xx日的財(cái)政年度中得到補(bǔ)償超過美元或預(yù)計(jì)在截至x年xx月xx日的財(cái)政年度中可以得到補(bǔ)償超過美元的所有公司官員、雇員,、顧問和獨(dú)立訂約人已付或可付的所有補(bǔ)償?shù)脑敿?xì)表述,，包括薪金、獎(jiǎng)金,、遣散義務(wù)和延期支付,。

(2)在公司知曉的范圍內(nèi)，其雇員均沒有對其促進(jìn)公司利益的能力發(fā)生重大影響的或與公司業(yè)務(wù)形成沖突的任何合同(包括許可,、契約或任何性質(zhì)的承諾)或其他協(xié)議下的義務(wù),，或受限于任何造成同等影響的法院或政府機(jī)構(gòu)的判決、裁定或指令,。無論簽署或發(fā)送交易協(xié)議,，還是由公司雇員從事公司業(yè)務(wù)，或現(xiàn)在進(jìn)行或現(xiàn)在擬進(jìn)行的公司行為,，在公司知曉的范圍內(nèi),，均不會(huì)與任何雇員當(dāng)前負(fù)有義務(wù)的合同、契約或文件形成沖突,，或造成違反其條款,、條件或規(guī)定，或者構(gòu)成任何不履行,。

(3)公司在向其雇員,、顧問或獨(dú)立訂約人支付任何工資,、薪金、傭金,、獎(jiǎng)金或?yàn)榻刂帘緟f(xié)議簽訂日向公司提供服務(wù)進(jìn)行的其他直接補(bǔ)償或請求補(bǔ)償款項(xiàng)時(shí),，不存在遲延支付的情況。公司在所有重要方面均遵從所有可適用的勞動(dòng)方面的法律法規(guī),。公司扣除并向適當(dāng)?shù)恼畽C(jī)構(gòu)支付了所有需要從公司雇員補(bǔ)償中扣除的款項(xiàng),，并且扣除了尚未到支付期但是應(yīng)該扣除的款項(xiàng)。公司不欠任何工資,、稅款,、罰款或因未遵守前述規(guī)定而發(fā)生的款項(xiàng)。

(4)在公司知曉的范圍內(nèi),，沒有核心雇員打算終止與公司間的雇傭關(guān)系,，也不可能以其他方式無法繼續(xù)從事核心雇員所負(fù)責(zé)的工作。公司現(xiàn)在也沒有打算終止前述雇員的勞動(dòng)關(guān)系,。所有雇員的勞動(dòng)關(guān)系均可以依據(jù)公司的意愿終止,。除非在披露表中有相關(guān)規(guī)定或遵守法律的要求之外，在終止此類雇員的勞動(dòng)關(guān)系時(shí),，沒有任何遣散費(fèi)用或其他支付產(chǎn)生,。除了在披露表中存在另外規(guī)定，對于遣散費(fèi)用,，公司沒有支付該費(fèi)用的政策,、實(shí)踐、計(jì)劃或安排,，而且公司也沒有任何形式的遣散補(bǔ)償,。

(5)公司沒有對與董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要規(guī)定的股份額度和條件不相符的、向公司官員,、雇員,、董事和顧問提供的股權(quán)激勵(lì)作出任何聲明。

(6)被公司終止勞動(dòng)關(guān)系的核心員工與公司達(dá)成協(xié)議,，完全放棄對公司或任何相關(guān)方的,、因該雇傭關(guān)系而提起的任何權(quán)利主張。

(7)披露清單列出了公司維持的,、設(shè)立的或發(fā)起的,，或公司參與的或分擔(dān)的員工福利

計(jì)劃，以及所有法律法規(guī)要求的員工福利計(jì)劃,。

17,、納稅申報(bào)與支付(tax returns and payments)

公司到期的和應(yīng)支付的各類稅款都已經(jīng)支付了。公司沒有已經(jīng)到期的、積累而未支付的各類稅款,，無論此類稅款是已經(jīng)經(jīng)過評估的或仍存在異議的,。沒有針對各類納稅機(jī)構(gòu)的納稅申報(bào)或報(bào)告的審核或?qū)徲?jì)。公司已經(jīng)就所有要求提交的納稅申報(bào)進(jìn)行了及時(shí)的提交,，對于任何年度的稅款均未放棄可適用的法定納稅限制,。

18、保險(xiǎn)(insurance)

公司具有充分效力的,、保險(xiǎn)范圍廣泛的火災(zāi)和災(zāi)害保險(xiǎn),，足以替換任何被損害或毀損的財(cái)產(chǎn)(受限于相應(yīng)扣減)。

19,、保密協(xié)議與發(fā)明轉(zhuǎn)讓協(xié)議(confidential information and invention assignment agreements)

現(xiàn)在和以前的公司雇員,、顧問和官員已經(jīng)就發(fā)給購買者律師的文本中包含的保密和專有信息與公司簽訂了協(xié)議(保密信息協(xié)議)。現(xiàn)有和以前的核心雇員均將其著作或發(fā)明包含在根據(jù)核心雇員的保密信息協(xié)議進(jìn)行的發(fā)明轉(zhuǎn)讓中,。公司不知道任何核心雇員違反前述規(guī)定,。

20、許可(permits)

公司擁有所有商業(yè)行為所必須的特許,、許可和類似授權(quán),，缺少此類授權(quán)將被合理地認(rèn)為具有重大不利影響。公司在此類特許,、許可和類似授權(quán)的重要方面均不存在違約,。

21、公司文件(corporate documents)

重述章程和公司規(guī)章均以提供給購買者的格式作出,。提供給購買者的公司會(huì)議紀(jì)要副本記錄了自公司設(shè)立以來的所有董事會(huì)和股東會(huì)會(huì)議紀(jì)要和所有未召開董事會(huì)會(huì)議或股東會(huì)議而以書面許可采取的行為，在所有重要方面準(zhǔn)確反映了董事(和任何董事委員會(huì))和股東就該紀(jì)要中提及的所有交易采取的所有行為,。

22,、環(huán)境與安全法(environmental and safety laws)

除了公司盡其最大所知而不可能合理預(yù)期會(huì)產(chǎn)生重大不利影響之外，公司現(xiàn)在和過去都遵從所有環(huán)境法,，而且公司在現(xiàn)在或以前所有的,、租賃的或以其他方式使用的任何場所、在該場所上方,、向該場所或從該場所釋放或可能釋放任何污染物質(zhì),、有毒有害物質(zhì)、或石油,、或這些物質(zhì)的部分物質(zhì)(均稱為“危險(xiǎn)物”),。公司向購買者提供真實(shí)完整的全部重要環(huán)境記錄、報(bào)告,、通知,、需要證明、許可,、未決的許可申請,、信件,、工程研究、以及環(huán)境研究或評估,。

23,、披露(disclosure)

公司已向購買者提供了所有購買者在決定是否購買公司股份時(shí)要求公司提供的公司合理可得信息，包括公司在說明其擬開展的經(jīng)營計(jì)劃時(shí)作出的公司規(guī)劃,。在公司所知的范圍內(nèi),，本協(xié)議包含的、披露清單認(rèn)可的所有公司陳述和擔(dān)保,、交割時(shí)提供給購買者或?qū)⑻峁┙o購買者的證書均不包含任何重大事實(shí)的虛假陳述,，亦未遺漏任何重大事實(shí)，不會(huì)使陳述發(fā)生誤導(dǎo)或令人誤解的情況,。雖然經(jīng)營計(jì)劃以誠信的方式被準(zhǔn)備,，但是公司無法擔(dān)保可以實(shí)現(xiàn)經(jīng)營計(jì)劃中所規(guī)劃的所有運(yùn)營結(jié)果,。

三,、創(chuàng)始人的陳述與保證(representations and warranties of the founders) 除了披露清單中存在另外的規(guī)定，每個(gè)公司創(chuàng)始人,，單獨(dú)而非共同地,，在交割時(shí)向各個(gè)購買者作出如下陳述和擔(dān)保：

1、沖突協(xié)議(conflicting agreements)

創(chuàng)始人不因公司從事業(yè)務(wù)的性質(zhì)或擬從事業(yè)務(wù)的性質(zhì)或其他任何原因違反：(i)任何信托或保密關(guān)系;(ii)任何關(guān)于雇傭,、專利,、發(fā)明轉(zhuǎn)讓、保密,、專有信息披露,、不競爭或不勸誘的(與公司或其他實(shí)體訂立的)合同或契約的任何條款;或者，(iii)任何其他關(guān)于或影

響創(chuàng)始人成為公司員工或擔(dān)任公司董事或顧問的權(quán)利的合同或協(xié)議,，或者任何約束創(chuàng)始人的法院或行政機(jī)構(gòu)作出的判決,、決定或指令。前述關(guān)系,、條款,、合同、協(xié)議,、判決,、決定或指定，均不與創(chuàng)始人盡其最大努力促進(jìn)公司利益的義務(wù)相沖突,。本協(xié)議的簽署和發(fā)送,，或創(chuàng)始人作為公司董事、官員、顧問或核心員工運(yùn)作公司業(yè)務(wù)均不與前述關(guān)系,、條款,、合同、協(xié)議,、判決,、決定或指定相沖突。

2,、訴訟(litigation)

不存在將產(chǎn)生重大不利影響的未決訴訟或政府詢問或調(diào)查,，在創(chuàng)始人知曉的范圍內(nèi)，不存在可能對其提起的訴訟,、詢問或調(diào)查,，也不存在此類訴訟、詢問或調(diào)查的基礎(chǔ),。

3,、股東協(xié)議(stockholder agreements)

除非在交易協(xié)議中存在或披露，創(chuàng)始人不是任何證券法下并購,、資產(chǎn)處臵,、登記或公司證券投票的書面或口頭協(xié)議的當(dāng)事人，創(chuàng)始人對此也不知曉,。

4,、陳述與保證(representations and warranties)

在創(chuàng)始人知曉的范圍內(nèi)，本協(xié)議第二條中所述的公司陳述和擔(dān)保是真實(shí)和完整的,。

5,、在先法律事務(wù)(prior legal matters)

創(chuàng)始人沒有：(a)受限于各類破產(chǎn)法下的主動(dòng)與被動(dòng)的請求，或受限于法庭對其業(yè)務(wù)或財(cái)產(chǎn)的接收人,、財(cái)務(wù)代理人或類似官員的指定;(b)在刑事訴訟中被判有罪或成為未決刑事訴訟的主體(交通肇事和其他輕微違法行為除外);(c)受限于任何有管轄權(quán)的法院永久或暫時(shí)禁止其參與證券,、投資咨詢、銀行,、保險(xiǎn)或其他類型業(yè)務(wù)或擔(dān)任上市公司的官員或董事，或以其他方式設(shè)臵其參與前述業(yè)務(wù)的限制或條件的裁定,、判決或決定(此后被取消,、終止或撤銷的除外);以及其他違反法律法規(guī)的重大情況。

四,、購買者的陳述與保證(representations and warranties of the purchasers) 各購買者謹(jǐn)此向公司,，單獨(dú)地而非共同地，作出如下的陳述與保證：

1,、授權(quán)(authorization)

購買者具有訂立交易協(xié)議的充分權(quán)力與權(quán)限,。經(jīng)過購買者簽署和遞交的、以購買者為締約方的交易協(xié)議，構(gòu)成對購買者有效和有法定約束力的義務(wù),，可以按照本協(xié)議條款予以執(zhí)行,。除了以下情況：(a) 受可適用的破產(chǎn)、重組,、延期償付,、欺詐性財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移、或者其他與執(zhí)行債權(quán)人權(quán)利相關(guān)的通常適用的法律的限制,，以及受有關(guān)實(shí)際履行,、禁令救濟(jì)、以及其他衡平法補(bǔ)償措施可用性的法律的限制;或者,，(b) 在投資者權(quán)利協(xié)議所載的補(bǔ)償條款的范圍內(nèi),，補(bǔ)償協(xié)議可能受限于相關(guān)法律法規(guī)。

2,、完全是為自己而購買(purchase entirely for own account)

本協(xié)議建立在購買者向公司所作出聲明的基礎(chǔ)上訂立,，經(jīng)簽署本協(xié)議，購買者在此確認(rèn),，購買者購買該股份僅出于自己投資的目的,，而不是代表他人或代理他人購買，不以再行出售或分配所得股份的任何部分為目的,，而且購買者現(xiàn)在無意將所購股票進(jìn)行出售,、向他人授予任何參與權(quán)或進(jìn)行其他分配。通過簽署本協(xié)議,，購買者進(jìn)一步聲明其目前沒有與任何人簽訂任何合同,、諒解、協(xié)議或安排,，以向該人或任何第三方出售或轉(zhuǎn)讓購買的股份或授予參與權(quán),。購買者不是為了購買股票的特定目的而組建的。

3,、信息披露(disclosure of information)

購買者已經(jīng)有機(jī)會(huì)與公司管理層討論公司業(yè)務(wù),、管理、財(cái)務(wù)事務(wù)以及股份出售條件,，而且有機(jī)會(huì)審查公司設(shè)施,。但是，前述規(guī)定并不限制或更改公司在本協(xié)議第二條下的陳述與擔(dān)保以及購買者對其信賴的權(quán)利,。

4,、受限性證券(restricted securities)

(注：屬于美國證券法下的概念，具體內(nèi)容略)

5,、無公開市場(no public market)

購買者清楚,，現(xiàn)在不存在針對該股份的公開市場,，公司也無法保證未來會(huì)存在針對該股份的公開市場。

6,、聲明(legends)

購買者清楚,，股份和針對股份或?yàn)榱斯煞萁粨Q而發(fā)行的任何證券均具有下述一個(gè)或多個(gè)聲明：

(1)本證書代表的股份未進(jìn)行《美國19xx年證券法》所規(guī)定的登記，該股份是以投資為目的而購買的,，而不是以出售或分銷為目的或與之有關(guān)的類似目的,。如果缺少相關(guān)有效登記或沒有取得以公司滿意的形式、由法律顧問出具的說明該股份根據(jù)《美國19xx年證券法》不必進(jìn)行登記的法律意見,，那么其轉(zhuǎn)讓無法生效,。

(2)由其他交易協(xié)議規(guī)定或要求的聲明;

(3)有關(guān)地方性證券法規(guī)要求的聲明。

7,、非公開性勸誘(no general solicitation)

購買者或其公司官員,、董事、雇員,、代理,、股東或合伙人均未直接或間接，包括通過經(jīng)紀(jì)人或中介人,，從事以下事項(xiàng)：(a) 公開性勸誘;或者,，(b)公布任何與招股和出售股份有關(guān)的廣告。

8,、購買者之間的免責(zé)(exculpation among purchasers)

各購買者確認(rèn),，除了公司及其官員和董事之外，購買者沒有依賴任何其他人對公司進(jìn)行投資或決定對公司進(jìn)行投資,。

9,、住所(residence)

如果購買者是個(gè)人，其住所地為附件a所列的購買者地址;如果購買者是合伙,、公司,、有限責(zé)任公司或其他實(shí)體，那么購買者的辦公地點(diǎn)為附件a所列購買者地址中的主要營業(yè)地點(diǎn)所在地,。

五,、購買者交割時(shí)承擔(dān)義務(wù)的條件(conditions to the purchasers’ obligations at closing)

各購買者在首次交割以及任何后續(xù)交割時(shí)購買股份的義務(wù)受限于此前或此后對下述條件的滿足，除非以其他方式予以放棄：

1,、陳述與保證(representations and warranties)

本協(xié)議第二條的公司陳述與保證以及第三條的創(chuàng)始人陳述與保證,，在該交割時(shí)應(yīng)在所有方面均為真實(shí)和準(zhǔn)確。

2,、履行(performance)

公司應(yīng)已履行或遵從所有本協(xié)議所包含的、要求公司在交割時(shí)或此前履行或遵守的契約,、協(xié)議,、義務(wù)和條件,。

3、資格(qualifications)

與根據(jù)本協(xié)議進(jìn)行股份合法發(fā)行和出售有關(guān)的所有需要取得的政府機(jī)構(gòu)的授權(quán),、批準(zhǔn)或許可,，均應(yīng)在交割時(shí)被取得并保持有效。

4,、公司法律顧問意見(opinion of company counsel)

購買者應(yīng)該從公司法律顧問處收到日期為首次交割時(shí)的法律意見書,，其格式整體上與附件i的格式一致。

5,、董事會(huì)(board of directors)

在首次交割時(shí),，被授權(quán)的董事會(huì)規(guī)模應(yīng)該為，董事會(huì)組成應(yīng)該為,。

6,、補(bǔ)償協(xié)議(indemnification agreement)

公司和各購買者(不包括以本條件為其不履行本協(xié)議義務(wù)的購買者)應(yīng)該簽訂和交付補(bǔ)償協(xié)議。

7,、投資者權(quán)利協(xié)議(investors’ rights agreement)

公司和各個(gè)購買者(不包括以本條件為其不履行本協(xié)議義務(wù)的購買者)以及其他被列為本協(xié)議締約方的公司股東之間應(yīng)已簽署和交付投資者權(quán)利協(xié)議,。

8、優(yōu)先購買權(quán)和共同出售權(quán)協(xié)議(right of first refusal and co-sale agreement) 公司和各個(gè)購買者(不包括以本條件為其不履行本協(xié)議義務(wù)的購買者)以及其他被列為本協(xié)議締約方的公司股東之間應(yīng)已簽署和交付優(yōu)先購買權(quán)和共同出售權(quán)協(xié)議,。

9,、投票協(xié)議(voting agreement)

公司和各個(gè)購買者(不包括以本條件為其不履行本協(xié)議義務(wù)的購買者)以及其他被列為本協(xié)議締約方的公司股東之間應(yīng)已簽署和交付投票協(xié)議。

10,、重述的公司章程(restated certificate)

公司在交割時(shí)或此前已經(jīng)向有關(guān)政府機(jī)構(gòu)提交了重述章程,，并且該章程在交割時(shí)持續(xù)保有其完全效力。

11,、程序與文件(proceedings and documents)

所有與將在交割時(shí)進(jìn)行的交易有關(guān)的公司程序和其它程序以及附帶文件,，均應(yīng)該在實(shí)體上和形式上滿足各購買者，各購買者(或其律師)應(yīng)已經(jīng)收到所有這些文件經(jīng)過認(rèn)證的正本或合理要求的其他副本,。這些文件中可以包括有效存續(xù)證明,。

12、首次交割時(shí)的最小股份數(shù)(minimum number of shares at initial closing) 首次交割時(shí)必須出售至少股份,。

六,、在交割時(shí)公司承擔(dān)義務(wù)的條件(conditions of the company’s obligations at closing)

1,、陳述與保證(representations and warranties)

本協(xié)議所包含的購買者陳述與保證在該交割時(shí)應(yīng)在所有方面均為真實(shí)和準(zhǔn)確,。

2,、履行(performance)

購買者應(yīng)已履行或遵從所有本協(xié)議所包含的,、要求公司在交割時(shí)或此前履行或遵從的契約,、協(xié)議,、義務(wù)和條件,。

3,、資格(qualifications)

與根據(jù)本協(xié)議進(jìn)行股份合法發(fā)行和出售有關(guān)的所有需要取得的政府機(jī)構(gòu)的授權(quán),、批準(zhǔn)或許可,，均應(yīng)該在交割時(shí)被取得并保持有效,。

4、投資者權(quán)利協(xié)議(investors’ rights agreement)

每個(gè)購買者應(yīng)已簽署和交付投資者權(quán)利協(xié)議,。

5,、優(yōu)先購買權(quán)和共同出售權(quán)協(xié)議(right of first refusal and co-sale agreement) 每個(gè)購買者以及其他被列為本協(xié)議締約方的公司股東之間應(yīng)已簽署和交付優(yōu)先購買權(quán)和共同出售權(quán)協(xié)議。

6,、投票協(xié)議(voting agreement)

每個(gè)購買者以及其他被列為本協(xié)議締約方的公司股東之間應(yīng)已簽署和交付投票協(xié)議,。

七、雜項(xiàng)(miscellaneous)

1,、保證的存續(xù)(survival of warranties)

除非本協(xié)議另有約定,，公司、創(chuàng)始人以及購買者包含在本協(xié)議中或根據(jù)本協(xié)議作出的陳述與保證應(yīng)在本協(xié)議簽署和交付以及首次交割之后繼續(xù)有效,，在任何方面均不受購買者或股東或其代表的任何調(diào)查或?qū)ζ渲黝}知曉的影響,。

2、繼承與轉(zhuǎn)讓(successors and assigns)

本協(xié)議對于締約方繼承人和受讓人的利益有效,，并對其具有約束力,。本協(xié)議無意，無論

明示或默示,，授予締約方,、締約方的繼承人和受讓人之外的任何人任何權(quán)利、救濟(jì),、義務(wù)或根據(jù)本協(xié)議或基于本協(xié)議而承擔(dān)的責(zé)任,，除非本協(xié)議中存在明確規(guī)定。

3,、管轄法律(governing law)

本協(xié)議以及由于或關(guān)于本協(xié)議的任何爭議將受國家法律的管轄,，并且以該法律為依據(jù)進(jìn)行解釋，而不考慮可能將所適用的法律確定為國家之外的國家法律的沖突法原則,。

4,、副本和傳真(counterparts; facsimile)

本協(xié)議可以以傳真簽字方式簽署和送達(dá)，其副本可以是兩個(gè)或多個(gè),，每個(gè)副本都應(yīng)該被認(rèn)為是原件,，所有這些文件一起構(gòu)成一個(gè)整體文本。

5,、標(biāo)題和副標(biāo)題(titles and subtitles)

本協(xié)議所使用的標(biāo)題和副標(biāo)題僅是為了方便才這樣使用,，在闡釋和解釋本協(xié)議時(shí)不應(yīng)該被考慮。

6,、通知(notices)

所有根據(jù)本協(xié)議發(fā)出或作出的通知和其他函件均應(yīng)該以書面形式為之,，并且在最早的實(shí)際被接收時(shí)被認(rèn)定為有效送達(dá)，或者：(a)對被指定的主體的個(gè)人送達(dá);(b)如果在收件人的正常營業(yè)時(shí)間以電子郵件或傳真方式送達(dá),，則發(fā)送當(dāng)時(shí)即被認(rèn)為是有效送達(dá)之時(shí);而如果在非正常營業(yè)時(shí)間發(fā)送,，那么在接收者的下一個(gè)營業(yè)日即視為送達(dá);或者,，(c)以有回執(zhí)請求、郵資預(yù)付的掛號信方式送達(dá)的,，那么在郵件發(fā)送的五日之后視為送達(dá)。所有往來的信函均應(yīng)發(fā)送至相對方在本協(xié)議附件a中所列的地址或電子郵件地址,、傳真地址或后來以書面通知形式進(jìn)行更改的地址,。如果向公司發(fā)送通知，應(yīng)同時(shí)發(fā)送給[公司法律顧問的姓名和地址];如向購買者發(fā)送通知,，應(yīng)同時(shí)發(fā)送給[購買者法律顧問的姓名和地址],。

7、無中介人費(fèi)用(no finder’s fees)

各方聲明,，其現(xiàn)在或?qū)砭鶡o義務(wù)承擔(dān)任何與本交易相關(guān)的中介人的費(fèi)用或傭金,。各購買者同意補(bǔ)償并使公司免于承擔(dān)任何購買者或其官員、雇員或代表應(yīng)承擔(dān)的,、因本次交易而發(fā)生的任何性質(zhì)為中介人或經(jīng)紀(jì)人費(fèi)用的責(zé)任(以及針對該責(zé)任或被指控的責(zé)任進(jìn)行抗辯而發(fā)生的開支與費(fèi)用),。公司同意補(bǔ)償并使各購買者免于承擔(dān)任何公司或其官員、雇員或代表應(yīng)承擔(dān)的,、因本次交易而發(fā)生的任何性質(zhì)為中介人或經(jīng)紀(jì)人費(fèi)用的責(zé)任(以及針對該責(zé)任或被指控的責(zé)任進(jìn)行抗辯而發(fā)生的開支與費(fèi)用),。

8、費(fèi)用和開支(fees and expenses)

在交割時(shí),，公司應(yīng)該支付[主購買者的名字]的律師所發(fā)生的合理費(fèi)用和開支,，總計(jì)不超過美元。

9,、律師費(fèi)(attorneys’ fees)

如果為了執(zhí)行或解釋任何交易協(xié)議的規(guī)定而需要進(jìn)行任何法律或衡平程序(包括仲裁),，獲勝方應(yīng)該有權(quán)對律師費(fèi)用、花費(fèi)以及必要的支付得到補(bǔ)償,，除了得到其他救濟(jì)之外,。

10、修訂與棄權(quán)(amendments and waivers)

除了本協(xié)議第1.3條之外,，只有取得公司和以下人員的書面同意,，本協(xié)議的任何條款可以修訂、終止或放棄：(i)至少%的當(dāng)時(shí)已經(jīng)發(fā)行的股份的股東;或者,，(ii)對于首次交割之前的修訂,、終止或放棄，有義務(wù)購買%的首次交割發(fā)行股的購買者,。任何根據(jù)本條款作出的有效修訂或棄權(quán)均應(yīng)約束購買者,、各股份(或可因轉(zhuǎn)讓而發(fā)行的普通股)受讓人、所有此類證券的未來持有者和公司,。

11,、獨(dú)立性(severability)

本協(xié)議某一個(gè)或多個(gè)條款的無效或無法執(zhí)行,，在任何方面均不影響本協(xié)議其他任何條款的效力與可執(zhí)行性。

12,、遲延或疏忽(delays or omissions)

因另一方的違約或不作為而導(dǎo)致的本協(xié)議賦予某方的權(quán)利,、權(quán)力或救濟(jì)被遲延或疏忽，

不應(yīng)影響該非違約方的權(quán)利,、權(quán)力或救濟(jì),，也不應(yīng)該被視為是對該違約或后來發(fā)生的類似違約的棄權(quán)或默許，對某一個(gè)違約或不作為的棄權(quán)也不應(yīng)該被視為對此前或此后發(fā)生的其他違約或過失的棄權(quán),。所有根據(jù)本協(xié)議對任何違約方或不作為方進(jìn)行的任何性質(zhì)的棄權(quán),、許可、同意或批準(zhǔn),、或根據(jù)本協(xié)議規(guī)定或條件對任何一方的棄權(quán)必須是書面的,，并且僅在該書面文件內(nèi)容設(shè)定的范圍內(nèi)有效。所有根據(jù)本協(xié)議,、法律或其他提供給任何一方的救濟(jì),，均是累計(jì)的而非選擇性的。

13,、協(xié)議完整性(entire agreement)

本協(xié)議(包括附件),、重述章程和其他交易協(xié)議構(gòu)成締約方之間就本主題的全部而完整的諒解和協(xié)議，此前締約方對于本主題達(dá)成的任何書面或口頭的協(xié)議均被明示取消,。

14,、爭端解決(dispute resolution)

(法院訴訟或仲裁，具體內(nèi)容略)

茲證明,，各方在本協(xié)議文首記載的日期簽署本股權(quán)購買協(xié)議,。

公司：______________________

簽字：______________________

姓名(印刷體):______________________

職務(wù)：______________________

地址：______________________

創(chuàng)始人：______________________

簽字：______________________

姓名(印刷體):______________________

職務(wù)：______________________

地址：______________________

購買者：______________________(打印購買者的姓名)

簽字：______________________

姓名(印刷體):______________________

職務(wù)：______________________

地址：______________________

購買權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議篇六

甲方：________________

聯(lián)系人：______________

電話：________________

傳真：________________

網(wǎng)址：________________

郵箱：________________

戶名：________________

帳號：________________

開戶行：______________

乙方： ________廣播電臺(tái)

聯(lián)系人：______________

電話：________________

傳真：________________

甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就下列廣播成品節(jié)目事宜達(dá)成如下協(xié)議：

1.乙方購買甲方制作的________成品廣播節(jié)目的廣播播出權(quán),，僅限于在本臺(tái)播出,。

2.甲方保證節(jié)目制作精良，內(nèi)容健康,，符合政治要求,，符合廣播播出標(biāo)準(zhǔn)。

4.節(jié)目載體為cd或mp3,。

7.交易方式

（1）乙方審聽樣品,；

（2）樣品通過后，雙方簽訂協(xié)議,；

（3）甲方寄發(fā)票給乙方,，乙方按發(fā)票實(shí)際金額通過銀行結(jié)算進(jìn)行一次性匯款；

8.郵寄方式：快遞包裹（ ）、特快專遞（ ）,。

甲方：________________

代表：________________

乙方：________________

代表：________________

______年_____月_____日

購買權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議篇七

甲方：________________

電話：________________

傳真：________________

網(wǎng)址：________________

郵箱：________________

戶名：________________

帳號：________________

開戶行：______________

乙方： ________廣播電臺(tái)

聯(lián)系人：______________

電話：________________

傳真：________________

甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商,，就下列廣播成品節(jié)目事宜達(dá)成如下協(xié)議：

1.乙方購買甲方制作的________成品廣播節(jié)目的廣播播出權(quán)，僅限于在本臺(tái)播出,。

2.甲方保證節(jié)目制作精良,，內(nèi)容健康，符合政治要求,，符合廣播播出標(biāo)準(zhǔn),。

3.上述節(jié)目聲音版權(quán)為甲方獨(dú)有，不經(jīng)甲方授權(quán)乙方不可將該節(jié)目贈(zèng)送或交流,、交易給其他任何電臺(tái)、公司或個(gè)人;不可以將甲方節(jié)目作為素材重新制作用于其他商業(yè)行為;乙方只享有上述節(jié)目在本臺(tái)播出的權(quán)利,，如因乙方原因造成上述節(jié)目的版權(quán)流失,，甲方將追究乙方法律與經(jīng)濟(jì)責(zé)任。仲裁地為_____市中級人民法院,。

4.節(jié)目載體為cd或mp3,。

5.上述節(jié)目價(jià)格為：________________

6.乙方預(yù)計(jì)在_______日開始播出上述節(jié)目。

7.交易方式

(1)乙方審聽樣品;

(2)樣品通過后,，雙方簽訂協(xié)議;

(3)甲方寄發(fā)票給乙方,，乙方按發(fā)票實(shí)際金額通過銀行結(jié)算進(jìn)行一次性匯款;

(4)甲方為乙方刻錄上述節(jié)目;

(5)節(jié)目款到達(dá)甲方賬戶____個(gè)工作日內(nèi)將上述節(jié)目寄出。郵寄方式為快遞包裹,，乙方如需郵寄特快專遞,，費(fèi)用由乙方支付。

8.郵寄方式：快遞包裹(),、特快專遞(),。

9.付款方式：乙方一次性支付上述節(jié)目的購買費(fèi)用共______元人民幣。

10.上述節(jié)目如果存在質(zhì)量問題,，甲方負(fù)責(zé)無償更換,。本協(xié)議一式兩份，未盡事宜雙方友好協(xié)商解決,。

甲方：________________

代表：________________

乙方：________________

代表：________________

______年_____月_____日

購買權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議篇八

目 錄

1. 定義

2. 股份的認(rèn)購和交割

2.1 認(rèn)購數(shù)額

2.2 購買價(jià)格

2.3 交割

2.4 交割義務(wù)

3. 股權(quán)出讓人的陳述和保證

3.1 組織和良好形象

3.2 授權(quán),，無抵觸、沖突和違背

3.3 股本構(gòu)成

3.4 財(cái)務(wù)報(bào)表

3.5 財(cái)產(chǎn)權(quán)

3.6 稅務(wù)

3.7 無重大不利變化

3.8 遵守法律規(guī)定和政府授權(quán)

3.9 訴訟,、裁決

3.10 不存在某些變化和事件

3.11 合同,，無違約

3.12 _____

3.13 勞動(dòng)關(guān)系，履約

3.14 知識產(chǎn)權(quán)

3.15 披露

4. 股權(quán)認(rèn)購人的陳述和保證

4.1 組織和良好形象

4.2 授權(quán),、無沖突

4.3 訴訟

5. 交割日前股權(quán)出讓人承諾

5.1 準(zhǔn)入和調(diào)查

5.2 股權(quán)出讓人經(jīng)營

6. 交割日前股權(quán)認(rèn)購人承諾

6.1 政府部門批準(zhǔn)

7. 股權(quán)認(rèn)購人履行交割義務(wù)的前提條件

7.1 陳述的準(zhǔn)確性

7.2 股權(quán)出讓人履約

7.3 不違反有關(guān)法律,、裁決

8. 股權(quán)出讓人履行交割義務(wù)的前提條件

8.1 陳述的準(zhǔn)確性

8.2 股權(quán)認(rèn)購人履約

8.3 同意

8.4 無禁令

9. 終止

10. 賠償、補(bǔ)償

10.1 股權(quán)出讓人賠償

10.2 股權(quán)認(rèn)購人的賠償

10.3 時(shí)限

10.4 股權(quán)出讓人承擔(dān)責(zé)任的數(shù)額

10.5 股權(quán)認(rèn)購人承擔(dān)責(zé)任的數(shù)額

11. 總則

11.1 支出

11.2 機(jī)密

11.3 通知

11.4 爭議的解決

11.5 完整協(xié)議及其修改

11.6 權(quán)利轉(zhuǎn)讓

11.7 部分有效

_____________公司（以下簡稱“股權(quán)認(rèn)購人”）與住所地在北京的______股份有限公司（以下簡稱“股權(quán)出讓人”）于_________年12月 日簽訂此股份購買協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）

概述

股權(quán)出讓人與股權(quán)認(rèn)購人就股權(quán)出讓人正在發(fā)行的外資股股份的部分股份（以下簡稱“股份”）經(jīng)協(xié)商一致締結(jié)本協(xié)議。

協(xié)議

雙方依法達(dá)成下述協(xié)議：

1. 定義

本協(xié)議中,，下列述語意為：

股權(quán)出讓人：該公司及其予公司,。指 _______股份有限公司及其分公司。

調(diào)整額：見本協(xié)議2.5節(jié)定義,。

適用合同：指任何下列合同：

（1）股權(quán)出讓人據(jù)以獲得利益的合同,；

（2）股權(quán)出讓人據(jù)以履勝地義務(wù)和承擔(dān)責(zé)任的合同；

（3）股權(quán)出讓人或其擁有,、使用的任何資產(chǎn)具有約束力的合同,。

負(fù)債表：見本協(xié)議3.4節(jié)定義。

盡最大努力：為確保盡可能迅速_____地取得某項(xiàng)結(jié)果而在類似的條件_____出的努力,。[然而,，義務(wù)人在履行此義務(wù)時(shí)，無須采取將導(dǎo)致對協(xié)議中義務(wù)人的利益和完整交易在物質(zhì)上帶來不利影響的行動(dòng),。][…]中的內(nèi)容均為選擇項(xiàng),。

違背：如果將要出現(xiàn)或已經(jīng)出現(xiàn)下述情況，則視為對陳述,、保證,、承諾、義務(wù)或協(xié)議中規(guī)定的條款或根據(jù)協(xié)議移交的文件的違背行為已經(jīng)出現(xiàn)：

（1）陳述,、保證,、契約、義務(wù)或其他條款的不準(zhǔn)確或?qū)ζ溥`背,、未能執(zhí)行或遵守,；

（2）出現(xiàn)與這些陳述、保證,、承諾,、義務(wù)或其他規(guī)定相悖的情況或（任何一方）提出與這些陳述、保證,、承諾,、義務(wù)或其他規(guī)定相悖的索賠主張。

股權(quán)認(rèn)購人：見本協(xié)議第一段中的定義,。

交割：交割實(shí)際發(fā)生的日期和時(shí)間,。

交割日：交割實(shí)際發(fā)生的日期和時(shí)間。

公司：見本協(xié)議概述中的定義,。

同意：任何批準(zhǔn),、同意、認(rèn)可,、默認(rèn)或授權(quán)（包括任何政府授權(quán)）,。

完整交易：本協(xié)議涉及的所有交易，它包括：

（1）出售股份；

（2）本票,、雇用協(xié)議,、非競爭協(xié)議、賣方免除和代管協(xié)議的制作,、轉(zhuǎn)交,；

（3）對本協(xié)議中雙方各自的承諾和義務(wù)的履行；

（4）股權(quán)認(rèn)購人對所購股份的擁有,、對股權(quán)出讓人行使股東權(quán)利的活動(dòng),。

合同：任何具有法律約束力的協(xié)議、合同,、義務(wù),、許諾（無論是口頭的還是書面的，無論是明示的還是默示的）,。

損失：本協(xié)議10.2節(jié)定義,。

信息備忘錄：附于本協(xié)議的信息備忘錄。

雇用協(xié)議：見本協(xié)議2.4節(jié)（a）（iii）的定義,。

債權(quán)：任何費(fèi)用、公共財(cái)產(chǎn)利益,、條件,、置留權(quán)、選擇權(quán),、抵押權(quán),、股息、優(yōu)先權(quán),、或任何形式的限制（包括對收入的使用,、表決和權(quán)利轉(zhuǎn)移的限制或?qū)π惺顾袡?quán)其他屬性的限制）。

財(cái)產(chǎn)：股權(quán)出讓人現(xiàn)在或過去擁有或使用的不動(dòng)產(chǎn),、租憑物和其他財(cái)產(chǎn)及任何房屋,、設(shè)備（包括機(jī)動(dòng)車、運(yùn)輸車和其他所有_____）,。

caap：被普通接受的_____會(huì)計(jì)原則,，強(qiáng)調(diào)與3.4節(jié)（b）中所述的負(fù)債表和其他會(huì)計(jì)報(bào)表的基本依據(jù)保持一致性。

政府授權(quán)：任何從政府或依據(jù)法律得到的批準(zhǔn),、同意,、許可證、許可和默許以及由政府機(jī)構(gòu)或依據(jù)法律頒布,、同意,、給予或使之得到的其他授權(quán)。

政府機(jī)構(gòu)：任何下述機(jī)構(gòu)：

（1）國家、?。ㄊ校┗蚱渌再|(zhì)的政府機(jī)構(gòu),；

（2）行使或授權(quán)行使行政管理、執(zhí)行,、司法,、立法、警察,、控制或稅收權(quán)利的部門或行使其他權(quán)利的機(jī)構(gòu),。

有害行為：對財(cái)產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)的部分施加的對人和財(cái)物的危險(xiǎn)或無謂風(fēng)險(xiǎn)的行為，或可能影響財(cái)產(chǎn)價(jià)值或股權(quán)出讓人的價(jià)值的行為,。

知識產(chǎn)權(quán)：見本協(xié)議3.2節(jié)定義,。

期中負(fù)債表：見本協(xié)議3.4節(jié)定義。

消息：某自然人被視為具有對某一特定事實(shí)或事物的消息,，如果該自然人：

（1）知曉這一事實(shí)或事物,；

（2）在對該事實(shí)或事物的存在性進(jìn)行合理的綜合調(diào)查過程中，可以發(fā)現(xiàn)或知曉該事實(shí)或事物,。

如果某自然人現(xiàn)任或曾經(jīng)出任某法人團(tuán)體的董事,、官員、合伙人,、執(zhí)行人或授權(quán)人,，且該自然人具有對某事實(shí)或事物的消息，則該法人（不是自然人）被視為具有對該事實(shí)或事物的消息,。

法律規(guī)定：任何國家_____,、_____、地方_____及國際,、跨國組織或其他機(jī)構(gòu)制定的法律,、法規(guī)、規(guī)章或條約,。

非競爭協(xié)議：見本協(xié)方2.4節(jié)（a）(iv)定義,。

裁決：任何法院、行政機(jī)構(gòu),、其他政府部門和_____機(jī)構(gòu)提出,、發(fā)布、制作和執(zhí)行的判定,、決定,、判決、裁定,、傳票或裁決,。

普通業(yè)務(wù)程序：法人進(jìn)行某一活動(dòng)時(shí),，該活動(dòng)被認(rèn)為采用了普通業(yè)務(wù)程序，如果：

（1）該活動(dòng)與該法人在進(jìn)行同類活動(dòng)時(shí)所采用的程序相一致,，而且該程序已經(jīng)成為該法人在進(jìn)行同類活動(dòng)時(shí)的日常工作程序,；

（2）該法人該 活動(dòng)無須得到該法人董事會(huì)的授權(quán)（或由任何法人或法人集團(tuán)進(jìn)行該授權(quán)）[也無須由其母公司（如果有的話）進(jìn)行特別授權(quán)]；

（3）該活動(dòng)與傳統(tǒng)的活動(dòng)在規(guī)模上相類似,，它無須董事會(huì)的任何授權(quán)（或由任何法人或法人團(tuán)體進(jìn)行類似授權(quán)）,，并且是同行其他法人進(jìn)行日常運(yùn)作的變通業(yè)務(wù)程序。

組織文件：

（1）公司的章程,、執(zhí)照及具體規(guī)定,；

（2）發(fā)起人協(xié)議；

法人：股份有限公司,、有限責(zé)任公司,、合資企業(yè)、協(xié)會(huì),、組織,、工會(huì)、其他單位或政府部門,。

計(jì)劃：見本協(xié)議3.13節(jié)定義,。

訴訟：由任何中國法院受理及審理的案件（包括民事、行政,、訴爭）,。

代表：某個(gè)特定的法人董事、官員,、雇員,、代理人,、咨詢?nèi)藛T,、顧問或其他代表人，包括法律顧問,、會(huì)計(jì),、財(cái)務(wù)顧問。

股權(quán)出讓人：見本協(xié)議第一段定義,。

賣方免除：見本協(xié)議2.4節(jié)（a）（ii）定義,。

沖突征兆：任何要求、聲明（口頭或書面的）或給出的通知（口頭或書面的）或其他發(fā)生的事件或存在的情況如果會(huì)使人認(rèn)為一項(xiàng)索償,、訴訟,、爭議將要發(fā)生、或?qū)⒈惶岢?、將被?jiān)持,，或在將來被提起,，則視這些要求、聲明,、通知,、事件或情況為主張、訴訟,、爭議的沖突征兆,。

2. 股份的認(rèn)購和交割

2.1 認(rèn)購數(shù)額

根據(jù)本協(xié)議的條款和條件，股權(quán)出上人將其正在發(fā)行的________億股外資股中的_______股出售給股權(quán)認(rèn)購人,。

2.2 購買價(jià)格

股份的認(rèn)購（簡稱“認(rèn)購價(jià)格”）等于：_________美元加調(diào)整額,。

2.3 交割

本協(xié)議中約定的認(rèn)購活動(dòng)（交割）在賣方位于中國北京的公司總部進(jìn)行，時(shí)間為：

（a）_________年4月12日,；或

（b）雙方約定的其他地點(diǎn),、日期和時(shí)間。

如果本協(xié)議中的交割未能按本節(jié)規(guī)定的時(shí)間,、地點(diǎn)和期限履行,，將不導(dǎo)致本協(xié)議的終止，亦不意味著一協(xié)議規(guī)定的任何一方的責(zé)任和義務(wù)的免除,。

2.4 交割義務(wù)

在交割日：

（a）股權(quán)出讓人將向股權(quán)認(rèn)購人移交：

（?。┱降墓蓹?quán)證明文件；

（ⅱ）股權(quán)出讓人向股權(quán)認(rèn)購人開具的保證其所作的陳述和保證準(zhǔn)確無誤的證明書,。

（b）買方將向賣方移交,；

（ⅰ）為本次人購而開具的數(shù)額分別為_______美元的銀行本票和保付支票,，或?qū)⒃摂?shù)額的美元電匯至股權(quán)出讓人指定的賬戶,；

（ⅱ）股權(quán)認(rèn)購人制作的關(guān)于（除保證書特別指出外）其所作陳述和保證準(zhǔn)確無誤的效力的證明書。

3. 組織和良好形象

（a）《信息備忘錄》中包含了股權(quán)出讓人名稱,、組成范圍,、授權(quán)經(jīng)營范圍和資本構(gòu)成情況（包含每一股東的身份及其持股量）。股權(quán)出讓人組織健全,、依法續(xù)存,、在經(jīng)營范圍內(nèi)良好運(yùn)作，在從事業(yè)務(wù)經(jīng)營,、擁有和使用它聲稱有權(quán)擁有和使用的財(cái)產(chǎn)和履行適用合同中規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)方面具有完全的授權(quán)和能力,。股權(quán)出讓人具備了作為外國公司應(yīng)的素質(zhì)水平，而這種素質(zhì)水平是財(cái)產(chǎn)的擁有和使用者行使其財(cái)產(chǎn)權(quán)所必需的,，也是它所進(jìn)行的商業(yè)活動(dòng)的性質(zhì)所應(yīng)具備的,。

（b）股權(quán)出讓人已向股權(quán)認(rèn)購人提供了每一被股權(quán)出讓人現(xiàn)行的公司組織文件的復(fù)印件。

3.2 授權(quán),，無抵觸,、沖突和違背,。

（a）本協(xié)議規(guī)定了股權(quán)出讓人合法的、有效的和有約束力的責(zé)任和義務(wù),，協(xié)議條款對股權(quán)出讓人有強(qiáng)制力,。股權(quán)出讓人在制作和移交本協(xié)議以及發(fā)行本協(xié)議文件規(guī)定的責(zé)任義務(wù)方面具有絕對的和不受限制的權(quán)利,、能力和授權(quán),。

（b）無論是協(xié)議的制作用履行，都不會(huì)直接或間接地（無論是否有通知或時(shí)限）：

（?。┡c（a）股權(quán)出讓人組織文件中的任何規(guī)定,；或（b）股權(quán)同讓人董事會(huì)或股東會(huì)議通過的任何決議相抵觸，相沖突和相違背,；

（ⅱ）與完整交易相抵觸,、相沖突和相違背，或賦予政府機(jī)構(gòu)或其他法人以_____完整交易的權(quán)利,，或授權(quán)使其可以根據(jù)適用于股權(quán)出讓人或任何發(fā)行所擁有和使用的財(cái)產(chǎn)的法律規(guī)定和裁決對完整交易進(jìn)行修改,、解除；

（ⅲ）與股權(quán)出讓人所享有政府授權(quán),、或與關(guān)于股權(quán)出讓人的經(jīng)營或股權(quán)出讓人所擁有的資產(chǎn)的規(guī)定條款相抵觸,、相沖突和相違背，或給予政府機(jī)構(gòu)對其進(jìn)行撤銷,、收回,、延遲、取締,、終止或修改的權(quán)利,；

（ⅳ）使買方或股權(quán)出讓人承擔(dān)任何稅務(wù)上的責(zé)任；

（ⅴ）引起稅務(wù)部門或其他政府機(jī)構(gòu)對股權(quán)出讓人擁有的資產(chǎn)進(jìn)行再評估和再收稅,；

（ⅵ）導(dǎo)致對于或關(guān)于股權(quán)出讓人所擁有和使用的資產(chǎn)的稅收或債權(quán),。

股權(quán)出讓人無須就本協(xié)議的制作和履行通知任何人或求得任何法人的同意。

（c）為賣方開具的收款人賬號應(yīng)為股權(quán)出讓人自己的賬戶賬號,。

3.3 股本構(gòu)成

公司現(xiàn)有的股本總額_____億股普通股,，每股價(jià)值_______美元,。它們同正在發(fā)行的股票共同構(gòu)成所有股權(quán),。股權(quán)出讓人對正在出售的股份和其他的發(fā)行完全符合公司法和其他法律規(guī)定。

3.4 財(cái)務(wù)報(bào)表

股權(quán)出讓人已向買方移交：

1998年至_________年每年的[未經(jīng)審計(jì)的]合并資產(chǎn)負(fù)債表以及相應(yīng)的每一會(huì)計(jì)年度的收入,、股東股本變化和流動(dòng)資金的（未經(jīng)審計(jì)的）合并表報(bào)[附有_____職業(yè)會(huì)計(jì)師的報(bào)告],。

3.5 財(cái)產(chǎn)權(quán)

《信息備忘錄》中股權(quán)出讓人所擁有的財(cái)產(chǎn)是它聲明其所擁有的財(cái)產(chǎn)是它聲明其所擁有的財(cái)產(chǎn)，包括所有反映在負(fù)債表或期中的財(cái)產(chǎn)資產(chǎn),。在負(fù)債表中列出的被收購公司自負(fù)債表日期起按變通業(yè)務(wù)程序購買或取得的財(cái)產(chǎn)和資產(chǎn),，除用作庫存或作為短期投資的以外,，都不含債務(wù)。

3.6 稅務(wù)

股權(quán)出讓人的所有稅務(wù)申報(bào)單是真實(shí),、無誤和完整的,。

3.7 無重大不利變化

從負(fù)債表日期起，股權(quán)出讓人的業(yè)務(wù),，運(yùn)作,、財(cái)產(chǎn)、發(fā)展,、資產(chǎn)或商譽(yù)沒有任何重大不利變化,，也沒有導(dǎo)致這種重大不利變化發(fā)生的事件出現(xiàn)或環(huán)境存在。

3.8 遵守法律規(guī)定和政府授權(quán)

（a）除《信息備忘錄》所闡述的以外：

（?。┕蓹?quán)出讓人自1998年9月起嚴(yán)格遵守適用于其業(yè)務(wù)運(yùn)作或其對資產(chǎn)的擁有和使用的法律規(guī)定,。

（ⅱ）沒有下述事件出現(xiàn)或環(huán)境存在：

（a）構(gòu)成或?qū)е鹿緦Ψ梢?guī)定的違背或部分違背；

（b）引起公司的責(zé)任或需公司承擔(dān)部分或全部費(fèi)用或采取任何性質(zhì)的補(bǔ)救行動(dòng),。

（ⅲ）股權(quán)出讓人自1998年9月起沒有收到任何政府部門或其他法人關(guān)于下述方面的通知或其他材料（無論是口頭的還是書面的）：

（a）任何實(shí)際的,、被指稱的、可能析,、或潛在的對法律規(guī)定的未遵守或違背,；

（b）股權(quán)出讓人對任何性質(zhì)的補(bǔ)救措施費(fèi)用的全部或部分所應(yīng)承擔(dān)的任何實(shí)際的、被指稱的,、可能的,、潛在的義務(wù)。

（b）《信息備忘錄》包括股權(quán)出讓人業(yè)務(wù)或其擁有和使用的資產(chǎn)的政府授權(quán),。每一項(xiàng)被列入或被要求列入的政府授權(quán)都是合法的和具有完全效力的,。

3.9訴訟、裁決

（a）股權(quán)出讓人沒有下述具有約束力的訴訟：

（?。┯晒蓹?quán)出讓人提起的或?qū)蓹?quán)出讓人提起的或關(guān)于股權(quán)出讓人的業(yè)務(wù)或其擁有和使用的資產(chǎn)的或?qū)υ摌I(yè)務(wù)或資產(chǎn)具有影響的訴訟,；

（ⅱ）對完整交易構(gòu)成挑戰(zhàn)或?qū)ζ渚哂凶柚埂⑼七t,、使其非法或干涉作用的訴訟,。

3.10不存在某些變化和事件

股權(quán)出讓人自負(fù)債表日期起，只以普通業(yè)務(wù)程序進(jìn)行其業(yè)務(wù),，沒有下述情況：

（a）股權(quán)出讓人股本總額及結(jié)構(gòu)的變化,，對股權(quán)出讓人的任何股權(quán)的購買、贖回,、分期償付或其他形式的獲?。?/p>

（b）對股權(quán)出讓人的資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)的出售,、出租或出讓或在被收購公司的重大財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)年設(shè)置抵押,、典當(dāng)或引入租賃或其他債務(wù),，包括對知識產(chǎn)權(quán)的出售、出租或出讓,；

（c）對股權(quán)出讓人超過_______美元的索賠或其他權(quán)利的取消或放棄,；

（d）股權(quán)出讓人所用的會(huì)計(jì)方法的重大變化。

3.11合同,，無違約

（a）《信息備忘錄》已將股權(quán)出讓人的有關(guān)合同復(fù)印件已移交給買方：

（?。╆P(guān)于由一家或多家股權(quán)出讓人提供服務(wù)的涉及金額超過__________的適用合同；

（ⅱ）關(guān)于向一家或多家股權(quán)出讓人提供服務(wù)的涉及金額超過__________的適用合同,；

（ⅲ）資本支出超過_______美元的適用合同,。

（c）股權(quán)出讓人：

（ⅰ）股權(quán)出讓人自1998年9月至今一直遵守規(guī)定其責(zé)任和義務(wù)或約束其擁有和使用的財(cái)產(chǎn)合同中的適用條款和要求,；

（ⅱ）自1998年9月至今,，其他法人一直遵守與對股權(quán)出讓人簽訂的合同中的相應(yīng)條款要求；

（ⅲ）沒有可能與合同相抵觸,、沖突或?qū)е逻`反或違背適用合同或股權(quán)出讓人或其他法人有權(quán)聲明不履行合同或要求進(jìn)行賠償,、或使適用合同提前到期或?qū)ζ淙∠⒔K止或個(gè)性的事件出現(xiàn)或環(huán)境存在,。

3.12_____

（a）股權(quán)出讓人已向股權(quán)認(rèn)購人提交了：

（?。┕蓹?quán)出讓人為簽約方的_____單，或在本協(xié)議日期____年內(nèi)股權(quán)出讓人應(yīng)當(dāng)或曾經(jīng)投保的_____單的真實(shí)而完整的復(fù)印件,；

（ⅱ）關(guān)于_____支付的真實(shí)和完整記錄的復(fù)印件,。

（ⅰ）有效,、有強(qiáng)制力,；

（ⅱ）由財(cái)政信譽(yù)良好的_____人發(fā)行；

（ⅲ）在總體上,，對股權(quán)出讓人的財(cái)產(chǎn)和經(jīng)營提供了充足的_____險(xiǎn)種,；

（ⅳ）本協(xié)議完成后仍繼續(xù)具有完全效力。

3.13勞動(dòng)關(guān)系,，履約

自1996年8月起,，沒有未決的、現(xiàn)存的有沖突征兆的下述事件：

（a）_____,、怠工,、設(shè)置警戒、停工或員工因不滿而訴訟,；

（b）被指稱違反有關(guān)勞動(dòng)關(guān)系,、雇用事宜,，公司活動(dòng)的法律規(guī)定的訴訟,。

3.14知識產(chǎn)權(quán)

股權(quán)出讓人擁有包括但不限于廠商名稱,、裝潢作品、_____和商業(yè)機(jī)密在內(nèi)的知識產(chǎn)權(quán),。

股權(quán)出讓人是其_____權(quán)益的所有者,。沒有設(shè)在_____上的質(zhì)押、債務(wù)或其他不利的利益主張,。

所有已在中國_____局注冊的_____都符合此前的法律規(guī)定,，_____有效、有強(qiáng)制力,，_____未涉及任何投訴,、無效或取消。

股權(quán)出讓人的_____沒有對第三方的商業(yè)名稱,、_____,、服務(wù)標(biāo)志造成侵權(quán)。

商業(yè)機(jī)密：

（?。┕蓹?quán)出讓人已經(jīng)采取了所有合理的方式保護(hù)商業(yè)機(jī)密的保密性和價(jià)值,；

（ⅱ）股權(quán)出讓人有完全的資格和絕對的權(quán)利使用商業(yè)機(jī)密。

3.15披露

股權(quán)出讓人在本協(xié)議中的陳述和保證及在《信息備忘錄》中的陳述都沒有遺漏和不實(shí)陳述,。

4. 股權(quán)認(rèn)購人的陳述和保證

股權(quán)認(rèn)購人向股權(quán)出讓人作出如下陳述和保證：

4.1組織和良好形象

股權(quán)認(rèn)購人是按照______國法律依法設(shè)立,、依法續(xù)存、形象良好的公司,。

4.2授權(quán),、無沖突

（a）本協(xié)議規(guī)定了股權(quán)認(rèn)購人合法的和具有約束力的法律義務(wù)。股權(quán)認(rèn)購人有絕對的,、不受限制的權(quán)利和授權(quán)履行本協(xié)議,。

（b）股權(quán)認(rèn)購人承諾，下述內(nèi)容不會(huì)造成本協(xié)議簽訂和招待受到阻止,、延遲或干涉：

（?。┕蓹?quán)認(rèn)購人組織文件中的規(guī)定；

（ⅱ）股權(quán)認(rèn)購人股東大會(huì)或董事會(huì)通過的決議,；

（ⅲ）約束股權(quán)認(rèn)購人的法律規(guī)定或裁決,；

（ⅳ）股權(quán)認(rèn)購人為其一方或受其約束的合同。

4.3訴訟

股權(quán)認(rèn)購人不存在對本協(xié)議的簽訂和履行具有阻礙,、延期,、使其非法或具有其他干涉影響或挑戰(zhàn)的已開始的和潛在的訴訟。

5. 交割日前股權(quán)出讓人的承諾

5.1準(zhǔn)入和調(diào)查

從本協(xié)議簽約到交割日期間,，股權(quán)出讓人：

（a）準(zhǔn)許股權(quán)認(rèn)購人自由地了解股權(quán)出讓人的人事,、財(cái)產(chǎn)、合同、賬本和記錄及其他文件,、數(shù)據(jù),；

（b）盡最大努力保持當(dāng)前業(yè)務(wù)組織的完整性，保證有官員,、雇員和代理人的有效服務(wù),，保持與供應(yīng)商、客戶,、地產(chǎn)所有者,、債權(quán)、雇用者,、代理人和其他有業(yè)務(wù)交往的人的良好關(guān)系,。

（c）向股權(quán)認(rèn)購人及其顧問提供股權(quán)認(rèn)購人合理要求的額外財(cái)務(wù)、經(jīng)營數(shù)據(jù)和其他數(shù)據(jù)及信息,。

5.2股權(quán)出讓人經(jīng)營

從本協(xié)議簽約到交割日期間,，股權(quán)出讓人將：

（a）僅以普通業(yè)務(wù)程序從事業(yè)務(wù)；

（b）盡最大努力保持當(dāng)前業(yè)務(wù)組織的完整性,，保證官員,、雇員和代理人的有效服務(wù)，保持與供應(yīng)商,、客戶,、地產(chǎn)所有者、債權(quán)人,、雇用者,、代理人和其他有業(yè)務(wù)交往的人的良好關(guān)系。

6.交割日前股權(quán)認(rèn)購人承諾

6.1政府部門批準(zhǔn)

本協(xié)議生效后,，立即依照法律規(guī)定完成所有文件的準(zhǔn)備,、申請或批準(zhǔn)。

7.股權(quán)認(rèn)購人履行交割義務(wù)的前提條件

7.1陳述的準(zhǔn)確性

股權(quán)出讓人在本協(xié)議中的所有陳述和保證和每一陳述在所有實(shí)質(zhì)性方面在本協(xié)議交割日之前必須是準(zhǔn)確的,。如果陳述和保證是在交割日做出,，在所有實(shí)質(zhì)性方面必須也是準(zhǔn)確的，不得對披露信息增補(bǔ)產(chǎn)生影響,。

7.2股權(quán)出讓人履約

本協(xié)議必須在所有實(shí)質(zhì)性方面得到全面的履行和遵守,。

7.3不違反有關(guān)法律、裁決

8.股權(quán)出讓人履行交割義務(wù)的前提條件

股權(quán)出讓人發(fā)行股份和履行其他相應(yīng)義務(wù)是以在交割日前下述條件得以滿足為前提條件：

8.1陳述的準(zhǔn)確性

股權(quán)認(rèn)購人在本協(xié)議中的所有陳述和和每一陳述和保證在本協(xié)議簽訂日內(nèi)直至交割日在實(shí)質(zhì)性事實(shí)方面都必須是準(zhǔn)確的,。

8.2股權(quán)認(rèn)購人履約

（a）股權(quán)認(rèn)購人在協(xié)議中的所有承諾必須已在實(shí)質(zhì)性方面得到履行和遵守,；

（b）根據(jù)規(guī)定應(yīng)移交的文件必須已經(jīng)移交，認(rèn)購資金必須足額支付,。

8.3同意

已經(jīng)取得具有完全效力的同意,。

8.4無禁令

沒有關(guān)于下述的生效法律規(guī)定或禁令或決議：

（a）禁止股權(quán)出讓人向股權(quán)認(rèn)購人發(fā)行股份,；

（b）自本協(xié)議生效后關(guān)于前述的通過的或發(fā)布的有效的法律或其他裁決。

9.終止

終止協(xié)議的權(quán)利_____于本協(xié)議中的其他權(quán)利,，行使終止權(quán)并不意味著進(jìn)行補(bǔ)償,。如果本協(xié)議根據(jù)9.1節(jié)終止，則本協(xié)議中各方的進(jìn)一步義務(wù)也隨之終止,，但如果一方對協(xié)議的終止是由于另一方違約使終止協(xié)議方履行義務(wù)的一項(xiàng)或多項(xiàng)條件得不到滿足,，終止方的求償權(quán)將繼續(xù)完全有效,。

10.賠償,、補(bǔ)償

10.1股權(quán)出讓人賠償

股權(quán)出讓人應(yīng)對直接或間接地由于下述原因所造成的損失、債權(quán),、求償要求,、破壞、支出或貶值進(jìn)行賠償：

（a）股權(quán)出讓人對其在本協(xié)議,、信息備忘錄及其增補(bǔ)或?qū)ζ湓诟鶕?jù)本協(xié)議由股權(quán)出讓人移交的其他文件中所做的陳述和保證的違背行為,；

（b）對股權(quán)出讓人在交割日對本協(xié)議的陳述和保證的違背；

（c）股權(quán)出讓人對本協(xié)議中規(guī)定的義務(wù)和承諾的違背,。

10.2股權(quán)認(rèn)購人的賠償

股權(quán)認(rèn)購人應(yīng)使股權(quán)出讓人免受損失,，并應(yīng)對其因直接或間接由于下述原因所造成的損失進(jìn)行賠償。

（a）股權(quán)認(rèn)購人對本協(xié)議及根據(jù)本協(xié)議移交的任何證明的違背,；

（b）股權(quán)認(rèn)購人對在本協(xié)議中的承諾和義務(wù)的違背,。

10.3時(shí)限

如果交割實(shí)現(xiàn)，除非股權(quán)認(rèn)購人在 ________（日期）或該日期之前向股權(quán)出讓人發(fā)出了包括就股權(quán)認(rèn)購人所知盡可能詳細(xì)的事實(shí)根據(jù)的索賠通知,，股權(quán)出讓人將不再對交割日之前向股權(quán)認(rèn)購人發(fā)出了包括就股權(quán)出讓人所知盡可能詳細(xì)的索賠要求,，股權(quán)認(rèn)購人將不再承擔(dān)交割日前關(guān)于其陳述、保證和承諾或義務(wù)的履行和遵守的（賠償?shù)龋┝x務(wù),。

10.4股權(quán)出讓人承擔(dān)責(zé)任的數(shù)額

股權(quán)出讓人在交割日前未能履行或遵守的范圍不再承擔(dān)責(zé)任,，除非該事項(xiàng)涉及金額超過_________美元數(shù)額的責(zé)任。

10.5股權(quán)認(rèn)購人承擔(dān)責(zé)任的數(shù)額

股權(quán)認(rèn)購人對事項(xiàng)不再承擔(dān)責(zé)任,，除非該事項(xiàng)涉及金額超過______美元,，在這種情況下，股權(quán)認(rèn)購人只承擔(dān)超過_______美元數(shù)額的責(zé)任,。

11.總則

11.1支出

除在本協(xié)議中明確規(guī)定的以外,，本協(xié)議各方應(yīng)各自支付與本協(xié)議的準(zhǔn)備、制作和旅行費(fèi)用,、包括代理,、代表、律師和財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用,。在本協(xié)議終止的情況下,，各方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議中規(guī)定的對對方違約所享有的權(quán)利履行支付義務(wù)。

11.2機(jī)密

在本協(xié)議生效到交割日期間，股權(quán)認(rèn)購人和股權(quán)出讓人應(yīng)當(dāng)并責(zé)成股權(quán)認(rèn)購人的董事,、官員,、雇員、代理人和顧問及被收購公司對任何信息履行保密責(zé)任,。除非：

（a）該信息已為它方或因一方無過錯(cuò)的披露而為其他不承擔(dān)保密義務(wù)的他人所知,；

（b）該信息的使用在完整交易所需的制作、申請,、爭取同意和批準(zhǔn)中是必須的和適當(dāng)?shù)模?/p>

（c）信息的提供或使用是法律程序中規(guī)定的,。

如果完整交易未能完成，每一方都應(yīng)按對方的要求返還或銷毀對方的書面信息,。

甲方________乙方________

________年________月________日

購買權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議篇九

甲方：

聯(lián)系人：

電話：

傳真：

網(wǎng)址：

郵箱：

乙方： 廣播電臺(tái)

聯(lián)系人：

電話：

傳真：

甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商,，就下列廣播成品節(jié)目事宜達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 乙方購買甲方制作的 成品廣播節(jié)目的廣播播出權(quán)，僅限于在本臺(tái)播出,。

第二條 甲方保證節(jié)目制作精良,，內(nèi)容健康，符合政治要求,，符合廣播播出標(biāo)準(zhǔn),。

第三條 上述節(jié)目聲音版權(quán)為甲方獨(dú)有，不經(jīng)甲方授權(quán)乙方不可將該節(jié)目贈(zèng)送或交流,、交易給其他任何電臺(tái),、公司或個(gè)人;不可以將甲方節(jié)目作為素材重新制作用于其他商業(yè)行為;乙方只享有上述節(jié)目在本臺(tái)播出的權(quán)利，如因乙方原因造成上述節(jié)目的版權(quán)流失,，甲方將追究乙方法律與經(jīng)濟(jì)責(zé)任,。

甲方保證上述節(jié)目不存在侵犯他人在先著作權(quán)或者其他權(quán)利的情形，如因此涉訴,，一切后果將由甲方獨(dú)自承擔(dān)

第四條 節(jié)目載體為cd或mp3,。

第五條 上述節(jié)目價(jià)格為： 。

第六條 乙方預(yù)計(jì)在 日開始播出上述節(jié)目,。

第七條 交易方式

(1)乙方審聽樣品;

(2)樣品通過后,，雙方簽訂協(xié)議;

(3)甲方寄發(fā)票給乙方，乙方按發(fā)票實(shí)際金額通過銀行結(jié)算進(jìn)行一次性匯款;

甲方指定賬戶信息如下：

開戶行： ;

戶名： ;

賬號： ,。

(4)甲方為乙方刻錄上述節(jié)目;

(5)節(jié)目款到達(dá)甲方帳戶 個(gè)工作日內(nèi)將上述節(jié)目寄出,。郵寄方式為快遞包裹，乙方如需郵寄特快專遞,，費(fèi)用由乙方支付,。

第八條 郵寄方式：快遞包裹()、特快專遞(),。

第九條 付款方式：乙方一次性支付上述節(jié)目的購買費(fèi)用共 元人民幣(大寫： 元整),。

第十條 上述節(jié)目如果存在質(zhì)量問題,，甲方負(fù)責(zé)無償更換。

第十一條 對于本合同的修改,、補(bǔ)充或其它變更,，須由雙方協(xié)商一致，以書面的形式做出,。經(jīng)修改,、補(bǔ)充及變更的條款及內(nèi)容為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等法律效力,。

第十二條 除合同中另有規(guī)定外或經(jīng)雙方協(xié)商同意外,，本合同所規(guī)定雙方的任何權(quán)利和義務(wù)，任何一方在未經(jīng)征得另一方書面同意之前,，不得轉(zhuǎn)讓給第三者,。任何轉(zhuǎn)讓,，未經(jīng)另一方書面明確同意,，均屬無效。

第十三條 本合同一經(jīng)簽訂,，除法定和約定事由外,，未經(jīng)雙方協(xié)商一致，任何一方不得單方解除,。任何一方違反本合同載明的保證和承諾,、惡意或故意怠于履行本合同的義務(wù)致使合同履行困難且無法通過本合同明確約定的違約責(zé)任承擔(dān)方式解決的，經(jīng)守約方書面催告后仍怠于履行本合同的義務(wù)的,，均視為根本違約,，守約方有權(quán)解除本協(xié)議。違約方應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定承擔(dān)締約過失責(zé)任,、違約責(zé)任和損害賠償責(zé)任,。

第十四條 本合同文本由 提供，其已采取合理的方式提請對方注意免除或者限制其責(zé)任的條款并予以說明;甲乙雙方對本合同各條款的內(nèi)容均充分理解并經(jīng)協(xié)商達(dá)成一致同意,。本合同的理解與解釋應(yīng)依據(jù)合同目的和文本原義進(jìn)行,，本合同的標(biāo)題僅是為了閱讀方便而設(shè)，不應(yīng)影響本合同的解釋,。

第十五條 保密條款

(1)雙方互相承諾對其本人以及公司,、雇員、代理人或顧問等因?yàn)楹炗啽竞贤盏交颢@取的所有資料,、信息(以下簡稱“保密信息”),，包括與本合同條款相關(guān)、與談判有關(guān)的,、與節(jié)目以及音樂錄制有關(guān)的,、與另一方的商業(yè)或事件有關(guān)的等與雙方有關(guān)的一切資料和信息,，嚴(yán)格加以保密;除了本條第3款的規(guī)定外，不得披露或泄露給任何人任何上述保密信息,。

(2)乙方應(yīng)妥善保管甲方交予的節(jié)目資料,、文件，并于完成本合同約定工作或解除本合同后返還甲方或者銷毀,。保密信息一旦泄露,，泄露方應(yīng)及時(shí)通知。

(3)若其中一方因法律,、法規(guī),、主管部門或相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求或規(guī)定而需要披露任何保密資料，該一方將在法律許可的情況下,，盡快把這種要求或規(guī)定通知對方,，以使對方可尋求適當(dāng)補(bǔ)救方法防止披露或豁免該一方遵守本協(xié)議的條款。若未能取得適當(dāng)?shù)难a(bǔ)救或本協(xié)議項(xiàng)下的豁免,，而必須披露保密資料,，該一方可以將保密資料中必須披露的部分予以披露。

(4)一方違反本條約定的保密義務(wù)給另一方造成損失的,，應(yīng)賠償給另一方造成的全部經(jīng)濟(jì)損失。

第十六條 通知和送達(dá)

1.根據(jù)本合同需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及雙方的文件往來及與本合同有關(guān)的通知和要求等,，必須用書面形式,，可采用 (書信、傳真,、電報(bào),、當(dāng)面送交等)方式傳遞。以上方式無法送達(dá)的,，方可采取公告送達(dá)的方式,。

2.各方通訊地址如下： 。

3.一方變更通知或通訊地址,，應(yīng)自變更之日起 日內(nèi),，以書面形式通知對方;否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相關(guān)責(zé)任,。

第十七條 不可抗力

1.如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務(wù),，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。

2.聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時(shí)間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方,，并在該不可抗力事件發(fā)生后 日內(nèi)向另一方提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時(shí)間的適當(dāng)證據(jù)及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料,。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本合同的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響,。

3.不可抗力事件發(fā)生時(shí),，雙方應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同,。不可抗力事件或其影響終止或消除后，雙方須立即恢復(fù)履行各自在本合同項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù),。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續(xù)履行合同的能力,，則雙方可協(xié)商解除合同或暫時(shí)延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔(dān)責(zé)任,。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的,，不能免除責(zé)任。

4.本合同所稱不可抗力是指受影響一方不能合理控制的,，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服,，并于本合同簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件,。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi),、火災(zāi)、旱災(zāi),、臺(tái)風(fēng),、地震，以及社會(huì)事件如戰(zhàn)爭(不論曾否宣戰(zhàn)),、動(dòng)亂,、罷工,，政府行為或法律規(guī)定等,。

第十八條 爭議解決

1.本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進(jìn)行解釋。

2.本合同在履行過程中發(fā)生的爭議,，由雙方當(dāng)事人協(xié)商解決,，也可由有關(guān)部門調(diào)解;協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第 種方式解決

①提交 仲裁委員會(huì)仲裁;

②依法向 人民法院起訴,。

第十九條 合同的效力和簽署

1.本合同對每一方的繼承人和受讓人均有約束力,。

2.本合同的任何一方未能及時(shí)行使本合同項(xiàng)下的權(quán)利不應(yīng)被視為放棄該權(quán)利，也不影響該方在將來行使該權(quán)利,。

3.如果本合同中的任何條款無論因何種原因完全或部分無效或不具有執(zhí)行力,，或違反任何適用的法律，則該條款被視為刪除,。但本合同的其余條款仍應(yīng)有效并且有約束力,。

4.本合同一式 份，雙方各執(zhí) 份,，具有同等法律效力,。

5.本合同經(jīng)雙方簽字、蓋章,，以最后簽字,、蓋章日期為本合同生效日期,。本合同未盡事宜，需修訂或變更時(shí)由雙方簽署補(bǔ)充合同,，補(bǔ)充合同與本合同具有同等法律效力,。各方應(yīng)在協(xié)議正本上加蓋騎縫章。

6.本合同之任何修改除非經(jīng)雙方以書面形式簽署確認(rèn),，否則均屬無效,。

第二十條 其他條款

1.本合同未盡事宜，依照有關(guān)法律,、法規(guī)執(zhí)行,，法律、法規(guī)未作規(guī)定的,，甲乙雙方可以達(dá)成書面補(bǔ)充合同,。補(bǔ)充合同為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力,。

2.本合同及補(bǔ)充合同內(nèi)空格部分填寫的文字與印刷文字具有同等法律效力,。

甲方(蓋章)： 乙方(蓋章)：

授權(quán)代表(簽字)： 授權(quán)代表(簽字)：

年 月 日 年 月 日

簽訂地點(diǎn)： 簽訂地點(diǎn)：

購買權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議篇十

成品節(jié)目播出權(quán)購買協(xié)議

甲方：

聯(lián)系人：

電話：

傳真：

網(wǎng)址：

郵箱：

（戶名：_______帳號：________開戶行：________）

乙方：?____________廣播電臺(tái)

聯(lián)系人：

電話：

傳真：

甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就下列廣播成品節(jié)目事宜達(dá)成如下協(xié)議：

1,、乙方購買甲方制作的________成品廣播節(jié)目的廣播播出權(quán),，僅限于在本臺(tái)播出。

2,、甲方保證節(jié)目制作精良,，內(nèi)容健康，符合政治要求,，符合廣播播出標(biāo)準(zhǔn),。

4、節(jié)目載體為cd或mp3.

7,、交易方式：

⑴乙方審聽樣品,；

⑵樣品通過后，雙方簽訂協(xié)議,；

⑶甲方寄發(fā)票給乙方,，乙方按發(fā)票實(shí)際金額通過銀行結(jié)算進(jìn)行一次性匯款；

8,、郵寄方式：快遞包裹（?）,、特快專遞（?）。

甲方：

代表：

乙方：

代表：?年?月?日