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公司法的修改篇一

高新材料股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第四屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司對(duì)外投資設(shè)立全資子公司的議案》，詳見公司20xx年3月21日刊登在《證券時(shí)報(bào)》,、《中國(guó)證券報(bào)》,、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)上的《關(guān)于對(duì)外投資設(shè)立全資子公司的公告》(公告編號(hào)：20xx-019),。近日,，全資子公司已經(jīng)完成了工商登記手續(xù),，現(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：

公司名稱：湖北國(guó)創(chuàng)高新能源投資有限公司

公司地址：武漢市東湖開發(fā)區(qū)華光大道18號(hào)高科大廈17層

法定代表人：高慶壽

注冊(cè)資本：1000萬

公司類型：有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)

經(jīng)營(yíng)范圍：石油、天然氣能源項(xiàng)目與新能源項(xiàng)目的投資;能源設(shè)備制造(不含特種設(shè)備),、能源工程服務(wù);能源項(xiàng)目信息咨詢;投資管理;貨物進(jìn)出口,、代理進(jìn)出口(不含國(guó)家禁止或限制進(jìn)出口的貨物);技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓,、技術(shù)咨詢,、技術(shù)服務(wù)。

營(yíng)業(yè)期限：長(zhǎng)期

高新材料股份有限公司董事會(huì)

年月日

公司法的修改篇二

十一屆全國(guó)人大會(huì)第六次會(huì)議人大吳成國(guó)提出了關(guān)于修改公司法的議案,，進(jìn)行了以下陳述：

新《公司法》對(duì)與上市公司有關(guān)的法律制度的修改和完善,，規(guī)范上市公司治理結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化控股股東,、實(shí)際控制人的義務(wù)與責(zé)任，加大公司董事,、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的義務(wù)與責(zé),，健全投資者(股東)權(quán)益保護(hù)機(jī)制等。

(一)規(guī)范上市公司治理結(jié)構(gòu)

1,、完善股東大會(huì)和董事會(huì)的召集程序

修訂前的《公司法》規(guī)定,，股份有限公司的股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，只能由董事會(huì)召集,，由董事長(zhǎng)或者董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)召集和主持,。實(shí)踐中，出現(xiàn)了董事長(zhǎng)既不召集和主持也不指定副董事長(zhǎng)召集和主持股東大會(huì)和董事會(huì)的情況,，使得股東大會(huì)和董事會(huì)無法正常行使職權(quán),，嚴(yán)重影響公司的正常經(jīng)營(yíng)，損害其他股東的權(quán)益,。

為此,，新《公司法》第102條和110條對(duì)股東大會(huì)和董事會(huì)的召集程序做了完善，規(guī)定股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持,。此外,，董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的,監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的,連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

2,、健全監(jiān)事會(huì)制度,，強(qiáng)化了監(jiān)事會(huì)作用

新《公司法》第119條充實(shí)了監(jiān)事會(huì)職權(quán)，規(guī)定監(jiān)事會(huì)有權(quán)提出罷免董事,、經(jīng)理的建議;有權(quán)列席董事會(huì)會(huì)議并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議;發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常時(shí)有權(quán)進(jìn)行調(diào)查,，必要時(shí)可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作。同時(shí),，第119條明確了監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)的必需費(fèi)用由公司承擔(dān),，確保監(jiān)事會(huì)作為公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)充分發(fā)揮監(jiān)督公司董事和高級(jí)管理人員的權(quán)利,，起到改善公司治理的作用。

3,、增加上市公司設(shè)立獨(dú)立董事的規(guī)定

為了保護(hù)廣大公眾投資者的利益,，借鑒美、英等國(guó)的做法,，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在20xx年發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》,，要求所有上市公司都應(yīng)設(shè)立獨(dú)立董事?？紤]到我國(guó)上市公司的獨(dú)立董事制度還需要進(jìn)一步完善,，對(duì)我國(guó)在上市公司中實(shí)行獨(dú)立董事的問題,，法律可以只做制度性安排的規(guī)定，具體辦法以由國(guó)務(wù)院制定,，以為實(shí)踐中進(jìn)一步探索留下空間,。據(jù)此,，新《公司法》第123條對(duì)上市公司設(shè)立獨(dú)立董事制度的問題只做了原則規(guī)定：“上市公司設(shè)立獨(dú)立董事,，具體辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定?！?/p>

(二)強(qiáng)化控股股東,、實(shí)際控制人的義務(wù)與責(zé)任

1、明確界定控股股東,、實(shí)際控制人

新《公司法》在附則部分專門對(duì)“控股股東”,、“高級(jí)管理人員”、“實(shí)際控制人”及“關(guān)聯(lián)關(guān)系”作了明確的定義,，防止實(shí)際控制人通過“影子股東”或者關(guān)聯(lián)股東實(shí)際控制上市公司來規(guī)避法律責(zé)任和義務(wù),。

2、強(qiáng)化控股股東的義務(wù)與責(zé)任

(1)禁止控股股東濫用股東權(quán)利

新《公司法》第20條規(guī)定,，“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律,、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利,，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任”。

(2)禁止控股股東,、實(shí)際控制人利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益

公司與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)之間(如母子公司之間,、同受一個(gè)股東控制的各公司之間等)的交易，并不必然會(huì)損害公司利益,，法律也并不一概禁止,。但是,，實(shí)踐中，有些上市公司的控股股東或?qū)嶋H控制人等,，通過與關(guān)聯(lián)方之間的交易,，以高價(jià)向關(guān)聯(lián)方購進(jìn)原材料、設(shè)備,，低價(jià)向關(guān)聯(lián)方出售產(chǎn)品等方式,，向關(guān)聯(lián)方輸送利益，嚴(yán)重?fù)p害上市公司和其他股東的利益,。各方面普遍提出,，公司法應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的關(guān)聯(lián)交易以規(guī)范,。為此,，新《公司法》第21條規(guī)定，“公司的控股股東,、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益,。違反前款規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任”,。

(3)對(duì)擔(dān)保行為進(jìn)行規(guī)范

(二)強(qiáng)化控股股東,、實(shí)際控制人的義務(wù)與責(zé)任

1,、明確界定控股股東,、實(shí)際控制人

新《公司法》在附則部分專門對(duì)“控股股東”、“高級(jí)管理人員”,、“實(shí)際控制人”及“關(guān)聯(lián)關(guān)系”作了明確的定義，防止實(shí)際控制人通過“影子股東”或者關(guān)聯(lián)股東實(shí)際控制上市公司來規(guī)避法律責(zé)任和義務(wù),。

2,、強(qiáng)化控股股東的義務(wù)與責(zé)任

(1)禁止控股股東濫用股東權(quán)利

新《公司法》第20條規(guī)定，“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任”,。

(2)禁止控股股東、實(shí)際控制人利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益

公司與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)之間(如母子公司之間,、同受一個(gè)股東控制的各公司之間等)的交易,，并不必然會(huì)損害公司利益，法律也并不一概禁止,。但是,，實(shí)踐中，有些上市公司的控股股東或?qū)嶋H控制人等,，通過與關(guān)聯(lián)方之間的交易,，以高價(jià)向關(guān)聯(lián)方購進(jìn)原材料、設(shè)備,，低價(jià)向關(guān)聯(lián)方出售產(chǎn)品等方式,，向關(guān)聯(lián)方輸送利益，嚴(yán)重?fù)p害上市公司和其他股東的利益,。各方面普遍提出,，公司法應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的關(guān)聯(lián)交易以規(guī)范。為此,，新《公司法》第21條規(guī)定,，“公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任”,。

(三)加大公司董事,、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的義務(wù)與責(zé)任

新《公司法》新增第六章專門規(guī)定公司董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員的資格與義務(wù),。

1、關(guān)于董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員的資格

新《公司法》第147條規(guī)定了五種不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員的情形;同時(shí),，增加了執(zhí)行性規(guī)定，即公司違反規(guī)定選舉,、委派董事,、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉,、委派或者聘任無效;強(qiáng)調(diào)董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間須持續(xù)滿足任職資格的要求,，否則,，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

2,、強(qiáng)化董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)與責(zé)任

(1)忠實(shí)與勤勉義務(wù)

新《公司法》第148條,、149條規(guī)定了董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù),。所謂忠實(shí)義務(wù)是指公司董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員無論如何不能將自己的個(gè)人利益置于公司利益之上,，在個(gè)人利益與公司利益發(fā)生沖突時(shí)，必須無條件服從公司利益,。所謂勤勉義務(wù)主要是要求公司董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以正常合理的謹(jǐn)慎態(tài)度,，對(duì)公司事務(wù)予以應(yīng)有的注意,，依照法律法規(guī)和公司章程履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。

(2)接受質(zhì)詢的義務(wù)

新《公司法》第151條規(guī)定董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員負(fù)有列席股東大會(huì)(股東會(huì))并接受股東質(zhì)詢的義務(wù)。

(3)不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的義務(wù)

①新《公司法》第21條規(guī)定,，公司董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員負(fù)有不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的義務(wù),。

②新《公司法》第125條規(guī)定,，上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)回避表決,。

(4)損害賠償義務(wù)

新《公司法》第150條規(guī)定,，董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

(四)健全投資者(股東)權(quán)益保護(hù)機(jī)制

1,、增加,、細(xì)化有關(guān)股東權(quán)利的規(guī)定

(1)知情權(quán)

股東知情權(quán)是保護(hù)股東權(quán)益的基礎(chǔ)，中小股東如果不了解公司的運(yùn)作情況,，就根本無法談及其權(quán)益的保護(hù),。原公司法只允許股東查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，條文內(nèi)容比較粗疏,，欠缺可操作性,，實(shí)踐中也存在公司在大股東的操縱下，長(zhǎng)期不向股東分紅,，也不允許中小股東了解公司的具體運(yùn)作情況,，致使中小股東權(quán)益受到侵害的情形。新《公司法》對(duì)此予以了修正,，擴(kuò)大了股東的相關(guān)知情權(quán),。新《公司法》規(guī)定，股東有權(quán)查閱,、復(fù)制公司章程,、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議,、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告(第98條);上市公司必須依照法律,、行政法規(guī)的規(guī)定，定期公開其財(cái)務(wù)狀況,、經(jīng)營(yíng)情況及重大訴訟,，在每會(huì)計(jì)年度內(nèi)半年公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告(第146條)。

(2)股東大會(huì)召集權(quán)

新《公司法》第102條規(guī)定，“董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的,，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的,，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持”。

(3)提案權(quán)

新《公司法》第103條規(guī)定,，“單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東,，可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì);董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議”,。

公司法的修改篇三

雷軍在兩會(huì)的兩個(gè)提案：《公司法》修改和打造現(xiàn)代智慧農(nóng)村

《公司法》修改：雷軍一共提了四條修改意見,，其中前三條 “接受人力資本出資”、“開放優(yōu)先股,、允許股東權(quán)利自由約定”,、“解決股東之間股權(quán)比例約定限制”、都是關(guān)于回歸 “自由約定” 原則;第四條 “推行公司章程工商備案制” 則是減少股東自由約定的障礙,。

簡(jiǎn)單來講,，創(chuàng)投圈最熟悉的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)制，如我想投資一家公司 10 萬元,、占它 10%的股份,，這在公司法的規(guī)定下是不能實(shí)現(xiàn)的，它要求股東必須根據(jù)出資額的大小來占有相應(yīng)股份,，不能隨意商談?wù)脊杀壤?。而我們之所以能夠?qū)嶋H這樣操作，實(shí)際上是走了比較復(fù)雜的 “打擦邊球” 方式,。另外,，《公司法》中對(duì)于出資的方式限定較為狹隘，比如互聯(lián)網(wǎng)公司最大的資產(chǎn) “人力” 便不能算在其中,，雷軍希望條款能夠承認(rèn)更多的出資形式,。而能夠平衡創(chuàng)業(yè)者和投資人利益的優(yōu)先股制度，也沒有在《公司法》中體現(xiàn),，即使在一些地方性法規(guī)中呈現(xiàn),，也理解的較為狹義。

至于公司章程工商備案規(guī)則修改,，則是基于我國(guó)要求公司章程必須接受工商局備案和審查，但股東約定,、權(quán)利很少體現(xiàn)在章程中,，導(dǎo)致容易出現(xiàn)創(chuàng)業(yè)者和股東間不知到底是按股東權(quán)利還是章程來處理問題，傷害投資人利益,。

農(nóng)村互聯(lián)網(wǎng)：農(nóng)村互聯(lián)網(wǎng)普及率約為 31.5%,，只有城鎮(zhèn)互聯(lián)網(wǎng)普及率 65.8%的一半左右，差距其實(shí)就是機(jī)會(huì)。我國(guó)的 8 億農(nóng)民很有可能跳過 pc 信息化時(shí)代,，而直接進(jìn)入移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代,。

不過雷軍表示小米公司并不會(huì)直接投身農(nóng)村互聯(lián)網(wǎng)市場(chǎng)，他更多的是通過其創(chuàng)建的順為資本來投資相關(guān)的創(chuàng)業(yè)公司,。

一般而言,，可以把農(nóng)村互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)機(jī)會(huì)分成農(nóng)業(yè)生產(chǎn)前、生產(chǎn)中,、生產(chǎn)后,、周邊服務(wù) (如金融、物流) 以及農(nóng)村消費(fèi)電商等方向,，而鑒于農(nóng)民生活的單調(diào)性,，適合其精神需求的娛樂方式也存在較大機(jī)會(huì)。其中產(chǎn)前集中在農(nóng)資電商,、土地信息等;產(chǎn)中集中在農(nóng)業(yè)種植技術(shù),，農(nóng)機(jī)具設(shè)備等;產(chǎn)后則主要集中在農(nóng)產(chǎn)品流通上，這也是目前創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目最為集中的地方(可在 36 氪查看 “食材 b2b” 相關(guān)文章),。

針對(duì)上述領(lǐng)域,，順為資本已經(jīng)投資了美菜、什馬金融,、農(nóng)分期,、好豆、一公里,、51 訂貨網(wǎng),、快手、匯通達(dá)等農(nóng)村互聯(lián)網(wǎng)項(xiàng)目,。

雷軍對(duì)于農(nóng)村互聯(lián)網(wǎng)的提案主要提到：加強(qiáng)互聯(lián)網(wǎng)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè),、擴(kuò)大智能手機(jī)向農(nóng)村的供應(yīng)，讓更多的農(nóng)民上網(wǎng);鼓勵(lì)具有創(chuàng)新精神的人才回鄉(xiāng)創(chuàng)業(yè);鼓勵(lì)社會(huì)資本(非銀行貸款)提供農(nóng)資,、農(nóng)機(jī)設(shè)備等貸款服務(wù);倡導(dǎo)各級(jí)政府將數(shù)據(jù)打通,，通過云計(jì)算解決資源分配、信息不對(duì)稱問題,。

此外,，雷軍也對(duì)政府提出了一些額外建議，比如減少復(fù)雜的審批環(huán)節(jié),，呼吁進(jìn)一步減稅(高通驍龍 820 芯片成本 400 多元,，但還要額外交給政府逾 19%的稅)。