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公司章程范本篇一

第一條 本章程是由公司股東依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等有關(guān)法律法規(guī)及政策規(guī)定制定,。

第二條 本公司依法登記注冊(cè),，是獨(dú)立享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事義務(wù)的企業(yè)法人,，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

第三條 本公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng),，承諾遵守法律,、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德,，商業(yè)道德,，誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督,，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任,。

第二章 公司名稱和住所

第四條

公司名稱：銅鼓縣正清旅行社有限公司

公司住所：定江東路步行街

第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍及方式

第五條 本公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：旅行信息咨詢、工藝品,、特產(chǎn),、辦公用品銷(xiāo)售、旅游觀光服務(wù),、旅游資源及旅游景點(diǎn)的開(kāi)發(fā)利用

第四章 公司注冊(cè)資本

第六條 本公司的注冊(cè)資本為人民幣100萬(wàn)元,。

第五章 股東姓名(自然人獨(dú)資)

第七條 本公司的股東：曹玉東

第六章 股東的出資方式,、出資額及出資時(shí)間

第八條 股東出資方式、出資額及出資時(shí)間：人民幣

現(xiàn)金以貨幣出資萬(wàn)元,，出資時(shí)間：20xx.01.02

第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法,、職權(quán)和議事規(guī)則

第九條 本公司下設(shè)股東、執(zhí)行董事,、監(jiān)事,、經(jīng)理。

第十條 股東行使下列職權(quán),，做出決定時(shí),，應(yīng)當(dāng)采取書(shū)面形 式，簽名后置備于公司,。

1,、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

2、任免執(zhí)行董事,，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬及支付方式;

3,、任免由非職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬及支付方式;

4,、批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

5,、批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

6、決定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,，決算方式;

7,、決定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

8、決定公司增加或者減少注冊(cè)資本;

9,、決定公司合并,、分立、變更公司形式,、解散和清算等事項(xiàng);

10,、修改公司章程。

第十一條 公司設(shè)執(zhí)行董事一人,，由股東委派,。

第十二條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)

1,、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

2,、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

3,、制訂公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

4,、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

5、擬訂公司合并、分立,、變更公司形式,、解散的方案;

6、制定公司的基本管理制度,。

第十三條 執(zhí)行董事任期三年,，任期屆滿，經(jīng)股東重新委派可以連任,。

第十四條 公司下設(shè)經(jīng)理一人,。經(jīng)理由股東聘任或者解聘。 第十五條 公司經(jīng)理向股東負(fù)責(zé),，并行使下列職權(quán)：

1,、主持公司的生產(chǎn)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的工作安排;

2,、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

3,、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

4、擬訂公司的基本管理制度;

5,、制定公司的具體規(guī)章;

6,、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

第十六條 公司下設(shè)監(jiān)事一人,。由股東委派產(chǎn)生,，監(jiān)事任期每屆為三年，經(jīng)股東重新委派可以連任,。

第十七條 監(jiān)事行使下列職權(quán)

1、檢查公司財(cái)務(wù);

2,、對(duì)執(zhí)行董事,、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

3,、當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

第八章 公司的法定代表人

第十八條 執(zhí)行董事是公司的法定代表人,，由股東委派,。

第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

第十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)制度。

公司應(yīng)在每-會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)議報(bào)告,，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì),。

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:

(一)資產(chǎn)負(fù)債表;

(二)損益表;

(三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

(四)財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū);

(五)利潤(rùn)分配表。

第二十條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金,，并提取利潤(rùn)的百分之五到百分之十列入公司法定公益金,。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上，可不再提取,。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損,。

公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本，公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利,。

勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律,、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十章 公司的解散事由和清算辦法

第二十一條 解散事由公司有下列情況之一的,，應(yīng)當(dāng)解散: l,、章程規(guī)定經(jīng)營(yíng)期限屆滿;

2、股東會(huì)決議解散;

3,、違反國(guó)家法律和行政法規(guī),，被有關(guān)行政主管部門(mén)責(zé)令關(guān)閉。

4,、破產(chǎn),。

第二十二條 清算辦法，本公司終止時(shí),，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組,，進(jìn)行清算。

清算組在清算期間,，行使下列職權(quán)：

(1)清算公司財(cái)產(chǎn),，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

(2)通知或者公舌債權(quán)人;

(3)處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

(4)清繳所欠稅款;

(5)清繳債權(quán)、債務(wù);

(6)處理公司清償債務(wù)后剩余財(cái)產(chǎn);

(7)代表公司參與民事訴訟活動(dòng),。

第二十三條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告，債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi),，未接到通知書(shū)的,，自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán),。 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn),，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算萬(wàn)案,，并報(bào)股東會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),。

公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)昔、報(bào)股東會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記,，公告公司終止。

第十一章 其他事項(xiàng)

第二十四條 本公司營(yíng)業(yè)期限為20xx年,，從在《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算,，期滿后如繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，須經(jīng)股東會(huì)決定,，并向公司登記主管機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù),。

第二十五條 本章程未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律,、法規(guī)執(zhí)行,。 第二十六條 本章程一式三份，公司存檔一份,，股東一份并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份

股東簽字(印章)：

年 月 日

定邊縣吉順達(dá)機(jī)械工貿(mào)有限公司

聘用經(jīng)理的證明

根據(jù)《公司法》有關(guān)規(guī)定和公司章程第十四條規(guī)定,，股東決定聘用為本公司經(jīng)理。

此任職條件符合《公司法》有關(guān)規(guī)定,。特此證明

股東簽字(蓋章)：

年

月 日

定邊縣吉順達(dá)機(jī)械工貿(mào)有限公司

執(zhí)行董事委派的證明

根據(jù)《公司法》有關(guān)規(guī)定條件和本公司《章程》第十一條規(guī)定,，經(jīng)股東委派 為本公司執(zhí)行董事。享有執(zhí)行董事的職權(quán)并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù),。

該執(zhí)行董事的任職條件符合《公司法》有關(guān)規(guī)定,。

特此證明

股東簽字(蓋章)：

年

日 月

公司章程范本篇二

第一章 總 則

第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)

法律、法規(guī)的規(guī)定,，由,、共同出資，設(shè)立資中青年旅行社有限責(zé)任公司,，(以下簡(jiǎn)稱公司)特制定本章程,。

第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī),、規(guī)章不符的,，以法律,、法

規(guī),、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱：旅行社有限責(zé)任公司,。

第四條 住 所：,。

第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：國(guó)內(nèi)旅游業(yè)務(wù)，入境游業(yè)務(wù),。

第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱),、出資方式、

出資額、出資時(shí)間

第六條 公司注冊(cè)資本：40萬(wàn)元人民幣

第七條 股東的姓名(名稱),、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額,、出資時(shí)間、出資方

式如下：

1

第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法,、職權(quán),、議事規(guī)則

第八條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),，行使下列職權(quán)：

(一) 決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

(二) 選舉和更換非由職工代表的擔(dān)任的董事,、監(jiān)事，決定有關(guān)董事,、

監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三) 審議批準(zhǔn)股東會(huì)(或執(zhí)行董事)的報(bào)告;

(四) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

(五) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(六) 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案或彌補(bǔ)虧損的方案;

(七) 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(八) 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

(九) 對(duì)公司合并、分立,、解散,、清算或者變更公司形式作出決議;

(十) 修改公司章程;

第九條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集或主持。

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第十條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán),。

第十一條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議或臨時(shí)會(huì)議,。

召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東,。

定期會(huì)議按定時(shí)召開(kāi),。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，或者三分之一以上的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的,，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議,。

第十二條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集、主持;執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由經(jīng)理主持,。

執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集或支持,。

第十三條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,，以及公司合并,、分立、解散或者變更公司形式的決議,，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò),。

第十四條 公司設(shè)執(zhí)行董事為朱美靜，股東選舉產(chǎn)生,。執(zhí)行董事任期3年,，任期屆滿,，可連選連任。

第十五條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

(一) 負(fù)責(zé)召集股東,，并向股東會(huì)議報(bào)告工作;

(二) 執(zhí)行股東會(huì)的決議;

(三) 審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(四) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(五) 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六) 制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案; 3

(七) 制訂公司合并、分立,、變更公司形式,、解散的方案;

(八) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名

決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

(十) 制訂公司的基本管理制度;

第十六條 股東會(huì)決議的表決,，實(shí)行一人一票。股東會(huì)的議事方式和表決程序有股東自行確定

第十七條 公司設(shè)經(jīng)理,，有股東會(huì)決定聘任或者解聘,。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,，組織實(shí)施股東決議;

(二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃或投資方案;

(三) 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四) 擬訂公司的基本管理制度;

(五) 制定公司的具體規(guī)章;

(六) 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七) 決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)

管理人員;經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。

第十八條 公司設(shè)監(jiān)事一人為葉燕,。監(jiān)事的任期每屆為三年,，任期屆滿，可連選連任,。

第十九條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一) 檢查公司財(cái)務(wù);

(二) 對(duì)股東,、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反 4

法律,、行政法規(guī),、公司章程或者股東會(huì)決議的股東、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

(三) 當(dāng)股東,、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),，要求股東、

高級(jí)管理人員予以糾正;

(四) 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,，在股東會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和

主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

(五) 向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

(六) 依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,，對(duì)執(zhí)行股東、高級(jí)管

理人員提起訴訟;

監(jiān)事可以列席股東會(huì)會(huì)議,。

第二十條 監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議,。

第六章 公司的法定代表人

第二十一條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期3年,，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,，任期屆滿,，可連選連任,。

第七章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第二十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資,。

第二十三條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意,。股東應(yīng)就起股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓,。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓,。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán),。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán),。

第二十四條 公司的營(yíng)業(yè)期限永久,，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算,。 第二十五條 有下列情形之一的,，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記：

(一) 公司被依法宣告破產(chǎn);

(二) 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事

由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;

(三) 股東會(huì)決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東決議解散;

(四) 依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

(五) 人民法院依法予以解散;

(六) 法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第八章 附則

第二十六條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn),。

第二十七條 本章程一式4份,，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

全體股東簽字,、蓋公章：

年 月 日

公司章程范本篇三

第一章 總則

第一條為設(shè)立現(xiàn)代企業(yè)制度,，完善企業(yè)管理機(jī)制，規(guī)范本有限公司,。股東,、董事、監(jiān)事,、經(jīng)理的行為,，依照《中華人民共和國(guó)公司法》及有關(guān)法律，法規(guī)制定本章程,。

第二條 公司是經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記注冊(cè)的有限責(zé)任公司,。是獨(dú)立享有民事權(quán)力、承擔(dān)民事義務(wù)的法人企業(yè),，其行為 受法律約束,，其合法權(quán)益受?chē)?guó)家法律保護(hù),。

第三條 公司名稱

第四條 公司住址：

第五條 公司注冊(cè)資本：30萬(wàn)元

第六條 公司經(jīng)營(yíng)期限為：

20xx年6月6日至20xx年6月6日

第二章 經(jīng)營(yíng)范圍

第七條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：國(guó)內(nèi)旅游。法律,、法規(guī)未經(jīng)規(guī)定審批的,，自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng);應(yīng)經(jīng)審批的,，未獲批準(zhǔn)前不得經(jīng)營(yíng);法律法規(guī)禁止的,，不得經(jīng)營(yíng)。

第三章 股東的名稱,，住址和身份證明

第八條 股東的名稱：

第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第九條 股東的權(quán)利:

1. 股東對(duì)其出資享有所有權(quán);

2. 股東按其出資比利分取紅利,，公司新增資本時(shí)原股東可優(yōu)先認(rèn)繳;

3. 股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)會(huì)報(bào)告，監(jiān)督公司經(jīng)營(yíng),，提出建議質(zhì)詢;

4. 股東可依法轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資;

5. 選舉和被選舉為董事,、監(jiān)事;

6. 公司終止后，依法享有公司的剩余財(cái)產(chǎn),。

第十條 股東的義務(wù):

1. 遵守公司章程;

2. 股東應(yīng)按期足額繳納章程中規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額;

3. 股東在公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)后,，不得抽回其出資;

4. 股東不按前款規(guī)定繳納認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東支付注冊(cè)資本的10%違約金,。

第五章 股東的出資方式,，出資額及轉(zhuǎn)讓出資的條件 第十一條各股東出資合計(jì)人民幣30萬(wàn)元，以此作為本公司的注冊(cè)資本,。

第十二條 股東的出資額:

出資12萬(wàn)元人民幣,，占注冊(cè)資本的40%

出資12萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的40%

出資6萬(wàn)元人民幣,，占注冊(cè)資本的20%

各股東應(yīng)在本章程簽字之日起7日內(nèi)繳清各自認(rèn)繳的出資額,。 第十三條 股東轉(zhuǎn)讓的條件:

股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓的出資,，不能購(gòu)買(mǎi)該出資的視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,，在同等條件下其它股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán),。

第六章 公司的機(jī)構(gòu)及職權(quán)

第十四條 股東創(chuàng)立大會(huì)選舉產(chǎn)生董事，董事由2人組成,。 董事： 執(zhí)行董事：

第十五條 董事任期每屆不得超過(guò)三年,，但可連選連任。董事在任屆期滿前,，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù),。

第十六條 全體董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1. 負(fù)責(zé)召集股東會(huì),，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

2. 執(zhí)行股東會(huì)決議;

3. 決定本公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

4. 制定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案;

5. 制定公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

6. 制定公司增加或減少注冊(cè)資本方案;

7. 擬定公司合并,、分立,、變更、解散方案;

8. 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

9. 聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理);根據(jù)經(jīng)理的提名,，聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,，解決其報(bào)酬事項(xiàng);

10. 制定公司基本管理制度;

11. 公司章程或股東會(huì)賦予的其它權(quán)利,。

第七章 法定代表人

第十七條 執(zhí)行董事為公司法定代表人。任期為3年,，可連選連任,。 第十八條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

1、 召集并主持股東會(huì)議;

2,、 檢查股東決議執(zhí)行情況,，并向全體董事報(bào)告;

3、 指導(dǎo)公司的重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng);

4,、 提名經(jīng)理人選;

5,、 全體股東決議授予的其他職權(quán)。

執(zhí)行董事因故不能履行職務(wù)時(shí)可授權(quán)其他董事負(fù)責(zé),。

第十九條 公司執(zhí)行全體董事領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制,。經(jīng)理對(duì)全體股東負(fù)責(zé)，并行使下列職權(quán)：

1. 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,，組織實(shí)施股東會(huì)議決議;

2. 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和設(shè)置方案;

3. 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

4. 擬定公司的基本管理制度;

5. 制定公司的具體規(guī)章制度;

6. 提請(qǐng)聘任或者解聘副經(jīng)理,，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

7. 聘任或者解聘除應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)議聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

經(jīng)理列席董事會(huì)議,。

第二十條 公司設(shè)監(jiān)事1人,， 監(jiān)事成員由駱之強(qiáng)組成，監(jiān)事使下列職權(quán)：

1. 檢查公司財(cái)產(chǎn);

2. 對(duì)董事,，經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律,，法規(guī)或者違反公司章程的行為監(jiān)督;

3. 當(dāng)董事，經(jīng)理的行為,損害公司的利益時(shí),，要求董事,、經(jīng)理予以糾正;

4. 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì);

5. 公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。

監(jiān)事列席董事會(huì)議,。

第二十一條 監(jiān)事的任期每屆三年,，可連選連任。

第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì),，審計(jì)及利潤(rùn)分配

第二十二條 公司嚴(yán)格執(zhí)行國(guó)家有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì),，審計(jì)以及稅收的規(guī)定，搞好財(cái)務(wù)管理,，制定一切違反財(cái)經(jīng)紀(jì)律的行為,。

第二十三條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制,，自公歷1月1日至12月31日。

第二十四條 公司會(huì)計(jì)應(yīng)認(rèn)真編制各種財(cái)務(wù)報(bào)表及上一會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表,，提交股東會(huì)議審議通過(guò),。

第二十五條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，設(shè)立審計(jì)人員,，對(duì)公司的財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì),，監(jiān)督。

第二十六條 公司嚴(yán)格執(zhí)行國(guó)家的稅收政策,，依法繳納稅款,。 第二十七條 利潤(rùn)分配。

公司稅后利潤(rùn)首先彌補(bǔ)上年度的虧損,，然后按下列比例分配：

1. 提取公積金10%

2. 提取公益金5%

3. 支付股利30%

公司法定公積金累計(jì)額為注冊(cè)資本的50%以上的可不再提取,。 以上各項(xiàng)分配比例，全體股東可根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定和公司經(jīng)營(yíng)情況,。發(fā)展需要調(diào)整,。

第二十八條 股利(分紅基金)每年支付一次，按各股東的股份占注冊(cè)資本比例進(jìn)行分配,。在公司年終決算后執(zhí)行,。

第九章 勞動(dòng)用工制度

第二十九條 公司執(zhí)行國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)保護(hù)法規(guī)，在公司規(guī)定的范圍內(nèi)有權(quán)自行招用職工,，并與職工簽定勞動(dòng)合同,，報(bào)勞動(dòng)管理部門(mén)備案。全權(quán)實(shí)行勞動(dòng)工資和人事管理制度,。

第三十條 公司全體職工必須嚴(yán)格遵守公司的各項(xiàng)規(guī)章制度,，勞動(dòng)紀(jì)律和作息時(shí)間。

第三十一條 公司有權(quán)對(duì)違反公司規(guī)章制度,、勞動(dòng)紀(jì)律和作息時(shí)間的職工予以處分直至辭退或者開(kāi)除,。

第三十二條 公司招聘的職員有辭職的自由，但須在辭職前可一個(gè)月內(nèi)向公司提出辭職申請(qǐng),，經(jīng)公司按管理規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)后方可離去,，未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職應(yīng)賠償由此造成的一切經(jīng)濟(jì)損失。

第三十三條 公司執(zhí)行國(guó)家規(guī)定的工時(shí)制和休假制度,。

第三十四條 公司執(zhí)行按勞分配的原則,，在國(guó)家政策規(guī)定的范圍內(nèi)實(shí)行工資，獎(jiǎng)金,，福利待遇與公司效益及個(gè)人表現(xiàn)相掛鉤,。對(duì)為公司做出貢獻(xiàn)，工作表現(xiàn)突出的給予獎(jiǎng)勵(lì);對(duì)違反公司規(guī)章制度、勞動(dòng)紀(jì)律或者給公司造成損失的,，根據(jù)情節(jié)輕重給予處罰,。

第十章 公司終止與清算

第三十五條 公司遇有下列情況之一的，應(yīng)予以終止,。

1. 因遇有特大自然災(zāi)害,、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗拒的因素而受到嚴(yán)重?fù)p失無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的;

2. 經(jīng)營(yíng)失誤，導(dǎo)致嚴(yán)重虧損而破產(chǎn)的;

3. 嚴(yán)重違反國(guó)家法律,，法規(guī)危害社會(huì)公共利益被依法撤銷(xiāo);

4. 股東大會(huì)決議終止;

5. 因公司合并或者分立需要解散的;

6. 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿,。

第三十六條 公司終止時(shí)的清算

終止時(shí)的清算，其清算組織由股東組成,。清算組織應(yīng)在決定終止時(shí)的十五內(nèi),，依照國(guó)家法律,，法規(guī)和河北省人民政府的有關(guān)規(guī)定成立,。

第三十七條 清算組織在成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人并于60日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。

債權(quán)人應(yīng)在接到通知書(shū)之日起30日內(nèi),，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi)向清算組織申報(bào)債權(quán),。

第三十八條 清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：

1. 清理公司財(cái)產(chǎn);

2. 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

3. 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

4. 清理所欠稅款;

5. 清理債權(quán)、債務(wù);

6. 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

7. 代表公司參與民事訴訟活動(dòng),。

第三十九條 清算組織在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)清理公司財(cái)產(chǎn),，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn),。

第四十條 清算結(jié)束后,，應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確認(rèn),，并

向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記,，公告公司終止。

第四十一條 公司清算后的財(cái)產(chǎn),，應(yīng)先支付清算費(fèi)用,，職工工資，勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用,，繳納所欠稅款和清償公司債務(wù),，剩余財(cái)產(chǎn)，按股東的出資比例分配,。

第十一章 章程的修改,，解釋和終止程序

第四十二條 公司可根據(jù)需要修改章程。

第四十三條 公司如出現(xiàn)變動(dòng)因素,，致使公司章程需要修改時(shí)須由全體股東提出修改章程條款,，通過(guò)修改章程的決議，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)審核備案。

第四十四條 公司章程修改涉及公司登記事項(xiàng)的應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記,。

第四十五條 本章程終止日期為經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注銷(xiāo)登記之日,。 第四十六條 本章程的解釋權(quán)歸公司全體股東。

第十二章 附則

第四十七條 公司不接受任何破產(chǎn)股東因債權(quán)而提出接管公司的財(cái)產(chǎn)及其它利益的要求,，但破產(chǎn)股東在本公司的股份和權(quán)益,，可經(jīng)股東會(huì)會(huì)議轉(zhuǎn)讓。

第四十八條 本章程未盡事宜,，由全體股東議定,。

第四十九條 本章程經(jīng)公司全體股東審議通過(guò)，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記注冊(cè)之日起生效,。

全體股東簽字(蓋章)：

20xx年6月3日