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根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)篇一

第一章總則

第一條訂約四方

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資(以下簡稱),。

第二條xx名稱及地址

xx名稱：

中文：______

英文：______

地址：______

第三條組織形式

為有限責(zé)任公司,。訂約四方對責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。

第四條宗旨

經(jīng)營及投資業(yè)務(wù)并提供咨詢服務(wù),，為利用僑資和外資開辟新的渠道,，介紹先進(jìn)科學(xué)技術(shù)和先進(jìn)管理經(jīng)驗,，增進(jìn)國際和國內(nèi)信息交流，努力擴大國際經(jīng)濟和金額合作,，為加速 和經(jīng)濟特區(qū)的建設(shè)服務(wù),。

第五條適用法律

經(jīng)批準(zhǔn)成立，是中華人民共和國法人,。本合同的訂立和履行應(yīng)適用中華人民共和國法律,。一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定,。業(yè)務(wù)活動和合法權(quán)益受中華人民共和國法律的保護(hù),。接受中國人民和國家外匯管理局等有關(guān)機構(gòu)的管理和監(jiān)督。

第二章資本

第六條資本構(gòu)成

注冊資本為 元,。

第一期的實收資本為 元,。訂約四方出資的份額為：

甲方占百分之 ，出資 元,，以現(xiàn)金投資,。

乙方占百分之 ，出資 元,，以現(xiàn)金投資,。

丙方占百分之 ，出資 元,，以現(xiàn)金投資。

丁x占百分之 ,，出資 元,。以下列方式提供投資：

以現(xiàn)金 投資;

丁x將其在附屬機構(gòu)的直接和間接的投資轉(zhuǎn)給，作為對投資,。內(nèi)包括 ,。

和 兩公司的準(zhǔn)備金(不包括壞帳準(zhǔn)備金)與尚未分配的滾存利潤。

以上兩項合計共為 元,，應(yīng)憑丁x聘請的在香港注冊會計師驗證的轉(zhuǎn)入日期的資產(chǎn)負(fù)責(zé)表為依據(jù),，多還少補。

成立后,，董事會應(yīng)盡快派專門小組對 和 的原放款(成立時已有的放款)進(jìn)行審查,，對成立前該兩公司的呆帳、壞帳和成立后一年內(nèi)發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳,、壞帳均由 協(xié)助清理并負(fù)責(zé)償還呆帳,、壞帳引起的全部經(jīng)濟損失;對有壞帳風(fēng)險的存款，專門小組在成立一年內(nèi)提出意見,，轉(zhuǎn)由丁x負(fù)責(zé)處理,。原方款凡經(jīng)專門小組審查同意轉(zhuǎn)期的,，其經(jīng)濟責(zé)任由 和 自行負(fù)責(zé)。

訂約四方同意將歷年稅后利潤至少提取百分之 ,，經(jīng)董事會決定后撥作準(zhǔn)備金(本合同第二十五條有進(jìn)一步規(guī)定),，并經(jīng)董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準(zhǔn)備金中提取,，分期增加出資額至 元,。

第七條資本提供

訂約四方需在成立后(成立日期為營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期)三十天內(nèi)交足出資額，以現(xiàn)金投資部分應(yīng)全數(shù)存入,。丁x提供的股票等,，如因技術(shù)原因，在成立后三十天內(nèi)未能辦妥轉(zhuǎn)入手續(xù)時,，經(jīng)董事長及副董事長聯(lián)合決定,，可以允許再延長三十天。任何一方所應(yīng)出資的現(xiàn)金,，如逾期未交或未交足,，應(yīng)按當(dāng)天中國公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

第八條出資憑證

訂約四方繳付出資額后,，應(yīng)由中國注冊的會計師驗證,，出具驗資報告后，由據(jù)以發(fā)給經(jīng)董事長及副董事長簽署的出資證明書,。出資證明書刊載明下列事項：xx名稱,，成立的年、月,、日,，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年,、月,、日以及發(fā)給出資證明書的年、月,、日,。當(dāng)按照本合同第六條增加出資額后，將增發(fā)出資證明書,。

第三章出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改

第九條出資額轉(zhuǎn)讓

訂約一方如向第三者出售,、轉(zhuǎn)讓、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方同意,，并經(jīng)審批機構(gòu)核準(zhǔn),。訂約一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時，應(yīng)先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉(zhuǎn)讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購買權(quán),。且其轉(zhuǎn)讓條件應(yīng)與向第三者轉(zhuǎn)讓的條件相同,。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方x按照上述通知書的轉(zhuǎn)讓條件,，向指定第三者進(jìn)行轉(zhuǎn)讓,。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效,。

第十條注冊資本更改

如注冊資本需要變更時,，應(yīng)在指定時間內(nèi)向?qū)徟鷻C構(gòu)申請批準(zhǔn)，并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù),。

第四章董事會

第十一條董事會組成

訂約四方同意在成立時組成董事會,，董事會由十人組成，中方五人,，丁x五人,，由中方和丁x各自委派。董事長由中方委派,，副董事長兩人由中方和丁x各委派一人,。董事長、副董事長,、董事任期三年,，可以連任。

第十二條董事會權(quán)力

董事會是最高權(quán)利機構(gòu),，討論決定一切重大問題,。其具體職權(quán)范圍在章程中規(guī)定。

第十三條董事會議事規(guī)則

董事會會議應(yīng)根據(jù)平等互利,、友好協(xié)商及互相諒解的原則進(jìn)行,，對有關(guān)訂約四方權(quán)益的下列重大問題，均應(yīng)由出席董事會會議的董事投票表決,，一致通過，方x作出決議,。

1.章程的修改,。

2.批準(zhǔn)上一年度的年度、審核損益表及資產(chǎn)負(fù)債表,。

3.超過董事會規(guī)定的任何信貸額,。

4.超過董事會規(guī)定的任何購買或出售固定資產(chǎn)額。

5.政策,、目標(biāo)的修改,。

6.其他人擬投資于，擬投資于其他人。

.擬與其他人進(jìn)行合并,。

8.訂約任何一方擬在增資或出售,、轉(zhuǎn)讓、抵押其在xx部分或全部出資額,。

9.年度業(yè)務(wù)計劃的重大修改,。

10.從利潤中按比例提取準(zhǔn)備金、職工獎勵和福利基金,。

11.每年分配給訂約四方的紅利,。

12.與工會間的勞工合約及職員總?cè)藬?shù)的制訂。

13.清算及合同終止,。

副總經(jīng)理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權(quán)代理人以過半數(shù)通過作出決議,。

第十四條董事會召開

董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下,，董事長可召開董事會特別會議,。董事會會議在設(shè)于 的召開，或在會議通過書內(nèi)指定的其他地點召開,。

第十五條常務(wù)董事會組成

董事會設(shè)常務(wù)董事會,，由中方和丁x各委派兩名董事組成，在董事會休會期間,，除第十三條第1,、8和13項外可由常務(wù)董事會代行董事會職權(quán)。由董事長或其委托的一位常務(wù)董事召集常務(wù)董事會會議,。常務(wù)董事會的決議不得與董事會決議相抵觸,。

第五章經(jīng)營管理機構(gòu)

第十六條行政管理體制

行政管理，實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總裁,、總經(jīng)理負(fù)責(zé)制,。

第十七條總裁、執(zhí)行副總裁

設(shè)總裁一人,，執(zhí)行副總裁一人,，是主要行政負(fù)責(zé)人。貫徹執(zhí)行董事會和常務(wù)董事會各項決議,，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào),、監(jiān)督及其各分支和附屬機構(gòu)的業(yè)務(wù)活動，研究國際金融市場信息,，開拓業(yè)務(wù),。總裁,、執(zhí)行副總裁由丁x和中方推薦,，由董事會聘請和解聘,。任期均為三年，可以連任,。

第十八條總經(jīng)理,、副總經(jīng)理

設(shè)總經(jīng)理人一人，副總經(jīng)理若干人,，協(xié)助總經(jīng)理工作,。總經(jīng)理,、副總經(jīng)理由中方和丁x推薦,，由董事會聘請和解聘?？偨?jīng)理,、副總經(jīng)理執(zhí)行董事會會議的各項決議，負(fù)責(zé)向董事會和總裁,、執(zhí)行副總裁報告,，并組織領(lǐng)導(dǎo)在國內(nèi)辦理的日常業(yè)務(wù)工作。根據(jù)上述任務(wù),，總經(jīng)理有權(quán)處理下列事項：

1.代表對外接洽業(yè)務(wù),。

2.談判及簽署文件。

3.委任及解雇非董事會委任的職員,，并決定其報酬和福利,。

4.起草業(yè)務(wù)條例報經(jīng)董事會審查批準(zhǔn)后貫徹執(zhí)行。

5.起草年度業(yè)務(wù)計劃及董事會要求的其他計劃,，將上述計劃報經(jīng)董事會審批后監(jiān)督該計劃的貫徹執(zhí)行,。

6.向董事會報告業(yè)務(wù)進(jìn)度，提出行政管理及業(yè)務(wù)改進(jìn)的建議,。

.向董事會報告職工人數(shù),，薪給等級及提升標(biāo)準(zhǔn)和制度。

8.提高職員業(yè)務(wù)及管理水平,，制訂職員訓(xùn)練計劃,，監(jiān)督由董事會批準(zhǔn)的訓(xùn)練計劃的執(zhí)行。

9.運用董事會授予的其他職責(zé)和權(quán)力,。

第六章業(yè)務(wù)

第十九條業(yè)務(wù)范圍

經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：

1.本,、外幣放款和本、外幣票據(jù)貼現(xiàn);

2.本,、外幣投資業(yè)務(wù);

3.外幣和外幣票據(jù)兌換;

4.股票、證券的買賣和發(fā)行;

5.資信調(diào)查和咨詢服務(wù);

6.信托,、保管箱業(yè)務(wù);

.本,、外幣擔(dān)保業(yè)務(wù);

8.出口貿(mào)易結(jié)算和押匯;

9.國外和香港、澳門地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收;

10.僑資企業(yè)、外資企業(yè),、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進(jìn)口貿(mào)易結(jié)算和押匯;

11.辦理國外,、香港、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款;

12.僑資企業(yè),、外資企業(yè),、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款和透支,，外國人,、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支;

13.其他經(jīng)申請批準(zhǔn)的業(yè)務(wù),。

第七章分支和附屬機構(gòu)

第二十條分支和附屬機構(gòu)的成立

根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要,，經(jīng)有關(guān)審批機構(gòu)批準(zhǔn)，可在國內(nèi)外設(shè)立分支機構(gòu)和附屬機構(gòu),。

同其分支機構(gòu)和附屬機構(gòu)之間可以相互調(diào)劑使用資金,。

第二十一條現(xiàn)有附屬機構(gòu)

現(xiàn)有 和 成為在 的子公司， 改名為 ,。該兩子公司分別在 注冊為有限責(zé)任公司,，根據(jù)當(dāng)?shù)氐姆煞謩e成立董事會，由中方和丁x各自委派相等人數(shù)的董事組成;各設(shè)總經(jīng)理一人,，副總經(jīng)理若干人,，由丁x和中方推薦，由各董事會聘請和解聘,?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理負(fù)責(zé)向董事會和總裁,、執(zhí)行副總裁報告,。

對上述兩子公司是投資控股關(guān)系，該兩子公司各自實行獨立經(jīng)濟核算,，其盈利扣除上交稅收和提留準(zhǔn)備金后,，所余應(yīng)交給;如發(fā)生虧損，則分別由其在實收資本的有限責(zé)任范圍內(nèi)自行處理,。

第八章技術(shù)訓(xùn)練

第二十二條技術(shù)訓(xùn)練

將調(diào)派 和 的經(jīng)理級職員協(xié)助開展業(yè)務(wù)并為引進(jìn)先進(jìn)管理技術(shù)和培訓(xùn)職工,。

行政及財務(wù)高級職員將安排在 和 的訓(xùn)練中心或派往其他地方進(jìn)行訓(xùn)練。

關(guān)于上述人事訓(xùn)練的安排將由董事會視業(yè)務(wù)發(fā)展需要及 和 的條件而作出適當(dāng)?shù)臎Q定,。

第九章確立設(shè)施

第二十三條設(shè)施

為了順利執(zhí)行董事會制訂的業(yè)務(wù)方針,，逐步提高本身服務(wù)效率，為客戶提供具有國際水平的及咨詢服務(wù),，訂約四方應(yīng)協(xié)助安排需用的樓宇設(shè)備及提供其他的便利。

第十章利潤

第二十四條利潤分配

訂約四方按各自提供的出資比例分享利潤,，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第二十五條準(zhǔn)備金,、職工獎勵及福利基金

每年獲得的利潤,，按照中華人民共和國有關(guān)法令繳納稅款后，經(jīng)董事會決定將稅后利潤至少提取百分之 撥作準(zhǔn)備金,，并按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金,。其利潤余額如董事會決定進(jìn)行分配，應(yīng)按訂約四方前一年會計年度終結(jié)時的投資比例進(jìn)行分配,。所提取的準(zhǔn)備金可按照第六條規(guī)定再行投資于,，而增加出資額。

第二十六條利潤匯出

所有紅利按訂約四方的投資比例進(jìn)行分紅,，由分別匯給訂約四方的帳戶,。

當(dāng)利潤分配給丁x時，將丁x名下分配到的紅利用 幣在交稅款后電匯給丁x指定及帳戶,。

第十一章財務(wù)會計與審計

第二十七條財務(wù)會計制度

內(nèi)部會計制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和國有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定,，結(jié)合具體情況加以制訂，并報當(dāng)?shù)刎斦块T和稅務(wù)機關(guān)備案,。采用權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳,。一切憑證、帳簿,、報表必須用中文書寫,，必要時可用英文書寫。

第二十八條貨幣單位

記帳本位幣為 幣,，除編制 幣的會計報表外,，還應(yīng)另編折合人民幣的會計報表。人民幣與 幣之間的兌換率應(yīng)按國家外匯管理局公布的當(dāng)日牌價(買賣中間價)折算,。

第二十九條審計與報表

帳目將隨時公開以供訂約四方及內(nèi)部會計師查閱,。將對訂約四方提供未經(jīng)審核的每月財務(wù)報表。會計帳冊年報經(jīng)訂約四方同意,，可在中國注冊的一家獨立會計師事務(wù)所審核及證明,。將向訂約四方提交每月財務(wù)報表及會計年報，包括經(jīng)審核的年度損益報表及資產(chǎn)負(fù)債表,。

第三十條審計師

董事會聘請在中國注冊的一家獨立會計師事務(wù)所擔(dān)任審計師,，依法審核一切財務(wù)收支及會計帳目，并向董事會提出報告,。

第三十一條會計年度

會計年度采用日歷年制,，自公歷每年1月1日起到12月31止為一年會計年度。

第十二章稅務(wù)

第三十二條稅款

應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定,，繳納各種稅款,。任何免稅或減稅亦按照有關(guān)法令,、條例的規(guī)定進(jìn)行。

第三十三條進(jìn)口物資,、設(shè)備

進(jìn)口本身需用的一切物資、設(shè)備,、裝飾用品等按中華人民共和國法律規(guī)定多交進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅,。

第三十四條減稅、免稅及退稅

將努力爭取享受經(jīng)濟特區(qū)的免稅或減稅優(yōu)惠待遇,。中方將協(xié)助在適用法律許可下,，向有關(guān)當(dāng)局申請減免稅或辦理退稅手續(xù)。

第十三章保險

第三十五條保險及付款

在中華人民共和國境內(nèi)一切保險,，應(yīng)向中華人民共和國xx公司或經(jīng)董事會批準(zhǔn)的其他具有資格的保險公司投保,。在中華人民共和國境外的一切保險應(yīng)向具有資格的并經(jīng)董事會批準(zhǔn)的保險公司投保。至于所有在中華人民共和國境外的附屬機構(gòu)的一切保險投保事宜,，則由各附屬機構(gòu)的董事會各自批準(zhǔn),。付給xx公司或由xx公司償付款項將按有關(guān)保險合約條件以人民幣或外幣結(jié)付。

第十四章職員

第三十六條職員雇傭

職員的招收,、招聘,、辭退、辭職,、工資,、福利、獎懲,、勞動保險,、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜,，按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及有關(guān)勞動管理規(guī)定辦理,。

第十五章審批及注冊

第三十七條審批、生效日期

合同,、章程及其他文件由訂約四方簽署后,，經(jīng)丁x的股東大會和中方各董事會通過，按照《條例》規(guī)定的報批手續(xù),，向?qū)徟鷻C構(gòu)申請批準(zhǔn),。

本合同經(jīng)中華人民共和國審批機構(gòu)批準(zhǔn)，發(fā)現(xiàn)批準(zhǔn)證書后方能生效,，批準(zhǔn)日期為合同生效日期,。合同生效后，對訂約四方均發(fā)生法律約束,。

第三十八條注冊,、成立日期

訂約四方收到審批機構(gòu)發(fā)給批準(zhǔn)證書后一個月內(nèi)向中華人民共和國工商行政管理部門辦理登記手續(xù)及領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照,，營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為成立日期。

第十六章合同有效期

第三十九條合同有效期

合同有效期將為永久性的,，除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終止,。

第十七章終止與清算

第四十條終止

當(dāng)發(fā)生下列任何一種情況時，合同可告終止：

1.發(fā)生嚴(yán)重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營,。

2.訂約任何一方不能履行合同規(guī)定義務(wù),，致使無法繼續(xù)經(jīng)營。

3.因第四十二條不可抗力影響,，遭受嚴(yán)重?fù)p失,，無法繼續(xù)經(jīng)營。

4.未達(dá)到其經(jīng)營目的,，同時又無發(fā)展前途,。

訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結(jié)束事宜,，如獲得一致通過,，將向中華人民共和國審批機關(guān)申請解散。

第四十一條清算

當(dāng)合同終止時,，董事會將負(fù)責(zé)清算事宜,。在清算事項未完成前，董事會不能解散,。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產(chǎn),。董事會將提出清算原則和手續(xù)，并任命一個清算委員會,。清算委員會應(yīng)向董事會報告工作情況,。按照一般原則，清算過程將包括收回債權(quán),，支付債務(wù)及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產(chǎn),。清算委的報告經(jīng)董事會批準(zhǔn)，董事會將報告原審批機構(gòu),，并向原登記管理機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù),，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

第十八章不可抗力

第四十二條不可抗力

不可抗力系指下列情況：戰(zhàn)爭,、火災(zāi),、水災(zāi)、地震,、暴風(fēng)雨,、海嘯，以及其他不可抗力事項。

若訂約x一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責(zé)時,，應(yīng)盡速備同有關(guān)不可抗力證據(jù)向其他三方報告,。受不可抗力影響的訂約一方應(yīng)采取適當(dāng)?shù)拇胧p輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時間內(nèi)恢復(fù)執(zhí)行其受不可抗力影響的職責(zé),。

第十九章保密及其他

第四十三條保密

有關(guān)業(yè)務(wù)資料,、技術(shù)記錄、財務(wù)情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關(guān)機關(guān)呈交的報告除外),，除非該資料先前已向公眾公開,。

第四十四條中方和丁x相互協(xié)助

為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國境外遇有需要丁x協(xié)助事項,，丁x將予以協(xié)助。丁x為獲得中國政府法令規(guī)定所需要的各項執(zhí)照,、許可證,、簽證和認(rèn)可書等，中方將予以協(xié)助;丁x為獲得中國有關(guān)法令規(guī)定應(yīng)享有的各項利益,，中方亦將予以協(xié)助,。

第二十章調(diào)解和仲裁

第四十五條董事會內(nèi)部調(diào)整

訂約四方如發(fā)生任何爭議時，該爭議事件應(yīng)先通過董事會本著友好合作,、互相諒解的精神協(xié)商解決,。

第四十六條仲裁

訂約各方如在解釋或履行合同、章程中發(fā)生爭議,，應(yīng)盡量通過友好協(xié)商解決,，如經(jīng)過協(xié)商無效，則提請中國國際貿(mào)易仲裁委員會調(diào)解和仲裁,，按該會的程序規(guī)則進(jìn)行,。

如交該仲裁委員會后30天內(nèi)尚未獲得解決，則訂約任何一方x將爭議事件提交 仲裁外按照聯(lián)合國19xx6年國際貿(mào)易法或以后條例作出裁判,。上述裁判處將包括三位仲裁人,，中方將任命一位仲裁人，丁x亦將任命一位仲裁人,，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯(lián)合任命一位仲裁人,，如中方或丁x不在第一任命后，60天內(nèi)任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后60天內(nèi)聯(lián)合任命另公司仲裁人,，有關(guān)仲裁人的任命將由 裁判處作出,。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則,，作出裁決,。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料,，索賠或辯護(hù)供述和仲裁,、裁判及有關(guān)理由等,，將以中英文書寫。

本條規(guī)定下的仲裁裁決將為最后的裁決,，對訂約四方均具有法律約束力,。

在解決爭議期間，除爭議事項外,，訂約各方應(yīng)繼續(xù)履行合同,、章程所規(guī)定的其他各項條款。

第二十一章合同文字

第四十七條合同文字

合同用中英文書寫,，各中英文本具有同等效力,。

第四十八條通知書

訂約四方書信往來，董事會通行書與文件,，財務(wù)會計通知書與報告等應(yīng)按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵,、電報或電傳投遞。如某方地址更改時,，應(yīng)用書面通知其他三方,。

第二十二章法定通訊地址

第四十九條法定地址

訂約四方法定地址如下：

甲方：______

乙方：______

丙方：______

丁方：______

第二十三章附加條款

第五十條修改

合同的任何修改須經(jīng)董事會決定后，呈交審批機關(guān)批準(zhǔn),，方為有效,。

第五十一條前寫全約及照會

本合同經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書面的協(xié)議或照會等,，如與合同相抵觸時,，以本合同為準(zhǔn)。

根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)篇二

目

錄?

1）總則?

2）合營各方及合資經(jīng)營公司?

3）投資總額與注冊資本?

4）合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模?

5）合營公司經(jīng)營場所?

6）合營雙方的責(zé)任?

7）技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密?

8）技術(shù)成果,、專有技術(shù)及專利管理?

9）合營公司的采購與銷售?

10）董事會?

11）經(jīng)營管理機構(gòu)?

12）勞動管理?

13）財務(wù)和利潤分配?

14）保險?

15）特別約定?

16）爭議的解決?

17）合同文字?

18）合同的生效及其他?

第一章總則?

（以下簡稱甲方）與（以下簡稱乙方）根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》以及中國政府的其他有關(guān)法規(guī)（以下簡稱法律）,，通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡稱中國）建立合資經(jīng)營企業(yè)（英文名稱簡稱）,，以下簡稱合營公司,。?

雙方于×年×月×日在中國簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行,。?

第二章合營各方及合資經(jīng)營公司?

第一條本合同各方的法定地址及法定代表：?

甲方：?

法定地址：?

法定代表：職務(wù)：?

國籍：?

?

法定地址：?

法定代表：職務(wù)：國籍：?

乙方：?

法定地址：?

法定代表：?

職務(wù)：?

國籍：?

第二條合資經(jīng)營公司的名稱為,。英文名稱為。?

合營公司的法定地址為：,。?

第三條合營公司的經(jīng)營目的是加強國際經(jīng)濟合作和技術(shù)交流,，采用先進(jìn)的技術(shù)向中華人民共和國境內(nèi)及××地區(qū)的計算機用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù)，提供國際市場信息和提供咨詢服務(wù),，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤,。?

第四條合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內(nèi)的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定,，并受中華人民共和國的法律保護(hù),。合營公司還應(yīng)遵守本合同及章程的各項規(guī)定。?

第五條合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司,。甲,、乙方僅以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損,。?

第六條合營公司自成立日起合營期限××年,。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲,、乙雙方一致同意,，并報經(jīng)中華人民共和國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司的合營期限可以延長,。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達(dá)成延長合營期限的協(xié)議,。?

第七條本合同的訂立、效力,、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄,。?

第三章投資總額與注冊資本?

第八條合營公司的投資總額為美元,。?

第九條甲、乙雙方的出資額共為美元,，以此為合營公司的注冊資本,。?

甲、乙雙方按下列比例出資：?

甲方：?

占注冊資的％?

占注冊資的％?

出資方式：?

折合美元的人民幣現(xiàn)金,。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算,。?

乙方：?

，占注冊資本的％?

出資方式：?

現(xiàn)金美元,，其中包括合營公司經(jīng)營所必需用的部分設(shè)備等,。?

第十條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付,。第一期共繳付美元,，雙方各繳付萬美元。并應(yīng)在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起天內(nèi)付清,。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定,。?

第十一條合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲,、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應(yīng)以外匯存入開戶銀行,。只有當(dāng)董事會決定將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內(nèi)的開支時，才能將外匯存款兌換為人民幣。?

第十二條任何一方如不能按規(guī)定時間繳納全部或部分出資,，則出資不足部分按年（365天）息％向合營公司支付利息,，按日計算，每月繳付一次,。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算,。?

第十三條投資雙方繳付出資額之后，應(yīng)由合營公司聘請在中國注冊的會計師驗證,，并開具驗資報告,，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并向中國有關(guān)部門報告,。?

第十四條甲,、乙任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額，須經(jīng)合營另一方同意,，并報審批機構(gòu)批準(zhǔn),。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓。?

第四章合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模?

第十五條合營公司的經(jīng)營范圍為對中華人民共和國境內(nèi)及××地區(qū)的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務(wù)：?

（1）計算機硬件的安裝/拆除和軟件的安裝?

（2）改進(jìn)計算機硬件和軟件的技術(shù)性能?

（3）計算機硬件和軟件的維修,、保修?

（4）計算機及處部設(shè)備的翻新,、改裝?

（5）計算機和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定?

（6）計算機硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢服務(wù)?

（7）計算機系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃?

（8）供應(yīng)計算機備件、備機?

（9）大專水平的計算機硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育?

（10）國際市場計算機價格的咨詢服務(wù)?

（11）代理××公司在中國和××地區(qū)的銷售服務(wù)?

（12）來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口?

（13）開發(fā)計算機系統(tǒng)軟件和應(yīng)用軟件?

第十六條合營公司的發(fā)展：?

根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)篇三

_________有限公司,，地址：_________________（以下簡稱甲方）和_________公司,，地址：_________________（以下簡稱乙方）經(jīng)友好協(xié)商，合資興辦代理_________________公司（以下簡稱公司）,，達(dá)成如下協(xié)議,。

第一章公司名稱

第一條中文名稱：_______________________________________________。

第二條英文名稱：_______________________________________________,。

第二章經(jīng)營范圍

第三條經(jīng)營有關(guān)船用設(shè)備（以下簡稱船用設(shè)備）：___________________,。

本公司的主要業(yè)務(wù)系代理_________等船舶專用設(shè)備項目，為取得優(yōu)惠價格及售后服務(wù)及時方便的條件以加強競爭,。

經(jīng)營代理工業(yè)設(shè)備（以下簡稱非船用設(shè)備）：_________________________,。

本公司的業(yè)務(wù)范圍除船用設(shè)備外，還代理非船用設(shè)備,。

第三章注冊資本

第四條公司注冊資本的總金額為________（大寫為______________）美元,，實收資本為________（大寫_____________）美元

第四章股權(quán)分配

第五條甲方擁有股權(quán)占投資總金額的50％，乙方擁有的股權(quán)占投資總金額的50％,。

第五章董事會

第六條董事會由四名董事組成,，甲方委派兩名，乙方委派兩名,，董事長由甲方委派,，總經(jīng)理由乙方委派,。

第七條董事會每年召開一次，由董事長召集,。必要時經(jīng)一方董事提議,，董事長可召開臨時會議，召開臨時會議必須在20天前通知,。董事會議擬選擇代理廠家中,，經(jīng)營代理業(yè)務(wù)成交額高的地點舉行，以總結(jié)經(jīng)驗,，增加代理項目并檢查執(zhí)行協(xié)議書的情況,。每次董事會議應(yīng)有記錄并形成紀(jì)要。董事會議紀(jì)要作為公司檔案存查,。

第八條董事會需有2/3以上的董事出席方能舉行,。董事不能出席時，可委托其代表參加,。董事會的工作原則是以平等互利,，友好協(xié)商的辦法來處理。董事會的職權(quán)由公司的章程規(guī)定,。總經(jīng)理的職權(quán)由聘請總經(jīng)理任職書中規(guī)定,，詳見附件。（略）

第九條董事會成員不在公司領(lǐng)取薪金,、津貼,。在會議期間或受公司委托在國外考察,，聯(lián)系業(yè)務(wù)期間,，所需的交通,、住宿,、膳食,、辦公等費用由公司支付,。

第十條公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下總經(jīng)理負(fù)責(zé)制,?？偨?jīng)理由委派方推薦，董事會聘請任命,。任期5年，可以連任,，薪俸由董事會決定,。若總經(jīng)理、經(jīng)理不能勝任或不愿意繼續(xù)任職或委派方調(diào)離時,，其職位的空缺由委派方向董事會另外推薦，并由董事會批準(zhǔn)任命,。

第十一條總經(jīng)理或副總經(jīng)理不得兼任別的經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織與公司的營業(yè)進(jìn)行競爭,。總經(jīng)理或其他高級管理人員貪污和嚴(yán)重失職,，董事會隨時有權(quán)辭退他們,。公司的董事長及董事可在其他公司擔(dān)任同樣的職務(wù)，而其任職的公司不能與該公司競爭,。

第六章甲、乙方的責(zé)任

第十二條乙方負(fù)責(zé)開辟_________代理的渠道,，但須經(jīng)篩選確認(rèn),，凡取得代理業(yè)務(wù)需承擔(dān)義務(wù)時,，需經(jīng)雙方確認(rèn),。

凡取得_________設(shè)備代理權(quán)，因項目訂單,、售后服務(wù)條件有別,，取得相應(yīng)優(yōu)惠價格有差異,，力爭做到有訂貨有優(yōu)惠（低于國際市場價格）,。

無代理權(quán)也可接訂單，雙方按用戶要求廣辟貨源,，共同努力多接訂單,。

第十三條甲方應(yīng)介紹推薦_________設(shè)備的適合項目于國內(nèi)訂貨單位，可采用公司與用戶直接簽署訂貨合同,。甲方將公司代理船用設(shè)備名稱,、樣本及售后服務(wù)的措施等送至_________研究所,，由設(shè)計者推薦給造船廠或船主在造新船中采用。甲方協(xié)助公司辦理凡有代理業(yè)務(wù)需前往中國的簽證及有關(guān)事宜,。

第七章會計與審計

第十四條公司的財政會計年度系為日歷年度,。第1會計年度將于______年_____月_____日終結(jié),。會計采用借貸記賬法,，船用產(chǎn)品項目和非船用產(chǎn)品項目分別記賬核算。經(jīng)營所用的貨幣,，以港幣為記賬單位。財政年度終結(jié)收入（毛利）扣除營業(yè)成本,、稅金,、福利等后為純利潤，純利潤的分配按雙方投資比例予以分配,。

（1）按船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品所占毛利總額的百分比予以分別計算純利潤的分配額。

（2）甲,、乙雙方對船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品的純利潤各占50％,。

（3）甲方主要負(fù)責(zé)船用產(chǎn)品項目,，而乙方則主要負(fù)責(zé)非船用產(chǎn)品項目,，凡各自負(fù)責(zé)項目的純利超過_________元時,，予以提取超額部分總金額_______％的款額授予超額項目的一方,，余額部分按第十四條（2）辦法予以分配,。

（4）公司會計制度,、格式,、編制會計報表，月報在各日歷月結(jié)束后30天,，季報應(yīng)在日歷季后45天，年度決算應(yīng)在日歷年結(jié)束后60天編報,。決算明細(xì)表,，以反映經(jīng)營的全部情況。

（5）公司所得利潤總金額的50％作為無形貿(mào)易費開支,，一切開支按發(fā)票報銷。年終結(jié)算時總開支超過總收入的50％須由總經(jīng)理書面報告,。

第十五條在收到一個會計年度的年終報告后60天內(nèi),，甲、乙雙方各派一人組成審計小組,，對上1個年度的報告（包括資金表,、負(fù)債表,、損益表、財務(wù)狀況變動表）開展審計工作,，寫出審計報告,，報董事會批準(zhǔn),。

第十六條雙方派出的年度審計人員的工資由各方承擔(dān),，但膳食、交通,、辦公費用由公司開支。開支費用的標(biāo)準(zhǔn)由董事會決定,。

第十七條總經(jīng)理在收到審計小組對財務(wù)開支提出的異議通知后，最遲不得超過20天內(nèi)予以解決,。

第十八條公司文件、會計賬目和財務(wù)情況表用中,、英文為工作文字,。

第八章生效,、期限與終止

第十九條本協(xié)議經(jīng)雙方法人代表簽字后生效,。

第二十條經(jīng)雙方簽署的本協(xié)議附件,，為本協(xié)議不可分割的組成部分,。

第二十一條公司經(jīng)營期限為5年，以簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照之日起計算,。合資期滿前半年,，一方提出,，另一方同意,，可延長其協(xié)議期限，具體事宜由董事會決定,。

第二十二條本協(xié)議的修訂應(yīng)得到董事會一致通過。若有未盡事宜可以簽訂補充協(xié)議,。

第二十三條協(xié)議期內(nèi)任何一方無權(quán)單方面宣布退出或終止，而終止協(xié)議必須取得董事會一致通過。

第二十四條協(xié)議期滿,，雙方認(rèn)可不再延長,，可自然終止,。

第二十五條由于一方破產(chǎn)或其他原因無法繼續(xù)經(jīng)營,，可提出自愿終止,。

第九章清算

第二十六條公司協(xié)議期滿終止時,，由董事會擔(dān)任清算委員會任務(wù),，直到清算結(jié)束,，宣布公司解散,。

根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)篇四

目錄?

（1）總則?

（2）資本?

（3）貸款和租賃?

（4）資本轉(zhuǎn)讓?

（5）董事會?

（6）經(jīng)理部門?

（7）主要業(yè)務(wù)活動?

（8）技術(shù)轉(zhuǎn)讓?

（9）產(chǎn)品銷售?

（10）零部件、元器件,、配套外部設(shè)備的采購?

（11）技術(shù)培訓(xùn)?

（12）工廠籌建工作?

（13）外匯管理及平衡?

（14）利潤?

（15）財務(wù)和審計?

（16）稅收優(yōu)惠?

（17）保險?

（18）職工雇傭,、解雇及辭職?

（19）職工工資標(biāo)準(zhǔn)和獎懲?

（20）雙方的責(zé)任?

（21）審批及注冊?

（22）合營期限?

（23）不可抗力?

（24）保密?

（25）爭端?

（26）文本和通知?

（27）合同的生效?

（28）附則?

附件：技術(shù)轉(zhuǎn)讓及商標(biāo)許可證合同,。?

第一章總則?

1.1合同雙方?

本合同以＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）為一方,，以＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）為另一方,，根據(jù)《合資法》的規(guī)定由雙方代表在中華人民共和國＿＿＿＿＿市簽訂本合同?

1.2法定代表和地址?

法定代表：?

乙方：＿＿＿＿＿?

姓名：＿＿＿＿＿?

職稱：＿＿＿＿＿?

國籍：＿＿＿＿＿?

地址：＿＿＿＿＿?

甲方：＿＿＿＿＿?

姓名：＿＿＿＿＿?

職稱：＿＿＿＿＿?

國籍：＿＿＿＿＿?

地址：＿＿＿＿＿?

1.3公司的名稱和地址?

投資雙方同意合營企業(yè)的名稱定為：?

中文名稱：＿＿＿＿＿?

英文名稱：＿＿＿＿＿?

（以下合資公司簡稱為“公司”）?

地址：＿＿＿＿＿?

1.4公司組織形式?

公司的組織形式為有限責(zé)任公司，投資雙方所負(fù)經(jīng)濟責(zé)任以各自認(rèn)繳注冊資本為限,，各方按投資比例分享利潤,，分擔(dān)風(fēng)險及虧損,。?

公司為中華人民共和國法人，是中華人民共和國的獨立企業(yè),，一切活動必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律,、法令,、條例和規(guī)定,，并受中國法律保護(hù)和管轄。?

公司將不從事致使＿＿＿＿＿方違反＿＿＿＿＿國法律或有關(guān)出口許可證規(guī)定的行為,。?

1.5經(jīng)營的范圍和目的?

公司開創(chuàng)階段主要在＿＿＿＿＿生產(chǎn)面向＿＿＿＿＿市場的計算機產(chǎn)品,，并進(jìn)行有關(guān)銷售,，服務(wù)活動,，以及開展一些其他合理的有關(guān)業(yè)務(wù),，這些業(yè)務(wù)包括開發(fā)當(dāng)?shù)厥袌鲂枰膽?yīng)用軟件。公司可以在＿＿＿＿＿或中華人民共和國的其他地區(qū)設(shè)立分支機構(gòu),。公司生產(chǎn)的第一個產(chǎn)品是＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿計算機，公司將采用＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿工廠目前所用的最先進(jìn),，高質(zhì)量的自動化生產(chǎn)技術(shù)和測試設(shè)備,，保證所有產(chǎn)品在質(zhì)量、工藝和可靠性方面達(dá)到＿＿＿＿＿世界標(biāo)準(zhǔn),。公司在經(jīng)營＿＿＿＿＿型微型計算機中取得了生產(chǎn),、銷售,，服務(wù)和支持的經(jīng)驗后,，進(jìn)一步生產(chǎn)＿＿＿＿＿系列等其他＿＿＿＿＿方的產(chǎn)品（有關(guān)這些產(chǎn)品的技術(shù)轉(zhuǎn)讓另行議訂），同時公司可根據(jù)中國和國際市場的需要,，開發(fā)新產(chǎn)品。?

投資雙方根據(jù)市場需要及公司生產(chǎn)能力,，共同擬定＿＿＿＿＿年《生產(chǎn)綱領(lǐng)》作為公司開業(yè)頭＿＿＿＿＿年的目標(biāo),。以后生產(chǎn)計劃按市場需要以及公司的生產(chǎn)能力進(jìn)行安排,。?

第二章資本?

2.1資本及投資比例?

公司注冊資本為＿＿＿＿＿美元,，貸款可達(dá)＿＿＿＿＿美元,，投資總額為＿＿＿＿＿美元,，雙方承擔(dān)責(zé)任限于注冊資本,、投資比為：＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿％,，＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿％,，今后投資額有變化時,，雙方投資比例始終保持不變,。?

2.2投資各方注冊資本的構(gòu)成?

＿＿＿＿＿方現(xiàn)匯＿＿＿＿＿元,。?

技術(shù)出資作價相當(dāng)于：＿＿＿＿＿元，合作＿＿＿＿＿元,。?

＿＿＿＿＿方：現(xiàn)匯＿＿＿＿＿元?

投資雙方的注冊資本出資,，必須在合資公司注冊登記后,，經(jīng)雙方認(rèn)定后日期一次或分期匯入合資公司開立的帳戶內(nèi),。?

2.3出資證明書?

公司不發(fā)行股票，合資雙方付出資額后,，應(yīng)由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后由公司據(jù)以發(fā)給出資證明書,。?

第三章貸款和租賃?

3.1貸款?

公司在需要時可以向中國銀行或＿＿＿＿＿銀行申請貸款。＿＿＿＿＿方將協(xié)助申請取得中國銀行貸款,，貸款金額可達(dá)＿＿＿＿＿元,。?

3.2租賃?

公司所需要的部分生產(chǎn)設(shè)備將由＿＿＿＿＿方協(xié)助公司向國際有關(guān)銀行租賃,。?

公司的生產(chǎn)場地,，生產(chǎn)廠房和辦公、生活用房將由＿＿＿＿＿方協(xié)助向中國國內(nèi)有關(guān)單位租賃,。?

第四章資本轉(zhuǎn)讓?

4.1資本轉(zhuǎn)讓?

雙方資本非經(jīng)過他方同意，不得轉(zhuǎn)讓,，除＿＿＿＿＿方轉(zhuǎn)讓于＿＿＿＿＿外,。合營一方如需要轉(zhuǎn)讓其出資額時，在同樣價格條件下，合營他方有優(yōu)先購買權(quán),，等于當(dāng)時資產(chǎn)負(fù)債表上轉(zhuǎn)讓方面份額的資本凈值。?

進(jìn)行上述資本轉(zhuǎn)讓應(yīng)經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn),，一經(jīng)批準(zhǔn)由受讓方以＿＿＿＿＿元立即轉(zhuǎn)給轉(zhuǎn)讓方,。?

4.2資本變更注冊?

合營期內(nèi)注冊資本如增加或轉(zhuǎn)讓時，均應(yīng)在一個月內(nèi)報政府批準(zhǔn)后向工商行政管理局辦理變更登記,。?

第五章董事會?

5.1董事會的組成?

自本合同批準(zhǔn)之日起,，應(yīng)在一個月內(nèi)組成董事會,，董事會人數(shù)為＿＿＿＿＿人，其中甲方＿＿＿＿＿人,，乙方＿＿＿＿＿人,，董事會包括一名董事長,，由甲方委派，一名副董事長由乙方委派,。?

5.2董事會職權(quán)?

董事會是公司最高權(quán)力機構(gòu),，決定合營企業(yè)的一切重大問題,，有關(guān)董事會事項根據(jù)公司章程有關(guān)規(guī)定辦理,。?

根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)篇五

目錄

1）總則

2）注冊資本

3）批準(zhǔn)及注冊

4）資本轉(zhuǎn)讓

5）董事會

6）總經(jīng)理,、副總經(jīng)理

7）場地使用費

8）技術(shù)合作

9）采購及銷售

10）利潤

11）財務(wù)會計

12）外匯收支

13）稅務(wù)

14）職工錄用和獎勵

15）工資標(biāo)準(zhǔn)和獎勵

16）合營期限

17）其他事項

18）仲裁

19）合同文本

20）法定地址,、文件通知

＿＿＿＿＿,、＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿,、＿＿＿＿＿,、＿＿＿＿＿,，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》）以及《實施條例》規(guī)定,，按照平等互利的原則,，在中華人民共和國＿＿＿＿＿市建立合營企業(yè),。從事生產(chǎn)反射器,、注塑模具及其他資料制品,，供出口和在中華人民共和國境內(nèi)銷售,，經(jīng)多次商談,，一致同意訂立本合同,。

第一章總則

1.本合同的各方為：

＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿為一方（以下簡稱甲方）,，由＿＿＿＿＿代表甲方對本合同負(fù)責(zé)。

＿＿＿＿＿,、＿＿＿＿＿,、＿＿＿＿＿為一方（以下簡稱乙方）,，由＿＿＿＿＿代表乙方對本合同負(fù)責(zé),。

本合同由甲,、乙雙方授權(quán)的代表簽訂,。

2.雙方同意成立的合營企業(yè)定名為：＿＿＿＿＿（以下簡稱“合營企業(yè)”）

中文：＿＿＿＿＿

英文：＿＿＿＿＿

地址：＿＿＿＿＿

3.雙方根據(jù)平等互利的原則,，為了有利發(fā)展中國國民經(jīng)濟,，而從事反射器,；注塑模具,、以及其他塑料制品的設(shè)計,、生產(chǎn)和內(nèi)外銷售,。

合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內(nèi)采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應(yīng)或質(zhì)量,、價格不符合要求時,，也可由合營企業(yè)進(jìn)口解決,。

4.雙方本著長期真誠合作的愿望,，在產(chǎn)品質(zhì)量,、規(guī)格品種,、包裝裝璜及經(jīng)濟效益等方面力求達(dá)到國際同類產(chǎn)品的先進(jìn)水平,。

合營企業(yè)的初期生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)＿＿＿＿＿套符合＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿標(biāo)準(zhǔn)的＿＿＿＿＿反射器，接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為＿＿＿＿＿元的注塑模具,。乙方負(fù)責(zé)＿＿＿＿＿反射器的返銷,，保證投產(chǎn)后的前＿＿＿＿＿年使合營企業(yè)的外匯收支達(dá)到自身平衡。且＿＿＿＿＿年后返銷比例不低于＿＿＿＿＿％,，乙方負(fù)責(zé)為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于＿＿＿＿＿元產(chǎn)值的注塑模具訂單,。合營企業(yè)產(chǎn)品的內(nèi)銷由甲方負(fù)責(zé),。

5.合營企業(yè)為中華人民共和國的法人,，必須遵守中華人民共和國有關(guān)的法律、法令,、條例和規(guī)則,，并受中華人民共和國法律的管轄和保護(hù),。

第二章注冊資本

6.合營企業(yè)為有限責(zé)任公司，各方的經(jīng)濟責(zé)任以注冊資本為限,，并按資本比例分配利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損,。

7.合營企業(yè)總投資為＿＿＿＿＿美元,。注資本總額為＿＿＿＿＿美元，其中甲方占資本額的＿＿＿＿＿％,，乙方占資本額的＿＿＿＿＿％。

8.甲,、乙方出資如下：

甲方：＿＿＿＿＿美元，其中：

（1）機器設(shè)備,，價值約＿＿＿＿＿美元；

（2）廠房,，價值約＿＿＿＿＿美元；

（3）現(xiàn)金,，相當(dāng)于＿＿＿＿＿美元的人民幣現(xiàn)金,。

乙方：＿＿＿＿＿美元外匯現(xiàn)金,。

第三章批準(zhǔn)及注冊

9.本合同應(yīng)由＿＿＿＿＿市批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效,。并送交中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部備案。

10.合營企業(yè)接到上述批準(zhǔn)證書后,，應(yīng)向工商行政管理局辦理注冊登記,、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后,，甲、乙雙方將根據(jù)工程進(jìn)度需要,，分別繳付資金，每期各方須繳付數(shù)額由董事會決定,。

各方繳資后，由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書,。

第四章資本轉(zhuǎn)讓

11.注冊資本轉(zhuǎn)讓時合營者擁有先買權(quán)，未經(jīng)合營者同意，不得轉(zhuǎn)讓或抵押給他,。但當(dāng)一方提出轉(zhuǎn)讓時，合營者應(yīng)在＿＿＿＿＿個月內(nèi)給予答復(fù),，否則作為放棄先買權(quán)論。

12.轉(zhuǎn)讓注冊資本的價格,，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)中該方投資的帳面價值,，由合營雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決,。

13.注冊資本轉(zhuǎn)讓時,，應(yīng)＿＿＿＿＿個月內(nèi)向原審批機構(gòu)申請批準(zhǔn)。并向中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部備案,，批準(zhǔn)后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續(xù)。

第五章董事會

14.合營企業(yè)領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照之日,，即為合營企業(yè)董事會成立之日，董事會人數(shù)為＿＿＿＿＿人,，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人,，董事人選由雙方各自委派和調(diào)換,、董事長由甲方委任，副董事長二人,，由甲方委派一人,，乙方委派一人擔(dān)任,。

15.董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，其職權(quán)在合營企業(yè)章程內(nèi)規(guī)定,，董事長是合營企業(yè)的法定代表，董事長不能履行職責(zé)時,，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事代表合營企業(yè),。

16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持,。董事會會議應(yīng)由＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿以上董事出席才能舉行。董事不能出席時,，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決,。董事會的決議應(yīng)由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行,，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業(yè)不負(fù)擔(dān)出席董事會會議的旅費,。董事會會議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費用,。

17.董事不從合營企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅,。并按下列比例分配：

董事長＿＿＿＿＿％

副董事長各＿＿＿＿＿％

董事各＿＿＿＿＿％

第六章總經(jīng)理副總經(jīng)理

18.合營企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理三人,，均由甲方提名，董事會聘任,，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作,。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè),。對內(nèi)任免下屬人員，并行使董事會授予的其他職權(quán),。

19.合營企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效,。

根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)篇六

目錄

1）總則

2）合營各方及合資經(jīng)營公司

3）投資總額與注冊資本

4）合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模

5）合營公司經(jīng)營場所

6）合營雙方的責(zé)任

7）技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密

8）技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理

9）合營公司的采購與銷售

10）董事會

11）經(jīng)營管理機構(gòu)

12）勞動管理

13）財務(wù)和利潤分配

14）保險

15）特別約定

16）爭議的解決

17）合同文字

18）合同的生效及其他

第一章總則

＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）與＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》以及中國政府的其他有關(guān)規(guī)定（以下簡稱法律）,，通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡稱中國）建立合資經(jīng)營企業(yè)《

》（英文名稱：《

》簡稱（

）,，以下簡稱合營公司。

雙方于＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日在中國＿＿＿＿＿簽訂本合同,，共同遵守執(zhí)行。

第二章合營各方及合資經(jīng)營公司

第一條本合同各方的法定地址及法定代表：

甲方：＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿

法定代表：＿＿＿＿＿職務(wù)：＿＿＿＿＿

國籍：＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿

法定代表：＿＿＿＿＿職務(wù)：＿＿＿＿＿

國籍：＿＿＿＿＿

乙方：＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿

法定代表：＿＿＿＿＿

職務(wù)：＿＿＿＿＿

國籍：＿＿＿＿＿

第二條合資經(jīng)營公司的名稱為《

》,。英文名稱《

》。

合營公司的法定地址為：＿＿＿＿＿

第三條合營公司的經(jīng)營目的是加強國際經(jīng)濟合作和技術(shù)交流,，采用先進(jìn)技術(shù)向中華人民共和國境內(nèi)及＿＿＿＿＿地區(qū)的計算機用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù)，提供國際市場信息和提供咨詢服務(wù),，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤,。

第四條合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內(nèi)的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律,、法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受中華人民共和國的法律保護(hù),。合營公司還應(yīng)遵守本合同及章程的各項規(guī)定,。

第五條合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲,、乙方僅以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和風(fēng)險及虧損,。

第六條合營公司自成立日起合營期限為＿＿＿＿＿年。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日,。經(jīng)甲,、乙雙方一致同意,，并報經(jīng)中華人民共和國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司的合營期限可以延長,。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達(dá)成延長合營期限的協(xié)議,。

第七條本合同的訂立、效力,、解釋、履行和爭議的解決受中華人民共和國法律的管轄,。

第三章投資總額與注冊資本

第八條合營公司的投資總額為＿＿＿＿＿美元。

第九條甲,、乙雙方的出資額共為＿＿＿＿＿美元，以此為合營公司的注冊資本,。

甲,、乙雙方按下列比例出資：

甲方：

＿＿＿＿＿占注冊資本的＿＿＿＿＿％

＿＿＿＿＿占注冊資本的＿＿＿＿＿％

出資方式：

折合＿＿＿＿＿美元的人民幣現(xiàn)金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算,。

乙方：

＿＿＿＿＿，占注冊資本的＿＿＿＿＿％

出資方式：

現(xiàn)金＿＿＿＿＿美元,，其中包括合營公司經(jīng)營所必需用的部分設(shè)備等,。

第十條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付,。第一期共繳付＿＿＿＿＿美元，雙方各繳付＿＿＿＿＿萬美元,。并應(yīng)在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起＿＿＿＿＿天內(nèi)付清,。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定,。

第十一條合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲,、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應(yīng)以外匯存入開戶銀行,。只有當(dāng)董事會決定的將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內(nèi)的開支時，才能將外匯存款兌現(xiàn)為人民幣,。

第十二條任何一方如不能按規(guī)定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年（365天）息＿＿＿＿＿％向合營公司支付利息,，按日計算，每月繳付一次,。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

第十三條投資雙方繳付出資額之后,，應(yīng)由合營公司聘請在中國注冊的會計師驗證，并開具驗資報告,，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并向中國有關(guān)部門報告,。

第十四條甲、乙任何一方如何向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額,，須經(jīng)合營另一方同意，并報審批機構(gòu)批準(zhǔn),。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓,。

第四章合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模

第十五條合營公司的經(jīng)營范圍為對中華人民共和國境內(nèi)及＿＿＿＿＿地區(qū)的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務(wù)：

（1）計算機硬件的安裝/拆除和軟件的安裝

（2）改進(jìn)計算機硬件和軟件的技術(shù)性能

（3）計算機硬件和軟件的維修,、保修

（4）計算機及外部設(shè)備的翻新,、改裝

（5）計算機和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定

（6）計算機硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢服務(wù)

（7）計算機系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃

（8）供應(yīng)計算機備件、備機

（9）大專水平的計算機硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育

（10）國際市場計算機價格的咨詢服務(wù)

（11）代理＿＿＿＿＿公司在中國和＿＿＿＿＿地區(qū)的銷售服務(wù)

（12）來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口

（13）開發(fā)計算機系統(tǒng)軟件和應(yīng)用軟件

根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)篇七

第一章總則_____(以下簡稱甲方)與_____(以下簡稱乙方)根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》以及中國政府的其他有關(guān)規(guī)定(以下簡稱法律),，通過誠摯友好的協(xié)商,，一致同意共同投資在中華人民共和國(以下簡稱中國)建立合資經(jīng)營企業(yè)《》(英文名稱：《》簡稱(),，以下簡稱合營公司,。

雙方于___年___月___日在中國_____簽訂本合同,，共同遵守執(zhí)行,。

第二章合營各方及合資經(jīng)營公司

第一條本合同各方的法定地址及法定代表：

甲方：_____

法定地址：_____

法定代表：_____職務(wù)：_____

國籍：_____

法定地址：_____

法定代表：_____職務(wù)：_____

國籍：_____

乙方：_____

法定地址：_____

法定代表：_____

職務(wù)：_____

國籍：_____

第二條合資經(jīng)營公司的名稱為《》,。

英文名稱《》,。

合營公司的法定地址為：_____

第三條合營公司的經(jīng)營目的是加強國際經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)技術(shù)向中華人民共和國境內(nèi)及_____地區(qū)的計算機用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù),，提供國際市場信息和提供咨詢服務(wù),，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤。

第四條合營公司為中華人民共和國法人,。

合營公司在中華人民共和國境內(nèi)的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律,、法令和有關(guān)條例規(guī)定,，并受中華人民共和國的法律保護(hù),。

合營公司還應(yīng)遵守本合同及章程的各項規(guī)定,。

第五條合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司,。

甲,、乙方僅以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司承擔(dān)責(zé)任,。

各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和風(fēng)險及虧損,。

第六條合營公司自成立日起合營期限為_____年,。

成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日,。

經(jīng)甲、乙雙方一致同意,，并報經(jīng)中華人民共和國有關(guān)部門批準(zhǔn),，合營公司的合營期限可以延長。

雙方至遲于合營期滿之日前六個月達(dá)成延長合營期限的協(xié)議,。

第七條本合同的訂立、效力,、解釋、履行和爭議的解決受中華人民共和國法律的管轄,。

第三章投資總額與注冊資本

第八條合營公司的投資總額為_____美元。

第九條甲,、乙雙方的出資額共為_____美元，以此為合營公司的注冊資本。

甲,、乙雙方按下列比例出資：

甲方：

_____占注冊資本的_____%

_____占注冊資本的_____%

出資方式：

折合_____美元的人民幣現(xiàn)金,。

人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算,。

乙方：

_____,，占注冊資本的_____%

出資方式：

現(xiàn)金_____美元,，其中包括合營公司經(jīng)營所必需用的部分設(shè)備等,。

第十條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付,。

第一期共繳付_____美元,，雙方各繳付_____萬美元。

并應(yīng)在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_____天內(nèi)付清,。

第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。

第十一條合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行,。

甲,、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應(yīng)以外匯存入開戶銀行,。

只有當(dāng)董事會決定的將外匯(全部或部分)兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內(nèi)的開支時，才能將外匯存款兌現(xiàn)為人民幣,。

第十二條任何一方如不能按規(guī)定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年(365天)息_____%向合營公司支付利息,，按日計算,，每月繳付一次。

人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算,。

第十三條投資雙方繳付出資額之后,，應(yīng)由合營公司聘請在中國注冊的會計師驗證,，并開具驗資報告,，向投資雙方發(fā)給出資證明書,，并向中國有關(guān)部門報告,。

第十四條甲,、乙任何一方如何向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額，須經(jīng)合營另一方同意,，并報審批機構(gòu)批準(zhǔn)。

任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓,。

第四章合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模

第十五條合營公司的經(jīng)營范圍為對中華人民共和國境內(nèi)及_____地區(qū)的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務(wù)：

(1)計算機硬件的安裝/拆除和軟件的安裝

(2)改進(jìn)計算機硬件和軟件的技術(shù)性能

(3)計算機硬件和軟件的維修、保修

(4)計算機及外部設(shè)備的翻新,、改裝

(5)計算機和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定

(6)計算機硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢服務(wù)

(7)計算機系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃

(8)供應(yīng)計算機備件,、備機

(9)大專水平的計算機硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育

(10)國際市場計算機價格的咨詢服務(wù)

(11)代理_____公司在中國和_____地區(qū)的銷售服務(wù)

(12)來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口

(13)開發(fā)計算機系統(tǒng)軟件和應(yīng)用軟件

第十六條合營公司的發(fā)展：

第一階段：主要為中國境內(nèi)的計算機用戶和未來用戶提供服務(wù)

第二階段：建立大專水平的計算機技術(shù)職業(yè)教育機構(gòu)

第三階段：建立分公司或分支機構(gòu)

第四階段：為中國境外_____地區(qū)提供服務(wù)

第五章合營公司經(jīng)營場所

第十七條合營公司設(shè)立在中國_____，所需的生產(chǎn),、經(jīng)營、教育,、辦公等場所由甲方以優(yōu)惠條件提供,，合營公司按月繳付租賃費,。

合營公司與甲方簽訂租賃合同,。

上述場所也可以由合營公司自建,，甲方以能爭取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水,、電等設(shè)施,。

第十八條合營公司所使用的場所發(fā)生土地使用費,，按中國政府的有關(guān)規(guī)定,，由合營公司承擔(dān),。

第六章合營雙方的責(zé)任

第十九條甲方的責(zé)任

1.辦理向中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)登記,、注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜,。

2.協(xié)助合營公司聯(lián)系落實合營公司經(jīng)營活動所需場所,，水,、電以及其他為實施本合同所必需的物資。

3.選派有相當(dāng)水平和實際工作經(jīng)驗的經(jīng)理,、管理人員,、技術(shù)人員和其他工作人員,，經(jīng)合營公司考試合格后參加合營公司的工作,。

4.協(xié)助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續(xù),。

并提供工作和生活設(shè)施的方便,。

5.協(xié)助合營公司對合營公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國進(jìn)行的培訓(xùn)工作,，培訓(xùn)費用由合營公司支付，甲方提供優(yōu)惠條件,。

6.協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備,、材料,、辦公用品、通訊設(shè)施,、交通工具,、燃料及運輸設(shè)施等,。

7.向合營公司提供中國國內(nèi)市場信息，并協(xié)助合營公司開辟中國國內(nèi)市場的代理銷售渠道,。

8.協(xié)助合營公司辦理取得按本合同規(guī)定進(jìn)行業(yè)務(wù)活動所需要的外匯的手續(xù),。

9.協(xié)助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù),。

10.負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜,。

第二十條乙方的責(zé)任：

1.根據(jù)合營公司的委托協(xié)助合營公司在中華人民共和國境外尋找計算機用戶,。

在轉(zhuǎn)售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續(xù)費或傭金,。

乙方在中國和_____地區(qū)的全部在合營公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動應(yīng)通過合營公司進(jìn)行,。

2.以優(yōu)惠價格向合營公司提供計算機及外部設(shè)備的備件和備機;測試儀器和工具;以及軟件等合營公司經(jīng)營所需要的其他產(chǎn)品,。

3.根據(jù)合營公司的要求，乙方應(yīng)選派優(yōu)秀的管理人員和技術(shù)人員參加合營公司的管理和在中國或_____地區(qū)參加計算機硬件的安裝,、維修和開發(fā)軟件等技術(shù)工作或進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo),。

合營公司向乙方付費并承擔(dān)上述人員的日常開支,。

4.協(xié)助合營公司辦理合營公司人員赴_____時的入境簽證等手續(xù),，并提供工作,、學(xué)習(xí)和生活設(shè)施的方便。

5.根據(jù)合營公司要求的培訓(xùn)計劃接受合營公司選派的管理人員和技術(shù)人員到在乙方的設(shè)備上和學(xué)校內(nèi)進(jìn)行培訓(xùn),。

經(jīng)過培訓(xùn)之后能夠按所學(xué)內(nèi)容獨立工作,。

培訓(xùn)費按乙方的標(biāo)準(zhǔn)價格減半。

合營公司支付培訓(xùn)費及受訓(xùn)人員的旅費和生活費,。

6.為合營公司提供計算機產(chǎn)品在中華人民共和國境外銷售或進(jìn)行服務(wù)的_____國政府許可證。

向合營公司提供計算機及其系統(tǒng)的安裝,、管理、維修,、翻新等方面的專有技術(shù),。

7.定期向合營公司提供國際市場信息,，并協(xié)助合營公司進(jìn)行來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口。

8.盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機硬件及軟件的服務(wù),，并向合營公司繳付代銷傭金,。

9.負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜,。

第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密

第二十一條合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，以取得為達(dá)到本合同規(guī)定的經(jīng)營目的,、經(jīng)營范圍及規(guī)模所需要的先進(jìn)技術(shù),、專利和專有技術(shù)(know-how),，甲方或乙方與合營公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件,。

第二十二條合營公司在經(jīng)營過程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢?quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)屬合營公司所有,，有關(guān)的全部資料由合營公司獨立保存。

第二十三條合營公司通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專業(yè)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理,。

第二十四條非經(jīng)合營公司批準(zhǔn),，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術(shù)知識,。

合營的任何一方要使用合營公司的技術(shù)知識時,，須與合營公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，合營公司按優(yōu)惠價格收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費,。

第二十五條合營雙方要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術(shù)知識的保密職責(zé),。

第八章技術(shù)成果,、專有技術(shù)及專利管理

第二十六條由合營公司的雇員、轉(zhuǎn)包者,、代理人在為合營公司工作過程中形成的發(fā)明,，軟件或者專有技術(shù)的發(fā)明或改進(jìn),，所屬權(quán)均歸合營公司所有,。

與此有關(guān)發(fā)明的專利申請以合營公司的名義進(jìn)行。

第九章合營公司的采購與銷售

第二十七條合營公司所需原材料,、設(shè)備,、計算機及外部設(shè)備的備件、備機應(yīng)優(yōu)先在中國購買,。

合營公司在中國境內(nèi)的采購爭取與中國其他單位享有同等價格，并且以人民幣支付。

如果在中國市場采購的物品不能滿足合營公司的要求(包括但不限于價格,、數(shù)量、質(zhì)量,、性能和可使用性)，合營公司將以優(yōu)惠價格從乙方采購,。

但若乙方價格高于國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場采購,。

若準(zhǔn)備在國際市場采購，合營公司將通知乙方價格和條件,。

第二十八條合營公司備件庫中的備件和任何計算機設(shè)備、軟件,、專用工具以及其他產(chǎn)品的銷售和計算機服務(wù),、培訓(xùn)可以由合營公司及其分支機構(gòu)在中國境內(nèi)或_____國家進(jìn)行，也可以委托合營的雙方或第三方代理,。

這種活動除應(yīng)遵守中國政府的有關(guān)法律和法令外，還應(yīng)參照_____國政府有關(guān)規(guī)定,。

這些產(chǎn)品和服務(wù)的價格,，在有競爭力的條件下,，應(yīng)保證合營公司的經(jīng)營獲利,。

不在中國境內(nèi)生產(chǎn)的或者不是由合營公司分支機構(gòu)生產(chǎn)的計算機硬件,、軟件的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進(jìn)行,。

有關(guān)協(xié)議應(yīng)當(dāng)在乙方和客戶之間簽署,。

但合營公司的再出售和再出口除外,。

合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金,。

只有當(dāng)乙方收到可立即使用的客戶付款之后,，才付給合營公司這種傭金,，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司,。

第十章董事會

第二十九條合營公司登記注冊之日為合營公司董事會成立之日,。

董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu),，決定合營公司的一切重大問題。

第三十條董事會由_____名董事組成,，其中甲方委派_____名,，乙方委派_____名,。

董事長由甲方委派,，副董事長由乙方委派。

董事會的期限_____年,，董事會的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任,。

第三十一條董事長是合營公司法定代表。

董事長因故不能履行其職責(zé)時,，可臨時授權(quán)副董事長為代表,。

第三十二條董事可委派另外一人在開董事會時作為他(她)的全權(quán)代表人行使其權(quán)利,。

出現(xiàn)此情況時應(yīng)將全權(quán)代理委托書交董事會,。

第三十三條董事會決定以出席會議的董事或其全權(quán)代表人的多數(shù)票通過,，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權(quán)代理人同意方能通過，其中包括(但不限于)：

1.章程條款的修訂

2.異常情況的處置,，包括異常情況的建立、撤銷和延期

3.注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓

4.雙方其余各期出資額投入日期

5.經(jīng)營范圍的任何改變

6.與其他經(jīng)濟組織的合并

7.利潤分配方案

8.總經(jīng)理,、副總經(jīng)理,、總工程師,、總會計師,、獨立審計師的聘請和解聘

9.預(yù)算的決定或決算的批準(zhǔn)

10.價格和銷售條件的決定

11.超過_____美元的合同的簽訂

12.分公司或分支機構(gòu)的建立或撤銷

13.每季度借款超過_____美元或每年借款超過_____美元

第三十四條董事會每年召開一次,，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持,。

董事會在合營公司會計年度的頭三個月內(nèi)召開,。

董事長不能召集時由副董事長召集并主持。

如遇特殊情形,，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。

董事會會議一般在合營公司的法定地址舉行,，若經(jīng)董事會決定，也可以在其他地點舉行,。

第十一章經(jīng)營管理機構(gòu)

第三十五條合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)合營公司的日常經(jīng)營管理工作,。

經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推薦,。

這一任總經(jīng)理由_____方推薦,。

第一任副總經(jīng)理由_____方推薦,。

經(jīng)營管理機構(gòu)應(yīng)包括總會計師一人。

上述人員由董事會聘請,，有效期為四年。

經(jīng)董事會批準(zhǔn)可以連任,。

第三十六條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作,。

副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作,。

經(jīng)營管理機構(gòu)可以設(shè)若干部門經(jīng)理,，分別負(fù)責(zé)合營公司各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項,，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé),。

第三十七條總經(jīng)理,、副總經(jīng)理、總會計師有營私舞弊或嚴(yán)重失職的,，不能或不愿履行其職責(zé)的,，或無能力成功地經(jīng)營合營公司的,，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

第十二章勞動管理

第三十八條合營公司招聘職工,，須經(jīng)合營公司考試合格后錄用。

在合同的頭_____年,，人員的選擇、考試和錄用應(yīng)由合營公司和甲,、乙雙方聯(lián)合進(jìn)行。

第三十九條合營公司職工的招聘,、解雇、辭職,、工資福利、勞動保護(hù),、勞動保險,、勞動紀(jì)律等事宜,，遵照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案,，由合營公司訂立勞動合同加以規(guī)定,。

第四十條甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇,、社會保險,、福利,、差旅費標(biāo)準(zhǔn)等,，由董事會會議討論決定,。

第十三章財務(wù)和利潤分配

第四十一條合營公司的財務(wù)會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關(guān)法規(guī)辦理,。

但是為使合營公司的經(jīng)營有足夠的外匯，應(yīng)當(dāng)做出安排,。

第四十二條合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳,。

一切憑證,、簿記,、收支單據(jù),、帳冊,、統(tǒng)計報表均同時使用中,、英兩種文字,。

合營公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統(tǒng)一記帳核算單位,。

第四十三條合營公司的會計制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止,。

第四十四條合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納公司所得稅后,，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金,、企業(yè)發(fā)展基金之后為合營公司的可分配利潤,。

可分配利潤按雙方投資比例分配,。

上述三項基金的比例由董事會視合營公司經(jīng)營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應(yīng)超過毛利的_____%,，且必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律及法令的規(guī)定,。

第四十五條合營公司的可分配利潤根據(jù)各方投資比例分配,，_____方優(yōu)先取得外匯。

分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行,。

合營公司將在_____方協(xié)助下采用來料加工,，加工費的方式解決_____方所分得利潤中的人民幣部分,。

第四十六條合營公司有關(guān)的稅務(wù)按中華人民共和國有關(guān)稅法辦理。

合營公司將盡量取得減,、免稅的優(yōu)惠,，即：根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定,，合營公司在獲利經(jīng)營的頭_____年免繳所得稅,，并且在此后_____年減免所得稅_____%,。

合營公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇,。

第四十七條合營公司的財務(wù)審計聘請在中國注冊的審計師審查、稽查合營公司的一切憑證,、簿記、收支單據(jù),、帳冊、統(tǒng)計報表和財務(wù)報告,，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理,。

如果甲方或乙方欲聘請他們自己選擇的其他審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查時，他有權(quán)進(jìn)行這種審查,，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔(dān),。

但是任何這種額外審計的內(nèi)部費用應(yīng)由合營公司承擔(dān)。

第十四章保險

第四十八條合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保,。

投保險別、險值,、保險期限由董事會討論決定。

保險費由合營公司繳付,。

第四十九條合營公司的保險如在任何中國保險公司業(yè)務(wù)范圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保,。

投保險別、險值,、保險期限由董事會討論決定。

第十五章特別約定

第五十條如果由于中國或_____國政府有關(guān)法律,、法令和政府的變化,，致使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時，有關(guān)一方必須立即通知另一方,，并立即轉(zhuǎn)交上述的有關(guān)文件,。

第五十一條上述第五十條情況發(fā)生時，雙方應(yīng)迅速通過談判對本合同作出相應(yīng)的修改,，以使投資雙方不致因此而受損失,。

如果一方不同意作出上述變動,，另一方有權(quán)根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同，但應(yīng)提前_____天書面通知對方,。

第五十二條由于受地震,、臺風(fēng)、水災(zāi),、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不可預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響,，致使合營公司無法經(jīng)營或使本合同的履行困難或不可能時,，遭受上述不可抗拒事故的一方應(yīng)立即將事故情況電告對方,，并應(yīng)于可能的最短的時間向?qū)Ψ教峁┦鹿试斍橐约皩蠣I公司經(jīng)營的影響或損毀情況的有效證明文件,。

該證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機關(guān)出具,。

根據(jù)事故對合營公司損毀或影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解散合營公司,，或者部分免除或暫緩合營公司的經(jīng)營活動，或者停止合營公司的經(jīng)營活動,。

第五十三條由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營公司無法經(jīng)營,，或者由于合營公司連年虧損無力繼續(xù)經(jīng)營,，經(jīng)董事會一致通過并報原批準(zhǔn)本合同的主管機構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前解散合營公司,。

第五十四條合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務(wù),，或嚴(yán)重違反本合同或章程的規(guī)定,，造成合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營或無法實現(xiàn)本合同規(guī)定的經(jīng)營目的,，均視為違約，合營另一方除有權(quán)向違約方索賠外,，還有權(quán)按合同規(guī)定終止本合同。

若合營雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營,，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟損失。

第五十五條合營公司經(jīng)營期滿而又沒有延長其經(jīng)營期、或提前終止解散時，應(yīng)由董事會組成清算委員會提出清算程序,。

合營公司的財產(chǎn)將按清算時的帳面余額進(jìn)行清算,。

現(xiàn)金應(yīng)以現(xiàn)金分配,，其他財產(chǎn),，包括應(yīng)收的帳目，應(yīng)按當(dāng)時在中國或國際市場可得到的最高價格兌換成現(xiàn)金,。

在清償債務(wù)之后，清算財產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方,。

分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。

第五十六條當(dāng)本合同終止,，如果合營公司尚有資產(chǎn)或者在銷售區(qū)域內(nèi)有產(chǎn)品，雙方可以按合營公司同意的,，但不超過購入價格購買這些資產(chǎn)或產(chǎn)品。

在做資產(chǎn)負(fù)債表時,，應(yīng)記入這些金額。

第五十七條當(dāng)本合同終止時,，按本合同第五十五條,、第五十六條處理,，任何一方可以優(yōu)先購買另一方在清算時分得的財產(chǎn),。

第五十八條對本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營雙方簽署書面協(xié)議,，并報原批準(zhǔn)本合同的主管機構(gòu)批準(zhǔn)方能生效,。

第十六章爭議的解決

第五十九條在合同有效期或延長期，雙方之間發(fā)生的爭議和要求,，或有關(guān)結(jié)束合同的爭議和要求。

應(yīng)當(dāng)由有關(guān)雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協(xié)商和談判解決,。

若雙方不能在_____天內(nèi)解決爭議,，應(yīng)交由_____仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)則仲裁,。

仲裁將由_____仲裁院選定的仲裁員進(jìn)行,。

他的裁決將是最后的，對雙方有約束力的,。

整個仲裁過程,，包括辯論和摘要都用_____語進(jìn)行,。

由仲裁院做出的決定被認(rèn)為是最后的，對雙方都有約束力,。

有關(guān)仲裁的花費應(yīng)由敗訴方承擔(dān),。

雙方各自承擔(dān)自己的專家,、證人和法律顧問的花費,。

第六十條在仲裁過程中,，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外,，本合同應(yīng)繼續(xù)履行,。

第十七章合同文字

第六十一條本合同用中文和英文寫成,，兩種文字具有同等法律效力。

第十八章合同的生效及其他

第六十二條此合同,，包括附件、日程,、附屬文件和附錄，只有在雙方授權(quán)的代表簽署并經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)后方能生效,。

第六十三條本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。

第六十四條一旦本合同結(jié)束,，字頭_____和字詞_____不經(jīng)_____方的書面允許，不得繼續(xù)使用,。

第六十五條甲,、乙雙方向?qū)Ψ桨l(fā)送通知,，可以采取電傳或電報,。

但若通知涉及雙方權(quán)利或義務(wù)時，應(yīng)同時以書面文件通知,。

郵件應(yīng)是郵資已付的航空掛號郵寄。

雙方的法定地址為郵件的收件地址,。

第六十六條本合同于___年___月___日由甲,、乙雙方的授權(quán)代表以中、英文兩種文本在中國_____簽字。

甲方：

乙方：

根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)篇八

第一章總則

_________（以下簡稱甲方）與_________（以下簡稱乙方）根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》以及中國政府的其他有關(guān)法規(guī)（以下簡稱法律）,，通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡稱中國）建立合資經(jīng)營企業(yè)_________（英文名稱__________________,，簡稱_________），以下簡稱合營公司,。

雙方于_______年______月______日在中國__________________簽訂本合同,，共同遵守執(zhí)行,。

第二章合營各方及合資經(jīng)營公司

第一條本合同各方的法定地址及法定代表

甲方：____________________________________

法定地址：________________________________

法定代表：________________________________

職務(wù)：____________________________________

國籍：____________________________________

乙方：____________________________________

法定地址：________________________________

法定代表：________________________________

職務(wù)：____________________________________

國籍：____________________________________

第二條合資經(jīng)營公司的名稱為_____________,。英文名稱為_________________。

合營公司的法定地址為：________________________________________________,。

第三條合營公司的經(jīng)營目的是加強國際經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)的技術(shù)向中華人民共和國境內(nèi)及_________地區(qū)的計算機用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù),，提供國際市場信息和提供咨詢服務(wù),，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤,。

第四條合營公司為中華人民共和國法人,。合營公司在中華人民共和國境內(nèi)的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律,、法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受中華人民共和國的法律保護(hù),。合營公司還應(yīng)遵守本合同及章程的各項規(guī)定。

第五條合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司,。甲、乙方僅以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司承擔(dān)責(zé)任,。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第六條合營公司自成立日起合營期限_________年,。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲,、乙雙方一致同意，并報經(jīng)中華人民共和國有關(guān)部門批準(zhǔn),，合營公司合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達(dá)成延長合營期限的協(xié)議,。

第七條本合同的訂立、效力,、解釋,、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄,。

第三章投資總額與注冊資本

第八條合營公司的投資總額為_________美元,。

第九條甲、乙雙方的出資額共為_________美元,，以此為合營公司的注冊資本（人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算）。

甲,、乙雙方按下列比例出資：

甲方：_________，_________,，折合_________美元，占注冊資的_________％

乙方：現(xiàn)金_________美元,，_________（其中包括合營公司經(jīng)營所必需用的部分設(shè)備等）_________美元，占注冊資本的_____％

第十條合營公司注冊資本由甲,、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付_________美元,，雙方各繳付_________萬美元。并應(yīng)在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________天內(nèi)付清,。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。

第十一條合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行,。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應(yīng)以外匯存入開戶銀行,。只有當(dāng)董事會決定將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內(nèi)的開支時，才能將外匯存款兌換為人民幣,。

第十二條任何一方如不能按規(guī)定時間繳納全部或部分出資,，則出資不足部分按年（365天）息_______％向合營公司支付利息,，按日計算，每月繳付一次,。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

第十三條投資雙方繳付出資額之后,，應(yīng)由合營公司聘請在中國注冊的會計師驗證，并開具驗資報告,，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并向中國有關(guān)部門報告,。

第十四條甲,、乙任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額，須經(jīng)合營另一方同意,，并報審批機構(gòu)批準(zhǔn)。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓,。

第四章合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模

第十五條?合營公司的經(jīng)營范圍為對中華人民共和國境內(nèi)及_________地區(qū)的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務(wù)

（1）計算機硬件的安裝/拆除和軟件的安裝

（2）改進(jìn)計算機硬件和軟件的技術(shù)性能

（3）計算機硬件和軟件的維修、保修

（4）計算機及處部設(shè)備的翻新,、改裝

（5）計算機和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定

（6）計算機硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢服務(wù)

（7）計算機系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃

（8）供應(yīng)計算機備件、備機

（9）大專水平的計算機硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育

（10）國際市場計算機價格的咨詢服務(wù)

（11）代理_________公司在中國和_________地區(qū)的銷售服務(wù)

（12）來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口

（13）開發(fā)計算機系統(tǒng)軟件和應(yīng)用軟件

第十六條?合營公司的發(fā)展

第一階段：主要為中國境內(nèi)的計算機用戶和未來用戶提供服務(wù)

第二階段：建立大專水平的計算機技術(shù)職業(yè)教育機構(gòu)

第三階段：建立分公司或分支機構(gòu)

第四階段：為中國境外_________地區(qū)提供服務(wù)

第五章合營公司經(jīng)營場所

第十七條合營公司設(shè)立在中國_________,，所需的生產(chǎn)、經(jīng)營,、教育、辦公等場所由甲方以優(yōu)惠條件提供,，合營公司按月繳付租賃費。合營公司與甲方簽訂租賃合同,。上述場所也可以由合營公司自建,，甲方以能爭取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水,、電等設(shè)施。

第十八條合營公司所使用的場所發(fā)生土地使用費,，按中國政府的有關(guān)規(guī)定,，由合營公司承擔(dān),。

第六章合營雙方的責(zé)任

第十九條甲方的責(zé)任

1.辦理向中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)登記，注冊,，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜,。

2.協(xié)助合營公司聯(lián)系落實合營公司經(jīng)營活動所需場所,，水,、電以及其他為實施本合同所必需的物資,。

根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)篇九

第一章總則

_____(以下簡稱甲方)與_____(以下簡稱乙方)

根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》以及中國政府的其他有關(guān)規(guī)定(以下簡稱法律),，通過誠摯友好的協(xié)商,，一致同意共同投資在中華人民共和國(以下簡稱中國)建立合資經(jīng)營企業(yè)《》(英文名稱：《》簡稱()，以下簡稱合營公司,。

雙方于___年___月___日在中國_____簽訂本合同,，共同遵守執(zhí)行。

第二章合營各方及合資經(jīng)營公司

第一條本合同各方的法定地址及法定代表：

甲方：_____

法定地址：_____

法定代表：_____職務(wù)：_____

國籍：_____

法定地址：_____

法定代表：_____職務(wù)：_____

國籍：_____

乙方：_____

法定地址：_____

法定代表：_____

職務(wù)：_____

國籍：_____

第二條合資經(jīng)營公司的名稱為《》,。

英文名稱《》,。

合營公司的法定地址為：_____

第三條合營公司的經(jīng)營目的是加強國際經(jīng)濟合作和技術(shù)交流,，采用先進(jìn)技術(shù)向中華人民共和國境內(nèi)及_____地區(qū)的計算機用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù)，提供國際市場信息和提供咨詢服務(wù),，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤。

第四條合營公司為中華人民共和國法人,。

合營公司在中華人民共和國境內(nèi)的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定,，并受中華人民共和國的法律保護(hù)。

合營公司還應(yīng)遵守本合同及章程的各項規(guī)定,。

第五條合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。

甲,、乙方僅以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司承擔(dān)責(zé)任。

各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和風(fēng)險及虧損,。

第六條合營公司自成立日起合營期限為_____年。

成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日,。

經(jīng)甲、乙雙方一致同意,，并報經(jīng)中華人民共和國有關(guān)部門批準(zhǔn),，合營公司的合營期限可以延長,。

雙方至遲于合營期滿之日前六個月達(dá)成延長合營期限的協(xié)議,。

第七條本合同的訂立,、效力、解釋,、履行和爭議的解決受中華人民共和國法律的管轄,。

第三章投資總額與注冊資本

第八條合營公司的投資總額為_____美元。

第九條甲,、乙雙方的出資額共為_____美元，以此為合營公司的注冊資本,。

甲、乙雙方按下列比例出資：

甲方：

_____占注冊資本的_____%

_____占注冊資本的_____%

出資方式：

折合_____美元的人民幣現(xiàn)金,。

人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算,。

乙方：_____,，占注冊資本的_____%

出資方式：

現(xiàn)金_____美元,，其中包括合營公司經(jīng)營所必需用的部分設(shè)備等,。

第十條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付,。

第一期共繳付_____美元，雙方各繳付_____萬美元,。

并應(yīng)在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_____天內(nèi)付清。

第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定,。

第十一條合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。

甲,、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應(yīng)以外匯存入開戶銀行。

只有當(dāng)董事會決定的將外匯(全部或部分)兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內(nèi)的開支時,，才能將外匯存款兌現(xiàn)為人民幣,。

第十二條任何一方如不能按規(guī)定時間繳納全部或部分出資,，則出資不足部分按年(365天)息_____%向合營公司支付利息，按日計算,，每月繳付一次,。

人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算,。

第十三條投資雙方繳付出資額之后，應(yīng)由合營公司聘請在中國注冊的會計師驗證,，并開具驗資報告,，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并向中國有關(guān)部門報告,。

第十四條甲,、乙任何一方如何向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額，須經(jīng)合營另一方同意,，并報審批機構(gòu)批準(zhǔn),。

任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓,。

第四章合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模

第十五條合營公司的經(jīng)營范圍為對中華人民共和國境內(nèi)及_____地區(qū)的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務(wù)：

(1)計算機硬件的安裝/拆除和軟件的安裝,。

(2)改進(jìn)計算機硬件和軟件的技術(shù)性能,。

(3)計算機硬件和軟件的維修、保修,。

(4)計算機及外部設(shè)備的翻新,、改裝,。

(5)計算機和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定,。

(6)計算機硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢服務(wù),。

(7)計算機系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃,。

(8)供應(yīng)計算機備件、備機,。

(9)大專水平的計算機硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育。

(10)國際市場計算機價格的咨詢服務(wù),。

(11)代理_____公司在中國和_____地區(qū)的銷售服務(wù)。

(12)來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口,。

(13)開發(fā)計算機系統(tǒng)軟件和應(yīng)用軟件。

第十六條合營公司的發(fā)展：

第一階段：主要為中國境內(nèi)的計算機用戶和未來用戶提供服務(wù),。

第二階段：建立大專水平的計算機技術(shù)職業(yè)教育機構(gòu)。

第三階段：建立分公司或分支機構(gòu),。

第四階段：為中國境外_____地區(qū)提供服務(wù)。

第五章合營公司經(jīng)營場所

第十七條合營公司設(shè)立在中國_____,，所需的生產(chǎn)、經(jīng)營,、教育、辦公等場所由甲方以優(yōu)惠條件提供,，合營公司按月繳付租賃費。

合營公司與甲方簽訂租賃合同,。

上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水,、電等設(shè)施。

第十八條合營公司所使用的場所發(fā)生土地使用費,，按中國政府的有關(guān)規(guī)定，由合營公司承擔(dān),。

第六章合營雙方的責(zé)任

第十九條甲方的責(zé)任

1、辦理向中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)登記,、注冊,、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

2,、協(xié)助合營公司聯(lián)系落實合營公司經(jīng)營活動所需場所，水,、電以及其他為實施本合同所必需的物資。

3,、選派有相當(dāng)水平和實際工作經(jīng)驗的經(jīng)理、管理人員,、技術(shù)人員和其他工作人員，經(jīng)合營公司考試合格后參加合營公司的工作,。

4、協(xié)助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續(xù),。

并提供工作和生活設(shè)施的方便。

5,、協(xié)助合營公司對合營公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國進(jìn)行的培訓(xùn)工作,，培訓(xùn)費用由合營公司支付，甲方提供優(yōu)惠條件,。

6,、協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備,、材料、辦公用品,、通訊設(shè)施,、交通工具,、燃料及運輸設(shè)施等。

7,、向合營公司提供中國國內(nèi)市場信息,，并協(xié)助合營公司開辟中國國內(nèi)市場的代理銷售渠道,。

8、協(xié)助合營公司辦理取得按本合同規(guī)定進(jìn)行業(yè)務(wù)活動所需要的外匯的手續(xù),。

9、協(xié)助合營公司辦理可能的減稅,、退稅和免稅的手續(xù),。

10,、負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜,。

第二十條乙方的責(zé)任：

1,、根據(jù)合營公司的委托協(xié)助合營公司在中華人民共和國境外尋找計算機用戶,。

在轉(zhuǎn)售過程中所取得的利潤歸合營公司所有,，乙方只收取手續(xù)費或傭金。

乙方在中國和_____地區(qū)的全部在合營公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動應(yīng)通過合營公司進(jìn)行,。

2、以優(yōu)惠價格向合營公司提供計算機及外部設(shè)備的備件和備機;測試儀器和工具;以及軟件等合營公司經(jīng)營所需要的其他產(chǎn)品,。

3,、根據(jù)合營公司的要求，乙方應(yīng)選派優(yōu)秀的管理人員和技術(shù)人員參加合營公司的管理和在中國或_____地區(qū)參加計算機硬件的安裝,、維修和開發(fā)軟件等技術(shù)工作或進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo),。

合營公司向乙方付費并承擔(dān)上述人員的日常開支,。

4、協(xié)助合營公司辦理合營公司人員赴_____時的入境簽證等手續(xù),，并提供工作,、學(xué)習(xí)和生活設(shè)施的方便,。

5,、根據(jù)合營公司要求的培訓(xùn)計劃接受合營公司選派的管理人員和技術(shù)人員到在乙方的設(shè)備上和學(xué)校內(nèi)進(jìn)行培訓(xùn),。

經(jīng)過培訓(xùn)之后能夠按所學(xué)內(nèi)容獨立工作,。

培訓(xùn)費按乙方的標(biāo)準(zhǔn)價格減半,。

合營公司支付培訓(xùn)費及受訓(xùn)人員的旅費和生活費。

6,、為合營公司提供計算機產(chǎn)品在中華人民共和國境外銷售或進(jìn)行服務(wù)的_____國政府許可證,。

向合營公司提供計算機及其系統(tǒng)的安裝,、管理、維修,、翻新等方面的專有技術(shù)。

7,、定期向合營公司提供國際市場信息，并協(xié)助合營公司進(jìn)行來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口,。

8,、盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機硬件及軟件的服務(wù),，并向合營公司繳付代銷傭金。

9,、負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜,。

第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密

第二十一條合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，以取得為達(dá)到本合同規(guī)定的經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍及規(guī)模所需要的先進(jìn)技術(shù),、專利和專有技術(shù)(-)，甲方或乙方與合營公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件,。

第二十二條合營公司在經(jīng)營過程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢?quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)屬合營公司所有,，有關(guān)的全部資料由合營公司獨立保存,。

第二十三條合營公司通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專業(yè)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理,。

第二十四條非經(jīng)合營公司批準(zhǔn),，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術(shù)知識,。

合營的任何一方要使用合營公司的技術(shù)知識時,，須與合營公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款,，合營公司按優(yōu)惠價格收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費,。

第二十五條合營雙方要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術(shù)知識的保密職責(zé)。

第八章技術(shù)成果,、專有技術(shù)及專利管理

第二十六條由合營公司的雇員,、轉(zhuǎn)包者,、代理人在為合營公司工作過程中形成的發(fā)明,，軟件或者專有技術(shù)的發(fā)明或改進(jìn)，所屬權(quán)均歸合營公司所有,。

與此有關(guān)發(fā)明的專利申請以合營公司的名義進(jìn)行,。

第九章合營公司的采購與銷售

第二十七條合營公司所需原材料,、設(shè)備、計算機及外部設(shè)備的備件,、備機應(yīng)優(yōu)先在中國購買,。

合營公司在中國境內(nèi)的采購爭取與中國其他單位享有同等價格,，并且以人民幣支付,。

如果在中國市場采購的物品不能滿足合營公司的要求(包括但不限于價格,、數(shù)量,、質(zhì)量,、性能和可使用性),，合營公司將以優(yōu)惠價格從乙方采購,。

但若乙方價格高于國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場采購,。

若準(zhǔn)備在國際市場采購,，合營公司將通知乙方價格和條件,。

第二十八條合營公司備件庫中的備件和任何計算機設(shè)備,、軟件、專用工具以及其他產(chǎn)品的銷售和計算機服務(wù),、培訓(xùn)可以由合營公司及其分支機構(gòu)在中國境內(nèi)或_____國家進(jìn)行,，也可以委托合營的雙方或第三方代理,。

這種活動除應(yīng)遵守中國政府的有關(guān)法律和法令外，還應(yīng)參照_____國政府有關(guān)規(guī)定,。

這些產(chǎn)品和服務(wù)的價格,，在有競爭力的條件下,，應(yīng)保證合營公司的經(jīng)營獲利。

不在中國境內(nèi)生產(chǎn)的或者不是由合營公司分支機構(gòu)生產(chǎn)的計算機硬件,、軟件的銷售,，合營公司將以乙方代理人的身份進(jìn)行,。

有關(guān)協(xié)議應(yīng)當(dāng)在乙方和客戶之間簽署,。

但合營公司的再出售和再出口除外。

合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金,。

只有當(dāng)乙方收到可立即使用的客戶付款之后,，才付給合營公司這種傭金,，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司,。

第十章董事會

第二十九條合營公司登記注冊之日為合營公司董事會成立之日,。

董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu),，決定合營公司的一切重大問題,。

第三十條董事會由_____名董事組成,，其中甲方委派_____名,，乙方委派_____名,。

董事長由甲方委派,，副董事長由乙方委派,。

董事會的期限_____年，董事會的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任,。

第三十一條董事長是合營公司法定代表,。

董事長因故不能履行其職責(zé)時,，可臨時授權(quán)副董事長為代表,。

第三十二條董事可委派另外一人在開董事會時作為他(她)的全權(quán)代表人行使其權(quán)利,。

出現(xiàn)此情況時應(yīng)將全權(quán)代理委托書交董事會,。

第三十三條董事會決定以出席會議的董事或其全權(quán)代表人的多數(shù)票通過,，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權(quán)代理人同意方能通過,，其中包括(但不限于)：

1、章程條款的修訂,。

2,、異常情況的處置,，包括異常情況的建立、撤銷和延期,。

3,、注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓,。

4,、雙方其余各期出資額投入日期,。

5,、經(jīng)營范圍的任何改變。

6,、與其他經(jīng)濟組織的合并,。

7,、利潤分配方案。

8,、總經(jīng)理,、副總經(jīng)理,、總工程師,、總會計師,、獨立審計師的聘請和解聘,。

9、預(yù)算的決定或決算的批準(zhǔn),。

10,、價格和銷售條件的決定,。

11,、超過_____美元的合同的簽訂,。

12,、分公司或分支機構(gòu)的建立或撤銷,。

13,、每季度借款超過_____美元或每年借款超過_____美元,。

第三十四條董事會每年召開一次,，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持,。

董事會在合營公司會計年度的頭三個月內(nèi)召開,。

董事長不能召集時由副董事長召集并主持,。

如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議,，在必要時可召集董事會臨時會議。

董事會會議一般在合營公司的法定地址舉行,，若經(jīng)董事會決定,，也可以在其他地點舉行,。

第十一章經(jīng)營管理機構(gòu)

第三十五條合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu),，負(fù)責(zé)合營公司的日常經(jīng)營管理工作,。

經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人,，由甲乙雙方共同推薦,。

這一任總經(jīng)理由_____方推薦,。

第一任副總經(jīng)理由_____方推薦,。

經(jīng)營管理機構(gòu)應(yīng)包括總會計師一人,。

上述人員由董事會聘請，有效期為四年,。

經(jīng)董事會批準(zhǔn)可以連任,。

第三十六條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議,，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。

副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作,。

經(jīng)營管理機構(gòu)可以設(shè)若干部門經(jīng)理,，分別負(fù)責(zé)合營公司各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項,，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十七條總經(jīng)理,、副總經(jīng)理,、總會計師有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，不能或不愿履行其職責(zé)的,，或無能力成功地經(jīng)營合營公司的,，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換,。

第十二章勞動管理

第三十八條合營公司招聘職工，須經(jīng)合營公司考試合格后錄用,。

在合同的頭_____年,，人員的選擇,、考試和錄用應(yīng)由合營公司和甲、乙雙方聯(lián)合進(jìn)行,。

第三十九條合營公司職工的招聘,、解雇、辭職,、工資福利,、勞動保護(hù),、勞動保險,、勞動紀(jì)律等事宜,，遵照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法,，經(jīng)董事會研究制定方案,，由合營公司訂立勞動合同加以規(guī)定,。

第四十條甲,、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險,、福利,、差旅費標(biāo)準(zhǔn)等,，由董事會會議討論決定。

第十三章財務(wù)和利潤分配

第四十一條合營公司的財務(wù)會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關(guān)法規(guī)辦理,。

但是為使合營公司的經(jīng)營有足夠的外匯,，應(yīng)當(dāng)做出安排,。

第四十二條合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳,。

一切憑證,、簿記,、收支單據(jù),、帳冊、統(tǒng)計報表均同時使用中,、英兩種文字,。

合營公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統(tǒng)一記帳核算單位,。

第四十三條合營公司的會計制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。

第四十四條合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納公司所得稅后,，扣除儲備基金,、職工獎勵及福利基金,、企業(yè)發(fā)展基金之后為合營公司的可分配利潤,。

可分配利潤按雙方投資比例分配,。

上述三項基金的比例由董事會視合營公司經(jīng)營情況決定,，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應(yīng)超過毛利的_____%,，且必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律及法令的規(guī)定,。

第四十五條合營公司的可分配利潤根據(jù)各方投資比例分配,，_____方優(yōu)先取得外匯,。

分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行,。

合營公司將在_____方協(xié)助下采用來料加工,，加工費的方式解決_____方所分得利潤中的人民幣部分。

第四十六條合營公司有關(guān)的稅務(wù)按中華人民共和國有關(guān)稅法辦理,。

合營公司將盡量取得減,、免稅的優(yōu)惠,，即：根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，合營公司在獲利經(jīng)營的頭_____年免繳所得稅,，并且在此后_____年減免所得稅_____%,。

合營公司還將申請在允許的最長時期享受各種減,、免稅的優(yōu)惠待遇。

第四十七條合營公司的財務(wù)審計聘請在中國注冊的審計師審查,、稽查合營公司的一切憑證、簿記,、收支單據(jù)、帳冊,、統(tǒng)計報表和財務(wù)報告，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理,。

如果甲方或乙方欲聘請他們自己選擇的其他審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查時，他有權(quán)進(jìn)行這種審查,，而且合營公司將予以充分的合作,，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔(dān)。

但是任何這種額外審計的內(nèi)部費用應(yīng)由合營公司承擔(dān),。

第十四章保險

第四十八條合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。

投保險別,、險值、保險期限由董事會討論決定,。

保險費由合營公司繳付。

第四十九條合營公司的保險如在任何中國保險公司業(yè)務(wù)范圍之外時,，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保,。

投保險別,、險值、保險期限由董事會討論決定,。

第十五章特別約定

第五十條如果由于中國或_____國政府有關(guān)法律、法令和政府的變化,，致使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時，有關(guān)一方必須立即通知另一方,，并立即轉(zhuǎn)交上述的有關(guān)文件。

第五十一條上述第五十條情況發(fā)生時,，雙方應(yīng)迅速通過談判對本合同作出相應(yīng)的修改，以使投資雙方不致因此而受損失,。

如果一方不同意作出上述變動，另一方有權(quán)根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同,，但應(yīng)提前_____天書面通知對方。

第五十二條由于受地震,、臺風(fēng),、水災(zāi),、火災(zāi),、戰(zhàn)爭以及其他不可預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響,，致使合營公司無法經(jīng)營或使本合同的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應(yīng)立即將事故情況電告對方,，并應(yīng)于可能的最短的時間向?qū)Ψ教峁┦鹿试斍橐约皩蠣I公司經(jīng)營的影響或損毀情況的有效證明文件,。

該證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機關(guān)出具。

根據(jù)事故對合營公司損毀或影響的程度,，由雙方協(xié)商決定是否解散合營公司，或者部分免除或暫緩合營公司的經(jīng)營活動,，或者停止合營公司的經(jīng)營活動,。

第五十三條由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營公司無法經(jīng)營，或者由于合營公司連年虧損無力繼續(xù)經(jīng)營,，經(jīng)董事會一致通過并報原批準(zhǔn)本合同的主管機構(gòu)批準(zhǔn),，可以提前解散合營公司,。

第五十四條合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反本合同或章程的規(guī)定,，造成合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營或無法實現(xiàn)本合同規(guī)定的經(jīng)營目的，均視為違約,，合營另一方除有權(quán)向違約方索賠外,，還有權(quán)按合同規(guī)定終止本合同。

若合營雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營,，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟損失。

第五十五條合營公司經(jīng)營期滿而又沒有延長其經(jīng)營期,、或提前終止解散時,，應(yīng)由董事會組成清算委員會提出清算程序,。

合營公司的財產(chǎn)將按清算時的帳面余額進(jìn)行清算。

現(xiàn)金應(yīng)以現(xiàn)金分配,，其他財產(chǎn),，包括應(yīng)收的帳目,，應(yīng)按當(dāng)時在中國或國際市場可得到的最高價格兌換成現(xiàn)金,。

在清償債務(wù)之后，清算財產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方,。

分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行,。

第五十六條當(dāng)本合同終止，如果合營公司尚有資產(chǎn)或者在銷售區(qū)域內(nèi)有產(chǎn)品,，雙方可以按合營公司同意的,，但不超過購入價格購買這些資產(chǎn)或產(chǎn)品。

在做資產(chǎn)負(fù)債表時,，應(yīng)記入這些金額。

第五十七條當(dāng)本合同終止時,，按本合同第五十五條,、第五十六條處理，任何一方可以優(yōu)先購買另一方在清算時分得的財產(chǎn),。

第五十八條對本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營雙方簽署書面協(xié)議,，并報原批準(zhǔn)本合同的主管機構(gòu)批準(zhǔn)方能生效,。

第十六章爭議的解決

第五十九條在合同有效期或延長期，雙方之間發(fā)生的爭議和要求,，或有關(guān)結(jié)束合同的爭議和要求,。

應(yīng)當(dāng)由有關(guān)雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協(xié)商和談判解決,。

若雙方不能在_____天內(nèi)解決爭議，應(yīng)交由_____仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)則仲裁,。

仲裁將由_____仲裁院選定的仲裁員進(jìn)行,。

他的裁決將是最后的,，對雙方有約束力的,。

整個仲裁過程,，包括辯論和摘要都用_____語進(jìn)行,。

由仲裁院做出的決定被認(rèn)為是最后的，對雙方都有約束力,。

有關(guān)仲裁的花費應(yīng)由敗訴方承擔(dān)。

雙方各自承擔(dān)自己的專家,、證人和法律顧問的花費。

第六十條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外,，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第十七章合同文字

第六十一條本合同用中文和英文寫成,，兩種文字具有同等法律效力,。

第十八章合同的生效及其他

第六十二條此合同,，包括附件,、日程,、附屬文件和附錄,，只有在雙方授權(quán)的代表簽署并經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)后方能生效,。

第六十三條本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分,。

第六十四條一旦本合同結(jié)束，字頭_____和字詞_____不經(jīng)_____方的書面允許,，不得繼續(xù)使用。

第六十五條甲,、乙雙方向?qū)Ψ桨l(fā)送通知,，可以采取電傳或電報。

但若通知涉及雙方權(quán)利或義務(wù)時,，應(yīng)同時以書面文件通知,。

郵件應(yīng)是郵資已付的航空掛號郵寄,。

雙方的法定地址為郵件的收件地址,。

第六十六條本合同于一九___年___月___日由甲,、乙雙方的授權(quán)代表以中,、英文兩種文本在中國_____簽字,。

根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)篇十

第一章總則

(以下簡稱甲方)與 (以下簡稱乙方)根據(jù)《中華人民共和國________中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國________中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》以及中國政府的其他有關(guān)規(guī)定(以下簡稱法律)，通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國________(以下簡稱中國)建立合資經(jīng)營企業(yè)《 》(英文名稱：________《 》簡稱( ),，以下簡稱________公司,。

雙方于 ________年 ________月 日在中國 簽訂本合同,，共同遵守執(zhí)行,。

第二章合營各方及合資經(jīng)營公司

第一條本合同各方的法定地址及法定代表：________

甲方：________

法定地址：________

法定代表：________ 職務(wù)：________

國籍：________

法定地址：________

法定代表：________ 職務(wù)：________

國籍：________

乙方：________

法定地址：________

法定代表：________ 職務(wù)：________

國籍：________

第二條合資經(jīng)營公司的名稱為《 》。英文名稱《 》,。

________公司的法定地址為：________

第三條________公司的經(jīng)營目的是加強國際經(jīng)濟合作和技術(shù)交流,，采用先進(jìn)技術(shù)向中華人民共和國________境內(nèi)及 地區(qū)的計算機用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù),，提供國際市場信息和提供咨詢服務(wù),，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤,。

第四條________公司為中華人民共和國________法人,。________公司在中華人民共和國________境內(nèi)的一切活動必須遵守中華人民共和國________的法律,、法令和有關(guān)條例規(guī)定,，并受中華人民共和國________的法律保護(hù),。________公司還應(yīng)遵守本合同及章程的各項規(guī)定,。

第五條________公司的組織形式為有限責(zé)任公司,。甲,、乙方僅以各自認(rèn)繳的出資額對________公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和風(fēng)險及虧損,。

第六條________公司自成立日起合營期限為 ________年,。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日,。經(jīng)甲,、乙雙方一致同意，并報經(jīng)中華人民共和國________有關(guān)部門批準(zhǔn),，________公司的合營期限可以延長,。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達(dá)成延長合營期限的協(xié)議,。

第七條本合同的訂立,、效力,、解釋、履行和爭議的解決受中華人民共和國________法律的管轄,。

第三章投資總額與注冊資本

第八條________公司的投資總額為 ________美元。

第九條甲,、乙雙方的出資額共為 ________美元,，以此為________公司的注冊資本。

甲,、乙雙方按下列比例出資：________

甲方：________

占注冊資本的 %

占注冊資本的 %

出資方式：________

折合 ________美元的人民幣現(xiàn)金,。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算,。

乙方：________

,，占注冊資本的 %

出資方式：________

現(xiàn)金 ________美元，其中包括________公司經(jīng)營所必需用的部分設(shè)備等,。

第十條________公司注冊資本由甲,、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付 ________美元,，雙方各繳付 ________萬美元。并應(yīng)在________公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 天內(nèi)付清,。第二期出資的繳付時間由________公司董事會決定,。

第十一條________公司的開戶銀行為中國________或中國________同意的其他銀行,。甲,、乙方投資中的外匯和________公司的外匯收入均應(yīng)以外匯存入開戶銀行。只有當(dāng)董事會決定的將外匯(全部或部分)兌換成人民幣以支付________公司在中國境內(nèi)的開支時,，才能將外匯存款兌現(xiàn)為人民幣。

第十二條任何一方如不能按規(guī)定時間繳納全部或部分出資,，則出資不足部分按年(365天)息 %向________公司支付利息，按日計算,，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算,。

第十三條投資雙方繳付出資額之后，應(yīng)由________公司聘請在中國注冊的會計師驗證,，并開具驗資報告，向投資雙方發(fā)給出資證明書,，并向中國有關(guān)部門報告。

第十四條甲,、乙任何一方如何向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額，須經(jīng)合營另一方同意,，并報審批機構(gòu)批準(zhǔn)。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓,。

第四章________公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模

第十五條________公司的經(jīng)營范圍為對中華人民共和國________境內(nèi)及 地區(qū)的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務(wù)：________

(1)計算機硬件的安裝/拆除和軟件的安裝

(2)改進(jìn)計算機硬件和軟件的技術(shù)性能

(3)計算機硬件和軟件的維修、保修

(4)計算機及外部設(shè)備的翻新,、改裝

(5)計算機和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定

(6)計算機硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢服務(wù)

(7)計算機系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃

(8)供應(yīng)計算機備件,、備機

(9)大專水平的計算機硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育

(1)國際市場計算機價格的咨詢服務(wù)

(11)代理 公司在中國和 地區(qū)的銷售服務(wù)

(12)來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口

(13)開發(fā)計算機系統(tǒng)軟件和應(yīng)用軟件

第十六條________公司的發(fā)展：________

第一階段：________主要為中國境內(nèi)的計算機用戶和未來用戶提供服務(wù)

第二階段：________建立大專水平的計算機技術(shù)職業(yè)教育機構(gòu)

第三階段：________建立分公司或分支機構(gòu)

第四階段：________為中國境外 地區(qū)提供服務(wù)

第五章________公司經(jīng)營場所

第十七條________公司設(shè)立在中國 ，所需的生產(chǎn),、經(jīng)營、教育,、辦公等場所由甲方以優(yōu)惠條件提供,，________公司按月繳付租賃費。________公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由________公司自建,，甲方以能爭取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水,、電等設(shè)施。

第十八條________公司所使用的場所發(fā)生土地使用費,，按中國政府的有關(guān)規(guī)定，由________公司承擔(dān),。

第六章合營雙方的責(zé)任

第十九條甲方的責(zé)任

1.辦理向中華人民共和國________主管部門批準(zhǔn)登記、注冊,、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜,。

2.協(xié)助________公司聯(lián)系落實________公司經(jīng)營活動所需場所,，水,、電以及其他為實施本合同所必需的物資。

3.選派有相當(dāng)水平和實際工作經(jīng)驗的經(jīng)理,、管理人員、技術(shù)人員和其他工作人員,，經(jīng)________公司考試合格后參加________公司的工作。

4.協(xié)助辦理乙方派遣來________公司工作人員的入境簽證等手續(xù),。并提供工作和生活設(shè)施的方便,。

5.協(xié)助________公司對________公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國進(jìn)行的培訓(xùn)工作,，培訓(xùn)費用由________公司支付,，甲方提供優(yōu)惠條件,。

6.協(xié)助________公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料,、辦公用品、通訊設(shè)施,、交通工具、燃料及運輸設(shè)施等,。

7.向________公司提供中國國內(nèi)市場信息，并協(xié)助________公司開辟中國國內(nèi)市場的代理銷售渠道,。

8.協(xié)助________公司辦理取得按本合同規(guī)定進(jìn)行業(yè)務(wù)活動所需要的外匯的手續(xù),。

9.協(xié)助________公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù),。

1.負(fù)責(zé)辦理________公司委托的其他有關(guān)事宜。

第二十條乙方的責(zé)任：________

1.根據(jù)________公司的委托協(xié)助________公司在中華人民共和國________境外尋找計算機用戶,。

在轉(zhuǎn)售過程中所取得的利潤歸________公司所有，乙方只收取手續(xù)費或傭金,。乙方在中國和 地區(qū)的全部在________公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動應(yīng)通過________公司進(jìn)行。

2.以優(yōu)惠價格向________公司提供計算機及外部設(shè)備的備件和備機;測試儀器和工具;以及軟件等________公司經(jīng)營所需要的其他產(chǎn)品,。

3.根據(jù)________公司的要求，乙方應(yīng)選派優(yōu)秀的管理人員和技術(shù)人員參加________公司的管理和在中國或 地區(qū)參加計算機硬件的安裝、維修和開發(fā)軟件等技術(shù)工作或進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo),。________公司向乙方付費并承擔(dān)上述人員的日常開支,。

4.協(xié)助________公司辦理________公司人員赴 時的入境簽證等手續(xù),，并提供工作、學(xué)習(xí)和生活設(shè)施的方便,。

5.根據(jù)________公司要求的培訓(xùn)計劃接受________公司選派的管理人員和技術(shù)人員到在乙方的設(shè)備上和學(xué)校內(nèi)進(jìn)行培訓(xùn)。經(jīng)過培訓(xùn)之后能夠按所學(xué)內(nèi)容獨立工作,。培訓(xùn)費按乙方的標(biāo)準(zhǔn)價格減半。________公司支付培訓(xùn)費及受訓(xùn)人員的旅費和生活費,。

6.為________公司提供計算機產(chǎn)品在中華人民共和國________境外銷售或進(jìn)行服務(wù)的 國政府許可證。向________公司提供計算機及其系統(tǒng)的安裝,、管理,、維修、翻新等方面的專有技術(shù),。

7.定期向________公司提供國際市場信息,，并協(xié)助________公司進(jìn)行來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口。

8.盡最大努力幫助________公司的代理銷售計算機硬件及軟件的服務(wù),，并向________公司繳付代銷傭金,。

9.負(fù)責(zé)辦理________公司委托的其他有關(guān)事宜,。

第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密

第二十一條________公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同規(guī)定的經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍及規(guī)模所需要的先進(jìn)技術(shù),、專利和專有技術(shù)(know-how)，甲方或乙方與________公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件,。

第二十二條________公司在經(jīng)營過程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢?quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)屬________公司所有，有關(guān)的全部資料由________公司獨立保存,。

第二十三條________公司通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專業(yè)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理。

第二十四條非經(jīng)________公司批準(zhǔn),，合營的任何一方均不得使用________公司擁有的技術(shù)知識。合營的任何一方要使用________公司的技術(shù)知識時,，須與________公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，________公司按優(yōu)惠價格收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費,。

第二十五條合營雙方要求各自選派到________公司工作的人員履行對技術(shù)知識的保密職責(zé)。

第八章技術(shù)成果,、專有技術(shù)及專利管理

第二十六條由________公司的雇員,、轉(zhuǎn)包者、代理人在為________公司工作過程中形成的發(fā)明,，軟件或者專有技術(shù)的發(fā)明或改進(jìn)，所屬權(quán)均歸________公司所有,。與此有關(guān)發(fā)明的專利申請以________公司的名義進(jìn)行。

第九章________公司的采購與銷售

第二十七條________公司所需原材料,、設(shè)備、計算機及外部設(shè)備的備件,、備機應(yīng)優(yōu)先在中國購買。________公司在中國境內(nèi)的采購爭取與中國其他單位享有同等價格,，并且以人民幣支付。如果在中國市場采購的物品不能滿足________公司的要求(包括但不限于價格,、數(shù)量,、質(zhì)量、性能和可使用性),，________公司將以優(yōu)惠價格從乙方采購。但若乙方價格高于國際市場價格,，________公司可以自行在國際市場采購。若準(zhǔn)備在國際市場采購,，________公司將通知乙方價格和條件。

第二十八條________公司備件庫中的備件和任何計算機設(shè)備,、軟件、專用工具以及其他產(chǎn)品的銷售和計算機服務(wù),、培訓(xùn)可以由________公司及其分支機構(gòu)在中國境內(nèi)或 國家進(jìn)行，也可以委托合營的雙方或第三方代理,。這種活動除應(yīng)遵守中國政府的有關(guān)法律和法令外，還應(yīng)參照 國政府有關(guān)規(guī)定,。這些產(chǎn)品和服務(wù)的價格，在有競爭力的條件下,，應(yīng)保證________公司的經(jīng)營________。不在中國境內(nèi)生產(chǎn)的或者不是由________公司分支機構(gòu)生產(chǎn)的計算機硬件,、軟件的銷售，________公司將以乙方代理人的身份進(jìn)行,。有關(guān)協(xié)議應(yīng)當(dāng)在乙方和客戶之間簽署,。但________公司的再出售和再出口除外。

________公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金,。只有當(dāng)乙方收到可立即使用的客戶付款之后，才付給________公司這種傭金,，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給________公司。

第十章董事會

第二十九條________公司登記注冊之日為________公司董事會成立之日,。董事會是________公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定________公司的一切重大問題,。

第三十條董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名,，乙方委派 名。董事長由甲方委派,，副董事長由乙方委派。董事會的任期 ________年,，董事會的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任,。

第三十一條董事長是________公司法定代表,。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長為代表,。

第三十二條董事可委派另外一人在開董事會時作為他(她)的全權(quán)代表人行使其權(quán)利。出現(xiàn)此情況時應(yīng)將全權(quán)代理委托書交董事會,。

第三十三條董事會決定以出席會議的董事或其全權(quán)代表人的多數(shù)票通過,，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權(quán)代理人同意方能通過,，其中包括(但不限于)：________

1.章程條款的修訂

2.異常情況的處置，包括異常情況的建立,、撤銷和延期

3.注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓

4.雙方其余各期出資額投入日期

5.經(jīng)營范圍的任何改變

6.與其他經(jīng)濟組織的合并

7.利潤分配方案

8.總經(jīng)理、副總經(jīng)理,、總工程師,、總會計師、獨立審計師的聘請和解聘

9.預(yù)算的決定或決算的批準(zhǔn)

1.價格和銷售條件的決定

11.超過 ________美元的合同的簽訂

12.分公司或分支機構(gòu)的建立或撤銷

13.每季度借款超過 ________美元或每年借款超過 ________美元

第三十四條董事會每年召開一次,，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持,。董事會在________公司會計年度的頭三個月內(nèi)召開,。董事長不能召集時由副董事長召集并主持,。如遇特殊情形,，由董事長或三分之二以上董事提議,，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在________公司的法定地址舉行,，若經(jīng)董事會決定,，也可以在其他地點舉行,。

第十一章經(jīng)營管理機構(gòu)

第三十五條________公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu),，負(fù)責(zé)________公司的日常經(jīng)營管理工作,。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人,，由甲乙雙方共同推薦,。這一任總經(jīng)理由 方推薦。第一任副總經(jīng)理由 方推薦,。經(jīng)營管理機構(gòu)應(yīng)包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請,，任期四年,。經(jīng)董事會批準(zhǔn)可以連任。

第三十六條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議,，組織領(lǐng)導(dǎo)________公司的日常經(jīng)營管理工作,。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作,。

經(jīng)營管理機構(gòu)可以設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)________公司各部門的工作,，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項,，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé),。

第三十七條總經(jīng)理,、副總經(jīng)理,、總會計師有營私舞弊或嚴(yán)重失職的,，不能或不愿履行其職責(zé)的，或無能力成功地經(jīng)營________公司的,，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換,。

第十二章勞動管理

第三十八條________公司招聘職工,，須經(jīng)________公司考試合格后錄用。在合同的頭 ________年,，人員的選擇,、考試和錄用應(yīng)由________公司和甲,、乙雙方聯(lián)合進(jìn)行,。

第三十九條________公司職工的招聘,、解雇、辭職、工資福利,、勞動保護(hù)、勞動保險,、勞動紀(jì)律等事宜,，遵照《中華人民共和國________中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法,，經(jīng)董事會研究制定方案，由________公司訂立勞動合同加以規(guī)定,。

第四十條甲,、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇,、社會保險,、福利,、差旅費標(biāo)準(zhǔn)等,，由董事會會議討論決定。

第十三章財務(wù)和利潤分配

第四十一條________公司的財務(wù)會計制度和外匯管理按中華人民共和國________的有關(guān)法規(guī)辦理,。但是為使________公司的經(jīng)營有足夠的外匯,，應(yīng)當(dāng)做出安排,。

第四十二條________公司采用____________的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳,。一切憑證,、簿記、收支單據(jù),、帳冊、統(tǒng)計報表均同時使用中,、英兩種文字,。________公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統(tǒng)一記帳核算單位。

第四十三條________公司的會計制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止,。

第四十四條________公司獲得的毛利潤按中華人民共和國________稅法規(guī)定繳納公司所得稅后,，扣除儲備基金,、職工獎勵及福利基金,、企業(yè)發(fā)展基金之后為________公司的可分配利潤,?？煞峙淅麧櫚措p方投資比例分配,。上述三項基金的比例由董事會視________公司經(jīng)營情況決定,，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應(yīng)超過毛利的 %，且必須遵守中華人民共和國________有關(guān)法律及法令的規(guī)定,。

第四十五條________公司的可分配利潤根據(jù)各方投資比例分配,， 方優(yōu)先取得外匯,。分配后由________公司立即匯至各方的開戶銀行,。________公司將在 方協(xié)助下采用來料加工,，加工費的方式解決 方所分得利潤中的人民幣部分,。

第四十六條________公司有關(guān)的稅務(wù)按中華人民共和國________有關(guān)稅法辦理,。________公司將盡量取得減,、免稅的優(yōu)惠，即：________根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定,，________公司在________經(jīng)營的頭 ________年免繳所得稅，并且在此后 ________年減免所得稅 %。________公司還將申請在允許的最長時期享受各種減,、免稅的優(yōu)惠待遇,。

第四十七條________公司的財務(wù)審計聘請在中國注冊的審計師審查,、稽查________公司的一切憑證,、簿記、收支單據(jù),、帳冊、統(tǒng)計報表和財務(wù)報告,，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如果甲方或乙方欲聘請他們自己選擇的其他審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查時,，他有權(quán)進(jìn)行這種審查,，而且________公司將予以充分的合作,，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔(dān)。但是任何這種額外審計的內(nèi)部費用應(yīng)由________公司承擔(dān),。

第十四章保險

第四十八條________公司的一切保險均在中國的保險公司投保,。投保險別,、險值、保險期限由董事會討論決定,。保險費由________公司繳付,。

第四十九條________公司的保險如在任何中國保險公司業(yè)務(wù)范圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保,。投保險別,、險值、保險期限由董事會討論決定。

第十五章特別約定

第五十條如果由于中國或 國政府有關(guān)法律,、法令和政府的變化，致使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時,，有關(guān)一方必須立即通知另一方,，并立即轉(zhuǎn)交上述的有關(guān)文件。

第五十一條上述第五十條情況發(fā)生時,，雙方應(yīng)迅速通過談判對本合同作出相應(yīng)的修改,，以使投資雙方不致因此而受損失,。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權(quán)根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同,，但應(yīng)提前 天書面通知對方,。

第五十二條由于受地震,、臺風(fēng),、水災(zāi),、火災(zāi),、戰(zhàn)爭以及其他不可預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響,，致使________公司無法經(jīng)營或使本合同的履行困難或不可能時,，遭受上述不可抗拒事故的一方應(yīng)立即將事故情況電告對方,，并應(yīng)于可能的最短的時間向?qū)Ψ教峁┦鹿试斍橐约皩_______公司經(jīng)營的影響或損毀情況的有效證明文件,。該證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機關(guān)出具,。根據(jù)事故對________公司損毀或影響的程度,，由雙方協(xié)商決定是否解散________公司,，或者部分免除或暫緩________公司的經(jīng)營活動,，或者停止________公司的經(jīng)營活動,。

第五十三條由于發(fā)生不可抗拒事故致使________公司無法經(jīng)營,，或者由于________公司連年虧損無力繼續(xù)經(jīng)營,，經(jīng)董事會一致通過并報原批準(zhǔn)本合同的主管機構(gòu)批準(zhǔn),，可以提前解散________公司。

第五十四條合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務(wù),，或嚴(yán)重違反本合同或章程的規(guī)定，造成________公司無法繼續(xù)經(jīng)營或無法實現(xiàn)本合同規(guī)定的經(jīng)營目的,，均視為違約,，合營另一方除有權(quán)向違約方索賠外,，還有權(quán)按合同規(guī)定終止本合同,。若合營雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償________公司的經(jīng)濟損失,。

第五十五條________公司經(jīng)營期滿而又沒有延長其經(jīng)營期,、或提前終止解散時,，應(yīng)由董事會組成清算委員會提出清算程序,。________公司的財產(chǎn)將按清算時的帳面余額進(jìn)行清算?，F(xiàn)金應(yīng)以現(xiàn)金分配,，其他財產(chǎn),，包括應(yīng)收的帳目,，應(yīng)按當(dāng)時在中國或國際市場可得到的最高價格兌換成現(xiàn)金。在清償債務(wù)之后,，清算財產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方,。分配后由________公司立即匯至各方的開戶銀行,。

第五十六條當(dāng)本合同終止，如果________公司尚有資產(chǎn)或者在銷售區(qū)域內(nèi)有產(chǎn)品,，雙方可以按________公司同意的,，但不超過購入價格購買這些資產(chǎn)或產(chǎn)品,。在做資產(chǎn)負(fù)債表時，應(yīng)記入這些金額,。

第五十七條當(dāng)本合同終止時,，按本合同第五十五條,、第五十六條處理，任何一方可以優(yōu)先購買另一方在清算時分得的財產(chǎn),。

第五十八條對本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營雙方簽署書面協(xié)議，并報原批準(zhǔn)本合同的主管機構(gòu)批準(zhǔn)方能生效,。

第十六章爭議的解決

第五十九條在合同有效期或延長期，雙方之間發(fā)生的爭議和要求,，或有關(guān)結(jié)束合同的爭議和要求,。應(yīng)當(dāng)由有關(guān)雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協(xié)商和談判解決,。若雙方不能在 天內(nèi)解決爭議，應(yīng)交由 仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)則仲裁,。仲裁將由 仲裁院選定的仲裁員進(jìn)行,。

他的裁決將是最后的,，對雙方有約束力的。整個仲裁過程,，包括辯論和摘要都用 語進(jìn)行,。由仲裁院做出的決定被認(rèn)為是最后的,，對雙方都有約束力。有關(guān)仲裁的花費應(yīng)由敗訴方承擔(dān),。雙方各自承擔(dān)自己的專家、證人和法律顧問的花費,。

第六十條在仲裁過程中,，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外,，本合同應(yīng)繼續(xù)履行,。

第十七章合同文字

第六十一條本合同用中文和英文寫成,，兩種文字具有同等法律效力,。

第十八章合同的生效及其他

第六十二條此合同,，包括附件,、日程,、附屬文件和附錄,，只有在雙方授權(quán)的代表簽署并經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)后方能生效,。

第六十三條本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分,。

第六十四條一旦本合同結(jié)束，字頭 和字詞 不經(jīng) 方的書面允許,，不得繼續(xù)使用,。

第六十五條甲,、乙雙方向?qū)Ψ桨l(fā)送通知,，可以采取電傳或電報,。但若通知涉及雙方權(quán)利或義務(wù)時,，應(yīng)同時以書面文件通知,。郵件應(yīng)是郵資已付的航空掛號郵寄,。

雙方的法定地址為郵件的收件地址。

第六十六條本合同于 ________年 ________月 日由甲,、乙雙方的授權(quán)代表以中,、英文兩種文本在中國 簽字,。

根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)篇十一

第一章總則_____(以下簡稱甲方)與_____(以下簡稱乙方)根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》以及中國政府的其他有關(guān)規(guī)定(以下簡稱法律),，通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國(以下簡稱中國)建立合資經(jīng)營企業(yè)《》(英文名稱：《》簡稱(),，以下簡稱合營公司,。

雙方于___年___月___日在中國_____簽訂本合同,，共同遵守執(zhí)行。

第二章合營各方及合資經(jīng)營公司

第一條本合同各方的法定地址及法定代表：

甲方：_____

法定地址：_____

法定代表：_____職務(wù)：_____

國籍：_____

法定地址：_____

法定代表：_____職務(wù)：_____

國籍：_____

乙方：_____

法定地址：_____

法定代表：_____

職務(wù)：_____

國籍：_____

第二條合資經(jīng)營公司的名稱為《》,。英文名稱《》,。

合營公司的法定地址為：_____

第三條合營公司的經(jīng)營目的是加強國際經(jīng)濟合作和技術(shù)交流,，采用先進(jìn)技術(shù)向中華人民共和國境內(nèi)及_____地區(qū)的計算機用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù),，提供國際市場信息和提供咨詢服務(wù)，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤,。

第四條合營公司為中華人民共和國法人,。合營公司在中華人民共和國境內(nèi)的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律,、法令和有關(guān)條例規(guī)定,，并受中華人民共和國的法律保護(hù)。合營公司還應(yīng)遵守本合同及章程的各項規(guī)定,。

第五條合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司,。甲,、乙方僅以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和風(fēng)險及虧損,。

第六條合營公司自成立日起合營期限為_____年,。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲,、乙雙方一致同意,，并報經(jīng)中華人民共和國有關(guān)部門批準(zhǔn),，合營公司的合營期限可以延長,。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達(dá)成延長合營期限的協(xié)議,。

第七條本合同的訂立、效力,、解釋、履行和爭議的解決受中華人民共和國法律的管轄,。

第三章投資總額與注冊資本

第八條合營公司的投資總額為_____美元。

第九條甲,、乙雙方的出資額共為_____美元，以此為合營公司的注冊資本,。

甲、乙雙方按下列比例出資：

甲方：

_____占注冊資本的_____%

_____占注冊資本的_____%

出資方式：

折合_____美元的人民幣現(xiàn)金,。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算。

乙方：

_____,，占注冊資本的_____%

出資方式：

現(xiàn)金_____美元，其中包括合營公司經(jīng)營所必需用的部分設(shè)備等,。

第十條合營公司注冊資本由甲,、乙方按其出資比例分二期繳付,。第一期共繳付_____美元,，雙方各繳付_____萬美元。并應(yīng)在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_____天內(nèi)付清,。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。

第十一條合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲,、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應(yīng)以外匯存入開戶銀行。只有當(dāng)董事會決定的將外匯(全部或部分)兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內(nèi)的開支時，才能將外匯存款兌現(xiàn)為人民幣,。

第十二條任何一方如不能按規(guī)定時間繳納全部或部分出資,，則出資不足部分按年(365天)息_____%向合營公司支付利息,，按日計算，每月繳付一次,。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算,。

第十三條投資雙方繳付出資額之后,，應(yīng)由合營公司聘請在中國注冊的會計師驗證，并開具驗資報告，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并向中國有關(guān)部門報告,。

第十四條甲,、乙任何一方如何向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額,，須經(jīng)合營另一方同意,，并報審批機構(gòu)批準(zhǔn),。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓。

第四章合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模

第十五條合營公司的經(jīng)營范圍為對中華人民共和國境內(nèi)及_____地區(qū)的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務(wù)：

(1)計算機硬件的安裝/拆除和軟件的安裝

(2)改進(jìn)計算機硬件和軟件的技術(shù)性能

(3)計算機硬件和軟件的維修,、保修

(4)計算機及外部設(shè)備的翻新,、改裝

(5)計算機和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定

(6)計算機硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢服務(wù)

(7)計算機系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃

(8)供應(yīng)計算機備件,、備機

(9)大專水平的計算機硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育

(10)國際市場計算機價格的咨詢服務(wù)

(11)代理_____公司在中國和_____地區(qū)的銷售服務(wù)

(12)來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口

(13)開發(fā)計算機系統(tǒng)軟件和應(yīng)用軟件

第十六條合營公司的發(fā)展：

第一階段：主要為中國境內(nèi)的計算機用戶和未來用戶提供服務(wù)

第二階段：建立大專水平的計算機技術(shù)職業(yè)教育機構(gòu)

第三階段：建立分公司或分支機構(gòu)

第四階段：為中國境外_____地區(qū)提供服務(wù)

第五章合營公司經(jīng)營場所

第十七條合營公司設(shè)立在中國_____，所需的生產(chǎn),、經(jīng)營,、教育,、辦公等場所由甲方以優(yōu)惠條件提供,，合營公司按月繳付租賃費,。合營公司與甲方簽訂租賃合同,。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水,、電等設(shè)施,。

第十八條合營公司所使用的場所發(fā)生土地使用費,，按中國政府的有關(guān)規(guī)定，由合營公司承擔(dān)。

第六章合營雙方的責(zé)任

第十九條甲方的責(zé)任

1.辦理向中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)登記,、注冊,、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜,。

2.協(xié)助合營公司聯(lián)系落實合營公司經(jīng)營活動所需場所,，水,、電以及其他為實施本合同所必需的物資,。

3.選派有相當(dāng)水平和實際工作經(jīng)驗的經(jīng)理,、管理人員,、技術(shù)人員和其他工作人員，經(jīng)合營公司考試合格后參加合營公司的工作,。

4.協(xié)助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續(xù),。并提供工作和生活設(shè)施的方便,。

5.協(xié)助合營公司對合營公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國進(jìn)行的培訓(xùn)工作，培訓(xùn)費用由合營公司支付,，甲方提供優(yōu)惠條件。

6.協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備,、材料、辦公用品、通訊設(shè)施,、交通工具、燃料及運輸設(shè)施等,。

7.向合營公司提供中國國內(nèi)市場信息，并協(xié)助合營公司開辟中國國內(nèi)市場的代理銷售渠道,。

8.協(xié)助合營公司辦理取得按本合同規(guī)定進(jìn)行業(yè)務(wù)活動所需要的外匯的手續(xù)。

9.協(xié)助合營公司辦理可能的減稅,、退稅和免稅的手續(xù)。

10.負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜,。

第二十條乙方的責(zé)任：

1.根據(jù)合營公司的委托協(xié)助合營公司在中華人民共和國境外尋找計算機用戶。在轉(zhuǎn)售過程中所取得的利潤歸合營公司所有,，乙方只收取手續(xù)費或傭金。乙方在中國和_____地區(qū)的全部在合營公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動應(yīng)通過合營公司進(jìn)行,。

2.以優(yōu)惠價格向合營公司提供計算機及外部設(shè)備的備件和備機;測試儀器和工具;以及軟件等合營公司經(jīng)營所需要的其他產(chǎn)品。

3.根據(jù)合營公司的要求,，乙方應(yīng)選派優(yōu)秀的管理人員和技術(shù)人員參加合營公司的管理和在中國或_____地區(qū)參加計算機硬件的安裝、維修和開發(fā)軟件等技術(shù)工作或進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo),。合營公司向乙方付費并承擔(dān)上述人員的日常開支。

4.協(xié)助合營公司辦理合營公司人員赴_____時的入境簽證等手續(xù),，并提供工作、學(xué)習(xí)和生活設(shè)施的方便,。

5.根據(jù)合營公司要求的培訓(xùn)計劃接受合營公司選派的管理人員和技術(shù)人員到在乙方的設(shè)備上和學(xué)校內(nèi)進(jìn)行培訓(xùn),。經(jīng)過培訓(xùn)之后能夠按所學(xué)內(nèi)容獨立工作,。培訓(xùn)費按乙方的標(biāo)準(zhǔn)價格減半,。合營公司支付培訓(xùn)費及受訓(xùn)人員的旅費和生活費,。

6.為合營公司提供計算機產(chǎn)品在中華人民共和國境外銷售或進(jìn)行服務(wù)的_____國政府許可證,。向合營公司提供計算機及其系統(tǒng)的安裝,、管理、維修,、翻新等方面的專有技術(shù)。

7.定期向合營公司提供國際市場信息,，并協(xié)助合營公司進(jìn)行來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口。

8.盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機硬件及軟件的服務(wù),，并向合營公司繳付代銷傭金。

9.負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜,。

第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密

第二十一條合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同規(guī)定的經(jīng)營目的,、經(jīng)營范圍及規(guī)模所需要的先進(jìn)技術(shù)、專利和專有技術(shù)(know-how),，甲方或乙方與合營公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件。

第二十二條合營公司在經(jīng)營過程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢?quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)屬合營公司所有,，有關(guān)的全部資料由合營公司獨立保存,。

第二十三條合營公司通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專業(yè)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理。

第二十四條非經(jīng)合營公司批準(zhǔn),，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術(shù)知識。合營的任何一方要使用合營公司的技術(shù)知識時,，須與合營公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，合營公司按優(yōu)惠價格收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費。

第二十五條合營雙方要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術(shù)知識的保密職責(zé),。

第八章技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理

第二十六條由合營公司的雇員,、轉(zhuǎn)包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發(fā)明,，軟件或者專有技術(shù)的發(fā)明或改進(jìn)，所屬權(quán)均歸合營公司所有,。與此有關(guān)發(fā)明的專利申請以合營公司的名義進(jìn)行。

第九章合營公司的采購與銷售

第二十七條合營公司所需原材料,、設(shè)備、計算機及外部設(shè)備的備件,、備機應(yīng)優(yōu)先在中國購買。合營公司在中國境內(nèi)的采購爭取與中國其他單位享有同等價格,，并且以人民幣支付,。如果在中國市場采購的物品不能滿足合營公司的要求(包括但不限于價格,、數(shù)量,、質(zhì)量、性能和可使用性),，合營公司將以優(yōu)惠價格從乙方采購。但若乙方價格高于國際市場價格,，合營公司可以自行在國際市場采購。若準(zhǔn)備在國際市場采購,，合營公司將通知乙方價格和條件。

第二十八條合營公司備件庫中的備件和任何計算機設(shè)備,、軟件,、專用工具以及其他產(chǎn)品的銷售和計算機服務(wù)、培訓(xùn)可以由合營公司及其分支機構(gòu)在中國境內(nèi)或_____國家進(jìn)行,，也可以委托合營的雙方或第三方代理。這種活動除應(yīng)遵守中國政府的有關(guān)法律和法令外,，還應(yīng)參照_____國政府有關(guān)規(guī)定。這些產(chǎn)品和服務(wù)的價格,，在有競爭力的條件下，應(yīng)保證合營公司的經(jīng)營獲利,。不在中國境內(nèi)生產(chǎn)的或者不是由合營公司分支機構(gòu)生產(chǎn)的計算機硬件、軟件的銷售,，合營公司將以乙方代理人的身份進(jìn)行。有關(guān)協(xié)議應(yīng)當(dāng)在乙方和客戶之間簽署,。但合營公司的再出售和再出口除外,。

合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金,。只有當(dāng)乙方收到可立即使用的客戶付款之后，才付給合營公司這種傭金,，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司,。

第十章董事會

第二十九條合營公司登記注冊之日為合營公司董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu),，決定合營公司的一切重大問題,。

第三十條董事會由_____名董事組成，其中甲方委派_____名,，乙方委派_____名,。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派,。董事會的期限_____年,，董事會的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第三十一條董事長是合營公司法定代表,。董事長因故不能履行其職責(zé)時,，可臨時授權(quán)副董事長為代表。

第三十二條董事可委派另外一人在開董事會時作為他(她)的全權(quán)代表人行使其權(quán)利,。出現(xiàn)此情況時應(yīng)將全權(quán)代理委托書交董事會,。

第三十三條董事會決定以出席會議的董事或其全權(quán)代表人的多數(shù)票通過，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權(quán)代理人同意方能通過,，其中包括(但不限于)：

1.章程條款的修訂

2.異常情況的處置,，包括異常情況的建立、撤銷和延期

3.注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓

4.雙方其余各期出資額投入日期

5.經(jīng)營范圍的任何改變

6.與其他經(jīng)濟組織的合并

7.利潤分配方案

8.總經(jīng)理,、副總經(jīng)理,、總工程師、總會計師,、獨立審計師的聘請和解聘

9.預(yù)算的決定或決算的批準(zhǔn)

10.價格和銷售條件的決定

11.超過_____美元的合同的簽訂

12.分公司或分支機構(gòu)的建立或撤銷

13.每季度借款超過_____美元或每年借款超過_____美元

第三十四條董事會每年召開一次,，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。董事會在合營公司會計年度的頭三個月內(nèi)召開,。董事長不能召集時由副董事長召集并主持,。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議,，在必要時可召集董事會臨時會議,。董事會會議一般在合營公司的法定地址舉行，若經(jīng)董事會決定,，也可以在其他地點舉行,。

第十一章經(jīng)營管理機構(gòu)

第三十五條合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)合營公司的日常經(jīng)營管理工作,。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人,，由甲乙雙方共同推薦。這一任總經(jīng)理由_____方推薦,。第一任副總經(jīng)理由_____方推薦,。經(jīng)營管理機構(gòu)應(yīng)包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請,，有效期為四年,。經(jīng)董事會批準(zhǔn)可以連任。

第三十六條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議,，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作,。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。

經(jīng)營管理機構(gòu)可以設(shè)若干部門經(jīng)理,，分別負(fù)責(zé)合營公司各部門的工作,，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé),。

第三十七條總經(jīng)理,、副總經(jīng)理、總會計師有營私舞弊或嚴(yán)重失職的,，不能或不愿履行其職責(zé)的,，或無能力成功地經(jīng)營合營公司的,，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

第十二章勞動管理

第三十八條合營公司招聘職工,，須經(jīng)合營公司考試合格后錄用,。在合同的頭_____年，人員的選擇,、考試和錄用應(yīng)由合營公司和甲,、乙雙方聯(lián)合進(jìn)行。

第三十九條合營公司職工的招聘,、解雇,、辭職、工資福利,、勞動保護(hù),、勞動保險、勞動紀(jì)律等事宜,，遵照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法,，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司訂立勞動合同加以規(guī)定,。

第四十條甲,、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險,、福利,、差旅費標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定,。

第十三章財務(wù)和利潤分配

第四十一條合營公司的財務(wù)會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關(guān)法規(guī)辦理,。但是為使合營公司的經(jīng)營有足夠的外匯，應(yīng)當(dāng)做出安排,。

第四十二條合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳,。一切憑證、簿記,、收支單據(jù),、帳冊、統(tǒng)計報表均同時使用中,、英兩種文字,。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統(tǒng)一記帳核算單位。

第四十三條合營公司的會計制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止,。

第四十四條合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納公司所得稅后,，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金之后為合營公司的可分配利潤,?？煞峙淅麧櫚措p方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視合營公司經(jīng)營情況決定,，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應(yīng)超過毛利的_____%,，且必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律及法令的規(guī)定。

第四十五條合營公司的可分配利潤根據(jù)各方投資比例分配,，_____方優(yōu)先取得外匯。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行,。合營公司將在_____方協(xié)助下采用來料加工,，加工費的方式解決_____方所分得利潤中的人民幣部分。

第四十六條合營公司有關(guān)的稅務(wù)按中華人民共和國有關(guān)稅法辦理,。合營公司將盡量取得減,、免稅的優(yōu)惠，即：根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定,，合營公司在獲利經(jīng)營的頭_____年免繳所得稅,，并且在此后_____年減免所得稅_____%。合營公司還將申請在允許的最長時期享受各種減,、免稅的優(yōu)惠待遇,。

第四十七條合營公司的財務(wù)審計聘請在中國注冊的審計師審查、稽查合營公司的一切憑證,、簿記,、收支單據(jù)、帳冊,、統(tǒng)計報表和財務(wù)報告,，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如果甲方或乙方欲聘請他們自己選擇的其他審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查時,，他有權(quán)進(jìn)行這種審查,，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔(dān),。但是任何這種額外審計的內(nèi)部費用應(yīng)由合營公司承擔(dān),。

第十四章保險

第四十八條合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別,、險值,、保險期限由董事會討論決定。保險費由合營公司繳付,。

第四十九條合營公司的保險如在任何中國保險公司業(yè)務(wù)范圍之外時,，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別,、險值,、保險期限由董事會討論決定,。

第十五章特別約定

第五十條如果由于中國或_____國政府有關(guān)法律、法令和政府的變化,，致使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時,，有關(guān)一方必須立即通知另一方，并立即轉(zhuǎn)交上述的有關(guān)文件,。

第五十一條上述第五十條情況發(fā)生時,，雙方應(yīng)迅速通過談判對本合同作出相應(yīng)的修改，以使投資雙方不致因此而受損失,。如果一方不同意作出上述變動,，另一方有權(quán)根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同，但應(yīng)提前_____天書面通知對方,。

第五十二條由于受地震,、臺風(fēng)、水災(zāi),、火災(zāi),、戰(zhàn)爭以及其他不可預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營公司無法經(jīng)營或使本合同的履行困難或不可能時,，遭受上述不可抗拒事故的一方應(yīng)立即將事故情況電告對方,，并應(yīng)于可能的最短的時間向?qū)Ψ教峁┦鹿试斍橐约皩蠣I公司經(jīng)營的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機關(guān)出具,。根據(jù)事故對合營公司損毀或影響的程度,，由雙方協(xié)商決定是否解散合營公司，或者部分免除或暫緩合營公司的經(jīng)營活動,，或者停止合營公司的經(jīng)營活動,。

第五十三條由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營公司無法經(jīng)營，或者由于合營公司連年虧損無力繼續(xù)經(jīng)營,，經(jīng)董事會一致通過并報原批準(zhǔn)本合同的主管機構(gòu)批準(zhǔn),，可以提前解散合營公司。

第五十四條合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務(wù),，或嚴(yán)重違反本合同或章程的規(guī)定,，造成合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營或無法實現(xiàn)本合同規(guī)定的經(jīng)營目的，均視為違約,，合營另一方除有權(quán)向違約方索賠外,，還有權(quán)按合同規(guī)定終止本合同。若合營雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營,，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟損失,。

第五十五條合營公司經(jīng)營期滿而又沒有延長其經(jīng)營期、或提前終止解散時，應(yīng)由董事會組成清算委員會提出清算程序,。合營公司的財產(chǎn)將按清算時的帳面余額進(jìn)行清算?，F(xiàn)金應(yīng)以現(xiàn)金分配，其他財產(chǎn),，包括應(yīng)收的帳目,，應(yīng)按當(dāng)時在中國或國際市場可得到的最高價格兌換成現(xiàn)金。在清償債務(wù)之后,，清算財產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方,。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。

第五十六條當(dāng)本合同終止,，如果合營公司尚有資產(chǎn)或者在銷售區(qū)域內(nèi)有產(chǎn)品,，雙方可以按合營公司同意的，但不超過購入價格購買這些資產(chǎn)或產(chǎn)品,。在做資產(chǎn)負(fù)債表時，應(yīng)記入這些金額,。

第五十七條當(dāng)本合同終止時,，按本合同第五十五條、第五十六條處理,，任何一方可以優(yōu)先購買另一方在清算時分得的財產(chǎn),。

第五十八條對本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營雙方簽署書面協(xié)議，并報原批準(zhǔn)本合同的主管機構(gòu)批準(zhǔn)方能生效,。

第十六章爭議的解決

第五十九條在合同有效期或延長期,，雙方之間發(fā)生的爭議和要求，或有關(guān)結(jié)束合同的爭議和要求,。應(yīng)當(dāng)由有關(guān)雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協(xié)商和談判解決,。若雙方不能在_____天內(nèi)解決爭議，應(yīng)交由_____仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)則仲裁,。仲裁將由_____仲裁院選定的仲裁員進(jìn)行,。他的裁決將是最后的，對雙方有約束力的,。整個仲裁過程,，包括辯論和摘要都用_____語進(jìn)行。由仲裁院做出的決定被認(rèn)為是最后的,，對雙方都有約束力,。有關(guān)仲裁的花費應(yīng)由敗訴方承擔(dān)。雙方各自承擔(dān)自己的專家,、證人和法律顧問的花費,。

第六十條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行,。

第十七章合同文字

第六十一條本合同用中文和英文寫成,，兩種文字具有同等法律效力。

第十八章合同的生效及其他

第六十二條此合同,，包括附件,、日程、附屬文件和附錄,，只有在雙方授權(quán)的代表簽署并經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)后方能生效,。

第六十三條本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。

第六十四條一旦本合同結(jié)束,，字頭_____和字詞_____不經(jīng)_____方的書面允許,，不得繼續(xù)使用。

第六十五條甲,、乙雙方向?qū)Ψ桨l(fā)送通知,，可以采取電傳或電報。但若通知涉及雙方權(quán)利或義務(wù)時,，應(yīng)同時以書面文件通知,。郵件應(yīng)是郵資已付的航空掛號郵寄。

雙方的法定地址為郵件的收件地址,。

第六十六條本合同于一九___年___月___日由甲,、乙雙方的授權(quán)代表以中、英文兩種文本在中國_____簽字,。

甲方：_________

乙方：_____________

_____________年_____________月_____________日