范文為教學(xué)中作為模范的文章,，也常常用來指寫作的模板,。常常用于文秘寫作的參考,，也可以作為演講材料編寫前的參考。寫范文的時(shí)候需要注意什么呢,？有哪些格式需要注意呢,？以下是小編為大家收集的優(yōu)秀范文，歡迎大家分享閱讀,。

步步高公司組織結(jié)構(gòu)圖篇一

目錄：

一,、公司治理結(jié)構(gòu)原則

二、法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

（一）---------股東會(huì)

（二）---------監(jiān)事會(huì)

（三）---------董事會(huì)

（四）---------公司總裁

（五）---------授權(quán)制度

三,、公司激勵(lì)制度設(shè)計(jì)

一：公司治理結(jié)構(gòu)原則：

（1）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)維護(hù)股東的權(quán)利,；

（2）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)確保包括小股東和外圍股東在內(nèi)的全體股東受到平等的待遇；如果股東的權(quán)利受到損害,，他們應(yīng)有機(jī)會(huì)得到補(bǔ)償,；

（3）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)確認(rèn)利益相關(guān)者的合法權(quán)利，并且鼓勵(lì)公司和利益相關(guān)者為創(chuàng)造財(cái)富和工作機(jī)會(huì)以及為保持企業(yè)財(cái)務(wù)健全而積極地進(jìn)行合作,；

（4）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)保證及時(shí)準(zhǔn)確地披露與公司有關(guān)的任何重大問題,，包括財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)狀況,、所有權(quán)狀況和公司治理狀況的信息,；

（5）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)確保董事會(huì)對(duì)公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和對(duì)管理人員的有效監(jiān)督，并確保董事會(huì)對(duì)公司和股東負(fù)責(zé),。

二,、法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)：

（一）股東會(huì)：

1、投資入股的股東,。

2,、管理層和骨干員工、專業(yè)人員給予股份的方式可分增股和轉(zhuǎn)讓兩種方式,。1)增股方式：

l 全贈(zèng)與方式：根據(jù)擬定的股數(shù)由法人×××籌資注資完成,。

l自籌加贈(zèng)與方式：受股人自籌部份資金，法人×××支持部分資金,，注資增股,。2)轉(zhuǎn)讓方式：

l根據(jù)擬定的股數(shù)由以×××自己名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格另訂,。

l完全贈(zèng)股，不論股數(shù)多少,，交易價(jià)為1元,，不完全全贈(zèng)股按事先商定的比例交易,。3)變更注冊(cè)：

l 兩種方式任一方式，完成贈(zèng)股或增股后,，公司變更注冊(cè),，成立新的股東會(huì)。l由新股東會(huì)選出監(jiān)事會(huì),。監(jiān)事會(huì)人員至少三名,，并任命一名常務(wù)監(jiān)事。l 由新股東會(huì)選出董事會(huì)主要人員并擬訂通過新公司章程和董事會(huì)章程,。l 通過非股東董事任命,。

（二）監(jiān)事會(huì)

1、由股東會(huì)選舉,、任命至少三名監(jiān)事組成監(jiān)事會(huì),；

2、監(jiān)事會(huì)至少設(shè)一名常任（常務(wù)）監(jiān)事,，全職主持監(jiān)事會(huì)工作,；

3、監(jiān)事會(huì)設(shè)有直屬辦公室,，并領(lǐng)導(dǎo)公司的審計(jì)部門和財(cái)務(wù)監(jiān)督部門,；

4、監(jiān)事會(huì)主要負(fù)責(zé)監(jiān)督董事和經(jīng)理層的工作,，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),；發(fā)現(xiàn)問題，可以提請(qǐng)召開董事會(huì)甚至股東會(huì)解決處理,。監(jiān)事會(huì)切實(shí)承擔(dān)起公司章程賦于監(jiān)事會(huì)的所有監(jiān)督職責(zé)

（三）董事會(huì)：

1,、董事會(huì)：由股東會(huì)選舉，任命

2,、董事會(huì)的股東董事由股東會(huì)選舉,，非股東董事由股東會(huì)任命。

3,、公司董事會(huì)由以下成分組成：

股東董事：股東選舉的董事：5名 職工董事：職工代表或公司內(nèi)專家：2人

專家董事：銀行代表或社會(huì)專家：2人,。

4、董事會(huì)不按股東機(jī)制運(yùn)行,，實(shí)行一人一票制,，公司重大決策需要三分之二票數(shù)通過才能形成決議。董事會(huì)決議對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理擁有最高的約束力,。

5,、公司董事會(huì)根據(jù)專家專長(zhǎng)，和董事管理分工,，組成幾個(gè)專業(yè)委員會(huì),，專業(yè)委員會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)管理相應(yīng)部門和業(yè)務(wù)流程的主管機(jī)構(gòu),。

6、董事會(huì)應(yīng)設(shè)立的專門委員會(huì)：暫定如下：

戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)：

主管公司戰(zhàn)略發(fā)展研究和實(shí)施決策,，下屬公司戰(zhàn)略發(fā)展研究中心,。

財(cái)務(wù)委員會(huì)：

主管公司重大投資，資金使用計(jì)劃,，貸款融資工作,，監(jiān)督公司財(cái)務(wù)系統(tǒng)運(yùn)行,。

文化委員會(huì)：

負(fù)責(zé)企業(yè)文化戰(zhàn)略的實(shí)施，組織企業(yè)文化建設(shè),、管理有關(guān)思想,、道德、價(jià)值觀理念,、習(xí)俗、人際關(guān)系,、精神風(fēng)貌等方面的組織活動(dòng)。

薪酬委員會(huì)：

決定公司高層管理者的薪酬及公司的薪酬政策,。

7,、董事會(huì)任期：董事會(huì)任期五年，但每年股東會(huì)可改選或增選,，若干名董事,，公司股東會(huì)，根據(jù)監(jiān)事會(huì)對(duì)每名董事的評(píng)價(jià)報(bào)告,，可隨時(shí)召開會(huì)議改選,，撤職或任命新的董事。

8,、董事會(huì)職能：公司董事會(huì)是公司的最高經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)：

負(fù)責(zé)公司所有的重大經(jīng)營(yíng)決策

負(fù)責(zé)任命公司總裁（總裁）并根據(jù)總裁的提名任命公司副總裁,。

負(fù)責(zé)對(duì)公司經(jīng)理層監(jiān)督考評(píng)。

董事會(huì)中的專業(yè)委員會(huì),，代表董事會(huì)對(duì)公司的相應(yīng)職能部門進(jìn)行決策管理,。

專業(yè)委員會(huì)的研究報(bào)告經(jīng)全體董事會(huì)通過后，下發(fā)公司經(jīng)營(yíng)管理層執(zhí)行,。

專業(yè)委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)公司相應(yīng)部門的日常工作監(jiān)督,。

專業(yè)委員會(huì)不能由管理層人員兼任。

（四）公司總裁：

1,、公司總裁根據(jù)公司管理制度負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理,，對(duì)公司的日常經(jīng)營(yíng),、營(yíng)銷負(fù)全責(zé)。

2,、公司總裁由董事會(huì)任命，可以由公司董事會(huì)成員中選任,，如任命的公司總裁還不是公司董事,，應(yīng)提請(qǐng)股東會(huì)補(bǔ)選進(jìn)入董事會(huì)，在股東會(huì)沒有履行完董事任命程序前,，也應(yīng)列席參加公司董事會(huì)的所有會(huì)議,。

3、公司總裁和董事會(huì)簽訂崗位合同,，明確總裁的各項(xiàng)責(zé)任和義務(wù),。明確各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)指標(biāo)。

4,、董事會(huì)依據(jù)合同對(duì)總裁進(jìn)行考評(píng),，如果監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)總裁或其它副總理有重大問題,，可提請(qǐng)董事會(huì)給予調(diào)查,，直到解除職務(wù)。公司董事會(huì)成員對(duì)總裁的經(jīng)營(yíng)管理水平有疑問,，也可在董事會(huì)提出議案,，提請(qǐng)董事會(huì)進(jìn)行評(píng)議或調(diào)查。

5,、公司總裁,、副總裁級(jí)人員的薪酬由董事會(huì)薪酬委員會(huì)擬訂，交董事會(huì)通過后執(zhí)行,。

6,、公司副總裁以上的薪酬待遇都要在崗位合同中明文簽訂。

7,、公司總裁是公司經(jīng)營(yíng)管理司令人,，董事會(huì)及董事會(huì)各專業(yè)委員會(huì)不能越過公司總裁對(duì)公司管理，行政系統(tǒng)發(fā)布命令,。董事會(huì)的意愿必須以董事會(huì)決議下發(fā)給公司總裁,。公司總裁對(duì)董事會(huì)決議無條件執(zhí)行。

（五）授權(quán)制度：

● 公司治理中要有明確的授權(quán)制度,；

● 所有財(cái)產(chǎn)動(dòng)作權(quán),；經(jīng)營(yíng)管理權(quán)都應(yīng)通過授權(quán)書明文詳細(xì)規(guī)定；

● 在公司所有管理系統(tǒng)中,，自上而下的分權(quán)都應(yīng)有授權(quán)書規(guī)定權(quán)力責(zé)任,。

二,、公司激勵(lì)制度設(shè)計(jì)：

（一）、激勵(lì)制度對(duì)于公司治理的意義：

激勵(lì)——保健理論（motivation-hygiene）由心理學(xué)家弗雷得里克?赫茲博格（frederick herzberg）提出,。他本著這樣的信念：個(gè)人與工作的關(guān)系是一種基本關(guān)系,，他對(duì)工作的態(tài)度在很大程度上將決定其成敗。

赫茲博格的研究表明了一個(gè)二元連續(xù)統(tǒng)一體的存在：“滿意”的對(duì)立面是“沒有滿

意”,，“不滿意”的對(duì)立面是“沒有不滿意”,。

根據(jù)赫茲博格的觀點(diǎn)，帶來工作滿意的因素和導(dǎo)致工作不滿意的因素是不相關(guān)的和截然不同的,。因此,，管理者若努力消除帶來工作不滿意的因素，可能會(huì)帶來平靜,，卻不一定有激勵(lì)作用,。他們能安撫員工，卻不能激勵(lì)他們,。因此,，赫茲博格把公司政策、監(jiān)督,、人際關(guān)系,、工作環(huán)境和工資這樣的因素稱為保健因素（hygiene factors）。當(dāng)具備這些因素時(shí),，員工沒有不滿意,，但是他們也不會(huì)帶來滿意。如果企業(yè)想在工作中激勵(lì)員工,，要強(qiáng)調(diào)成就,、認(rèn)可,、工作本身,、責(zé)任和晉升,，這些因素是激勵(lì)因素。

赫茲博格的激勵(lì)——保健理論在薪酬制度中有著重要的應(yīng)用,。企業(yè)在設(shè)計(jì)薪酬制度時(shí)應(yīng)充分運(yùn)用激勵(lì)——保健理論,，既要考慮保健因素,，使員工有一部分穩(wěn)定的收入,，增強(qiáng)員工責(zé)任感及組織承諾,，減少不滿意，又要考慮激勵(lì)因素,，給員工充分發(fā)揮個(gè)人能力的空間,，增加滿意。激勵(lì)因素和保健因素在薪酬總額中所占的比例要經(jīng)過細(xì)致的市場(chǎng)調(diào)查來確定,，只有這樣,，才能建立合理有效的薪酬制度。

激勵(lì)制度是公司治理的動(dòng)力系統(tǒng),；激勵(lì)制度是公司治理的生命維護(hù)系統(tǒng),；激勵(lì)制度和約束機(jī)制是公司治理的運(yùn)行基礎(chǔ),。

（二）、激勵(lì)方法：

1,、股權(quán)配送：

以股權(quán)配送和期權(quán)計(jì)劃為公司治理的第一激勵(lì)辦法,，企業(yè)經(jīng)營(yíng)主體和主要專家擁有了產(chǎn)權(quán)、會(huì)導(dǎo)致他們朝向與企業(yè)共存共榮,、盡職盡責(zé)的方向變化,。

股權(quán)激勵(lì)方式可分為三種類型：現(xiàn)股激勵(lì)、期股激勵(lì),、期權(quán)激勵(lì),。

●現(xiàn)股激勵(lì)：通過公司獎(jiǎng)勵(lì)或參照股權(quán)當(dāng)前市場(chǎng)價(jià)值向經(jīng)理人出售的方式，使經(jīng)理人即時(shí)地直接獲得股權(quán),。同時(shí)規(guī)定經(jīng)理人在一定時(shí)期內(nèi)必須持有股票,，不得出售。

●期股激勵(lì)：公司和經(jīng)理人約定在將來某一時(shí)期內(nèi)以一定價(jià)格購(gòu)買一定數(shù)量的股權(quán),，購(gòu)股價(jià)格一般參照股權(quán)的當(dāng)前價(jià)格確定,。同時(shí)對(duì)經(jīng)理人在購(gòu)股后再出售股票的期限作出規(guī)定。

●期權(quán)激勵(lì)：公司給予經(jīng)理人在將來某一時(shí)期內(nèi)以一定價(jià)格購(gòu)買一定數(shù)量股權(quán)的權(quán)利,，經(jīng)理人到期可以行使或放棄這個(gè)權(quán)利,，購(gòu)股價(jià)格一般參照股權(quán)的當(dāng)前價(jià)格確定。同時(shí)對(duì)經(jīng)理人在購(gòu)股后再出售股票的期限作出規(guī)定,。

2,、企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)：

以企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)聯(lián)系管理主體的個(gè)人所得，在與經(jīng)營(yíng)管理高層的責(zé)任合約中明文規(guī)定企

業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與其個(gè)人所得掛鉤,，會(huì)激勵(lì)管理團(tuán)隊(duì)的經(jīng)營(yíng)積極性。

3,、年薪制：

管理高層實(shí)行年薪制,，起碼起到了一年考核的作用，定期算總帳,，可以相應(yīng)地約束高層管理者的管理行為,，并有助于保持高層團(tuán)隊(duì)努力經(jīng)營(yíng)，刻意創(chuàng)新的持續(xù)性,。

4,、消費(fèi)待遇：

管理高層人員的消費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)和待遇都應(yīng)該由董事會(huì)薪酬委員會(huì)明文規(guī)定。過高不行,，過低會(huì)影響工作積極性,，規(guī)定一個(gè)合理的待遇消費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)是十分必要的。

5,、（三）,、可供選擇的股份期權(quán)方案

（1）干股+實(shí)股+期權(quán)方案 1）股權(quán)激勵(lì)對(duì)象：

包括三類人：

a,、董事、高級(jí)管理人員(不包括外部董事),；

b,、對(duì)公司整體業(yè)績(jī)和持續(xù)發(fā)展有直接影響的一定職級(jí)以上的管理骨干等在崗員工； c,、公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的業(yè)績(jī)表現(xiàn)突出的優(yōu)秀員工和其他人員,。

2）持股形式：

第一部分，持股計(jì)劃：在增資擴(kuò)股中由高管層和管理,、技術(shù)骨干自愿現(xiàn)金出資持股,。

第二部分，崗位干股計(jì)劃：

a,、崗位干股設(shè)置目的崗位干股的設(shè)置著重考慮被激勵(lì)對(duì)象的歷史貢獻(xiàn)和現(xiàn)實(shí)業(yè)績(jī)表現(xiàn),，只要在本計(jì)劃所規(guī)定的崗位就有資格獲得崗位干股。

b,、崗位干股落實(shí)辦法崗位干股的分配依據(jù)所激勵(lì)崗位的重要性和本人的業(yè)績(jī)表現(xiàn),，崗位干股于每年年底公司業(yè)績(jī)?cè)u(píng)定之后都進(jìn)行重新調(diào)整和授予，作為名義上的股份記在各經(jīng)理人員名上,，目的是為了獲得其分紅收益,。崗位干股的授予總額為當(dāng)期資產(chǎn)凈值的20%。在崗位上工作滿兩年,，享有名下股份的分配權(quán)利,；滿三年享有名下股份按照原始價(jià)格購(gòu)買的權(quán)利；滿五年享有名下股份的贈(zèng)送權(quán),。

第三部分,，股份期權(quán)計(jì)劃：

a、股份期權(quán)設(shè)置目的股份期權(quán)設(shè)置著重于公司的未來戰(zhàn)略發(fā)展,，實(shí)現(xiàn)關(guān)鍵人員的人力資

本價(jià)值最大化,。

b、股份期權(quán)的授予從原股東目前資產(chǎn)凈值中分出10%轉(zhuǎn)讓給被激勵(lì)對(duì)象,。依據(jù)每位經(jīng)理人員的人力資本量化比例確定獲受的股份期權(quán)數(shù),。如本計(jì)劃開始實(shí)施時(shí)一次性授予，可假定為2009年1月1日,。以一元一股將公司當(dāng)期資產(chǎn)凈值劃分為若干股份,，授予價(jià)格即為每股一元。行權(quán)時(shí)經(jīng)理人員以每股一元的價(jià)格限額購(gòu)買當(dāng)時(shí)已增值的公司股份,。

每份股票期權(quán)行權(quán)限制期為兩年,行權(quán)有效期為三年,例如期權(quán)授予條件為公司2008年凈利潤(rùn)比2007年增長(zhǎng)不低于100%,，凈資產(chǎn)收益率不低于9%，行權(quán)條件為2009,、2010和2011凈利潤(rùn)及凈資產(chǎn)收益率滿足規(guī)定的業(yè)績(jī)條件,。

（2）,、員工持股方案

1）授予對(duì)象：股票期權(quán)首次授權(quán)的對(duì)象為2008年12月30日前入職滿一年的員工。

2）授予價(jià)格：首次授予期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為$0.01,，被激勵(lì)員工在行權(quán)時(shí)只是象征性出資,。以后每年授予的價(jià)格根據(jù)參照每股資產(chǎn)凈值確定。

3）授予數(shù)量：擬定股票期權(quán)發(fā)行最大限額為xxx股,，首次發(fā)行xxx股,。期權(quán)的授予數(shù)額根據(jù)公司相關(guān)分配方案進(jìn)行，每年可授予一次,。首次授予數(shù)額不高于最大限額的50%,；第二年授予數(shù)額不高于最大限額的30%；第三年授予數(shù)額不高于最大限額的20%,。

4）行權(quán)條件：?jiǎn)T工獲授期權(quán)滿兩年（鎖定期）進(jìn)入行權(quán)期,，每年的行權(quán)許可比例是：第一年可行權(quán)授予總額的25%，以后每年最多可行權(quán)授予總額的25%,。公司在上市前,，暫不能變現(xiàn)出售股票，但員工可在公司股票擬上市而未上市期間內(nèi)保留或積累期權(quán)的行權(quán)額度,，待公司股票上市之后,，即可以變現(xiàn)出售。如果公司3年（解鎖期）之后不上市,，則由變現(xiàn)的股票由公司按照行權(quán)時(shí)的出資額加上以銀行貸款利率計(jì)算的利息回購(gòu),。

激勵(lì)方案的資金來源為員工自愿出資、公司提取并分配的專項(xiàng)績(jī)效資金及激勵(lì)基金,。員工的自愿出資為本人上稅前工資額的5%至10%,；專項(xiàng)績(jī)效資金為員工本人出資額的 1-2倍；激勵(lì)基金由公司以當(dāng)年凈利潤(rùn)增加額為計(jì)算基數(shù)按一定比例計(jì)算提取,。其中每年計(jì)提的激勵(lì)基金不超過年凈利潤(rùn)的5%,。

本計(jì)劃要求獲得股票的激勵(lì)對(duì)象在獲授限制性股票2年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所授予股票，之后有3年解鎖要求,。首先需要滿足公司在解鎖期內(nèi)凈資產(chǎn)收益率不低于10%；其次激勵(lì)對(duì)象個(gè)人需滿足績(jī)效評(píng)價(jià)合格的條件,；此外,，按照例外條款，當(dāng)激勵(lì)對(duì)象出現(xiàn)離職等情形的,，公司有權(quán)收回已授予的股票,。

由職工持股會(huì)代表員工行使股份的購(gòu)買、管理,、行權(quán)等項(xiàng)事宜。具體見后附的持股會(huì)

章程。

附：職工持股會(huì)章程

第一章 總則

第一條 依照我國(guó)《公司法》和政府有關(guān)規(guī)定,，為使企業(yè)的所有者,、經(jīng)營(yíng)者和員工的利益融為一體，提高職工企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的參與度,，調(diào)動(dòng)職工積極性，增強(qiáng)企業(yè)的凝聚力，促進(jìn)社會(huì)安定團(tuán)結(jié)和經(jīng)濟(jì)持續(xù)發(fā)展,，根據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)及政策的規(guī)定，制定本章程,。

第二條 本章程所稱的職工持股會(huì)是依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定設(shè)立的從事內(nèi)部職工股的管理,，代表持有內(nèi)部職工股的職工行使股東權(quán)利并以企業(yè)工會(huì)社團(tuán)法人名義承擔(dān)有限民事責(zé)任的組織。

第三條 持有內(nèi)部職工股的職工以其出資額為限對(duì)職工持股會(huì)承擔(dān)責(zé)任,；職工持股會(huì)以其全部出資額為限對(duì)本企業(yè)承擔(dān)責(zé)任,。

第四條 本企業(yè)的職工持股會(huì)（以下簡(jiǎn)稱持股會(huì)）是本企業(yè)職工投資持股的法人股東。持股會(huì)所集資金,，以持股會(huì)名義投入?yún)⒐蓵r(shí),，應(yīng)以其投入的股本金股份，享有投資的股本金增值和股本金分紅的權(quán)利,，并承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn),。

第五條 職工持股會(huì)籌集的資金，僅限于購(gòu)買本企業(yè)的內(nèi)部職工股,，不得用于購(gòu)買社會(huì)發(fā)行的股票,、債券，也不得用于向本企業(yè)以外的企事業(yè)單位投資,。

第六條 企業(yè)內(nèi)部職工股比照上市公司設(shè)定為優(yōu)先股,。

第七條 持股會(huì)遵循下述基本原則：

自愿入股，按章轉(zhuǎn)退,；

利益共享,，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)；

獨(dú)立建賬,，民主管理,。

第八條 持股會(huì)有關(guān)招股、資金運(yùn)作,、分配等重大信息,，以公告形式公布，接受全體會(huì)員監(jiān)督,。第二章 會(huì)員及股金

第九條 本企業(yè)在職在冊(cè)的職工,，承認(rèn)本章程，提出申請(qǐng),，自愿投資的,，即可為持股會(huì)會(huì)員,。

第十條 持股會(huì)根據(jù)本企業(yè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要招股，總股本金為人民幣3000000元,，每股面額為1元,，總股份為3000000萬股，分期招股,。職工認(rèn)股最低為1000股,，最高持股限額為100000萬股。

第十一條 持股會(huì)的資金來源構(gòu)成：

（1）本企業(yè)職工出資,；

（2）按政策提取企業(yè)分配余額,。第三章 會(huì)員的權(quán)利和義務(wù)

第十二條 持股會(huì)會(huì)員享有下列權(quán)利：

選舉和被選舉持股會(huì)會(huì)員代表；

了解持股會(huì)有關(guān)會(huì)議精神和工作情況,，向持股會(huì)提出意見,、建議；

按照出資股份取得紅利股息和送配股的權(quán)利,；

依照本章程轉(zhuǎn)讓和接受轉(zhuǎn)讓股權(quán),。

第十三條 持股會(huì)會(huì)員應(yīng)履行下列義務(wù)：

遵守本章程，執(zhí)行持股會(huì)會(huì)員代表會(huì)議決議,；

依照入會(huì)方式和申請(qǐng)的股份,，按期足額交納認(rèn)購(gòu)的股本金；

依照所持有的股份承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn),，不得隨意中途退股,；

依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定應(yīng)履行的其他義務(wù)。第四章 股權(quán)證及股權(quán)管理

第十四條 股權(quán)憑證（股權(quán)證）由本企業(yè)法定代表人簽發(fā),，且由持股會(huì)統(tǒng)一集中保管,。

第十五條 企業(yè)發(fā)行內(nèi)部職工股不納入向社會(huì)公開募集股份的范圍；不得上市轉(zhuǎn)讓和交易,。職工出資持有股權(quán)3年后,，可以在其企業(yè)內(nèi)部職工之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。職工接受轉(zhuǎn)讓股份連同原股份數(shù)合計(jì),，不得超過本章程規(guī)定的持股最高限額,。轉(zhuǎn)讓應(yīng)經(jīng)持股會(huì)辦事機(jī)構(gòu)辦理有關(guān)手續(xù)，并繳納一定的手續(xù)費(fèi),。擅自私下轉(zhuǎn)讓的行為作為無效處理,。

第十六條 入股股金原則上不得抽回。

第十七條 會(huì)員離退休或調(diào)離本企業(yè)時(shí),，同時(shí)辦理退會(huì)手續(xù)并由持股會(huì)理事會(huì)核準(zhǔn)后退還股金

第十八條 會(huì)員死亡，其股本金連同股息,，由理事會(huì)核準(zhǔn)后退還給死亡會(huì)員的法定繼承人或法定監(jiān)護(hù)人,。

第十九條 因觸犯刑律而服刑的持股會(huì)會(huì)員,，理事會(huì)有權(quán)取消其會(huì)籍，退還股金,。

第二十條 持股會(huì)會(huì)員因勞動(dòng)合同期滿或被解除勞動(dòng)合同,、辭退、除名,、開除等而離開本企業(yè)時(shí),，視作調(diào)離。

第二十一條 會(huì)員如遇特殊原因要求退會(huì),、退股的可提出申請(qǐng)經(jīng)所屬部門同意,，報(bào)持股會(huì)理事會(huì)核準(zhǔn)后予以辦理。第五章 投資收益及分配

第二十二條 持股會(huì)會(huì)員根據(jù)同股同權(quán),、同股同利原則,，享有股金分紅和送配權(quán)利；享有持股股本金增值的權(quán)利,。

第二十三條 持股會(huì)理事會(huì)按每投收益的情況擬定分配方案,，提交持股會(huì)會(huì)員代表會(huì)議通過后實(shí)施。

第二十四條 持股當(dāng)年投資收益,，按以下順序分配：提取投資收益的2%~5%,，作為持股會(huì)的管理費(fèi)；支付會(huì)員的紅利,。

第二十五條 如遇投資企業(yè)虧損,、歇業(yè)或者破產(chǎn)清算時(shí)，持股會(huì)會(huì)員以其投入資金按比例承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn),。

第六章 持股會(huì)組織機(jī)構(gòu)及其職責(zé)

第二十六條 持股會(huì)由持有內(nèi)部職工股的職工組成,。持股會(huì)負(fù)責(zé)人由企業(yè)工會(huì)負(fù)責(zé)人擔(dān)任。

第二十七條 職工持股會(huì)會(huì)員代表會(huì)議是持股會(huì)最高權(quán)力機(jī)構(gòu),。持股會(huì)每年召開兩次代表會(huì)議,，由持股會(huì)負(fù)責(zé)人主持會(huì)議。持股會(huì)代表會(huì)議討論,、修改,、通過持股會(huì)章程；選舉產(chǎn)生持股會(huì)理事會(huì),；審議持股會(huì)理事會(huì)提出的投資規(guī)劃,、增股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓,、資金運(yùn)作及盈分,、虧攤等方案和有關(guān)報(bào)告。

第二十八條 持股會(huì)代表會(huì)議應(yīng)有2/3以上會(huì)員代表出席，所作決議應(yīng)由參加會(huì)議的1/2以上代表同意方可通過交有效,。

第二十九條 持股會(huì)會(huì)員代表原則上根據(jù)會(huì)員數(shù)的3：1比例產(chǎn)生,，同時(shí)考慮出資者的出資數(shù)額。會(huì)員代表由工會(huì)根據(jù)持股會(huì)員意見推選產(chǎn)生,。

第三十條 持股會(huì)會(huì)員代表有的權(quán)利：

選舉和被選舉持股會(huì)理事,；

出席代表大會(huì)，提出建議,，行使表決權(quán),；

查閱持股會(huì)代表會(huì)議有關(guān)文件和持股會(huì)財(cái)務(wù)報(bào)表，監(jiān)督持股會(huì)的股金投向和分配,；

對(duì)不稱職的持股會(huì)理事提出罷免,；

第三十一條 持股會(huì)會(huì)員代表的義務(wù)：

宣傳、執(zhí)行持股會(huì)會(huì)員代表會(huì)議的決議,，承擔(dān)持股會(huì)委托的工作,；

聽取、匯總持股會(huì)會(huì)員的意見與建議,，準(zhǔn)確地向持股會(huì)理事會(huì)反映,；

協(xié)助持股會(huì)理事會(huì)工作。

第三十二條 持股會(huì)成立理事會(huì),。理事會(huì)是持股會(huì)的日常管理機(jī)構(gòu),。理事會(huì)由5~7人組成。本企業(yè)法定代表為理事會(huì)名譽(yù)理事長(zhǎng),。理事會(huì)設(shè)理事長(zhǎng)1名,，設(shè)副理事長(zhǎng)2名。并根據(jù)需要聘請(qǐng)顧問,。

第三十三條 持股會(huì)理事會(huì)一律為兼職,，每屆任期3年，可以連選連任,。

理事會(huì)會(huì)議由理事長(zhǎng)負(fù)責(zé)主持,。會(huì)議次數(shù)和內(nèi)容按實(shí)際情況，由理事長(zhǎng)自行確定,。

理事長(zhǎng)在召集理事會(huì)會(huì)議時(shí),，一般提前一星期通知全體理事，并告知會(huì)議議題內(nèi)容,，理事應(yīng)做好準(zhǔn)備,。

第三十四條 理事會(huì)執(zhí)行持股會(huì)代表會(huì)議的決議；提出資金投向及運(yùn)作情況,；負(fù)責(zé)處理各項(xiàng)議案,；提出調(diào)整增補(bǔ)理事會(huì)成員及期限人選名單的建議,；籌備召開持股會(huì)會(huì)員代表會(huì)議。

第三十五條 理事會(huì)根據(jù)企業(yè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要定向招股投資,，起草并公告《招股說明書》,。

第三十六條 在投資企業(yè)分配方案公布后，理事會(huì)負(fù)責(zé)制定持股會(huì)分配預(yù)案,，并經(jīng)持股會(huì)會(huì)員代表會(huì)議審議通過后予以組織實(shí)施。

第三十七條 持股會(huì)理事長(zhǎng)根據(jù)持股會(huì)會(huì)員代表會(huì)議決議,，參與本企業(yè)董事會(huì)的討論決策,，并代表持股會(huì)全體會(huì)員參加本企業(yè)股東大會(huì)，行使權(quán)利,，履行義務(wù),。

持股會(huì)在本企業(yè)投資參股中，應(yīng)同其他投資參股者一樣,，享有本企業(yè)董事會(huì)的董事名額,；由持股會(huì)理事會(huì)按名額推薦人選擔(dān)任董事，行使權(quán)利,，履行義務(wù),。

第三十八條 持股會(huì)理事會(huì)下設(shè)辦公室，分別設(shè)主任,、秘書,、會(huì)計(jì)、出納若干名在理事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下,，負(fù)責(zé)持股會(huì)檔案,、會(huì)務(wù)、轉(zhuǎn)讓,、財(cái)務(wù)結(jié)算等日常工作,。

第三十九條 持股會(huì)理事長(zhǎng)、理事會(huì)及辦公室均應(yīng)對(duì)持股會(huì)全體會(huì)員負(fù)責(zé),，并接受持股會(huì)會(huì)員代表會(huì)議的監(jiān)督,。第七章 附則

第四十條 本章程經(jīng)持股會(huì)會(huì)員代表會(huì)議表決通過后生效。

第四十一條 本章程由持股會(huì)理事會(huì)負(fù)責(zé)解釋,。

七,、結(jié)束語：

法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)是現(xiàn)代社會(huì)最為重要的研究課題之一，它不僅關(guān)系到保護(hù)投資人利益的問題,，關(guān)系到企業(yè)的良性運(yùn)轉(zhuǎn)和健康發(fā)展,，同時(shí)也關(guān)系到整個(gè)企業(yè)所有相關(guān)各方的根本利益，其實(shí)也關(guān)系到國(guó)家社會(huì)的發(fā)展,、穩(wěn)定,。

法人治理結(jié)構(gòu)畫成示意圖，幾百字就足夠了，但其中蘊(yùn)含的哲理和機(jī)理卻是數(shù)十萬字也不一定說得清楚,，實(shí)在是因?yàn)椴煌膰?guó)家,，不同的銀行體制，不同的文化背景,，不同的社會(huì)制度,，不同的企業(yè)，甚至不同的經(jīng)營(yíng)理念,，人品素質(zhì),，思想觀念，都會(huì)對(duì)公司治理有不同的理解,。

公司治理中引入專家董事和職員董事的結(jié)構(gòu)目的是為了解決一股獨(dú)大所必定會(huì)產(chǎn)生的決策失誤風(fēng)險(xiǎn),，并且若能運(yùn)行良好，會(huì)給公司今后的發(fā)展帶來不可估量的益處,。

董事會(huì)的特殊組合方式也會(huì)給公司今后選聘真正的高級(jí)管理人員主持公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展打下了基礎(chǔ),，并不是所有的職業(yè)經(jīng)理人都是人力資本，值得企業(yè)送股份給他的職業(yè)經(jīng)理人是鳳毛麟角,，少之又少的,，能否聘請(qǐng)得到不單是機(jī)遇問題，其實(shí)更取決于老板的識(shí)別水平,。要想獲得千里馬,，自己先要成為伯樂。設(shè)計(jì)只能指出一個(gè)大概的方向,，而更多的決斷是由利害相關(guān)的決策人自主判斷的,。同樣，股權(quán)激勵(lì)的設(shè)計(jì),，是為了奠定公司基于現(xiàn)代企業(yè)制度的規(guī)范管理的人力資本基礎(chǔ),。在多種方案中選擇合適于公司的方案，也要十分慎重反復(fù)研究探討,，但不能不做,。牛根生講“財(cái)聚人散，人聚財(cái)散”的道理應(yīng)是警鐘,。

步步高公司組織結(jié)構(gòu)圖篇二

公司治理結(jié)構(gòu)

一,、公司治理情況

公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)法律,、法規(guī)有關(guān)上市公司治理準(zhǔn)則的要求,，不斷完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運(yùn)作行為,，切實(shí)做好公司信息披露的工作,，建立了較為完善的法人治理制度,。

報(bào)告期內(nèi)公司董事會(huì)進(jìn)行了換屆選舉，新一屆董事會(huì)由九人組成,，其中三人為獨(dú)立董事（具體人員情況詳見上一節(jié)的相關(guān)內(nèi)容）,，達(dá)到了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》對(duì)獨(dú)立董事應(yīng)不少于董事會(huì)成員三分之一的要求，對(duì)完善公司治理結(jié)構(gòu),、保護(hù)中小投資者利益發(fā)揮了積極的作用,。

報(bào)告期內(nèi)公司對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》進(jìn)行了認(rèn)真的學(xué)習(xí)研究，結(jié)合公司的實(shí)際情況進(jìn)行自查,，按時(shí)完成并提交了自查報(bào)告,。

報(bào)告期內(nèi)公司根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)上海證管辦滬證司【2003】213號(hào)文《關(guān)于推動(dòng)上海上市公司投資者關(guān)系管理工作的通知》的要求，建立與完善了《信息披露制度》,；《董事、監(jiān)事及高管人員的誠(chéng)信管理制度》,；《投資者登記接待制度》,；《電子網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)維護(hù)制度》，并于2003年12月17日三屆董事會(huì)四次會(huì)議審議通過,。投資者關(guān)系管理制度的建立是完善公司治理結(jié)構(gòu)的重要內(nèi)容之一,，對(duì)進(jìn)一步加強(qiáng)公司與投資者及潛在投資者溝通、規(guī)范董事,、監(jiān)事及高管人員自身行為起到了積極的作用,，從而也更切實(shí)地保護(hù)了廣大中小投資者的利益。

二,、獨(dú)立董事履行職責(zé)情況：

公司2003年5月12日召開了2002年股東大會(huì),會(huì)議審議通過了選舉陳俊芳先生,、高宗華先生、趙恩棣先生為公司三屆董事會(huì)獨(dú)立董事的預(yù)案,。自任職以來,，三位獨(dú)立董事認(rèn)真參加了報(bào)告期內(nèi)的董事會(huì)和股東大會(huì)，對(duì)公司董事會(huì)各方面的決策發(fā)表了客觀,、公正,、科學(xué)的獨(dú)立見解，審查并批準(zhǔn)了公司的重大關(guān)聯(lián)交易,，提高了公司董事會(huì)決策的客觀性,、科學(xué)性。作為獨(dú)立董事,，切實(shí)維護(hù)了公司及全體股東的合法權(quán)益,。

三、公司與控股股東在業(yè)務(wù),、人員,、資產(chǎn),、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面情況：

1,、在人員方面：公司設(shè)有獨(dú)立的人力資源部門,，負(fù)責(zé)公司所有員工的勞動(dòng)、人事和工資管理,，高級(jí)管理人員均在本公司領(lǐng)取報(bào)酬,，未在控股股東單位擔(dān)任行政職務(wù)。

2,、在資產(chǎn)方面：公司擁有獨(dú)立的生產(chǎn)體系,、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套的設(shè)施，權(quán)屬清晰,。

3,、在財(cái)務(wù)方面：公司設(shè)有獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，并建立了獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度,，獨(dú)立核算,，獨(dú)立開立銀行帳戶，獨(dú)立納稅,。

4,、機(jī)構(gòu)獨(dú)立方面：公司設(shè)立了健全的機(jī)構(gòu)體系，股東大會(huì),、董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)層劃分明確,，具有獨(dú)立的決策執(zhí)行能力,，與控股股東及其職能部門完全分開，各自獨(dú)立運(yùn)作,。

5,、業(yè)務(wù)分開方面：公司業(yè)務(wù)主要為大型鋼結(jié)構(gòu)、壓力容器及船舶配套件的加工制造,，獨(dú)立于控股股東,，具有自主經(jīng)營(yíng)、自我發(fā)展的能力,。

四,、公司報(bào)告期內(nèi)對(duì)高管人員的考評(píng)及激勵(lì)機(jī)制、相關(guān)獎(jiǎng)勵(lì)制度：

公司高級(jí)管理人員直接向董事會(huì)負(fù)責(zé),，接受董事會(huì)考核,、獎(jiǎng)懲。公司高管人員承擔(dān)董事會(huì)下達(dá)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo),，董事會(huì)根據(jù)利潤(rùn)完成情況和經(jīng)營(yíng),、管理,、廉政、安全生產(chǎn)等情況對(duì)照目標(biāo)對(duì)高管人員進(jìn)行考核,，并進(jìn)行獎(jiǎng)懲,。

步步高公司組織結(jié)構(gòu)圖篇三

[摘要] 現(xiàn)代公司的多層次相關(guān)利益主體治理結(jié)構(gòu)，要求企業(yè)在制定財(cái)務(wù)管理目標(biāo)時(shí),，要兼顧股東,、債權(quán)人和經(jīng)營(yíng)者多方相關(guān)利益主體的經(jīng)濟(jì)利益，同時(shí)還要考慮最佳的社會(huì)貢獻(xiàn)率,。以現(xiàn)金流量最大化作為企業(yè)財(cái)務(wù)管理的目標(biāo),，能夠較好地體現(xiàn)相關(guān)利益主體的經(jīng)濟(jì)價(jià)值，引導(dǎo)企業(yè)整體協(xié)調(diào)地可持續(xù)發(fā)展,。

[關(guān)鍵詞] 相關(guān)利益主體,；財(cái)務(wù)管理目標(biāo)；現(xiàn)金流量

企業(yè)是營(yíng)利性組織,，其出發(fā)點(diǎn)和歸宿是獲利,。隨著社會(huì)經(jīng)濟(jì)環(huán)境和理財(cái)觀念、技術(shù)的不斷變化,，特別是現(xiàn)代企業(yè)制度和公司治理結(jié)構(gòu)的建立，直接制衡和影響著企業(yè)理財(cái)行為和財(cái)務(wù)管理目標(biāo)的確定與實(shí)現(xiàn),。本文擬從多層次財(cái)務(wù)管理主體的角度,，探討企業(yè)財(cái)務(wù)管理目標(biāo)的問題。一

在現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中,，股東會(huì),、董事會(huì)、經(jīng)理層構(gòu)成了公司財(cái)務(wù)管理的主體層次結(jié)構(gòu),。股東作為資本所有者,，將資本投入到公司并形成法人財(cái)產(chǎn)后，委托由股東選舉產(chǎn)生的董事會(huì)監(jiān)管法人財(cái)產(chǎn)的運(yùn)營(yíng),。董事會(huì)聘任并委托經(jīng)理層負(fù)責(zé)日常經(jīng)營(yíng)管理事務(wù),。在這樣的一種公司治理框架中，存在著兩種不同的理論模型,。

（一）相關(guān)利益主體的治理模型,。公司作為法人實(shí)體，是各種生產(chǎn)要素,、各利益主體為了營(yíng)利達(dá)到各自目的而組合的一種有效率的契約組織,。[1]這里的相關(guān)利益指與企業(yè)存在利益關(guān)系的股東、債權(quán)人,、職工,、關(guān)聯(lián)方等,。基于這一原則,，財(cái)務(wù)是實(shí)行分權(quán)管理的,，財(cái)務(wù)決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)和執(zhí)行權(quán)分屬股東會(huì),、董事會(huì)以及以總經(jīng)理為首的行政指揮系統(tǒng),。由于利益均沾,，每一個(gè)利益關(guān)系人都要直接或間接或多或少地影響并操縱著公司的治理,。公司作為由物質(zhì)資本所有者組成的聯(lián)合體，當(dāng)然就應(yīng)由利益相關(guān)者共同治理,。目前此種模型應(yīng)用較為廣泛。

（二）以股東為主的單邊治理模型,。在公司的資產(chǎn)中，部分來自股東投資轉(zhuǎn)換成為權(quán)益性資本,，部分來自債權(quán)人資本。由于負(fù)債取得資金而形成的債權(quán)僅行使求償本金與收益的權(quán)利,，不直接參與企業(yè)利潤(rùn)的分配，因而就決定了債權(quán)人在很大程度上不能參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策,。而股東作為公司的主人,，要求獲得巨額利潤(rùn)在他們之間進(jìn)行分配，所以股東最在乎企業(yè)的興衰成敗,，當(dāng)然地成為公司治理主體的核心,。此種治理模型的關(guān)鍵問題在于運(yùn)用何種機(jī)制迫使經(jīng)營(yíng)者將公司的利潤(rùn)真實(shí)地返還給股東，以及如何防范道德風(fēng)險(xiǎn)和逆向選擇問題,。其實(shí)質(zhì)是所有權(quán)對(duì)經(jīng)營(yíng)權(quán)的約束和監(jiān)督問題,。

二

財(cái)務(wù)管理目標(biāo)是評(píng)價(jià)企業(yè)理財(cái)活動(dòng)效果的基本標(biāo)準(zhǔn)。經(jīng)濟(jì)學(xué)認(rèn)為,，任何理性人的行為都符合效用最大化原則,。財(cái)務(wù)主體都會(huì)站在自己的立場(chǎng)上，追求自身利益最大化。[2]在現(xiàn)行的政治,、經(jīng)濟(jì)和文化環(huán)境下,，任何一家公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展都不可避免地受到各利益相關(guān)者不同程度的影響。因此,，基于相關(guān)利益主體的治理模型,，企業(yè)財(cái)務(wù)管理目標(biāo)受到以下幾個(gè)相關(guān)利益主體的影響。

（一）股東,。在多層次財(cái)務(wù)管理主體中,，股東以其投入資產(chǎn)的份額，依法享有對(duì)公司的所有權(quán),。換言之,，股東即為公司主人，當(dāng)然要求財(cái)務(wù)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的愿望最為強(qiáng)烈,。在制定財(cái)務(wù)目標(biāo)的過程中,，股東考慮的因素也最多，往往趨向于股東財(cái)富最大化,。這也符合公司制企業(yè)生存發(fā)展的初衷,。這一財(cái)務(wù)目標(biāo)往往運(yùn)用每股收益和每股凈資產(chǎn)兩個(gè)指標(biāo)來體現(xiàn)。我們知道每股收益=凈利潤(rùn)/普通股數(shù),，每股凈資產(chǎn)=股東權(quán)益/普通股數(shù),。每股收益并不反映股票所含有的風(fēng)險(xiǎn)，其收益高低僅反映潛在的經(jīng)營(yíng)實(shí)績(jī)和盈利預(yù)測(cè),，同時(shí)收益多不一定意味著多分紅,，還要考慮公司的股利分配政策。而每股凈資產(chǎn)因其是用歷史成本計(jì)量的,，既不反映凈資產(chǎn)的變現(xiàn)價(jià)值,，也不反映凈資產(chǎn)的產(chǎn)出能力,，僅從理論上提供了股票的最低價(jià)值,，其凈資產(chǎn)價(jià)值高低僅為每股市價(jià)提供參照。所以對(duì)于普通股東來講,，為了多得眼前利益,，就不考慮企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。往往在稅后利潤(rùn)分配中很難做到留存收益和股利分配的合理兼顧,，也不關(guān)注公司的資產(chǎn)質(zhì)量,，特別是對(duì)債權(quán)人等其他利益相關(guān)者顧及不夠。

（二）債權(quán)人,。債權(quán)人雖不直接參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策,，但由于企業(yè)的興衰成敗直接關(guān)系到該債

權(quán)本金和收益能否如數(shù)歸還的問題。所以在企業(yè)舉債之初,，債權(quán)人一般要提出一些限制性條款,，比如投資方向,、投資規(guī)模、資金用途等,，不得發(fā)行新債或限制發(fā)行新債的數(shù)量,，以保證該債權(quán)能夠得到求償。這在一定程度上迫使企業(yè)保守性經(jīng)營(yíng),，只能投資于一些低風(fēng)險(xiǎn),、穩(wěn)健型的項(xiàng)目或行業(yè)，同時(shí)要求企業(yè)保持良好的資金結(jié)構(gòu)和適當(dāng)?shù)膬攤芰?。這必然影響到財(cái)務(wù)目標(biāo)的制定,。

（三）職工。生產(chǎn)管理一線的企業(yè)經(jīng)營(yíng)者和職工群眾雖然沒有公司的所有權(quán),，但一切最基本生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)需要他們來完成,。他們是企業(yè)財(cái)富的創(chuàng)造者，有權(quán)分享收益,。他們工作的積極性很大程度上需要物質(zhì)報(bào)酬來激勵(lì),。這就需要巨額利潤(rùn)予以保障。制定財(cái)務(wù)目標(biāo)時(shí),，利潤(rùn)最大化成為首選的一種,。它在一定程度上，能夠促進(jìn)企業(yè)以經(jīng)濟(jì)效益為中心,，具有較強(qiáng)的貨幣性和可控性,，較直接地反映出企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)成果。但利潤(rùn)最大化指標(biāo)未能反映所獲利潤(rùn)與投入資本額的關(guān)系,，獲得收益與承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的大小,，目前利益與長(zhǎng)遠(yuǎn)利益的矛盾，而且沒有考慮貨幣時(shí)間價(jià)值,，是靜態(tài)指標(biāo),，不利于動(dòng)態(tài)評(píng)估企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況。故存在較大缺陷,。

（四）政府,。在很多上市公司背后，大部分是通過原來國(guó)有企業(yè)改制轉(zhuǎn)換過來的,。近年來隨著所有制結(jié)構(gòu)的調(diào)整,，實(shí)施國(guó)有股配售及股權(quán)置換后，部分產(chǎn)權(quán)換取了資金為企業(yè)發(fā)展注入了新的活力,，同時(shí)也有力地推動(dòng)了上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的完善,。盡管這一步伐走得很大，但底線是國(guó)有股必須處于相對(duì)控股地位。這就使得企業(yè)生存發(fā)展必須考慮員工就業(yè),、國(guó)家稅收,、資源配置及環(huán)境保護(hù)等社會(huì)因素，帶有很濃的政治色彩,?；诖耍谥贫ㄘ?cái)務(wù)目標(biāo)時(shí),，考慮社會(huì)效益比較多一點(diǎn),，更注重企業(yè)目標(biāo)與社會(huì)責(zé)任的一致性。目前社會(huì)資源配置最大化的觀點(diǎn)較為流行,。該財(cái)務(wù)目標(biāo),，既要做到投資者資本有效增值最大化，員工期望薪金收入最大化,，還要滿足政府期望的社會(huì)貢獻(xiàn)最大化和公眾期望的社會(huì)責(zé)任與績(jī)效最大化,。在對(duì)經(jīng)濟(jì)資源進(jìn)行配置、開發(fā)利用和分配時(shí),，應(yīng)遵循社會(huì)規(guī)則,、經(jīng)濟(jì)規(guī)則、資源規(guī)則和環(huán)境規(guī)則,，做到公平與效率的統(tǒng)一

三

本文贊同現(xiàn)金流量最大化,。用現(xiàn)金凈流量來替代利潤(rùn)指標(biāo)，其合理性有三：

1,、我們知道利潤(rùn)的形成,，在會(huì)計(jì)核算中是按照權(quán)責(zé)發(fā)生制和配比原則而得來的結(jié)果，有一定的科學(xué)性,。但隨著誠(chéng)實(shí)信用,、現(xiàn)金至上觀念的逐步確立，同時(shí)存在著大量的往來賬項(xiàng),，利潤(rùn)中部分未變現(xiàn),，對(duì)于企業(yè)經(jīng)營(yíng)者來講，賬面數(shù)字遠(yuǎn)沒有現(xiàn)金帶來的直觀效應(yīng)好,。所以目前對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況有用現(xiàn)金流量取代利潤(rùn)指標(biāo)的趨向,。

2,、會(huì)計(jì)核算中的一個(gè)前提是會(huì)計(jì)分期,。如果從企業(yè)整個(gè)經(jīng)營(yíng)來看，各利潤(rùn)或盈或虧相抵消,，利潤(rùn)總計(jì)與現(xiàn)金凈流量總計(jì)是相等的,。這從會(huì)計(jì)核算上看也是符合實(shí)際的。

3、我們強(qiáng)調(diào)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與國(guó)際接軌,，而我國(guó)利潤(rùn)核算模式受折舊方法,、稅目稅率等人為因素的影響和約束較大，核算的口徑在企業(yè)間,、地區(qū)間和行業(yè)間不大一致,。相反在投資分析中現(xiàn)金流動(dòng)狀況比利潤(rùn)盈虧狀況更重要，用現(xiàn)金流量指標(biāo)能更好地客觀評(píng)價(jià)企業(yè)實(shí)際的贏利能力,、償債能力和營(yíng)運(yùn)能力,。它是一種通用的概念，極少受到各國(guó)政策的影響,，能進(jìn)一步增強(qiáng)企業(yè)間的橫向與縱向的可比性,。

以上是從會(huì)計(jì)核算的微觀專業(yè)角度探討用現(xiàn)金流量指標(biāo)作為企業(yè)財(cái)務(wù)管理目標(biāo)的合理性。我們還可以從企業(yè)的經(jīng)濟(jì)體制,、組織形式和理財(cái)觀念及財(cái)務(wù)管理主體對(duì)財(cái)務(wù)目標(biāo)的影響等層面來探討這種合理性,。

1、從財(cái)務(wù)本質(zhì)來看,，投資者,、債權(quán)人從事投資與信貸的主要目的是增加未來的現(xiàn)金資源。他們?cè)谧龀鐾顿Y決策時(shí),，必須要考慮利息的收取及本金的償還,、股利獲得的保障程度。而股東的財(cái)富,、公司的利潤(rùn),、職工的薪酬以及社會(huì)資源都要通過最一般的等價(jià)物—貨幣來衡量與體現(xiàn)，這些均取決于企業(yè)未來現(xiàn)金流量的金額,、時(shí)間和風(fēng)險(xiǎn),。企業(yè)只有牢固樹立現(xiàn)金至上的觀念，并以此為目標(biāo)采取各種積極的措施努力收現(xiàn),，加快資金流通,，才有能力維持企業(yè)的生存、發(fā)展和獲利,。

2,、從財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)的角度看，現(xiàn)金流量多寡為企業(yè)利用各資本要素展開有效的財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)提供了

最直接的市場(chǎng)導(dǎo)向,。[4]經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的凈現(xiàn)金流入本質(zhì)上代表了企業(yè)自我創(chuàng)造現(xiàn)金的能力,，盡管企業(yè)取得現(xiàn)金流入還可以通過對(duì)外籌資的途徑，但籌融資的成敗,、債務(wù)本金的償還最終取決經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的凈現(xiàn)金流入,。因此利用現(xiàn)金流量指標(biāo)可以幫助投資者,、債權(quán)人評(píng)估企業(yè)償還債務(wù)能力、支付股利能力以及對(duì)外籌資的能力,。這是其他財(cái)務(wù)目標(biāo)無法統(tǒng)攝的,。

3、現(xiàn)金流量指標(biāo)具有更廣泛的經(jīng)濟(jì)意義,。股東財(cái)富的多寡,，僅能反映企業(yè)潛在的經(jīng)營(yíng)狀況和資產(chǎn)質(zhì)量，但含有較大的不確定性和投機(jī)性,。企業(yè)利潤(rùn)信息,，雖然也具有很大的綜合性，但它只表明企業(yè)會(huì)計(jì)期間最終生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)成果的優(yōu)劣,。[5]而現(xiàn)金凈流量的多少,，能清楚表明企業(yè)經(jīng)營(yíng)周轉(zhuǎn)是否順暢、資金余缺狀況,、償債能力的大小,、對(duì)外投資是否恰當(dāng)?shù)龋鼮橹苯涌陀^,。同時(shí)通過分析本期凈利與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量之差異及其原因,，便于投資者、債權(quán)人更合理預(yù)測(cè)未來的現(xiàn)金流量,。

4,、從財(cái)務(wù)管理主體來看，無論是股東,、債權(quán)人,，還是經(jīng)營(yíng)者和廣大職工群眾，經(jīng)營(yíng)成果的多寡是用能以貨幣計(jì)量的現(xiàn)金流量來衡量的,。股東寧愿獲得直接的現(xiàn)金股利,，而不愿配給多余的股票股利。債權(quán)人希望盡早收回本金和利息,，投入到更高回報(bào)的項(xiàng)目中去,，而不愿付出過多的機(jī)會(huì)成本和收賬費(fèi)用來獲得所謂的高額回報(bào)。經(jīng)營(yíng)者寧愿盡早收回現(xiàn)金,，加快物流,、信息流，而不愿付出更多的管理成本和存儲(chǔ)費(fèi)用,。廣大職工群眾寧愿獲得具有較強(qiáng)變現(xiàn)能力的現(xiàn)金及等價(jià)物,，將其投入到消費(fèi)領(lǐng)域中，也不愿懷抱變現(xiàn)較差的有價(jià)證券及其他形式的報(bào)酬,。根據(jù)相關(guān)利益主體治理模型,，不同主體所制定的財(cái)務(wù)目標(biāo)勢(shì)必會(huì)影響其他利益者的經(jīng)濟(jì)利益。而使用現(xiàn)金流量最大化指標(biāo),，能使經(jīng)濟(jì)利益變?yōu)橛操Y源,，客觀上兼顧了公平與效率原則，顧及到了各方的經(jīng)濟(jì)利益,。

以上分析表明,，將現(xiàn)金流量最大化作為企業(yè)財(cái)務(wù)管理的目標(biāo)，有利于建立企業(yè)內(nèi)部的利益均衡機(jī)制,，能夠?qū)⑺姓?、?jīng)營(yíng)者和利益相關(guān)者的經(jīng)濟(jì)利益統(tǒng)一起來，其貨幣性,、可控性和統(tǒng)一性較好,，可以為企業(yè)整體協(xié)調(diào)和可持續(xù)發(fā)展提供強(qiáng)有力的指導(dǎo)作用。

[參考文獻(xiàn)]

[1]劉艷玲.公司財(cái)務(wù)管理目標(biāo)--利益相關(guān)者財(cái)富最大化[j].財(cái)會(huì)月刊,2002,(11):9-10.[2]方立亞.多層次財(cái)務(wù)管理主體下的財(cái)務(wù)管理目標(biāo)體系[j].財(cái)會(huì)月刊,2002,(11):57.[3]李冬生,劉鳳艷.知識(shí)經(jīng)濟(jì)與財(cái)務(wù)管理的創(chuàng)新[j].遼寧財(cái)專學(xué)報(bào),2002,(3):26-28.[4]婁爾行.中級(jí)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)[m].上海：上海財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社,1994,592.[5]陸正飛.財(cái)務(wù)管理學(xué)[m].南京：南京大學(xué)出版社,2001,11-16.

步步高公司組織結(jié)構(gòu)圖篇四

淺析企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)問題及對(duì)策

摘要：一個(gè)有效率的經(jīng)濟(jì)組織是經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的關(guān)鍵,，建立規(guī)范有效的公司治理結(jié)構(gòu)非常重要,，因?yàn)樗苯記Q定了公司運(yùn)作效率的高低。本文闡述了公司治理結(jié)構(gòu)的涵義及其兩種模式,，分析了我國(guó)目前國(guó)有企業(yè)公司在公司治理結(jié)構(gòu)方面的現(xiàn)狀及存在的問題,，對(duì)國(guó)有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的完善提出了建議。

關(guān)鍵字：公司治理結(jié)構(gòu),，問題,，完善對(duì)策

一 公司治理結(jié)構(gòu)的涵義

我國(guó)《公司法》規(guī)定，公司治理結(jié)構(gòu)由股東會(huì),、董事會(huì)（包括經(jīng)理）,、監(jiān)事會(huì)三個(gè)機(jī)構(gòu)組成。股東會(huì)由出資者組成,，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),，決定公司的重大事項(xiàng)；董事會(huì)是公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu),，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)；監(jiān)事會(huì)由股東和公司職工組成,，是公司內(nèi)部的監(jiān)督機(jī)構(gòu),。一般認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)是一種對(duì)公司進(jìn)行管理和控制的體系,，用于保障所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的有效分離,，在股東、董事和經(jīng)理層及其他利益相關(guān)者之間分配權(quán)利和職責(zé),，說明決策公司事務(wù)時(shí)所應(yīng)遵守的規(guī)則和程序,，用以實(shí)現(xiàn)公司目標(biāo)和監(jiān)控經(jīng)營(yíng)的制度和手段,。

公司治理結(jié)構(gòu)的實(shí)質(zhì)價(jià)值在于通過合理分配公司的權(quán)力資源，建立利益制衡機(jī)制,，確保企業(yè)的經(jīng)濟(jì)運(yùn)營(yíng)效率和可持續(xù)發(fā)展,，實(shí)現(xiàn)公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)并最終實(shí)現(xiàn)股東利益的最大化。

二 我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)存的問題及成因

1.股東大會(huì)形同虛設(shè),，根本沒有發(fā)揮對(duì)董事會(huì)的約束作用

大多數(shù)上市公司是由國(guó)有企業(yè)改制或由國(guó)家和國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)投資新建而來,，加之《證券法》中關(guān)于企業(yè)改制過程中其國(guó)有凈資產(chǎn)的折股比例不得低于65%的規(guī)定，使得新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中表現(xiàn)出國(guó)有股一股獨(dú)大,。國(guó)家關(guān)于國(guó)家股和法人股不允許上市流通的規(guī)定,，更從制度上確保了國(guó)有股的絕對(duì)優(yōu)勢(shì)地位。由此市場(chǎng)上就出現(xiàn)了這樣的現(xiàn)象：即持有流通股的廣大股東承擔(dān)著由公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)好壞引起股價(jià)波動(dòng)的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn),，卻很難作為股東行使到參與公司治理的權(quán)利,，而持有國(guó)家股、法人股的股東獨(dú)攬公司大權(quán)卻不必承擔(dān)股票市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn),。而國(guó)有股本身存在代理問題,，產(chǎn)權(quán)模糊，出資者代表不明確,，結(jié)果強(qiáng)化了原有的政企不分,，政府由企業(yè)外部直接進(jìn)入企業(yè)內(nèi)部，使得實(shí)為政府憑借股東身份指派的董事會(huì)成為一個(gè)凌駕于股東大會(huì)之上的權(quán)力機(jī)構(gòu),。

2.董事會(huì)缺乏對(duì)經(jīng)理人員的有效約束

在國(guó)有股占絕對(duì)優(yōu)勢(shì)的條件下,，股東大會(huì)實(shí)際上成為國(guó)有股東會(huì)議或國(guó)有股控制下的股東擴(kuò)大會(huì)議，董事會(huì)成員,、總經(jīng)理的聘任都是由國(guó)有股東或原主管部門指定,，多數(shù)情況下董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理。這時(shí),，首先是身兼二任者不可能自我監(jiān)督,，反過來倒是總經(jīng)理決定董事會(huì)人選。其次,，總經(jīng)理不由董事會(huì)任命便扭曲了董事會(huì)與總經(jīng)理之間的雇傭關(guān)系,，總經(jīng)理不再對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)而直接對(duì)政府大股東負(fù)責(zé)?？偨?jīng)理代表股東行使的權(quán)利過大,，取代了董事會(huì)的部分職權(quán)，將董事會(huì)架空,，自己管理自己,，自己評(píng)價(jià)自己，成為名副其實(shí)的“內(nèi)部控制人”,，使得公司治理中的約束機(jī)制和激勵(lì)機(jī)制完全喪失效力,，這樣的公司治理結(jié)構(gòu)不僅損害了中小股東的利益,，也損害了大股東自身的利益。而國(guó)有大股東不是人格化的股東,，代表國(guó)有股的部門或機(jī)構(gòu)因?yàn)榇韱栴}的存在,，其中的官員一般權(quán)責(zé)不對(duì)稱，潛在的“尋租”動(dòng)機(jī)明顯,，他們與經(jīng)理人員合謀或被賄賂較容易,，這決定他們不可能盡心盡力地去對(duì)董事會(huì)實(shí)行監(jiān)督,。這樣,，董事會(huì)的受托職能削弱，壓力減少,，責(zé)任心也不強(qiáng),。即使董事長(zhǎng)不兼任而只聘任總經(jīng)理，也不可能完全依據(jù)管理才能而主要以與自己私人關(guān)系的親密程度為標(biāo)準(zhǔn)選任總經(jīng)理,?？偨?jīng)理在接受董事會(huì)的委托后，由于未受到股東和董事會(huì)的有效監(jiān)督,，個(gè)人前途與公司經(jīng)營(yíng)狀況聯(lián)系不強(qiáng),，其經(jīng)營(yíng)積極性也就不高。在決定部門經(jīng)理人員時(shí),，編織個(gè)人關(guān)系網(wǎng)絡(luò),，許多有經(jīng)營(yíng)才能的人排除在該網(wǎng)絡(luò)外。現(xiàn)實(shí)中,，整個(gè)公司治理結(jié)構(gòu)籠罩著任人唯親的陰影,，來自所有權(quán)的約束看不到了：而經(jīng)營(yíng)者的權(quán)力膨脹起來，轉(zhuǎn)軌中的“內(nèi)部人控制”問題突出,，所有者利益被漸漸蠶食,，造成國(guó)有資產(chǎn)嚴(yán)重流失。此外,，“董事會(huì)不懂事”也不少見,，不利于國(guó)有資產(chǎn)的統(tǒng)一有序運(yùn)營(yíng)和管理。

3,、監(jiān)事會(huì)有名無實(shí),，缺乏獨(dú)立性

現(xiàn)代公司中，監(jiān)事應(yīng)由股東大會(huì)選舉,，但國(guó)有股占絕對(duì)優(yōu)勢(shì)時(shí),，監(jiān)事實(shí)際上由國(guó)有股東指定。這樣,，董事會(huì)成員與監(jiān)事會(huì)成員都成了國(guó)有股東指定的人員,，說到底都是代表國(guó)有股的部門或機(jī)構(gòu)領(lǐng)導(dǎo)人的親信,，甚至親信之親信。讓親信監(jiān)督親信,，無異于同流合污,，效率標(biāo)準(zhǔn)必然擱置一邊，監(jiān)事會(huì)徒有虛名,。況且,，董事和經(jīng)理人員之所以能成為董事和經(jīng)理人員，不僅說明他們的后臺(tái)和靠山,，更說明他們?cè)谏纤拘哪恐械牡匚缓桶l(fā)言權(quán),，監(jiān)事會(huì)成員的組成可能就是他們的意志體現(xiàn)。結(jié)果是董事會(huì)或經(jīng)理人員控制著監(jiān)事會(huì)?，F(xiàn)實(shí)中,，公司的董事會(huì)和高級(jí)經(jīng)理人員還受到黨委的“保證、監(jiān)督作用”,，受到職工的民主管理,、紀(jì)律檢查部門、行政監(jiān)察和審計(jì)部門等多重監(jiān)督,。在這多重監(jiān)督中,，只有監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督貫徹起來最為困難。因?yàn)橹挥兴鼪]有主管部門的撐腰,，而是完全依據(jù)《公司法》和《公司章程》賦予的權(quán)力行使職能,，底氣遠(yuǎn)遠(yuǎn)不足。

4,、“新三會(huì)”與“老三會(huì)”職能紊亂,，相互掣肘

“新三會(huì)”即股東會(huì)、董事會(huì),、監(jiān)事會(huì),，是《公司法》規(guī)定的公司治理結(jié)構(gòu)的主體構(gòu)架，職能明確,、相互制衡的“新三含”是現(xiàn)代公司制度的基本原則和優(yōu)越性的具體體現(xiàn),。“老三會(huì)”即職代會(huì),、黨委會(huì),、工會(huì)，是我國(guó)社會(huì)主義傳統(tǒng)企業(yè)制度的重要原則和特征之一,，又是我國(guó)政治制度在國(guó)民經(jīng)濟(jì)基層單位的延伸和表現(xiàn),。此前，“老三會(huì)”與經(jīng)營(yíng)者階層之間的關(guān)系一直未曾理順，即黨委是“核心”,，經(jīng)理（廠長(zhǎng)）是“中心”,，職工是“重心”，特別是“核心”與“中心”為爭(zhēng)奪企業(yè)控制權(quán)而矛盾重重?，F(xiàn)在又加上“新三會(huì)”,，“六合”會(huì)審,，磨擦碰撞必定增加,，集體行為的交易費(fèi)用上升，組織效率自然下降。新者“三會(huì)”并存，雖有其政治、經(jīng)濟(jì)的社會(huì)思想基礎(chǔ),，但主要是一個(gè)認(rèn)識(shí)問題。股份公司不是基層政權(quán)組織,，而是從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，其行為的唯一目標(biāo)是追求利潤(rùn)最大化,?！靶氯龝?huì)”正是為了保證公司運(yùn)作效率,，實(shí)現(xiàn)出資者利益最大化而作出的制度安排,；而“老三會(huì)”是社會(huì)政治團(tuán)體的產(chǎn)物，反映和代表的是黨和工人群眾的利益,。這種目標(biāo)的差異要求制度上創(chuàng)新,，以找到“老三會(huì)”順利過渡到“新三會(huì)”的正確途徑,。

總之,，我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的既存問題是轉(zhuǎn)軌過程制度間不相適應(yīng)的必然產(chǎn)物,，組織機(jī)構(gòu)的形式化不過是股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理的現(xiàn)象表現(xiàn),；要完善我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)，必須從重新構(gòu)造公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)做起,。

三 完善國(guó)有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的建議 1.完善國(guó)有資產(chǎn)出資人制度,，避免國(guó)有股份一股獨(dú)大

任何人的財(cái)產(chǎn)（資本）一旦投入企業(yè)，就變成企業(yè)的法人財(cái)產(chǎn),，投資者就享有出資人的權(quán)利,。這些權(quán)利主要包括資產(chǎn)受益、按照法定程序參與企業(yè)的重大決策和聘請(qǐng)經(jīng)營(yíng)者,、轉(zhuǎn)讓股權(quán)等。在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下,，國(guó)有企業(yè)的資產(chǎn)必須同其他所有制資產(chǎn)一樣,，具有明確的出資人代表。同時(shí),，國(guó)有資產(chǎn)也應(yīng)該具有一般資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)要素：所有權(quán),、經(jīng)營(yíng)權(quán),、收益權(quán)和處置權(quán)。

避免單個(gè)股權(quán)偏重的弊端,。這樣運(yùn)作的結(jié)果,，一方面可以使企業(yè)之間形成穩(wěn)定的交易關(guān)系；另一方面,，這些企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者在被持股公司以大股東或董事會(huì)成員的身份出現(xiàn),，即在公司內(nèi)部形成一個(gè)經(jīng)營(yíng)者集團(tuán)，再由這一集團(tuán)按特定的經(jīng)營(yíng)能力標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)過民主程序推選出經(jīng)營(yíng)者,。這樣使原有政府部門直接干預(yù)的渠道被堵塞,，政企分開有了現(xiàn)實(shí)的較為寬松的環(huán)境。這種經(jīng)營(yíng)專家集團(tuán)選出的經(jīng)營(yíng)者是確有能力的,，經(jīng)營(yíng)者集團(tuán)本身也為實(shí)現(xiàn)決策的科學(xué)化,、民主化和保證決策的質(zhì)量方面準(zhǔn)備了素質(zhì)基礎(chǔ)；萬一企業(yè)經(jīng)營(yíng)過程出現(xiàn)暫時(shí)的困難也容易找到可行的對(duì)策,，從而只要對(duì)經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行有效監(jiān)控的制度具備,，其經(jīng)營(yíng)決策就能得到較好的實(shí)施。2.重視并推進(jìn)利益相關(guān)者參與公司治理

盡管利益相關(guān)者公司治理理論本身并不完善,，利益相關(guān)者參與公司治理的途徑也處于實(shí)踐探索中,，但利益相關(guān)者治理已日漸成為各國(guó)公司治理發(fā)展的一種趨勢(shì)。在我國(guó)公司治理的實(shí)踐中,，包括中小股東,、債權(quán)人、職工等在內(nèi)的利益相關(guān)者受到侵害的事件時(shí)有發(fā)生,，因此,，探討利益相關(guān)者參與公司治理的機(jī)制與可行途徑，已成為我國(guó)完善公司治理結(jié)構(gòu)的緊迫任務(wù),。

繼續(xù)推進(jìn)產(chǎn)權(quán)制度改革,，建立合理的公司股權(quán)結(jié)構(gòu) 合理的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，是建立公司內(nèi)部制衡機(jī)制和有效監(jiān)督機(jī)制的基礎(chǔ),。我國(guó)上市公司普遍存在“一股獨(dú)大”的狀況,，控股股東極易利用其控股地位侵占上市公司的資金，嚴(yán)重影響上市公司的經(jīng)營(yíng),，直接損害了上市公司和投資者的利益,。必須積極推進(jìn)股權(quán)多元化，改變上市公司“一股獨(dú)大”的狀況,。然而,，國(guó)際經(jīng)驗(yàn)表明，股權(quán)過于分散也會(huì)導(dǎo)致內(nèi)部人控制等問題,。因此,，我國(guó)企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革必須從我國(guó)的實(shí)際出發(fā)，充分考慮我國(guó)國(guó)有企業(yè)特別是大企業(yè)多年累積形成的現(xiàn)實(shí)的產(chǎn)權(quán)狀況,，提倡和推進(jìn)國(guó)有企業(yè)之間以及國(guó)有企業(yè)與非國(guó)有企業(yè)之間相互持股,，在此基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化,、分散化、法人化,。3.建立具有監(jiān)管動(dòng)機(jī)的外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)

監(jiān)督者只有具備必要的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)才能有效履行自己的職責(zé),。法律規(guī)定，董事,、監(jiān)事不能兼任,。這為監(jiān)督的有效執(zhí)行奠定了制度基礎(chǔ)，但監(jiān)督從來不是目的,，而是為了保證決策的正確實(shí)施,。當(dāng)監(jiān)督人員不知決策的來龍去脈和目標(biāo)取向時(shí)，或?qū)Q策過程的信息反饋缺乏起碼的專業(yè)技術(shù)分析能力,，他們又怎能履行好自己的職責(zé),？在我國(guó)，有限的企業(yè)家資源已經(jīng)集中在不能兼職的董事會(huì)成員身上,，而監(jiān)事會(huì)成員則普遍缺乏本職工作所要求的專業(yè)素質(zhì),。這些機(jī)構(gòu)在日本和德國(guó)典型的是銀行，而在美國(guó),，主要是機(jī)構(gòu)投資者,，例如養(yǎng)老基金。近年來,，我國(guó)的機(jī)構(gòu)投資者也獲得了較大發(fā)展,。但總體規(guī)模不足、種類單一,，在參與公司治理方面仍屬于“沉默的大多數(shù)”,，并沒有在公司治理改進(jìn)的事業(yè)中發(fā)出應(yīng)有的聲音。在目前的中國(guó)股市中,，機(jī)構(gòu)投資者還只是一個(gè)“用腳投票”的交易者而遠(yuǎn)非以公司治理為導(dǎo)向的投資者,。因此，創(chuàng)造機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的動(dòng)力機(jī)制并探索其參與公司治理的有效途徑,，發(fā)揮機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的作用,，是我國(guó)完善公司治理結(jié)構(gòu)所面臨的重要任務(wù)。

4.建立良好的制度環(huán)境

有效的公司治理需要有良好的制度體系與外部環(huán)境,。從發(fā)達(dá)國(guó)家的經(jīng)驗(yàn)來看,，要實(shí)現(xiàn)公司治理的目標(biāo)，需要有競(jìng)爭(zhēng)性的產(chǎn)品市場(chǎng)和資本市場(chǎng),、活躍的公司控制權(quán)市場(chǎng)、管理人員的激勵(lì)與監(jiān)督機(jī)制,，不僅需要健全的《公司法》,，還需要嚴(yán)格的審計(jì)和財(cái)務(wù)信息披露制度,、嚴(yán)格的反欺詐法規(guī)以及高效率和高水平的司法系統(tǒng)、行政監(jiān)管機(jī)構(gòu)和自律性組織,。我國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展的時(shí)間不長(zhǎng),，相應(yīng)的法制建設(shè)也相對(duì)落后，行政監(jiān)管機(jī)構(gòu)和中介組織的公信力不夠,，司法系統(tǒng)效率不高,。這些都必須從系統(tǒng)的角度加以改進(jìn)與建設(shè)，為建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)造良好的外部條件,。

參考文獻(xiàn)

[1] 馮根福.中國(guó)大中型公司治理結(jié)構(gòu)模式選擇的理性思考[j].新華文摘,，2007:7 [2] 吳敬璉.現(xiàn)代公司與企業(yè)改革[m].天津人民出版社.2008:24-25.[3] 李維安.公司治理理論與實(shí)務(wù)前沿 [m].北京：中國(guó)財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社，2008:59-85.

步步高公司組織結(jié)構(gòu)圖篇五

步步高公司治理結(jié)構(gòu)及財(cái)務(wù)管理體制

一,、公司的治理情況

報(bào)告期內(nèi),，公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》,、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合自身實(shí)際情況,，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu),，規(guī)范公司運(yùn)作，切實(shí)保護(hù)公司及投資者利益,，健全內(nèi)部控制體系,，完善公司治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步提高公司治理水平,。

報(bào)告期內(nèi),，公司按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定和要求,，及時(shí)制定了公司《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)年報(bào)工作規(guī)程》,、《獨(dú)立董事年報(bào)工作規(guī)程》、《內(nèi)部控制制度》,、修訂了《公司章程》,、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《總裁工作細(xì)則》,、《募集資金使用管理辦法》,、《分、子公司管理制度》,、《信息披露管理制度》等制度,。

截至報(bào)告期末，公司的整體運(yùn)作比較規(guī)范,、獨(dú)立性強(qiáng),、信息披露規(guī)范,，實(shí)際情況與中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件要求基本符合。

1,、關(guān)于股東和股東大會(huì)：報(bào)告期內(nèi),，公司嚴(yán)格按照《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》和公司《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定和要求，規(guī)范股東大會(huì)的召集,、召開,、表決程序，平等對(duì)待所有股東,，確保股東特別是中小股東享有平等地位和合法權(quán)益,。

2、關(guān)于控股股東與上市公司的關(guān)系：公司擁有獨(dú)立的業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)自主能力,，在業(yè)務(wù),、人 員、資產(chǎn),、機(jī)構(gòu),、財(cái)務(wù)上獨(dú)立于控股股東，公司董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)和內(nèi)部機(jī)構(gòu)獨(dú)立運(yùn)作,。公司控股股東步步高投資集團(tuán)股份有限公司能嚴(yán)格規(guī)范自己的行為，沒有超越公司股東大會(huì)直接或間接干預(yù)公司的決策和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的行為,，不存在占用公司資金的情況,。

3、關(guān)于董事和董事會(huì)：公司嚴(yán)格按照《公司章程》規(guī)定的選聘程序選舉董事,。報(bào)告期內(nèi),，公司增補(bǔ)了劉亞萍女士為公司的董事。公司目前有獨(dú)立董事三名,，占全體董事人數(shù)的三分之一以上,，董事會(huì)的人數(shù)及人員構(gòu)成符合法律法規(guī)和《公司章程》的要求。公司全體董事能夠依據(jù)《董事會(huì)議事規(guī)則》,、《獨(dú)立董事議事規(guī)則》,、《中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》等開展工作，認(rèn)真出席董事會(huì)和股東大會(huì),，積極參加相關(guān)知識(shí)的培訓(xùn),，熟悉有關(guān)法律法規(guī)。報(bào)告期內(nèi),，公司部分董事參加了中國(guó)證監(jiān)會(huì)湖南證監(jiān)局和公司保薦代表人組織的業(yè)務(wù)培訓(xùn),。

4、關(guān)于監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)：報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)的人數(shù)及結(jié)構(gòu)符合法律法規(guī)和《公司章程》的要求,。監(jiān)事會(huì)嚴(yán)格按照《公司章程》,、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定,，規(guī)范監(jiān)事會(huì)的召集,、召開和表決，公司監(jiān)事認(rèn)真履行職責(zé),，誠(chéng)信,、勤勉、盡責(zé)地對(duì)公司財(cái)務(wù)以及董事,、高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法,、合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益,。報(bào)告期內(nèi),，公司部分監(jiān)事參加了中國(guó)證監(jiān)會(huì)湖南證監(jiān)局和公司保薦代表人組織的業(yè)務(wù)培訓(xùn)。

5,、關(guān)于績(jī)效考核與激勵(lì)約束機(jī)制：公司正逐步建立和完善公正,、透明的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的績(jī)效考核標(biāo)準(zhǔn)和激勵(lì)約束機(jī)制,，公司高管人員的聘任公開,、透明，符合法律法規(guī)的規(guī)定,。

6,、關(guān)于相關(guān)利益者：公司充分尊重和維護(hù)相關(guān)利益者的合法權(quán)益，實(shí)現(xiàn)股東,、員工,、社會(huì)等各方利益的均衡，以推動(dòng)公司持續(xù),、穩(wěn)定,、健康地發(fā)展。

7,、關(guān)于信息披露與透明度：公司高度重視信息披露與投資者關(guān)系管理工作,，公司嚴(yán)格執(zhí)行了《信息披露管理制度》，規(guī)定了信息披露的基本原則,、信息披露義務(wù)人和職責(zé),、信息披露的內(nèi)容、信息的提供與收集,、信息披露的程序,、信息披露方式及保密措施等，建立了投資關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)，專人負(fù)責(zé)與投資者進(jìn)行交流和溝通,。同時(shí),，明確信息披露以及投資者關(guān)系管理的責(zé)任人，公平對(duì)待所有投資者,，真實(shí),、準(zhǔn)確、完整,、及時(shí)地進(jìn)行信息披露,，提高公司透明度，保障全體股東的合法權(quán)益,。同時(shí),，公司還進(jìn)一步加強(qiáng)與深圳證券交易所和湖南證監(jiān)局的經(jīng)常性聯(lián)系和溝通，及時(shí),、主動(dòng)地報(bào)告公司的有關(guān)事項(xiàng),，從而準(zhǔn)確地理解信息披露的規(guī)范要求,，并不斷適應(yīng)新的披露要求,，使公司的透明度和信息披露的質(zhì)量進(jìn)一步提高。

二,、公司董事長(zhǎng),、獨(dú)立董事及其他董事履行職責(zé)情況

1、報(bào)告期內(nèi),，公司全體董事嚴(yán)格按照《公司法》,、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》及《公司章程》的規(guī)定和要求，履行董事職責(zé),，遵守董事行為規(guī)范,，積極參加深圳證券交易所、湖南證監(jiān)局組織的上市公司董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員的培訓(xùn)，提高規(guī)范運(yùn)作水平,。董事在董事會(huì)會(huì)議投票表決重大事項(xiàng)或其他對(duì)公司有重大影響的事項(xiàng)時(shí),，嚴(yán)格遵循公司《董事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)審議規(guī)定，審慎決策,，切實(shí)保護(hù)公司和投資者利益,。

2、公司董事長(zhǎng)在履行職責(zé)時(shí),，嚴(yán)格按照《公司法》,、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》和《公司章程》規(guī)定,，行使董事長(zhǎng)職權(quán)。在召集主持董事會(huì)會(huì)議時(shí),，帶頭執(zhí)行董事會(huì)集體決策機(jī)制,，并積極推動(dòng)公司內(nèi)部管理制度的制訂和完善，督促執(zhí)行股東大會(huì)和董事會(huì)的各項(xiàng)決議,，確保公司的規(guī)范運(yùn)作,。

3、報(bào)告期內(nèi),，公司第二屆董事會(huì)獨(dú)立董事黃國(guó)雄先生,、王善平先生和任天飛先生，嚴(yán)格按照有關(guān)法律,、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定履行職責(zé)，按時(shí)親自或委托其他獨(dú)立董事,，或以傳真表決的方式參加了報(bào)告期內(nèi)公司召開的所有董事會(huì),，認(rèn)真審議各項(xiàng)議案，客觀的發(fā)表自己的看法及觀點(diǎn),，并利用自己的專業(yè)知識(shí)做出獨(dú)立,、公正的判斷。對(duì)報(bào)告期內(nèi)公司聘任高級(jí)管理人員,、聘任公司審計(jì)機(jī)構(gòu),、變更募集資金項(xiàng)目、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見,，不受公司和主要股東的影響,，切實(shí)維護(hù)了中小股東的利益。

報(bào)告期內(nèi),，公司所有獨(dú)立董事對(duì)公司董事會(huì)的議案及公司其他事項(xiàng)沒有提出異議,。

4、公司董事出席董事會(huì)的情況：

現(xiàn)場(chǎng)出席 以通訊方式參 委托出席 是否連續(xù)兩次未

董事姓名 具體職務(wù) 應(yīng)出席次數(shù) 缺席次數(shù)

次數(shù) 加會(huì)議次數(shù) 次數(shù) 親自出席會(huì)議

王填 董事長(zhǎng) 7 5 2 0 0 否

張海霞 董事 7 5 2 0 0 否

尹輝金 董事 7 5 2 0 0 否

劉亞萍 董事 5 4 1 0 0 否

黃國(guó)雄 獨(dú)立董事 8 2 3 3 0 是

王善平獨(dú)立董事 8 5 3 0 0 否

任天飛 獨(dú)立董事 8 5 3 0 0 否

連續(xù)兩次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的說明：

2009 年 10 月27 日,，獨(dú)立董事黃國(guó)雄先生因出差委托任天飛先生出席了第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議并行使了表決權(quán),。2009 年 12 月 15 日，黃國(guó)雄先生因出差委托任天飛先生出席了第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議并行使了表決權(quán),。

三,、公司與控股股東在業(yè)務(wù)、人員,、資產(chǎn),、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面的情況

公司在業(yè)務(wù),、人員,、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面與控股股東相互獨(dú)立,，公司具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營(yíng)能力,。

1、業(yè)務(wù)：公司業(yè)務(wù)獨(dú)立于控股股東及其下屬企業(yè),，擁有獨(dú)立完整的采購(gòu)和銷售系統(tǒng),，獨(dú)立開展業(yè)務(wù)，不依賴于股東或其它任何關(guān)聯(lián)方,。

2,、人員：公司勞動(dòng)、人事及工資完全獨(dú)立,。公司總裁,、各總監(jiān)、董事會(huì)秘書,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員均在公司工作并領(lǐng)取薪酬,，未在控股股東及其下屬企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的任何職務(wù)和領(lǐng)取報(bào)酬,。

3,、資產(chǎn)：公司擁有獨(dú)立于控股股東的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，擁有獨(dú)立完整的資產(chǎn)結(jié)構(gòu),，擁有經(jīng)營(yíng)設(shè)備配套設(shè)施,、土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)等資產(chǎn),，擁有獨(dú)立的采購(gòu)和銷售系統(tǒng),。

4、機(jī)構(gòu)：公司設(shè)立了健全的組織機(jī)構(gòu)體系,，獨(dú)立運(yùn)作,，不存在與控股股東或其他職能部門之間的從屬關(guān)系。

5,、財(cái)務(wù)：公司有獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門,，建立了獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度，獨(dú)立進(jìn)行財(cái)務(wù)決策,。公司獨(dú)立開設(shè)銀行賬戶,，獨(dú)立納稅。

四,、內(nèi)部審計(jì)制度的建立及執(zhí)行情況：

報(bào)告期內(nèi)公司制定了《內(nèi)部審計(jì)制度》,，公司內(nèi)部審計(jì)部門按照《內(nèi)部審計(jì)制度》和《內(nèi)部控制制度》的規(guī)定，以企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益為中心,，企業(yè)規(guī)章制度為依據(jù),，充分發(fā)揮內(nèi)審的檢查監(jiān)督職能,。通過內(nèi)部審計(jì)，公司及時(shí)發(fā)現(xiàn)有關(guān)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的問題,，提出整改建議,，落實(shí)整改措施，促進(jìn)了公司的強(qiáng)化管理,，提高內(nèi)部控制,、內(nèi)部監(jiān)督的有效性，進(jìn)一步防范企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn),。公司的內(nèi)審部獨(dú)立于財(cái)務(wù)部門,，直接對(duì)審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)。朱剛平先生作為公司董事會(huì)聘任為公司內(nèi)部審計(jì)部門的負(fù)責(zé)人,，具備良好的專業(yè)知識(shí)和從業(yè)經(jīng)驗(yàn),。公司內(nèi)部審計(jì)部擁有各類專業(yè)人員 17 人。公司審計(jì)委員會(huì)在報(bào)告期內(nèi)召開了七次會(huì)議,，審議內(nèi)部審計(jì)部門提交的工作計(jì)劃,、工作報(bào)告，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告了內(nèi)部審計(jì)工作進(jìn)度,、工作質(zhì)量及發(fā)現(xiàn)的重大問題等。審計(jì)委員會(huì)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的兩個(gè)月內(nèi)都審議了內(nèi)審部門提交的年度內(nèi)部審計(jì)工作報(bào)告和下一季度的內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃,。

公司的內(nèi)審部及時(shí)出具了內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告,，及時(shí)對(duì)重大公告、重要事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)并出具了審計(jì)報(bào)告,，及時(shí)發(fā)現(xiàn)了內(nèi)部控制缺陷,、重大問題、風(fēng)險(xiǎn)隱患并提出改進(jìn)或處理建議等,。

備注/說明

（如選擇否或

是/否/不適用

不適用,，請(qǐng)說

明具體原因）

一、內(nèi)部審計(jì)制度的建立情況

1,、公司是否建立內(nèi)部審計(jì)制度,，內(nèi)部審計(jì)制度是否經(jīng)公司董事會(huì)審議通過 是

2、公司董事會(huì)是否設(shè)立審計(jì)委員會(huì),，公司是否設(shè)立獨(dú)立于財(cái)務(wù)部門的內(nèi)部 是

審計(jì)部門

3,、（1）審計(jì)委員會(huì)成員是否全部由董事組成，獨(dú)立董事占半數(shù)以上并擔(dān) 是

任召集人,，且至少有一名獨(dú)立董事為會(huì)計(jì)專業(yè)人士

（2）內(nèi)部審計(jì)部門是否配置三名以上（含三名）專職人員從事內(nèi)部審計(jì)工 是

作

二,、年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告披露相關(guān)情況

1、公司是否根據(jù)相關(guān)規(guī)定出具年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告 是

2,、內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告結(jié)論是否為內(nèi)部控制有效,。如為內(nèi)部控制無效,，是

請(qǐng)說明內(nèi)部控制存在的重大缺陷

3、本年度是否聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)內(nèi)部控制有效性出具鑒證報(bào)告 是

4,、會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司內(nèi)部控制有效性是否出具非無保留結(jié)論鑒證報(bào)告,。是

如出具非無保留結(jié)論鑒證報(bào)告，公司董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)是否針對(duì)鑒證結(jié)論涉

及事項(xiàng)做出專項(xiàng)說明

5,、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)是否出具明確同意意見（如為異議意見,，請(qǐng)說明）是

6,、保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人是否出具明確同意的核查意見（如適用）是

三、審計(jì)委員會(huì)和內(nèi)部審計(jì)部門本年度的主要工作內(nèi)容與工作成效 相關(guān)說明

報(bào)告期內(nèi),，公司審計(jì)委員會(huì)共召開七次會(huì)議：

（1）2009 年 2 月 12 日,，公司召開第二屆審計(jì)委員會(huì)第五次會(huì)議，審議通過了關(guān)于《內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》的議案,、關(guān)于制訂公司《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)年報(bào)工作規(guī)程》的議案,、關(guān)于續(xù)聘開元信德會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司 2009 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案；

（2）2009 年2 月 16 日,，公司召開第二屆審計(jì)委員會(huì)第六次會(huì)議,，審議通過了關(guān)于《2008 年度年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具初步審計(jì)意見后的財(cái)務(wù)報(bào)表》的議案；（3）2009 年2 月23 日,，公司召開第二屆審計(jì)委員會(huì)第七次會(huì)議,，審議通過了關(guān)于《公司2008 年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告》的議案、關(guān)于《開元信德會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司從事2008 年度公司審計(jì)工作的總結(jié)報(bào)告》的議案,、關(guān)于《審計(jì)委員會(huì)2008 年工作總結(jié)及2009 年工作計(jì)劃》的議案,；

（4）2009 年2 月27 日，公司召開第二屆審計(jì)委員會(huì)第八次會(huì)議,，審議通了關(guān)于《公司內(nèi)審部2008 年度工作總結(jié)及2009 年工作計(jì)劃》的議案,；

（5）2009 年4 月22 日，公司召開第二屆審計(jì)委員會(huì)第九次會(huì)議,，審議通過了公司《2009 年第一季度報(bào)告》的議案,；

（6）2009 年 8 月 14 日，公司召開第二屆審計(jì)委員會(huì)第十次會(huì)議,，審議通過了公司《2009 年半年度報(bào)告》的議案,；

（7）2009 年 10 月 23 日，公司召開第二屆審計(jì)委員會(huì)第十一次會(huì)議,，審議通過了公司《2009 年第三季度報(bào)告》的議案,。

公司內(nèi)部審計(jì)部門嚴(yán)格按照工作計(jì)劃對(duì)公司以及下屬子公司進(jìn)行定期檢查，對(duì)公司的募集資金存放和使用情況以及季報(bào),、中報(bào)等進(jìn)行了審計(jì),。

四,、公司認(rèn)為需要說明的其他情況： 無

五、公司內(nèi)部控制的建立和健全情況

報(bào)告期內(nèi),，公司健全法人治理結(jié)構(gòu),，完善內(nèi)部控制制度體系，并對(duì)公司的業(yè)務(wù)流程和管理制度進(jìn)行了全面梳理與檢查,，目前已經(jīng)建立起一套相對(duì)完整,、且符合公司實(shí)際情況的內(nèi)部控制制度，并得到有效執(zhí)行,。為進(jìn)一步健全公司的信息披露管理制度,，提高年報(bào)信息披露的質(zhì)量和透明度，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于做好上市公司2009年年度報(bào)告及相關(guān)工作的公告》（[2009]34號(hào)）要求,，公司制定了《年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度》,，并經(jīng)第二屆董事會(huì)第十七會(huì)議審議通過。

1,、公司董事會(huì)對(duì)內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)

董事會(huì)對(duì)公司內(nèi)部控制制度進(jìn)行了認(rèn)真的自查和分析,，認(rèn)為：公司內(nèi)控制度完善有效。在公司經(jīng)營(yíng)管理各過程,、各個(gè)關(guān)鍵環(huán)節(jié),、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保,、重大投資,、信息披露等方面發(fā)揮了較好的管理控制作用。公司的內(nèi)部管理控制制度能確保公司長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展,，為股東創(chuàng)造最大利益奠定了可靠的制度保證。

公司《2009 年度內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告》刊登在2010 年3 月30 日巨潮資訊網(wǎng)http://上,。

2,、公司監(jiān)事會(huì)對(duì)內(nèi)部控制的審核意見

經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司能根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定,，結(jié)合自身實(shí)際情況,，積極完善涵蓋公司各環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制制度，保證了公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)的高效運(yùn)行,；公司內(nèi)部控制組織機(jī)構(gòu)完整,、設(shè)置科學(xué)，內(nèi)部審計(jì)部門及人員配備齊全,，其內(nèi)部稽核,、內(nèi)控體系完備有效，保證了公司內(nèi)部控制重點(diǎn)活動(dòng)的執(zhí)行及監(jiān)督充分有效,。

監(jiān)事會(huì)對(duì)公司《2009年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》的審核意見刊登在2010年3月30日巨潮資訊網(wǎng)http://上（第二屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議決議）,。

3,、公司獨(dú)立董事對(duì)公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的意見

根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計(jì)工作指引》及《獨(dú)立董事工作制度》等相關(guān)規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定,，作為步步高商業(yè)連鎖股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）獨(dú)立董事,，現(xiàn)就董事會(huì)關(guān)于公司2009年度內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告發(fā)表如下意見：

公司通過不斷的建立、健全和完善內(nèi)部控制制度,，現(xiàn)行的內(nèi)部控制制度體系較為完整,、合理、有效,，各項(xiàng)制度均能得到充分有效的實(shí)施,，能夠適應(yīng)公司現(xiàn)行管理的要求和發(fā)展的需要，保證公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的有序開展,，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的全面實(shí)施和充分實(shí)現(xiàn),，能保證公司會(huì)計(jì)資料的真實(shí)性、合法性,、完整性,，能真實(shí)、準(zhǔn)確,、及時(shí),、完整的完成信息披露，確保公開,、公平,、公正的對(duì)待所有投資者，切實(shí)保護(hù)公司和投資者的利益,。

獨(dú)立董事對(duì)公司《2009年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》的審核意見刊登在2010年3月30 日巨潮資訊網(wǎng)http://上《獨(dú)立董事關(guān)于公司2009年年報(bào)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》,。

4、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見

中國(guó)銀河證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“銀河證券”）對(duì)公司內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施情況進(jìn)行了核查,，認(rèn)為：步步高現(xiàn)有的內(nèi)部控制制度符合我國(guó)有關(guān)法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求,，在所有重大方面保持了與企業(yè)業(yè)務(wù)及管理相關(guān)的有效的內(nèi)部控制，總體上保證了公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的正常運(yùn)作,；步步高的《內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》基本反映了其內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行情況,。

銀河證券對(duì)公司《內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》的核查意見刊登在2010 年3 月30日的巨潮資訊網(wǎng)(http://）上。

第六節(jié) 股東大會(huì)情況

報(bào)告期內(nèi),，公司共召開一次年度股東大會(huì)和一次臨時(shí)股東大會(huì),。股東大會(huì)的通知、召開,、出席人員的資格,、表決程序符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,。

1,、公司于2009年3月26 日在公司會(huì)議室召開公司2008年年度股東大會(huì),。

2009年2月26日，公司發(fā)出會(huì)議通知,，明確了召開股東大會(huì)的時(shí)間,、地點(diǎn)、內(nèi)容及參會(huì)方法等,。股東大會(huì)于2009年3月26 日上午在公司三樓多功能會(huì)議室召開,，出席會(huì)議的股東及股東代理共 8 人，代表公司股份 93,323,620 股,，占公司股本總額的 69.04%,。會(huì)議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。大會(huì)以記名表決方式,，審議并通過了以下議案：

（1）關(guān)于《2008年度董事會(huì)工作報(bào)告》的議案,；

（2）關(guān)于《2008年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》的議案；

（3）關(guān)于《2008年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》的議案,；

（4）關(guān)于《2009年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》的議案,；

（5）關(guān)于《2008年度利潤(rùn)分配及公積金轉(zhuǎn)增預(yù)案》的議案；

（6）關(guān)于《2008年年度報(bào)告及其摘要》的議案,；

（7）關(guān)于《2008年度募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》的議案,；

（8）關(guān)于增加公司經(jīng)營(yíng)范圍的議案；

（9）關(guān)于修改《公司章程》的議案,；

（10）關(guān)于修訂公司《募集資金使用管理辦法》的議案,；

（11）關(guān)于修改公司《董事會(huì)議事規(guī)則》的議案；

（12）關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案,；

（13）關(guān)于對(duì)子公司增資的議案,；

（14）關(guān)于提名增補(bǔ)公司第二屆董事會(huì)董事候選人的議案；

（15）關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案,。

湖南啟元律師事務(wù)所律師出席本次股東大會(huì)進(jìn)行見證,，并出具法律意見書。

會(huì)議決議公告于 2009 年 3 月 27 日分別刊登在巨潮資訊網(wǎng),、《證券時(shí)報(bào)》和《中國(guó)證券報(bào)》。

2,、公司于2009年9月16 日在公司會(huì)議室召開公司2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì),。2009年8月26日，公司發(fā)出會(huì)議通知,，明確了召開股東大會(huì)的時(shí)間,、地點(diǎn)、內(nèi)容及參會(huì)的方法等,。股東大會(huì)于2009年9月16 日上午在公司三樓多功能會(huì)議室召開,，出席會(huì)議的股東或股東代理人共10人,，代表公司股份184,046,216股，占公司總股本的68.07%,符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定,。大會(huì)以記名表決方式,，審議并通過了以下議案：（1）關(guān)于修改《公司章程》的議案；

（2）關(guān)于《變更部分募集資金投資項(xiàng)目》的議案,。

湖南啟元律師事務(wù)所律師出席本次股東大會(huì)進(jìn)行見證,，并出具法律意見書。

會(huì)議決議公告于 2009 年 9 月 17 日分別刊登在巨潮資訊網(wǎng),、《證券時(shí)報(bào)》和《中國(guó)證券報(bào)》,。

第七節(jié) 董事會(huì)報(bào)告

一、管理層討論與分析

（一）報(bào)告期內(nèi)公司經(jīng)營(yíng)情況的回顧

2009年,我國(guó)經(jīng)濟(jì)遇到了極其嚴(yán)峻的挑戰(zhàn),，面對(duì)百年不遇的國(guó)際金融危機(jī)的嚴(yán)重沖擊和極其復(fù)雜的國(guó)內(nèi)外形勢(shì),。公司依據(jù)年初的總體工作部署，積極應(yīng)對(duì)金融危機(jī)的不利影響,，按照“降成本,、穩(wěn)毛利、增銷售”的工作方針,，加強(qiáng)成本控制和內(nèi)部管理,，確保公司總體經(jīng)營(yíng)情況保持了相對(duì)平穩(wěn)的發(fā)展態(tài)勢(shì)。

報(bào)告期內(nèi),，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入57.25億元,，同比增長(zhǎng)10.07%；實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)2.15億元,，利潤(rùn)總額2.29億元,，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)1.65億元，分別比上年同期增長(zhǎng)4.55%,、7.48%,、1.45%。

報(bào)告期內(nèi),，公司加大了擴(kuò)展的力度,，在湘潭開出湖南省單體面積最大的城市摩爾-步步高廣場(chǎng)。2009年12月29日,，湘潭建設(shè)路口步步高廣場(chǎng)的盛大開業(yè),。

步步高廣場(chǎng)總面積12萬平方米，其前所未有的購(gòu)物休閑娛樂體驗(yàn),，為“大長(zhǎng)沙”

樹立了全新的時(shí)尚風(fēng)標(biāo),。2009 年，步步高百貨成功開出了江西新余地王店、衡陽飛達(dá)店,、永州舜德店,，使得百貨業(yè)態(tài)新增門店面積 20 余萬平方米。步步高超市業(yè)態(tài)在長(zhǎng)沙,、永州,、衡陽、懷化,、江西上饒等地均開出了高品質(zhì)的門店,。2009年公司新開門店9家，大型改造門店2家,。同時(shí),，結(jié)合市場(chǎng)及店面評(píng)估情況，關(guān)閉了6家門店,。截止2009年12月31日,，公司共有門店102家。

報(bào)告期內(nèi),，為了最大限度發(fā)揮公司的組織效能,，提高經(jīng)營(yíng)效率，降低運(yùn)營(yíng)成本,，公司于 2009 年 2 月和 2009 年 10 月對(duì)組織架構(gòu)進(jìn)行了調(diào)整,，由集團(tuán)運(yùn)營(yíng)型的管控模式轉(zhuǎn)變?yōu)槭聵I(yè)部運(yùn)作的模式。目前,，公司下設(shè)超市,、百貨、美采平價(jià),、海龍物流等事業(yè)部,，公司把管理權(quán)限下放到各事業(yè)部，使他們能夠依據(jù)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)目標(biāo),、政策和制度,，充分發(fā)揮各自的積極性和主動(dòng)性。各事業(yè)部在企業(yè)級(jí)策略的領(lǐng)導(dǎo)下?lián)碛邢鄬?duì)獨(dú)立市場(chǎng),，自主經(jīng)營(yíng),，并實(shí)行內(nèi)部獨(dú)立核算；各事業(yè)部既是受公司控制的利潤(rùn)中心又具有利潤(rùn)生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)管理的職能,，從商品的引進(jìn)到銷售活動(dòng)各個(gè)環(huán)節(jié)負(fù)有統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)的職能,。

報(bào)告期內(nèi)，公司引進(jìn)了具有優(yōu)秀管理經(jīng)驗(yàn)的外籍管理團(tuán)隊(duì),，目前外籍團(tuán)隊(duì)已經(jīng)全面負(fù)責(zé)起公司的超市業(yè)務(wù)。外籍管理團(tuán)隊(duì)的引進(jìn)在公司的歷史上將是一個(gè)新的里程碑，公司堅(jiān)信外籍管理團(tuán)隊(duì)的加入將發(fā)動(dòng)一場(chǎng)新的變革,。

1,、主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)變動(dòng)情況表

單位：（人民幣）萬元

本年比上

增減幅度超過

2009 年 2008 年 2007 年 年增減幅

30%的原因

度（%）

營(yíng)業(yè)總收入 572,533.35 520,134.53 418,442.51 10.07% 營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 21,537.69 20,601.06 16,247.77 4.55% 利潤(rùn)總額 22,929.37 21,332.79 16,818.11 7.48% 歸屬于上市公司股東

16,519.32 16,282.79 12,366.22 1.45% 的凈利潤(rùn)

經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金

41,477.18 34,990.83 31,543.81 18.54% 流量?jī)纛~

基本每股收益（元）0.6110 0.6918 0.6570-11.68% 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益

11.17% 18.16% 38.56%-6.99% 率%

本年末比

增減幅度超過

2009 年末 2008 年末 2007 年末 上年末增

30%的原因

減幅度（%）

總資產(chǎn) 304,189.53 267,294.44 150,614.01 13.80% 股東權(quán)益 155,722.47 140,554.94 39,939.23 10.79% 報(bào)告期內(nèi)實(shí)施

2008 年度權(quán)益

股本 27,036.00 13,518.00 10,018.00 100.00% 分配方案后總

股本增加；

報(bào)告期期末公司總資產(chǎn)30.42億元,，較年初增長(zhǎng)13.80%,；股東權(quán)益15.57億元，較年初增長(zhǎng)10.79%,。增長(zhǎng)的主要原因是經(jīng)營(yíng)規(guī)模擴(kuò)大與報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn),；

報(bào)告期基本每股收益同比下降11.68%、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率同比下降6.99%,，主要原因是公司于2008年6月發(fā)行人民幣普通股（a 股）3500萬股,、募集資金凈額86,939.482萬元，使報(bào)告期加權(quán)股東權(quán)益基數(shù)高于去年同期加權(quán)股東權(quán)益基數(shù),；

報(bào)告期凈利潤(rùn)增長(zhǎng)幅度小于營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)幅度的原因是：主力門店之一的湘潭步步高購(gòu)物廣場(chǎng)在2009年下半年暫停營(yíng)業(yè)擴(kuò)建升級(jí)為步步高廣場(chǎng),；部分子公司的所得稅減免優(yōu)惠在2008年已到期。

2,、主要產(chǎn)品,、原材料等價(jià)格變動(dòng)情況

公司為商業(yè)零售企業(yè)，不適用本款,。

3,、訂單簽署和執(zhí)行情況

公司為商業(yè)零售企業(yè)，不適用本款,。

4,、主要產(chǎn)品的銷售毛利率變動(dòng)情況

項(xiàng)目 2009 年 2008 年 2007 年 本年比上年增減 與同行業(yè)相比差異超過 30%的原因

綜合毛利率 19.61% 19.73% 19.50%-0.12% 略高于同行業(yè)水平

5、主營(yíng)業(yè)務(wù)分行業(yè),、產(chǎn)品和地區(qū)情況

公司主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍為超市,、百貨、家電等商品的銷售,。報(bào)告期內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)占營(yíng)業(yè)總收入的94.57%,。

①主營(yíng)業(yè)務(wù)分行業(yè)情況

單位：（人民幣）萬元

主營(yíng)業(yè)務(wù) 主營(yíng)業(yè)務(wù)

主營(yíng)業(yè)務(wù)收 主營(yíng)業(yè)務(wù)成 主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利 主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率

分行業(yè)或分產(chǎn)品 收入比上 成本比上

入 本 率（%）比上年增減（%）年增減（%）年增減（%）

批發(fā)和零售貿(mào)易 541,472.07 457,005.27 15.60% 10.80% 9.51% 1.00% 其中：關(guān)聯(lián)方交

易

②主營(yíng)業(yè)務(wù)分產(chǎn)品情況

單位：（人民幣）萬元

主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 主營(yíng)業(yè)務(wù)成 主營(yíng)業(yè)務(wù)毛

分行業(yè)或 主營(yíng)業(yè)務(wù)成 主營(yíng)業(yè)務(wù)

主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 比上年增減 本比上年增 利率比上年

分產(chǎn)品 本 毛利率（%）

（%）減（%）增減（%）

超市 380,199.91 316,681.33 16.71% 8.50% 6.73% 1.38% 百貨 95,594.25 80,621.13 15.66% 14.91% 15.03%-0.09% 家電 51,782.28 46,627.58 9.95% 27.20% 26.04% 0.83% 批發(fā) 13,895.63 13,075.23 5.90%-3.43%-3.51% 0.07% 合計(jì) 541,472.07 457,005.27 15.60% 10.80% 9.51% 1.00%

報(bào)告期各業(yè)態(tài)銷售結(jié)構(gòu)中超市占比 70.22%、百貨占比 17.65%,、家電占比9.56%,、批發(fā)占比2.57%。

③分地區(qū)經(jīng)營(yíng)情況

單位：（人民幣）萬元

地區(qū) 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比上年增減（%）

湖南地區(qū) 498,881.19 9.50% 江西地區(qū) 42,590.87 28.59% 合計(jì) 541,472.07 10.80%

從主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的地區(qū)分布看,，仍以湖南地區(qū)為主,，占總銷售的92.13%。同時(shí)公司在江西地區(qū)的營(yíng)業(yè)收入也逐年增長(zhǎng),，使公司在縱深發(fā)展湖南地區(qū)的同時(shí)能逐步戰(zhàn)略性進(jìn)入其他地區(qū),，為公司未來的跨地域發(fā)展打下基礎(chǔ),。

④報(bào)告期內(nèi)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及其結(jié)構(gòu),、主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力未發(fā)生重大變化,。

⑤報(bào)告期內(nèi)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)市場(chǎng),、主營(yíng)業(yè)務(wù)成本構(gòu)成未發(fā)生顯著變化,。

6、主要供應(yīng)商,、客戶情況

單位：（人民幣）萬元

占年度采購(gòu) 預(yù)付賬 占預(yù)付賬款 是否存在前五名供應(yīng)商 采購(gòu)金額

總額的比例 款余額 總額的比例 關(guān)聯(lián)關(guān)系

衡陽金果物流有限公司株洲分公司 9,896.75 2.15% 0.00% 否

湖南唐人神肉制品有限公司 5,486.61 1.19% 0.00% 否

中糧食品營(yíng)銷有限公司武漢分公司 4,781.08 1.04% 410.01 2.09% 否

福建恒安集團(tuán)廈門商貿(mào)有限公司 4,477.93 0.97% 0.00% 否

長(zhǎng)沙tcl電器銷售有限公司 3,478.94 0.76% 96.78 0.49% 否

合計(jì) 28,121.31 6.11% 506.79 2.59%

報(bào)告期內(nèi)本公司向前五名供應(yīng)商的采購(gòu)金額為28,121.31萬元,，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)成本的 6.11%。前五名供應(yīng)商的預(yù)付賬款余額為 506.79 萬元,，占當(dāng)期預(yù)付賬款總余額的2.59%,。

單位：（人民幣）萬元

前五名客戶 銷售金額 應(yīng)收賬款余 占公司應(yīng)收賬款 是否存在關(guān) 額 總額比例 聯(lián)關(guān)系

中國(guó)移動(dòng)通信集團(tuán)湖南有限公 2,192.24 0.00% 否

湖南省新一佳商業(yè)投資有限公 1,503.04 174.90 11.11% 否

湘潭鋼鐵集團(tuán)有限公司 1,101.73 210.28 13.36% 否

購(gòu)寶樂商業(yè)(湖南)有限公司 753.43 0.00% 否

長(zhǎng)沙富湘糧食連鎖有限責(zé)任公 735.46 0.00% 否

合計(jì) 6,285.90 385.18 24.47%

報(bào)告期內(nèi)本公司向前五名客戶的銷售收入金額為 6,285.90 萬元，占全部營(yíng)業(yè)收入的 1.10%,。前五名客戶的應(yīng)收賬款余額為 385.18 萬元,，占應(yīng)收賬款總余額的24.47%。

公司前五名供應(yīng)商與客戶未發(fā)生重大變化,，經(jīng)單項(xiàng)測(cè)試以上往來基本無壞賬風(fēng)險(xiǎn),。此外，由于公司主要從事商品零售業(yè)務(wù),，故不存在過度依賴單一客戶或供應(yīng)商的風(fēng)險(xiǎn),。

公司董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員和主要關(guān)聯(lián)方以及持有公司 5%以上股份的股東在上述客戶及供應(yīng)商中不存在權(quán)益,。

7、非經(jīng)常性損益情況

單位：（人民幣）萬元

非經(jīng)常性損益項(xiàng)目 金額

非流動(dòng)資產(chǎn)處置損益-237.80

計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助,，但與公司正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)密切相關(guān),，1,462.79 計(jì)入當(dāng)期損益的對(duì)非金融企業(yè)收取的資金占用費(fèi) 52.49 除上述各項(xiàng)之外的其他營(yíng)業(yè)外收入和支出 166.69 所得稅影響額-294.22 少數(shù)股東權(quán)益影響額 0.39 合計(jì) 1,150.34

報(bào)告期末公司非經(jīng)營(yíng)性損益合計(jì) 1,150.34 萬元，占公司凈利潤(rùn)的 6.96%,。主要是按照當(dāng)期政府的相關(guān)政策享受的納稅獎(jiǎng)勵(lì)及社保補(bǔ)貼,。

報(bào)告期內(nèi)，無非經(jīng)常性損益絕對(duì)值達(dá)到凈利潤(rùn)絕對(duì)值10％以上的非經(jīng)常性損益項(xiàng)目,。

8,、主要費(fèi)用情況

單位：（人民幣）萬元

費(fèi)用項(xiàng)目 報(bào)告期 上年同期 本年比上年增 占 2009 年?duì)I業(yè)

銷售費(fèi)用 77,754.74 72,385.46 7.42% 13.58% 管理費(fèi)用 11,320.77 8,248.63 37.24% 1.98% 財(cái)務(wù)費(fèi)用-2,188.46-1,536.72-42.41%-0.38% 所得稅費(fèi)用 6,329.45 5,011.96 26.29% 1.11% 合 計(jì) 93,216.50 84,109.33 10.83% 16.28%

報(bào)告期內(nèi)銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用,、財(cái)務(wù)費(fèi)用三項(xiàng)費(fèi)用合計(jì)86,887.05萬元,，較上年同期增長(zhǎng)7,789.68萬元,增幅9.85%,三項(xiàng)費(fèi)用率15.18%，較上年同期下降0.03個(gè)百分點(diǎn),。

管理費(fèi)用同比上升的主要原因是公司保障體系健全及薪酬改革,、員工收入增高,；隨著公司規(guī)模增大及事業(yè)部制的管理體系改革、總部管理機(jī)構(gòu)及人員相應(yīng)增加,；為進(jìn)一步加強(qiáng)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力,，報(bào)告期內(nèi)公司引進(jìn)了具有優(yōu)秀管理經(jīng)驗(yàn)的外籍管理團(tuán)隊(duì)；為適用公司未來發(fā)展需要,，進(jìn)行了必要的人才儲(chǔ)備，并加強(qiáng)了各層級(jí)管理人員培訓(xùn),；以上措施均導(dǎo)致管理費(fèi)用同比增加,，同時(shí)這些措施也為公司未來的良好發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

財(cái)務(wù)費(fèi)用同比下降的主要原因是報(bào)告期公司較多地采用了以銀行承兌匯票的方式與供應(yīng)商結(jié)算貨款,，增加了經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金凈流量,，使銀行存款利息收入相應(yīng)增加；此外,，由于上年同期存在銀行貸款利息支出,，而報(bào)告期無貸款及相應(yīng)利息支出。所得稅費(fèi)用同比上升的主要原因是部分子公司的所得稅減免優(yōu)惠在2008年已到期,。

9,、現(xiàn)金流狀況分析

單位：（人民幣）萬元

項(xiàng)目 本期 上年同期 同比增減量 同比增減（%）

一、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量 41,477.18 34,990.83 6,486.35 18.54% 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流入量 669,206.29 581,705.16 87,501.13 15.04% 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流出量 627,729.10 546,714.33 81,014.77 14.82%

二,、投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量-65,258.46-27,739.07-37,519.39 135.26% 投資活動(dòng)現(xiàn)金流入量 2,299.52 711.85 1,587.67 223.03%

投資活動(dòng)現(xiàn)金流出量 67,557.97 28,450.92 39,107.05 137.45%

三,、籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量-1,494.06 77,134.97-78,629.03-101.94% 籌資活動(dòng)現(xiàn)金流入量

變更原因、決策程序及信息披露情況說明（分具體項(xiàng)目）詳見報(bào)告第四部分變更募集資金情況

未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度的情況和原因（分具體項(xiàng)目）詳見報(bào)告第五部分未達(dá)到預(yù)計(jì)收益的原因

變更后的項(xiàng)目可行性發(fā)生重大變化的情況說明 無

2,、非募集資金項(xiàng)目情況

單位：（人民幣）萬元

項(xiàng)目名稱 項(xiàng)目金額 項(xiàng)目進(jìn)度 項(xiàng)目收益情況 項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)情況

新設(shè)湘潭海龍物流 報(bào)告期內(nèi)凈利潤(rùn) 不存在原計(jì)劃以外

500.00 100%

分銷有限公司 為60.49 萬元 的風(fēng)險(xiǎn)因素

新設(shè)湘潭美采平價(jià) 報(bào)告期內(nèi)凈利潤(rùn) 不存在原計(jì)劃以外

500.00 100%

百貨有限公司 為－140.97 萬元 的風(fēng)險(xiǎn)因素 新設(shè)湘潭華隆商業(yè) 報(bào)告期內(nèi)凈利潤(rùn) 不存在原計(jì)劃以外

100.00 100%

管理有限公司 為-0.34 萬元 的風(fēng)險(xiǎn)因素

合計(jì) 1100.00 100%

以上項(xiàng)目在報(bào)告期內(nèi)出現(xiàn)虧損主要是由于籌辦期間開辦費(fèi)直接計(jì)入當(dāng)期損益引起的,。

三、董事會(huì)日常工作情況及對(duì)股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況

（一）董事會(huì)的會(huì)議情況及決議內(nèi)容

報(bào)告期內(nèi)董事會(huì)認(rèn)真履行工作職責(zé),，審慎行使《公司章程》和股東大會(huì)賦予的職權(quán),，結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)需要，共召開8次董事會(huì)會(huì)議,，會(huì)議的通知,、召開、表決程序均符合《公司法》,、《公司章程》,、《董事會(huì)議事規(guī)則》等各項(xiàng)法律、法規(guī)及監(jiān)管部門的要求,，會(huì)議情況及決議內(nèi)容如下：

（1）公司于2009年1月9日召開第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議,，審議通過了《關(guān)于再次使用部分閑置募集資金補(bǔ)充公司流動(dòng)資金的議案》。本次董事會(huì)的決議公告刊登于2009年1月10的巨潮資訊網(wǎng),、《證券時(shí)報(bào)》,、《中國(guó)證券報(bào)》,。

（2）公司于2009年2月24日召開第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于2008年度總裁工作報(bào)告的議案》,、《關(guān)于2008年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案》,、《關(guān)于變更固定資產(chǎn)殘值率的議案》、《關(guān)于2008年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》,、《關(guān)于2008年度募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告的議案》,、《關(guān)于內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的議案》、《關(guān)于2008年年度報(bào)告及其摘要的議案》,、《關(guān)于2008年度利潤(rùn)分配及公積金轉(zhuǎn)增預(yù)案的議案》,、《關(guān)于2009年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告的議案》、《關(guān)于制定公司的議案》,、《關(guān)于制定公司的議案》,、《關(guān)于公司組織機(jī)構(gòu)調(diào)整的議案》、《關(guān)于增加公司經(jīng)營(yíng)范圍的議案》,、案》,、《關(guān)于修改公司的議案》、《關(guān)于修改公司的議案》,、《關(guān)于修改公司的議案》,、《關(guān)于修改公司的議案》、《關(guān)于公司子公司江西步步高商業(yè)連鎖有限責(zé)任公司購(gòu)買江西上饒億升廣場(chǎng)商品房的議案》,、《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案》,、《關(guān)于對(duì)子公司增資的議案》、《關(guān)于提名增補(bǔ)公司第二屆董事會(huì)董事候選人的議案》,、《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》,、《關(guān)于提請(qǐng)召開2008年年度股東大會(huì)的議案》。本次董事會(huì)的決議公告刊登于2009年2月26的巨潮資訊網(wǎng),、《證券時(shí)報(bào)》,、《中國(guó)證券報(bào)》。

（3）公司于2009年4月23日召開第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議,，審議通過了《關(guān)于步步高商業(yè)連鎖股份有限公司2009年第一季度報(bào)告的議案》,、《關(guān)于聘任楊芳女士為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)的議案》。本次董事會(huì)的決議公告刊登于2009年4月24的巨潮資訊網(wǎng),、《證券時(shí)報(bào)》,、《中國(guó)證券報(bào)》。

（4）公司于2009年8月26日召開第二屆董事會(huì)第十二次會(huì)議,，審議通過了《關(guān)于2009年半年度報(bào)告及其摘要的議案》,、《關(guān)于修改的議案》、《關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目的議案》,、《關(guān)于制定的議案》,、《關(guān)于聘任黎驊先生為公司董事會(huì)秘書的議案》,、《關(guān)于提請(qǐng)召開2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，本次董事會(huì)的決議公告刊登于2009年8月27日的巨潮資訊網(wǎng),、《證券時(shí)報(bào)》,、《中國(guó)證券報(bào)》。

（5）公司于2009年10月15日召開第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議,，審議通過了《關(guān)于公司組織機(jī)構(gòu)調(diào)整的議案》,、《關(guān)于聘請(qǐng)noel trinder先生為公司超市事業(yè)部首席執(zhí)行官的議案》，本次董事會(huì)的決議公告刊登于2009年10月16日的巨潮資訊網(wǎng),、《證券時(shí)報(bào)》《,、中國(guó)證券報(bào)》。

（6）公司于2009年10月27日召開第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議,，審議通過了《關(guān)于步步高商業(yè)連鎖股份有限公司2009年第三季度報(bào)告的議案》，本次董事會(huì)的決議公告刊登于2008年10月28日的巨潮資訊網(wǎng),、《證券時(shí)報(bào)》,、《中國(guó)證券報(bào)》。

（7）公司于2009年12月15日召開第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議,，審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金補(bǔ)充公司流動(dòng)資金的議案》,、《關(guān)于增加公司經(jīng)營(yíng)范圍的議案》、《關(guān)于修改的議案》,、《關(guān)于變更2009年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》,、《關(guān)于提請(qǐng)召開2010年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，本次董事會(huì)的決議公告刊登于2009年12月16日的巨潮資訊網(wǎng),、《證券時(shí)報(bào)》,、《中國(guó)證券報(bào)》。

（8）公司于2009年12月30日召開第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議,，審議通過了《關(guān)于公司與步步高投資集團(tuán)股份有限公司簽署的關(guān)聯(lián)交易議案》,、《關(guān)于公司子公司湘潭步步高連鎖超市有限責(zé)任公司與步步高投資集團(tuán)股份有限公司簽署的關(guān)聯(lián)交易議案》, 本次董事會(huì)的決議公告刊登于2009年12月31日的巨潮資訊網(wǎng)、《證券時(shí)報(bào)》,、《中國(guó)證券報(bào)》,。

（二）董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況

1、根據(jù)2009年3月26日召開的2008年年度股東大會(huì)決議,，公司遵照股東大會(huì)決議增加了公司經(jīng)營(yíng)范圍,、修改了《公司章程》、對(duì)子公司進(jìn)行了增資,、進(jìn)行了2008年度的利潤(rùn)分配及公積金轉(zhuǎn)增股本等,。根據(jù)2009年9月16日召開的2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議，公司遵照股東大會(huì)決議修改了《公司章程》,、變更了募集資金投資項(xiàng)目等,。

（三）董事會(huì)各委員會(huì)的履職情況

1,、戰(zhàn)略委員會(huì)

報(bào)告期內(nèi)，戰(zhàn)略委員會(huì)召開了兩次會(huì)議,，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略,，對(duì)發(fā)展規(guī)劃和對(duì)外投資進(jìn)行討論。

2,、薪酬與考核委員會(huì)

報(bào)告期內(nèi),，薪酬與考核委員會(huì)召開了兩次會(huì)議，根據(jù)公司高管人員業(yè)績(jī)考核辦法對(duì)公司董事,、監(jiān)事及高級(jí)管理人員進(jìn)行考核,，確認(rèn)其薪酬、獎(jiǎng)金情況,。

3,、提名委員會(huì)

報(bào)告期內(nèi)，提名委員會(huì)召開了三次會(huì)議,。根據(jù)公司董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)的要求，對(duì)公司財(cái)務(wù)總監(jiān),、董事會(huì)秘書的聘任進(jìn)等行審核,。

4、審計(jì)委員會(huì)

報(bào)告期內(nèi),審計(jì)委員會(huì)召開了七次會(huì)議,。對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的年度審計(jì)工作,、定期報(bào)告、內(nèi)審部提供的工作報(bào)告和工作計(jì)劃等事項(xiàng)進(jìn)行了審核,。報(bào)告期內(nèi)公司制定了《內(nèi)部審計(jì)制度》,，審計(jì)委員會(huì)及時(shí)審閱了公司內(nèi)部審計(jì)部門提交的工作計(jì)劃、工作報(bào)告,、審計(jì)報(bào)告等,，及時(shí)向公司董事會(huì)報(bào)告了公司內(nèi)部審計(jì)工作情況等。

四,、利潤(rùn)分配情況

經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)確認(rèn)的 2009 年度合并報(bào)表歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為165,193,233.96元；母公司凈利潤(rùn)為136,196,635.48元,。根據(jù)《公司法》及本公司的章程規(guī)定,，按 2009 年度凈利潤(rùn)的 10%提取法定盈余公積13,619,663.55 元，加上以往年度滾存未分配利潤(rùn) 163,942,064.90 元,，2009 年年末可供股東分配的利潤(rùn)為286,519,036.83元,。

公司以2009年年末股本270,360,000股為基數(shù)，向全體股東以每10股派發(fā)現(xiàn)金股利 6 元(含稅)，共計(jì)分派現(xiàn)金股利 162,216,000.00 元,，剩余未分配利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配,。該利潤(rùn)分配預(yù)案尚待2009年股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

公司前三年現(xiàn)金分紅情況

單位：(人民幣)萬元

分紅年度合并報(bào)表中歸屬 占合并報(bào)表中歸屬于上市

分紅年度 現(xiàn)金分紅金額（含稅）

于上市公司股東的凈利潤(rùn) 公司股東的凈利潤(rùn)的比率

2008 年 13,518,000.00 162,827,942.71 8.30% 2007 年 25,045,000.00 123,662,150.71 20.25% 公司正處于高速發(fā)展期,，2006 年 為保證發(fā)展的資金需要 87,225,803.02 0.00% 故當(dāng)年未分紅,。最近三年累計(jì)現(xiàn)金分紅金額占最近年均

30.96%

凈利潤(rùn)的比例（%）