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股權質(zhì)押協(xié)議 作用篇一

乙方：_________

鑒于乙方依法擁有在_________公司中的_________％股權,，為保證還款，乙方擬將上述股權質(zhì)押予甲方,，甲方同意乙方上述質(zhì)押,。因此，雙方茲達成如下股權質(zhì)押協(xié)議：

第一條有關各方

1．甲方_________是依法成立并有效存續(xù)的公司,。

2．乙方_________是依法成立并有效存續(xù)的公司,，持有標的公司_________股，占標的公司總股本的_________％,。

3．標的公司_________是依法經(jīng)批準在工商行政管理局登記,，公司注冊資本_________元，總股本_________股。

第二條質(zhì)押內(nèi)容

乙方依法擁有在標的公司中_________％的股權,，乙方擬將上述股權質(zhì)押予甲方,，作為其對甲方形成_________元欠款的還款保證。

第三條質(zhì)押登記

甲乙雙方同意在本協(xié)議生效后至標的公司股權登記機關辦理質(zhì)押登記或以雙方約定的方式進行質(zhì)押,。

第四條乙方的陳述,、保證與約定

乙方茲向甲方作如下陳述、保證與約定：

1．乙方系根據(jù)中國法律適當成立和有效存續(xù)的企業(yè)法人,；

2．乙方是標的公司％股權的合法所有權人,，并有權力、權利和能力將其擁有的上述股權依據(jù)本協(xié)議質(zhì)押及（或）轉讓給甲方,；

3．乙方未在本協(xié)議項下擬質(zhì)押及（或）轉讓的股權上設立任何質(zhì)押或其他擔保,；

4．乙方已采取一切必要的法人內(nèi)部行動，以批準本協(xié)議下的股權質(zhì)押交易及批準和授權一代表簽署及交付本協(xié)議,；

5．乙方保證于_________年_________月_________日前還清對甲方欠款,，如到期無法償還，則依法將質(zhì)押股權轉讓予甲方,。股權轉讓協(xié)議另行簽訂,。乙方有關部門負責促使標的公司采取一切必要的行動及履行一切必需的程序以確保甲方獲得本協(xié)議項下轉讓的股權，并成為標的公司的股東之一,。

第五條甲方的陳述,、保證與約定

甲方茲向乙方作如下陳述、保證與約定：

1．甲方系根據(jù)中國法律適當成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人,；

2．甲方已采取一切必要的公司內(nèi)部行動,，以批準和授權一代表簽署及交付本協(xié)議。

第六條違約及賠償

任何一方違反本協(xié)議的任一條款或不及時,、充分地承擔本協(xié)議項下其應承擔的義務即構成違約行為,，守約方有權以書面通知要求違約方糾正該等違約行為并采取充分、有效及及時的措施消除違約后果并賠償守約方因違約方之違約行為而遭致的損失,。

第七條爭議解決

1．如因本協(xié)議下的或有關本協(xié)議的任何爭議,，或?qū)Ρ緟f(xié)議的解釋而產(chǎn)生爭議，雙方同意應盡力通過友好協(xié)商解決該等爭議,。

2．如在一方就該爭議書面通知另一方后的三十天內(nèi)雙方仍不能滿意地解決爭議時,，則任何一方有權將爭議提交有管轄權的法院裁判。

第八條本協(xié)議的修改

本協(xié)議的修改僅可以書面形式進行,，并經(jīng)本協(xié)議的雙方蓋章及授權代表簽字,。

第九條生效和文本

本協(xié)議由甲乙雙方蓋章并經(jīng)授權代表簽署。本協(xié)議自雙方簽字蓋章并完成本協(xié)議第三條所述登記手續(xù)之日起生效,。

本協(xié)議一式_________份,。甲乙雙方各執(zhí)一份,，另一份辦理質(zhì)押登記使用。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

代表（簽字）：_________代表（簽字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點：_________簽訂地點：_________

股權質(zhì)押協(xié)議 作用篇二

借款協(xié)議書

出借方(以下簡稱甲方)： 借款人（以下簡稱乙方）：

股權出質(zhì)人（以下簡稱丙方）：

甲,、乙雙方根據(jù)有關法律,、法規(guī)，在平等,、自愿的基礎上,，為明確責任、恪守信用,，經(jīng)充分協(xié)商一致簽訂本借款合同,，并保證共同遵守執(zhí)行。

一,、借款金額：乙方向甲方借款(大寫)：

萬元整人民幣,，小寫

元。

二,、借款期限：從

年 月

日至

年

月日止,，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，甲方可延期到

年 月 日還款,。

三,、借款利率及計收方法：

1、借款利息為月利率

%,，自甲乙雙方簽訂本合同之日起計算利息并先行付息,。

2、到期一次性還本付息,，如乙方到期不還逾期利息扔按月利率

向甲方支付,。

四、借款用途：本借款限于用于甲方生產(chǎn)經(jīng)營項目,，必須?？顚Ｓ茫唇?jīng)乙方同意,，甲方不得挪作他用。

五,、支付方式：甲方以銀行卡轉賬方式向乙方支付上述款項,，乙方在收到甲方支付上述款項時，應當給甲方出具收條,。

六,、違約和違約處理：(一)下列情況均屬甲方違約：

1、甲方未能按合同計劃用款和還本付息,。

2,、未經(jīng)乙方同意改變借款用途或挪作他用,。

3、甲方違反本合同其他條款事項,。

(二)根據(jù)違約情況,，乙方有權采取下列措施：

1、對違約部分貸款加收最高不超過月利率3%的罰息,。

2,、采取必要法律手段直至依法索償應付未付借款本息的費用（包括但不限于訴訟費、財產(chǎn)保全費,、律師法,、交通費等）。

3,、丙方以

公司的股份出質(zhì)給甲方（三方權利義務詳見三方簽訂的股份出質(zhì)合同）為乙方承擔連帶擔保責任,。

七、如甲乙雙方就本協(xié)議發(fā)生爭議,，可協(xié)商解決,，協(xié)商不成在 人民法院進行訴訟。

八,、合同生效：本合同經(jīng)甲,、乙雙方簽字(蓋章)后生效。本合同共貳份,，雙方各執(zhí)壹份,。本合同若有其他未及事宜，雙方進一步商定補充條款,。本合同共兩頁,。借款人(甲方)：

貸款人(乙方)：

股權出質(zhì)人：

簽約日期：

股權質(zhì)押協(xié)議 作用篇三

甲方：_________________________________

乙方：_________________________________

丙方：_________________________________

甲、乙,、丙三方本著互利,、平等、誠實,、自愿的原則,，經(jīng)雙方協(xié)商一致，就丙方向乙方借款xx萬元提前支付應補償給甲方的合作項目前期補償費用,，甲方為保證丙方按時支付給乙方本息,，將甲方在丙方持有的該公司 萬元（萬元）股份，占該公司股份的 %的股權質(zhì)押給乙方一事達成如下協(xié)議：

第一條 定義

出質(zhì)人：指___________________________公司,；

質(zhì)權人：指___________________________公司,；

質(zhì)押股份：指_________________________公司的_______________公司之____%的股份；

第二條 質(zhì)押

1.出質(zhì)人同意,，以質(zhì)押股份作為丙方向乙方借款_______萬元（__________萬元）人民幣本息的擔保,，質(zhì)權人同意接受該等質(zhì)押擔保,。

2.如果丙方屆時未能按照借款協(xié)議規(guī)定的還款時間和方式履行還款和支付利息的義務，質(zhì)權人有權依照《中華人民共和國擔保法》及相關的法律,、法規(guī)以及本協(xié)議的規(guī)定處置質(zhì)押股份并有權從處置質(zhì)押股份所得的價款中優(yōu)先扣除借款,。

3.如果按上述第2.2條處置質(zhì)押股份所得價款不足以償付借款，差額部分仍應由出質(zhì)人補足,；如果上述價款在償付借款和行使質(zhì)權的開支后仍有余額,，則應返還給出質(zhì)人。

第三條 質(zhì)權的行使

如出質(zhì)人未能履行其還款和支付利息的義務,，則質(zhì)權人有權按照下列方式和程序行使其質(zhì)權：

（1）委托相關評估機構對質(zhì)押股份進行評估,；

（2）委托相關拍賣行將質(zhì)押股份予以拍賣，質(zhì)權人/拍賣行應于拍賣前一個月內(nèi),，至少在一種報紙上發(fā)布拍賣公告,，以盡可能地吸引潛在的競買人，從而充分保障出質(zhì)人的權益,。但相關公告及拍賣費用應由出質(zhì)人承擔,。

（3）在拍賣無人競買的情形下，質(zhì)權人有權以低于評估的價格將質(zhì)押股份轉讓給任何買受人,。

第四條 加速到期

一旦丙方未能履行任何一期還款義務,，則視同丙方未能履行其剩余期限的還款和支付利息的義務，其所余的全部義務立即屆至履行期,，質(zhì)權人有權就全部未能還款和支付利息的義務行使質(zhì)權,。

第五條 陳述和保證

一．出質(zhì)人向質(zhì)權人陳述和保證如下：

1.出質(zhì)人是質(zhì)押股份的合法持有人，有權將質(zhì)押股份質(zhì)押給質(zhì)權人,；質(zhì)權人在將來行使質(zhì)權時不會存在任何法律上或事實上的障礙,；出質(zhì)人簽訂和履行本協(xié)議，目前和將來都不會使出質(zhì)人違反它作為一方的任何協(xié)議或它須遵守的法律,、法規(guī)及任何有關政府批文,、許可或授權。

2.質(zhì)押股份在本協(xié)議生效之日不存在任何質(zhì)權,、其他擔保權利或任何其他類似權利（按本協(xié)議規(guī)定設立的擔保權益除外）,。

3.除非質(zhì)權人事先書面同意，出質(zhì)人將不：（1）轉讓或以任何其他方式處置或者試圖轉讓或以其他方式處置質(zhì)押股份,；（2）直接或間接造成或允許在質(zhì)押股份上設立任何擔保權益（按本協(xié)議規(guī)定設立的擔保權益除外）,。

4.未經(jīng)質(zhì)權人事先書面同意，出質(zhì)人不能對質(zhì)押股份作任何可能致使其價值減少的改動,。

5.質(zhì)權人應獲得因處置質(zhì)押股份所需的一切證明、執(zhí)照,、許可和授權,，出質(zhì)人有提供或協(xié)助提供上述所需一切證明,、執(zhí)照、許可和授權之義務,。

6.如在本協(xié)議期間,，質(zhì)押股份發(fā)生任何實質(zhì)性變動，出質(zhì)人應立即將上述情況通知質(zhì)權人并向質(zhì)權人提供必要的詳情報告,。如果前述情況導致質(zhì)押股份價值減少,，質(zhì)權人有權要求出質(zhì)人恢復質(zhì)押股份的價值或者提供與減少的價值相當?shù)膿！?/p>

7.一旦質(zhì)權人要求,，出質(zhì)人應立即將有關質(zhì)押股份的狀況資料提供給質(zhì)權人并允許質(zhì)權人指定的人員在任何合理的時間查閱,。

8.出質(zhì)人將促使其董事會作出決議，一致通過并授權其合法代表簽署本協(xié)議使之有效,，從而對出質(zhì)人具有約束力并可按其條款執(zhí)行,。

9.出質(zhì)人將在本協(xié)議簽署后五個工作日內(nèi)，將本協(xié)議及有關公司登記機關要求的其他文件提交該有關公司登記機關辦理質(zhì)押登記手續(xù),，并從該公司登記機關獲得簽發(fā)給質(zhì)權人的有關權利證書,。

二．質(zhì)權人向出質(zhì)人陳述和保證如下：

在甲方股權質(zhì)押期間，不影響甲方在丙方持有 %股份的權利和義務,。當丙方（或甲方代丙方）按照協(xié)議履行還款付息義務時,，乙方保證：

1．不得處分質(zhì)押的股權；

2．質(zhì)權人簽訂和履行本協(xié)議,，目前和將來都不會使質(zhì)權人違反它作為一方的任何協(xié)議或它須遵守的法律,、法規(guī)及任何有關政府批文、許可或授權,。

3．質(zhì)押股份在本協(xié)議生效之日至履行完畢都不存在任何質(zhì)權,、其他擔保權利或任何其他類似權利（按本協(xié)議規(guī)定設立的擔保權益除外）。

4．未經(jīng)出質(zhì)人事先書面同意,，質(zhì)權人不能對質(zhì)押股份作任何可能致使其價值減少的改動,。

5．本協(xié)議履行完畢后，出質(zhì)人因就解除質(zhì)押股份所需的一切證明,、執(zhí)照,、許可和授權，質(zhì)權人有提供上述所需一切證明,、執(zhí)照,、許可和授權之義務。

6．一旦出質(zhì)人要求,，質(zhì)權人應立即將有關質(zhì)押股份的資料提供給出質(zhì)人并允許出質(zhì)人指定的人員在任何合理的時間查閱,。

7．質(zhì)權人在丙方或甲方代丙方還清乙方本息后五個工作日內(nèi)，應將本協(xié)議及公司登記機關要求的其他文件提交該有關公司登記機關辦理解除質(zhì)押登記手續(xù),，并從該公司登記機關獲得簽發(fā)給出質(zhì)人的有關證書,。

第六條 證書的保管

在本協(xié)議有效期內(nèi),，所有有關證明和文件應交質(zhì)權人或質(zhì)權人指定的xx管，并在本協(xié)議按第7條第2款終止后返還給出質(zhì)人,。如果出質(zhì)人為某一合理的目的需要使用這些證明和文件,，質(zhì)權人應允許出質(zhì)人在提出要求后索取或查看這些證明和文件，出質(zhì)人應在使用這些證明和文件后將其還交質(zhì)權人或其指定的 管,。

第七條 效力與期限

1.本協(xié)議經(jīng)質(zhì)權人和出質(zhì)人各自合法授權代表簽署并在公司登記機關登記后生效,。

2.本協(xié)議的終止：（1）在丙方如約進行還款和支付利息完畢時；（2）當甲方代丙方履行還款付息義務時,；（3）當質(zhì)權人行使質(zhì)權并獲得相當于本金,、利息及違約金時。

第八條 違約責任

在本協(xié)議有效期內(nèi),，甲,、乙、丙三方任何一方違約或遲延履約而給其它任何一方造成損害,，不得影響受損害方在本協(xié)議下根據(jù)相關法律,、法規(guī)賦予的權利，不得視為受損害方同意其違約行為,，亦不構成受損害方放棄對違約方已發(fā)生的違約行為進行追究的權利,。

第九條 爭議解決

因本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議相關的一切爭議在協(xié)商解決不成的情況下，均應在原告所在地人民法院管轄,。

第十條 其他事項

1.對本協(xié)議所作的任何修改必須采用書面形式,，由本協(xié)議雙方合法授權代表簽署并報公司登記機關辦理變更登記。

2.本協(xié)議一式四份,，其中出質(zhì)人,、質(zhì)權人各持一份，丙方保管一份,，另一份交公司登記機關辦理登記手續(xù),。

甲方：____________________公司（公章）

授權代表：（簽字）___________________

乙方：____________________公司（公章）

授權代表：（簽字）___________________

丙方：____________________公司（公章）

授權代表：（簽字）___________________

_________年________月_______日

股權質(zhì)押協(xié)議 作用篇四

股權質(zhì)押協(xié)議

本協(xié)議由以下雙方于【】年【】月【】日在【】市【】區(qū)簽訂：

甲方（出質(zhì)人）： 住所： 身份號碼：

乙方（質(zhì)權人）： 住所：

執(zhí)行事務合伙人： 鑒于，1,、甲方是具有完全民事行為能力的中國公民,，是深圳市米諾奇科技有限公司（以下稱“米諾奇公司”）控股股東、法定代表人和實際控制人,。

2,、乙方是一家依照中華人民共和國法律成立并有效存續(xù)的有限合伙企業(yè)。

3,、甲方與乙方,、米諾奇公司于2016年7月28日簽訂《借款合同》，并于【】年【】月【】日簽訂《借款補充協(xié)議》約定由甲方承繼米諾奇公司對乙方的債務，即由甲方代米諾奇公司向乙方償還原借款本金,、利息及違約金,。截止至本協(xié)議簽署之日，甲方尚未向乙方償還借款本金,、利息及違約金合計人民幣【】萬元。

4,、甲方同意按照上述《借款合同》,、《借款補充協(xié)議》的約定，以股權質(zhì)押的方式對其上述債務進行擔保,。

有鑒于此,，甲、乙雙方本著互利,、平等,、誠實、自愿的原則,，經(jīng)協(xié)商一致達成如下協(xié)議：

第一條 定義

1,、出質(zhì)人：

2、質(zhì)權人：

3,、債權：指乙方擁有的對甲方的債權,，即借款本金、利息及違約金合計人民幣【】萬元,。

4,、質(zhì)押股權：【】持有的【】的全部股權，即【】萬元認繳出資,，占全部注冊資本的【】%,；

第二條 質(zhì)押

1、出質(zhì)人同意,，以質(zhì)押股權作為乙方擁有的對甲方的債權的擔保,，質(zhì)權人同意接受該等質(zhì)押擔保。

2,、如果甲方屆時未能按照借款協(xié)議規(guī)定的還款時間和方式履行還款的義務,，質(zhì)權人有權依照《中華人民共和國擔保法》及相關的法律、法規(guī)以及本協(xié)議的規(guī)定處置質(zhì)押股權并有權從處置質(zhì)押股權所得的價款中優(yōu)先扣除借款,。

3,、如果按上述第2.2條處置質(zhì)押股權所得價款不足以償付借款，差額部分仍應由出質(zhì)人補足,；如果上述價款在償付借款和行使質(zhì)權的開支后仍有余額,，則應返還給出質(zhì)人。

4、如果甲方質(zhì)押股權不足以償付乙方借款,，乙方有權要求甲方提供新的質(zhì)押物作為補充擔保,。

第三條 質(zhì)權的行使

1、如出質(zhì)人未能履行其還款的義務,，則質(zhì)權人有權按照下列方式和程序行使其質(zhì)權：

（1）出質(zhì)人委托一家相關評估機構,，且是質(zhì)權人認同的相關評估機構對質(zhì)押股權進行評估；

（2）出質(zhì)人委托一家相關拍賣行,，且是質(zhì)權人認同的相關拍賣行將質(zhì)押股權予以拍賣,。

（3）在拍賣無人競買的情形下，質(zhì)權人有權以低于評估的價格將質(zhì)押股權 2 轉讓給任何買受人,。

第四條 陳述和保證

1,、出質(zhì)人向質(zhì)權人陳述和保證如下：

（1）出質(zhì)人是質(zhì)押股權的合法持有人，有權將質(zhì)押股權質(zhì)押給質(zhì)權人,；質(zhì)權人在將來行使質(zhì)權時不會存在任何法律上或事實上的障礙,；出質(zhì)人簽訂和履行本協(xié)議，目前和將來都不會使出質(zhì)人違反它作為一方的任何協(xié)議或它須遵守的法律,、法規(guī)及任何有關政府批文,、許可或授權。

（2）質(zhì)押股權在本協(xié)議生效之日不存在任何質(zhì)權,、其他擔保權利或任何其他類似權利（按本協(xié)議規(guī)定設立的擔保權益除外）,。

（3）除非質(zhì)權人事先書面同意，出質(zhì)人將不：轉讓或以任何其他方式處置或者試圖轉讓或以其他方式處置質(zhì)押股權,；或直接或間接造成或允許在質(zhì)押股權上設立任何擔保權益（按本協(xié)議規(guī)定設立的擔保權益除外）,。

（4）未經(jīng)質(zhì)權人事先書面同意，出質(zhì)人不能對質(zhì)押股權作任何可能致使其價值減少的改動,。

（5）質(zhì)權人應獲得因處置質(zhì)押股權所需的一切證明,、執(zhí)照、許可和授權,，出質(zhì)人有提供或協(xié)助提供上述所需一切證明,、執(zhí)照、許可和授權之義務,。

（6）如在本協(xié)議期間,，質(zhì)押股權發(fā)生任何實質(zhì)性變動，出質(zhì)人應立即將上述情況通知質(zhì)權人并向質(zhì)權人提供必要的詳情報告,。如果前述情況導致質(zhì)押股權價值減少,，質(zhì)權人有權要求出質(zhì)人恢復質(zhì)押股權的價值或者提供與減少的價值相當?shù)膿！?/p>

（7）一旦質(zhì)權人要求,，出質(zhì)人應立即將有關質(zhì)押股權的狀況資料提供給質(zhì)權人并允許質(zhì)權人指定的人員在任何合理的時間查閱,。

（8）出質(zhì)人將促使其董事會作出決議,，一致通過并授權其合法代表簽署本協(xié)議使之有效，從而對出質(zhì)人具有約束力并可按其條款執(zhí)行,。

（9）出質(zhì)人將在本協(xié)議簽署后五個工作日內(nèi),，將本協(xié)議及有關公司登記機關要求的其他文件提交該有關公司登記機關辦理質(zhì)押登記手續(xù)，并從該公司登記機關獲得簽發(fā)給質(zhì)權人的有關權利證書,。

2,、質(zhì)權人向出質(zhì)人陳述和保證如下：

（1）在甲方股權質(zhì)押期間，不影響甲方在【】持有股權的權利和義務,，乙方保證：為便于甲方與【】股權融資與企業(yè)發(fā)展,，本次質(zhì)押不做公證處公證以及工商變更登記。

（2）質(zhì)權人簽訂和履行本協(xié)議,，目前和將來都不會使質(zhì)權人違反它作為一方的任何協(xié)議或它須遵守的法律、法規(guī)及任何有關政府批文,、許可或授權,。

（3）質(zhì)押股權在本協(xié)議生效之日至履行完畢都不存在任何質(zhì)權、其他擔保權利或任何其他類似權利（按本協(xié)議規(guī)定設立的擔保權益除外）,。

（4）未經(jīng)出質(zhì)人事先書面同意,，質(zhì)權人不能對質(zhì)押股權作任何可能致使其價值減少的改動。

（5）本協(xié)議履行完畢后,，出質(zhì)人因就解除質(zhì)押股權所需的一切證明,、執(zhí)照、許可和授權,，質(zhì)權人有提供上述所需一切證明,、執(zhí)照、許可和授權之義務,。

（6）一旦出質(zhì)人要求,，質(zhì)權人應立即將有關質(zhì)押股權的資料提供給出質(zhì)人并允許出質(zhì)人指定的人員在任何合理的時間查閱。

（7）質(zhì)權人應在出質(zhì)人還清借款利息及違約金后五個工作日內(nèi),，應將本協(xié)議及公司登記機關要求的其他文件提交該有關公司登記機關辦理解除質(zhì)押登記手續(xù),，并從該公司登記機關獲得簽發(fā)給出質(zhì)人的有關證書。

第六條 證書的保管

在本協(xié)議有效期內(nèi),，所有有關證明和文件應交質(zhì)權人或質(zhì)權人指定的【】保管,，并在本協(xié)議按第七條第2款終止后返還給出質(zhì)人。如果出質(zhì)人為某一合理的目的需要使用這些證明和文件,，質(zhì)權人應允許出質(zhì)人在提出要求后索取或查看這些證明和文件,，出質(zhì)人應在使用這些證明和文件后將其還交質(zhì)權人或其指定的【】保管。

第七條 效力與期限

1,、本協(xié)議經(jīng)質(zhì)權人和出質(zhì)人各自合法授權代表簽署后生效,。

2,、本協(xié)議的終止：（1）在甲方如約向乙方償還所有債務時；（2）當質(zhì)權人行使質(zhì)權并確保其債權得以全部實現(xiàn)時止,。

第八條 違約責任

在本協(xié)議有效期內(nèi),，甲、乙雙方任何一方違約或遲延履約而給其它任何一方造成損害,，不得影響受損害方在本協(xié)議下根據(jù)相關法律,、法規(guī)賦予的權利，不得視為受損害方同意其違約行為,，亦不構成受損害方放棄對違約方已發(fā)生的違約行為進行追究的權利,。

第九條 爭議解決

1、雙方如就本協(xié)議的解釋或履行發(fā)生爭議時,，應首先努力通過友好協(xié)商解決,。

2、如雙方經(jīng)充分協(xié)商仍無法就爭議解決達成一致意見的,，任何一方均有權向本協(xié)議簽訂地有管轄權的法院提起訴訟,。

第十條 其他事項

1、本協(xié)議于雙方簽署蓋章之日起成立并生效,。

2,、本協(xié)議一式兩份，甲,、乙雙方各執(zhí)一份,，均具有同等法律效力。（本頁以下無正文）

5（本頁無正文,，為【】與【】之《股權質(zhì)押協(xié)議》簽署頁）

甲方（簽字）：___________________

乙方（公章）：

授權代表（簽字）：___________________

股權質(zhì)押協(xié)議 作用篇五

股權質(zhì)押協(xié)議

本《股權質(zhì)押協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”）由下列各方于

****年**月**日簽訂：

甲方：**（****）有限公司,，住所為**省**市**區(qū)**鎮(zhèn)區(qū)府路 1188 號**市東部新城總部自由港 b 幢 8 樓，法定代表人為**,。

乙方：****信息技術股份有限公司（以下簡稱“****”）,，住所為**省杭州市拱墅區(qū)祥園路 45 號 3 幢，法定代表人為**,。

丙方：****信息技術有限公司（以下簡稱“****”）,，住所為**省杭州市拱墅區(qū)祥園路 45 號 4 幢 3 層，法定代表人為**,。

本協(xié)議中,，“甲方”、“乙方”及“丙方”統(tǒng)稱為“各方”,，單稱為“一方”,。

鑒于 ：

甲方系一家根據(jù)中華人民共和法律合法成立并存續(xù)的外商獨資有限責任公司。

甲方,、乙方與丙方于

****年**月**日簽訂了《獨家購買權協(xié)議》及《股東表決權委托協(xié)議》,，甲方與丙方于

****年**月**日簽訂了《獨家技術咨詢和服務協(xié)議》（以上三份協(xié)議合稱“各協(xié)議”）,。

為了保證乙方以及丙方履行各協(xié)議項下的全部義務，乙方愿意以其在丙方擁有的股權作為乙方及丙方履約的質(zhì)押擔保,。

有鑒于此,，為明確各方之間的權利義務，經(jīng)過友好協(xié)商,，各方達成協(xié)議如下：

一,、質(zhì)權

及擔保的范圍 1.乙方將其在丙方擁有的全部股權質(zhì)押給甲方，作為乙方和丙方履行各協(xié)議項下全部義務的擔保,?！百|(zhì)權”系指甲方所享有的，以乙方質(zhì)押給甲方的股權折價或拍賣,、變賣該股權的價款優(yōu)先受償?shù)臋嗬?/p>

2.

本協(xié)議項下?lián)５男ЯΣ灰虮緟f(xié)議的任何修改或變更而受到任何影響,，本協(xié)議項下的擔保對于修改后的各協(xié)議項下乙方和丙方的義務仍然有效。如果本協(xié)議因任何原因成為無效,，或者被撤銷或解除,，則各方應

盡最大之努力通過其他方式保障甲方應在本協(xié)議下享有的權益。

二,、質(zhì)押股權

本協(xié)議項下的質(zhì)押股權為乙方持有丙方的所有股權和與之相關的全部股權權益，以及乙方今后可能取得的丙方的其他注冊資本（出資額）和與之相關的所有股權權益,。在本協(xié)議生效日,，質(zhì)押股權的詳細情況如下所示：

出質(zhì)股權所在公司：****信息技術有限公司 注冊資本：人民幣 1,000 萬元 出質(zhì)標的物：****信息技術有限公司 100%股權 三、質(zhì)權 的設立 1.本協(xié)議項下的質(zhì)押自本協(xié)議生效之日登記于丙方的股東名冊,。

2.

各方進一步同意根據(jù)本協(xié)議的條款條件將質(zhì)押根據(jù)本協(xié)議附件一所列格式記載于丙方股東名冊之上,，并將記載質(zhì)押事項的股東名冊交給甲 方保管。

3.

鑒于質(zhì)權的設立應在丙方注冊地的市場監(jiān)督管理部門進行登記,，各方應遵守適用法律法規(guī)的規(guī)定,，并盡合理努力完成該等登記。

4.

各方共同確認,，為辦理股權出質(zhì)登記手續(xù),，各方應將本協(xié)議或者一份按照丙方所在地市場監(jiān)督管理部門要求的形式簽署的、真實反映本協(xié)議項下質(zhì)權信息的股權質(zhì)押合同（以下簡稱“登記質(zhì)押合同”）提交給市場監(jiān)督管理機關,，登記質(zhì)押合同中未約定事項,，仍以本協(xié)議約定為準。

四,、質(zhì)押期限

1.本協(xié)議項下的質(zhì)押的有效期（以下簡稱“質(zhì)押期限”）至各協(xié)議項下全部債務履行期屆滿之日起二年止,。

2.

質(zhì)押期限內(nèi)，如乙方和丙方未履行各協(xié)議項下的義務,，甲方有權按本協(xié)議第九條的規(guī)定處分質(zhì)權,。

五,、質(zhì)押憑證的保管和退還

1.乙方應在完成上述第三條所述將質(zhì)押事項記載于丙方股東名冊之日起三個工作日內(nèi)將該等質(zhì)押登記憑證交付甲方保管；甲方對其收到的質(zhì)押文件有保管的義務,。

2.

若質(zhì)押依本協(xié)議規(guī)定被解除,，甲方應在質(zhì)押根據(jù)本協(xié)議規(guī)定解除后的三個工作日內(nèi)將質(zhì)押登記憑證退還給乙方，并在乙方辦理解除質(zhì)押手續(xù)的過程中提供必要的協(xié)助,。

六,、乙方和丙方的陳述和保證

（一）乙方在此向甲方陳述和保證，截止本協(xié)議生效日：

1.

乙方是質(zhì)押股權的唯一合法持有人,。

2.

除為甲方利益而設外,，乙方未在股權上設置其他質(zhì)押或他項權利。

3.

丙方股東會已通過決議同意本協(xié)議項下的股權質(zhì)押,。

4.

本協(xié)議一經(jīng)生效,，即構成對乙方合法的、有效的,、具有法律約束力的義務,。

5.

乙方根據(jù)本協(xié)議對質(zhì)押股權進行出質(zhì)的行為，不違反國家法律,、法規(guī)及其它政府部門的有關規(guī)定,，也不違反該乙方與任何第三方簽訂的任何合同、協(xié)議或向任何第三方出具的任何承諾,。

6.

乙方向甲方提供的一切與本協(xié)議有關的文件,、資料均為真實、準確和完整的,。

7.

僅在甲方的書面授權下,，并根據(jù)甲方的要求，行使其作為丙方股東的一切權利,。

8.

本協(xié)議項下的質(zhì)押構成對質(zhì)押股權的第一順序的擔保權益,。

（二）丙方在此向甲方陳述和保證，截止本協(xié)議生效日：

1.

丙方是根據(jù)中國法律注冊成立并合法存續(xù)的有限責任公司,，具有獨立法人資格,；具有完全、獨立的法律地位和法律能力簽署,、交付并履行本協(xié)議,。

2.

本協(xié)議經(jīng)丙方適當簽署，對丙方構成合法,、有效和具有約束力的義務,。

3.

丙方擁有簽訂和交付本協(xié)議及其它各協(xié)議的丙方內(nèi)部的完全權利和授權，其擁有完成本協(xié)議所述事項的完全權利和授權,。

4.

丙方擁有的資產(chǎn)不存在任何重大的,、可能影響甲方在股權中的權利和利益的任何擔保權益或其他產(chǎn)權負擔（包括但不限于對丙方的任何知識產(chǎn)權或者任何價值在人民幣 10 萬元以上的資產(chǎn)的轉讓,，或者附加于該等資產(chǎn)上的任何產(chǎn)權或使用權負擔）。

5.

未經(jīng)甲方的事先書面同意,，不發(fā)生,、繼承、保證或允許存在任何債務,，但（i）在正常業(yè)務過程中而不是通過貸款產(chǎn)生的債務,；和（ii）已向甲方披露并得到甲方書面同意的債務除外。

6.

一直在正常業(yè)務過程中經(jīng)營丙方的所有業(yè)務,，以保持丙方的資產(chǎn)價值,，不進行可能影響其經(jīng)營狀況和資產(chǎn)價值的任何作為/不作為。

7.

在任何法院或仲裁庭均沒有針對丙方股權,、丙方或其資產(chǎn)的未決的或就丙方所知有威脅的訴訟,、仲裁或其它法律程序求，同時在任何政府機構或行政機關亦沒有任何針對丙方股權,、丙方或其資產(chǎn)的未決的或就丙方所知有威脅的行政程序或行政處罰,，將對丙方的經(jīng)濟狀況或乙方履行本協(xié)議項下之義務和擔保責任的能力有重大的或不利的影響。

七,、乙方和丙方的承諾

（一）乙方向甲方承諾如下：

1.

在本協(xié)議存續(xù)期間,，乙方為甲方的利益向甲方承諾，乙方將：

（1）在丙方注冊的市場監(jiān)督管理部門按照本協(xié)議的規(guī)定完成本協(xié)議項下質(zhì)押在市場監(jiān)督管理部門的登記,。

（2）未經(jīng)甲方事先書面同意,，不得轉讓質(zhì)押股權，不得在質(zhì)押股權上設立或允許存在任何可能影響甲方權利和利益的任何質(zhì)押或其他任何權利負擔,。

（3）遵守并執(zhí)行所有有關權利質(zhì)押的法律、法規(guī)的規(guī)定,，在收到有關主管機關就質(zhì)權發(fā)出或制定的通知,、指令或建議時，于五日內(nèi)向甲方出示上述通知,、指令或建議,，同時遵守上述通知、指令或建議,，或按照甲方的合理要求或經(jīng)甲方同意就上述事宜提出反對意見和陳述,。

（4）將任何可能導致乙方對股權或其任何部分的權利產(chǎn)生影響的事件或收到的通知，以及對乙方改變本協(xié)議所設定的任何保證,、義務,、或任何可能產(chǎn)生影響的事件或收到的通知及時通知甲方。

2.

乙方承諾,，甲方按本協(xié)議之條款行使甲方的權利,，不應受到乙方或任何通過乙方的繼任人或乙方之委托人或任何其他人通過法律程序的中斷或妨害,。

3.

乙方向甲方承諾，為保護或完善本協(xié)議對乙方和丙方在各協(xié)議項下義務的擔保,，乙方誠實簽署,、并促使其他與質(zhì)權有利害關系的當事人簽署甲方所要求的所有的權利證書、契約,、和/或履行并促使其他有利害關系的當事人履行甲方所要求的行為,，并為本協(xié)議賦予甲方之權利、授權的行使提供便利,。

4.

乙方向甲方承諾,，與甲方或其指定的第三方（自然人/法人）簽署所有的有關股權證書的變更文件（如適用且必要），并在合理期間內(nèi)向甲方提供其認為需要的所有的有關質(zhì)權的通知,、命令及決定,。

5.

乙方向甲方承諾，為了甲方的利益,，乙方將遵守,、履行所有的保證、承諾,、協(xié)議,、陳述及條件。如乙方不能遵守,、不履行或不完全履行其保證,、承諾、協(xié)議,、陳述及條件,，乙方應賠償甲方由此遭受的一切損失。

6.

未經(jīng)甲方事先書面同意,，乙方及/或丙方不得自行（或者協(xié)助他方）增加,、減少、轉讓丙方的注冊資本（或者其對丙方的出資額）或?qū)χòü蓹啵┰O置任何權利負擔,。在遵從這一規(guī)定前提下,，乙方在本協(xié)議日期之后登記及獲得的丙方股權稱為“額外股權”。乙方和丙方應在乙方取得額外股權時立即與甲方就額外股權簽署補充股權質(zhì)押協(xié)議,，促使丙方董事會和丙方股東會批準該補充股權質(zhì)押協(xié)議,，并應向甲方提交補充股權質(zhì)押協(xié)議所需的全部文件，包括但不限于：（a）丙方出具的關于額外股權的股東出資證明書的原件,；以及（b）中國注冊會計師出具的關于額外股權的驗資報告經(jīng)驗證復印件,。乙方和丙方應按照本協(xié)議規(guī)定辦理額外股權的出質(zhì)設立登記。

（二）丙方向甲方承諾如下：

1.

若就本協(xié)議的簽署和履行及本協(xié)議項下之股權質(zhì)押須獲得任何第三人的同意、許可,、棄權,、授權或任何政府機構的批準、許可,、豁免或向任何政府機構辦理登記或備案手續(xù)（如依法需要）,，則丙方將盡力協(xié)助取得并保持其在本協(xié)議有效期內(nèi)充分有效。

2.

未經(jīng)甲方的事先書面同意,，丙方將不會向任何人提供貸款或信貸或任何形式的擔保,；不會協(xié)助或允許乙方在股權上設立任何新的質(zhì)押或授

予其它任何擔保權益，亦不會協(xié)助或允許乙方將股權轉讓,。

3.

未經(jīng)甲方事先書面同意,，丙方不得轉讓丙方資產(chǎn)或者在丙方資產(chǎn)上設置或允許存在可能影響甲方在股權中的權利和利益的任何擔保權益或其他產(chǎn)權負擔（包括但不限于對丙方的任何知識產(chǎn)權或者任何價值在人民幣 10 萬元以上的資產(chǎn)的轉讓，或者附加于該等資產(chǎn)上的任何產(chǎn)權或使用權負擔）,。

4.

當有任何法律訴訟,、仲裁或其它請求發(fā)生，而可能會對丙方,、丙方股權或甲方在各協(xié)議下的利益有不利影響時,，丙方保證將盡快和及時地書面通知甲方，并根據(jù)甲方的合理要求,，采取一切必要措施以確保甲方對股權的質(zhì)押權益,。

5.

丙方不得進行或容許任何可能會對甲方在各協(xié)議下的利益或股權有不利影響之行為或行動。

6.

丙方保證根據(jù)甲方的合理要求,，采取必要措施及簽署必要文件（包括但不限于本協(xié)議的補充協(xié)議（如有））,，以確保甲方對質(zhì)押股權的質(zhì)押權益及該等權利的行使和實現(xiàn)。

八,、違約事件及違約責任

1.下列事項均被視為違約事件：

（1）乙方或丙方未能履行其在各協(xié)議項下的義務,。

（2）乙方在本協(xié)議第六條和第七條中所作的任何聲明、保證或承諾有實質(zhì)性的誤導或錯誤,；以及乙方違反本協(xié)議的任何其他條款,。

（3）乙方舍棄出質(zhì)的股權或未獲得甲方書面同意而擅自轉讓質(zhì)押股權。

（4）乙方本身對外的任何借款,、擔保、賠償,、承諾或其他償債責任（i）因乙方的違約被要求提前償還或履行,；或（ii）已到期但不能如期償還或履行，致使甲方基于合理判斷認為乙方履行本協(xié)議項下的義務的能力已受到影響,。

（5）丙方不能償還人民幣 5,000 萬元以上的一般債務或其他欠債,。

（6）除因“不可抗力”以外的任何原因，致使本協(xié)議不合法或乙方不能繼續(xù)履行本協(xié)議項下的義務。

（7）乙方因其所擁有的財產(chǎn)出現(xiàn)不利變化,，致使甲方認為乙方履行本

協(xié)議項下義務的能力已受到影響,。

（8）丙方的繼任人或代管人只能履行部分或拒絕履行本協(xié)議項下的支付責任。

（9）乙方違反本協(xié)議其他條款的作為或不作為所造成的違約,。

（10）任何適用法律認為本協(xié)議不合法或?qū)е乱曳綗o法繼續(xù)履行其在本協(xié)議項下之義務,。

（11）任何導致本協(xié)議可執(zhí)行、合法和有效的政府部門的批準,、許可或授權被撤銷,、終止、失效或?qū)嵸|(zhì)性地被修改,。

2.

如知道或發(fā)現(xiàn)本條第 1 款所述的任何事項或可能導致上述事項的事件已經(jīng)發(fā)生,，乙方應立即以書面形式通知甲方。

3.

除非本條第 1 款所列的違約事項已在甲方感到滿意的情況下獲得完滿解決,，否則甲方可在乙方違約事項發(fā)生時或發(fā)生后的任何時間以書面形式向乙方發(fā)出違約通知,，要求乙方立即按本協(xié)議第九條的規(guī)定處分質(zhì)權。

九,、質(zhì)權

的 行使 1.在各協(xié)議項下的義務未全部履行完畢前,，未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得轉讓質(zhì)押股權,。

2.

若發(fā)生第八條所述之違約事件,，甲方行使質(zhì)權時應向乙方發(fā)出違約通知。甲方可在按第八條第 3 款發(fā)出違約通知的同時或在發(fā)出違約通知之后的任何時間里對質(zhì)權行使處分的權利,。

3.

甲方有權按照法定程序出售或以其他方式處置本協(xié)議項下的全部或部分質(zhì)押股權,。若甲方?jīng)Q定行使質(zhì)權，乙方承諾將其所有股東權利轉由甲方行使,。另外,，甲方有權按照法定程序以本協(xié)議項下的全部或部分股權折價，或者以拍賣,、變賣該股權的價款優(yōu)先受償,。

4.

甲方依照本協(xié)議處分質(zhì)權時，乙方不得設置障礙,，并應予以必要的協(xié)助,，以使甲方實現(xiàn)其質(zhì)權。

5.

甲方有權選擇同時或先后行使其享有的任何違約救濟,，甲方在行使本協(xié)議項下的拍賣或變賣質(zhì)押股權的權利前,，無須先行使其他違約救濟。

十,、協(xié)議的轉讓

1.

除非經(jīng)甲方事先書面同意,，乙方無權贈予或轉讓其在本協(xié)議項下的權利義務。

2.

本協(xié)議對乙方及其繼任人均有約束力，并且對甲方及其每一繼任人或經(jīng)甲方允許的受讓人有效,。

3.

甲方可以在任何時候且在法律允許的前提下將其在各協(xié)議項下的所有或任何權利和義務轉讓給其指定的第三方（自然人/法人）,，在這種情況下，受讓人應享有和承擔各協(xié)議項下甲方享有和承擔的權利和義務,，如同其作為各協(xié)議的一方應享有和承擔的一樣,。甲方轉讓各協(xié)議項下的權利和義務時，僅需由甲方向乙方發(fā)出書面通知,，乙方應甲方要求就此簽署與轉讓有關的協(xié)議和/或文件,。

4.

因轉讓所導致的甲方變更后，新質(zhì)押各方應重新簽訂股權質(zhì)押協(xié)議,；且該股權質(zhì)押協(xié)議的內(nèi)容應在實質(zhì)上與本協(xié)議一致,。

十一、協(xié)議的生效和終止 1.本協(xié)議自各方或其各自的授權代表簽字蓋章之日起成立并生效,。

2.

在條件允許的情況下,，各方將盡力辦理并促使本協(xié)議項下質(zhì)押股權在丙方注冊地的市場監(jiān)督管理部門登記備案，但各方同時確認,，本協(xié)議項下質(zhì)押是否登記備案對本協(xié)議的生效和效力不產(chǎn)生影響,。

3.

質(zhì)押解除應相應地記載于丙方的股東名冊上，并根據(jù)法律在丙方注冊地的市場監(jiān)督管理部門進行注銷登記,。

4.

在《獨家技術咨詢和服務協(xié)議》完全履行及其項下的咨詢和服務費足額支付之后,，并且在丙方在各協(xié)議項下的其他義務終止之后，本協(xié)議應終止,，并且甲方應在合理切實可行范圍內(nèi)盡快注銷或終止本協(xié)議,。

5.

除非法律另有規(guī)定，乙方或丙方在任何情況均無任何權利終止或解除本協(xié)議,。

十二,、手續(xù)費及其他費用

一切與本協(xié)議有關的費用及實際開支，其中包括但不限于法律費用,、工本費,、印花稅以及任何其他稅收、費用等全部由丙方承擔,。如果適用法律要求甲方須承擔若干有關稅收和費用,，乙方應促使丙方全額償還甲方已支付的稅收和費用。

十三,、不可抗力 1.“不可抗力”是指超過一方所能合理控制的范圍并在受影響方加以合理的注意之下仍不能避免的任何事件,，其中包括但不限于，政府行為,、自然力,、火災、爆炸,、風暴,、洪水泛濫、地震,、潮汐,、閃電或戰(zhàn)爭。但是,，資信,、資金或融資不足不得被視為是超出了一方所能合理控制的事項。受不可抗力影響的一方應盡快將該等免除責任的事項通知另一方,。

2.

當本協(xié)議的履行因前述定義中的不可抗力而被延遲或受到阻礙時,，受到不可抗力影響的一方在被延遲或受阻礙的范圍內(nèi)不需為此承擔本協(xié)

股東表決權委托協(xié)議

本《股東表決權委托協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”）由下列各方于

****年**月**日簽訂：

甲方：**（****）有限公司，住所為**省**市**區(qū)**鎮(zhèn)區(qū)府路 1188 號**市東部新城總部自由港 b 幢 8 樓,，法定代表人為**,。

乙方：****信息技術股份有限公司（以下簡稱“****”），住所為**省杭州市拱墅區(qū)祥園路 45 號 3 幢,，法定代表人為**,。

丙方一：****信息技術有限公司（以下簡稱“****”），住所為**省杭州市拱墅區(qū)祥園路 45 號 4 幢 3 層,，法定代表人為**,。

丙方二：北京**信用管理有限公司（以下簡稱“北京**”），住所為北京市石景山區(qū)古城大街（特鋼公司廠內(nèi)）北京國際汽車貿(mào)易服務園區(qū)f區(qū)10號十層,，法定代表人為**,。

在本協(xié)議中，“乙方”即丙方一,、丙方二的現(xiàn)有股東（以下簡稱“現(xiàn)有股東”）,，“丙方一”、“丙方二”合稱“丙方”,，以上各方分別稱為“一方”,，合稱為“各方”。

鑒 于：

現(xiàn)有股東是截至本協(xié)議簽署日****,、北京**的股東,，分別持有****、北京**100%的股權,； 2

現(xiàn)有股東有意委托甲方或其指定的個人分別行使其在****,、北京**中享有的表決權，甲方有意通過其指定的個人接受該等委托,。

各方經(jīng)友好協(xié)商,，茲一致協(xié)議如下：

一,、表決權委托

1.現(xiàn)有股東茲不可撤銷地承諾，其在本協(xié)議簽訂后將簽署內(nèi)容和格式如本協(xié)議附件 1 的授權委托書,，分別授權甲方或其指定的人士（們）亦或其等承繼方或清算人（現(xiàn)有股東及其他可能與 rockysaas group limited 有利益沖突的人士除外）（以下簡稱“受托人”）代表其行使現(xiàn)有股東作為****,、北京**的股東，依據(jù)****,、北京**的章程所分別享有的下列權利（以下簡稱“委托權利”）：

（1）作為現(xiàn)有股東的代理人,，根據(jù)****、北京**的章程提議召開和出席公司的股東會會議,；（2）代表現(xiàn)有股東對所有需要股東會討論,、決議的事項行使表決權，包括但不限于出售,、轉讓,、質(zhì)押或處置乙方所持****、北京**股權的一部分或全部,，指定和選舉公司的董事,、及其他應由股東任免的高級管理人員；（3）其他****,、北京**章程項下的股東表決權（包括在該章程經(jīng)修改后而規(guī)定的任何其他的股東表決權）,；（4）中國法律法規(guī)規(guī)定的股東所應享有的其他表決權；（5）代表現(xiàn)有股東簽署會議記錄,、決議或其他法律文件,、將上述文件送交有關政府主管部門登記備案的權利。

上述授權和委托的前提是甲方同意上述授權和委托,。當且僅當甲方向現(xiàn)有股東發(fā)出撤換受托人的書面通知,，現(xiàn)有股東應立即指定甲方屆時指定的其他受托方行使以上委托權利，新的授權委托一經(jīng)做出即取代原授權委托,；除此外,，現(xiàn)有股東不得撤銷向受托人做出的委托和授權。甲方有權自行決定向任何其他人士或?qū)嶓w（現(xiàn)有股東及其他可能與rockysaas group limited 有利益沖突的人士除外）轉授權或轉讓其與上述事項有關的權利而不必事先通知現(xiàn)有股東或獲得現(xiàn)有股東的同意,。

2.

受托人在本協(xié)議規(guī)定的授權范圍內(nèi)謹慎勤勉地依法履行受托義務,；對受托人行使上述委托權利所產(chǎn)生的任何法律后果，現(xiàn)有股東均予以認可并承擔相應責任,。

3.

現(xiàn)有股東茲確認,，受托人在行使上述委托權利時，無需事先征求現(xiàn)有股東的意見,。但在各決議或召開臨時股東會議的提議做出后,，受托人應及時告知現(xiàn)有股東。

4.

在不限制本協(xié)議項下授予的權利的一般性的原則下,，甲方擁有本協(xié)議項下的權利和授權代表現(xiàn)有股東簽署《獨家購買權協(xié)議》中約定的轉讓合同（現(xiàn)有股東被要求作為該合同一方時）,，并履行現(xiàn)有股東作為合同一方的與本協(xié)議同日簽署的《股權質(zhì)押協(xié)議》和《獨家購買權協(xié)議》的條款,。

5.

在不限制本協(xié)議項下授予的權利的一般性的原則下，現(xiàn)有股東不可撤銷地確認,、同意并授權甲方根據(jù)情勢需要及其董事會一般決議判斷,，全權且排他地決定****、北京**股權的處置（包括但不限于向甲方指定的第三方（以下提及“第三方”時均同）的出售,、轉讓、授予,、給予,、質(zhì)押、設置權利負擔,、交換或其他處置的行為）,，甲方基于本協(xié)議的權利作出的上述決定對****、北京**及****,、北京**股權具有法律約束力,，為此目的乙方確認和同意：

（1）為實現(xiàn)經(jīng)甲方?jīng)Q定的****、北京**股權的處置簽署必要之文件（包括但不限于出售協(xié)議,、轉讓協(xié)議,、****、北京**決議）,；（2）在與甲方?jīng)Q定的****,、北京**股權處置相關的****、北京**董事會和/或股東會上促使****,、北京**推薦或委派的董事會成員及股東會授權代表在董事會或股東會上投票贊成,，或簽署通過****、北京**相應的董事會決議,、股東會決議,；（3）在此不可撤銷地授權甲方為其代理人，代表****,、北京**簽署前述一切必要之文件,，甲方代為簽署的文件對****、北京**具有法律約束效力,；（4）為實現(xiàn)經(jīng)甲方?jīng)Q定的****,、北京**股權的處置采取其他一切必要的或有益的措施，包括但不限于作出,、簽署,、交付和/或向政府機構或第三方申報文件、協(xié)議或證明或說明,，協(xié)助****,、北京**,、甲方、第三方獲得所有為執(zhí)行前述****,、北京**股權處置所必須的所有政府批準,、允許、許可,、登記和備案,，以及提供其他配合和便利，以使前述處置在涉及各方的權利和義務時得以及時且有效的執(zhí)行,。

二,、知情權

為行使本協(xié)議下委托權利之目的，受托人有權了解****,、北京**的公司運營,、業(yè)務、客戶,、財務,、員工等各種相關信息，查閱公司相關資料,，現(xiàn)有股東和****,、北京**應對此予以充分配合。

三,、委托權利的行使

1.現(xiàn)有股東將就受托人行使委托權利提供充分的協(xié)助,，包括在必要時（例

如為滿足政府部門審批、登記,、備案所需報送文件之要求）及時簽署受托人已作出的股東會決議或其他相關的法律文件,。

2.

如果在本協(xié)議期限內(nèi)的任何時候，本協(xié)議項下委托權利的授予或行使因任何原因（現(xiàn)有股東或****,、北京**違約除外）無法實現(xiàn),，各方應立即尋求與無法實現(xiàn)的規(guī)定最相近的替代方案，并在必要時簽署補充協(xié)議修改或調(diào)整本協(xié)議條款,，以確?？衫^續(xù)實現(xiàn)本協(xié)議之目的。

四,、聲明與保證

1.現(xiàn)有股東茲聲明與保證如下：

（1）其是根據(jù)其注冊地法律適當注冊并合法存續(xù)的股份有限公司,，具有獨立法人資格；具有完全,、獨立的法律地位和法律能力簽署,、交付并履行本協(xié)議，可以獨立地作為一方訴訟主體,。

（2）其擁有簽訂和交付本協(xié)議及其他所有與本協(xié)議所述交易有關的,、其將簽署的文件的完全權力和授權,，其擁有完成本協(xié)議所述交易的完全權力和授權。本協(xié)議由其合法,、適當?shù)睾炇鸩⒔桓?。本協(xié)議構成對其的合法的、具有約束力的義務,，并可根據(jù)本協(xié)議條款對其強制執(zhí)行,。

（3）其在本協(xié)議生效時是****、北京**的在冊的合法股東,，除本協(xié)議及現(xiàn)有股東,、****、北京**與甲方簽訂的《股權質(zhì)押協(xié)議》及《獨家購買權協(xié)議》所設定的權利外,，委托權利上不存在任何第三方權利。根據(jù)本協(xié)議,，受托人可以根據(jù)****,、北京**屆時有效的章程完全、充分地行使委托權利,。

2.

甲方及****,、北京**茲分別聲明與保證如下：

（1）其皆是根據(jù)其注冊地法律適當注冊并合法存續(xù)的有限責任公司，具有獨立法人資格,；具有完全,、獨立的法律地位和法律能力簽署、交付并履行本協(xié)議,，可以獨立地作為一方訴訟主體,。

（2）其擁有簽訂和交付本協(xié)議及其他所有與本協(xié)議所述交易有關的、其將簽署的文件的公司內(nèi)部的完全權力和授權,，其擁有完成本協(xié)議所述交易的完全權力和授權,。

3.

****、北京**進一步聲明與保證如下：

現(xiàn)有股東在本協(xié)議生效時是****,、北京**的在冊的合法股東,。除本協(xié)議及現(xiàn)有股東、****,、北京**與甲方簽訂的《股權質(zhì)押協(xié)議》及《獨家購買權協(xié)議》所設定的權利外,，委托權利上不存在任何第三方權利。根據(jù)本協(xié)議,，受托人可以根據(jù)****,、北京**屆時有效的章程完全、充分地行使委托權利,。

五,、協(xié)議期限

1.本協(xié)議自各方正式簽署之日起生效,，除非各方書面約定提前終止本協(xié)議，或甲方根據(jù)本協(xié)議第五條第三款的規(guī)定提前終止本協(xié)議,，本協(xié)議持續(xù)有效,。

2.

如現(xiàn)有股東經(jīng)甲方的事先同意轉讓了其持有的全部****、北京**的股權,，則該方將不再作為本協(xié)議一方,，但其他方在本協(xié)議下的義務與承諾將不會因此受到不利影響。若經(jīng)甲方事先書面同意,，現(xiàn)有股東將其持有的****,、北京**的全部或部分股權進行轉讓，則該現(xiàn)有股東承諾將取得股權受讓人的書面確認,，同意承繼和履行該現(xiàn)有股東在本協(xié)議項下的全部責任,、義務與承諾。

3.

終止：

（1）提前終止,。在法律法規(guī)允許甲方從事丙方及其下屬機構目前從事的增值電信以及相關業(yè)務的情況下,，甲方有權在任何時候通過提前三十（30）天向其他方發(fā)出書面通知的方式終止本協(xié)議。

（2）終止之后的條款,。在本協(xié)議終止后,，各方在第六條及第七條項下的權利和義務將繼續(xù)有效。

六,、保密義務

1.無論本協(xié)議是否已終止,，各方應對在本協(xié)議訂立和履行過程中所獲悉的有關其他方的商業(yè)秘密、專有信息,、客戶信息及其他具有保密性質(zhì)的所有信息（以下簡稱“保密信息”）進行嚴格保密,。除經(jīng)保密信息披露方的事先書面同意或根據(jù)有關適用法律、法規(guī),、證券交易所的規(guī)則的規(guī)定,、監(jiān)管機關或法庭的要求或上市的要求必須向第三方披露外，接收保密信息的一方不得向其他任何第三方披露任何保密信息,；除為本協(xié)議履行之目的外,，接收保密信息一方不得使用或間接使用任何保

密信息。

2.

以下信息不屬于保密信息：

（1）有書面證據(jù)表明接收信息一方先前已通過合法方式知悉的任何信息,；（2）非因接收信息方的過錯而進入公共領域的信息,；或（3）接收信息一方與接收信息后從其他途徑合法獲得的信息。

3.

接收信息一方可將保密信息透露給其相關的雇員,、代理人或其所聘請的專業(yè)人士,，但接收信息一方應確保上述人員遵循本協(xié)議的相關條款與條件，并承擔因上述人員違反本協(xié)議的相關條款與條件而產(chǎn)生的任何責任。

4.

盡管有本協(xié)議其他規(guī)定,，本條規(guī)定的效力不受本協(xié)議終止的影響,。

七、違約責任及補償

1.各方同意并確認,，如任一方（以下簡稱“違約方”）實質(zhì)性地違反本協(xié)議項下所作的任何一項約定,，或?qū)嵸|(zhì)性地未履行或遲延履行本協(xié)議項下的任何一項義務，即構成本協(xié)議項下的違約（以下簡稱“違約”）,，其他未違約方（以下簡稱“守約方”）的任一方有權要求違約方在合理期限內(nèi)補正或采取補救措施,。如違約方在合理期限內(nèi)或在另一方書面通知違約方并提出補正要求后十（10）天內(nèi)仍未補正或采取補救措施的，則守約方有權要求違約方給予損害賠償（包括因此產(chǎn)生的訴訟費和律師費）,。

2.

盡管有本協(xié)議其他規(guī)定,，本條規(guī)定的效力不受本協(xié)議中止或者終止的影響。

八,、適用法律與爭議解決

1.適用法律：

本協(xié)議的訂立,、效力、解釋和履行,，以及本協(xié)議項下爭議的解決,，均受中國法律管轄。

2.

爭議解決：

因解釋和履行本協(xié)議而發(fā)生的任何爭議,，本協(xié)議各方應首先通過友好協(xié)商的方式加以解決,。如果在一方向另一方發(fā)出要求協(xié)商解決的書面

通知后三十（30）日之內(nèi)爭議仍然得不到解決,，則任何一方均可將有關爭議提交給中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會,，由該會按照其屆時有效的仲裁規(guī)則仲裁裁決。仲裁地點在北京,。仲裁裁決是終局性的,，對各方均有約束力。受限于中國法律的規(guī)定,，仲裁員可就****,、北京**的股權或資產(chǎn)發(fā)出禁止令（如開展業(yè)務或強制資產(chǎn)轉讓）或頒布其他臨時救濟措施，或責令通過仲裁進行****,、北京**的清算或解散,。各方同意，受限于中國法律的規(guī)定,，在等待組成仲裁庭期間或在適當情況下,，具有管轄權的法院（包括中國、香港,、甲方關聯(lián)的擬上市公司注冊成立地,、****,、北京**注冊成立地以及該擬上市公司或****,、北京**主要資產(chǎn)所在地的法院）有權頒布臨時措施以支持仲裁的進行。本條的規(guī)定不受本協(xié)議的終止或解除的影響。

九,、法律變更

在本協(xié)議生效后，如果中國中央或地方的任何立法或行政機關對中國中央或地方的任何法律,、法規(guī),、規(guī)章或其他規(guī)范性文件的條款作出修改，包括對現(xiàn)行法律,、法規(guī),、規(guī)章或其他規(guī)范性文件作出修訂、補充或廢止,，或?qū)ΜF(xiàn)行法律,、法規(guī)、規(guī)章或其他規(guī)范性文件進行解釋或頒布實施辦法或細則（以下簡稱“修訂”）,，或頒布新的法律,、法規(guī)、規(guī)章或其他規(guī)范性文件（以下簡稱“新規(guī)定”）時,，應適用如下：

1.

如果修訂或新規(guī)定比本協(xié)議生效日有效的有關法律,、法規(guī)、規(guī)章或其他規(guī)范性文件對任何一方更為有利（而且另一方并不因此受到嚴重和不利的影響）,，則各方應及時向有關機構（如需要）申請獲取這些修訂或新規(guī)定的利益,。各方應盡其最大努力促使該申請獲得批準。

2.

如果由于修訂或新規(guī)定,，致使甲方在本協(xié)議項下的經(jīng)濟利益直接或間接地受到嚴重不利的影響,，并且各方不能按本協(xié)議的規(guī)定解決甲方的經(jīng)濟利益所遭受的該不利影響，則經(jīng)甲方通知其他各方后,，各方應及時協(xié)商,，對本協(xié)議作出一切必要的修改，以最大限度地維護甲方在本協(xié)議項下的經(jīng)濟利益,。

十,、不可抗力

1.“不可抗力事件”是指超出了一方所能合理控制的范圍，在受影響的一方加以合理的注意之下仍不可避免的任何事件,，其中包括但不限于自然力災害,、戰(zhàn)爭或**等。但是,，資信,、資金或融資不足不得被視為是超出了一方所能合理控制的事項。受“不可抗力事件”影響而尋求免除本協(xié)議項下履行責任的一方應盡快將該等免除責任一事通知另一方并告之其完成履行所要采取的步驟,。

2.

當本協(xié)議的履行因前述定義中的“不可抗力”而被延遲或受到阻礙時,，受到不可抗力影響的一方在被延遲或受阻礙的范圍內(nèi)不需為此承擔本協(xié)議項下的任何責任,。受到不可抗力影響的一方應采取適當?shù)拇胧p少或消除“不可抗力”的影響，并應努力恢復因“不可抗力”而被延遲或受阻礙的義務的履行,。一旦不可抗力事件消除,，各方同意以最大努力恢復本協(xié)議項下的履行。

十一,、其他

附件 1 ：

授權委托書 本授權委托書（以下簡稱“本授權書”）由****信息技術股份有限公司于《股東表決權委托協(xié)議》之簽署日簽署,，并向甲方或其指定的人士（們）或其等承繼方或清算人（現(xiàn)有股東及其他可能與 rockysaas group limited 有利益沖突的人士除外）（以下簡稱“受托人”）或其代表出具。

本企業(yè)特此授予受托人一項全面代理權,，授權受托人作為本企業(yè)的代理人,、以本企業(yè)的名義、行使本企業(yè)作為****,、北京**的股東所享有的下列權利：

一,、作為本企業(yè)的代理人根據(jù)****、北京**章程提議召開和出席股東會會議,；

二,、作為本企業(yè)的代理人對股東會會議討論、決議的所有事項行使表決權,，包括但不限于出售,、轉讓、質(zhì)押或處置本企業(yè)股權的一部分或全部,、指定和選舉****,、北京**的董事及其他應由股東會任免的高級管理人員； 三,、中國法律法規(guī)規(guī)定的股東所應享有的其他表決權,； 四、作為本企業(yè)的代理人行使****,、北京**章程項下的其他股東表決權（包括在該章程經(jīng)修改后而規(guī)定的任何其他的股東表決權）,；以及 五,、了解****,、北京**運營、業(yè)務,、客戶,、財務、員工等各種相關信息以及查閱相關資料,。

本企業(yè)茲不可撤銷地確認,，除非甲方對本企業(yè)發(fā)出要求更換受托人的指令，本授權書的有效期延續(xù)到股東表決權委托協(xié)議到期或提前終止之時,。

特此授權,。

出具人：****信息技術股份有限公司（蓋章）

獨家技術咨詢和服務協(xié)議

本《獨家技術咨詢和服務協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”）由下列雙方于

****年**月**日簽訂：

甲方：**（****）有限公司，住所為**省**市**區(qū)**鎮(zhèn)區(qū)府路 1188 號**市東部新城總部自由港 b 幢 8 樓，法定代表人為**,。

乙方一：北京**信用管理有限公司,，住所為北京市石景山區(qū)古城大街（特鋼公司廠內(nèi)）北京國際汽車貿(mào)易服務園區(qū) f 區(qū) 10 號十層，法定代表人為**,。

乙方二：****信息技術有限公司,，住所為**省杭州市拱墅區(qū)祥園路 45 號 4幢 3 層，法定代表人為**,。

在本協(xié)議中,，“乙方一”和“乙方二”合稱為“乙方”；“甲方”和“乙方”統(tǒng)稱為“雙方”,，各自被稱為“一方”,。

鑒于 1

甲方為一家根據(jù)中華人民共和國法律合法成立并存續(xù)的外商獨資有限責任公司，擁有提供技術咨詢和服務的資源,。

乙方為根據(jù)中華人民共和國法律合法成立的有限責任公司,。

甲方同意向乙方提供技術咨詢和相關服務，乙方同意接受甲方提供的技術咨詢和服務,。

據(jù)此,，雙方經(jīng)過友好協(xié)商，本著平等互利的原則,，達成如下協(xié)議以資遵守：

一,、咨詢和服務：獨占和排他的權益

在本協(xié)議期間，甲方同意按本協(xié)議的條件作為乙方的獨家的技術咨詢和服務提供者向乙方提供有關技術咨詢和服務（具體內(nèi)容參見附件 1）,。甲方和乙方同意在本協(xié)議有效期內(nèi)雙方可以直接或通過其各自的關聯(lián)方簽訂其他技術服務協(xié)議或咨詢服務協(xié)議,，對特定技術服務和咨詢服務的具體內(nèi)容、方式,、人員以及收費等進行約定,。

乙方同意在本協(xié)議有效期內(nèi)接受甲方提供的技術咨詢和服務?？紤]到甲方所提供的技術咨詢和服務的價值以及雙方的良好的合作關系,，乙方進一步同意，除非經(jīng)甲方事先書面同意,，在本協(xié)議期間,，乙方不接受任何第三者就本協(xié)議所涉及的業(yè)務范圍提供的技術咨詢和服務。

1.

甲方可自主決定將本協(xié)議下應向乙方提供的一部分服務分包給第三方承擔,。

2.

對所有因履行本協(xié)議而產(chǎn)生的任何權利,、所有權、權益和知識產(chǎn)權（包括但不限于著作權,、專利權,、技術秘密,、商業(yè)機密及其他），無論是由甲方自行開發(fā),、由乙方基于甲方的知識產(chǎn)權或甲方基于乙方的知識產(chǎn)權開發(fā)的,，甲方均享有獨占和排他的權利和權益，乙方不得向甲方主張任何權利或權益,，包括但不限于所有權和知識產(chǎn)權,。

3.

但若該等開發(fā)是甲方基于乙方的知識產(chǎn)權進行的，則乙方須保證該等知識產(chǎn)權不存在任何瑕疵,，否則造成甲方損失的,，應由乙方承擔。如甲方由此承擔向任何第三人的賠償責任,，在作出該等賠償后,，甲方有權就其全部損失向乙方進行追償。

4.

考慮到雙方的良好合作關系,，乙方承諾如其欲與其他企業(yè)進行任何業(yè)務合作,，須征得甲方同意，在同等條件下,，甲方或其關聯(lián)公司有優(yōu)先合作權,。

5.

雙方茲此確認，根據(jù)乙方于本協(xié)議簽署時全部登記在冊的股東（以下稱“現(xiàn)有股東”）與甲方于

****年**月**日簽署的《股權質(zhì)押協(xié)議》的條款與條件,，現(xiàn)有股東已將其在乙方中持有的股權質(zhì)押給甲方,，以擔保乙方在本協(xié)議下義務的履行。

二,、技術咨詢和服務費用（以下簡稱“服務費”）的計算和支付

1.雙方同意在本協(xié)議項下的服務費（含稅）按附件 2 所列方式確定和支付,。

2.

若乙方未能依照本協(xié)議之規(guī)定支付服務費和其他費用，就拖欠的數(shù)額,，乙方應向甲方另行支付每日萬分之五的違約金,。

3.

甲方有權，在其自行承擔費用的前提下,，指派其雇員或中國或其他國家的注冊會計師（以下簡稱“甲方授權代表”）對乙方的賬目進行核查

以便審核服務費的計算方法和數(shù)額,。為此，乙方應向甲方授權代表提供甲方授權代表所要求的文件,、賬目,、記錄,、數(shù)據(jù)等,，以便甲方授權代表審計乙方的賬目并確定服務費的數(shù)額。除非有非常重大錯誤,，服務費的數(shù)額應以甲方授權代表所確定的數(shù)額為準,。

4.

乙方根據(jù)本協(xié)議向甲方支付的服務費為含稅金額,，稅費由乙方實際支付并承擔。

5.

除非雙方另行協(xié)商一致,，乙方根據(jù)本協(xié)議向甲方支付的服務費應不經(jīng)任何扣減或抵銷（如銀行手續(xù)費等）,。

6.

此外，乙方在支付服務費的同時還應向甲方支付甲方為提供本協(xié)議項下的咨詢和服務而發(fā)生的實際支出,，包括但不限于各項差旅費,、交通費、印刷費和郵資等,。

7.

對于甲方應乙方要求而提供的咨詢和服務所產(chǎn)生或引起的針對甲方的任何訴訟,、索賠或其他要求所招致的任何損失、損害,、責任或費用,，乙方均應補償給甲方，并使甲方不受損害,，除非該等損失,、損害、責任或費用是因甲方的嚴重疏忽或故意的不當行為而產(chǎn)生的,。

三,、陳述和保證

1.甲方在此陳述和保證如下：

（1）甲方為按照中國法律合法成立并有效存續(xù)的外商獨資有限責任公司。

（2）甲方在其公司權力和營業(yè)范圍之內(nèi)履行本協(xié)議,，已采取必要的公司行為和適當授權,，并已取得第三方和政府部門必要的同意及批準，不違反對其有約束力或有影響的法律或合同限制,。

（3）本協(xié)議一經(jīng)簽署即應構成對甲方合法,、有效、有約束力,、執(zhí)行力的法律文件,。

2.

乙方在此陳述和保證如下：

（1）乙方是按照中國法律合法成立并有效存續(xù)的有限責任公司。

（2）乙方在其公司權力和營業(yè)范圍之內(nèi)簽署并履行本協(xié)議,，已采取必要的公司行為和適當授權,，并已取得第三方或政府部門必要的同意及批準，不違反對其具有約束力或有影響的法律或合同限制,。

（3）乙方應及時向甲方告知自身涉訴及其他不利情況,，并盡最大努力防止損失擴大。

（4）本協(xié)議一經(jīng)簽署即構成對乙方合法,、有效,、有約束力、執(zhí)行力的法律文件,。

四,、違約責任

1.除本協(xié)議另有規(guī)定外,，如果協(xié)議任一方未全部履行或暫停履行其在本協(xié)議的義務，而且在接到對方的通知之日起三十日內(nèi)未糾正上述行為,，或者其陳述與保證不真實,、不準確、不完整的,，則構成違約,。

2.

若本協(xié)議任一方違反本協(xié)議或其在本協(xié)議中所作出的任何陳述與保證，守約方可以書面形式通知違約方要求其在收到通知之日起十日內(nèi)糾正違約行為,，采取相應措施有效及時地避免損害結果的發(fā)生,，并繼續(xù)履行本協(xié)議。

3.

如任一方違反本協(xié)議,，致使另一方承擔任何費用,、責任或蒙受任何損失（包括但不限于公司的利潤損失），違約方應就上述任何費用,、責任或損失（包括但不限于因違約而支付或損失的律師費以及利息）賠償守約方,。違約方向守約方支付的補償金總額應當與該違約行為導致的損失相等，上述補償包括守約方因履約而應當獲得的利益,，但該補償不得超過協(xié)議雙方的合理預期,。

4.

若因乙方不按照甲方的指示，或因不當使用甲方的知識產(chǎn)權或不當技術操作而引致任何人為此提出索賠,，乙方應承擔全部責任,。若乙方發(fā)現(xiàn)任何人未經(jīng)合法授權而使用甲方的知識產(chǎn)權，乙方應立即通知甲方并配合甲方所采取的任何行動,。

5.

若協(xié)議雙方皆違反本協(xié)議,，雙方應按各自違約的程度來確定各自應當支付的補償金額。

五,、稅費

本協(xié)議履行中雙方所產(chǎn)生的稅費由雙方按照相關法律規(guī)定自行承擔,。

六、保密條款

1.雙方同意對本協(xié)議的簽署,、條款和履行,，以及任一方在履行本協(xié)議中了解或接觸到的對方的機密資料和信息（以下簡稱“保密信息”），盡

力采取各種合理的保密措施予以保密,；非經(jīng)保密信息提供方事先書面同意,，不得向任何第三方泄露、給予或轉讓該等保密信息,。

附件 1 ：

咨詢和服務內(nèi)容 甲方依據(jù)本協(xié)議向乙方提供的咨詢和服務如下：

1.

向乙方提供業(yè)務所需要的信息技術方面的全面解決方案,； 2.負責乙方相關應用軟件的開發(fā)、維護與更新； 3.應乙方的要求為乙方培訓相關專業(yè)技術人員,； 4.協(xié)助乙方進行有關的信息收集及調(diào)研,； 5.向乙方提供產(chǎn)品市場營銷策劃和實施服務,； 6.向乙方提供客戶網(wǎng)絡建設和維護服務,； 7.向乙方提供媒體關系建立與產(chǎn)品宣傳推廣服務； 8.在中國法律允許情形下,，其他應乙方要求而不時提供的相關技術服務及咨詢服務,。

附件 2 ：

服務費的計算和支付辦法

一、本協(xié)議項下的服務費的計算方式為乙方每月向甲方支付乙方經(jīng)營利潤的

100%,。

二,、雙方同意，甲方保留調(diào)整上述費用的權利,。

若甲方確定調(diào)整上述費用,，需書面通知乙方，乙方應于收到通知后下一月結算時按甲方所要求的調(diào)整后的費用向甲方支付,。服務費用的數(shù)額由甲方基于下述因素協(xié)商調(diào)整：

1.

咨詢與服務的技術難度與復雜程度,。

2.

甲方雇員為咨詢與服務所花費的時間。

3.

咨詢與服務的具體內(nèi)容及其商業(yè)價值,。

4.

同類咨詢與服務的市場參照價格,。

三、甲方按月匯總服務費,，并在每個自然月開始之日起的五個工作日內(nèi),，向乙方發(fā)出上一月的服務費賬單，通知乙方,。

乙方在接到該等通知后五個工作日內(nèi)將該等服務費付至甲方指定的銀行賬戶,。乙方應在款項匯出后將匯出憑證復印件在十個工作日內(nèi)傳真或郵寄至甲方。

四,、在本協(xié)議有效期內(nèi),，甲方無需經(jīng)乙方同意，有權僅依照其自主決定調(diào)整上述服務費,。

如果甲方認為由于某種原因致使本條中的約定的服務價格確定機制不能適用而需作調(diào)整,，乙方應在甲方提出調(diào)整收費的書面要求之日后十個工作日內(nèi)積極并誠信地配合甲方，以確定新的收費標準或機制,。

獨家購買權協(xié)議 本《獨家購買權協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”）由下列各方于

****年**月**日簽訂：

甲方：**（****）有限公司,，住所為**省**市**區(qū)**鎮(zhèn)區(qū)府路 1188 號**市東部新城總部自由港 b 幢 8 樓，法定代表人為**,。

乙方：****信息技術股份有限公司（以下簡稱“****”）,，住所為**省杭州市拱墅區(qū)祥園路 45 號 3 幢，法定代表人為**,。

丙方一,；****信息技術有限公司（以下簡稱“****”）,，住所為**省杭州市拱墅區(qū)祥園路 45 號 4 幢 3 層，法定代表人為**,。

丙方二：北京**信用管理有限公司（以下簡稱“北京**”）,，住所為北京市石景山區(qū)古城大街（特鋼公司廠內(nèi)）北京國際汽車貿(mào)易服務園區(qū)f區(qū)10號十層，法定代表人為**,。

在本協(xié)議中,，“丙方一”、“丙方二”合稱“丙方”,，“乙方”為“丙方一”及“丙方二”的股東,，“甲方”、“乙方”,、“丙方”合稱“各方”,，各自被稱為“一方”。

鑒于 1

甲方為一家根據(jù)中華人民共和國法律合法成立并存續(xù)的外商獨資有限責任公司,。

丙方為根據(jù)中華人民共和國法律合法成立并存續(xù)的有限責任公司,。

乙方為丙方一、丙方二的股東,，乙方持有丙方一的股權比例如下：

股東名稱 出資額（萬元）

股權比例 **** 1,000 100% 合計 1,000 100.00% 乙方持有丙方二的股權比例如下：

股東名稱 出資額（萬元）

股權比例 **** 1,000 100% 合計 1,000 100.00% 4

丙方股東及丙方同意通過本協(xié)議授予甲方一項獨家購買權,，甲方同意接

受該獨家購買權，以購買丙方股東所持有的丙方的全部或部分股權和/或丙方的全部或部分資產(chǎn),。

據(jù)此,，各方經(jīng)過友好協(xié)商，本著平等互利的原則,，達成如下協(xié)議以資遵守：

一,、獨家購買權

1.授予權利 丙方股東各自在此不可撤銷地授予甲方排他性的選擇權，自本協(xié)議生效之日起,，在中國法律允許的前提下,，甲方或甲方指定第三方可以行權時適用中國法律法規(guī)所允許的最低價格隨時自丙方股東購買其現(xiàn)在或?qū)硭钟械谋饺炕虿糠止蓹啵ㄒ韵潞喎Q“股權購買權）”。除甲方和甲方指定的第三方外,，任何第三方均不得享有購買丙方股權的權利或其他與丙方股權有關的權利,。丙方特此同意丙方股東向甲方授予股權購買權。

丙方在此不可撤銷地授予甲方排他性的選擇權,，自本協(xié)議生效之日起,，在中國法律允許的前提下，甲方或甲方指定第三方可以所購買資產(chǎn)的賬面凈值隨時自丙方購買丙方現(xiàn)在或?qū)硭钟械娜炕虿糠仲Y產(chǎn),。若屆時適用的中國法律所允許的最低價格高于被購買資產(chǎn)的賬面凈值,，則資產(chǎn)轉讓價格應為中國法律允許的最低價格（以下簡稱“資產(chǎn)購買權”）。未經(jīng)甲方書面同意，除甲方和甲方指定第三方外,，任何第三方均不得享有購買丙方資產(chǎn)的權利或其他與丙方資產(chǎn)有關的權利,。乙方特此同意丙方向甲方授予資產(chǎn)購買權。

前述股權購買權及資產(chǎn)購買權自本協(xié)議經(jīng)各方簽署并生效后即授予甲方,，并且該授權一經(jīng)授予即在本協(xié)議有效期限內(nèi)不可撤銷或變更,。

各方在此同意，在甲方行使股權購買權和/或資產(chǎn)購買權后,，根據(jù)甲方的要求,，乙方和/或丙方應將因此收取的全部轉讓價款（a）在扣除相關稅費后無償支付予甲方或其指定第三方,，或（b）存入甲方指定的銀行賬戶,，由甲方?jīng)Q定及監(jiān)管該賬戶資金的支出和使用。

二,、行使選擇權及交割

1.行權時間

（1）丙方股東及丙方同意,，在適用中國法律法規(guī)允許的前提下，甲方可于本協(xié)議簽署并生效后任何時間行使本協(xié)議項下的部分或全部選擇權,。

（2）丙方股東及丙方同意,，甲方的行權次數(shù)沒有限制，除非其已經(jīng)收購并持有了丙方的全部股權或資產(chǎn),。

（3）丙方股東及丙方同意,，甲方可以指定第三方作為其代表行使選擇權，但行權時,，甲方應當事先書面通知丙方股東及丙方,。

2.

行權通知 若甲方行權，應于交割日（定義見下文）十個工作日前以書面方式通知丙方股東及丙方,，通知應具體載明如下條款：

（1）選擇權行使后,，股權或資產(chǎn)之轉讓日期（以下簡稱“交割日”）。

（2）選擇權行使后,，股權或資產(chǎn)持有人姓名,。

（3）從丙方股東處分別購買的股權數(shù)量及其比例，或從丙方購買的資產(chǎn)內(nèi)容,。

（4）行權價格及其支付方式,。

（5）授權委托書（若由甲方指定的第三方代為行權）。

協(xié)議各方同意,，甲方可隨時指定第三方并以該第三方的名義行使選擇權,、受讓股權或資產(chǎn)。

3.

轉讓股權/資產(chǎn) 甲方每次行使選擇權時,，在收到甲方依據(jù)本第二條第 2 款發(fā)出的行權通知之日起十個工作日內(nèi)：

（1）丙方應當且丙方股東應促使丙方及時召開股東會會議,，在該會議上，應通過...