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有限合伙企業(yè)協(xié)議內容 有限合伙企業(yè)協(xié)議書 篇一

第一章 企業(yè)名稱和經(jīng)營場所

第一條 合伙企業(yè)的名稱：________________

第二條 合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所：________________

第三條 本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，由普通合伙人和有限合伙人組成,，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任,，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。

第二章 經(jīng)營范圍

第四條 合伙企業(yè)經(jīng)營范圍：________________

合伙期限為 ________年(自由選擇是否約定合伙期限)

第三章 普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱,、住所

第五條 普通合伙人的姓名或名稱,、住所為：__________

第六條 有限合伙人的姓名或名稱、住所為：__________

第四章 合伙人的出資方式,、數(shù)額和繳付期限

第七條 合伙人共出資 ________萬元,，各合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付出資的期限為：__________

普通合伙人以勞務出資的,，價格由全體合伙人協(xié)商確定(或者由全體合伙人協(xié)商確定評估辦法),。有限合伙人不得以勞務方式出資。

合伙人應按期足額繳納出資,。以非貨幣形式出資需辦理財產(chǎn)權轉移的,，辦理完財產(chǎn)權轉移手續(xù)方為繳付完成。

第五章 利潤分配,、虧損分擔方式

第八條 合伙企業(yè)的利潤分配,、虧損分擔，由合伙人按照實繳出資比例分配,、分擔,。普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任,，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任,。(該條可根據(jù)合伙人之間實際約定，規(guī)定相應內容)

第六章 合伙企業(yè)事務執(zhí)行

第九條 必須由普通合伙人執(zhí)行合伙事務,，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務,，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

第十條 經(jīng)全體合伙人決定( 或者按照合伙協(xié)議自行約定 ),，委

托 _______個合伙人為合伙企業(yè)執(zhí)行事務合伙人,，該合伙人應按照合伙協(xié)議或全體合伙人的決定執(zhí)行事務。

作為合伙人的法人,、其他組織執(zhí)行合伙事務的,，由其委派的代表執(zhí)行。

第十一條 執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人,，對外代表合伙企業(yè),，執(zhí)行合

伙事務;受委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托,。

第十二條 執(zhí)行合伙事務人未按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務,，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任;

合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更登記時，執(zhí)行合伙事務的合伙人未按期申請辦理變更登記的,，應當賠償由此給合伙企業(yè),、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。

合伙人執(zhí)行合伙事務,，將應當歸合伙企業(yè)的利益據(jù)為己有的,，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的，應當將該利益和財產(chǎn)退還合伙企業(yè);給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的,，依法承擔賠償責任,。

第十三條 執(zhí)行事務合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意,，可以決議將其除名：__________

(一)未履行出資義務;

(二)因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失;

(三)執(zhí)行合伙事務時有不正當行為;

(四)發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由,。(列舉事由)

對執(zhí)行事務合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日,，除名生效,，被除名人退伙。

第七章 入伙,、退伙

第十四條 新合伙人入伙,，應當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議,。訂立入伙協(xié)議時,，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況。

第十五條,、入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利,，承擔同等責任。新普合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任;新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務,，以其認繳的出資額為限承擔責任,。

第十六條 (約定合伙期限的適用)在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的,，合伙人可以退伙：__________

(一)經(jīng)全體合伙人一致同意;

(二)發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由;

(三)其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務;

(四)合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)(列舉退伙事由),。

(未約定合伙期限的適用)合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙,，但應當提前三十天通知其他合伙人,。

第十七條、合伙人有下列情形之一的,，當然退伙：__________

(一)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

(二)除有限合伙人外,，個人喪失償債能力;

(三)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷,，或者被宣告破產(chǎn);

(四)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;

(五)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行,。

第十八條 合伙人符合本協(xié)議第十四條所列情形之一的,，經(jīng)其他合伙人一致同意可以決議將其除名。被除名人接到除名通知之日,，除名生效,，被除名人退伙。

第十九條 作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的,，其他合伙人不得因此要求其退伙,。

作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時,，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格,。

第二十條 合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進行結算,，退還退伙人的財產(chǎn)份額,，退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任的，相應扣減其應當賠償?shù)臄?shù)額,。

退伙時有未了結的合伙企業(yè)事務的,，待該事務了結后進行結算。

第二十一條 普通合伙人退伙后,，對基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務,，承擔無限連帶責任。

有限合伙人退伙后,，對基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)的債務,，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。

合伙人退伙時,，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務的,，退伙人應當按照本協(xié)議第九條的規(guī)定分擔虧損。

第八章 有限合伙人與普通合伙人的轉變

第二十二條 普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意,。

第二十三條 有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任,。

第二十四條 有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的,，轉為普通合伙企業(yè),。

第九章 爭議解決辦法和違約責任

第二十五條 合伙人違反合伙協(xié)議的，應當依法承擔違約責任,。

第二十六條 合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的,，合伙人可以通過協(xié)商或者調解解決。不愿通過協(xié)商、調解解決或者協(xié)商,、調解不成的,，可以按照達成的仲裁協(xié)議向仲裁機構申請仲裁。沒有達成仲裁協(xié)議的,，可以向人民法院起訴,。

第十章 合伙企業(yè)的解散與清算

第二十七條 合伙企業(yè)有下列情形之一的應當解散;

(一)約定合伙期限的，合伙期限屆滿,，合伙人決定不再經(jīng)營;

(二)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);(列舉事由)

(三)全體合伙人決定解散;

(四)合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天;

(五)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn);

(六)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責令關閉或者被撤銷;

(七)出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因,。

第二十八條 合伙企業(yè)解散時,，應當由清算人進行清算。

清算人由全體合伙人擔任;經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意,，可以自合伙解散事由出現(xiàn)后十五日內指定一個或者數(shù)個合伙人,，或者委托第三人，擔任清算人,。

自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內未確定清算人的,，合伙人或其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

第二十九條 清算人自被確定之日起十日內將合伙企業(yè)解散事項通知債權人,，并于六十日內在報紙上公告,。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內,，向清算人申報債權,。

第三十條 清算結束，清算人應當編制清算報告,，經(jīng)全體合伙人簽署后,，在十五日內向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記,。

第三十一條 合伙企業(yè)注銷后,，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任。

第十一章 其他事項

第三十二條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人共同協(xié)商訂立,，經(jīng)全體合伙人簽署后

生效,。合伙人按照合伙協(xié)議享有權利，履行義務,。

修改或者補充本協(xié)議,，需經(jīng)全體合伙人一致同意，并經(jīng)全體合伙人簽署后生效,。

本協(xié)議未約定的或者約定不明確的事項,，由合伙人依法協(xié)商決定;協(xié)商不成的,，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理,。

第三十三條 本協(xié)議一式 份,，合伙人各持一份，合伙企業(yè)留存一份,，并報合伙企業(yè)登記機關備案一份,。

合伙人簽署(自然人簽名，自然人以外的單位蓋章)：__________

________年 ________月 ________日

有限合伙企業(yè)協(xié)議內容 有限合伙企業(yè)協(xié)議書 篇二

根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及其他有關法律法規(guī)的有關規(guī)定,，經(jīng)協(xié)商一致訂立協(xié)議,。本協(xié)議未規(guī)定或與法律法規(guī)不符的，按國家法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行,。

第一章 企業(yè)名稱和經(jīng)營場所

第一條 合伙企業(yè)的名稱：

第二條 合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所：

第三條 本企業(yè)為有限合伙企業(yè),，由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任,，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任,。

第二章 經(jīng)營范圍

第四條 合伙企業(yè)經(jīng)營范圍：

合伙期限為 年(自由選擇是否約定合伙期限)

第三章 普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所

第五條 普通合伙人的姓名或名稱,、住所為：

姓名或者名稱

住 所

第六條 有限合伙人的姓名或名稱,、住所為：

第四章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

第七條 合伙人共出資 萬元,，各合伙人的出資方式,、數(shù)額和繳付出資的期限為：

普通合伙人以勞務出資的，價格由全體合伙人協(xié)商確定(或者由全體合伙人協(xié)商確定評估辦法),。有限合伙人不得以勞務方式出資,。

合伙人應按期足額繳納出資。以非貨幣形式出資需辦理財產(chǎn)權轉移的,，辦理完財產(chǎn)權轉移手續(xù)方為繳付完成,。

第五章 利潤分配、虧損分擔方式

第八條 合伙企業(yè)的利潤分配,、虧損分擔,，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔,。普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任,，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。(該條可根據(jù)合伙人之間實際約定,，規(guī)定相應內容)

第六章 合伙企業(yè)事務執(zhí)行

第九條 必須由普通合伙人執(zhí)行合伙事務，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務,，不得對外代表有限合伙企業(yè),。

第十條 經(jīng)全體合伙人決定( 或者按照合伙協(xié)議自行約定 ),，委

托 個合伙人為合伙企業(yè)執(zhí)行事務合伙人，該合伙人應按照合伙協(xié)議或全體合伙人的決定執(zhí)行事務,。

作為合伙人的法人,、其他組織執(zhí)行合伙事務的，由其委派的代表執(zhí)行,。

第十一條 執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人,，對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合

伙事務;受委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的,，其他合伙人可以決定撤銷該委托,。

第十二條 執(zhí)行合伙事務人未按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的,，依法承擔賠償責任;

合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更登記時,，執(zhí)行合伙事務的合伙人未按期申請辦理變更登記的，應當賠償由此給合伙企業(yè),、其他合伙人或者善意第三人造成的損失,。

合伙人執(zhí)行合伙事務，將應當歸合伙企業(yè)的利益據(jù)為己有的,，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的,，應當將該利益和財產(chǎn)退還合伙企業(yè);給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任,。

第十三條 執(zhí)行事務合伙人有下列情形之一的,，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

(一)未履行出資義務;

(二)因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失;

(三)執(zhí)行合伙事務時有不正當行為;

(四)發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由,。(列舉事由)

對執(zhí)行事務合伙人的除名決議應當書面通知被除名人,。被除名人接到除名通知之日,，除名生效,，被除名人退伙,。

第七章 入伙、退伙

第十四條 新合伙人入伙,，應當經(jīng)全體合伙人一致同意,，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時,，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況。

第十五條,、入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利,，承擔同等責任。新普合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任;新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務,，以其認繳的出資額為限承擔責任,。

第十六條 (約定合伙期限的適用)在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的,，合伙人可以退伙：

(一)經(jīng)全體合伙人一致同意;

(二)發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由;

(三)其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務;

(四)合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)(列舉退伙事由),。

(未約定合伙期限的適用)合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙,，但應當提前三十天通知其他合伙人。

第十七條,、合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

(一)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

(二)除有限合伙人外,，個人喪失償債能力;

(三)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責令關閉撤銷,，或者被宣告破產(chǎn);

(四)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;

(五)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。

第十八條 合伙人符合本協(xié)議第十四條所列情形之一的,，經(jīng)其他合伙人一致同意可以決議將其除名。被除名人接到除名通知之日,，除名生效,，被除名人退伙。

第十九條 作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的,，其他合伙人不得因此要求其退伙,。

作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時,，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格,。

第二十條 合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進行結算,，退還退伙人的財產(chǎn)份額,，退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任的,，相應扣減其應當賠償?shù)臄?shù)額,。

退伙時有未了結的合伙企業(yè)事務的，待該事務了結后進行結算。

第二十一條 普通合伙人退伙后,，對基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務,，承擔無限連帶責任,。

有限合伙人退伙后,，對基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)的債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任,。

合伙人退伙時,，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務的，退伙人應當按照本協(xié)議第九條的規(guī)定分擔虧損,。

第八章 有限合伙人與普通合伙人的轉變

第二十二條 普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧斀?jīng)全體合伙人一致同意,。

第二十三條 有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任,。

第二十四條 有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的,，應當解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的,，轉為普通合伙企業(yè)。

第九章 爭議解決辦法和違約責任

第二十五條 合伙人違反合伙協(xié)議的,，應當依法承擔違約責任,。

第二十六條 合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調解解決,。不愿通過協(xié)商,、調解解決或者協(xié)商、調解不成的,，可以按照達成的仲裁協(xié)議向仲裁機構申請仲裁,。沒有達成仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴,。

第十章 合伙企業(yè)的解散與清算

第二十七條 合伙企業(yè)有下列情形之一的應當解散;

(一)約定合伙期限的,，合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營;

(二)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);(列舉事由)

(三)全體合伙人決定解散;

(四)合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天;

(五)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn);

(六)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責令關閉或者被撤銷;

(七)出現(xiàn)法律,、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。

第二十八條 合伙企業(yè)解散時,，應當由清算人進行清算,。

清算人由全體合伙人擔任;經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙解散事由出現(xiàn)后十五日內指定一個或者數(shù)個合伙人,，或者委托第三人,，擔任清算人,。

自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內未確定清算人的，合伙人或其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人,。

第二十九條 清算人自被確定之日起十日內將合伙企業(yè)解散事項通知債權人,，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內,，未接到通知書的自公告之日起四十五日內,，向清算人申報債權。

第三十條 清算結束,，清算人應當編制清算報告,，經(jīng)全體合伙人簽署后，在十五日內向企業(yè)登記機關報送清算報告,，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記,。

第三十一條 合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任,。

第十一章 其他事項

第三十二條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人共同協(xié)商訂立,，經(jīng)全體合伙人簽署后

生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權利,，履行義務,。

修改或者補充本協(xié)議，需經(jīng)全體合伙人一致同意,，并經(jīng)全體合伙人簽署后生效,。

本協(xié)議未約定的或者約定不明確的事項，由合伙人依法協(xié)商決定;協(xié)商不成的,，依照法律,、行政法規(guī)的規(guī)定處理。

第三十三條 本協(xié)議一式 份,，合伙人各持一份,，合伙企業(yè)留存一份，并報合伙企業(yè)登記機關備案一份,。

合伙人簽署(自然人簽名,，自然人以外的單位蓋x)：

年 月 日

有限合伙企業(yè)協(xié)議內容 有限合伙企業(yè)協(xié)議書 篇三

第一章 總則

一、全體合伙人根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”)等法律,、法規(guī)規(guī)定,，在平等、自愿的基礎上,，就成立有限合伙企業(yè)事宜協(xié)商一致,，訂立本協(xié)議。

二、合伙人按照本協(xié)議享有權利,，履行義務,。

第二章 合伙企業(yè)的名稱和住所

一,、合伙企業(yè)名稱：__________________股權投資合伙企業(yè)(該名稱為暫定名,，應以工商行政管理部門核準的名稱為準，以下簡稱“合伙企業(yè)”),。

二,、住所：

第三章 合伙目的和合伙經(jīng)營范圍及合伙期限

一,、合伙目的：從事公司股權投資事業(yè),，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報,，不以任何方式公開募集資金。

二,、合伙經(jīng)營范圍：

三,、合伙期限為____年，上述期限自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算,。合伙期限屆滿,，普通合伙人可決定延長合伙期限。

第四章 合伙人的姓名或者名稱,、住所

一,、本合伙企業(yè)的合伙人共____人，其中普通合伙人為____人,，有限合伙人為____人,，各合伙人名稱及住所等基本情況如下：

1、普通合伙人：

(甲)名稱：__________住所：________________________________________,。

(乙)名稱：__________住所：________________________________________,。

2、有限合伙人：

(丙)名稱：__________住所：________________________________________,。

(丁)名稱：__________住所：________________________________________,。

(可依據(jù)實際情況增加相關合伙人)

第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

一,、本合伙企業(yè)總出資額為____________萬元,。

二、合伙人的出資方式,、數(shù)額和繳付期限如下所示：

風險提示：合伙人出資

一定要理清楚合伙人的出資,。每種不相同的種類都必須折價為相應的股份，在合伙協(xié)議中明確,。這樣才能在今后的盈余分配及債務承擔中,，明確各個合伙人的權利和義務，不會因為比例不明確鬧糾紛。

另外,，對于合伙人出資的財產(chǎn)需要辦理登記的,，在合伙協(xié)議中應當明確約定辦理登記手續(xù)的義務承擔者，辦理時間以及辦理費用的承擔等等,。對這些事項約定的缺失或不足,，都將增加企業(yè)法律風險。

1,、普通合伙人的出資情況

(1)________以___________方式出資____萬元,，占出資總額的_____%。

(2)________以___________方式出資____萬元,，占出資總額的_____%,。

2、有限合伙人的出資情況

(1)________以___________方式出資____萬元,，占出資總額的_____%,。

(2)________以___________方式出資____萬元，占出資總額的_____%,。

3,、合伙人的出資在本合伙企業(yè)注冊登記后______年內繳清。

第六章 利潤分配,、虧損分擔方式

風險提示：利益分配和債務承擔

合伙人之間的權益的分配,、責任劃分要明確。雖合伙企業(yè)對外承擔無限連帶責任,，但內部合伙人之間還是要按份額分紅,、承擔債務的。有些合伙企業(yè)對此沒有約定,，從而導致在分紅或承擔債務時合伙人之間產(chǎn)生糾紛,，給企業(yè)造成不必要的損害。

一,、合伙企業(yè)的利潤,，由合伙人按如下方式分配：

1、企業(yè)利潤以各合伙人實繳出資為依據(jù),，按比例分配,。

2、分配時間：本合伙企業(yè)對每年度(本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時間為一個年度,，以下同)已實現(xiàn)并收回的利潤全部進行分配,，每年度分配一次利潤。如全體合伙人過半數(shù)表決通過后,，可以在其他時間進行分配,。

二,、合伙企業(yè)費用：

1、合伙企業(yè)應直接承擔的費用包括與合伙企業(yè)設立,、運營,、解散、清算等費用,。

2,、合伙期間，執(zhí)行合伙人按照合伙企業(yè)總出資額的____%收取年度管理費用,。管理費每半年收取一次,，首次管理費的支付，由本合伙企業(yè)于設立后的五個工作日內支付給執(zhí)行合伙人,。后期的支付時間是在上次支付日后延六個月的前五個工作日之內,。

三、本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時的債務承擔：

1,、普通合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任,。

2、有限合伙人對合伙企業(yè)的債務以其認繳的出資額為限承擔責任,。

風險提示：合作伙伴的職責

在合作初期，創(chuàng)業(yè)合作者要明確合作伙伴的各自職責,，不能模糊,，要能拿出書面的職責分析，因為是長期的合作,，明晰責任最重要,，這樣可以在后期的經(jīng)營中不至于互相扯皮，反目成仇,，好多的創(chuàng)業(yè)合作中會有問題,，就是因為責任明細不夠。

第七章 合伙事務的執(zhí)行

一,、執(zhí)行事務合伙人由本合伙企業(yè)普通合伙人擔任,，其應具備下述條件：

1、按期履行出資義務,。

2,、具有完全民事行為能力。

二,、執(zhí)行合伙人的權限：

1,、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務，對外代表合伙企業(yè)處理各項事宜,。

2,、變更本合伙企業(yè)的名稱,、經(jīng)營場所、經(jīng)營范圍,、合伙代表人,。

3、代表合伙企業(yè)對股權投資項目進行管理,，包括但不限于負責合伙企業(yè)的投資項目篩選,、調查及項目管理等事務。

4,、委派合適人選代表本合伙企業(yè)進入被投資企業(yè)的董事會,、股東會。

5,、聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員,。

6、其他為實現(xiàn)合伙目的需要辦理的事務,。

三,、執(zhí)行合伙人應當每____年向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果。

四,、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務,，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為,，不視為執(zhí)行合伙事務：

1,、參與決定普通合伙人入伙、退伙,。

2,、對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。

3,、參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所,。

4、獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告,。

5,、對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料,。

6,、在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的`合伙人主張權利或者提起訴訟,。

7,、執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟,。

8,、依法為本企業(yè)提供擔保,。

五、有限合伙人應配合執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務,，按執(zhí)行合伙人要求簽署各種法律文書,。

六、合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意：

1,、處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn),。

2、轉讓或者處分合伙企業(yè)擁有的股權,、知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利,。

3、為他人提供擔保,。

七,、合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行合伙人負責召集和主持,。召開合伙人會議,，應當提前7日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人,。定期會議每年召開一次,，時間為每年的____月____日。經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實際出資額_____%以上的有限合伙人提議,，可召開臨時會議,。

八、合伙人對合伙企業(yè)有關事項做出決議,，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的,，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法,。

九、普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務,，普通合伙人和合伙企業(yè)可以同時購買,、持有相同公司股權，該行為不視為普通合伙人從事與合伙企業(yè)競爭的業(yè)務,。有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務,。

九、除經(jīng)全體合伙人一致同意外,，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易,。有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進行交易。

風險提示：違約責任

因為合伙企業(yè)的人合性質,，決定有關合伙企業(yè)的法律不可能對合伙人的違約責任規(guī)定的十分具體,，所以建議各合伙人在協(xié)商合伙協(xié)議時,，對合伙人的違約責任作出明確規(guī)定，以便一旦發(fā)生違約行為,，可以比較方便地執(zhí)行,，要求違約者依協(xié)議承擔責任。

十,、合伙人違反本協(xié)議的,，應賠償其他合伙人因此遭受的損失。

第八章 執(zhí)行事務合伙人除名條件和更換程序,。

一,、執(zhí)行事務合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意,，可以決定將其除名,，并推舉新的執(zhí)行事務合伙人：

1、未按期履行出資義務,。

2,、因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成超過________萬元的特別重大損失。

3,、執(zhí)行合伙事務時嚴重違背合伙協(xié)議,，有不正當行為。

4,、其他本協(xié)議約定的事由,。

二、執(zhí)行事務合伙人除名應履行如下程序：

1,、經(jīng)任一有限合伙人按本協(xié)議約定的提起訴訟程序,，人民法院判決書認定執(zhí)行合伙人存在前款規(guī)定的可被除名的情形。

2,、人民法院做出認定執(zhí)行合伙人存在前款規(guī)定的可被除名的情形的判決書生效后,，代表有限合伙人實際出資額_______以上的有限合伙人同意，可做出執(zhí)行事務合伙人除名的決議,。

三,、若合伙人會議在做出執(zhí)行事務合伙人除名決議之時有限合伙企業(yè)未能同時就接納新的執(zhí)行事務合伙人做出決議，則有限合伙企業(yè)進入清算程序,。

四,、執(zhí)行事務合伙人更換應履行如下程序：

1、合伙人會議在做出執(zhí)行事務合伙人除名決議的同時就接納新的執(zhí)行事務合伙人做出決議,。

2,、新的執(zhí)行事務合伙人和被除名之外的合伙人訂立新的合伙協(xié)議。

五,、執(zhí)行事務合伙人除名和更換程序全部履行完畢之日起,，執(zhí)行事務合伙人應停止執(zhí)行有限合伙事務,，并向新的執(zhí)行事務合伙人交接有限合伙事務。

六,、對執(zhí)行事務合伙人的除名決議應當書面通知被除名人,，被除名人接到除名通知之日，除名生效,，被除名人退伙,。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內,，向人民法院起訴,。

第九章 有限合伙人和普通合伙人相互轉變及其權利義務

一、普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制行為能力人的,，經(jīng)其他合伙人一致同意,，可以依法轉為有限合伙人。

二,、普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧斀?jīng)全體合伙人一致同意,。

三,、有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散,。有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的,，轉為普通合伙企業(yè)。

四,、有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參與經(jīng)營管理的,，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對合伙債務承擔無限連帶責任,。

五,、有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔與普通合伙人同樣的責任。

六,、有限合伙人未經(jīng)授權以合伙企業(yè)名義與他人進行交易,，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的,，該有限合伙人應當承擔賠償責任,。

第十章 入伙與退伙

一,、普通合伙人入伙應經(jīng)全體合伙人一致同意,。

二,、有限合伙人入伙應經(jīng)普通合伙人同意，其入伙不應減少其他合伙人在合伙企業(yè)中原享有的利益,，普通合伙人應將因新合伙人入伙導致合伙企業(yè)相關變更事宜通知其他合伙人,。

風險提示：退出機制

合作要想好不合作,，當一方退出，什么時候退出,，退出時的投入比與退出比的比例，以及怎樣補償，是誰承擔這些要提前書面明晰,，簽到合同里,，項目的后期合作雙方都能順利的結束不必要的瓜葛,，不要義氣用事,，以為大家是朋友不必計較的心態(tài)，合理的退出機制是合作的很重要的組成部分,。

三,、未經(jīng)全體合伙人一致同意,，普通合伙人在合伙企業(yè)解散之前,，不得退伙、轉讓財產(chǎn)份額或將財產(chǎn)份額出質。

四,、普通合伙人有下列情形之一的,，當然退伙：

1、作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡,。

2,、個人喪失償債能力。

3,、作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn),。

4,、法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格,。

5,、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行,。

五,、合伙期限內,，如合伙企業(yè)投資的股權未能實現(xiàn)在國家規(guī)定的交易場所上市交易,，有限合伙人只可通過轉讓其名下財產(chǎn)份額的方式退伙,，除此之外,，有限合伙人不得提出退伙,。

六,、合伙期限內,，如合伙企業(yè)投資的公司股權能達到在國家規(guī)定的交易場所上市交易的條件，有限合伙人可以要求退伙,，合伙企業(yè)應進行清算,，退還該有限合伙人的財產(chǎn)份額方式,，退還財產(chǎn)份額的方式應征得全體有限合伙人一致同意,，全體合伙人不能達成一致的,，合伙企業(yè)解散，各合伙人根據(jù)其出資額的比例分配合伙企業(yè)持有的上市公司股權,。

七,、有限合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

1,、作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡,。

2、作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責令關閉,、撤銷，或者被宣告破產(chǎn),。

3,、法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格。

4,、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行,。

八、如有限合伙人當然退伙,，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格,。繼承人或權利承受人如不愿成為有限合伙人,，或未取有限合伙人資格，執(zhí)行合伙人有權要求繼承人或權利承受人將該退伙合伙人的財產(chǎn)份額轉讓給執(zhí)行合伙人指定的第三方,，轉讓雙方如對轉讓價格不能達成一致的,，則應清算，清算費用由出讓方承擔,。

九,、人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應當通知全體合伙人,。在同等條件下,，執(zhí)行合伙人認可的人選有優(yōu)先購買權。

十,、有限合伙人如決定轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額,，應當提前三十日通知執(zhí)行合伙人，執(zhí)行合伙人有權指定第三方收購該有限合伙人擬轉讓的財產(chǎn)份額,，轉讓雙方如對轉讓價格不能達成一致,，則應清算，清算費用由出讓方承擔,。

十一、合伙期限屆滿,，如普通合伙人決定延長合伙企業(yè)合伙期限,，有限合伙人不愿繼續(xù)合伙，普通合伙人有權決定選擇以貨幣或以合伙企業(yè)名下股權方式退還該退伙人的財產(chǎn)份額,。

十二,、普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務,，承擔無限連帶責任,。有限合伙人退伙后，對基于退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務,，以其退伙時從本合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任,。

第十一章 合伙企業(yè)的解散與清算

一、合伙企業(yè)有下列情形之一的,，應當解散：

1,、合伙期限屆滿，普通合伙人決定不再經(jīng)營,。

2,、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。

3,、全體合伙人決定解散,。

4,、合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天。

5,、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn),。

6、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責令關閉或者被撤銷,。

7、法律,、性質法規(guī)規(guī)定的其他原因,。

二、如合伙企業(yè)名下股權被全部轉讓至他人名下,，執(zhí)行合伙人可決定解散合伙企業(yè),。

三、合伙企業(yè)解散后應進行清算,，清算辦法應當按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進行清算,。

四、合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資,、社會保險費用,、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產(chǎn),，按照各合伙人的出資比例進行分配,。

第十二章 其他事項

一、普通合伙人和各有限合伙人因履行本合同而相互發(fā)出或者提供的所有通知,、文件,、資料，均以書面的形式按附件所列明的地址送達,，送達前發(fā)出方須以電話或電子郵件方式通知接收方,。一方如果遷址或者變更電話，應當以書面形式通知對方,。

二,、本協(xié)議未盡事宜，合伙人可以簽訂補充協(xié)議,，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力,。

三、各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭議,，應通過協(xié)商解決,，協(xié)商不成的，提請__________地人民法院裁決。

四,、本協(xié)議一式____份,，合伙人各持一份，并報合伙企業(yè)登記機關一份,。本協(xié)議自合伙人簽字或蓋章后生效,，每份均具有同等法律效力。

后附：各合伙人身份證明,、聯(lián)系地址,、電話、電子郵箱,。

全體合伙人簽章：

協(xié)議訂立時間：________年_____月_____日

有限合伙企業(yè)協(xié)議內容 有限合伙企業(yè)協(xié)議書 篇四

根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及其他有關法律法規(guī)的有關規(guī)定,，經(jīng)協(xié)商一致訂立協(xié)議。本協(xié)議未規(guī)定或與法律法規(guī)不符的,，按國家法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行,。

第一章 企業(yè)名稱和經(jīng)營場所

第一條 合伙企業(yè)的名稱：__________

第二條 合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所：__________

第三條 本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，由普通合伙人和有限合伙人組成,，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任,，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。

第二章 經(jīng)營范圍

第四條 合伙企業(yè)經(jīng)營范圍：__________

合伙期限為__________ ______年(自由選擇是否約定合伙期限)

第三章 普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱,、住所

第五條 普通合伙人的姓名或名稱,、住所為：__________

姓名或者名稱：__________

住 所：__________

第六條 有限合伙人的姓名或名稱、住所為：__________

姓名或名稱：__________

住所：__________

第四章 合伙人的出資方式,、數(shù)額和繳付期限

第七條 合伙人共出資 ______萬元,，各合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付出資的期限為：__________

合伙人：__________

出 資：__________

方 式：_________________

認繳出資額(萬元)：__________

繳 付：__________

期 限：__________

普通合伙人以勞務出資的,，價格由全體合伙人協(xié)商確定(或者由全體合伙人協(xié)商確定評估辦法)。有限合伙人不得以勞務方式出資,。

合伙人應按期足額繳納出資,。以非貨幣形式出資需辦理財產(chǎn)權轉移的，辦理完財產(chǎn)權轉移手續(xù)方為繳付完成,。

第五章 利潤分配,、虧損分擔方式

第八條 合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔,，由合伙人按照實繳出資比例分配,、分擔。普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任,，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任,。(該條可根據(jù)合伙人之間實際約定，規(guī)定相應內容)

第六章 合伙企業(yè)事務執(zhí)行

第九條 必須由普通合伙人執(zhí)行合伙事務，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務,，不得對外代表有限合伙企業(yè),。

第十條 經(jīng)全體合伙人決定( 或者按照合伙協(xié)議自行約定 )，委

托 個合伙人為合伙企業(yè)執(zhí)行事務合伙人,，該合伙人應按照合伙協(xié)議或全體合伙人的決定執(zhí)行事務,。

作為合伙人的法人、其他組織執(zhí)行合伙事務的,，由其委派的代表執(zhí)行,。

第十一條 執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人，對外代表合伙企業(yè),，執(zhí)行合

伙事務;受委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的,，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

第十二條 執(zhí)行合伙事務人未按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務,，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的,，依法承擔賠償責任;

合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更登記時，執(zhí)行合伙事務的合伙人未按期申請辦理變更登記的,，應當賠償由此給合伙企業(yè),、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。

合伙人執(zhí)行合伙事務,，將應當歸合伙企業(yè)的利益據(jù)為己有的,，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的，應當將該利益和財產(chǎn)退還合伙企業(yè);給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的,，依法承擔賠償責任,。

第十三條 執(zhí)行事務合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意,，可以決議將其除名：__________

(一)未履行出資義務;

(二)因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失;

(三)執(zhí)行合伙事務時有不正當行為;

(四)發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由,。(列舉事由)

對執(zhí)行事務合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日,，除名生效,，被除名人退伙。

第七章 入伙,、退伙

第十四條 新合伙人入伙,，應當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議,。訂立入伙協(xié)議時,，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況。

第十五條,、入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利,，承擔同等責任。新普合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任;新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任,。

第十六條 (約定合伙期限的適用)在合伙企業(yè)存續(xù)期間,，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：__________

(一)經(jīng)全體合伙人一致同意;

(二)發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由;

(三)其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務;

(四)合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)(列舉退伙事由),。

(未約定合伙期限的適用)合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下,，可以退伙，但應當提前三十天通知其他合伙人,。

第十七條,、合伙人有下列情形之一的，當然退伙：__________

(一)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

(二)除有限合伙人外,，個人喪失償債能力;

(三)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責令關閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn);

(四)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;

(五)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行,。

第十八條 合伙人符合本協(xié)議第十四條所列情形之一的,，經(jīng)其他合伙人一致同意可以決議將其除名。被除名人接到除名通知之日,，除名生效,，被除名人退伙。

第十九條 作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的,，其他合伙人不得因此要求其退伙,。

作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時,，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格,。

第二十條 合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進行結算,，退還退伙人的財產(chǎn)份額,，退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任的，相應扣減其應當賠償?shù)臄?shù)額,。

退伙時有未了結的合伙企業(yè)事務的,，待該事務了結后進行結算。

第二十一條 普通合伙人退伙后,，對基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任,。

有限合伙人退伙后,，對基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)的債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任,。

合伙人退伙時,，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務的，退伙人應當按照本協(xié)議第九條的規(guī)定分擔虧損。

第八章 有限合伙人與普通合伙人的轉變

第二十二條 普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意。

第二十三條 有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任,。

普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似谙藓匣锲髽I(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任,。

第二十四條 有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的,，應當解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業(yè),。

第九章 爭議解決辦法和違約責任

第二十五條 合伙人違反合伙協(xié)議的,，應當依法承擔違約責任。

第二十六條 合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的,，合伙人可以通過協(xié)商或者調解解決,。不愿通過協(xié)商、調解解決或者協(xié)商,、調解不成的,，可以按照達成的仲裁協(xié)議向仲裁機構申請仲裁。沒有達成仲裁協(xié)議的,，可以向人民法院起訴,。

第十章 合伙企業(yè)的解散與清算

第二十七條 合伙企業(yè)有下列情形之一的應當解散;

(一)約定合伙期限的，合伙期限屆滿,，合伙人決定不再經(jīng)營;

(二)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);(列舉事由)

(三)全體合伙人決定解散;

(四)合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天;

(五)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn);

(六)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責令關閉或者被撤銷;

(七)出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因,。

第二十八條 合伙企業(yè)解散時,，應當由清算人進行清算。

清算人由全體合伙人擔任;經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意,，可以自合伙解散事由出現(xiàn)后十五日內指定一個或者數(shù)個合伙人,，或者委托第三人，擔任清算人,。

自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內未確定清算人的,，合伙人或其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

第二十九條 清算人自被確定之日起十日內將合伙企業(yè)解散事項通知債權人,，并于六十日內在報紙上公告,。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內,，向清算人申報債權,。

第三十條 清算結束,，清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽署后,，在十五日內向企業(yè)登記機關報送清算報告,，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。

第三十一條 合伙企業(yè)注銷后,，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任,。

第十一章 其他事項

第三十二條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人共同協(xié)商訂立，經(jīng)全體合伙人簽署后

生效,。合伙人按照合伙協(xié)議享有權利,，履行義務。

修改或者補充本協(xié)議,，需經(jīng)全體合伙人一致同意,，并經(jīng)全體合伙人簽署后生效。

本協(xié)議未約定的或者約定不明確的事項,，由合伙人依法協(xié)商決定;協(xié)商不成的,，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理,。

第三十三條 本協(xié)議一式 份,，合伙人各持一份，合伙企業(yè)留存一份,，并報合伙企業(yè)登記機關備案一份,。

合伙人簽署(自然人簽名，自然人以外的單位蓋章)：__________

______年 ______月 ______日