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有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議書【5篇】一

普通合伙人：_________________

有限合伙人：_________________

本有限合伙協(xié)議（下稱“本協(xié)議”）由以下雙方于__________年_____月_____日在____________共同訂立,。

鑒于雙方均有意根據《合伙企業(yè)法》,、相關法律法規(guī)的規(guī)定以及本協(xié)議所約定之條款和條件，發(fā)起設立一家有限合伙企業(yè)從事投資業(yè)務,，雙方達成如下協(xié)議：

第一條定義

在本協(xié)議中,，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有下述列明的含義：

《合伙企業(yè)法》,，指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》,，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行,。

有限合伙企業(yè),，指本協(xié)議雙方根據《合伙企業(yè)法》共同設立的有限合伙企業(yè)。

合伙人,，指普通合伙人和有限合伙人,。

普通合伙人，執(zhí)行事務合伙人,，指在本協(xié)議訂立時有限合伙企業(yè)唯一的普通合伙人,、執(zhí)行事務合伙人,，即_______。

有限合伙人,，指在本協(xié)議訂立時有限合伙企業(yè)唯一的有限合伙人,，即_______。

總認繳出資額,，指全體合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的,、并為普通合伙人所接受的現金總額。

認繳出資額,，指某個合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的,、并為普通合伙人所接受的現金金額。

下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“雙方”,。

第二條有限合伙企業(yè)的設立

2.1設立依據

雙方同意根據《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定的條款和條件,，共同設立一家有限合伙企業(yè)。

2.2有限合伙企業(yè)名稱

有限合伙企業(yè)的名稱為_____________合伙企業(yè)（有限合伙）,，下文簡稱為有限合伙企業(yè),。

2.3主要經營場所

有限合伙企業(yè)的主要經營場所為。

2.4合伙目的和經營范圍

2.4.1有限合伙企業(yè)全體合伙人設立有限合伙企業(yè)的目的為從事股權投資和與股權投資相關的債權投資或其它可以轉換為股權的投資工具,，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報,。

2.4.2有限合伙企業(yè)的經營范圍如下：從事對未上市企業(yè)的投資，對上市公司非公開發(fā)行股票的投資,。

2.4.3具體經營范圍以企業(yè)登記機關最終核準登記的經營范圍為準,。

2.5合伙人

2.5.1本合伙企業(yè)合伙人共_________人，其中普通合伙人_________人,，有限合伙人_________人,。

2.5.2有限合伙企業(yè)之普通合伙人為_____________

住所：_________________

身份證號碼：_________________

2.5.3有限合伙企業(yè)之有限合伙人為如下：

1、姓名：_________________

住所：_________________

身份證號碼：_________________

2,、姓名：_________________

住所：_________________

身份證號碼：_________________

2.6經營期限

2.6.1有限合伙企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立,，經營期限為____________年。

第三條出資方式,、出資額及出資期限

3.1出資方式

所有合伙人之出資方式均為人民幣現金出資,，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日起，1個月內完成繳付,。

認繳出資額

全體合伙人對有限合伙企業(yè)的總認繳出資額為人民幣____________萬元,。

其中，普通合伙人的認繳出資額為人民幣__________萬元,，占總認繳出資額的____________%,；有限合伙人的認繳出資額為人民幣__________萬元，占總認繳出資額__________%,。

3.2出資繳付

普通合伙人應于有限合伙企業(yè)成立后根據情況就每筆出資簽發(fā)繳付出資通知書。各合伙人應于普通合伙人簽發(fā)的繳付出資通知書上載明的付款日或之前,，將其出資通知書上載明其應繳付金額支付至普通合伙人指定的賬戶。

第四條合伙人

4.1有限合伙人

4.1.1有限合伙人以其認繳的出資額為限對有限合伙企業(yè)的債務承擔責任,。

4.1.2有限合伙人不執(zhí)行有限合伙事務,，不得對外代表有限合伙企業(yè),。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務及其他以有限合伙企業(yè)名義進行的活動、交易和業(yè)務,，不得代表有限合伙企業(yè)簽署文件,，亦不得從事其他對有限合伙企業(yè)形成約束的行為。

4.1.3有限合伙人根據《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議行使有限合伙人權利不應被視為構成有限合伙人參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務或其他活動,，從而引致有限合伙人被認定為根據法律或其他規(guī)定需要對有限合伙企業(yè)之債務承擔連帶責任的普通合伙人,。為避免歧義,，前述行使權利的行為包括：

（1）參與決定普通合伙人入伙,、退伙,；

（2）對有限合伙企業(yè)的經營管理提出建議；

（3）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所,；

（4）獲取經審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告；

（5）對涉及自身利益的情況,，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；

（6）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟,；

（7）普通合伙人怠于行使權利時,，督促其行使權利或者為了有限合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟,；

（8）依法為有限合伙企業(yè)提供擔保,。

4.2普通合伙人

4.2.1普通合伙人對于有限合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。

4.2.2有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務,。

4.2.3身份轉換

（1）經合伙人會議一致同意，有限合伙人可以轉變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>

（2）有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任,。

（3）經合伙人會議一致同意，普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶恕?/p>

（4）普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任,。

4.3有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，則有限合伙企業(yè)解散,。

有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的,，可以轉為普通合伙企業(yè),。

第五條合伙事務執(zhí)行

5.1執(zhí)行事務合伙人的條件和選擇程序

5.2有限合伙企業(yè)之執(zhí)行事務合伙人應具備如下條件：

（1）系中華人民共和國公民，有完全的民事行為能力；

（2）為有限合伙企業(yè)的普通合伙人,；

（3）雙方一致同意選擇普通合伙人擔任有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人,。

5.3執(zhí)行事務合伙人的權限

執(zhí)行事務合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對于有限合伙企業(yè)事務的獨占及排他的執(zhí)行合伙事務的權利,，對外代表有限合伙企業(yè)。

第六條有限合伙費用

6.1有限合伙費用

6.1.2有限合伙企業(yè)應直接承擔的費用包括與有限合伙企業(yè)之設立、運營,、終止,、解散、清算等相關的費用,，主要包括年度財務報表審計費、律師費,、交易費、訴訟費和仲裁費,、清算費,、工商年檢等其他政府收費、有限合伙企業(yè)應繳納的稅金,、有限合伙企業(yè)自身的費用開支等。

第七條合伙人會議

7.1合伙人會議

7.1.1合伙人會議為合伙人之議事程序,，由普通合伙人召集并主持。合伙人會議討論決定如下事項：

（1）聽取普通合伙人的年度報告,；

（2）變更有限合伙企業(yè)的企業(yè)名稱,；

（3）變更有限合伙企業(yè)的經營范圍,、主要經營場所的地點；

（4）修改有限合伙協(xié)議；

（5）有限合伙企業(yè)的解散及清算事宜,；

（6）執(zhí)行事務合伙人除名,；

（7）普通合伙人除名；

（8）法律,、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定應當由合伙人會議決定的其他事項,。

對前款所列事項合伙人以書面形式一致表示同意的，可以不召開合伙人會議,，直接作出決議,。

7.1.2合伙人會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次,，普通合伙人及有限合伙人均可提議召開臨時會議,。

7.1.3召開合伙人會議，應當于會議召開五日前通知全體合伙人,；合伙人可以委托代表出席,。

7.1.4合伙人會議決議須經全體合伙人一致同意方可作出,。

第八條分配與虧損分擔

8.1分配

8.1.1有限合伙企業(yè)取得的收益在扣除本協(xié)議第六條所述有限合伙企業(yè)的費用后，按照合伙人的實繳出資比例進行分配,。

8.2所得稅

8.2.1根據《合伙企業(yè)法》及相關稅務之規(guī)定，有限合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體,，由各合伙人自行按相關規(guī)定申報繳納所得稅,，如法律要求有限合伙企業(yè)代扣代繳，則有限合伙企業(yè)將根據法律規(guī)定進行代扣代繳,。

8.3虧損和債務承擔

8.3.1有限合伙企業(yè)的虧損由合伙人按照實繳出資比例共同分擔,。

8.3.2有限合伙人以其認繳的出資額為限對有限合伙企業(yè)的債務承擔責任，普通合伙人對有限合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任,。

第九條權益轉讓

9.1有限合伙人持有的有限合伙權益轉讓

9.1.1有限合伙人向普通合伙人轉讓有限合伙權益的,，普通合伙人有權自行決定是否接受該等轉讓。

9.1.2有限合伙人擬對外轉讓有限合伙權益的，應向普通合伙人提交書面申請,，載明轉讓的權益份額以及擬轉讓價格,。同等條件下，普通合伙人有優(yōu)先受讓權,。

9.2普通合伙人持有的有限合伙權益轉讓

9.2.1除依照本協(xié)議之明確規(guī)定進行的轉讓,，普通合伙人不應以其他任何方式轉讓其持有的有限合伙權益。如出現其被宣告破產,、被吊銷營業(yè)執(zhí)照之特殊情況,，確需轉讓其權益，且受讓人承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務,，在經有限合伙人同意后方可轉讓,，否則有限合伙企業(yè)進入清算程序。

9.3有限合伙權益質押

9.3.1合伙人不得將其持有的有限合伙權益進行質押,。

第十條退伙

10.1有限合伙人退伙

10.1.1有限合伙人可依據本協(xié)議約定轉讓其持有的有限合伙權益從而退出有限合伙,，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回實繳出資額的要求,。

10.1.2有限合伙人發(fā)生下列情形時,，當然退伙：

（1）喪失償債能力；

（2）持有的有限合伙權益被法院強制執(zhí)行,；

（3）發(fā)生根據《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當然退伙的其他情形,。

10.2普通合伙人退伙

10.2.1普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確約定,，在有限合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前,，普通合伙人始終履行本協(xié)議項下的職責；在有限合伙企業(yè)解散或清算之前,，不要求退伙,，不轉讓其持有的有限合伙權益；其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止,。

10.2.2普通合伙人發(fā)生下列情形時,，當然退伙：

（1）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷,，或者被宣告破產,；

（2）持有的有限合伙權益被法院強制執(zhí)行；

（3）《合伙企業(yè)法》規(guī)定的其他情形,。

10.2.3普通合伙人依上述約定當然退伙時,，除非有限合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人并任命其為有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人，否則有限合伙企業(yè)進入清算程序,。

10.3執(zhí)行事務合伙人除名及更換

10.3.1因執(zhí)行事務合伙人故意或重大過失行為,，致使有限合伙企業(yè)受到重大損害或承擔有限合伙企業(yè)無力償還或解決的重大債務,、責任時，經合伙人會議決議通過,，有限合伙企業(yè)可將執(zhí)行事務合伙人除名,。

10.3.2若合伙人會議在作出執(zhí)行事務合伙人除名決議之時有限合伙企業(yè)未能同時就接納新的執(zhí)行事務合伙人作出決議，則有限合伙企業(yè)進入清算程序,。

10.3.3執(zhí)行事務合伙人更換應履行如下程序：

（1）合伙人會議在作出執(zhí)行事務合伙人除名決議之同時就接納新的執(zhí)行事務合伙人作出決議,；

（2）新的執(zhí)行事務合伙人簽署書面文件確認同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應由執(zhí)行事務合伙人履行的職責和義務。

10.4自第13.3.3條所述程序全部履行完畢之日起,，執(zhí)行事務合伙人退出有限合伙企業(yè),，停止執(zhí)行有限合伙事務并向合伙人會議同意接納的新的執(zhí)行事務合伙人交接有限合伙事務。

第十一條違約責任

11.1合伙人違反本協(xié)議的,，應當依法或依照本協(xié)議的約定承擔相應的違約責任,。

11.2由于一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時,，由違約方承擔違約責任,；如屬雙方違約，根據實際情況,，由雙方分別承擔各自應負的違約責任,。

第十二條法律適用和爭議解決

12.1法律適用

本協(xié)議適用中華人民共和國法律。

12.2爭議解決

因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關的一切爭議,，首先應由雙方通過友好協(xié)商解決,。如雙方不能協(xié)商解決，則應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會華南分會,，按該會當時有效的仲裁規(guī)則在上海仲裁解決,。仲裁裁決是終局的，對相關各方均有約束力,。除非仲裁庭有裁決,，仲裁費應由敗訴一方負擔。

第十三條解散和清算

13.1解散

13.1.1當下列任何情形之一發(fā)生時,，有限合伙企業(yè)應當解散：

（1）有限合伙企業(yè)經營期限屆滿,；

（2）合伙人已不具備法定人數滿三十（30）日；

（3）執(zhí)行事務合伙人被除名且有限合伙企業(yè)沒有接納新的執(zhí)行事務合伙人,；

（4）執(zhí)行事務合伙人提議并經全體合伙人表決通過,；

（5）有限合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照；

（6）出現《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因,。

13.2清算

13.2.1清算人由普通合伙人擔任,。

13.2.2在確定清算人以后,，所有有限合伙企業(yè)未變現的資產由清算人負責管理,。

13.3清算清償順序

13.3.1有限合伙企業(yè)經營期滿或終止清算時,，有限合伙企業(yè)財產按下列順序進行清償及分配：

（1）支付清算費用；

（2）支付職工工資,、社會保險費用和法定補償金,；

（3）繳納所欠稅款；

（4）清償有限合伙企業(yè)的債務,；

（5）根據本協(xié)議約定的收益分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配,。

13.4有限合伙企業(yè)財產不足以清償有限合伙企業(yè)債務的，由普通合伙人向債權人承擔無限連帶清償責任,。

第十四條其他

14.1不可抗力

14.1.1 “不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的,、本協(xié)議簽署時不能預見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的,、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件,。上述事件包括地震、臺風,、水災,、火災、戰(zhàn)爭,、國際或國內運輸中斷,、政府或公共機構的行為（包括重大法律變更或政策調整）、流行病,、民亂,、罷工，以及一般國際商業(yè)慣例認作不可抗力的其他事件,。

14.1.2如果發(fā)生不可抗力事件,，影響一方履行其在本協(xié)議項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行,，而不視為違約,。

14.2標題

14.2.1本協(xié)議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應構成對本協(xié)議及其條款的定義,、限制或擴大范圍,。

14.3可分割性

14.3.1如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響,。

14.4簽署文本

14.4.1本協(xié)議雙方簽署正本一式__________份,，各份具有同等法律效力。

各合伙人簽字：_________________

日期：_________________

有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議書【5篇】二

甲方：

身份證號碼：

住址：

聯(lián)系方式：

乙方：

身份證號碼：

住址：

聯(lián)系方式：

甲,、乙雙方本著自愿,、公平、平等互利,、誠實信用的原則,，根據《中華人民共和國合同法》,、《中華人民共和國公司法》、《_____公司章程》,、《_____股權期權激勵規(guī)定》,，甲乙雙方就_____公司股權期權購買、持有,、行權等有關事項達成如下協(xié)議：

一,、甲方及公司基本狀況

甲方為_____公司（以下簡稱“公司”）的原始股東，公司設立時注冊資本為人民幣_____元,，甲方的出資額為人民幣_____元,，本協(xié)議簽訂時甲方占公司注冊資本的_____％。公司出于對公司長期發(fā)展的考慮,，為激勵人才,，留住人才，同意甲方授權在乙方在符合本協(xié)議約定條件的情況下,，有權以優(yōu)惠價格認購甲方持有的公司_____％股權,。

二、股權認購預備期

乙方對甲方上述股權的認購預備期共為兩年,。乙方與公司建立勞動協(xié)議關系連續(xù)滿三年并且符合本協(xié)議約定的考核標準,，即開始進入認購預備期。

三,、預備期內甲乙雙方的權利

在股權預備期內,，本協(xié)議所指的公司_____％股權仍屬甲方所有，乙方不具有股東資格,，也不享有相應的股東權利,。但甲方同意自乙方進入股權預備期以后，讓渡部分股東分紅權給乙方,。乙方獲得的分紅比例為預備期滿第一年享有公司_____％股東分紅權,，預備期第二年享有公司_____％股權分紅權，具體分紅時間依照《_____章程》及公司股東會決議,、董事會決議執(zhí)行,。

四、股權認購行權期

乙方持有的股權認購權,，自兩年預備期滿后即進入行權期,。行權期限為兩年。在行權期內乙方未認購甲方持有的公司股權的,，乙方仍然享有預備期的股權分紅權，但不具有股東資格,，也不享有股東其他權利。超過本協(xié)議約定的行權期乙方仍不認購股權的,，乙方喪失認購權,，同時也不再享受預備期的分紅權待遇,。

股權期權持有人的行權期為兩年，受益人每一年以個人被授予股權期權數量的二分之一進行行權,。

五,、乙方的行權選擇權

乙方所持有的股權認購權，在行權期間,，可以選擇行權,，也可以選擇放棄行權,。甲方不得干預。

六,、預備期及行權期的考核標準

乙方被公司聘任為董事,、監(jiān)事和高級管理人員的,，應當保證公司經營管理狀況良好,，每年年度凈資產收益率不低于_____％或者實現凈利潤不少于人民幣_____萬元或者業(yè)務指標為,。

七,、乙方喪失行權資格的情形

在本協(xié)議約定的行權期到來之前或者乙方尚未實際行使股權認購權（包括預備期及行權期），乙方出現下列情形之一,，即喪失股權行權資格：

１、因辭職,、辭退,、解雇、退休,、離職等原因與公司解除勞動協(xié)議關系的,。

２,、喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的。

３,、刑事犯罪被追究刑事責任的,。

４、執(zhí)行職務時,，存在違反《公司法》或者《_____章程》,，損害公司利益的行為,。

５、執(zhí)行職務時的錯誤行為,，致使公司利益受到重大損失的。

６,、沒有達到規(guī)定的業(yè)務指標,、盈利業(yè)績，或者經公司認定對公司虧損,、經營業(yè)績下降負有直接責任的。

７,、不符合本協(xié)議第六條約定的考核標準或者存在其他重大違反公司規(guī)章制度的行為。

八,、行權價格

乙方同意在行權期內認購股權的,，認購價格為_____,，即每１％權乙方須付甲方認購款人民幣_____元,。乙方每年認購股權的比例為５０％,。

九,、股權轉讓協(xié)議

乙方同意在行權期內認購股權的,，甲乙雙方應當簽訂正式的股權　www.baihuawen.cn　轉讓協(xié)議,，乙方按本協(xié)議約定向甲方支付股權認購款后,，乙方成為公司的正式股東,，依法享有相應的股東權利,。甲乙雙方應當向工商部門辦理變更登記手續(xù),，公司向乙方簽發(fā)股東權利證書,。

十,、乙方轉讓股權的限制性規(guī)定

乙方受讓甲方股權成為公司股東后,，其股權轉讓應當遵守以下約定：

１,、乙方轉讓其股權時,，甲方具有優(yōu)先購買權,，即甲方擁有優(yōu)先于公司其他股東及任何外部人員的權利,，轉讓價格為_____,。

２、甲方放棄優(yōu)先購買權的,，公司其他股東有權按前述價格購買,，其他股東亦不愿意購買的,，乙方有權向股東以外的人轉讓,，轉讓價格由乙方與受讓人自行協(xié)商,，甲方及公司均不得干涉,。

３,、甲方及其他股東接到乙方的股權轉讓事項書面通知之日起滿三十日未答復的,，視為放棄優(yōu)先購買權,。

十一,、關于聘用關系的聲明

甲方與乙方簽署本協(xié)議不構成甲方或公司對乙方聘用期限和聘用關系的任何承諾,，公司對乙方的聘用關系仍按勞動協(xié)議的有關約定執(zhí)行,。

十二、關于免責的聲明

屬于下列情形之一的，甲,、乙雙方均不承擔違約責任：

１、甲,、乙雙方簽訂本股權期權協(xié)議是依照協(xié)議簽訂時的國家現行政策,、法律法規(guī)制定的,。如果本協(xié)議履行過程中遇法律,、政策等的變化致使甲方無法履行本協(xié)議的,，甲方不負任何法律責任,。

２,、本協(xié)議約定的行權期到來之前或者乙方尚未實際行使股權認購權,，公司因破產、解散,、注銷,、吊銷營業(yè)執(zhí)照等原因喪失民事主體資格或者不能繼續(xù)營業(yè)的,，本協(xié)議可不再履行,。

３、公司因并購,、重組、改制,、分立,、合并,、注冊資本增減等原因致使甲方喪失公司實際控制人地位的,，本協(xié)議可不再履行,。

十三、爭議的解決

本協(xié)議在履行過程中如果發(fā)生任何糾紛,，甲乙雙方應友好協(xié)商解決,，協(xié)商不成,，任何一方均可向公司住所地的人民法院提起訴訟,。

十四,、附則

１,、本協(xié)議自雙方簽章之日起生效,。

２,、本協(xié)議未盡事宜由雙方另行簽訂補充協(xié)議,，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力,。

３,、本協(xié)議內容如與《_____公司股權期權激勵規(guī)定》發(fā)生沖突,，以《_____股權期權激勵規(guī)定》為準,。

４,、本協(xié)議_____式_____份，甲乙雙方各執(zhí)_____份,，_____公司保存_____份,，均具有同等效力。

甲方（簽名或蓋章）

年 月 日

乙方（簽名或蓋章）

年 月 日

有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議書【5篇】三

第一章 總則

第一條 根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)法》）及有關法律,、行政法規(guī),、規(guī)章的有關規(guī)定,，經協(xié)商一致訂立本協(xié)議,。

第二條 本企業(yè)為有限合伙企業(yè),，是根據協(xié)議自愿組成的共同經營體。全體合伙人愿意遵守國家有關的法律,、法規(guī)、規(guī)章,，依法納稅,，守法經營,。

第三條 本協(xié)議條款與法律,、行政法規(guī),、規(guī)章不符的,，以法律,、行政法規(guī),、規(guī)章的規(guī)定為準,。

第四條 本協(xié)議經全體合伙人簽名,、蓋章后生效,。合伙人按照合伙協(xié)議享有權利,，履行義務。

第二章 合伙企業(yè)的名稱和注冊地址

第五條 企業(yè)名稱：【】

第六條 注冊地址：【】

第三章 合伙目的,、經營范圍和經營期限

第七條 合伙目的：

7.1 繁榮市場經濟，通過合法經營實現資產增值,；

7.2 各有限合伙人用募集的【 】萬資金通過認購增資的方式取得【 】XX公司（以下簡稱"公司"）【 】%的股權（詳情見附件）,。

第八條 合伙經營范圍：企業(yè)管理及咨詢（以工商核準登記的為準）,。

第九條 合伙經營期限

本合伙企業(yè)的經營期限為二十年,，自合伙企業(yè)成立之日起計算,。合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日,，為合伙企業(yè)成立之日,。合伙企業(yè)經營期限屆滿的,，經普通合伙人決定,，可以延長,。

第四章 合伙人及合伙人出資方式,、數額及繳付期限

第十條 合伙人姓名,、住所(址)等相關資料

第五章 收益分配、虧損分擔方式

第十二條 收益分配

12.1 各合伙人按照各自實繳的出資比例分配收益,。

12.2 合伙企業(yè)的收益包括從公司取得的分紅款和減持公司股份而取得的轉讓款。合伙企業(yè)的收入在扣除經營管理成本和費用后形成合伙企業(yè)的收益,。

第十三條 虧損分擔：

13.1 普通合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任,；

13.2 有限合伙人對合伙企業(yè)的債務以其認繳的出資額為限承擔責任,。

第六章 合伙事務的執(zhí)行

第十四條 合伙事務的執(zhí)行

14.1 執(zhí)行合伙事務的合伙人

全體合伙人一致同意：委托普通合伙人劉X為本企業(yè)執(zhí)行合伙事務的合伙人（以下簡稱"執(zhí)行合伙人"）,。執(zhí)行合伙人發(fā)生變更的,，全體合伙人應簽署修訂后的合伙協(xié)議,。

14.2 執(zhí)行合伙人對外代表企業(yè)并執(zhí)行合伙事務,，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務,，不得對外代表有限合伙企業(yè),。執(zhí)行合伙人執(zhí)行事務所產生的收益歸合伙企業(yè),，所產生的虧損和民事責任由合伙企業(yè)承擔,。

14.3 執(zhí)行合伙人的權限和責任如下：

14.3.1 決定有限合伙人的入伙事宜,；

14.3.2 決定本合伙協(xié)議的修訂和補充,；

14.3.3 決定有限合伙人的合伙份額向執(zhí)行合伙人,、其他合伙人或第三人轉讓,、減資退伙（以下統(tǒng)稱為"退伙"）事宜,；

14.3.4 決定合伙企業(yè)對公司股權（出資）的減持方案和合伙企業(yè)的分紅方案,；

14.3.5 決定合伙企業(yè)的名稱,、改變合伙企業(yè)的經營范圍或主要經營場所的地點,、處分合伙企業(yè)的不動產,、轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利,、以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保,、聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員,；

14.3.6 應當在每年度前三個月內向其他合伙人報告合伙企業(yè)前一年合伙事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經營和財務狀況,。

第七章 有限合伙人的入伙與退伙

第十五條 入伙

15.1 入伙分為增資入伙和受讓份額入伙兩種方式,。合伙企業(yè)有新的有限合伙人入伙時,，須經執(zhí)行合伙人同意,，并依法訂立書面協(xié)議,。訂立書面協(xié)議時,，執(zhí)行合伙人應向新合伙人告知本企業(yè)的經營狀況和財務狀況,。

15.2 入伙的新有限合伙人與原有限合伙人享有同等權利,，承擔同等責任,。入伙協(xié)議另有約定的,，從其約定,。

第十六條 退伙

16.1 退伙分為減資退伙和轉讓份額退伙兩種方式,。

16.2 有限合伙人根據執(zhí)行合伙人的決定向執(zhí)行合伙人,、其他合伙人轉讓合伙份額時,，需簽訂相應的轉讓協(xié)議,。

16.3 有限合伙人未經執(zhí)行合伙人的書面許可,，不得向非合伙人轉讓合伙份額,。如其向其他合伙人轉讓合伙份額,，則執(zhí)行合伙人在同等條件下有優(yōu)先購買權,。

16.4 在合伙企業(yè)存續(xù)期間,，有下列情形之一的,，有限合伙人應當退伙：

16.4.1 全體合伙人一致同意,；

16.4.2 發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由,；

16.5 有限合伙人有下列情形之一的,，當然退伙：

16.5.1 作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡,；

16.5.2 法律規(guī)定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；

16.5.3 合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行,。

在16.4及16.5的情形下,，對合伙人的退伙決議應當書面通知退伙人,。退伙人接到通知之日,，退伙生效,。同時,，執(zhí)行合伙人有權對該合伙人持有的合伙份額進行回購,，回購價格按如下規(guī)則進行計算：,。

公司在獲得累計【 】萬元的融資前,，回購價格為（合伙人已付全部認繳出資價款+央行公布當期一年期存款定期利息）,；否則,，回購價格為以下之較高者：(i)合伙人已付出資認繳款的【 】倍,；或(ii)認繳出資額所對應的公司最近一輪投后融資估值的【 】%（計算公式：最近一輪投后融資估值×股權×【 】%）,。自支付完畢回購價款之日起，該方對已回購的股東股權不再享有任何權利。

16.6 有限合伙人有下列情形之一的,，經執(zhí)行合伙人決定,，可以將其除名：

16.6.1 未履行出資義務,；

16.6.2 具有給合伙企業(yè)造成嚴重損失的行為,；

16.6.3 有限合伙人存在嚴重過錯的行為：包括但不限于泄露公司商業(yè)秘密、違反競業(yè)禁止義務等,；

16.6.4 嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務；

合伙人違反前項規(guī)定退伙的,，應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。

對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人,。被除名人接到除名通知之日,，除名生效，被除名人退伙,。合伙人被除名后，其持有的合伙份額由執(zhí)行合伙人回購,，回購價格為零。

第十七條 非根據本協(xié)議約定的事由,，合伙企業(yè)的普通合伙人和有限合伙人身份不得互換,。

第八章 爭議解決辦法

第十八條 合伙人履行合伙協(xié)議中發(fā)生爭議的,，各合伙人應通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商未果,，有關方應向合伙企業(yè)所在地的法院申請訴訟解決。

第九章 合伙企業(yè)的解散與清算

第十九條 合伙企業(yè)有下列情形之一的,，應當解散：

19.1 執(zhí)行合伙人在經營期限內或其屆滿時決定不再經營；

19.2 合伙人已不具備法定人數,；

19.3 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷,；

19.4 法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因,。

第二十條 合伙企業(yè)的清算

合伙企業(yè)清算辦法應當按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進行清算,。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù),，但不得開展與清算無關的經營活動。

合伙企業(yè)財產在支付清算費用,、職工工資、繳納所欠稅款,、清償債務后的剩余財產,，依照各合伙人的實繳出資比例進行分配。

第二十一條 清算結束后，清算人應當編制清算報告,，經全體合伙人簽名,、蓋章后，在十五日內向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記,。

第十章 違約責任

第二十二條 執(zhí)行合伙人故意違反法律和本協(xié)議給合伙企業(yè)和有限合伙人造成重大損失的,，應當承擔賠償責任。

第二十三條 有限合伙人違反法律和本協(xié)議的規(guī)定,，給合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的,，應當承擔賠償責任,。

第十一章 其他事項

第二十四條 在有限責任合伙人出資后,，公司同意向該有限責任合伙人授予【 】,。具體細則由公司另行制定,。

第二十五條 本協(xié)議的訂立,、效力,、解釋,、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護和管轄,。

第二十六條 本協(xié)議一式【 】份，合伙人各持一份,，其余報合伙企業(yè)登記機關。

第二十七條 本協(xié)議自合伙企業(yè)完成設立登記之日起生效,。

以下無正文

（本頁無正文,，為【】有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議之簽署頁）

全體合伙人（簽字）：

年 月 日

有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議書【5篇】四

甲方：

身份證號碼：

聯(lián)系電話：

乙方：

身份證號碼：

聯(lián)系電話：

丙方：

身份證號碼：

聯(lián)系電話：

第一章：總則

第一條,、根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”）及有關法律、行政法規(guī),、規(guī)章的有關規(guī)定,，經協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第二條,、本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據協(xié)議自愿組成的共同經營體,。全體合伙人原因遵守中國國家有關的法律,、法規(guī),、規(guī)章,，依法納稅,，守法經營,。

第三條、本協(xié)議條款與法律,、行政法規(guī)、規(guī)章不符的,，以法律、行政法規(guī),、規(guī)章為準,。

第四條,、本協(xié)議經全體合伙人簽署后生效,。合伙人按照本協(xié)議享有權利,，履行義務,。

第五條,、本協(xié)議承諾,，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金,。

第二章：合伙企業(yè)的名稱和住所

第六條,、合伙企業(yè)名稱：創(chuàng)業(yè)投資基金（以下簡稱“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”）。

第七條,、住所：

第三章：合伙目的和合伙經營范圍及合伙期限

第八條、合伙目的：從事投資事業(yè),，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報,。

第九條,、合伙經營范圍：受托管理私募股權投資基金,，從事投融資管理及相關咨詢服務,。

第十條、合伙期限為xx年,，上述期限自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算,。全體合伙人一致同意后,，可以延長或縮短上述合伙期限,。

第四章：合伙人的姓名或名稱及其住所,、合伙人的性質和承擔責任的形式

第十一條,、本合伙企業(yè)的合伙人共xx人，其中普通合伙人為xx人,，有限合伙人為xx人,。除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經全體合伙人一致同意,，不得增加或減少普通合伙人的數量,。各合伙人名稱及住所等基本情況如下：

普通合伙人

xx投資管理有限公司

住所：

證件名稱：

證件號碼：

有限合伙人

1、各合伙人身份證信息：

2,、各合伙人身份證信息：

3,、各合伙人身份證信息：

第十二條、普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任,；有限合伙人對合伙企業(yè)的責任以其認繳的出資額為限,。

第十三條、經全體合伙人一致同意,，普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉變?yōu)槠胀ê匣锶耍毐ＷC合伙企業(yè)至少有一名普通合伙人,。

有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生地債務承擔無限連帶責任,。

第五章：合伙人的出資方式、數額和繳付期限

第十四條,、本合伙企業(yè)總出資額為人民幣xx億元,。

第十五條,、合伙人的出資方式、數額和繳付期限：

1,、普通合伙人的出資情況

合伙人姓名：

出資方式：

認繳出資額首期出資占全部認繳額的比例：

2,、有限合伙人的出資情況

合伙人姓名：

出資方式：

認繳出資額首期出資占全部認繳額的比例：

第十六條、作為合伙企業(yè)之資本,，合伙協(xié)議簽字之日起xx個工作日內,，各合伙人應向合伙企業(yè)繳納其認繳出資的xx%，即為首期出資,。

第十七條,、后期出資按照資產管理公司指令撥付，所有出資應自合伙協(xié)議簽訂之日起xx個月內全部付清,。如果合伙人不能按規(guī)定繳納首期出資,，則該合伙人應賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設立之損失，損失包括但不限于合伙企業(yè)開辦費用及按一年期銀行貸款利率計算的其他合伙人已出資資金成本,；如果合伙人不能按時繳納后期出資,，則履行出資義務的其他合伙人有權以該投資人前期實際出資額的xx%最為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例,。

第六章：利潤分配,、虧損分擔方式

第十八條、合伙企業(yè)的利潤,，有合伙人按如下方式分配：

1,、對于合伙企業(yè)取得的項目投資收益，普通合伙人將獲得收益分成,，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的xx%,。合伙企業(yè)投資收益總額中普通合伙人受益分成之外的部分，由所有合伙人根據實繳出資額按比例分享,。

2,、計提辦法：合伙企業(yè)的平均年收益率為達到xx%時，所有合伙人按權益比例分配受益,；合伙企業(yè)年平均收益率達到并超過xx%（含）時,，普通合伙人方可按以下現金流分配順序中確定標準提取受益分成。現金流分配順序：本合伙企業(yè)自設立之日起xx年后不再進行循環(huán)投資,，資本回收賬戶的現金按下列順序分配：

（1）有限合伙人按原始出資額取回出資,。

（2）普通合伙人按出資額取回出資,。

（3）有限合伙人按原始出資額取回xx%/年的門檻受益,。

（4）普通合伙人按原始出資額取回xx%/年的門檻受益,。

（5）本合伙企業(yè)收益率超過了xx%/年時，普通合伙人可以按照基金總收益的xx%提取收益分成,，剩余xx%的收益由所有合伙人按照權益比例分配,。

3、分配時間：本合伙企業(yè)對每年度（本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時間為一個年度,，以下同）已實現并收回的利潤全部進行分配,，每年度分配一次利潤；如果代表三分之二以上表決權的合伙人表決通過后,，可以在其他時間進行分配。

4,、合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的,，合伙企業(yè)在向其分配利潤和投資成本時，有權扣除其逾期交付的出資,、違約金等費用,。如果其應分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項的，應當補繳出資并補交上述費用,。

第十九條,、合伙企業(yè)費用

合伙企業(yè)應直接承擔的費用包括與合伙企業(yè)之設立,、運營、終止,、解散,、清算等相關的下列費用：

1、支付給資產管理公司的管理費用,。

2,、開辦費。

3,、合伙人會議費用,。

4、托管機構發(fā)生的托管費,。

5,、合伙企業(yè)年度審計所發(fā)生的審計費。

6,、必要的媒體費用,。

7、合伙企業(yè)自身發(fā)生地與投資業(yè)務及投資項目無關的其他律師費和咨詢費等,。

合伙企業(yè)費用由合伙企業(yè)支付,，并在所有合伙人之間根據其實繳出資額按比例分配。

作為資產管理公司對合伙企業(yè)提供管理及其他服務的對價,，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應按下列規(guī)定相資產管理公司支付管理費,。

投資期間按照合伙企業(yè)承諾總出資額的2%收取年度管理費用，培育期和回收期內按投資項目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費,；如果回收期延遲xx年,，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的xx%收取年管理費。

管理費每半年收取一次,，首次管理費的支付,，由本合伙企業(yè)與設立后的xx個工作日內支付給資產管理公司；后期的支付時間是在上次支付日后延xx個月的前xx個工作日之內,。

第二十條,、本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時的債務承擔：

1、普通合伙人歲合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任,。

2,、有限合伙人對合伙企業(yè)的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。

3,、合伙財產不足以清償債務時,，債權人可以要求普通合伙人以其所有的全部財產清償。

第二十一條,、有限合伙人的自身財產不足以清償其與合伙企業(yè)無關的債務的,，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取得收益用于清償,；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。

人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產份額時,，應當通知全體合伙人,。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先的購買權,。

第七章：合伙事務的執(zhí)行

第二十二條,、本合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行合伙事務的合伙人（以下簡稱“執(zhí)行合伙人”）對外代表合伙企業(yè),。

第二十三條、全體合伙人對本合伙企業(yè)事務的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇產生方式等事項約定如下：

1,、由執(zhí)行合伙人xx投資管理有限公司委派xx負責具體執(zhí)行合伙事務,，執(zhí)行合伙人確保其委派的代表獨立執(zhí)行有限合伙的事務并遵守本協(xié)議的約定。

2,、本合伙企業(yè)同時委托執(zhí)行合伙人xx投資管理有限公司作為資產管理管理公司負責提供資產管理和投資咨詢服務,，資產管理公司并負責對合伙企業(yè)進行管理，對投資過程進行監(jiān)督,、控制,。本合伙企業(yè)成立后，應與資產管理公司簽訂委托管理協(xié)議,。

3,、有限合伙人有權對合伙企業(yè)的經營管理提出建議。執(zhí)行合伙人執(zhí)行下列事務必須按照如下方式處理：

（1）對于擬投資的項目,，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會（關于本合伙企業(yè)的投資委員會的組成,、職權等見本協(xié)議第三十二條的相關規(guī)定）過半數通過后，方可進行投資,。

（2）出法律,、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進行與投資項目相關的對外劃款,、轉賬均應按照投資決策委員會的決定處理,。

4、不參加執(zhí)行事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務,，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務的情況,。

5、執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的,，其他合伙人有權督促執(zhí)行合伙人更正,。

第二十四條、執(zhí)行合伙人的權限：

1,、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務,，辦理合伙企業(yè)經營過程中相關審批手續(xù),。

2、負責合伙企業(yè)與資產管理公司之間的資產管理協(xié)議的簽訂,，通過簽訂資產管理協(xié)議由資產管理公司對合伙企業(yè)的財產進行管理,。

3、代表合伙企業(yè)與資金托管銀行簽署資金托管協(xié)議,。

4,、代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議，負責協(xié)議的履行,。

5,、代表合伙企業(yè)對各類股權投資項目進行管理，包括但不限于負責合伙企業(yè)的投資項目篩選,、調查及項目管理等事務,。

6、代表合伙企業(yè)處理,、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛,。

第二十五條、執(zhí)行合伙人可獨立決定更換其委派的代表,，但更換時應書面通知合伙企業(yè),，并辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。合伙企業(yè)應將執(zhí)行事務合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人,。

第二十六條,、不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務的情況，有權監(jiān)督合伙企業(yè)的資產及賬戶,，包括有權聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的資金及賬戶,，包括有權聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的財務狀況和經營成果進行審計，相關費用由該不執(zhí)行合伙事務的合伙人自行承擔,。

第二十七條,、執(zhí)行合伙人應當按季度向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財務狀況和經營成果，其執(zhí)行合伙事務所產生的利潤歸全體合伙人組成,。合伙人會議根據相關法律,、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對本合伙企業(yè)事項作出決議。

第二十八條,、合伙人會議分為定期會議和臨時會議,，由執(zhí)行合伙人負責召集和主持。召開合伙人會議,，應當提前xx日通知全體合伙人,，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次,；經普通合伙人或代表有限合伙人實際出資額xx%以上的有限合伙人提議,，可召開臨時會議,。

第二十九條、合伙人按照合伙人會議的有關規(guī)定對合伙企業(yè)有關事項作出決議,，合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權,，合伙人會議作出決議必須經代表過半數表決權的合伙人通過,，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。

第三十條,、合伙企業(yè)事項的處理方式

合伙人會議由全體合伙人組成,，是本合伙企業(yè)的最高權力機構,。合伙人會議行使的職權,，包括但不限于：

1,、決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時間,。

2、決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額,。

3,、決定本合伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改,。

4、決定本合伙企業(yè)解散及清算方案,。

5,、批準與資產管理公司的《委托管理協(xié)議》及修改,。

6,、批準資產管理公司擬定的基金投資決策管理條例。

7,、決定本合伙企業(yè)的財務審計機構,、法律顧問,。

8,、決定本合伙企業(yè)的分配方案,。

9,、評估資產管理公司的業(yè)績表現。

合伙人會議所作的上述決議必須經代表實際出資額三分之二以上表決權的合伙人通過,。

第三十一條,、普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務,。

除經全體合伙人一致同意外,，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進行交易,。

第三十二條,、本合伙企業(yè)設立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協(xié)議約定行使權利和履行義務,。投資決策委員會由5名委員組成，其中由有限合伙人選舉2名委員,，由資產管理公司委派2名委員，其余1名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專家擔任（外聘專家應具有會計專業(yè)或法律專業(yè)的知識背景）,。

投資決策委員會的決議職權范圍包括：

1,、處分合伙企業(yè)的不動產,。

2,、轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利。

3,、聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員,。

4、制定合伙企業(yè)的利潤分配方案,。

5、決定合伙企業(yè)資金的劃轉,。

6、選擇確定投資項目,，對資產管理公司提交的投資方案進行表決,。

第八章：有限合伙人和普通合伙人相互轉變及其權利義務

第三十三條、普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制行為能力人的,，經其他合伙人一致同意,，可以依法轉為有限合伙人,。

第三十四條,、普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當經全體合伙人一致同意,。

第三十五條、有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參與經營管理的,，視為普通合伙人,，與普通合伙人一起對合伙債務承擔無限連帶責任,。

第三十六條,、有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生地債務承擔與普通合伙人同樣的責任,。

第三十七條,、有限合伙人的權利

1,、參加或委托代表參加合伙人會議并依出資額行使表決權,。

2、有權自行或委托代理人查閱會議記錄,，審計財務會計報表及其他經營資料,。

3、有權了解和監(jiān)督有限合伙企業(yè)的經營狀況并提出意見,。

4,、收益分配權。

5,、出資轉讓權。

6,、在普通合伙人對合伙企業(yè)造成重大損失或資產管理公司主要人員變動時強制普通合伙人退伙,。

第三十八條、有限合伙人義務

1,、有限合伙人對合伙企業(yè)的責任以認繳出資額為限。

2,、按照本協(xié)議約定的條件和方式如期足額繳付出資,。如有限合伙人對合伙企業(yè)的出資不能按期繳納到位的,，按照本協(xié)議第十七條中的相關約定承擔違約責任，包括但不限于相應調整各合伙人之間的權益比例,。

3,、除本協(xié)議明確規(guī)定的權利和義務外，有限合伙人不得參與及干預合伙企業(yè)的正常經營管理,。

4,、保密義務：有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息資料用于合伙企業(yè)相關的事務，不得向第三方公開或用于與合伙企業(yè)無關的商業(yè)活動（包括但不限于與普通合伙人由利益沖突的商業(yè)事務）,。普通合伙人有權以自己的名義或以合伙企業(yè)的名義對違反保密義務的有限合伙人追究法律上的責任,。

5、有限合伙人不參與合伙企業(yè)的經營管理,。

第三十九條,、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表合伙企業(yè),。

有限合伙人的下列行為,，不視為執(zhí)行合伙事務：

1、參與決定普通合伙人入伙退伙,。

2,、對企業(yè)的經營管理提出建議。

3,、參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所,。

4、獲取經審計的合伙企業(yè)財務會計報告,。

5,、對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料,。

6,、在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟,。

7,、執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟,。

8,、依法為本企業(yè)提供擔保。

第九章：合伙企業(yè)托管

第四十條,、合伙企業(yè)成立后,，委托托管機構進行托管，通過托管機構對本合伙企業(yè)資產的管理和對資產公司的監(jiān)督,，以確保合伙企業(yè)資金的安全,。合伙企業(yè)向托管機構支付托管費用。托管機構由執(zhí)行合伙人選擇確定,。具體的托管辦法和條件以合伙企業(yè)成立后與托管機構簽訂的托管協(xié)議為準,。

第四十一條、全體合伙人應將其對本合伙企業(yè)的出資轉入托管機構為本合伙企業(yè)在銀行開立的賬戶,。合伙人將其資金轉入上述賬戶后,，視為其已繳納對本合伙企業(yè)認繳的該部分出資。

第四十二條,、托管機構的義務

1,、以合伙企業(yè)的名義設立銀行賬戶等為合伙企業(yè)的資產賬戶，執(zhí)行資產管理公司的投資指令,，負責合伙企業(yè)名下的資金往來,，根據資產管理公司的要求保管合伙企業(yè)資產投資的有關實物證券。

2,、復核,、審查管理合伙企業(yè)投資報告，按規(guī)定制作相關賬冊并與資產管理公司核對,。

3,、出具合伙企業(yè)業(yè)績和合伙企業(yè)托管情況的報告。

4,、保存合伙企業(yè)的會計賬冊、報表和記錄等,。

5,、依據資產管理公司的指令或有關規(guī)定向合伙人支付投資收益。

6,、資產管理公司因過錯造成基金財產損失時，代表合伙企業(yè)向資產管理公司追償,。

第十章：入伙與退伙

第四十三條,、信合伙人入伙，應依法訂立書面入伙協(xié)議,。訂立入伙協(xié)議時,，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的財務狀況和經營成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任,。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任,。

第四十四條、有下列情形之一的,，合伙人可以退伙：

1,、本協(xié)議約定的退伙事由出現。

2,、經全體合伙人一致同意,。

3、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由,。

4,、其他合伙人嚴重違反本協(xié)議約定的義務。

5,、合伙企業(yè)累計虧損超過總出資額xx%時,，有限合伙人可以退貨。

有限合伙人退伙應當提前xx日通知其他合伙人,。擅自退伙的,，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。

除非發(fā)生不可抗力愿意或進入解散,、清算程序,，普通合伙人不得退伙。

第四十五條,、合伙人有下列情形之一的,，經其他合伙人一致同意，可以決議將其出除名：

1,、未按照本協(xié)議履行出資義務,。

2、因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失,。

3,、執(zhí)行合伙事務時有不正當行為。

4,、發(fā)生本協(xié)議約定的事由,。

合伙人存在上述情形的，還應當賠償由此給其他合伙人造成的損失,。

對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人,。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙,。被除名人對除名決有異議的,。可以自接到除名通知之日起xx日內,，根據本協(xié)議有關爭議解決的規(guī)定解決,。

第四十六條、普通合伙人退伙后,，對基于其退伙前的原因發(fā)生地合伙企業(yè)債務,，承擔無限連帶責任；退貨時,，合伙企業(yè)財產少于合伙企業(yè)債務的,，該退伙人應當依照本協(xié)議第[二十]條的規(guī)定分擔虧損,。有限合伙人退伙后。對基于退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務，以其退伙時從本合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任,。

第四十七條、作為有限合伙人的自然人死亡,、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時,，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在本合伙企業(yè)中的資格,。

合伙人向本合伙企業(yè)的其他合伙人轉讓出資份額,，應當在xx日內通知其他全部合伙人,，并在30日內辦理工商登記手續(xù)。合伙人向本合伙企業(yè)以外的人轉讓出資份額,，應當取得其他合伙人過半數通過,。經合伙人同意轉讓的出資份額，在同等條件下,，其他合伙人有優(yōu)先購買權,。

第四十八條、合伙人退伙或被除名的,，由會計師事務所對該名合伙人退伙或被除名時合伙企業(yè)的凈資產進行評估。對于評估后的合伙企業(yè)的凈資產按照該名合伙人在合伙企業(yè)的出資比例予以退還,。承擔資產評估工作的會計師事務所由執(zhí)行合伙人選擇確定,，并由執(zhí)行合伙人代表代表合伙企業(yè)與其簽訂評估協(xié)議。評估費用由退伙或被除名的合伙人承擔,。合伙人退貨時其在合伙企業(yè)中的尺寸份額以貨幣方式退還,，但全體合伙人一致同意的除外。合伙人退伙或被除名時,，對其他合伙人負有賠償責任的,，其他合伙人有權在向其退還財產之前扣除相應的應賠償的款項。

第十一章：保密規(guī)定

第四十九條,、本合伙企業(yè)相關的所有文件,，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的項目投資計劃,、財務會計報告等,，均屬于合伙企業(yè)的機密資料。任何人不得對外公開或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關事務無關的目的使用該等文件,。

第五十條,、除依法應當公開的信息或者根據司法程序的規(guī)定應當向有關機構提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關信息,、合伙企業(yè)投資的項目情況等任何信息,。擬公開被披露的信息在公開披露之前應予以保密，不得向他人泄露,。

第十二章：爭議解決辦法

第五十一條,、各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應通過協(xié)商或者調解解決,。合伙人不愿通過協(xié)商,、調解解決或者通過協(xié)商、調解不成的，按照如下規(guī)定處理：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議,，均提請xx仲裁委員會按照該會仲裁規(guī)則進行仲裁,。仲裁裁決是終局的，對本協(xié)議各方均有約束力,。

第十三章：合伙企業(yè)的解散與清算

第五十二條,、合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當終止并清算：

1,、合伙期限屆滿,，合伙人決定不再經營。

2,、合伙協(xié)議約定的解散事由出現。

3,、全體合伙人決定解散,。

4、合伙人已不具備法定人數滿xx天,。

5,、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經實現或者無法實現。

6,、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責令關閉或者被撤銷。

7,、法律,、性質法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第十四章：不可抗力

第五十三條,、不可抗力

1,、如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止,。

2,、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短時間內通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發(fā)生后15日內向其他合伙人提供關于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當證據及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面資料,。聲稱不可抗力事件導致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方,，有責任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。

3,、不可抗力事件發(fā)生時,，各合伙人應立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。不可抗力事件或其影響終止或消除后,，全體合伙人須立即恢復履行各自在本協(xié)議項下的各項義務,。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力,，則全體合伙人可協(xié)商解除協(xié)議或暫時延遲協(xié)議的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔責任,。當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的,，不能免除責任。

4,、本協(xié)議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的,，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現的,，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件,。此等事件包括但不限于自然災害如水災、火災,、旱災,、臺風、地震,，以及社會事件如戰(zhàn)爭（不論曾否宣戰(zhàn)）,、動亂、罷工,，政府行為或法律規(guī)定等。

第十五章：違約責任

第五十四條,、合伙人違反本協(xié)議的,，應當依法承擔違約責任。

第五十五條,、執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議的規(guī)定,，給其他合伙人造成損失的，應當賠償其他合伙人的損失,。

第五十六條,、合伙人逾期繳納其認繳的出資，每逾期xx日,，應當向其他合伙人支付xx‰的違約金,，并承擔補償義務；逾期超過180日的,，其他合伙人有權將其除名,。

第十六章：其他事項

第五十七條、本協(xié)議一式xx份,，合伙人各持xx份,，并報合伙企業(yè)登記機關xx份。每份具有同等法律效力,。

第五十八條,、本協(xié)議履行過程中,，如果國家或地方頒布新的有關法律法規(guī)或修訂相關規(guī)定，本協(xié)議按照新的法律法規(guī)的規(guī)定進行修訂,，如果出現沖突,、爭議或者分歧，應當按照公平原則處理,。

甲方：

xx年x月x日

乙方：

xx年x月x日

丙方：

xx年x月x日

有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議書【5篇】五

一,、制定合伙協(xié)議前，全體合伙人和法人或其他組織委派的代表及全體合伙人和法人或其他組織委派的代表共同委托的合伙企業(yè)登記代理人應當閱讀過《中華人民共和國合伙企業(yè)法》并確知其享有的權利和應承擔的義務,。

二,、本協(xié)議樣本是高縣工商行政管理局為方便申請人辦理合伙企業(yè)登記而擬訂的，僅供申請人參考,，并非強制使用,。申請人可以依法另行制定本企業(yè)協(xié)議。

三,、申請人借鑒本協(xié)議樣本時,，除《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第十八條、第六十三條所規(guī)定的絕對必要記載事項外,，其余條款可以根據情況增加或刪減,；合伙人也可以根據情況對本章程樣本的有關條款進行修改及增加任意記載事項。但是,，所增刪的條款或者修改的內容不得與《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及其他法律,、行政法規(guī)的強制性規(guī)定相抵觸。

四,、本章程樣本中凡加“注”的地方,，根據企業(yè)的實際情況確定后去掉所“注”內容。

有限合伙協(xié)議

第一章 總則

第一條 為維護合伙企業(yè),、合伙人的合法權益,，規(guī)范合伙企業(yè)的組織和行為，根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)法》）和其他有關法律,、行政法規(guī)的規(guī)定,，制訂本協(xié)議。

第二條 合伙企業(yè)是由普通合伙人和有限合伙人組成的有限合伙企業(yè),，普通合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任,，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。

第三條 本協(xié)議自生效之日起,，即對全體合伙人具有約束力,。

第四條 本協(xié)議中的各項條款與法律、法規(guī),、規(guī)章不符的,，以法律,、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準,。

第二章 合伙企業(yè)的名稱和主要經營場所

第五條 合伙企業(yè)名稱：

第六條 合伙企業(yè)主要經營場所：

第三章 合伙企業(yè)的目的與經營范圍

第七條 合伙企業(yè)的目的：通過合伙,，將有不同資金條件和不同技術、管理能力的人或企業(yè)組織起來,，集中多方力量共同從事經營活動,，相互彌補各自的缺陷，實現一方在一定期限內難以實現的經營目的,，分享經營所得,。

第八條 合伙企業(yè)的經營范圍：

（注：根據實際情況具體填寫，但以登記機關核定為準,。）

合伙企業(yè)根據實際情況,，可改變經營范圍，但是應當于全體合伙人決定之日起十五日內辦理變更登記,。

第四章 合伙人的姓名（名稱）,、住所

第九條 合伙企業(yè)由 個合伙人共同出資設立，其中普通合伙人 個,，有限合伙人 個,。

普通合伙人：

姓名或名稱 住所

有限合伙人

姓名或名稱 住所

（注：有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設立。但是,，法律另有規(guī)定的除外,。有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人。國有獨資公司,、國有企業(yè),、上市公司以及公益性事業(yè)單位不得成為普通合伙人,，）

第五章 合伙人的出資方式,、數額和繳付期限

第十條 合伙人可以用貨幣、實物,、知識產權,、土地使用權或者其他財產權利出資，普通合伙人可以用勞務出資,，有限合伙人不得以勞務出資,。合伙人以實物、知識產權,、土地使用權或者其他財產權利出資,，評估作價方式為全體合伙人協(xié)商確定（注：也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估）。合伙人以勞務出資的,，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定,。以非貨幣財產出資的,，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定,，需要辦理財產權轉移手續(xù)的,，應當依法辦理。

經評估和協(xié)商,，合伙人的姓名（名稱）,、合伙性質、出資額,、出資方式,、繳付期限如下： 單位：萬元

姓名或名稱 合伙性質 出資額 出資方式 繳付期限

（注：出資方式應注明為貨幣、實物,、知識產權,、土地使用權或其他財產權利等；繳資次數超過兩期的,，應按實際情況續(xù)填本表）有限合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資,；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務,，并對其他合伙人承擔違約責任,。

第六章 利潤分配、虧損分擔方式

第十一條 此條自擬（注：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人,；但是,，合伙協(xié)議另有約定的除外。）

第七章 合伙事務的執(zhí)行

第十二條 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務,。委托 個普通合伙人（注：作為合伙人的法人,、其他組織執(zhí)行合伙事務的，由其委派的代表執(zhí)行）對外代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務,，執(zhí)行事務合伙人應當定期（注：可規(guī)定季,、半年、年度）向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經營和財務狀況,，其執(zhí)行合伙事務所產生的收益歸合伙企業(yè),，所產生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務,，不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的情況,。合伙人為了解合伙企業(yè)的經營狀況和財務狀況，有權查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務資料,。受委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的,，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

有限合伙人不執(zhí)行合伙事務,，不得對外代表有限合伙企業(yè),。有限合伙人的下列行為,，不視為執(zhí)行合伙事務：

（一）參與決定普通合伙人入伙、退伙,；

（二）對企業(yè)的經營管理提出建議,；

（三）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；

（四）獲取經審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告,；

（五）對涉及自身利益的情況,，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；

（六）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時,，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟,；

（七）執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟,；

（八）依法為本企業(yè)提供擔保,。

第十三條：合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法（注：此辦法可另作約定）,。本協(xié)議對合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的,，從其規(guī)定。

第十四條：合伙企業(yè)的下列事項應當經全體合伙人一致同意：

（一）改變合伙企業(yè)的名稱,；

（二）改變合伙企業(yè)的經營范圍,、主要經營場所的地點；

（三）處分合伙企業(yè)的不動產,；

（四）轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利,；

（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；

（六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員,。

（注：本條可另作約定）

第十五條 有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易（可另作約定）,，有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務（可另作約定），有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質（可另作約定）

第十六條 經全體合伙人決定,，合伙人可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資,；合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意（可另作約定）,；合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產份額的,，在同等條件下,，其他合伙人有優(yōu)先購買權（可另作約定）,；合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人,。合伙人的出資,、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產，均為合伙企業(yè)的財產,，除本協(xié)議另有規(guī)定外,，合伙人在合伙企業(yè)清算前,，不得請求分割合伙企業(yè)的財產。

第八章 入伙與退伙

第十七條 新合伙人入伙,，應當經全體合伙人一致（可另作約定）同意,，并依法訂立書面入伙協(xié)議。入伙的新普通合伙人與原合伙人享有同等權利,，承擔同等責任（可另作約定）,。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任，訂立入伙協(xié)議時,，原合伙人應當向新入伙的普通合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經營狀況和財務狀況,。新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任,。

第十八條 在合伙企業(yè)存續(xù)期間,，有下列情形之一的，合伙人可以退伙,。

（一）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現,；

（二）經全體合伙人一致同意；

（三）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由,；

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