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有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議書【5篇】一

普通合伙人：_________________

有限合伙人：_________________

本有限合伙協(xié)議（下稱“本協(xié)議”）由以下雙方于__________年_____月_____日在____________共同訂立,。

鑒于雙方均有意根據(jù)《合伙企業(yè)法》,、相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定以及本協(xié)議所約定之條款和條件，發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)從事投資業(yè)務(wù),，雙方達(dá)成如下協(xié)議：

第一條定義

在本協(xié)議中,，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有下述列明的含義：

《合伙企業(yè)法》,，指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》,，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十三次會(huì)議于2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行,。

有限合伙企業(yè),，指本協(xié)議雙方根據(jù)《合伙企業(yè)法》共同設(shè)立的有限合伙企業(yè)。

合伙人,，指普通合伙人和有限合伙人,。

普通合伙人，執(zhí)行事務(wù)合伙人,，指在本協(xié)議訂立時(shí)有限合伙企業(yè)唯一的普通合伙人,、執(zhí)行事務(wù)合伙人，即_______,。

有限合伙人,，指在本協(xié)議訂立時(shí)有限合伙企業(yè)唯一的有限合伙人，即_______,。

總認(rèn)繳出資額,，指全體合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金總額,。

認(rèn)繳出資額,，指某個(gè)合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金金額,。

下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“雙方”,。

第二條有限合伙企業(yè)的設(shè)立

2.1設(shè)立依據(jù)

雙方同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè),。

2.2有限合伙企業(yè)名稱

有限合伙企業(yè)的名稱為_____________合伙企業(yè)（有限合伙）,，下文簡稱為有限合伙企業(yè),。

2.3主要經(jīng)營場所

有限合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所為。

2.4合伙目的和經(jīng)營范圍

2.4.1有限合伙企業(yè)全體合伙人設(shè)立有限合伙企業(yè)的目的為從事股權(quán)投資和與股權(quán)投資相關(guān)的債權(quán)投資或其它可以轉(zhuǎn)換為股權(quán)的投資工具,，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報(bào),。

2.4.2有限合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍如下：從事對(duì)未上市企業(yè)的投資，對(duì)上市公司非公開發(fā)行股票的投資,。

2.4.3具體經(jīng)營范圍以企業(yè)登記機(jī)關(guān)最終核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍為準(zhǔn),。

2.5合伙人

2.5.1本合伙企業(yè)合伙人共_________人，其中普通合伙人_________人,，有限合伙人_________人,。

2.5.2有限合伙企業(yè)之普通合伙人為_____________

住所：_________________

身份證號(hào)碼：_________________

2.5.3有限合伙企業(yè)之有限合伙人為如下：

1、姓名：_________________

住所：_________________

身份證號(hào)碼：_________________

2,、姓名：_________________

住所：_________________

身份證號(hào)碼：_________________

2.6經(jīng)營期限

2.6.1有限合伙企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立,，經(jīng)營期限為____________年。

第三條出資方式,、出資額及出資期限

3.1出資方式

所有合伙人之出資方式均為人民幣現(xiàn)金出資,，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日起，1個(gè)月內(nèi)完成繳付,。

認(rèn)繳出資額

全體合伙人對(duì)有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額為人民幣_(tái)___________萬元,。

其中，普通合伙人的認(rèn)繳出資額為人民幣_(tái)_________萬元,，占總認(rèn)繳出資額的____________%,；有限合伙人的認(rèn)繳出資額為人民幣_(tái)_________萬元，占總認(rèn)繳出資額__________%,。

3.2出資繳付

普通合伙人應(yīng)于有限合伙企業(yè)成立后根據(jù)情況就每筆出資簽發(fā)繳付出資通知書,。各合伙人應(yīng)于普通合伙人簽發(fā)的繳付出資通知書上載明的付款日或之前，將其出資通知書上載明其應(yīng)繳付金額支付至普通合伙人指定的賬戶,。

第四條合伙人

4.1有限合伙人

4.1.1有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

4.1.2有限合伙人不執(zhí)行有限合伙事務(wù),，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè),。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)及其他以有限合伙企業(yè)名義進(jìn)行的活動(dòng)、交易和業(yè)務(wù),，不得代表有限合伙企業(yè)簽署文件,，亦不得從事其他對(duì)有限合伙企業(yè)形成約束的行為。

4.1.3有限合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議行使有限合伙人權(quán)利不應(yīng)被視為構(gòu)成有限合伙人參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)或其他活動(dòng),，從而引致有限合伙人被認(rèn)定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對(duì)有限合伙企業(yè)之債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的普通合伙人,。為避免歧義,，前述行使權(quán)利的行為包括：

（1）參與決定普通合伙人入伙,、退伙；

（2）對(duì)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議,；

（3）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（4）獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（5）對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料,；

（6）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟,；

（7）普通合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了有限合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟,；

（8）依法為有限合伙企業(yè)提供擔(dān)保,。

4.2普通合伙人

4.2.1普通合伙人對(duì)于有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

4.2.2有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。

4.2.3身份轉(zhuǎn)換

（1）經(jīng)合伙人會(huì)議一致同意，有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>

（2）有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任,。

（3）經(jīng)合伙人會(huì)議一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕?/p>

（4）普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任,。

4.3有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的,，則有限合伙企業(yè)解散,。

有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的,，可以轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè),。

第五條合伙事務(wù)執(zhí)行

5.1執(zhí)行事務(wù)合伙人的條件和選擇程序

5.2有限合伙企業(yè)之執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件：

（1）系中華人民共和國公民，有完全的民事行為能力,；

（2）為有限合伙企業(yè)的普通合伙人,；

（3）雙方一致同意選擇普通合伙人擔(dān)任有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

5.3執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限

執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對(duì)于有限合伙企業(yè)事務(wù)的獨(dú)占及排他的執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利,，對(duì)外代表有限合伙企業(yè),。

第六條有限合伙費(fèi)用

6.1有限合伙費(fèi)用

6.1.2有限合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與有限合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營,、終止,、解散、清算等相關(guān)的費(fèi)用,，主要包括年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)費(fèi),、律師費(fèi)、交易費(fèi),、訴訟費(fèi)和仲裁費(fèi),、清算費(fèi)、工商年檢等其他政府收費(fèi),、有限合伙企業(yè)應(yīng)繳納的稅金,、有限合伙企業(yè)自身的費(fèi)用開支等。

第七條合伙人會(huì)議

7.1合伙人會(huì)議

7.1.1合伙人會(huì)議為合伙人之議事程序,，由普通合伙人召集并主持,。合伙人會(huì)議討論決定如下事項(xiàng)：

（1）聽取普通合伙人的年度報(bào)告；

（2）變更有限合伙企業(yè)的企業(yè)名稱；

（3）變更有限合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍,、主要經(jīng)營場所的地點(diǎn),；

（4）修改有限合伙協(xié)議；

（5）有限合伙企業(yè)的解散及清算事宜,；

（6）執(zhí)行事務(wù)合伙人除名,；

（7）普通合伙人除名；

（8）法律,、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定應(yīng)當(dāng)由合伙人會(huì)議決定的其他事項(xiàng),。

對(duì)前款所列事項(xiàng)合伙人以書面形式一致表示同意的，可以不召開合伙人會(huì)議,，直接作出決議,。

7.1.2合伙人會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年召開一次,，普通合伙人及有限合伙人均可提議召開臨時(shí)會(huì)議,。

7.1.3召開合伙人會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開五日前通知全體合伙人,；合伙人可以委托代表出席,。

7.1.4合伙人會(huì)議決議須經(jīng)全體合伙人一致同意方可作出。

第八條分配與虧損分擔(dān)

8.1分配

8.1.1有限合伙企業(yè)取得的收益在扣除本協(xié)議第六條所述有限合伙企業(yè)的費(fèi)用后,，按照合伙人的實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配,。

8.2所得稅

8.2.1根據(jù)《合伙企業(yè)法》及相關(guān)稅務(wù)之規(guī)定，有限合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體,，由各合伙人自行按相關(guān)規(guī)定申報(bào)繳納所得稅,，如法律要求有限合伙企業(yè)代扣代繳，則有限合伙企業(yè)將根據(jù)法律規(guī)定進(jìn)行代扣代繳,。

8.3虧損和債務(wù)承擔(dān)

8.3.1有限合伙企業(yè)的虧損由合伙人按照實(shí)繳出資比例共同分擔(dān),。

8.3.2有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，普通合伙人對(duì)有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任,。

第九條權(quán)益轉(zhuǎn)讓

9.1有限合伙人持有的有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓

9.1.1有限合伙人向普通合伙人轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益的,，普通合伙人有權(quán)自行決定是否接受該等轉(zhuǎn)讓。

9.1.2有限合伙人擬對(duì)外轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益的,，應(yīng)向普通合伙人提交書面申請,，載明轉(zhuǎn)讓的權(quán)益份額以及擬轉(zhuǎn)讓價(jià)格。同等條件下,，普通合伙人有優(yōu)先受讓權(quán),。

9.2普通合伙人持有的有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓

9.2.1除依照本協(xié)議之明確規(guī)定進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓，普通合伙人不應(yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益,。如出現(xiàn)其被宣告破產(chǎn),、被吊銷營業(yè)執(zhí)照之特殊情況,，確需轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，且受讓人承諾承擔(dān)原普通合伙人之全部責(zé)任和義務(wù),，在經(jīng)有限合伙人同意后方可轉(zhuǎn)讓,，否則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

9.3有限合伙權(quán)益質(zhì)押

9.3.1合伙人不得將其持有的有限合伙權(quán)益進(jìn)行質(zhì)押,。

第十條退伙

10.1有限合伙人退伙

10.1.1有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益從而退出有限合伙,，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回實(shí)繳出資額的要求,。

10.1.2有限合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙：

（1）喪失償債能力,；

（2）持有的有限合伙權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行,；

（3）發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。

10.2普通合伙人退伙

10.2.1普通合伙人在此承諾,，除非本協(xié)議另有明確約定,，在有限合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項(xiàng)下的職責(zé),；在有限合伙企業(yè)解散或清算之前,，不要求退伙，不轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益,；其自身亦不會(huì)采取任何行動(dòng)主動(dòng)解散或終止,。

10.2.2普通合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙：

（1）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉撤銷,，或者被宣告破產(chǎn)；

（2）持有的有限合伙權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行,；

（3）《合伙企業(yè)法》規(guī)定的其他情形,。

10.2.3普通合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時(shí)，除非有限合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人并任命其為有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人,，否則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序,。

10.3執(zhí)行事務(wù)合伙人除名及更換

10.3.1因執(zhí)行事務(wù)合伙人故意或重大過失行為，致使有限合伙企業(yè)受到重大損害或承擔(dān)有限合伙企業(yè)無力償還或解決的重大債務(wù),、責(zé)任時(shí),，經(jīng)合伙人會(huì)議決議通過，有限合伙企業(yè)可將執(zhí)行事務(wù)合伙人除名,。

10.3.2若合伙人會(huì)議在作出執(zhí)行事務(wù)合伙人除名決議之時(shí)有限合伙企業(yè)未能同時(shí)就接納新的執(zhí)行事務(wù)合伙人作出決議,，則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

10.3.3執(zhí)行事務(wù)合伙人更換應(yīng)履行如下程序：

（1）合伙人會(huì)議在作出執(zhí)行事務(wù)合伙人除名決議之同時(shí)就接納新的執(zhí)行事務(wù)合伙人作出決議,；

（2）新的執(zhí)行事務(wù)合伙人簽署書面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由執(zhí)行事務(wù)合伙人履行的職責(zé)和義務(wù),。

10.4自第13.3.3條所述程序全部履行完畢之日起，執(zhí)行事務(wù)合伙人退出有限合伙企業(yè)，停止執(zhí)行有限合伙事務(wù)并向合伙人會(huì)議同意接納的新的執(zhí)行事務(wù)合伙人交接有限合伙事務(wù),。

第十一條違約責(zé)任

11.1合伙人違反本協(xié)議的,，應(yīng)當(dāng)依法或依照本協(xié)議的約定承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

11.2由于一方違約,，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí),，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方違約,，根據(jù)實(shí)際情況,，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第十二條法律適用和爭議解決

12.1法律適用

本協(xié)議適用中華人民共和國法律,。

12.2爭議解決

因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議,，首先應(yīng)由雙方通過友好協(xié)商解決。如雙方不能協(xié)商解決,，則應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)華南分會(huì),，按該會(huì)當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則在上海仲裁解決。仲裁裁決是終局的,，對(duì)相關(guān)各方均有約束力,。除非仲裁庭有裁決，仲裁費(fèi)應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān),。

第十三條解散和清算

13.1解散

13.1.1當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時(shí),，有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散：

（1）有限合伙企業(yè)經(jīng)營期限屆滿；

（2）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十（30）日,；

（3）執(zhí)行事務(wù)合伙人被除名且有限合伙企業(yè)沒有接納新的執(zhí)行事務(wù)合伙人,；

（4）執(zhí)行事務(wù)合伙人提議并經(jīng)全體合伙人表決通過；

（5）有限合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照,；

（6）出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因,。

13.2清算

13.2.1清算人由普通合伙人擔(dān)任。

13.2.2在確定清算人以后,，所有有限合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理,。

13.3清算清償順序

13.3.1有限合伙企業(yè)經(jīng)營期滿或終止清算時(shí)，有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)按下列順序進(jìn)行清償及分配：

（1）支付清算費(fèi)用,；

（2）支付職工工資,、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；

（3）繳納所欠稅款,；

（4）清償有限合伙企業(yè)的債務(wù),；

（5）根據(jù)本協(xié)議約定的收益分配原則和程序在所有合伙人之間進(jìn)行分配。

13.4有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償有限合伙企業(yè)債務(wù)的,，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任,。

第十四條其他

14.1不可抗力

14.1.1 “不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的,、本協(xié)議簽署時(shí)不能預(yù)見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的,、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件,。上述事件包括地震、臺(tái)風(fēng),、水災(zāi),、火災(zāi)、戰(zhàn)爭,、國際或國內(nèi)運(yùn)輸中斷,、政府或公共機(jī)構(gòu)的行為（包括重大法律變更或政策調(diào)整）、流行病,、民亂,、罷工，以及一般國際商業(yè)慣例認(rèn)作不可抗力的其他事件,。

14.1.2如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù),，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行,，而不視為違約。

14.2標(biāo)題

14.2.1本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè),，標(biāo)題不應(yīng)構(gòu)成對(duì)本協(xié)議及其條款的定義,、限制或擴(kuò)大范圍。

14.3可分割性

14.3.1如本協(xié)議的任何條款或該條款對(duì)任何人或情形適用時(shí)被認(rèn)定無效,，其余條款或該條款對(duì)其他人或情形適用時(shí)的有效性并不受影響,。

14.4簽署文本

14.4.1本協(xié)議雙方簽署正本一式__________份，各份具有同等法律效力,。

各合伙人簽字：_________________

日期：_________________

有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議書【5篇】二

甲方：

身份證號(hào)碼：

住址：

聯(lián)系方式：

乙方：

身份證號(hào)碼：

住址：

聯(lián)系方式：

甲,、乙雙方本著自愿、公平,、平等互利,、誠實(shí)信用的原則，根據(jù)《中華人民共和國合同法》,、《中華人民共和國公司法》,、《_____公司章程》、《_____股權(quán)期權(quán)激勵(lì)規(guī)定》,，甲乙雙方就_____公司股權(quán)期權(quán)購買,、持有、行權(quán)等有關(guān)事項(xiàng)達(dá)成如下協(xié)議：

一、甲方及公司基本狀況

甲方為_____公司（以下簡稱“公司”）的原始股東,，公司設(shè)立時(shí)注冊資本為人民幣_(tái)____元，甲方的出資額為人民幣_(tái)____元,，本協(xié)議簽訂時(shí)甲方占公司注冊資本的_____％,。公司出于對(duì)公司長期發(fā)展的考慮,，為激勵(lì)人才，留住人才,，同意甲方授權(quán)在乙方在符合本協(xié)議約定條件的情況下,，有權(quán)以優(yōu)惠價(jià)格認(rèn)購甲方持有的公司_____％股權(quán)。

二,、股權(quán)認(rèn)購預(yù)備期

乙方對(duì)甲方上述股權(quán)的認(rèn)購預(yù)備期共為兩年,。乙方與公司建立勞動(dòng)協(xié)議關(guān)系連續(xù)滿三年并且符合本協(xié)議約定的考核標(biāo)準(zhǔn)，即開始進(jìn)入認(rèn)購預(yù)備期,。

三,、預(yù)備期內(nèi)甲乙雙方的權(quán)利

在股權(quán)預(yù)備期內(nèi)，本協(xié)議所指的公司_____％股權(quán)仍屬甲方所有,，乙方不具有股東資格,，也不享有相應(yīng)的股東權(quán)利。但甲方同意自乙方進(jìn)入股權(quán)預(yù)備期以后,，讓渡部分股東分紅權(quán)給乙方,。乙方獲得的分紅比例為預(yù)備期滿第一年享有公司_____％股東分紅權(quán)，預(yù)備期第二年享有公司_____％股權(quán)分紅權(quán),，具體分紅時(shí)間依照《_____章程》及公司股東會(huì)決議,、董事會(huì)決議執(zhí)行。

四,、股權(quán)認(rèn)購行權(quán)期

乙方持有的股權(quán)認(rèn)購權(quán),，自兩年預(yù)備期滿后即進(jìn)入行權(quán)期。行權(quán)期限為兩年,。在行權(quán)期內(nèi)乙方未認(rèn)購甲方持有的公司股權(quán)的,，乙方仍然享有預(yù)備期的股權(quán)分紅權(quán)，但不具有股東資格,，也不享有股東其他權(quán)利,。超過本協(xié)議約定的行權(quán)期乙方仍不認(rèn)購股權(quán)的，乙方喪失認(rèn)購權(quán),，同時(shí)也不再享受預(yù)備期的分紅權(quán)待遇,。

股權(quán)期權(quán)持有人的行權(quán)期為兩年，受益人每一年以個(gè)人被授予股權(quán)期權(quán)數(shù)量的二分之一進(jìn)行行權(quán),。

五,、乙方的行權(quán)選擇權(quán)

乙方所持有的股權(quán)認(rèn)購權(quán)，在行權(quán)期間,，可以選擇行權(quán),，也可以選擇放棄行權(quán),。甲方不得干預(yù)。

六,、預(yù)備期及行權(quán)期的考核標(biāo)準(zhǔn)

乙方被公司聘任為董事,、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的，應(yīng)當(dāng)保證公司經(jīng)營管理狀況良好,，每年年度凈資產(chǎn)收益率不低于_____％或者實(shí)現(xiàn)凈利潤不少于人民幣_(tái)____萬元或者業(yè)務(wù)指標(biāo)為,。

七、乙方喪失行權(quán)資格的情形

在本協(xié)議約定的行權(quán)期到來之前或者乙方尚未實(shí)際行使股權(quán)認(rèn)購權(quán)（包括預(yù)備期及行權(quán)期）,，乙方出現(xiàn)下列情形之一,，即喪失股權(quán)行權(quán)資格：

１、因辭職,、辭退,、解雇、退休,、離職等原因與公司解除勞動(dòng)協(xié)議關(guān)系的,。

２、喪失勞動(dòng)能力或民事行為能力或者死亡的,。

３,、刑事犯罪被追究刑事責(zé)任的。

４,、執(zhí)行職務(wù)時(shí)，存在違反《公司法》或者《_____章程》,，損害公司利益的行為,。

５、執(zhí)行職務(wù)時(shí)的錯(cuò)誤行為,，致使公司利益受到重大損失的,。

６、沒有達(dá)到規(guī)定的業(yè)務(wù)指標(biāo),、盈利業(yè)績,，或者經(jīng)公司認(rèn)定對(duì)公司虧損、經(jīng)營業(yè)績下降負(fù)有直接責(zé)任的,。

７,、不符合本協(xié)議第六條約定的考核標(biāo)準(zhǔn)或者存在其他重大違反公司規(guī)章制度的行為。

八,、行權(quán)價(jià)格

乙方同意在行權(quán)期內(nèi)認(rèn)購股權(quán)的,，認(rèn)購價(jià)格為_____，即每１％權(quán)乙方須付甲方認(rèn)購款人民幣_(tái)____元,。乙方每年認(rèn)購股權(quán)的比例為５０％,。

九,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

乙方同意在行權(quán)期內(nèi)認(rèn)購股權(quán)的，甲乙雙方應(yīng)當(dāng)簽訂正式的股權(quán)　www.baihuawen.cn　轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，乙方按本協(xié)議約定向甲方支付股權(quán)認(rèn)購款后,，乙方成為公司的正式股東，依法享有相應(yīng)的股東權(quán)利,。甲乙雙方應(yīng)當(dāng)向工商部門辦理變更登記手續(xù),，公司向乙方簽發(fā)股東權(quán)利證書。

十,、乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制性規(guī)定

乙方受讓甲方股權(quán)成為公司股東后,，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)遵守以下約定：

１、乙方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時(shí),，甲方具有優(yōu)先購買權(quán),，即甲方擁有優(yōu)先于公司其他股東及任何外部人員的權(quán)利，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為_____,。

２,、甲方放棄優(yōu)先購買權(quán)的，公司其他股東有權(quán)按前述價(jià)格購買,，其他股東亦不愿意購買的,，乙方有權(quán)向股東以外的人轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由乙方與受讓人自行協(xié)商,，甲方及公司均不得干涉,。

３、甲方及其他股東接到乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,，視為放棄優(yōu)先購買權(quán),。

十一、關(guān)于聘用關(guān)系的聲明

甲方與乙方簽署本協(xié)議不構(gòu)成甲方或公司對(duì)乙方聘用期限和聘用關(guān)系的任何承諾,，公司對(duì)乙方的聘用關(guān)系仍按勞動(dòng)協(xié)議的有關(guān)約定執(zhí)行,。

十二、關(guān)于免責(zé)的聲明

屬于下列情形之一的,，甲,、乙雙方均不承擔(dān)違約責(zé)任：

１、甲,、乙雙方簽訂本股權(quán)期權(quán)協(xié)議是依照協(xié)議簽訂時(shí)的國家現(xiàn)行政策,、法律法規(guī)制定的。如果本協(xié)議履行過程中遇法律,、政策等的變化致使甲方無法履行本協(xié)議的,，甲方不負(fù)任何法律責(zé)任。

２,、本協(xié)議約定的行權(quán)期到來之前或者乙方尚未實(shí)際行使股權(quán)認(rèn)購權(quán),，公司因破產(chǎn),、解散、注銷,、吊銷營業(yè)執(zhí)照等原因喪失民事主體資格或者不能繼續(xù)營業(yè)的,，本協(xié)議可不再履行。

３,、公司因并購,、重組、改制,、分立,、合并、注冊資本增減等原因致使甲方喪失公司實(shí)際控制人地位的,，本協(xié)議可不再履行,。

十三、爭議的解決

本協(xié)議在履行過程中如果發(fā)生任何糾紛,，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決,，協(xié)商不成，任何一方均可向公司住所地的人民法院提起訴訟,。

十四,、附則

１、本協(xié)議自雙方簽章之日起生效,。

２,、本協(xié)議未盡事宜由雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力,。

３,、本協(xié)議內(nèi)容如與《_____公司股權(quán)期權(quán)激勵(lì)規(guī)定》發(fā)生沖突，以《_____股權(quán)期權(quán)激勵(lì)規(guī)定》為準(zhǔn),。

４、本協(xié)議_____式_____份,，甲乙雙方各執(zhí)_____份,，_____公司保存_____份，均具有同等效力,。

甲方（簽名或蓋章）

年 月 日

乙方（簽名或蓋章）

年 月 日

有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議書【5篇】三

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)法》）及有關(guān)法律,、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定,，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議,。

第二條 本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體,。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律,、法規(guī),、規(guī)章，依法納稅,，守法經(jīng)營,。

第三條 本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī),、規(guī)章不符的,，以法律、行政法規(guī),、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn),。

第四條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效,。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利,，履行義務(wù)。

第二章 合伙企業(yè)的名稱和注冊地址

第五條 企業(yè)名稱：【】

第六條 注冊地址：【】

第三章 合伙目的,、經(jīng)營范圍和經(jīng)營期限

第七條 合伙目的：

7.1 繁榮市場經(jīng)濟(jì),，通過合法經(jīng)營實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值；

7.2 各有限合伙人用募集的【 】萬資金通過認(rèn)購增資的方式取得【 】XX公司（以下簡稱"公司"）【 】%的股權(quán)（詳情見附件）,。

第八條 合伙經(jīng)營范圍：企業(yè)管理及咨詢（以工商核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)）,。

第九條 合伙經(jīng)營期限

本合伙企業(yè)的經(jīng)營期限為二十年，自合伙企業(yè)成立之日起計(jì)算,。合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日,，為合伙企業(yè)成立之日。合伙企業(yè)經(jīng)營期限屆滿的,，經(jīng)普通合伙人決定,，可以延長。

第四章 合伙人及合伙人出資方式,、數(shù)額及繳付期限

第十條 合伙人姓名,、住所(址)等相關(guān)資料

第五章 收益分配、虧損分擔(dān)方式

第十二條 收益分配

12.1 各合伙人按照各自實(shí)繳的出資比例分配收益,。

12.2 合伙企業(yè)的收益包括從公司取得的分紅款和減持公司股份而取得的轉(zhuǎn)讓款,。合伙企業(yè)的收入在扣除經(jīng)營管理成本和費(fèi)用后形成合伙企業(yè)的收益。

第十三條 虧損分擔(dān)：

13.1 普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任,；

13.2 有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任,。

第六章 合伙事務(wù)的執(zhí)行

第十四條 合伙事務(wù)的執(zhí)行

14.1 執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人

全體合伙人一致同意：委托普通合伙人劉X為本企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人（以下簡稱"執(zhí)行合伙人"）。執(zhí)行合伙人發(fā)生變更的,，全體合伙人應(yīng)簽署修訂后的合伙協(xié)議,。

14.2 執(zhí)行合伙人對(duì)外代表企業(yè)并執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè),。執(zhí)行合伙人執(zhí)行事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè),，所產(chǎn)生的虧損和民事責(zé)任由合伙企業(yè)承擔(dān)。

14.3 執(zhí)行合伙人的權(quán)限和責(zé)任如下：

14.3.1 決定有限合伙人的入伙事宜,；

14.3.2 決定本合伙協(xié)議的修訂和補(bǔ)充,；

14.3.3 決定有限合伙人的合伙份額向執(zhí)行合伙人、其他合伙人或第三人轉(zhuǎn)讓,、減資退伙（以下統(tǒng)稱為"退伙"）事宜,；

14.3.4 決定合伙企業(yè)對(duì)公司股權(quán)（出資）的減持方案和合伙企業(yè)的分紅方案；

14.3.5 決定合伙企業(yè)的名稱,、改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍或主要經(jīng)營場所的地點(diǎn),、處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利,、以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保,、聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；

14.3.6 應(yīng)當(dāng)在每年度前三個(gè)月內(nèi)向其他合伙人報(bào)告合伙企業(yè)前一年合伙事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況,。

第七章 有限合伙人的入伙與退伙

第十五條 入伙

15.1 入伙分為增資入伙和受讓份額入伙兩種方式,。合伙企業(yè)有新的有限合伙人入伙時(shí)，須經(jīng)執(zhí)行合伙人同意,，并依法訂立書面協(xié)議,。訂立書面協(xié)議時(shí)，執(zhí)行合伙人應(yīng)向新合伙人告知本企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況,。

15.2 入伙的新有限合伙人與原有限合伙人享有同等權(quán)利,，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的,，從其約定,。

第十六條 退伙

16.1 退伙分為減資退伙和轉(zhuǎn)讓份額退伙兩種方式。

16.2 有限合伙人根據(jù)執(zhí)行合伙人的決定向執(zhí)行合伙人,、其他合伙人轉(zhuǎn)讓合伙份額時(shí),，需簽訂相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

16.3 有限合伙人未經(jīng)執(zhí)行合伙人的書面許可,，不得向非合伙人轉(zhuǎn)讓合伙份額,。如其向其他合伙人轉(zhuǎn)讓合伙份額，則執(zhí)行合伙人在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán),。

16.4 在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的,，有限合伙人應(yīng)當(dāng)退伙：

16.4.1 全體合伙人一致同意,；

16.4.2 發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；

16.5 有限合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：

16.5.1 作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡,；

16.5.2 法律規(guī)定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格,；

16.5.3 合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

在16.4及16.5的情形下,，對(duì)合伙人的退伙決議應(yīng)當(dāng)書面通知退伙人,。退伙人接到通知之日，退伙生效,。同時(shí),，執(zhí)行合伙人有權(quán)對(duì)該合伙人持有的合伙份額進(jìn)行回購，回購價(jià)格按如下規(guī)則進(jìn)行計(jì)算：,。

公司在獲得累計(jì)【 】萬元的融資前,，回購價(jià)格為（合伙人已付全部認(rèn)繳出資價(jià)款+央行公布當(dāng)期一年期存款定期利息）；否則,，回購價(jià)格為以下之較高者：(i)合伙人已付出資認(rèn)繳款的【 】倍,；或(ii)認(rèn)繳出資額所對(duì)應(yīng)的公司最近一輪投后融資估值的【 】%（計(jì)算公式：最近一輪投后融資估值×股權(quán)×【 】%）。自支付完畢回購價(jià)款之日起,，該方對(duì)已回購的股東股權(quán)不再享有任何權(quán)利,。

16.6 有限合伙人有下列情形之一的，經(jīng)執(zhí)行合伙人決定,，可以將其除名：

16.6.1 未履行出資義務(wù),；

16.6.2 具有給合伙企業(yè)造成嚴(yán)重?fù)p失的行為；

16.6.3 有限合伙人存在嚴(yán)重過錯(cuò)的行為：包括但不限于泄露公司商業(yè)秘密,、違反競業(yè)禁止義務(wù)等,；

16.6.4 嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)；

合伙人違反前項(xiàng)規(guī)定退伙的,，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失,。

對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日,，除名生效,，被除名人退伙。合伙人被除名后,，其持有的合伙份額由執(zhí)行合伙人回購,，回購價(jià)格為零。

第十七條 非根據(jù)本協(xié)議約定的事由,，合伙企業(yè)的普通合伙人和有限合伙人身份不得互換,。

第八章 爭議解決辦法

第十八條 合伙人履行合伙協(xié)議中發(fā)生爭議的，各合伙人應(yīng)通過友好協(xié)商解決,。若協(xié)商未果,，有關(guān)方應(yīng)向合伙企業(yè)所在地的法院申請?jiān)V訟解決,。

第九章 合伙企業(yè)的解散與清算

第十九條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：

19.1 執(zhí)行合伙人在經(jīng)營期限內(nèi)或其屆滿時(shí)決定不再經(jīng)營,；

19.2 合伙人已不具備法定人數(shù),；

19.3 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷,；

19.4 法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第二十條 合伙企業(yè)的清算

合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算,。清算期間,，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng),。

合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用,、職工工資、繳納所欠稅款,、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn),，依照各合伙人的實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配。

第二十一條 清算結(jié)束后,，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告,，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后,，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告,，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。

第十章 違約責(zé)任

第二十二條 執(zhí)行合伙人故意違反法律和本協(xié)議給合伙企業(yè)和有限合伙人造成重大損失的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。

第二十三條 有限合伙人違反法律和本協(xié)議的規(guī)定，給合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。

第十一章 其他事項(xiàng)

第二十四條 在有限責(zé)任合伙人出資后，公司同意向該有限責(zé)任合伙人授予【 】,。具體細(xì)則由公司另行制定,。

第二十五條 本協(xié)議的訂立、效力,、解釋,、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護(hù)和管轄。

第二十六條 本協(xié)議一式【 】份,，合伙人各持一份,，其余報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)。

第二十七條 本協(xié)議自合伙企業(yè)完成設(shè)立登記之日起生效,。

以下無正文

（本頁無正文,，為【】有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議之簽署頁）

全體合伙人（簽字）：

年 月 日

有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議書【5篇】四

甲方：

身份證號(hào)碼：

聯(lián)系電話：

乙方：

身份證號(hào)碼：

聯(lián)系電話：

丙方：

身份證號(hào)碼：

聯(lián)系電話：

第一章：總則

第一條,、根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”）及有關(guān)法律、行政法規(guī),、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議,。

第二條,、本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體,。全體合伙人原因遵守中國國家有關(guān)的法律,、法規(guī)、規(guī)章,，依法納稅,，守法經(jīng)營。

第三條,、本協(xié)議條款與法律,、行政法規(guī)、規(guī)章不符的,，以法律,、行政法規(guī)、規(guī)章為準(zhǔn),。

第四條,、本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利,，履行義務(wù),。

第五條、本協(xié)議承諾,，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金,。

第二章：合伙企業(yè)的名稱和住所

第六條、合伙企業(yè)名稱：創(chuàng)業(yè)投資基金（以下簡稱“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”）,。

第七條,、住所：

第三章：合伙目的和合伙經(jīng)營范圍及合伙期限

第八條、合伙目的：從事投資事業(yè),，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報(bào),。

第九條、合伙經(jīng)營范圍：受托管理私募股權(quán)投資基金,，從事投融資管理及相關(guān)咨詢服務(wù),。

第十條、合伙期限為xx年,，上述期限自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算,。全體合伙人一致同意后,，可以延長或縮短上述合伙期限。

第四章：合伙人的姓名或名稱及其住所,、合伙人的性質(zhì)和承擔(dān)責(zé)任的形式

第十一條,、本合伙企業(yè)的合伙人共xx人，其中普通合伙人為xx人,，有限合伙人為xx人,。除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致同意,，不得增加或減少普通合伙人的數(shù)量,。各合伙人名稱及住所等基本情況如下：

普通合伙人

xx投資管理有限公司

住所：

證件名稱：

證件號(hào)碼：

有限合伙人

1、各合伙人身份證信息：

2,、各合伙人身份證信息：

3,、各合伙人身份證信息：

第十二條、普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任,；有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)的責(zé)任以其認(rèn)繳的出資額為限,。

第十三條、經(jīng)全體合伙人一致同意,，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍毐ＷC合伙企業(yè)至少有一名普通合伙人,。

有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生地債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任,。

第五章：合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

第十四條,、本合伙企業(yè)總出資額為人民幣xx億元,。

第十五條、合伙人的出資方式,、數(shù)額和繳付期限：

1,、普通合伙人的出資情況

合伙人姓名：

出資方式：

認(rèn)繳出資額首期出資占全部認(rèn)繳額的比例：

2、有限合伙人的出資情況

合伙人姓名：

出資方式：

認(rèn)繳出資額首期出資占全部認(rèn)繳額的比例：

第十六條,、作為合伙企業(yè)之資本,，合伙協(xié)議簽字之日起xx個(gè)工作日內(nèi)，各合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)繳納其認(rèn)繳出資的xx%,，即為首期出資,。

第十七條、后期出資按照資產(chǎn)管理公司指令撥付,，所有出資應(yīng)自合伙協(xié)議簽訂之日起xx個(gè)月內(nèi)全部付清,。如果合伙人不能按規(guī)定繳納首期出資,，則該合伙人應(yīng)賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設(shè)立之損失，損失包括但不限于合伙企業(yè)開辦費(fèi)用及按一年期銀行貸款利率計(jì)算的其他合伙人已出資資金成本,；如果合伙人不能按時(shí)繳納后期出資,，則履行出資義務(wù)的其他合伙人有權(quán)以該投資人前期實(shí)際出資額的xx%最為投資股本，重新計(jì)算合作各方之間的出資比例,。

第六章：利潤分配,、虧損分擔(dān)方式

第十八條、合伙企業(yè)的利潤,，有合伙人按如下方式分配：

1、對(duì)于合伙企業(yè)取得的項(xiàng)目投資收益,，普通合伙人將獲得收益分成,，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的xx%。合伙企業(yè)投資收益總額中普通合伙人受益分成之外的部分,，由所有合伙人根據(jù)實(shí)繳出資額按比例分享,。

2、計(jì)提辦法：合伙企業(yè)的平均年收益率為達(dá)到xx%時(shí),，所有合伙人按權(quán)益比例分配受益,；合伙企業(yè)年平均收益率達(dá)到并超過xx%（含）時(shí)，普通合伙人方可按以下現(xiàn)金流分配順序中確定標(biāo)準(zhǔn)提取受益分成?，F(xiàn)金流分配順序：本合伙企業(yè)自設(shè)立之日起xx年后不再進(jìn)行循環(huán)投資,，資本回收賬戶的現(xiàn)金按下列順序分配：

（1）有限合伙人按原始出資額取回出資。

（2）普通合伙人按出資額取回出資,。

（3）有限合伙人按原始出資額取回xx%/年的門檻受益,。

（4）普通合伙人按原始出資額取回xx%/年的門檻受益。

（5）本合伙企業(yè)收益率超過了xx%/年時(shí),，普通合伙人可以按照基金總收益的xx%提取收益分成,，剩余xx%的收益由所有合伙人按照權(quán)益比例分配。

3,、分配時(shí)間：本合伙企業(yè)對(duì)每年度（本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時(shí)間為一個(gè)年度,，以下同）已實(shí)現(xiàn)并收回的利潤全部進(jìn)行分配，每年度分配一次利潤,；如果代表三分之二以上表決權(quán)的合伙人表決通過后,，可以在其他時(shí)間進(jìn)行分配。

4,、合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的,，合伙企業(yè)在向其分配利潤和投資成本時(shí)，有權(quán)扣除其逾期交付的出資,、違約金等費(fèi)用,。如果其應(yīng)分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項(xiàng)的,，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳出資并補(bǔ)交上述費(fèi)用。

第十九條,、合伙企業(yè)費(fèi)用

合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與合伙企業(yè)之設(shè)立,、運(yùn)營、終止,、解散,、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用：

1、支付給資產(chǎn)管理公司的管理費(fèi)用,。

2,、開辦費(fèi)。

3,、合伙人會(huì)議費(fèi)用,。

4、托管機(jī)構(gòu)發(fā)生的托管費(fèi),。

5,、合伙企業(yè)年度審計(jì)所發(fā)生的審計(jì)費(fèi)。

6,、必要的媒體費(fèi)用,。

7、合伙企業(yè)自身發(fā)生地與投資業(yè)務(wù)及投資項(xiàng)目無關(guān)的其他律師費(fèi)和咨詢費(fèi)等,。

合伙企業(yè)費(fèi)用由合伙企業(yè)支付,，并在所有合伙人之間根據(jù)其實(shí)繳出資額按比例分配。

作為資產(chǎn)管理公司對(duì)合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)的對(duì)價(jià),，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定相資產(chǎn)管理公司支付管理費(fèi),。

投資期間按照合伙企業(yè)承諾總出資額的2%收取年度管理費(fèi)用，培育期和回收期內(nèi)按投資項(xiàng)目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費(fèi),；如果回收期延遲xx年,，則管理費(fèi)按投資項(xiàng)目尚未退出的投資成本的xx%收取年管理費(fèi)。

管理費(fèi)每半年收取一次,，首次管理費(fèi)的支付,，由本合伙企業(yè)與設(shè)立后的xx個(gè)工作日內(nèi)支付給資產(chǎn)管理公司；后期的支付時(shí)間是在上次支付日后延xx個(gè)月的前xx個(gè)工作日之內(nèi),。

第二十條,、本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時(shí)的債務(wù)承擔(dān)：

1、普通合伙人歲合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任,。

2,、有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

3、合伙財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí),，債權(quán)人可以要求普通合伙人以其所有的全部財(cái)產(chǎn)清償,。

第二十一條、有限合伙人的自身財(cái)產(chǎn)不足以清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的,，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取得收益用于清償,；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。

人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí),，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人,。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先的購買權(quán),。

第七章：合伙事務(wù)的執(zhí)行

第二十二條,、本合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人（以下簡稱“執(zhí)行合伙人”）對(duì)外代表合伙企業(yè),。

第二十三條,、全體合伙人對(duì)本合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇產(chǎn)生方式等事項(xiàng)約定如下：

1、由執(zhí)行合伙人xx投資管理有限公司委派xx負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù),，執(zhí)行合伙人確保其委派的代表獨(dú)立執(zhí)行有限合伙的事務(wù)并遵守本協(xié)議的約定。

2,、本合伙企業(yè)同時(shí)委托執(zhí)行合伙人xx投資管理有限公司作為資產(chǎn)管理管理公司負(fù)責(zé)提供資產(chǎn)管理和投資咨詢服務(wù),，資產(chǎn)管理公司并負(fù)責(zé)對(duì)合伙企業(yè)進(jìn)行管理，對(duì)投資過程進(jìn)行監(jiān)督,、控制,。本合伙企業(yè)成立后，應(yīng)與資產(chǎn)管理公司簽訂委托管理協(xié)議,。

3,、有限合伙人有權(quán)對(duì)合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。執(zhí)行合伙人執(zhí)行下列事務(wù)必須按照如下方式處理：

（1）對(duì)于擬投資的項(xiàng)目,，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會(huì)（關(guān)于本合伙企業(yè)的投資委員會(huì)的組成,、職權(quán)等見本協(xié)議第三十二條的相關(guān)規(guī)定）過半數(shù)通過后，方可進(jìn)行投資,。

（2）出法律,、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進(jìn)行與投資項(xiàng)目相關(guān)的對(duì)外劃款,、轉(zhuǎn)賬均應(yīng)按照投資決策委員會(huì)的決定處理,。

4、不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù),，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況,。

5、執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的,，其他合伙人有權(quán)督促執(zhí)行合伙人更正,。

第二十四條,、執(zhí)行合伙人的權(quán)限：

1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù),，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營過程中相關(guān)審批手續(xù),。

2、負(fù)責(zé)合伙企業(yè)與資產(chǎn)管理公司之間的資產(chǎn)管理協(xié)議的簽訂,，通過簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議由資產(chǎn)管理公司對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行管理,。

3、代表合伙企業(yè)與資金托管銀行簽署資金托管協(xié)議,。

4,、代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議，負(fù)責(zé)協(xié)議的履行,。

5,、代表合伙企業(yè)對(duì)各類股權(quán)投資項(xiàng)目進(jìn)行管理，包括但不限于負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的投資項(xiàng)目篩選,、調(diào)查及項(xiàng)目管理等事務(wù),。

6、代表合伙企業(yè)處理,、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛,。

第二十五條、執(zhí)行合伙人可獨(dú)立決定更換其委派的代表,，但更換時(shí)應(yīng)書面通知合伙企業(yè),，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時(shí)通知有限合伙人,。

第二十六條,、不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況，有權(quán)監(jiān)督合伙企業(yè)的資產(chǎn)及賬戶,，包括有權(quán)聘請外部審計(jì)單位對(duì)合伙企業(yè)的資金及賬戶,，包括有權(quán)聘請外部審計(jì)單位對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果進(jìn)行審計(jì)，相關(guān)費(fèi)用由該不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人自行承擔(dān),。

第二十七條,、執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)按季度向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的利潤歸全體合伙人組成,。合伙人會(huì)議根據(jù)相關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對(duì)本合伙企業(yè)事項(xiàng)作出決議。

第二十八條,、合伙人會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。召開合伙人會(huì)議，應(yīng)當(dāng)提前xx日通知全體合伙人,，并將會(huì)議議題及表決事項(xiàng)通知全體合伙人,。定期會(huì)議每年至少召開一次；經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實(shí)際出資額xx%以上的有限合伙人提議,，可召開臨時(shí)會(huì)議,。

第二十九條、合伙人按照合伙人會(huì)議的有關(guān)規(guī)定對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議,，合伙人會(huì)議由全體合伙人按照表決時(shí)各自實(shí)繳出資比例行使表決權(quán),，合伙人會(huì)議作出決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的合伙人通過，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外,。

第三十條,、合伙企業(yè)事項(xiàng)的處理方式

合伙人會(huì)議由全體合伙人組成，是本合伙企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),。合伙人會(huì)議行使的職權(quán),，包括但不限于：

1、決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時(shí)間,。

2,、決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額。

3,、決定本合伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改,。

4、決定本合伙企業(yè)解散及清算方案,。

5,、批準(zhǔn)與資產(chǎn)管理公司的《委托管理協(xié)議》及修改,。

6,、批準(zhǔn)資產(chǎn)管理公司擬定的基金投資決策管理?xiàng)l例。

7,、決定本合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu),、法律顧問。

8,、決定本合伙企業(yè)的分配方案,。

9、評(píng)估資產(chǎn)管理公司的業(yè)績表現(xiàn),。

合伙人會(huì)議所作的上述決議必須經(jīng)代表實(shí)際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過,。

第三十一條、普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù),；有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù),。

除經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易,。

第三十二條,、本合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會(huì)，投資決策委員會(huì)按照本協(xié)議約定行使權(quán)利和履行義務(wù),。投資決策委員會(huì)由5名委員組成,，其中由有限合伙人選舉2名委員，由資產(chǎn)管理公司委派2名委員,，其余1名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專家擔(dān)任（外聘專家應(yīng)具有會(huì)計(jì)專業(yè)或法律專業(yè)的知識(shí)背景）,。

投資決策委員會(huì)的決議職權(quán)范圍包括：

1、處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn),。

2,、轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。

3,、聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員,。

4、制定合伙企業(yè)的利潤分配方案,。

5,、決定合伙企業(yè)資金的劃轉(zhuǎn)。

6,、選擇確定投資項(xiàng)目,，對(duì)資產(chǎn)管理公司提交的投資方案進(jìn)行表決。

第八章：有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變及其權(quán)利義務(wù)

第三十三條,、普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制行為能力人的,，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人,。

第三十四條,、普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意,。

第三十五條、有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參與經(jīng)營管理的,，視為普通合伙人,，與普通合伙人一起對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第三十六條,、有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生地債務(wù)承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

第三十七條,、有限合伙人的權(quán)利

1,、參加或委托代表參加合伙人會(huì)議并依出資額行使表決權(quán),。

2、有權(quán)自行或委托代理人查閱會(huì)議記錄,，審計(jì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及其他經(jīng)營資料,。

3、有權(quán)了解和監(jiān)督有限合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況并提出意見,。

4,、收益分配權(quán)。

5,、出資轉(zhuǎn)讓權(quán),。

6、在普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)造成重大損失或資產(chǎn)管理公司主要人員變動(dòng)時(shí)強(qiáng)制普通合伙人退伙,。

第三十八條,、有限合伙人義務(wù)

1、有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)的責(zé)任以認(rèn)繳出資額為限,。

2,、按照本協(xié)議約定的條件和方式如期足額繳付出資。如有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)的出資不能按期繳納到位的,，按照本協(xié)議第十七條中的相關(guān)約定承擔(dān)違約責(zé)任,，包括但不限于相應(yīng)調(diào)整各合伙人之間的權(quán)益比例。

3,、除本協(xié)議明確規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)外,，有限合伙人不得參與及干預(yù)合伙企業(yè)的正常經(jīng)營管理。

4,、保密義務(wù)：有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息資料用于合伙企業(yè)相關(guān)的事務(wù),，不得向第三方公開或用于與合伙企業(yè)無關(guān)的商業(yè)活動(dòng)（包括但不限于與普通合伙人由利益沖突的商業(yè)事務(wù)）。普通合伙人有權(quán)以自己的名義或以合伙企業(yè)的名義對(duì)違反保密義務(wù)的有限合伙人追究法律上的責(zé)任,。

5,、有限合伙人不參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理。

第三十九條,、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù),，不得對(duì)外代表合伙企業(yè),。

有限合伙人的下列行為,，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

1、參與決定普通合伙人入伙退伙,。

2,、對(duì)企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。

3,、參與選擇承辦合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所,。

4,、獲取經(jīng)審計(jì)的合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

5,、對(duì)涉及自身利益的情況,，查閱合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料。

6,、在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí),，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟。

7,、執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí),，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。

8,、依法為本企業(yè)提供擔(dān)保,。

第九章：合伙企業(yè)托管

第四十條、合伙企業(yè)成立后,，委托托管機(jī)構(gòu)進(jìn)行托管,，通過托管機(jī)構(gòu)對(duì)本合伙企業(yè)資產(chǎn)的管理和對(duì)資產(chǎn)公司的監(jiān)督，以確保合伙企業(yè)資金的安全,。合伙企業(yè)向托管機(jī)構(gòu)支付托管費(fèi)用,。托管機(jī)構(gòu)由執(zhí)行合伙人選擇確定。具體的托管辦法和條件以合伙企業(yè)成立后與托管機(jī)構(gòu)簽訂的托管協(xié)議為準(zhǔn),。

第四十一條,、全體合伙人應(yīng)將其對(duì)本合伙企業(yè)的出資轉(zhuǎn)入托管機(jī)構(gòu)為本合伙企業(yè)在銀行開立的賬戶。合伙人將其資金轉(zhuǎn)入上述賬戶后,，視為其已繳納對(duì)本合伙企業(yè)認(rèn)繳的該部分出資,。

第四十二條、托管機(jī)構(gòu)的義務(wù)

1,、以合伙企業(yè)的名義設(shè)立銀行賬戶等為合伙企業(yè)的資產(chǎn)賬戶,，執(zhí)行資產(chǎn)管理公司的投資指令，負(fù)責(zé)合伙企業(yè)名下的資金往來,，根據(jù)資產(chǎn)管理公司的要求保管合伙企業(yè)資產(chǎn)投資的有關(guān)實(shí)物證券,。

2、復(fù)核,、審查管理合伙企業(yè)投資報(bào)告,，按規(guī)定制作相關(guān)賬冊并與資產(chǎn)管理公司核對(duì)。

3,、出具合伙企業(yè)業(yè)績和合伙企業(yè)托管情況的報(bào)告,。

4、保存合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)賬冊,、報(bào)表和記錄等,。

5,、依據(jù)資產(chǎn)管理公司的指令或有關(guān)規(guī)定向合伙人支付投資收益。

6,、資產(chǎn)管理公司因過錯(cuò)造成基金財(cái)產(chǎn)損失時(shí),，代表合伙企業(yè)向資產(chǎn)管理公司追償。

第十章：入伙與退伙

第四十三條,、信合伙人入伙,，應(yīng)依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí),，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果,。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任,。新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任,。新入伙的普通合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第四十四條,、有下列情形之一的,，合伙人可以退伙：

1、本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn),。

2,、經(jīng)全體合伙人一致同意。

3,、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由,。

4、其他合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議約定的義務(wù),。

5,、合伙企業(yè)累計(jì)虧損超過總出資額xx%時(shí)，有限合伙人可以退貨,。

有限合伙人退伙應(yīng)當(dāng)提前xx日通知其他合伙人,。擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失,。

除非發(fā)生不可抗力愿意或進(jìn)入解散,、清算程序，普通合伙人不得退伙,。

第四十五條,、合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意,，可以決議將其出除名：

1,、未按照本協(xié)議履行出資義務(wù),。

2,、因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失,。

3、執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為,。

4,、發(fā)生本協(xié)議約定的事由。

合伙人存在上述情形的,，還應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失,。

對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知后,，除名生效,，被除名人退伙。被除名人對(duì)除名決有異議的,?？梢宰越拥匠ㄖ掌饃x日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議有關(guān)爭議解決的規(guī)定解決,。

第四十六條,、普通合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生地合伙企業(yè)債務(wù),，承擔(dān)無限連帶責(zé)任,；退貨時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的,，該退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第[二十]條的規(guī)定分擔(dān)虧損,。有限合伙人退伙后。對(duì)基于退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務(wù),，以其退伙時(shí)從本合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任,。

第四十七條、作為有限合伙人的自然人死亡,、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí),，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在本合伙企業(yè)中的資格。

合伙人向本合伙企業(yè)的其他合伙人轉(zhuǎn)讓出資份額,，應(yīng)當(dāng)在xx日內(nèi)通知其他全部合伙人,，并在30日內(nèi)辦理工商登記手續(xù)。合伙人向本合伙企業(yè)以外的人轉(zhuǎn)讓出資份額,，應(yīng)當(dāng)取得其他合伙人過半數(shù)通過,。經(jīng)合伙人同意轉(zhuǎn)讓的出資份額，在同等條件下,，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán),。

第四十八條、合伙人退伙或被除名的,，由會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)該名合伙人退伙或被除名時(shí)合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估,。對(duì)于評(píng)估后的合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)按照該名合伙人在合伙企業(yè)的出資比例予以退還,。承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估工作的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由執(zhí)行合伙人選擇確定，并由執(zhí)行合伙人代表代表合伙企業(yè)與其簽訂評(píng)估協(xié)議,。評(píng)估費(fèi)用由退伙或被除名的合伙人承擔(dān),。合伙人退貨時(shí)其在合伙企業(yè)中的尺寸份額以貨幣方式退還，但全體合伙人一致同意的除外,。合伙人退伙或被除名時(shí),，對(duì)其他合伙人負(fù)有賠償責(zé)任的，其他合伙人有權(quán)在向其退還財(cái)產(chǎn)之前扣除相應(yīng)的應(yīng)賠償?shù)目铐?xiàng),。

第十一章：保密規(guī)定

第四十九條,、本合伙企業(yè)相關(guān)的所有文件，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議,、合伙企業(yè)的項(xiàng)目投資計(jì)劃,、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等，均屬于合伙企業(yè)的機(jī)密資料,。任何人不得對(duì)外公開或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關(guān)事務(wù)無關(guān)的目的使用該等文件,。

第五十條、除依法應(yīng)當(dāng)公開的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向有關(guān)機(jī)構(gòu)提供的信息之外,，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關(guān)信息,、合伙企業(yè)投資的項(xiàng)目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應(yīng)予以保密,，不得向他人泄露,。

第十二章：爭議解決辦法

第五十一條、各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭議,，應(yīng)通過協(xié)商或者調(diào)解解決,。合伙人不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者通過協(xié)商,、調(diào)解不成的,，按照如下規(guī)定處理：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均提請xx仲裁委員會(huì)按照該會(huì)仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁,。仲裁裁決是終局的,，對(duì)本協(xié)議各方均有約束力。

第十三章：合伙企業(yè)的解散與清算

第五十二條,、合伙企業(yè)有下列情形之一的,，應(yīng)當(dāng)終止并清算：

1、合伙期限屆滿,，合伙人決定不再經(jīng)營,。

2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。

3,、全體合伙人決定解散,。

4、合伙人已不具備法定人數(shù)滿xx天,。

5,、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn),。

6,、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷,。

7,、法律、性質(zhì)法規(guī)規(guī)定的其他原因,。

第十四章：不可抗力

第五十三條,、不可抗力

1、如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù),，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止,。

2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短時(shí)間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人,，并在該不可抗力事件發(fā)生后15日內(nèi)向其他合伙人提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時(shí)間的適當(dāng)證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面資料,。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對(duì)本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響,。

3,、不可抗力事件發(fā)生時(shí)，各合伙人應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議,。不可抗力事件或其影響終止或消除后,，全體合伙人須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力,，則全體合伙人可協(xié)商解除協(xié)議或暫時(shí)延遲協(xié)議的履行,，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的,，不能免除責(zé)任,。

4、本協(xié)議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的,，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服,，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對(duì)本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件,。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi),、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺(tái)風(fēng),、地震,，以及社會(huì)事件如戰(zhàn)爭（不論曾否宣戰(zhàn)）、動(dòng)亂,、罷工,，政府行為或法律規(guī)定等。

第十五章：違約責(zé)任

第五十四條,、合伙人違反本協(xié)議的,，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。

第五十五條,、執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議的規(guī)定,，給其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其他合伙人的損失,。

第五十六條,、合伙人逾期繳納其認(rèn)繳的出資，每逾期xx日,，應(yīng)當(dāng)向其他合伙人支付xx‰的違約金,，并承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)；逾期超過180日的,，其他合伙人有權(quán)將其除名,。

第十六章：其他事項(xiàng)

第五十七條、本協(xié)議一式xx份,，合伙人各持xx份,，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)xx份。每份具有同等法律效力,。

第五十八條,、本協(xié)議履行過程中，如果國家或地方頒布新的有關(guān)法律法規(guī)或修訂相關(guān)規(guī)定,，本協(xié)議按照新的法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行修訂,，如果出現(xiàn)沖突、爭議或者分歧,，應(yīng)當(dāng)按照公平原則處理,。

甲方：

xx年x月x日

乙方：

xx年x月x日

丙方：

xx年x月x日

有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議書【5篇】五

一、制定合伙協(xié)議前,，全體合伙人和法人或其他組織委派的代表及全體合伙人和法人或其他組織委派的代表共同委托的合伙企業(yè)登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過《中華人民共和國合伙企業(yè)法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù),。

二、本協(xié)議樣本是高縣工商行政管理局為方便申請人辦理合伙企業(yè)登記而擬訂的,，僅供申請人參考,，并非強(qiáng)制使用。申請人可以依法另行制定本企業(yè)協(xié)議。

三,、申請人借鑒本協(xié)議樣本時(shí),，除《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第十八條、第六十三條所規(guī)定的絕對(duì)必要記載事項(xiàng)外,，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減,；合伙人也可以根據(jù)情況對(duì)本章程樣本的有關(guān)條款進(jìn)行修改及增加任意記載事項(xiàng)。但是,，所增刪的條款或者修改的內(nèi)容不得與《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及其他法律,、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定相抵觸。

四,、本章程樣本中凡加“注”的地方,，根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況確定后去掉所“注”內(nèi)容,。

有限合伙協(xié)議

第一章 總則

第一條 為維護(hù)合伙企業(yè),、合伙人的合法權(quán)益，規(guī)范合伙企業(yè)的組織和行為,，根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)法》）和其他有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本協(xié)議,。

第二條 合伙企業(yè)是由普通合伙人和有限合伙人組成的有限合伙企業(yè),，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。

第三條 本協(xié)議自生效之日起,，即對(duì)全體合伙人具有約束力。

第四條 本協(xié)議中的各項(xiàng)條款與法律,、法規(guī),、規(guī)章不符的，以法律,、法規(guī),、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所

第五條 合伙企業(yè)名稱：

第六條 合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所：

第三章 合伙企業(yè)的目的與經(jīng)營范圍

第七條 合伙企業(yè)的目的：通過合伙,，將有不同資金條件和不同技術(shù),、管理能力的人或企業(yè)組織起來，集中多方力量共同從事經(jīng)營活動(dòng),，相互彌補(bǔ)各自的缺陷,，實(shí)現(xiàn)一方在一定期限內(nèi)難以實(shí)現(xiàn)的經(jīng)營目的，分享經(jīng)營所得,。

第八條 合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍：

（注：根據(jù)實(shí)際情況具體填寫,，但以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。）

合伙企業(yè)根據(jù)實(shí)際情況，可改變經(jīng)營范圍,，但是應(yīng)當(dāng)于全體合伙人決定之日起十五日內(nèi)辦理變更登記,。

第四章 合伙人的姓名（名稱）、住所

第九條 合伙企業(yè)由 個(gè)合伙人共同出資設(shè)立,，其中普通合伙人 個(gè),，有限合伙人 個(gè)。

普通合伙人：

姓名或名稱 住所

有限合伙人

姓名或名稱 住所

（注：有限合伙企業(yè)由二個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人設(shè)立,。但是,，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人,。國有獨(dú)資公司,、國有企業(yè)、上市公司以及公益性事業(yè)單位不得成為普通合伙人,，）

第五章 合伙人的出資方式,、數(shù)額和繳付期限

第十條 合伙人可以用貨幣、實(shí)物,、知識(shí)產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，普通合伙人可以用勞務(wù)出資,，有限合伙人不得以勞務(wù)出資,。合伙人以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資,，評(píng)估作價(jià)方式為全體合伙人協(xié)商確定（注：也可以由全體合伙人委托法定評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估）。合伙人以勞務(wù)出資的,，其評(píng)估辦法由全體合伙人協(xié)商確定,。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，依照法律,、行政法規(guī)的規(guī)定,，需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理,。

經(jīng)評(píng)估和協(xié)商,，合伙人的姓名（名稱）、合伙性質(zhì),、出資額,、出資方式、繳付期限如下： 單位：萬元

姓名或名稱 合伙性質(zhì) 出資額 出資方式 繳付期限

（注：出資方式應(yīng)注明為貨幣,、實(shí)物,、知識(shí)產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利等；繳資次數(shù)超過兩期的,，應(yīng)按實(shí)際情況續(xù)填本表）有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資,；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù),，并對(duì)其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任,。

第六章 利潤分配、虧損分擔(dān)方式

第十一條 此條自擬（注：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人,；但是,，合伙協(xié)議另有約定的除外。）

第七章 合伙事務(wù)的執(zhí)行

第十二條 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù),。委托 個(gè)普通合伙人（注：作為合伙人的法人,、其他組織執(zhí)行合伙事務(wù)的，由其委派的代表執(zhí)行）對(duì)外代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù),，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期（注：可規(guī)定季,、半年、年度）向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況,，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè),，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān),。其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù),，不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。合伙人為了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況,，有權(quán)查閱合伙企業(yè)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料,。受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托,。

有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù),，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為,，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

（一）參與決定普通合伙人入伙,、退伙；

（二）對(duì)企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議,；

（三）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所,；

（四）獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（五）對(duì)涉及自身利益的情況,，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料,；

（六）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟,；

（七）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí),，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟,；

（八）依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。

第十三條：合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議,，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法（注：此辦法可另作約定）,。本協(xié)議對(duì)合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定,。

第十四條：合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：

（一）改變合伙企業(yè)的名稱,；

（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點(diǎn),；

（三）處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn),；

（四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；

（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保,；

（六）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員,。

（注：本條可另作約定）

第十五條 有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易（可另作約定），有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)（可另作約定）,，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)（可另作約定）

第十六條 經(jīng)全體合伙人決定,，合伙人可以增加或者減少對(duì)合伙企業(yè)的出資；合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí),，須經(jīng)其他合伙人一致同意（可另作約定）,；合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下,，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)（可另作約定）,；合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人,。合伙人的出資,、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財(cái)產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn),，除本協(xié)議另有規(guī)定外,，合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn),。

第八章 入伙與退伙

第十七條 新合伙人入伙,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致（可另作約定）同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議,。入伙的新普通合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利,，承擔(dān)同等責(zé)任（可另作約定）。新入伙的普通合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任,，訂立入伙協(xié)議時(shí),，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新入伙的普通合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況。新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù),，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任,。

第十八條 在合伙企業(yè)存續(xù)期間,，有下列情形之一的，合伙人可以退伙,。

（一）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn),；

（二）經(jīng)全體合伙人一致同意；

（三）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由,；

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