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有限責(zé)任公司的股權(quán) 有限責(zé)任公司的股份劃分篇一

第一章總則

第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)及___________人民政府有關(guān)政策制定本章程,。

第二條本公司在__________工商行政管理局登記注冊(cè),，注冊(cè)登記名稱為：

_________________有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)

公司法定代表人：___________;

公司住所：______________。

第三條公司宗旨是：依法管理,，業(yè)主至上,，服務(wù)第一。

第四條公司依法登記注冊(cè),，具有企業(yè)法人資格,。公司股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。公司以其全部法人財(cái)產(chǎn),，依法自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧,。

公司一切活動(dòng)遵守國(guó)家法律法規(guī)規(guī)定。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事活動(dòng),。

公司的合法權(quán)益受法律保護(hù),，不受侵犯。

第二章公司的注冊(cè)資本和經(jīng)營(yíng)范圍

第五條公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_________萬(wàn)元,。

第六條公司經(jīng)營(yíng)范圍是：______________主營(yíng)房地產(chǎn)物業(yè)管理,、維修、養(yǎng)護(hù),，樓宇機(jī)電配套設(shè)備管理維修,，清潔衛(wèi)生，庭園綠化及轄區(qū)內(nèi)車輛停放管理。兼營(yíng)與住宅(含大廈)相配套的商業(yè),、飲食業(yè),、便民服務(wù)業(yè)。

第三章股東姓名(或名稱)和住所

第七條公司股東共_____個(gè),，分別是：______________

第四章股東的出資額和出資方式

第八條公司的注冊(cè)資本全部由股東自愿出資入股,。

第九條股東的出資方式和出資額：______________

第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

第十條股東享有下列權(quán)利：

(一)享有選舉和被選舉權(quán);

(二)按出資比例領(lǐng)取紅利。公司新增資本時(shí),，原股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資;

(三)按規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股份;

(四)對(duì)公司的業(yè)務(wù),、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢,。有權(quán)查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,。

(五)在公司辦理清算完畢后時(shí)，按所出資比例分享剩余資產(chǎn),。

第十一條股東履行下列義務(wù)：

(一)足額繳納公司章程規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額;

(二)在公司辦理清算時(shí),，以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)債務(wù);

(三)公司一經(jīng)工商登記注冊(cè)，不得抽回出資;

(四)遵守公司章程,，保守公司秘密;

(五)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理,，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展;

(六)不按認(rèn)繳期限出資或者不按規(guī)定出資額認(rèn)繳的,，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任,。

第六章股東轉(zhuǎn)讓出資和條件

第十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意(公司只有兩名股東的,，必須經(jīng)全體股東同意);不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等的條件下,，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán),。股東轉(zhuǎn)讓出資后的公司股東人數(shù)必須符合法律規(guī)定。

第十三條受讓人必須遵守公司章程和有關(guān)規(guī)定,。

第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法,、職權(quán)、議事規(guī)則

第十四條公司股東會(huì)由全體股東組成,，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),。

第十五條股東會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(九)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(十)對(duì)公司合并,、分立、變更公司形式,、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

(十一)修改公司章程,。

第十六條股東會(huì)的議事方式和表決程序按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。

股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本,、分立,、合并、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改作出的決議,，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò),。

股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十七條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,。定期會(huì)議半年召開(kāi)一次,。

股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，執(zhí)行董事或者監(jiān)事,，可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議,。

第十八條召開(kāi)股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東,。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第十九條公司不設(shè)立董事會(huì),，設(shè)執(zhí)行董事一人,。

第二十條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，其產(chǎn)生程序是由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,。

第二十一條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制訂公司的增加或減少注冊(cè)資本的方案;

(七)擬訂公司合并,、分立、變更公司形式,、解散的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

(十)制定公司的基本管理制度,。

第二十二條執(zhí)行董事任期3年,。任期屆滿，可以連選連任,。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù),。

第二十三條公司設(shè)經(jīng)理,，由執(zhí)行董事聘任,。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,，組織實(shí)施股東會(huì)決議;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán),。

第二十四條執(zhí)行董事、經(jīng)理,、監(jiān)事行使職權(quán)時(shí),，必須遵守下列規(guī)定。

(一)董事,、經(jīng)理,、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù),，維護(hù)公司利益,，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

董事,、經(jīng)理,、監(jiān)事不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn),。

(二)董事,、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。

董事,、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ),。

董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保,。

(三)董事,、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的,，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有,。

董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外,，不得同本公司訂立合同者進(jìn)行交易,。

(四)執(zhí)行董事、經(jīng)理,、監(jiān)事除依照法律規(guī)定或者股東會(huì)同意外,，不得泄露公司秘密。

(五)執(zhí)行董事,、經(jīng)理,、監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,，給公司造成損害的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。

第二十五條公司設(shè)監(jiān)事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,。執(zhí)行董事,、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第二十六條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財(cái)務(wù);

(二)對(duì)執(zhí)行董事,、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律,、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

(三)當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),，要求執(zhí)行董事,、經(jīng)理予以糾正;

(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì);

第八章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

第二十七條公司應(yīng)建立,、健全如下財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)制度：

(一)公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證,，并在每年的1月1日至1月15日送交各股東審閱,。

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

①資產(chǎn)負(fù)債表;

②損益表;

③財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

④財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū);

⑤利潤(rùn)分配表;

(二)公司應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。

(三)公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金,，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,，可不再提取,。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損,。

公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議,，可以提取任意公積金,。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后,，所余利潤(rùn),，公司可按照股東的出資比例分配。

股東會(huì)違反前款規(guī)定,，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金,、法定公益金之前向股東分配利潤(rùn)的，必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司,。

(四)公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

(五)公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利,。

(六)公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外,，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè),。

對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ),。

第九章公司的合并、分立

第二十八條公司合并或者分立,，由公司股東會(huì)作出決議,。

(一)公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

本公司吸收其他公司為吸收合并,，被吸收的公司解散,。本公司如與其他公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散,。公司合并,，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單,。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日,，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi),，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的,，公司不得合并,。

公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán),、債務(wù),，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

(二)公司分立,，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割,。

公司分立時(shí)，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單,。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi),，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi),，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的,，公司不得分立,。

公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

第二十九條公司需要減少注冊(cè)資本時(shí),，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單,。

當(dāng)公司作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。

公司減少資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額,。

第十章公司解散與清算

第三十條公司有下列情形之一的,，可以解散：

(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;

(二)股東會(huì)決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)遇自然災(zāi)害或外界不可抗拒的原因需要解散。

第三十一條公司解散,，應(yīng)在十五日內(nèi)由股東,、有關(guān)主管機(jī)關(guān)或有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進(jìn)行清算,。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

(一)清理公司財(cái)產(chǎn),，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單,，同時(shí)制定清算方案并報(bào)股東會(huì)確認(rèn);

(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人，應(yīng)在清算組成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次;

(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

(四)清理所欠稅款;

(五)清理債權(quán),、債務(wù);

(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第三十二條公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的,，分別支付清算費(fèi)用,、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款,，清償公司債務(wù),。

公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東出資比例分配,。

第三十三條公司清算結(jié)束后,，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止,。

___________有限責(zé)任公司

股東：____________

___ 年 ___ 月 ___ 日

有限責(zé)任公司的股權(quán) 有限責(zé)任公司的股份劃分篇二

第一章總則

第一條為維護(hù)公司,、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為,，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和其他有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程,。

第二條公司名稱：____________________（以下簡(jiǎn)稱公司）

第三條公司住所：_________________________

第四條公司營(yíng)業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設(shè)立登記之日起至______年_____月_____日）,。

第五條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人（或：經(jīng)理為公司的法定代表人）。

第六條公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn),，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán),。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。

第七條本章程自生效之日起,，即對(duì)公司、股東,、董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力,。

第二章經(jīng)營(yíng)范圍

第八條公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

（以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。

第九條公司根據(jù)實(shí)際情況,，可改變經(jīng)營(yíng)范圍,，但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

第三章公司注冊(cè)資本

第十條公司由個(gè)股東共同出資設(shè)立,，注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_________萬(wàn)元,。

│股東姓名或名稱│認(rèn)繳出資額│出資方式│出資比例│

││（萬(wàn)元）││（%）│

（注：出資比例是指占注冊(cè)資本總額的百分比；出資方式應(yīng)注明為貨幣,、實(shí)物,、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）

股東以貨幣出資的,，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的帳戶,；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

第十一條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額,，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明,。

第十二條公司注冊(cè)資本由全體股東依各自所認(rèn)繳的出資比例分次繳納,。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。（注：股東出資采取一次到位的,，不需要填寫(xiě)下表）,。

股東繳納出資情況如下：

（一）首次出資情況：

│股東姓名或名稱│出資額│出資方式│出資比例（%│出資時(shí)間│

││（萬(wàn)元）││）││

（二）第二次出資情況：

│股東姓名或名稱│出資額│出資方式│出資比例（%│出資時(shí)間│

││（萬(wàn)元）││）││

（注：出資比例是指占注冊(cè)資本總額的百分比；出資方式應(yīng)注明為貨幣,、實(shí)物,、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）

第十三條公司可以增加或減少注冊(cè)資本,。公司增加或減少注冊(cè)資本,，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第十四條公司成立后,，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū),。

第四章股東

第十五條公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

（一）股東的姓名或者名稱及住所,；

（二）股東的出資額,；

（三）出資證明書(shū)編號(hào)。

記載于股東名冊(cè)的股東,，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利,。

第十六條股東享有如下權(quán)利：

（一）按照其實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí),，優(yōu)先按照其實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資,；

（二）參加或委托代理人參加股東會(huì)，按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán),；

（三）優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán),；

（四）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢,；

（五）選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事,；

（六）查閱公司會(huì)計(jì)帳簿，查閱,、復(fù)制公司章程,、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議,、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,；

（七）公司終止后，按其實(shí)繳的出資比例分得公司的剩余財(cái)產(chǎn),；

（八）法律,、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十七條股東承擔(dān)如下義務(wù)：

（一）遵守法律,、行政法規(guī)和公司章程,，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；

（二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資,；

（三）在公司成立后,，不得抽逃出資；

（四）國(guó)家法律,、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù),。

第十八條自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格,，其他股東不得對(duì)抗或妨礙其行使股東權(quán)利,。

第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同意；

第二十條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東半數(shù)同意,。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),；不購(gòu)買的,，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第二十一條經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例,；協(xié)商不成的，按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán),。

第二十二條依本章程第十九條、第二十條,、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū),，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載,。對(duì)公司章程該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)決議。

第六章股東會(huì)

第二十三條股東會(huì)由全體股東組成,，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事,、監(jiān)事,，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng),；

（注：董事長(zhǎng)由股東會(huì)指定的,，此處應(yīng)增加“在董事中指定董事長(zhǎng)”）

（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告,；

（五）審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司年度利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案,；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議,；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司的合并、分立,、解散,、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程,；

（十一）對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議,；

（十二）決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十三）國(guó)家法律,、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán),。

第二十四條股東可以自行出席股東會(huì)，也可以委托代理人出席股東會(huì)并代為行使表決權(quán),。委托代理人出席會(huì)議的,，代理人應(yīng)出示股東的書(shū)面委托書(shū)。

第二十五條首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,。

第二十六條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,。

定期會(huì)議每年召開(kāi)一次，并于上一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后三個(gè)月之內(nèi)舉行,。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東,，三分之一以上董事，監(jiān)事會(huì)提議,，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議,。

第二十七條召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東,。經(jīng)全體股東一致同意,，可以調(diào)整通知時(shí)間。

股東或者其合法代理人按期參加會(huì)議的,，視為已接到了會(huì)議通知,。該股東不得僅以此主張股東會(huì)程序違法。

第二十八條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,，董事長(zhǎng)主持,；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，副董事長(zhǎng)主持,；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,，由監(jiān)事會(huì)召集和主持,；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持,。

第二十九條股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán),。

第三十條股東會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,，須經(jīng)代表過(guò)半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過(guò)。但是對(duì)公司修改章程,、增加或者減少注冊(cè)資本以及公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式作出決議,，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第七章董事會(huì),、經(jīng)理,、監(jiān)事會(huì)

第三十一條公司設(shè)董事會(huì)，由人組成,。股東代表出任的,，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,；職工代表出任的,，由公司職工通過(guò)職工大會(huì)（或：職工代表大會(huì)）民主選舉產(chǎn)生,。

董事任期每屆三年（注：不得超過(guò)三年），任期屆滿,，可連選連任。

第三十二條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名,，副董事長(zhǎng)名，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生,。（注：也可由股東會(huì)在董事會(huì)成員中指定）

第三十三條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作,；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議,；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案,；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案,；

（七）制訂公司分立,、合并,、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置,；

（九）決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),，根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng),；

（十）制訂公司的基本管理制度；

（十一）本章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán),。

第三十四條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持,，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持,；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第三十五條董事會(huì)每年至少召開(kāi)一次,。經(jīng)三分之一以上的董事,、經(jīng)理提議，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)議,。

第三十六條董事會(huì)決議的表決,，實(shí)行一人一票。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,，由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名,。

第三十七條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議,，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò),。

第三十八條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘,。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),，行使以下職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議,；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案,；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度,；

（五）制定公司的具體規(guī)章,；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員,。

（八）股東會(huì)或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三十九條公司設(shè)監(jiān)事會(huì),，由人組成,。股東代表出任的,，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生；職工代表出任的,，由公司職工通過(guò)職工大會(huì)（或：職工代表大會(huì)）民主選舉產(chǎn)生,。每屆監(jiān)事會(huì)中的職工代表的比例由股東會(huì)決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一,。

監(jiān)事任期每屆為三年,。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任,。

董事,、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第四十條監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人,，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生,。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議,。

第四十一條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事,、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,，對(duì)違反法律、行政法規(guī),、公司章程或者股東會(huì)決議的董事,、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事,、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正,；

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,，在董事會(huì)不依職權(quán)召集和主持股東會(huì)會(huì)議時(shí)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。

（五）向股東會(huì)提出議案,；

（六）法律、行政法規(guī),、公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán),。

第四十二條監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年度至少召開(kāi)一次。經(jīng)三分之一以上的監(jiān)事提議,，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議,。

第四十三條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會(huì)按其職權(quán)作出的決議,，須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過(guò)方為有效,。

第四十四條監(jiān)事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票,。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議紀(jì)錄，由出席會(huì)議的監(jiān)事在會(huì)議記錄上簽名,。

第八章公司財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)

第四十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)制度,，并應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì),。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)送交各股東,。

第四十六條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取,。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損,。

公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議,，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金,。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東的實(shí)繳出資比例分配紅利,。

第九章公司解散和清算

第四十七條公司有下列情形之一的,，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；

（二）股東會(huì)決議解散,；

（三）因公司合并或者分立需要解散,；

（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消,；

（五）人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散,。

公司有前款第（一）項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù),。

第四十八條公司因前條第（一）,、（二）、（四）,、（五）項(xiàng)的規(guī)定而解散的,，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算,；公司清算結(jié)束后,，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確認(rèn),，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),，申請(qǐng)注銷公司登記,，公告公司終止。

第四十九條清算組由股東組成,，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù),。

第十章附則

第五十條本章程所稱公司高級(jí)管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,。

第五十一條公司章程的解釋權(quán)屬股東會(huì)。本章程如與國(guó)家法律,、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律,、法規(guī)為準(zhǔn),。

第五十二條本章程所稱“以上”含本數(shù)；“過(guò)半數(shù)”不含本數(shù),。

第五十三條公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案,。

全體股東簽名（蓋章）：

年月日

備注：

一,、制定公司章程前，公司全體股東,、董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過(guò)《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù),。

二,、本章程樣本是公司登記機(jī)關(guān)為方便申請(qǐng)人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請(qǐng)人參考,，并非強(qiáng)制使用,。申請(qǐng)人可以依法另行制定本公司章程。

三,、申請(qǐng)人借鑒本章程樣本時(shí)，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對(duì)必要記載事項(xiàng)外,，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減,；公司也可以根據(jù)情況對(duì)本章程樣本的有關(guān)條款進(jìn)行修改及增加任意記載事項(xiàng),。但是，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律,、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定相抵觸,。

四、本章程樣本中帶有下劃線處,，申請(qǐng)人可以根據(jù)情況對(duì)有關(guān)的比例或者人數(shù)進(jìn)行調(diào)整,，但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù)。

五,、本章程樣本中凡加“括號(hào)”的地方,，可根據(jù)公司的實(shí)際情況選擇，然后去掉括號(hào),。

六,、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據(jù)公司的實(shí)際情況確定,，然后去掉所“注”內(nèi)容,。

有限責(zé)任公司首屆股東會(huì)決議

會(huì)議時(shí)間：

會(huì)議地點(diǎn)：

主持人：

參加人員：

決議內(nèi)容：

在本次股東會(huì)上，形成以下決議：

1.審議通過(guò)并承諾嚴(yán)格遵守本公司章程,；

2.選舉產(chǎn)生本公司首屆董事會(huì),，成員為：；

3.選舉本公司董事長(zhǎng)為,；

（注：公司章程規(guī)定董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生的,，該條毋須寫(xiě)入本次股東會(huì)決議）

4.選舉產(chǎn)生本公司首屆監(jiān)事會(huì)，成員為：,；

5.指定（或委托）同志負(fù)責(zé)辦理本公司設(shè)立登記事宜,。

全體股東簽名、蓋章：

有限責(zé)任公司第一次董事會(huì)決議

會(huì)議時(shí)間：

會(huì)議地點(diǎn)：

主持人：

參加人員：

決議內(nèi)容：

在本次董事會(huì)議上,，形成以下決議：

1.選舉為本公司董事長(zhǎng),；

（注：公司章程規(guī)定董事長(zhǎng)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生的，該條毋須寫(xiě)入本次董事會(huì)決議）

2.選舉為本公司副董事長(zhǎng),；

3.聘任為本公司經(jīng)理,。全體董事簽名：

有限責(zé)任公司第一次監(jiān)事會(huì)決議

會(huì)議時(shí)間：

會(huì)議地點(diǎn)：

主持人：

參加人員：

決議內(nèi)容：

在本次監(jiān)事會(huì)議上，形成以下決議：

選舉本公司監(jiān)事會(huì)主席為,。

全體監(jiān)事簽名：

有限責(zé)任公司的股權(quán) 有限責(zé)任公司的股份劃分篇三

a方

b方

c方

d方

e方

a b c d e 五方就投資合作經(jīng)營(yíng)(以下簡(jiǎn)稱迅動(dòng)公司)達(dá)成如下投資合作協(xié)議：

一,、投資合作背景

1.1、有限責(zé)任公司資本為人民幣 萬(wàn)元,，實(shí)收資本為人民幣 萬(wàn)元,。

二、合作與投資

2.1、合作方式

三方共同投資,，共負(fù)風(fēng)險(xiǎn),，共享利潤(rùn)。

2.2,、投資及比例

2.2.1 三方各自投資額及比例如下：

a方：姓名投資------元人民幣,，占總投資比例

b方：姓名投資------元人民幣，占總投資比例

c方：姓名投資------元人民幣,，占總投資比例

d方：姓名投資------元人民幣,，占總投資比例

e方：姓名投資------元人民幣，占總投資比例

三,、收益分配

3.1 利潤(rùn)分配比例

3.1.1 五方經(jīng)營(yíng)迅動(dòng)公司期間的收益分配以五方實(shí)際股權(quán)的比例予以分配,。

3.1.2 利潤(rùn)分配計(jì)算及時(shí)間

3.1.2.1依照嚴(yán)格的財(cái)務(wù)管理制度和公司章程所規(guī)定提取相應(yīng)的發(fā)展基金或公益金等之后予以核算公司的可分配利潤(rùn)。

3.1.2.2 每半年核算一次公司可分配利潤(rùn)并予以分配,。

四,、轉(zhuǎn)讓投資或股權(quán)份額

4.1不論五方是否作為股東辦理了工商變更登記，自本協(xié)議生效之日起一年內(nèi),，五方均不得轉(zhuǎn)讓投資或轉(zhuǎn)讓股權(quán)份額,。

4.2 本協(xié)議生效之后，一方要轉(zhuǎn)讓投資或轉(zhuǎn)讓股權(quán)份額,，需提前15日通知其它合作方且取得其它合作方的書(shū)面同意,，其它合作方有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。在其它合作方既不同意轉(zhuǎn)讓投資或轉(zhuǎn)讓股權(quán),、也不認(rèn)購(gòu)所轉(zhuǎn)讓的投資或股權(quán)份額時(shí),，轉(zhuǎn)讓方可以向五方之外的他方轉(zhuǎn)讓投資或轉(zhuǎn)讓股權(quán)份額。

五,、合作經(jīng)營(yíng)管理

5.1 合作經(jīng)營(yíng)期間,，由a方出任法人代表，五方另有約定的除外

5.2 合作經(jīng)營(yíng)期間的公司管理,、業(yè)務(wù)拓展,、財(cái)務(wù)管理、人力資源配備及薪資等事項(xiàng)及其它重大問(wèn)題由五方共同決定,。具體管理辦法另行商討規(guī)定,。

5.3 對(duì)于公司已知項(xiàng)目拓展別的項(xiàng)目，對(duì)于這個(gè)項(xiàng)目是否進(jìn)行,，五方一年內(nèi)各有一次否定權(quán)

七,、未盡事宜

其它未盡事宜五方共同協(xié)商，并以公司章程的規(guī)定為準(zhǔn),。在參照適用公司章程的規(guī)定時(shí),，五方均享有公司章程中關(guān)于股東的權(quán)利和承擔(dān)關(guān)于股東的義務(wù)

a方

b方

c方

d方

e方

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