人的記憶力會隨著歲月的流逝而衰退，寫作可以彌補(bǔ)記憶的不足,，將曾經(jīng)的人生經(jīng)歷和感悟記錄下來,，也便于保存一份美好的回憶,。寫范文的時候需要注意什么呢,？有哪些格式需要注意呢,？下面是小編為大家收集的優(yōu)秀范文,，供大家參考借鑒,，希望可以幫助到有需要的朋友,。

公益基金會合作協(xié)議書篇一

1,、由______________基金管理有限公司系依據(jù)中華人民共和國(以下簡稱“中國”)法律在____________省工商行政管理局注冊成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具有管理和運(yùn)作私募股權(quán)投資基金資產(chǎn)的能力和資格,。

2,、本有限合伙協(xié)議于__________年________月________日由_____________基金管理有限公司(作為“普通合伙人”)與本協(xié)議所列明并簽署本協(xié)議之投資人(作為“有限合伙人”)共同訂立,。

本協(xié)議中各方均有意按照本協(xié)議之約定，根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè),，從事股權(quán)投資業(yè)務(wù),。各方協(xié)商一致，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條?釋義

1.1?定義

在本協(xié)議中,，除非上下文另有說明,，下列詞語分別具有本條所指含義：

1.1.1?“本協(xié)議”指《__________股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)有限合伙協(xié)議》及其經(jīng)適當(dāng)程序通過的修正案或修改后的版本。

1.1.2?“《合伙企業(yè)法》”指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》,，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議于20__年8月27日修訂通過,，自20__年6月1日起施行。

1.1.3?“有限合伙企業(yè)”指本協(xié)議各方根據(jù)《合伙企業(yè)法》共同設(shè)立的有限合伙企業(yè),，即_____________股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙),。

1.1.4?“合伙人”除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人,。

1.1.5?“普通合伙人”及“執(zhí)行事務(wù)合伙人”指_____________基金管理有限公司,。

1.1.6?“有限合伙人”指作為有限合伙人簽署本協(xié)議、認(rèn)繳有限合伙企業(yè)出資并由普通合伙人決定接納的人,，以及通過受讓有限合伙企業(yè)權(quán)益而入伙的有限合伙人,。

1.1.7?“違約合伙人”指違反本協(xié)議約定并由普通合伙人認(rèn)定為“違約合伙人”的有限合伙人。

1.1.8?“認(rèn)繳出資額”指某個合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的,、并由普通合伙人決定接受的現(xiàn)金金額,。

1.1.9?“實(shí)際出資額”指某個合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實(shí)際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金金額。

1.1.10“總認(rèn)繳出資額”指全體有限合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的,、并由普通合伙人決定接受的出資現(xiàn)金總額與普通合伙人承諾將向有限合伙企業(yè)繳付的出資現(xiàn)金額之和,。

1.1.11?“初始認(rèn)繳出資總額”指有限合伙企業(yè)設(shè)立時的總認(rèn)繳出資額。

1.1.12?“有限合伙企業(yè)權(quán)益”指合伙人按照本協(xié)議的約定在有限合伙企業(yè)中享有的權(quán)益：對有限合伙人而言,，是指其基于實(shí)際出資額而在有限合伙企業(yè)中享有的財產(chǎn)份額,，包括收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利;對于普通合伙人而言，除基于實(shí)際出資額所享有的上述權(quán)益外,，還包括其對合伙事務(wù)的執(zhí)行及管理權(quán)以及基于本協(xié)議約定取得激勵分紅的權(quán)利,。

1.1.13?“最低募集規(guī)模”指有限合伙企業(yè)全體合伙人的總認(rèn)繳出資額不得低于_________元人民幣(rmb______________元),。有限合伙企業(yè)達(dá)到最低募集規(guī)模后,，普通合伙人有權(quán)宣布有限合伙企業(yè)資金募集要約期限終止。

1.1.14?“最高募集規(guī)?！敝赣邢藓匣锲髽I(yè)全體合伙人的總認(rèn)繳出資額不應(yīng)超過_________元人民幣(rmb______________元),。

1.1.15?“募集截止日”指以下列日期孰早者：(1)全體合伙人簽署本協(xié)議或者其他法律文件而認(rèn)繳的總認(rèn)繳出資額達(dá)到或者超過普通合伙人約定的最低募集規(guī)模人民幣_________元(rmb______________元)后，普通合伙人宣布有限合伙企業(yè)資金募集要約期限終止之日;(2)全體合伙人簽署本協(xié)議或者其他法律文件而認(rèn)繳的總認(rèn)繳出資額達(dá)到最高募集規(guī)模人民幣_________元(rmb______________元)后,，普通合伙人宣布有限合伙企業(yè)資金募集要約期限終止之日,。

1.1.16?“登記機(jī)關(guān)”指國家工商行政管理局或其地方機(jī)構(gòu),，或任何其他被授權(quán)向有限合伙企業(yè)頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照的政府部門或機(jī)構(gòu)。

1.1.17?“成立日”指有限合伙企業(yè)獲得登記機(jī)關(guān)簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照之日,。

1.1.18?“付款日”指本協(xié)議第3.5.2條所述含義,。

1.1.19?“繳付出資日”指有限合伙人根據(jù)普通合伙人通知的指示，應(yīng)當(dāng)繳納其最后一期認(rèn)繳出資額的付款日,，如果不同有限合伙人應(yīng)當(dāng)繳付其最后一期出資的付款日不同的,，則以最后一個付款日為準(zhǔn)。

1.1.20?“交割日”指有限合伙人根據(jù)普通合伙人通知的指示,，實(shí)際繳納其最后一期認(rèn)繳出資額的日期,，如果不同有限合伙人實(shí)際繳付其最后一期出資的日期不同的，則以最后一個實(shí)際繳付日期為準(zhǔn),。

1.1.21?“募集完成日”指交割日后,，普通合伙人宣布有限合伙企業(yè)資金募集完成之日。

1.1.22?“后續(xù)募集”指成立日后至募集截止日期間的募集,。

1.1.23?“項(xiàng)目公司”指有限合伙企業(yè)以直接或間接方式對其進(jìn)行了投資并持有其股權(quán)或相關(guān)權(quán)益的公司,、經(jīng)濟(jì)組織或者實(shí)體。

1.1.24?“項(xiàng)目投資”指有限合伙企業(yè)對項(xiàng)目公司進(jìn)行的直接或間接的股權(quán)投資或與股權(quán)相關(guān)的投資,。

1.1.25?“臨時投資”指本協(xié)議第6.3條所指含義,。

1.1.26?“管理費(fèi)”指作為普通合伙人向有限合伙企業(yè)提供合伙事務(wù)執(zhí)行及投資管理服務(wù)的對價，而由有限合伙企業(yè)向普通合伙人支付的報酬,。

1.1.27?“合伙費(fèi)用”指由有限合伙企業(yè)自身承擔(dān)的費(fèi)用開支。

1.1.28?“人”指任何自然人,、法人,、其他經(jīng)濟(jì)組織等。

1.1.29?“決策委員會”指普通合伙人按照7.1條組建的有限合伙企業(yè)投資決策機(jī)構(gòu),。

1.1.30?“工作日”指中國法定節(jié)假日,、休息日之外的日期。

1.1.31?“會計年度”指從公歷1月1日至12月31日,。

1.1.32?“季度”指一個日歷季度,。

1.1.33?“元”若非特別指出幣種，指人民幣元,。

1.1.34?“可供分配現(xiàn)金”指有限合伙企業(yè)因項(xiàng)目退出收到的現(xiàn)金,，或是從項(xiàng)目公司和臨時投資分得的股息、利息及其他收入扣除相關(guān)稅費(fèi)后可供分配的部分,。

1.2?解釋

本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè),，標(biāo)題不應(yīng)構(gòu)成對本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴(kuò)大范圍,。如未特別說明,，本協(xié)議數(shù)字均包括本數(shù),。

第二條?有限合伙企業(yè)

2.1?設(shè)立依據(jù)

各方同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設(shè)立本有限合伙企業(yè),。

2.2?名稱

2.2.1?有限合伙企業(yè)的名稱為_____________股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(暫定名,，最終以企業(yè)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn))。

2.2.2?根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營需要,，普通合伙人經(jīng)單方書面決定,，可變更有限合伙企業(yè)的名稱，但應(yīng)在變更時辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù),，并應(yīng)于變更后三十(30)個日歷日內(nèi)書面通知有限合伙人,。

2.3?注冊地址

2.3.1?有限合伙企業(yè)的注冊地址為___________________________________________

2.3.2?根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營需要，普通合伙人經(jīng)單方書面決定,，可變更有限合伙企業(yè)的注冊地址,，但應(yīng)在變更時辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)，并應(yīng)于變更后三十(30)個日歷日內(nèi)書面通知有限合伙人,。

2.4?目的

通過從事對處于各個發(fā)展階段的具有良好發(fā)展前景和增長潛力的企業(yè)進(jìn)行直接或間接的股權(quán)投資或與股權(quán)相關(guān)的投資為主的投資事業(yè),，實(shí)現(xiàn)良好的投資效益，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報,。

2.5?經(jīng)營范圍

有限合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍為：從事非證券類股權(quán)投資活動,，投資管理及相關(guān)的咨詢服務(wù)。

2.6?經(jīng)營期限

有限合伙企業(yè)的經(jīng)營期限為叁(3)年,，自募集完成日起算,。如果經(jīng)營期限屆滿，根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營需要,，普通合伙人可決定延長經(jīng)營期限,。如果經(jīng)普通合伙人決定的延長期限屆滿后，有限合伙企業(yè)仍有全部或者部分資產(chǎn)未能變現(xiàn),，經(jīng)普通合伙人提議并經(jīng)合伙人大會一致同意,，有限合伙企業(yè)可以繼續(xù)延長經(jīng)營期限。

2.7?普通合伙人權(quán)利

2.7.1?受限于本協(xié)議其他各條款約定,，全體合伙人一致同意,，普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對于有限合伙企業(yè)事務(wù)的獨(dú)占及排他的執(zhí)行權(quán)，包括但不限于：

(1)決定,、執(zhí)行有限合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務(wù);

(2)根據(jù)本協(xié)議約定,，取得、擁有,、管理,、維持和處分有限合伙企業(yè)的資產(chǎn)，包括但不限于投資性資產(chǎn)、非投資性資產(chǎn),、知識產(chǎn)權(quán)等;

(3)采取為維持有限合伙企業(yè)合法存續(xù),、以有限合伙企業(yè)身份開展經(jīng)營活動所必需的一切行動;

(4)開立、維持和撤銷有限合伙企業(yè)的銀行賬戶,，開具支票和其他付款憑證;

(5)聘用專業(yè)人士,、中介及顧問機(jī)構(gòu)對有限合伙企業(yè)提供服務(wù);

(6)訂立與有限合伙企業(yè)日常運(yùn)營和管理有關(guān)的協(xié)議，包括但不限于服務(wù)協(xié)議,、托管協(xié)議;

(7)按照本協(xié)議約定批準(zhǔn)有限合伙人轉(zhuǎn)讓有限合伙企業(yè)權(quán)益;

(8)為有限合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴,，進(jìn)行仲裁;與爭議對方進(jìn)行妥協(xié)、和解等,，以解決有限合伙企業(yè)與第三方的爭議;采取所有可能的行動以保障有限合伙企業(yè)的財產(chǎn)安全,，減少因有限合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動而對有限合伙企業(yè)、普通合伙人及其財產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險;

(9)根據(jù)國家稅務(wù)管理規(guī)定處理有限合伙企業(yè)的涉稅事項(xiàng);

(10)采取為實(shí)現(xiàn)合伙目的,、維護(hù)或爭取有限合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行動;

(11)代表有限合伙企業(yè)對外簽署,、交付和執(zhí)行文件;

2.3?授權(quán)

2.3.1?全體有限合伙人通過在此簽署本協(xié)議向普通合伙人進(jìn)行一項(xiàng)不可撤銷的特別授權(quán)，授權(quán)普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：

(1)修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的合伙人決定事項(xiàng)時,，普通合伙人可憑達(dá)到代表有限合伙企業(yè)實(shí)際出資額約定數(shù)量的有限合伙人的書面同意文件,，代表有限合伙人簽署;其他內(nèi)容普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署。

(2)有限合伙企業(yè)所有的企業(yè)登記/變更登記文件,。

(3)當(dāng)普通合伙人擔(dān)任有限合伙企業(yè)的清算人時,，為執(zhí)行有限合伙企業(yè)解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署的文件。

2.4?普通合伙人委派的代表

2.4.1?普通合伙人應(yīng)以書面通知有限合伙企業(yè)的方式指定其委派代表,，負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù),。普通合伙人應(yīng)確保其委派的代表獨(dú)立執(zhí)行有限合伙企業(yè)的事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。

有限合伙企業(yè)設(shè)立時,，普通合伙人委派的代表為___________,。

2.4.2?普通合伙人可獨(dú)立決定更換其委派的代表，但更換時應(yīng)書面通知有限合伙企業(yè),，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。有限合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人,。

2.5?合伙費(fèi)用

2.5.1?有限合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與有限合伙企業(yè)之設(shè)立,、運(yùn)營、終止,、解散,、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用：

(1)有限合伙企業(yè)之設(shè)立和募集的相關(guān)費(fèi)用;

(2)有限合伙企業(yè)之財務(wù)報表及報告費(fèi)用;

(3)有限合伙企業(yè)之會計、審計,、顧問,、律師費(fèi)用;

(4)年度會議、投資決策委員會和咨詢委員會會議費(fèi)用;

(5)投資決策委員會委員、咨詢委員會委員津貼;

(6)所有因?qū)M投資項(xiàng)目公司的投資,、持有,、運(yùn)營、出售而發(fā)生的法律,、?審計,、評估及其它任何費(fèi)用;其中能由擬投資項(xiàng)目公司承擔(dān)的，普通合伙人應(yīng)盡可能使擬投資項(xiàng)目公司承擔(dān);

(7)稅收和政府收費(fèi);

(8)托管費(fèi);

(9)管理費(fèi);

(10)訴訟費(fèi)和仲裁費(fèi);

(11)其他未列入上述內(nèi)容,，但為有限合伙企業(yè)利益而發(fā)生的合理費(fèi)用,。

2.5.2?上述(1)至(5)項(xiàng)每年的費(fèi)用在整個存續(xù)期間不得超過有限合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額的百分之三(3%)，如超過該比例,，超過部分由普通合伙人承擔(dān),。

2.5.3?有限合伙企業(yè)設(shè)立之前，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人墊付的開辦費(fèi)等費(fèi)用,，由有限合伙企業(yè)在設(shè)立后立即予以報銷或返還,。

2.5.4?普通合伙人對有限合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)，普通合伙人同意免去有限合伙企業(yè)應(yīng)該支付的管理費(fèi),。有限合伙企業(yè)發(fā)生的下列費(fèi)用由普通合伙人承擔(dān)：

(1)人事開支,，包括工資、獎金和福利等費(fèi)用;

(2)有限合伙企業(yè),、與普通合伙人相關(guān)的辦公場所租金,、物業(yè)管理費(fèi)、水電費(fèi),、通訊費(fèi),、辦公設(shè)施費(fèi)用;

(3)其他日常行政事務(wù)費(fèi)用;

(4)普通合伙人的雇員完成合伙企業(yè)投資管理相關(guān)工作所發(fā)生的費(fèi)用，如差旅費(fèi),、招待費(fèi)等,。

2.5.5?合伙費(fèi)用由有限合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其認(rèn)繳出資額按比例分?jǐn)偂?/p>

第三條?合伙人及其出資

3.1合伙人

3.1.1?有限合伙企業(yè)的普通合伙人為_____________基金管理有限公司,。有限合伙企業(yè)的有限合伙人名稱,、住所如下表所列：

普通合伙人名錄

有限合伙人名錄

3.2認(rèn)繳出資

3.2.1?有限合伙企業(yè)的初始認(rèn)繳出資總額為人民幣__________萬元(rmb1____________元)。

3.2.2?各有限合伙人認(rèn)繳的出資額如下表所列：

3.2.3?本合伙企業(yè)不允許公開募集,。

3.3?出資方式

所有合伙人之出資方式均為貨幣出資,。

3.4?合伙人登記冊

普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營場所置備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱,、住所,、認(rèn)繳出資額、實(shí)際出資額及其他普通合伙人認(rèn)為必要的信息;普通合伙人并應(yīng)根據(jù)上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊,。

3.5?繳付出資

3.5.1?各合伙人認(rèn)繳的有限合伙企業(yè)出資根據(jù)各方約定及普通合伙人的繳付出資通知分期繳付,，每一期出資均由各合伙人按照其認(rèn)繳出資的比例分別繳付,。

3.5.2?普通合伙人要求繳付出資款時，應(yīng)向每一合伙人發(fā)出繳付出資通知,，列明該合伙人該期應(yīng)繳付出資的日期(“付款日”)與金額,，該合伙人應(yīng)于付款日或之前按照通知要求將該期出資款足額繳付至普通合伙人指定的有限合伙企業(yè)賬戶。

3.5.3?有限合伙企業(yè)賬戶設(shè)立后,，普通合伙人將向合伙人發(fā)出首次繳付出資通知,，各合伙人應(yīng)按照通知要求分別繳付。合伙人實(shí)際繳付首期出資后,，普通合伙人負(fù)責(zé)向登記機(jī)關(guān)申請有限合伙企業(yè)的設(shè)立登記,。

3.5.4?在___________年______月_____日前，各合伙人完全繳付其認(rèn)繳出資額,。

3.6?逾期繳付出資

3.6.1?若任何合伙人未能在首次出資的付款日或之前足額繳付首期出資,，視為其單方解除本協(xié)議，普通合伙人有權(quán)將該合伙人從附件一所列合伙人名單中刪除,，并要求該合伙人支付其認(rèn)繳出資額百分之一的違約金;在此種情況下,，視為該合伙人自始未參與有限合伙企業(yè)，本協(xié)議對于普通合伙人和其他有限合伙人的效力不受此影響,。

3.6.2?若任何合伙人未能于首期出資付款日之外的付款日或之前足額繳付出資,，逾期達(dá)五個工作日后，普通合伙人可以獨(dú)立判斷并認(rèn)定該有限合伙人違反了本協(xié)議,，從而成為一名“違約合伙人”,。普通合伙人可要求違約合伙人按如下約定承擔(dān)違約責(zé)任：

(1)自付款日之次日起就逾期繳付的金額按照每日萬分之五的比例向有限合伙企業(yè)支付逾期出資違約金。屆時,，普通合伙人將向違約合伙人發(fā)出書面催繳通知,，自此通知發(fā)出之日起五個工作日內(nèi)(“催繳期”)，違約合伙人應(yīng)履行繳付出資的義務(wù),，并支付本款規(guī)定的違約金,。

(2)若違約合伙人在催繳期內(nèi)仍未能履行繳付出資義務(wù)，則自催繳期屆滿之日起,，違約合伙人在上述第(1)款項(xiàng)下應(yīng)付違約金的比例增加為每日千分之一,。屆時，普通合伙人可獨(dú)立決定并以書面通知違約合伙人的方式再次給予違約合伙人十五個工作日的寬限期,，寬限期自催繳期屆滿之日起開始計算,，在寬限期內(nèi)，違約合伙人應(yīng)履行繳付出資的義務(wù),，并支付本條上述第(1)款和本第(2)款規(guī)定的違約金。普通合伙人亦可單方面決定不給與違約合伙人本款所述的寬限期,，而直接依據(jù)本條下述第(4)和第(5)款之規(guī)定追究違約合伙人的違約責(zé)任,。

(3)若違約合伙人在催繳期或?qū)捪奁趦?nèi)繳付了全部應(yīng)繳出資，但未支付全部應(yīng)付違約金，則自該違約合伙人實(shí)際繳付當(dāng)期出資之日起,，該違約合伙人還應(yīng)就應(yīng)付而未付的違約金按照每日萬分之五的標(biāo)準(zhǔn)向有限合伙企業(yè)支付滯納金;普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定從該違約合伙人未來可分配收入中直接扣除本條上述第(1)款,、第(2)款規(guī)定違約金及其滯納金。

(4)就因其違約行為給有限合伙企業(yè)造成的全部損失承擔(dān)賠償責(zé)任;該等損失包括但不限于：1)有限合伙企業(yè)因未能按期履行投資義務(wù),、支付費(fèi)用和償還債務(wù)而對第三方承擔(dān)賠償責(zé)任所受到的損失;2)有限合伙企業(yè)向違約合伙人追索違約金,、賠償金、滯納金等所發(fā)生的仲裁等司法程序費(fèi)用及合理的律師費(fèi);普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定從該違約合伙人未來可分配收入中直接扣除本款規(guī)定的賠償金,。

(5)若違約合伙人未能在催繳期內(nèi)履行繳付出資義務(wù),，或在普通合伙人決定給予違約合伙人寬限期的情況下，違約合伙人未能在寬限期內(nèi)履行繳付出資義務(wù),，則普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定：

(6)該違約合伙人無權(quán)再作為合伙人繳付后續(xù)出資,，違約合伙人對本協(xié)議項(xiàng)下所有由有限合伙人同意的事項(xiàng)均失去表決權(quán)并不應(yīng)被計入表決基數(shù)(但本協(xié)議規(guī)定必須由所有合伙人全體一致同意的事項(xiàng)除外)，并且代表該違約合伙人的決策委員會成員(如有)應(yīng)被視為自動去職,。

1)普通合伙人有權(quán)將違約合伙人應(yīng)繳未繳的認(rèn)繳出資額(下稱“欠繳出資額”)在其他非違約合伙人之間按其當(dāng)時的實(shí)際出資比例分配,，或接納新的有限合伙人履行違約合伙人的后續(xù)出資承諾，或相應(yīng)縮減有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額,。在上述任何一種情況下,，原由違約合伙人認(rèn)繳而由其他合伙人實(shí)際繳付的出資所對應(yīng)的有限合伙企業(yè)費(fèi)用仍由違約合伙人承擔(dān)。

2)每次有限合伙企業(yè)按照本協(xié)議第八條規(guī)定以實(shí)際出資額為依據(jù)計算應(yīng)分配收入時,，應(yīng)分配給該違約合伙人的收入金額以其減半后的實(shí)際出資額為依據(jù)計算,。

3.6.3?本3.6.1和3.6.2條規(guī)定的違約金、滯納金作為有限合伙企業(yè)的其他收入,，不應(yīng)計為支付該違約金或滯納金之合伙人的出資額,。

3.6.4?對于合伙人在繳付出資方面發(fā)生的違約，普通合伙人從有利于有限合伙企業(yè)的角度可采取下列措施：

(1)在經(jīng)代表三分之二以上實(shí)際出資額的非違約合伙人同意的前提下,，免除違約合伙人包括違約未能繳付出資當(dāng)期開始的所有后續(xù)出資的繳付義務(wù)及權(quán)利,，并將該免除部分從有限合伙企業(yè)之初始認(rèn)繳出資總額中減去。

(2)與違約合伙人就違約追責(zé)之事宜達(dá)成本協(xié)議所規(guī)定的追責(zé)方式之外的和解方案,，但該和解方案應(yīng)經(jīng)代表三分之二以上實(shí)際出資額的非違約合伙人同意方可執(zhí)行,。

3.7?出質(zhì)禁止

任何合伙人均不得將其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益出質(zhì)。

第四條?普通合伙人

4.1?執(zhí)行事務(wù)合伙人

4.1.1?執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的唯一條件是經(jīng)有限合伙人同意接納為有限合伙企業(yè)的普通合伙人,。

4.1.2?全體合伙人簽署本協(xié)議即視為普通合伙人_____________基金管理有限公司被選定為有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人,。

4.2?執(zhí)行合伙事務(wù)

4.2.1?普通合伙人為有限合伙企業(yè)之執(zhí)行事務(wù)合伙人，普通合伙人排他性的擁有有限合伙企業(yè)及其投資業(yè)務(wù)以及其他活動之管理,、控制,、運(yùn)營、決策的全部權(quán)力,，該等權(quán)力由普通合伙人直接行使或通過其委派的代表行使,。

4.2.2?普通合伙人有權(quán)以有限合伙企業(yè)之名義或以其自身的名義,，在其自主判斷為必須、必要,、有利或方便的情況下,，為有限合伙企業(yè)締結(jié)合同及達(dá)成其他約定、承諾,，管理及處分有限合伙企業(yè)之財產(chǎn),，以實(shí)現(xiàn)有限合伙企業(yè)之經(jīng)營宗旨和目的。

4.2.3?普通合伙人管理職能,，具體管理職責(zé)由普通合伙人跟有限合伙企業(yè)簽訂《委托管理協(xié)議》進(jìn)行確定,。

4.3?普通合伙人之行為對有限合伙企業(yè)的約束力

普通合伙人及其委派的代表為執(zhí)行合伙事務(wù)所作的全部行為，包括與任何第三人進(jìn)行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行交涉,，均對有限合伙企業(yè)具有約束力,。

4.4?無限連帶責(zé)任

普通合伙人對于有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

4.5?違約處理辦法

普通合伙人應(yīng)基于誠實(shí)信用原則為有限合伙企業(yè)謀求最大利益,。若因普通合伙人的故意或重大過失行為,，致使有限合伙企業(yè)受到損害或承擔(dān)債務(wù)、責(zé)任,，普通合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。

4.6?責(zé)任的限制

4.6.1?普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人不應(yīng)被要求返還任何有限合伙人的出資本金，亦不對有限合伙人的投資收益保底;所有本金返還及投資回報均應(yīng)源自有限合伙企業(yè)的可用資產(chǎn),。

4.6.2?除非由于故意,、重大過失行為，普通合伙人及其管理人員不應(yīng)對因其作為或不作為所導(dǎo)致的有限合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負(fù)責(zé),。

4.7?免責(zé)保證

各合伙人同意,，普通合伙人及其雇員、普通合伙人聘請的代理人,、顧問等人士為履行其對普通合伙人或有限合伙企業(yè)的各項(xiàng)職責(zé),、處理有限合伙企業(yè)委托事項(xiàng)而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均及于有限合伙企業(yè)。如普通合伙人及上述人士因履行職責(zé)或辦理受托事項(xiàng)遭致任何索賠,、訴訟,、仲裁、調(diào)查或其他法律程序或遭受損失,、承擔(dān)費(fèi)用,、罰款，有限合伙企業(yè)應(yīng)補(bǔ)償各該人士因此產(chǎn)生的所有損失和費(fèi)用,，除非有證據(jù)證明該等損失,、費(fèi)用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起。

4.8?普通合伙人除名及更換

4.8.1?因普通合伙人故意或重大過失行為,，致使有限合伙企業(yè)受到重大損害或承擔(dān)有限合伙企業(yè)無力償還或解決的重大債務(wù),、責(zé)任時,，有限合伙企業(yè)可按照4.8.2規(guī)定的程序?qū)⑵胀ê匣锶顺?/p>

4.8.1?普通合伙人除名應(yīng)履行如下程序：

(1)經(jīng)本協(xié)議約定的仲裁程序，仲裁機(jī)構(gòu)裁決有限合伙企業(yè)可依4.8.1條規(guī)定將普通合伙人除名;

(2)上述裁決作出后六十(60)日內(nèi)代表有限合伙企業(yè)百分之八十五(85%)以上實(shí)際出資的合伙人同意將普通合伙人除名,。

4.8.2?合伙人在作出將普通合伙人除名之決定同時，經(jīng)代表有限合伙企業(yè)百分之八十五(85%)以上實(shí)際出資的合伙人同意可決定接納新的普通合伙人,，否則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序,。

4.8.3?普通合伙人更換應(yīng)履行如下程序：

(1)合伙人在決定將普通合伙人除名之同時做出接納新的普通合伙人之決定;

(2)新的普通合伙人簽署書面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由普通合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。

自4.8.2條所述程序全部履行完畢之日起,，普通合伙人退出有限合伙企業(yè),，停止執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接有限合伙企業(yè)事務(wù)。

被除名的執(zhí)行事務(wù)合伙人仍有權(quán)獲得其被除名之前因管理有限合伙事務(wù)而應(yīng)獲得的報酬,、應(yīng)分配的收益以及合伙權(quán)益;如有限合伙在除名執(zhí)行事務(wù)合伙人的同時接納了新的執(zhí)行事務(wù)合伙人,，執(zhí)行事務(wù)合伙人亦有權(quán)選擇以其可接受的第三方評估價值為依據(jù)向新的執(zhí)行事務(wù)合伙人轉(zhuǎn)讓其獲得上述報酬、分配的權(quán)益以及合伙權(quán)益,。

第五條有限合伙人

5.1?有限責(zé)任

有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。

5.2?不得執(zhí)行合伙事務(wù)

5.2.1?有限合伙人不執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè),。

5.2.2?有限合伙人行使除名,、更換、選定普通合伙人權(quán)利時,，應(yīng)遵守本協(xié)議的明確規(guī)定,。

5.2.3?本協(xié)議所有規(guī)定均不構(gòu)成有限合伙人向有限合伙企業(yè)介紹投資的責(zé)任或?qū)τ邢藓匣锶似渌顿Y行動的限制。有限合伙人行使本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利均不應(yīng)被視為構(gòu)成有限合伙人參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資或其他活動,，從而引致有限合伙人被認(rèn)定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對有限合伙企業(yè)之債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的普通合伙人,。

5.3?有限合伙人地位平等

除本協(xié)議另有約定，所有有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的權(quán)利沒有優(yōu)先與劣后之分,，在收回投資及獲取有限合伙企業(yè)可能分配的其他財產(chǎn)方面,，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位。

5.4?身份轉(zhuǎn)換

第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的,，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任,。

有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的,，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。

除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任,。

普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

5.5?有限合伙人的陳述和保證

有限合伙人在此向普通合伙人陳述和保證,，于本協(xié)議簽署之時:

5.5.1?如有限合伙人為自然人：

(1)其系具有完全民事行為能力的自然人;

(2)如本協(xié)議非其本人簽署,，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表;

(3)簽訂本協(xié)議不會導(dǎo)致其違反法律法規(guī)、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù);

(5)其系根據(jù)自己的獨(dú)立意志判斷決定參與有限合伙企業(yè),，其認(rèn)繳有限合伙出資并不依賴于普通合伙人提供的法律,、投資、稅收等建議;

(6)其己閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義,，不存在重大誤解情形,。

5.5.2?如有限合伙人為非自然人：

(1)其系依法成立并有效存續(xù)的實(shí)體;

(2)其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表;

(3)簽訂本協(xié)議不會導(dǎo)致其違反法律法規(guī),、其章程(如適用),、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù);

(5)其系根據(jù)自己的獨(dú)立意志判斷決定參與有限合伙企業(yè)，其認(rèn)繳有限合伙出資并不依賴于普通合伙人提供的法律,、投資,、稅收等建議;

(6)其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形,。

5.5.3?有限合伙人進(jìn)一步向普通合伙人陳述和保證,，于本協(xié)議簽署之時：

(1)系使用自有的資金進(jìn)行投資，其出資不存在信托,、代持或其他任何可能導(dǎo)致其在有限合伙企業(yè)中權(quán)益產(chǎn)生潛在爭議或糾紛之情形;

(2)其繳付至有限合伙企業(yè)的出資來源合法,，不存在非法集資或其他法律、法規(guī)禁止之情形;

(3)其向有限合伙企業(yè),、普通合伙人提交的有關(guān)其主體資格,、法律地位、股東及實(shí)際控制人(如適用)的資料或信息真實(shí),、準(zhǔn)確,。

如有限合伙人違反本條項(xiàng)下陳述和保證內(nèi)容導(dǎo)致有限合伙企業(yè)遭受任何投資或退出的限制(包括項(xiàng)目公司公開發(fā)行上市的限制)、損失,、費(fèi)用,、責(zé)任或索賠，普通合伙人有權(quán)認(rèn)定有限合伙人為違約合伙人,，并追究其違約責(zé)任,，包括要求違約合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任，使有限合伙企業(yè)免受損害,，及要求違約合伙人將其合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其自選的合格投資人或按照普通合伙人確定的合理價格將其合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給普通合伙人指定的合格投資人,。為本條之目的，合格投資人是指符合本條項(xiàng)下陳述與保證事項(xiàng)、受讓權(quán)益不會導(dǎo)致有限合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的投資人,。

第六條?投資業(yè)務(wù)

6.1?投資目標(biāo)

有限合伙企業(yè)的投資目標(biāo)為主要對國內(nèi)或吉林省文化產(chǎn)業(yè)中穩(wěn)健型和價值型及穩(wěn)健成長型的產(chǎn)業(yè),、動漫科技產(chǎn)業(yè)、航天航空高科技產(chǎn)業(yè)及新型文化科技產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的項(xiàng)目進(jìn)行直接或間接的股權(quán)投資或與股權(quán)相關(guān)的投資,，以期實(shí)現(xiàn)良好的投資效益,。

6.2?投資限制

6.2.1?有限合伙企業(yè)原則上不應(yīng)以獲取短期交易差價為目的買賣在證券交易所交易的上市股票。

6.2.2?有限合伙企業(yè)不得對他人之負(fù)債提供擔(dān)保;

6.2.3?單個項(xiàng)目投資額度不超過有限合伙企業(yè)資金總額的百分之五十(50%),，但投資決策委員會一致同意的除外,。

6.3?臨時投資

6.3.1?為實(shí)現(xiàn)有限合伙企業(yè)利益的最大化，普通合伙人可將待投資,、待分配及費(fèi)用備付的現(xiàn)金在商業(yè)合理原則之下用于臨時投資。臨時投資限于存放銀行,、購買國債或其他固定收益類的證券,。

第七條?有限合伙企業(yè)治理結(jié)構(gòu)

7.1?決策委員會

7.1.1?普通合伙人在有限合伙企業(yè)設(shè)立后5個工作日內(nèi)組建決策委員會，決策委員會由五名成員組成,，其中三名由普通合伙人提名,，兩名由有限合伙人中按其出資額多少，排名第一位和第二位的有限合伙人提名,。普通合伙人提名的委員擔(dān)任決策委員會主席,，負(fù)責(zé)組織召開并主持委員會會議。

7.1.2?決策委員會委員任期叁年,，期滿后,，普通合伙人可邀請到期委員連任。決策委員會成員可用書面通知普通合伙人的方式辭職,，并在發(fā)生下列情況時該成員視為自動去職：1)其所代表的有限合伙人成為違約合伙人;或2)決策委員會除該成員之外過半數(shù)成員表決認(rèn)為該成員不適宜擔(dān)任委員,，普通合伙人已將此事書面通知該委員。3)委員連續(xù)三次不參加決策委員會會議,，或普通合伙人有理由認(rèn)為其不稱職且已書面通知該委員,。在上述情形發(fā)生的情況下，普通合伙人有權(quán)安排他人接替去職委員,。

7.1.3?決策委員會的職能包括：

(1)批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)投資及項(xiàng)目退出事項(xiàng);

(2)批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)重大資產(chǎn)處置;

(3)批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)與普通合伙人,、有限合伙企業(yè)與有限合伙人之間存在潛在利益沖突的事項(xiàng);

(4)有限合伙企業(yè)權(quán)益分配等所涉及的估值事項(xiàng);

(5)批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng),，包括有限合伙企業(yè)向普通合伙人及有限合伙人或其關(guān)聯(lián)人收購或出售投資標(biāo)的,，以及有限合伙企業(yè)向普通合伙人及有限合伙人或其關(guān)聯(lián)人已完成投資的項(xiàng)目公司進(jìn)行投資;

(6)批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)協(xié)議規(guī)定的其他應(yīng)由決策委員會決定的事項(xiàng);

(7)討論并決定普通合伙人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)征詢決策委員會意見的其他事項(xiàng);

(8)聽取普通合伙人就有限合伙人要求了解的有限合伙企業(yè)的經(jīng)營和運(yùn)作符合法律及本協(xié)議約定的有關(guān)情況所作的說明。

7.1.4?對于決策委員會所議事項(xiàng),，有表決權(quán)的成員一人一票,。

(1)下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)參會的有表決權(quán)的決策委員會委員一致通過：

(2)單個項(xiàng)目投資額度超過有限合伙企業(yè)資金總額的百分之二十(20%);

(3)人民幣壹仟萬元(含)以上的項(xiàng)目投資及項(xiàng)目退出(以投資成本計算，下同)事項(xiàng);

(4)金額超過人民幣叁仟萬元(含)(以成本計算,，下同)的資產(chǎn)處置;

(5)有限合伙企業(yè)與普通合伙人,、有限合伙企業(yè)與有限合伙人之間存在潛在利益沖突的事項(xiàng);

(6)有限合伙企業(yè)與普通合伙人,、有限合伙企業(yè)與有限合伙人的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng);

(7)其他應(yīng)由決策委員會決定的事項(xiàng)。

7.1.5?下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)參會的有表決權(quán)的決策委員會委員三分之二以上通過：

人民幣叁仟萬元(含)以上伍仟萬元以下的項(xiàng)目投資及項(xiàng)目退出(以投資成本計算,，下同)事項(xiàng);

7.1.6?下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)參會的有表決權(quán)的決策委員會委員二分之一以上通過：

(1)人民幣壹仟萬元以下的項(xiàng)目投資及項(xiàng)目退出(以投資成本計算,，下同)事項(xiàng);

(2)金額人民幣壹仟萬元以下的資產(chǎn)處置;

7.1.7決策委員會會議不定期召開，由決策委員會主席召集,。會議通知期為五天(5)天,。成員參與會議即可視為其放棄任何關(guān)于通知期的要求。

7.1.8?決策委員會會議可以采取現(xiàn)場會議,、電話會議或通訊表決方式進(jìn)行,。過半數(shù)有表決權(quán)委員參與的會議方為有效會議。

7.1.9?決策委員會可不召開會議,，經(jīng)全體委員一致簽字同意的方式做出決議,。

7.1.10?如委員在表決時棄權(quán)的，不計入表決基數(shù),。委員可自行或書面委托他人代為參會和表決,。

7.2?合伙人大會

7.2.1?合伙人大會由全體合伙人組成，合伙人大會行使的職權(quán)為：

(1)聽取普通合伙人的年度報告;

(2)根據(jù)本協(xié)議第4.8條約定除名和更換普通合伙人;

(3)根據(jù)本協(xié)議約定選擇有限合伙企業(yè)清算人;

(4)解散有限合伙企業(yè);

(5)根據(jù)本協(xié)議第3.6.4條的約定表決違約合伙人相關(guān)事項(xiàng);

(6)根據(jù)本協(xié)議第10.4條約定同意普通合伙人轉(zhuǎn)讓權(quán)益;

(7)根據(jù)本協(xié)議第2.6.1條的約定延長本有限合伙企業(yè)的存續(xù)時間;

(8)除明確授權(quán)普通合伙人獨(dú)立決定事項(xiàng)之相關(guān)內(nèi)容外,，有限合伙協(xié)議其他內(nèi)容的修訂,。

7.2.2?上款表決事項(xiàng)(2)及(3)項(xiàng)須由合伙人大會代表實(shí)際出資額百分之八十五以上表決權(quán)的合伙人通過，表決事項(xiàng)(4)須由全體合伙人一致通過,，表決事項(xiàng)(5)須由代表實(shí)際出資額三分之二以上表決權(quán)的非違約合伙人通過,，表決事項(xiàng)(6)至(8)項(xiàng)必須經(jīng)代表實(shí)際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過。

7.2.3?合伙人大會分為定期會議和臨時會議,，由執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)召集和主持,。召開合伙人大會，應(yīng)當(dāng)提前十日通知全體合伙人,，并將會議議題及表決事項(xiàng)通知全體合伙人,。定期會議每年至少召開一次;經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人或代表有限合伙人實(shí)際出資額百分之三十(30%)以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議,。

7.3?托管

有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)與一家商業(yè)銀行簽訂托管協(xié)議,，有限合伙企業(yè)所有資金委托銀行托管。銀行根據(jù)托管協(xié)議行使托管職能,。

第八條?收益分配與虧損分擔(dān)

8.1?收益分配與虧損分擔(dān)的原則

(1)有限合伙的收益分配與虧損分擔(dān)的原則為按各合伙人實(shí)際出資額比例及合伙人出資級別分配或承擔(dān);

(2)根據(jù)法律法規(guī)的要求或者可合理預(yù)期的有限合伙企業(yè)支付費(fèi)用,、清償債務(wù)或履行其他義務(wù)的需要，普通合伙人有權(quán)在分配時,，預(yù)留合理數(shù)額現(xiàn)金,。

(3)有限合伙的現(xiàn)金和非現(xiàn)金分配應(yīng)當(dāng)按照如下約定的分配原則和分配方式進(jìn)行。

(4)有限合伙經(jīng)營期間，可供分配現(xiàn)金不得再次進(jìn)行6.3條約定以外的投資,。對于可供分配現(xiàn)金,，普通合伙人在綜合考慮合伙人的利益以及符合屆時之法律法規(guī)以及監(jiān)管部門規(guī)定的基礎(chǔ)上，有權(quán)單獨(dú)決定以合理的時間和方式按下列原則和順序盡早分配給所有合伙人,。有限合伙人認(rèn)為需要分配的,，也可以召開投資決策委員會，討論現(xiàn)金分配事項(xiàng),。

8.2?現(xiàn)金分配順序

(1)首先預(yù)留普通合伙人的管理費(fèi),。

(2)根據(jù)本協(xié)議約定，按照實(shí)際出資比例向有限合伙人分配,，直至全體有限合伙人累計分配的優(yōu)先回報金額(p)達(dá)到全體有限合伙人實(shí)際出資額年平均投資收益率達(dá)到百分之十八(18%)為止(核算收益率的期間自募集完成日起至收回各該出資之日為止),。

(3)p=?(c1ít1/365í8%+c2ít2/365í8%+……cnítn/365í8%)?，其中p為本有限合伙根據(jù)上述第(1)款約定累計分配金額達(dá)到c后的若干次分配金額之和,，?t1,、t2……tn分別為募集完成日起至c1、c2……cn次現(xiàn)金分配日之間的時間差(以日計算)(有限合伙人年收益分配=有限合伙人出資總額*15%),。

(4)經(jīng)過上述分配后的可供分配現(xiàn)金向普通級合伙人分配。

8.3?非現(xiàn)金分配

8.3.1?在有限合伙企業(yè)清算之前,，普通合伙人應(yīng)盡其合理努力將有限合伙企業(yè)的投資變現(xiàn),、避免以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配;但如根據(jù)普通合伙人的獨(dú)立判斷認(rèn)為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則普通合伙人有權(quán)決定以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配,。非現(xiàn)金分配時,，如所分配的非現(xiàn)金資產(chǎn)為公開交易的有價證券，以自分配決定做出之日起十五個證券交易日內(nèi)該等有價證券的平均交易價格確定其價值;對于其他非現(xiàn)金資產(chǎn),，除非超過一半的決策委員會成員同意普通合伙人確定的價值,，普通合伙人應(yīng)聘請獨(dú)立的第三方進(jìn)行評估從而確定其價值。如決策委員會同意普通合伙人確定的價值,，則以此價值為準(zhǔn),。但涉及國有資產(chǎn)交易或國有主體的，應(yīng)當(dāng)遵照國有資產(chǎn)管理的相關(guān)法律法規(guī)處理,。

8.3.2?普通合伙人向合伙人進(jìn)行非現(xiàn)金分配時,，視同進(jìn)行了現(xiàn)金分配，分配金額應(yīng)計入8.2條所指之現(xiàn)金分配,。

8.3.3?有限合伙企業(yè)進(jìn)行非現(xiàn)金分配時,，普通合伙人應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)助各合伙人辦理所分配資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，并協(xié)助各合伙人根據(jù)相關(guān)法律,、法規(guī)履行受讓該等資產(chǎn)所涉及的信息披露義務(wù);接受非現(xiàn)金分配的有限合伙人亦可將其分配到的非現(xiàn)金資產(chǎn)委托普通合伙人按其指示進(jìn)行處分,，具體委托事宜由普通合伙人和相關(guān)的有限合伙人另行協(xié)商。

8.4?其他分配

因有限合伙人逾期繳付出資而向有限合伙企業(yè)支付的違約金，計為有限合伙企業(yè)的收入,，在全體合伙人(但不包括支付該等違約金的合伙人)之間按實(shí)際出資比例分配,。

8.5?費(fèi)用收入

因本有限合伙企業(yè)投資活動收到的所有投資管理費(fèi)、投資終止費(fèi),、投資顧問費(fèi),、投資終止補(bǔ)償?shù)荣M(fèi)用歸有限合伙企業(yè)所有。

8.6?所得稅

根據(jù)《合伙企業(yè)法》之規(guī)定,，有限合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體,，合伙人所獲分配的資金中，在投資成本收回之后的收益部分,，由各合伙人自行申報繳納所得稅或根據(jù)相關(guān)稅收法律法規(guī)的規(guī)定,，由有限合伙企業(yè)代扣代繳所得稅。

第九條?會計及報告

9.1?記賬

普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律規(guī)定的,、反映有限合伙企業(yè)交易項(xiàng)目的會計賬簿,，作為向有限合伙人提交財務(wù)報表的基礎(chǔ)依據(jù)。

9.2?會計年度

有限合伙企業(yè)的會計年度與日歷年度相同;首個會計年度自有限合伙企業(yè)設(shè)立之日起到當(dāng)年之12月31日,。

9.3?審計

有限合伙企業(yè)應(yīng)于每一會計年度結(jié)束之后,，由獨(dú)立審計機(jī)構(gòu)對有限合伙企業(yè)的財務(wù)報表進(jìn)行審計。有限合伙企業(yè)設(shè)立之時,，審計機(jī)構(gòu)由普通合伙人選定,，當(dāng)決策委員會二分之一以上成員提議更換審計機(jī)構(gòu)時，普通合伙人應(yīng)召集決策委員會會議,，討論審計機(jī)構(gòu)的更換事宜,。

9.4?財務(wù)報告

9.4.1?普通合伙人應(yīng)在每季度結(jié)束后二十日內(nèi)向有限合伙人提交未經(jīng)審計的財務(wù)報表，并于每個會計年度結(jié)束后【三】個月之內(nèi)向有限合伙人提交經(jīng)審計的財務(wù)報表,。該等財務(wù)報表應(yīng)包括：

(1)資產(chǎn)負(fù)債表;

(2)損益表;

(3)現(xiàn)金流量表;

(4)各該合伙人在有限合伙企業(yè)中的資本賬戶余額及在該會計期間的變化,。

9.5?半年度經(jīng)營報告

普通合伙人于有限合伙企業(yè)設(shè)立后第一個完整半年度結(jié)束時起，每半年度開始后二十日之內(nèi)向有限合伙人提交半年度經(jīng)營報告,，內(nèi)容為該半年度經(jīng)營活動報告以及未經(jīng)審計的財務(wù)摘要信息,，包括有限合伙企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表及每一合伙人的資本賬戶信息。(受有限合伙企業(yè)與項(xiàng)目公司達(dá)成之保密協(xié)議限制的信息除外),。

9.6?年度報告

在有限合伙企業(yè)設(shè)立當(dāng)年之后的每一年度,，普通合伙人應(yīng)于每年4月30日前向有限合伙人提交年度報告，內(nèi)容為上一年度投資活動總結(jié)及上一年度經(jīng)審計的財務(wù)報告,，并召開一次合伙人年度會議,。年度會議之內(nèi)容為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人進(jìn)行投資業(yè)績評估報告。年度會議不應(yīng)討論有限合伙企業(yè)潛在投資項(xiàng)目,，并且有限合伙人不應(yīng)通過此會議對有限合伙企業(yè)的管理及其他活動施加控制,。

9.7?查閱財務(wù)賬簿

有限合伙人在提前五天書面通知的前提下,，有權(quán)在正常工作時間內(nèi)的合理時限內(nèi)親自或委托代理人為了與其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益相關(guān)的正當(dāng)事項(xiàng)查閱及復(fù)印有限合伙企業(yè)的會計賬簿。有限合伙人在行使本條項(xiàng)下權(quán)利時應(yīng)遵守有限合伙企業(yè)制定或更新的保密程序和規(guī)定,。

第十條?后續(xù)募集,、權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙

10.1?后續(xù)募集

(1)?普通合伙人依本條獲得授權(quán)，在有限合伙企業(yè)成立日至募集截止日期間,，向現(xiàn)有有限合伙人或新的有限合伙人進(jìn)行一次或數(shù)次后續(xù)募集,。

(2)下列條件全部滿足之日，為后續(xù)募集的交割日：

1)?新的有限合伙人經(jīng)普通合伙人批準(zhǔn)入伙;

2)新的有限合伙人已簽署書面文件確認(rèn)其同意受本協(xié)議或其修訂版本約束;

3)新的有限合伙人已按照10.2.2條約定支付全部款項(xiàng),。

10.2?有限合伙人入伙

10.2.1?普通合伙人根據(jù)本協(xié)議10.1條規(guī)定進(jìn)行后續(xù)募集時,，可獨(dú)立決定接納新的有限合伙人入伙。募集截止日后,，除新的有限合伙人根據(jù)本協(xié)議相關(guān)約定受讓原有限合伙人權(quán)益外,，有限合伙不接受新的有限合伙人入伙。

10.2.2?根據(jù)本條規(guī)定入伙的新的有限合伙人或增加認(rèn)繳出資額度的原有限合伙人,，應(yīng)按照其他合伙人已經(jīng)繳付出資占認(rèn)繳出資額的比例作為其首次繳付出資的比例,，在后續(xù)募集交割日普通合伙人通知的期限一次繳清首次出資。

10.2.3?后續(xù)募集交割日后,，普通合伙人應(yīng)依法辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù),，并在有限合伙企業(yè)的合伙人登記冊上登記。

10.3?有限合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓

10.3.1?在有限合伙企業(yè)成立后一年半(1.5年)內(nèi),，除違約合伙人依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其權(quán)益,，否則有限合伙人不得轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)當(dāng)中的任何權(quán)益，包括但不限于對于出資及接受分配的權(quán)利,。

10.3.2?在有限合伙企業(yè)成立一年半(1.5年)后，未經(jīng)普通合伙人同意,，有限合伙人不應(yīng)以任何方式轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)當(dāng)中的任何權(quán)益,，包括但不限于對于出資及接受分配的權(quán)利。不符合本協(xié)議規(guī)定之權(quán)益轉(zhuǎn)讓可能導(dǎo)致普通合伙人認(rèn)定該轉(zhuǎn)讓方為違約合伙人并要求其承擔(dān)違約責(zé)任,。

10.3.3?在有限合伙企業(yè)成立一年半(1.5年)后,，擬轉(zhuǎn)讓有限合伙企業(yè)權(quán)益的有限合伙人(“轉(zhuǎn)讓方”)申請轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分有限合伙企業(yè)權(quán)益的，當(dāng)下列條件全部滿足時方為一項(xiàng)“有效申請”：

(1)權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會導(dǎo)致有限合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,，或由于轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致有限合伙企業(yè)的經(jīng)營活動受到額外的限制;

(2)轉(zhuǎn)讓方至少提前三十天向普通合伙人發(fā)出轉(zhuǎn)讓請求;

(3)擬議中的受讓方(“擬議受讓方”)已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束及將遵守本協(xié)議約定,、承繼轉(zhuǎn)讓方全部義務(wù)的承諾函，以及普通合伙人認(rèn)為適宜要求的其他文件,、證件及信息;

(4)擬議受讓方已書面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的有限合伙企業(yè)及普通合伙人所發(fā)生的所有費(fèi)用,。

若普通合伙人根據(jù)其獨(dú)立判斷認(rèn)為擬議中的轉(zhuǎn)讓符合有限合伙企業(yè)的最大利益，則可決定放棄本10.3.3條第(2)-(4)項(xiàng)規(guī)定的一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)條件,，認(rèn)可一項(xiàng)有關(guān)有限合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請為“有效申請”,。

10.3.4?當(dāng)對于一項(xiàng)有關(guān)有限合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請成為有效申請時,，普通合伙人有權(quán)并且應(yīng)當(dāng)獨(dú)立作出同意或不同意的決定;但如果擬議受讓方為轉(zhuǎn)讓方的關(guān)聯(lián)人且轉(zhuǎn)讓方為擬議受讓方之后續(xù)出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，一般情況下普通合伙人應(yīng)予同意,。

10.3.5?對于根據(jù)本10.3條規(guī)定經(jīng)普通合伙人同意轉(zhuǎn)讓的有限合伙企業(yè)權(quán)益,，同等條件下普通合伙人有權(quán)優(yōu)先受讓，普通合伙人放棄優(yōu)先權(quán)的,，其他有限合伙人可優(yōu)先受讓,。

10.4?普通合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓

10.4.1?除依照本協(xié)議之明確規(guī)定進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓，普通合伙人不應(yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)當(dāng)中的任何權(quán)益,。如出現(xiàn)其被宣告破產(chǎn),、被吊銷營業(yè)執(zhí)照之特殊情況，確需轉(zhuǎn)讓其權(quán)益,，且受讓人承諾承擔(dān)原普通合伙人之全部責(zé)任和義務(wù),，在經(jīng)代表實(shí)際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人同意后方可轉(zhuǎn)讓，否則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序,。

10.4.2?若經(jīng)代表有限合伙企業(yè)實(shí)際出資額百分之八十五以上的合伙人決定接納新的普通合伙人并將原普通合伙人強(qiáng)制除名,，則原普通合伙人應(yīng)向新的普通合伙人轉(zhuǎn)讓其持有的全部有限合伙企業(yè)權(quán)益，并且轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)經(jīng)轉(zhuǎn)讓方及受讓方均接受的獨(dú)立第三方進(jìn)行評估確定,。原普通合伙人對其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任,。新的普通合伙人對其作為普通合伙人后有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

10.5?有限合伙人退伙

10.5.1?有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益從而退出有限合伙企業(yè),，除此之外,，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投資本金的要求。

10.5.2?有限合伙人發(fā)生下列情形時,，當(dāng)然退伙：

(1)非自然人合伙人依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn);

(2)持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行;

(3)自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡;

(4)發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形,。

有限合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時,，有限合伙企業(yè)不應(yīng)因此解散。作為有限合伙人的自然人死亡,、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時,，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

10.6?普通合伙人退伙

10.6.1?普通合伙人在此承諾,，除非本協(xié)議另有明確約定：在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前,，普通合伙人始終履行本協(xié)議項(xiàng)下的職責(zé);在有限合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙,，不轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益;其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止,。

10.6.2?普通合伙人發(fā)生下列情形時，當(dāng)然退伙：

(1)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉撤銷,，或者被宣告破產(chǎn);

(2)持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行;

(3)發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形,。

普通合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時，除非有限合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人,，否則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序,。

第十一條?普通合伙人限制

(1)在擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人期間，普通合伙人不得從事與有限合伙企業(yè)有利益沖突和直接競爭關(guān)系的業(yè)務(wù),。

(2)普通合伙人可發(fā)起,、管理其他基金或從事受托資產(chǎn)管理事務(wù)，但不得與有限合伙企業(yè)產(chǎn)生利益沖突,。

(3)在各方就設(shè)立有限合伙企業(yè)進(jìn)行洽談之前,，普通合伙人已經(jīng)投資的項(xiàng)目，或已經(jīng)簽約投資的項(xiàng)目,，不受上述限制,。

(4)若普通合伙人投資或提供服務(wù)的公司或企業(yè)，普通合伙人作為小股東或關(guān)聯(lián)人不能控制或?qū)嶋H控制該公司或企業(yè),，則不應(yīng)視為普通合伙人違反第11.1.1條的規(guī)定,。

(5)有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，對有限合伙人所進(jìn)行的可能與有限合伙企業(yè)相競爭的投資活動或有限合伙人向有限合伙企業(yè)提供商業(yè)機(jī)會的投資活動,，有限合伙人與有限合伙企業(yè)應(yīng)秉承誠實(shí)信用原則對該投資事項(xiàng)進(jìn)行友好合作,、公平協(xié)商，充分披露,，有限合伙人不得與有限合伙企業(yè)進(jìn)行惡意競爭,。有限合伙人在遵循上述原則基礎(chǔ)下，可以單獨(dú)投資或同有限合伙企業(yè)聯(lián)合投資,。

第十二條?爭議解決

本合伙協(xié)議未約定的或者約定不明確的事項(xiàng),，由合伙人協(xié)商解決，協(xié)商不成的,，依照《合伙企業(yè)法》和其它有關(guān)法律,、行政法規(guī)規(guī)定執(zhí)行,。

第十三條?解散和清算

13.1?解散

當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時,，有限合伙企業(yè)應(yīng)被終止并清算：

(1)經(jīng)全體合伙人一致決定解散;

(2)有限合伙企業(yè)經(jīng)營期限屆滿,，合伙人決定不再延長;

(3)有限合伙企業(yè)所有項(xiàng)目投資均已退出;

(4)經(jīng)普通合伙人決定,，本協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或無法實(shí)現(xiàn);

(5)有限合伙企業(yè)發(fā)生達(dá)到或超過有限合伙企業(yè)總實(shí)際出資額百分之五十(50%)的嚴(yán)重虧損或者因不可抗力,，無法繼續(xù)經(jīng)營的;

(6)普通合伙人被除名且有限合伙企業(yè)沒有接納新的普通合伙人;

(7)有限合伙人一方或數(shù)方嚴(yán)重違約，致使普通合伙人判斷有限合伙企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;

(8)有限合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照;

(9)出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因,。

13.2?清算

13.2.1?清算人由普通合伙人擔(dān)任,，除非代表實(shí)際出資額百分之八十五(85%)以上的合伙人決定由普通合伙人之外的人士擔(dān)任。

13.2.2?在確定清算人以后,，所有有限合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理,，但如清算人并非普通合伙人,，則普通合伙人有義務(wù)幫助清算人對未變現(xiàn)資產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn)。

13.2.3?清算期不超過一年,，清算期結(jié)束時未能變現(xiàn)的非現(xiàn)金資產(chǎn)按照本協(xié)議第八條約定的分配原則進(jìn)行分配,。

13.3?清算清償順序

13.3.1有限合伙企業(yè)到期或終止清算時，合伙財產(chǎn)按下列順序進(jìn)行清償及分配：

(1)支付清算費(fèi)用;

(2)支付職工工資,、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金;

(3)繳納所欠稅款;

(4)清償有限合伙企業(yè)債務(wù);

(5)根據(jù)本協(xié)議約定的收入分配原則和程序在所有合伙人之間進(jìn)行分配,。

其中對第(1)至(3)三項(xiàng)必須以現(xiàn)金形式進(jìn)行清償，如現(xiàn)金部分不足則應(yīng)增加其他資產(chǎn)的變現(xiàn),。第(4)項(xiàng)應(yīng)與債權(quán)人協(xié)商清償方式,。對于第(5)項(xiàng)，原則上應(yīng)按剩余資產(chǎn)的不同種類分別分配,，每一合伙人分配取得的資產(chǎn)中各類資產(chǎn)配比相同;相關(guān)資產(chǎn)不適合按比例分配的,，則應(yīng)根據(jù)其合理價值由清算人決定以合理的方式進(jìn)行分配。

13.3.2?有限合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償合伙債務(wù)的,，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任,。

公益基金會合作協(xié)議書篇二

甲方：住址：法定代表人：聯(lián)系電話：傳真：乙方：住址：法定代表人：聯(lián)系電話：傳真：風(fēng)險提示：

合作的方式多種多樣，如合作設(shè)立公司,、合作開發(fā)軟件,、合作購銷產(chǎn)品等等，不同合作方式涉及到不同的項(xiàng)目內(nèi)容,，相應(yīng)的協(xié)議條款可能大不相同,。

本協(xié)議的條款設(shè)置建立在特定項(xiàng)目的基礎(chǔ)上，僅供參考,。實(shí)踐中,，需要根據(jù)雙方實(shí)際的合作方式、項(xiàng)目內(nèi)容,、權(quán)利義務(wù)等,，修改或重新擬定條款。 甲乙雙方本著弘揚(yáng)人道主義,，構(gòu)建和諧社會,，推動公益事業(yè)健康有序發(fā)展，宣揚(yáng)和樹立捐贈單位良好社會形象,，合作共贏的原則,，_____________福利基金會現(xiàn)將集善工程系列救助_____________公益項(xiàng)目工程，授權(quán)委托__________________________公司具體施行,。經(jīng)友好協(xié)商簽訂如下合作協(xié)議并承諾共同遵守協(xié)議中各項(xiàng)條款,。

一、合作期限經(jīng)雙方協(xié)商,，合作期限自________年____月____日至________年____月____日止,。甲乙雙方中任何一方均有權(quán)在本協(xié)議到期前_____________天內(nèi)向?qū)Ψ教岢隼m(xù)約通知,，否則協(xié)議到期后將自行終止。

二,、合作方式風(fēng)險提示：

應(yīng)明確約定合作方式,，尤其涉及到資金、技術(shù),、勞務(wù)等不同投入方式的,。同時，應(yīng)明確各自的權(quán)益份額,，否則很容易在項(xiàng)目實(shí)際經(jīng)營過程中就責(zé)任承擔(dān),、盈虧分擔(dān)等產(chǎn)生糾紛。 由甲方授權(quán)委托乙方面向全社會發(fā)起公益慈善募捐活動給甲方提供贊助（包含基金會募捐網(wǎng)站維護(hù)管理及網(wǎng)上募捐款項(xiàng),、愛心單位捐贈款項(xiàng),、物資、康復(fù)器械等）,。甲方和其他單位或個人也可以利用該項(xiàng)目向社會募捐,。

三、雙方義務(wù)與權(quán)利風(fēng)險提示：

應(yīng)明確約定合作各方的權(quán)利義務(wù),，以免在項(xiàng)目實(shí)際經(jīng)營中出現(xiàn)扯皮的情形,。

再次溫馨提示：因合作方式、項(xiàng)目內(nèi)容不一致,，各方的權(quán)利義務(wù)條款也不一致,，應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行擬定。

（一）甲方義務(wù)在本公益項(xiàng)目開展募捐活動中,，甲方根據(jù)贊助單位款項(xiàng)的額度情況,，提供以下主要宣傳方式或宣傳載體供贊助單位選擇：

1、活動獨(dú)家冠名,。

2,、活動邀請函。

3,、活動現(xiàn)場安排場地整體宣傳及主席臺背景板,、橫幅宣傳。

4,、志愿者文化衫,、帽（由志愿者在活動期間穿戴）。

5,、活動過程中邀請捐贈單位領(lǐng)導(dǎo)出席并致辭（或者由主持人介紹贊助單位以宣傳捐贈單位良好社會形象,，彰顯各企事業(yè)單位對_____________事業(yè)的關(guān)注,、關(guān)心,、關(guān)愛和大力支持）,。

6、活動現(xiàn)場派發(fā)宣傳捐贈單位及其產(chǎn)品的宣傳單,。

7,、甲乙雙方協(xié)商同意的其他合作方式：__________________________。

8,、對進(jìn)行特別捐贈的單位（捐贈款項(xiàng)不低于_____________萬元）,，由_____________人民政府_____________工作委員會授予愛心大使榮譽(yù)稱號并頒發(fā)愛心大使榮譽(yù)證書及牌匾，并以特別捐贈單位名稱冠名本次公益活動項(xiàng)目,。

9,、活動結(jié)束后，對所有捐贈單位和個人在_____________登報鳴謝,。

（二）甲方權(quán)利

1,、甲方有權(quán)在收到協(xié)議所列由捐贈方提供的現(xiàn)金或?qū)嵨镔澲螅瑴?zhǔn)備開展相關(guān)宣傳活動,。

2,、根據(jù)《基金會管理?xiàng)l例》的規(guī)定，甲方提供并支配由乙方通過公益活動所募捐款項(xiàng)的_____________%,，作為乙方在公益?zhèn)鞑セ顒又械南盗行麄?、策劃、制作,、場地租用,、公益廣告宣傳和差旅費(fèi)等所需費(fèi)用（毎到賬_____________萬元包含_____________萬元以上轉(zhuǎn)賬到乙方賬戶一次），募捐所得物資全部歸_____________福利基金會所有,。（如有不易保存,、保存期限受限物品通過乙方變現(xiàn)，乙方收取_____________%的勞務(wù)費(fèi)）,。

（三）乙方義務(wù)乙方遵照《中華人民共和國公益捐贈法》及相關(guān)法律法規(guī)向社會募捐,，并將所募捐款項(xiàng)由捐贈單位以轉(zhuǎn)賬的方式轉(zhuǎn)入_____________福利基金會提供的賬戶，募捐物資由乙方或捐贈單位交付_____________福利金基金會,，由甲方出具款項(xiàng)和物資接收清單給乙方存檔保留,。

（四）乙方權(quán)利有權(quán)在向甲方交付社會募捐款項(xiàng)和實(shí)物贊助后，按照協(xié)議在規(guī)定范圍內(nèi)提取公益活動中所需的系列宣傳,、策劃,、制作和差旅費(fèi)用，并積極協(xié)助_____________基金會開展相應(yīng)的宣傳或咨詢活動,。

四,、免責(zé)條款風(fēng)險提示：

合同的約定雖然細(xì)致，但無法保證合作方不違約,。因此，必須明確約定違約條款,，一旦一方違約，另一方則能夠以此作為追償依據(jù),。

（一）雙方應(yīng)對自己所提供的宣傳信息的真實(shí)性和版權(quán)等負(fù)責(zé),，因真實(shí)性和版權(quán)等問題發(fā)生的法律糾紛由宣傳信息的提供方承擔(dān)。

（二）因人力不可抗因素導(dǎo)致的責(zé)任,，雙方互不承擔(dān),。

五、未盡事宜：雙方友好協(xié)商解決,。

六,、協(xié)議生效與終止

（一）協(xié)議生效：本協(xié)議一式_____________份，雙方各執(zhí)_____________份,，自簽字之日起生效,。

（二）協(xié)議中止：本協(xié)議遇下列情況發(fā)生時可由任何一方中止任何一方有違反國家法律法規(guī)的行為：

1、任何一方未按照協(xié)議履行義務(wù),，對方有權(quán)中止本協(xié)議,。

2、任何一方有損害國家利益,，損害對方及相關(guān)聯(lián)用戶權(quán)益的行為,，對方有權(quán)中止本協(xié)議。甲方：法定代表人簽字：簽約時間：________年____月____日乙方：法定代表人簽字：簽約時間：________年____月____日

公益基金會合作協(xié)議書篇三

甲方：

住址：

法定代表人：

聯(lián)系電話：

傳真：

乙方：

住址：

法定代表人：

聯(lián)系電話：

傳真：

甲乙雙方本著“弘揚(yáng)人道主義,，構(gòu)建和諧社會,，推動公益事業(yè)健康有序發(fā)展，宣揚(yáng)和樹立捐贈單位良好社會形象,，合作共贏”的原則,，_____________福利基金會現(xiàn)將“集善工程”系列救助_____________公益項(xiàng)目工程，授權(quán)委托__________________________公司具體施行,。經(jīng)友好協(xié)商簽訂如下合作協(xié)議并承諾共同遵守協(xié)議中各項(xiàng)條款,。

一、合作期限

經(jīng)雙方協(xié)商,，合作期限自_____________年_____________月_____________日至_____________年_____________月_____________日止,。甲乙雙方中任何一方均有權(quán)在本協(xié)議到期前_____________天內(nèi)向?qū)Ψ教岢隼m(xù)約通知，否則協(xié)議到期后將自行終止,。

二,、合作方式

由甲方授權(quán)委托乙方面向全社會發(fā)起公益慈善募捐活動給甲方提供贊助（包含基金會募捐網(wǎng)站維護(hù)管理及網(wǎng)上募捐款項(xiàng)、愛心單位捐贈款項(xiàng),、物資,、康復(fù)器械等）,。甲方和其他單位或個人也可以利用該項(xiàng)目向社會募捐。

三,、雙方義務(wù)與權(quán)利

（一）甲方義務(wù)

在本公益項(xiàng)目開展募捐活動中,，甲方根據(jù)贊助單位款項(xiàng)的額度情況，提供以下主要宣傳方式或宣傳載體供贊助單位選擇：

1,、活動獨(dú)家冠名。

2,、活動邀請函,。

3、活動現(xiàn)場安排場地整體宣傳及_____臺背景板,、橫幅宣傳,。

4、志愿者文化衫,、帽（由志愿者在活動期間穿戴）,。

5、活動過程中邀請捐贈單位領(lǐng)導(dǎo)出席并致辭（或者由主持人介紹贊助單位以宣傳捐贈單位良好社會形象,，彰顯各企事業(yè)單位對_____________事業(yè)的關(guān)注,、關(guān)心、關(guān)愛和大力支持）,。

6,、活動現(xiàn)場派發(fā)宣傳捐贈單位及其產(chǎn)品的宣傳單。

7,、甲乙雙方協(xié)商同意的其他合作方式：__________________________,。

8、對進(jìn)行特別捐贈的單位（捐贈款項(xiàng)不低于_____________萬元）,，由_____________人民政府_____________工作委員會授予“愛心大使”榮譽(yù)稱號并頒發(fā)“愛心大使”榮譽(yù)證書及牌匾,，并以特別捐贈單位名稱冠名本次公益活動項(xiàng)目。

9,、活動結(jié)束后,，對所有捐贈單位和個人在_____________登報鳴謝。

（二）甲方權(quán)利

1,、甲方有權(quán)在收到協(xié)議所列由捐贈方提供的現(xiàn)金或?qū)嵨镔澲?，?zhǔn)備開展相關(guān)宣傳活動。

2,、根據(jù)《基金會管理?xiàng)l例》的規(guī)定,，甲方提供并支配由乙方通過公益活動所募捐款項(xiàng)的_____________%，作為乙方在公益?zhèn)鞑セ顒又械南盗行麄?、策劃,、制作、場地租用、公益廣告宣傳和差旅費(fèi)等所需費(fèi)用（毎到賬_____________萬元包含_____________萬元以上轉(zhuǎn)賬到乙方賬戶一次）,，募捐所得物資全部歸_____________福利基金會所有,。（如有不易保存、保存期限受限物品通過乙方變現(xiàn),，乙方收取_____________%的勞務(wù)費(fèi)）,。

（三）乙方義務(wù)

乙方遵照《中華人民共和國公益捐贈法》及相關(guān)法律法規(guī)向社會募捐，并將所募捐款項(xiàng)由捐贈單位以轉(zhuǎn)賬的方式轉(zhuǎn)入_____________福利基金會提供的賬戶,，募捐物資由乙方或捐贈單位交付_____________福利金基金會,，由甲方出具款項(xiàng)和物資接收清單給乙方存檔保留。

（四）乙方權(quán)利

有權(quán)在向甲方交付社會募捐款項(xiàng)和實(shí)物贊助后,，按照協(xié)議在規(guī)定范圍內(nèi)提取公益活動中所需的系列宣傳,、策劃、制作和差旅費(fèi)用,，并積極協(xié)助_____________基金會開展相應(yīng)的宣傳或咨詢活動,。

四、免責(zé)條款

（一）雙方應(yīng)對自己所提供的宣傳信息的真實(shí)性和版權(quán)等負(fù)責(zé),，因真實(shí)性和版權(quán)等問題發(fā)生的法律糾紛由宣傳信息的提供方承擔(dān),。

（二）因人力不可抗因素導(dǎo)致的責(zé)任，雙方互不承擔(dān),。

五,、未盡事宜：雙方友好協(xié)商解決。

六,、協(xié)議生效與終止

（一）協(xié)議生效：本協(xié)議一式_____________份,，雙方各執(zhí)_____________份，自簽字之日起生效,。

（二）協(xié)議中止：本協(xié)議遇下列情況發(fā)生時可由任何一方中止任何一方有違反國家法律法規(guī)的行為：

1,、任何一方未按照協(xié)議履行義務(wù)，對方有權(quán)中止本協(xié)議,。

2,、任何一方有損害國家利益，損害對方及相關(guān)聯(lián)用戶權(quán)益的行為,，對方有權(quán)中止本協(xié)議,。

甲方：

法定代表人簽字：

簽約時間：___________年___________月___________日

乙方：

法定代表人簽字：

簽約時間：___________年___________月___________日