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盡職調(diào)查訪談筆錄篇一

在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調(diào)查的工作范圍,，并以《委托合同書》的形式確定下來（詳見附件一：盡職調(diào)查范圍）,。

根據(jù)本案的工作范圍，本次盡職調(diào)查工作采用認真閱讀w公司提供的文件（詳見附件二：w提供文件目錄）,，進行書面審查,；與w公司相關(guān)負責人談話、向中國工商行政管理局調(diào)取資料等方式,，在提供本盡職調(diào)查報告的同時,，我們得到的承諾為：

1、w公司提交給我們的文件上的所有簽名,、印鑒和公章都是真實的,；提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的；并且所有的復(fù)印件與原件是一致的,；

2,、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的,；

3,、接受我們談話的相關(guān)負責人陳述的內(nèi)容沒有任何虛假和遺漏的,，是客觀、真實的,；

4,、w公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為,；

5,、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的,。

基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息,，根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)以及政策,，根據(jù)w公司提供的文件,，根據(jù)我們指派律師的工作經(jīng)驗，我們作出以下盡職調(diào)查報告內(nèi)容：

一,、w公司基本情況

1,、基本信息（略）

2、w公司歷次變更情況（略）

（詳情見附件三：w公司變更詳細）

3,、w公司實際控制人（略）

二、w公司隱名投資風險

外國人某某通過中國自然人投資于w公司的行為屬于隱名投資行為,。外國人某某為“隱名股東”,，中國自然人、為“顯名股東”,。

1,、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規(guī)定

根據(jù)中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可,，必需具備以下條件：

（1）隱名股東必需實際出資,。

具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財產(chǎn)屬于隱名股東所有,；

（2）公司半數(shù)以上其他股東明知,。這里的以上包括半數(shù)；

（3）隱名股東以實際股東身份行使權(quán)利且被公司認可,。這里的以股東身份行使權(quán)利得并被公司認可,，既可以表現(xiàn)為隱名股東實際上擔任了執(zhí)行職務(wù)的董事，實際行使了管理職能,；公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份,，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。

（4）不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定,。例如,，外國投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規(guī)定,。

2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準入規(guī)定

根據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》以及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》,，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵類,、允許類、限制類和禁止類,。

貿(mào)易類外商投資企業(yè)因為屬于中國政府規(guī)定的逐步開放的產(chǎn)業(yè),，而被納入“限制類”進行特別管理。

3,、w公司隱名投資的法律風險

（1）中國法律確定股東身份應(yīng)當經(jīng)過登記程序,，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機關(guān)，沒有經(jīng)過登記的,，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人,。也就是說，目前外國人某某并非是經(jīng)過中國相關(guān)政府部門登記過的股東,，登記過的股東是中國自然人

（2）中國自然人

具有實際支配w公司股權(quán)的權(quán)利,，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，將造成隱名股東的投資失??；

（3）當顯名股東個人負有大額債務(wù)而不能清償時，他們的債權(quán)人可能會要求獲得w公司股份,，從而影響隱名股東的利益,；

（4）中國目前并無對于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護。在司法實踐中,，一般認為：外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的,，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者,，隱名股東（外商）與顯名股東（中國自然人法人）的出資形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系,；w公司目前的主要經(jīng)營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為,，一旦與顯名股東發(fā)生爭議,，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對w公司的控制權(quán),；

（5）根據(jù)我們處理類似案例的經(jīng)驗,，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好,，但是當公司做大做強并產(chǎn)生較大利潤時,，顯名股東（中國自然人或法人）常常會向隱名股東（外商）提出種種要求，從而產(chǎn)生爭議。

三,、關(guān)于w公司的經(jīng)營范圍

本次盡職調(diào)查的目標是為實現(xiàn)對w公司的并購,、增資，增資之后,，w公司將變更為外商投資企業(yè),。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實行準入制，因此w公司一些經(jīng)營范圍難以保留,。

根據(jù)中國法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗,，變更后的w公司的經(jīng)營范圍將表述為：從事。,。,。。,。,。等食品的進出口業(yè)務(wù)，國內(nèi)批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù),。

四,、w公司的財務(wù)會計制度

1、概述

w公司會計核算方面原則上執(zhí)行中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》,，但未根據(jù)該項制度的有關(guān)規(guī)定,，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度；會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度,，而財務(wù)管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱管理制度,。

由于w公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關(guān)會計政策無法確定（目前實際由財務(wù)人員根據(jù)經(jīng)驗或習慣確定）,，既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導(dǎo)致w公司會計業(yè)務(wù)處理的隨意性,。

我們建議w公司根據(jù)中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定,，制定出適合本公司具體情況的公司《會計核算制度》。

2,、w公司的會計政策

（1）執(zhí)行中國《小企業(yè)會計制度》,；

根據(jù)中國法律規(guī)定，根據(jù)w公司的規(guī)模,，可以使用《企業(yè)會計制度》或者《小企業(yè)會計制度》,，w公司目前實際執(zhí)行的是《小企業(yè)會計制度》。

（2）會計期間：公歷1月1日至12月31日,；

（3）記賬本位幣及外幣核算方法：

記賬本位幣為人民幣,；

外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬,；期末（包括月末,、季末和年末）外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調(diào)整,，相關(guān)匯兌損益待外幣實際支付結(jié)算時進行一次性調(diào)整。

我們認為,，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣（人民幣）,，匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合《小企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定,，還將導(dǎo)致會計利潤核算的不真實,。

我們建議w公司依照《小企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定，期末（包括月末,、季末,、年末）及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調(diào)整，以保證會計信息的合法性,、真實性,。

（4）記賬基礎(chǔ)和計價原則：以權(quán)責發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，以歷史成本（實際取得價格）為計價原則,。

（5）存貨核算原則及計價方法：

①取得和發(fā)出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價,；發(fā)出時按加權(quán)平均法計價；

②低值易耗品攤銷方法：采用一次性攤銷法,；

③存貨的盤點制度：采用永續(xù)盤點制,，即按照賬面數(shù)據(jù)與實際盤點數(shù)據(jù)結(jié)合確認的方法。

（6）固定資產(chǎn)的計價方法,、折舊方法以及預(yù)計使用年限

固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營管理而持有的,、使用年限超過一年、單位價值較高的資產(chǎn),。固定資產(chǎn)取得時按實際取得成本計價,，按照平均年限法計算折舊。

（7）收入確認原則：

①銷售商品：公司已經(jīng)將商品所有權(quán)上轉(zhuǎn)移給買方,；

②公司不再對該商品實施繼續(xù)管理權(quán)和實際控制權(quán),，與交易相關(guān)的經(jīng)濟利益能夠流入企業(yè)；

③相關(guān)的收入和成本能夠可靠地計量時,，確認營業(yè)收入的實現(xiàn),。

風險提示：w公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務(wù)風險調(diào)查部分,。

五,、w公司財務(wù)狀況調(diào)查（截止2012年10月底）

1、會計報表

（1）資產(chǎn)負債表（所屬日期：2012年10月31日,；貨幣單位：人民幣,，元）

（略）

（2）損益表（所屬期間：2012年1-10月；貨幣單位：人民幣，元）

（略）

（3）會計報表提示：

（略）

2,、相關(guān)資產(chǎn),、負債項目的調(diào)查與分析（略）

六、稅務(wù)風險

1,、w公司存在由于延遲確認銷售收入而引起的稅務(wù)風險,，違反了中國現(xiàn)行增值稅和企業(yè)所得稅等相關(guān)法規(guī)；

（1）w公司目前的銷售收入核算業(yè)務(wù)中,，當月銷售發(fā)出的貨物,，

①2012年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認銷售收入,；

②2012年9月份（包括）之后的貨物銷售業(yè)務(wù),，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認銷售收入；

（2）根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》第19條,，以及《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》第38條的有關(guān)規(guī)定,，增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時間，采取賒銷方式銷售貨物,，為書面合同約定的收款日期的當天,，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的（w公司該類業(yè)務(wù)目前沒有書面合同）（見本報告四、w公司的合同風險條款解釋）,，為貨物發(fā)出的當天,；

另外，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于確認企業(yè)所得稅收入若干問題的通知》（國稅函〔2008〕875號）第一條第（一）款的有關(guān)規(guī)定,，企業(yè)銷售商品同時滿足下列4個條件的,，應(yīng)確認收入的實現(xiàn)：

①商品銷售合同已經(jīng)簽訂，企業(yè)已將商品所有權(quán)相關(guān)的主要風險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方,；

②企業(yè)對已售出的商品既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán),，也沒有實施有效控制；

③收入的金額能夠可靠地計量,；

④已發(fā)生或?qū)l(fā)生的銷售方的成本能夠可靠地核算,。

（3）我們認為，依照上述稅務(wù)法規(guī),，w公司的商品銷售收入的確認屬于延遲確認，可能存在稅務(wù)風險（即延遲申報納稅）,；

2,、除上述風險外，我們未發(fā)現(xiàn)其他稅務(wù)風險,。

七,、本盡職調(diào)查報告的說明

1、本盡職調(diào)查報告僅是在有限的時間內(nèi)，使用有限的手段,，根據(jù)本案的特殊性進行的調(diào)查工作,。因此，我們的盡職調(diào)查報告其內(nèi)容不可能窮盡w公司目前的或有風險,，存在著可能對或有風險的錯誤描述,、偏差或遺漏，特予以說明,，請貴司予以充分注意,。

2、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容涉及法律,、財務(wù),、會計專業(yè)知識和專業(yè)經(jīng)驗，我們雖有中國執(zhí)業(yè)律師參與本案并負責調(diào)查,，但與會計事務(wù)所全面的審計,、評估和多位注冊會計師人員協(xié)同工作的結(jié)果是不同的。對于一些問題例如財務(wù)報表的調(diào)整,、公司整體估值等,，是資產(chǎn)評估與審計師的責任，本報告并未涉及,。

3,、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容的所有附件內(nèi)容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用,、使用或理解,。

4、本盡職調(diào)查報告是依據(jù)貴司與我們簽訂的《務(wù)委托合同書》的基礎(chǔ)上作出的,。

本盡職調(diào)查報告除委托人為受讓w公司股權(quán)或?qū)公司增資作參考之用外,，不得用于任何其他目的。

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盡職調(diào)查訪談筆錄篇二

致:___先生

xx市康德律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受___先生的委托,，根據(jù)<中華人民共和國公司法>,、<中華人民共和國公司登記管理條例>及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就xx____房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司（以下簡稱“____公司”）資信調(diào)查事宜出具<關(guān)于xx____房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司資信調(diào)查報告>（以下簡稱“本調(diào)查報告”）,。

重要聲明:

（一）本所律師依據(jù)<中華人民共和國公司法>,、<中華人民共和國律師法>等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實,，基于對法律的理解和對有關(guān)事實的了解,，并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神出具本調(diào)查報告,。

（二）本所律師根據(jù)____公司提供的相關(guān)資料,，已對____公司的主體資格進行了充分的核查驗證,，并已對本所律師認為出具本調(diào)查報告所需的文件進行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格,、公司的章程,、公司的股東及股本結(jié)構(gòu)、公司的財務(wù)和稅務(wù),、公司的訴訟與仲裁,。本所律師保證在本調(diào)查報告中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏,。

（三）____公司已向本所律師保證和承諾,，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報告所必需的、真實的,、完整的復(fù)印材料,；其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效,；其所提供的副本材料或復(fù)印件與正本或原件完全一致,；其所提供的資料文件均為真實、準確,、完整,，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏,。

（四）本所律師僅根據(jù)____公司提供的相關(guān)資料對其資信情況相關(guān)事項發(fā)表法律意見,，并不涉及有關(guān)財務(wù)會計、審計,、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項,。

（五）本調(diào)查報告僅供___先生在本次之目的使用。未經(jīng)本所及本所律師書面同意,，___先生及其他任何法人,、非法人組織或個人不得將本調(diào)查報告用作任何其他目的。

基于上述聲明,，本所律師依據(jù)<中華人民共和國公司法>等法律,、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準,、道德規(guī)范和勤勉盡責精神,，對____公司提供的有關(guān)文件和事實進行了核查和驗證，以___先生特聘專項法律顧問身份,，現(xiàn)出具法律意見如下:

第一節(jié)釋義,、引言

一、釋義

在本調(diào)查報告中,，除非另有說明,，下列詞語具有如下特定含義:

<公司法>指1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十三次會議修正，1994年7月1起施行的<中華人民共和國公司法>和2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會議修訂,，自2006年1月1日起施行的<中華人民共和國公司法>,；

<公司章程>指

；

本調(diào)查報告指<關(guān)于xx____房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司資信調(diào)查報告>,。

二、引言

本所接受___先生的委托,，作為其特聘專項法律顧問,，對xx____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資信情況進行了核查與驗證，具體內(nèi)容如下:

1,、xx____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格,；

2、xx____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程,；

3,、xx____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東；

4,、xx____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu),；

5、xx____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務(wù),、稅務(wù),；

6、xx____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù),，訴訟,、仲裁情況。

第二節(jié)正文

一,、xx____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格

（一）xx____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)xx市工商行政管理局密云分局注冊,，領(lǐng)有xx市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的<企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照>。

1,、營業(yè)執(zhí)照注冊號:11022800334_____,；

2、公司住所:xx市___工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路___號,；

3,、法定代表人:___；

4,、注冊資本:1000萬元人民幣,；

5、實收資本:1000萬元人民幣,；

6,、公司類型:有限責任公司（自然人投資或控股）,；

7、經(jīng)營范圍:一般經(jīng)營項目:房地產(chǎn)開發(fā),、銷售,；房地產(chǎn)信息咨詢（中介服務(wù)除外）；家居裝飾設(shè)計,；自有房屋的物業(yè)管理,、接受委托從事物業(yè)管理；

8,、成立日期:20__年10月23日,；

9、營業(yè)期限:自20__年10月23日至2021年10月22日,。

（二）xx____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于20__年4月7日經(jīng)過xx市工商行政管理局密云分局年度檢驗,。

（三）xx____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司領(lǐng)有xx市密云縣質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的<中華人民共和國組織機構(gòu)代碼證>（代碼:x），有效期:20__年02月12日至20x年02月11日,，登記號:組管代x,、

（四）根據(jù)xx____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司提供的由xx市城市建設(shè)綜合開發(fā)辦公室于20__年11月26日出具的（20__）京開辦經(jīng)字第943號<關(guān)于xx____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的批復(fù)>，內(nèi)容顯示:一,、你公司已在我辦備案,，批準你公司納入xx市房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)管理。二,、核定你公司房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì),，符合項目資本金的規(guī)定，可承擔10萬平方米以下的住宅項目或3萬平方米以下的公建項目,，或相當投資規(guī)模的其它項目,。三、你公司應(yīng)按規(guī)定到我辦辦理資質(zhì)年檢,。

綜上,，本所律師認為，根據(jù)<中華人民共和國公司法（1999）>第8條,、第9條,、第10條、第11條和<組織機構(gòu)代碼管理辦法>第8條,、第9條以及<中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法>第29條,、30條和<房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定>第3條、第4條,、第5條規(guī)定,，____公司系依法設(shè)立且有效存續(xù)的有限責任公司，具有<公司法>及其他規(guī)范性文件規(guī)定的主體資格,。

本所律師提示:____公司僅向本所提供了上述（四）中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為“待定資質(zhì)”的批復(fù)文件,，并未提供<暫定資質(zhì)證書>或其他資質(zhì)等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件,。

二、xx____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程

公司章程,，是就公司組織及運行規(guī)范,，對公司性質(zhì)、宗旨,、經(jīng)營范圍、組織機構(gòu),、議事規(guī)則,、權(quán)利義務(wù)分配等內(nèi)容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據(jù),。

根據(jù)____公司向本所提供的

顯示:xx____房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司于20__年10月15日制定了公司章程,，章程內(nèi)容對公司的名稱和住所、經(jīng)營范圍,、注冊資本,、股東的姓名、出資立式,、出資額,、股東的權(quán)利義務(wù)、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件,、機構(gòu)設(shè)置以及議事規(guī)則等作了詳細的約定,，全體股東均在<公司章程>上簽名。

本所律師提示:本所律師僅對____公司提供的____公司成立之時<公司章程>的內(nèi)容、形式的合法性作出判斷,，并不對____公司成立之后<公司章程>內(nèi)容是否發(fā)生過修改或變動作出任何評價或判斷,。

三、xx____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東

依據(jù)____公司向本所提供的

,，本所律師查明:____公司于20__年10月23日成立,。____公司成立時由崔曉玲（出資150萬元人民幣,，占公司15%股權(quán)）、王衛(wèi)軍（出資200萬元人民幣,，占公司20%股權(quán)）,、許隨義（出資250萬元人民幣，占公司25%股權(quán)）,、宜敬東（出資150萬元人民幣,，占公司15%股權(quán)）、崔白玉（出資250萬元人民幣,，占公司25%股權(quán)）五個自然人股東共同出資組建,。

四,、xx____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu)

（一）____公司設(shè)立時的注冊資本、實收資本

根據(jù)____公司向本所提供的<企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照>和<公司章程>內(nèi)容顯示:xx____房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司注冊資本為1000萬元人民幣,，實收資本為1000萬元人民幣,。

（二）____公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)

經(jīng)核查,，____公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置,、股本結(jié)構(gòu)如下:

股東姓名出資額（萬元）出資比例（%）

x

本所律師認為:

____公司設(shè)立時的注冊資本和實收資本符合<公司法>等相關(guān)規(guī)定。

股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)由全體股東在____公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進行了備案登記,，體現(xiàn)了全體股東的真實意思表示,，產(chǎn)權(quán)界定清晰，合法有效,。

本所律師提示:____公司未向本所提供設(shè)立時對股東出資相應(yīng)的<驗資報告>等相關(guān)文件,，本所律師僅對____公司提供的現(xiàn)有的相關(guān)資料作出上述相關(guān)問題的判斷，對____公司設(shè)立之后股本及股本結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動不作任何評價或判斷,。

五,、xx____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務(wù)、稅務(wù)

（一）____公司未向本所提供<銀行開戶許可證>,；

（二）____公司未向本所提供<財務(wù)會計報告>,、<審計報告>以及其他<財務(wù)報表>；

（三）____公司未向本所提供<貸款卡>,；

（四）____公司未向本所提供<稅務(wù)登記證>以及相關(guān)的稅務(wù)發(fā)票,。

本所律師認為:____公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，應(yīng)當按照法律規(guī)定編制財務(wù)報告或相關(guān)納稅登記，應(yīng)建立建全財務(wù)和稅務(wù)制度,。由于____公司未向本所提供上述相關(guān)證件,、資料，本所律師對____公司的財務(wù),、稅務(wù)狀況不作任何法律評價或判斷,。

六、xx____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù),，訴訟,、仲裁情況

本所律師提示:本調(diào)查報告僅對____公司向本所提供的相關(guān)資料進行審驗核查后所作出的相應(yīng)法律評價或判斷，對在本調(diào)查報告中列明而缺乏獨立證據(jù)支持的相關(guān)事項不作任何法律評價或判斷,。

（一）____公司未向本所提供相關(guān)債權(quán)債務(wù)憑證,，本所律師對____公司是否對外發(fā)生債權(quán)債務(wù)情況以及是否設(shè)定相關(guān)擔保（抵押,、質(zhì)押、保證等）不作任何法律評價或判斷,。

（二）____公司未向本所提供訴訟,、仲裁,、行政處罰等相關(guān)文件，本所律師對____公司目前是否存在重大訴訟,、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷,。

第三節(jié)結(jié)語

一、本調(diào)查報告基于相關(guān)法律,、法規(guī)及xx____房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司提供的相關(guān)證明材料,，通過核查、驗證,，提出上述意見,，供___先生參考。

二,、本調(diào)查報告主要依據(jù)以下法律,、法規(guī):

（1）<中華人民共和國公司法（1999）>

（2）<中華人民共和國公司法（2005）>

（3）<組織機構(gòu)代碼管理辦法>

（4）<中華人民共和國公司登記管理條例>

（5）<房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定>

（6）<中華人民共和國稅收征收管理法>

（7）<中華人民共和國律師法>

xx市康德律師事務(wù)所

律師

20__年__月__日

盡職調(diào)查訪談筆錄篇三

有限公司:

上海市xx律師事務(wù)所接受貴司委托，指派中國執(zhí)業(yè)律師××,、××對某有限公司（以下簡稱“xx公司”）進行了盡職調(diào)查,。

在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調(diào)查的工作范圍,，并以<委托合同書>的形式確定下來（詳見附件一:盡職調(diào)查范圍）,。

根據(jù)本案的工作范圍，本次盡職調(diào)查工作采用認真閱讀xx公司提供的文件（詳見附件二:xx提供文件目錄）,，進行書面審查,；與xx公司相關(guān)負責人談話、向中國工商行政管理局調(diào)取資料等方式，在提供本盡職調(diào)查報告的同時,，我們得到的承諾為:

1,、xx公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實的,；提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的,；并且所有的復(fù)印件與原件是一致的；

2,、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的,、正確的；

3,、接受我們談話的相關(guān)負責人陳述的內(nèi)容沒有任何虛假和遺漏的,，是客觀、真實的,；

4,、xx公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為,；

5,、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的,。

基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息,，根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)以及政策,，根據(jù)xx公司提供的文件,，根據(jù)我們指派律師的工作經(jīng)驗，我們作出以下盡職調(diào)查報告內(nèi)容:

一,、xx公司基本情況

1,、基本信息（略）

2、xx公司歷次變更情況（略）

（詳情見附件三:xx公司變更詳細）

3,、xx公司實際控制人（略）

二,、xx公司隱名投資風險

外國人某某通過中國自然人投資于xx公司的行為屬于隱名投資行為。盡職調(diào)查報告,。外國人某某為“隱名股東”,，中國自然人為“顯名股東”。

1,、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規(guī)定

根據(jù)中國法律及司法實踐,，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件:

（1）隱名股東必需實際出資,。具體體現(xiàn)為,，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財產(chǎn)屬于隱名股東所有,；

（2）公司半數(shù)以上其他股東明知。這里的以上包括半數(shù),；

（3）隱名股東以實際股東身份行使權(quán)利且被公司認可,。這里的以股東身份行使權(quán)利得并被公司認可，既可以表現(xiàn)為隱名股東實際上擔任了執(zhí)行職務(wù)的董事,，實際行使了管理職能,；公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等,。

（4）不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定,。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規(guī)定,。盡職調(diào)查報告,。

2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準入規(guī)定

根據(jù)<指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定>以及<外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄>,，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵類,、允許類、限制類和禁止類,。

貿(mào)易類外商投資企業(yè)因為屬于中國政府規(guī)定的逐步開放的產(chǎn)業(yè),，而被納入“限制類”進行特別管理。

3,、xx公司隱名投資的法律風險

（1）中國法律確定股東身份應(yīng)當經(jīng)過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機關(guān),，沒有經(jīng)過登記的,，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說,，目前外國人某某并非是經(jīng)過中國相關(guān)政府部門登記過的股東,，登記過的股東是中國自然人；

（2）中國自然人,、具有實際支配xx公司股權(quán)的權(quán)利,，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，將造成隱名股東的投資失??；

（3）當顯名股東個人負有大額債務(wù)而不能清償時，他們的債權(quán)人可能會要求獲得xx公司股份,，從而影響隱名股東的利益,；

（4）中國目前并無對于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護。在司法實踐中,，一般認為:外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的,，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東（外商）與顯名股東（中國自然人法人）的出資形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系,；xx公司目前的主要經(jīng)營范圍為限制類,，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭議,，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效,，外國人某某將失去對xx公司的控制權(quán)；

（5）根據(jù)我們處理類似案例的經(jīng)驗,，外商利用中國人進行隱名投資,，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強并產(chǎn)生較大利潤時,，顯名股東（中國自然人或法人）常常會向隱名股東（外商）提出種種要求,，從而產(chǎn)生爭議。

三,、關(guān)于xx公司的經(jīng)營范圍

本次盡職調(diào)查的目標是為實現(xiàn)對xx公司的并購,、增資，增資之后,，xx公司將變更為外商投資企業(yè),。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實行準入制，因此xx公司一些經(jīng)營范圍難以保留,。

根據(jù)中國法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗,，變更后的xx公司的經(jīng)營范圍將表述為:從事……等食品的進出口業(yè)務(wù)，國內(nèi)批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù),。

四,、xx公司的財務(wù)會計制度

1、概述

xx公司會計核算方面原則上執(zhí)行中國現(xiàn)行的<小企業(yè)會計制度>,，但未根據(jù)該項制度的有關(guān)規(guī)定,，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度；會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度,，而財務(wù)管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱管理制度,。

由于xx公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關(guān)會計政策無法確定（目前實際由財務(wù)人員根據(jù)經(jīng)驗或習慣確定）,，既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理,，又容易導(dǎo)致xx公司會計業(yè)務(wù)處理的隨意性。

我們建議xx公司根據(jù)中國現(xiàn)行的<小企業(yè)會計制度>的有關(guān)規(guī)定,，制定出適合本公司具體情況的公司<會計核算制度>,。

2、xx公司的會計政策

（1）執(zhí)行中國<小企業(yè)會計制度>,；

根據(jù)中國法律規(guī)定,，根據(jù)xx公司的規(guī)模,，可以使用<企業(yè)會計制度>或者<小企業(yè)會計制度>，xx公司目前實際執(zhí)行的是<小企業(yè)會計制度>,。

（2）會計期間:公歷1月1日至xx月31日,；

（3）記賬本位幣及外幣核算方法:

記賬本位幣為人民幣；

外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價,，折合成人民幣記賬,；期末（包括月末、季末和年末）外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調(diào)整,，相關(guān)匯兌損益待外幣實際支付結(jié)算時進行一次性調(diào)整,。

我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣（人民幣）,，匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理,，既不符合<小企業(yè)會計制度>的有關(guān)規(guī)定，還將導(dǎo)致會計利潤核算的不真實,。

我們建議xx公司依照<小企業(yè)會計制度>的有關(guān)規(guī)定,，期末（包括月末、季末,、年末）及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調(diào)整,，以保證會計信息的合法性、真實性,。

（4）記賬基礎(chǔ)和計價原則:以權(quán)責發(fā)生制為記賬基礎(chǔ),，以歷史成本（實際取得價格）為計價原則。

（5）存貨核算原則及計價方法:

①取得和發(fā)出的計價方法:日常核算取得時按實際成本計價,；發(fā)出時按加權(quán)平均法計價,；

②低值易耗品攤銷方法:采用一次性攤銷法；

③存貨的盤點制度:采用永續(xù)盤點制,，即按照賬面數(shù)據(jù)與實際盤點數(shù)據(jù)結(jié)合確認的方法。

（6）固定資產(chǎn)的計價方法,、折舊方法以及預(yù)計使用年限

固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營管理而持有的,、使用年限超過一年、單位價值較高的資產(chǎn),。固定資產(chǎn)取得時按實際取得成本計價,，按照平均年限法計算折舊。

（7）收入確認原則:

①銷售商品:公司已經(jīng)將商品所有權(quán)上轉(zhuǎn)移給買方,；

②公司不再對該商品實施繼續(xù)管理權(quán)和實際控制權(quán),，與交易相關(guān)的經(jīng)濟利益能夠流入企業(yè)；

③相關(guān)的收入和成本能夠可靠地計量時,，確認營業(yè)收入的實現(xiàn),。

風險提示:xx公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異,，具體詳見本報告的稅務(wù)風險調(diào)查部分。

五,、xx公司財務(wù)狀況調(diào)查（截止20xx年10月底）

1,、會計報表

（1）資產(chǎn)負債表（所屬日期:20xx年10月31日；貨幣單位:人民幣,，元）

（2）損益表（所屬期間:20xx年110月,；貨幣單位:人民幣，元）

（3）會計報表提示:

2,、相關(guān)資產(chǎn),、負債項目的調(diào)查與分析（略）

六、稅務(wù)風險

1,、xx公司存在由于延遲確認銷售收入而引起的稅務(wù)風險,，違反了中國現(xiàn)行增職稅和企業(yè)所得稅等相關(guān)法規(guī)；

（1）xx公司目前的銷售收入核算業(yè)務(wù)中,，當月銷售發(fā)出的貨物,，

①20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增職稅發(fā)票并確認銷售收入,；

②20xx年9月份（包括）之后的貨物銷售業(yè)務(wù),，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增職稅發(fā)票并確認銷售收入；

（2）根據(jù)<中華人民共和國增職稅暫行條例>第19條,，以及<中華人民共和國增職稅暫行條例實施細則>第38條的有關(guān)規(guī)定,，增職稅納稅義務(wù)發(fā)生時間，采取賒銷方式銷售貨物,，為書面合同約定的收款日期的當天,，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的（xx公司該類業(yè)務(wù)目前沒有書面合同）（見本報告四、xx公司的合同風險條款解釋）,，為貨物發(fā)出的當天,；

另外，根據(jù)<國家稅務(wù)總局關(guān)于確認企業(yè)所得稅收入若干問題的通知>（國稅函[20xx]875號）第一條第（一）款的有關(guān)規(guī)定,，企業(yè)銷售商品同時滿足下列4個條件的,，應(yīng)確認收入的實現(xiàn):

①商品銷售合同已經(jīng)簽訂，企業(yè)已將商品所有權(quán)相關(guān)的主要風險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方,；

②企業(yè)對已售出的商品既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán),，也沒有實施有效控制；

③收入的金額能夠可靠地計量,；

④已發(fā)生或?qū)l(fā)生的銷售方的成本能夠可靠地核算,。

（3）我們認為，依照上述稅務(wù)法規(guī),，xx公司的商品銷售收入的確認屬于延遲確認,，可能存在稅務(wù)風險（即延遲申報納稅）,；

2、除上述風險外,，我們未發(fā)現(xiàn)其他稅務(wù)風險,。

七、本盡職調(diào)查報告的說明

1,、本盡職調(diào)查報告僅是在有限的時間內(nèi),，使用有限的手段，根據(jù)本案的特殊性進行的調(diào)查工作,。因此,，我們的盡職調(diào)查報告其內(nèi)容不可能窮盡xx公司目前的或有風險，存在著可能對或有風險的錯誤描述,、偏差或遺漏,，特予以說明，請貴司予以充分注意,。

2,、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容涉及法律、財務(wù),、會計專業(yè)知識和專業(yè)經(jīng)驗,，我們雖有中國執(zhí)業(yè)律師參與本案并負責調(diào)查，但與會計事務(wù)所全面的審計,、評估和多位注冊會計師人員協(xié)同工作的結(jié)果是不同的,。對于一些問題例如財務(wù)報表的調(diào)整、公司整體估值等,，是資產(chǎn)評估與審計師的責任,，本報告并未涉及。

3,、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容的所有附件內(nèi)容與本報告組成完整的文件,，不能單獨或割裂的引用、使用或理解,。

4,、本盡職調(diào)查報告是依據(jù)貴司與我們簽訂的<務(wù)委托合同書>的基礎(chǔ)上作出的。

本盡職調(diào)查報告除委托人為受讓xx公司股權(quán)或?qū)x公司增資作參考之用外,，不得用于任何其他目的。

盡職調(diào)查訪談筆錄篇四

________律師事務(wù)所

關(guān)于________公司法律盡職調(diào)查報告

目錄

序言

一,、主體資格

二,、歷史沿革

三、股東及實際控制人

四,、獨立性

五,、業(yè)務(wù)

六,、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

七、主要資產(chǎn)

八,、科研

九,、重大債權(quán)債務(wù)

十、公司章程

十一,、股東會,、董事會、監(jiān)事會

十二,、董事,、監(jiān)事及高級管理人員

十三、稅務(wù)

十四,、勞動人事,、勞動安全等

十五、訴訟,、仲裁或行政處罰

十六,、其他

序言

致:________公司

根據(jù)<關(guān)于____公司改制及首次公開發(fā)行股票并上市的法律顧問聘請協(xié)議>，______律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）作為______有限公司（以下簡稱“______公司”）改制上市的專項法律顧問,。

本所指派____律師,、____律師作為本次公開發(fā)行的具體經(jīng)辦律師。本所根據(jù)<中華人民共和國公司法>（以下簡稱“<公司法>”）,、<中華人民共和國證券法>（以下簡稱“<證券法>”）,、<中華人民共和國合同法>（以下簡稱“<合同法>”）等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定,，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準,、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具本<法律盡職調(diào)查報告>,。

______年____月____日,，本所律師向________公司發(fā)送了<________律師事務(wù)所關(guān)于________公司改制上市盡職調(diào)查清單>，收集并審查了本所律師認為出具本<法律盡職調(diào)查報告>所必需的資料和文件,；為了進一步核實情況,，本所律師前往公司的生產(chǎn)車間、倉庫進行了實地考察,、查驗,；就相關(guān)問題與貴公司有關(guān)部門負責人、員工進行交流,；并前往工商,、稅務(wù)、勞動,、環(huán)保等zhèng fǔ 部門了解和查詢情況,；參閱其他中介機構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息,；遵守相關(guān)法律、政策,、程序及實際操作,。

______年____月____日，貴公司簽訂了<________公司保證書>,，就公司及相關(guān)各方提供的文件,、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證:本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明,、闡述,、保證、說明均是真實,、準確和完整的,，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,，有關(guān)文件上的簽字,、印章均是真實、有效的,，所提交的副本或復(fù)印件均與原件或正本一致,。本公司已經(jīng)確知違反上述保證所能導(dǎo)致的不利后果。如果本公司違反上述保證,，本公司愿意承擔因此而導(dǎo)致的不利后果,。本報告正是基于上述假設(shè)而出具的。

為出具本法律盡職調(diào)查報告,，本所律師特作如下聲明:

一,、本報告系依據(jù)本報告出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，根據(jù)截至報告日所適用的中國法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定而出具,；我們將對某些事項進行持續(xù)跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況不會發(fā)生變化,。

二,、本法律盡職調(diào)查報告僅對法律問題發(fā)表意見。在本盡職調(diào)查報告中對有關(guān)會計報表,、審計報告,、評估報告中某些內(nèi)容的引述，并不表明本所律師對這些內(nèi)容的真實性,、準確性,、合法性做出任何判斷或保證。

三、對于本盡職調(diào)查報告至關(guān)重要而又無獨立證據(jù)支持的事實,，本所依賴有關(guān)zhèng fǔ 部門和其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本盡職調(diào)查報告。

四,、本法律盡職調(diào)查報告僅供公司擬進行改制及申請公開發(fā)行股票并上市事宜之目的使用,，未經(jīng)本所書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證,、說明與改制上市事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為,。

在本報告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋,，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義:

“本報告”指由______律師事務(wù)所于______年____月____日出具的關(guān)于____公司之律師盡職調(diào)查報告,。

“本所”指________律師事務(wù)所。

“本所律師”或“我們”指________律師事務(wù)所法律具體承辦盡職調(diào)查的律師,。

本報告分為導(dǎo)言,、正文和附件三個部分。報告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的宗旨,、簡稱與定義,、調(diào)查的方法等；在報告的主體部分,，我們將就盡職調(diào)查的具體問題逐項進行評論與分析,，并給出相關(guān)的法律意見；報告的附件包括本報告所依據(jù)的由________公司提供的資料及文本,。

一,、主體資格

____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注冊資本為____萬元,，法定代表人為____,，住所為______，經(jīng)營范圍為______,。公司持有______工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為____的<企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照>,，______質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的注冊號為______的<組織機構(gòu)代碼證>，______國家稅務(wù)局頒發(fā)的國稅______字號<稅務(wù)登記證>和______地方稅務(wù)局頒發(fā)的地稅[]字號<稅務(wù)登記證>,。

經(jīng)本所律師核查,，______公司依法有效存續(xù)。

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）,。

二,、歷史沿革

（一）首次設(shè)立

1、________公司成立于________年____月____日,，設(shè)立時的名稱為______公司,，股東為______、______，注冊資本為______萬元人民幣,，法定代表人為______,，住所為______，經(jīng)營范圍為______,。

2,、股權(quán)結(jié)構(gòu)為:

3、驗資或評估:

（二）第一次變更

（三）第二次變更

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）,。

三,、股東及實際控制人

（一）公司目前的股東和持股比例如下:

（二）公司的實際控制人為:

如果是自然人，則說明其簡歷（姓名,、身份證號,、學歷、地址等）,；如果是法人,，則說明其營業(yè)執(zhí)照記載事項、主營業(yè)務(wù),、主要公司管理人員,、最近一年的財務(wù)會計報告。

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）,。

四,、獨立性

（一）公司的資產(chǎn)完整

（二）公司的人員獨立

（三）公司的財務(wù)獨立

（四）公司的機構(gòu)獨立

（五）公司的業(yè)務(wù)獨立

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。

五,、業(yè)務(wù)

（一）主營業(yè)務(wù)情況,；

（二）生產(chǎn)經(jīng)營許可證和證書。

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）

六,、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

（一）關(guān)聯(lián)方

（二）關(guān)聯(lián)交易

（三）同業(yè)競爭

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）,。

七、主要資產(chǎn)

（一）土地

1,、土地使用權(quán)證號為______,，面積______，權(quán)屬狀況______,；

2,、土地使用權(quán)證號為______，面積______,，權(quán)屬狀況______,。

（二）房產(chǎn)

1、房產(chǎn)證號為______,，面積______,，權(quán)屬狀況______,；

2、房產(chǎn)證號為______,，面積______,，權(quán)屬狀況______。

（三）機動車輛

1,、號牌號碼:______,，品牌型號:______，車輛識別代碼:______車主:______,，車輛類型:______；

2,、號牌號碼:______,，品牌型號:______，車輛識別代碼:______車主:______,，車輛類型:______,。

（四）主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備

1、設(shè)備名稱:______,，發(fā)票號:______,，報關(guān)單:______，購買日期:______,，使用年限:______,，原始價值:______，賬面價值:______,；

2,、設(shè)備名稱:______，發(fā)票號:______,，報關(guān)單:______,，購買日期:______，使用年限:______,，原始價值:______,，賬面價值:______。

（五）知識產(chǎn)權(quán)

1,、商標:

（1）名稱:______,，注冊號碼:______，使用商品類別:______,，有效期限自______至______,；

（2）名稱:______，注冊號碼:______,，使用商品類別:______,，有效期限自______至______,；

（3）權(quán)屬狀況:____________。

2,、專利:

3,、專有技術(shù):

4、版權(quán):

經(jīng)過核查,，本所認為（問題及其建議）,。

八、科研

（一）科研人員隊伍（項目帶頭人簡歷,、隊伍結(jié)構(gòu)等）,。

（二）承擔的科研項目。

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）,。

九,、重大債權(quán)債務(wù)

（一）購銷合同（時間、金額,、商品名稱,、違約責任）。

（二）借款合同（時間,、金額,、合同主體、擔保情況）,。

（三）擔保合同（時間,、金額、合同主體）,。

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）,。

十、公司章程

（一）設(shè)立時的章程（時間,、主要內(nèi)容）,。

（二）第二次修改（修改內(nèi)容）。

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）,。

十一,、股東會、董事會,、監(jiān)事會

（一）公司目前的組織架構(gòu)如下圖

（二）股東會會議

1,、股東會議事規(guī)則。

2,、歷次股東會會議時間,、參與人員、議題,、會議記錄的主要內(nèi)容,。

（三）董事會會議

1,、董事會議事規(guī)則。

2,、歷次董事會會議時間,、參與人員、議題,、會議記錄的主要內(nèi)容,。

（四）監(jiān)事會會議

1、監(jiān)事會議事規(guī)則,。

2,、歷次監(jiān)事會會議時間、參與人員,、議題,、會議記錄的主要內(nèi)容。

經(jīng)過本所核查,，本所認為（問題及其建議）。

十二,、董事,、監(jiān)事及高級管理人員

（一）公司設(shè)立時的董事、監(jiān)事及高級管理人員

董事會成員:

監(jiān)事會成員:

經(jīng)理:

（二）公司董事,、監(jiān)事及高級管理人員第一次變化情況

（三）公司董事,、監(jiān)事及高級管理人員第二次變化情況

（四）公司目前的董事、監(jiān)事及高級管理人員

1,、董事會成員:

（姓名,、性別、年齡,、身份證號,、學歷、職務(wù),、工作經(jīng)歷,、社會兼職或頭銜等）

2、監(jiān)事會成員:

（姓名,、性別,、年齡、身份證號,、學歷,、職務(wù)、工作經(jīng)歷,、社會兼職或頭銜等）

3,、高級管理人員:

（姓名,、性別、年齡,、身份證號,、學歷、職務(wù),、工作經(jīng)歷,、社會兼職或頭銜等）

經(jīng)過本所核查，本所認為（問題及其建議）,。

十三,、稅務(wù)

（稅務(wù)登記證、稅種稅率表,、近三年的納稅申報表和完稅證明,、享受的減免稅情況及依據(jù)文件、近三年是否存在被稅務(wù)部門處罰的情況）

經(jīng)過本所核查,，我們認為（問題及其建議）,。

十四、勞動人事,、勞動安全等

（一）公司員工名冊,、勞務(wù)合同樣本、工資表和社會保障費用明細表（養(yǎng)老金,、退休金,、住房、度假,、醫(yī)療,、衛(wèi)生保健、教育,、工會費等）

（二）安全生產(chǎn)制度,、安全事故情況

經(jīng)過本所核查，我們認為（問題及其建議）,。

十五,、訴訟、仲裁或行政處罰

（一）公司訴訟,、仲裁:（三年內(nèi)的已結(jié),、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀,、答辯書,、判決、裁定）

（二）高級管理人員訴訟,、仲裁:（三年內(nèi)的已結(jié),、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表,、訴狀、答辯書,、判決,、裁定）

（三）關(guān)聯(lián)企業(yè)訴訟、仲裁的材料:（三年內(nèi)的已結(jié),、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表,、訴狀、答辯書,、判決,、裁定）

經(jīng)過本所核查，我們認為（問題及其建議）,。

十六,、其他

（一）公司所獲榮譽及證書。

（二）科學技術(shù)成果鑒定,。

（三）財務(wù)會計報告數(shù)據(jù),。

（最近兩年凈利潤累計額、凈利潤增長率,、營業(yè)收入,、營業(yè)收入增長率、非經(jīng)常性損益）

（四）會計師事務(wù)所,、證券公司及其他機構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)的資格證書和營業(yè)執(zhí)照,；上述機構(gòu)中承辦貴公司項目的從業(yè)人員名單及其從事證券業(yè)務(wù)的資格證書,；以上中介機構(gòu)與貴公司簽訂的委托協(xié)議的主要內(nèi)容,。

經(jīng)過本所核查，我們認為（問題及其建議）,。

謹致

商祺,！

________律師事務(wù)所

承辦律師:

______年____月____日

附件:

盡職調(diào)查中獲得的所有資料文本及其信息目錄

備注:

1、法律盡職調(diào)查報告主要是從法律的角度去分析擬上市公司是否具備創(chuàng)業(yè)板上市的條件,，所以,，法律盡職調(diào)查報告應(yīng)當對<首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法>的第二章“發(fā)行條件”中的各項規(guī)定，逐項進行分析,。

2,、在盡職調(diào)查報告的最后部分，可以增加一個附件或法規(guī)指引,，重點解釋一些在盡職調(diào)查報告中出現(xiàn)的專業(yè)術(shù)語,，比如關(guān)聯(lián)人、高級管理人員等,。

3,、因為法律盡職調(diào)查報告的作用之一是為了規(guī)范設(shè)立股份有限公司,，在每一個部分的結(jié)論，律師應(yīng)當對所發(fā)表的意見（是否合法,、有效,、存在問題及其整改建議）以腳注的形式列出法律依據(jù)。

盡職調(diào)查訪談筆錄篇五

致:________公司

根據(jù)<關(guān)于____公司改制及首次公開發(fā)行股票并上市的法律顧問聘請協(xié)議>,，______律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）作為______有限公司（以下簡稱“______公司”）改制上市的專項法律顧問,。

本所指派____律師、____律師作為本次公開發(fā)行的具體經(jīng)辦律師,。本所根據(jù)<中華人民共和國公司法>（以下簡稱“<公司法>”）,、<中華人民共和國證券法>（以下簡稱“<證券法>”）、<中華人民共和國合同法>（以下簡稱“<合同法>”）等法律,、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定,，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神,，出具本<法律盡職調(diào)查報告>,。

______年____月____日，本所律師向________公司發(fā)送了<________律師事務(wù)所關(guān)于________公司改制上市盡職調(diào)查清單>,，收集并審查了本所律師認為出具本<法律盡職調(diào)查報告>所必需的資料和文件,；為了進一步核實情況，本所律師前往公司的生產(chǎn)車間,、倉庫進行了實地考察,、查驗；就相關(guān)問題與貴公司有關(guān)部門負責人,、員工進行交流,；并前往工商、稅務(wù),、勞動,、環(huán)保等政府部門了解和查詢情況；參閱其他中介機構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息,；遵守相關(guān)法律,、政策、程序及實際操作,。

______年____月____日,，貴公司簽訂了<________公司保證書>，就公司及相關(guān)各方提供的文件,、資料和所做的陳述,，本所律師已得到公司的如下保證:本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證,、說明均是真實,、準確和完整的，不存在任何虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,，有關(guān)文件上的簽字、印章均是真實,、有效的,，所提交的副本或復(fù)印件均與原件或正本一致。本公司已經(jīng)確知違反上述保證所能導(dǎo)致的不利后果,。如果本公司違反上述保證,，本公司愿意承擔因此而導(dǎo)致的不利后果。本報告正是基于上述假設(shè)而出具的,。

為出具本法律盡職調(diào)查報告,，本所律師特作如下聲明:

一、本報告系依據(jù)本報告出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實,，根據(jù)截至報告日所適用的中國法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定而出具；我們將對某些事項進行持續(xù)跟蹤核實和確認,，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況不會發(fā)生變化,。

二、本法律盡職調(diào)查報告僅對法律問題發(fā)表意見,。在本盡職調(diào)查報告中對有關(guān)會計報表,、審計報告、評估報告中某些內(nèi)容的引述,，并不表明本所律師對這些內(nèi)容的真實性,、準確性、合法性做出任何判斷或保證,。

三,、對于本盡職調(diào)查報告至關(guān)重要而又無獨立證據(jù)支持的事實,，本所依賴有關(guān)政府部門和其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本盡職調(diào)查報告,。

四、本法律盡職調(diào)查報告僅供公司擬進行改制及申請公開發(fā)行股票并上市事宜之目的使用,，未經(jīng)本所書面同意,，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與改制上市事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為,。

在本報告中,，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義:

“本報告”指由______律師事務(wù)所于______年____月____日出具的關(guān)于____公司之律師盡職調(diào)查報告,。

“本所”指________律師事務(wù)所,。

“本所律師”或“我們”指________律師事務(wù)所法律具體承辦盡職調(diào)查的律師,。

本報告分為導(dǎo)言、正文和附件三個部分,。報告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的宗旨,、簡稱與定義、調(diào)查的方法等,；在報告的主體部分,，我們將就盡職調(diào)查的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見,；報告的附件包括本報告所依據(jù)的由________公司提供的資料及文本,。

一、主體資格

____________有限公司成立于______年____月____日,，目前公司的注冊資本為____萬元,，法定代表人為____，住所為______,，經(jīng)營范圍為______,。公司持有______工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為____的<企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照>，______質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的注冊號為______的<組織機構(gòu)代碼證>,，______國家稅務(wù)局頒發(fā)的國稅______字號<稅務(wù)登記證>和______地方稅務(wù)局頒發(fā)的地稅[]字號<稅務(wù)登記證>,。

經(jīng)本所律師核查，______公司依法有效存續(xù),。

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）,。

二、歷史沿革

（一）首次設(shè)立

1,、________公司成立于________年____月____日,，設(shè)立時的名稱為______公司，股東為______,、______,，注冊資本為______萬元人民幣，法定代表人為______,，住所為______,，經(jīng)營范圍為______。

2,、股權(quán)結(jié)構(gòu)為:

3,、驗資或評估:

（二）第一次變更

（三）第二次變更

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。

三,、股東及實際控制人

（一）公司目前的股東和持股比例如下:

（二）公司的實際控制人為:

如果是自然人,，則說明其簡歷（姓名、身份證號、學歷,、地址等）,；如果是法人，則說明其營業(yè)執(zhí)照記載事項,、主營業(yè)務(wù),、主要公司管理人員、最近一年的財務(wù)會計報告,。

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）,。

四、獨立性

（一）公司的資產(chǎn)完整

（二）公司的人員獨立

（三）公司的財務(wù)獨立

（四）公司的機構(gòu)獨立

（五）公司的業(yè)務(wù)獨立

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）,。

五,、業(yè)務(wù)

（一）主營業(yè)務(wù)情況；

（二）生產(chǎn)經(jīng)營許可證和證書,。

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）

六,、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

（一）關(guān)聯(lián)方

（二）關(guān)聯(lián)交易

（三）同業(yè)競爭

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。

七,、主要資產(chǎn)

（一）土地

1,、土地使用權(quán)證號為______，面積______,，權(quán)屬狀況______,；

2、土地使用權(quán)證號為______,，面積______,，權(quán)屬狀況______。

（二）房產(chǎn)

1,、房產(chǎn)證號為______,，面積______，權(quán)屬狀況______,；

2,、房產(chǎn)證號為______，面積______,，權(quán)屬狀況______,。

（三）機動車輛

1、號牌號碼:______,，品牌型號:______,，車輛識別代碼:______車主:______,，車輛類型:______,；

2、號牌號碼:______，品牌型號:______,，車輛識別代碼:______車主:______,，車輛類型:______。

（四）主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備

1,、設(shè)備名稱:______,，發(fā)票號:______，報關(guān)單:______,，購買日期:______,，使用年限:______，原始價值:______,，賬面價值:______,；

2、設(shè)備名稱:______,，發(fā)票號:______,，報關(guān)單:______，購買日期:______,，使用年限:______,，原始價值:______，賬面價值:______,。

（五）知識產(chǎn)權(quán)

1,、商標:

（1）名稱:______，注冊號碼:______,，使用商品類別:______,，有效期限自______至______；

（2）名稱:______,，注冊號碼:______,，使用商品類別:______，有效期限自______至______,；

（3）權(quán)屬狀況:____________,。

2、專利:

3,、專有技術(shù):

4,、版權(quán):

經(jīng)過核查，本所認為（問題及其建議）,。

八,、科研

（一）科研人員隊伍（項目帶頭人簡歷、隊伍結(jié)構(gòu)等）,。

（二）承擔的科研項目,。

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）,。

九、重大債權(quán)債務(wù)

（一）購銷合同（時間,、金額,、商品名稱、違約責任）,。

（二）借款合同（時間,、金額、合同主體,、擔保情況）,。

（三）擔保合同（時間、金額,、合同主體）,。

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。

十,、公司章程

（一）設(shè)立時的章程（時間,、主要內(nèi)容）。

（二）第二次修改（修改內(nèi)容）,。

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）,。

十一、股東會,、董事會,、監(jiān)事會

（一）公司目前的組織架構(gòu)如下圖

（二）股東會會議

1、股東會議事規(guī)則,。

2,、歷次股東會會議時間、參與人員,、議題,、會議記錄的主要內(nèi)容。

（三）董事會會議

1,、董事會議事規(guī)則,。

2、歷次董事會會議時間,、參與人員,、議題、會議記錄的主要內(nèi)容,。

（四）監(jiān)事會會議

1,、監(jiān)事會議事規(guī)則。

2,、歷次監(jiān)事會會議時間,、參與人員,、議題、會議記錄的主要內(nèi)容,。

經(jīng)過本所核查,，本所認為（問題及其建議）,。

十二,、董事、監(jiān)事及高級管理人員

（一）公司設(shè)立時的董事,、監(jiān)事及高級管理人員

（二）公司董事,、監(jiān)事及高級管理人員第一次變化情況

（三）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第二次變化情況

（四）公司目前的董事,、監(jiān)事及高級管理人員

1,、董事會成員:

（姓名、性別,、年齡,、身份證號、學歷,、職務(wù),、工作經(jīng)歷,、社會兼職或頭銜等）

2,、監(jiān)事會成員:

（姓名、性別,、年齡,、身份證號、學歷,、職務(wù),、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等）

3,、高級管理人員:

（姓名、性別,、年齡,、身份證號,、學歷,、職務(wù)、工作經(jīng)歷,、社會兼職或頭銜等）

經(jīng)過本所核查,，本所認為（問題及其建議）。

十三,、稅務(wù)

（稅務(wù)登記證、稅種稅率表,、近三年的納稅申報表和完稅證明,、享受的減免稅情況及依據(jù)文件、近三年是否存在被稅務(wù)部門處罰的情況）

經(jīng)過本所核查,，我們認為（問題及其建議）,。

十四、勞動人事,、勞動安全等

（一）公司員工名冊,、勞務(wù)合同樣本、工資表和社會保障費用明細表（養(yǎng)老金,、退休金,、住房、度假,、醫(yī)療,、衛(wèi)生保健、教育,、工會費等）

（二）安全生產(chǎn)制度,、安全事故情況

經(jīng)過本所核查，我們認為（問題及其建議）,。

十五,、訴訟、仲裁或行政處罰

（一）公司訴訟,、仲裁:（三年內(nèi)的已結(jié),、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀,、答辯書,、判決、裁定）

（二）高級管理人員訴訟,、仲裁:（三年內(nèi)的已結(jié),、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀,、答辯書,、判決,、裁定）

（三）關(guān)聯(lián)企業(yè)訴訟、仲裁的材料:（三年內(nèi)的已結(jié),、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表,、訴狀、答辯書,、判決,、裁定）

經(jīng)過本所核查，我們認為（問題及其建議）,。

十六,、其他

（一）公司所獲榮譽及證書,。

（二）科學技術(shù)成果鑒定,。

（三）財務(wù)會計報告數(shù)據(jù)。

（最近兩年凈利潤累計額,、凈利潤增長率,、營業(yè)收入、營業(yè)收入增長率,、非經(jīng)常性損益）

（四）會計師事務(wù)所,、證券公司及其他機構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)的資格證書和營業(yè)執(zhí)照；上述機構(gòu)中承辦貴公司項目的從業(yè)人員名單及其從事證券業(yè)務(wù)的資格證書,；以上中介機構(gòu)與貴公司簽訂的委托協(xié)議的主要內(nèi)容,。

經(jīng)過本所核查，我們認為（問題及其建議）,。

謹致

盡職調(diào)查訪談筆錄篇六

一,、團隊情況盡職調(diào)查

在vc投資中團隊是zui重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面面,，包括團隊成員的經(jīng)歷,、學歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例,。

1,、公司組織結(jié)構(gòu)圖；

2,、董事會,、管理團隊、技術(shù)團隊簡介,；

3,、管理/技術(shù)人員變動情況；

4,、企業(yè)勞動力統(tǒng)計,。

二,、業(yè)務(wù)情況盡職調(diào)查

業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查是個廣泛的主題，主要包括業(yè)務(wù)能否規(guī)?；?、能否持久、企業(yè)內(nèi)部治理,，管理流程,、業(yè)務(wù)量化的指標。

1,、管理體制和內(nèi)部控制體系,；

2、對管理層及關(guān)鍵人員的激勵機制,；

3,、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議；

4,、是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同,；

5、員工報酬結(jié)構(gòu),。

三,、市場情況盡職調(diào)查

創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計劃書中的那些關(guān)于市場的分析和預(yù)測，僅僅是參考,。vc會獨立地對市場進行盡職調(diào)查,，vc的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的,，通常也是保守的,。

1、產(chǎn)品生命周期（成長期,、穩(wěn)定期或是衰退期）及其發(fā)展趨勢,；

2、目標產(chǎn)品市場規(guī)模與增長潛力分析（自然更換,、系統(tǒng)升級,、擴大應(yīng)用等）；

3,、核心競爭力構(gòu)成（技術(shù),、品牌、市場份額,、銷售網(wǎng)絡(luò),、信息技術(shù)平臺等）；

4、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率,；

5,、主要客戶構(gòu)成及其在銷售額中的比例。

四,、技術(shù)情況盡職調(diào)查

1,、核心技術(shù)名稱、所有權(quán)人,、來源方式,、其他說明；

2,、公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標準和質(zhì)量檢測標準情況,；

3,、公司已往的研究與開發(fā)成果,，行業(yè)內(nèi)技術(shù)對企業(yè)的技術(shù)情況的評價,；

4,、公司在技術(shù)開發(fā)方面的資金投入明細,；

5,、計劃再投入的開發(fā)資金量及用途,。

五,、財務(wù)情況盡職調(diào)查

財務(wù)的盡職調(diào)查,，可能要算是盡職調(diào)查中zui重要的工作。它分為兩大塊:過去的財務(wù)數(shù)據(jù)和未來的財務(wù)預(yù)測,。

1,、企業(yè)財務(wù)報表（注冊資金驗資報告、往年經(jīng)審計年報,，zui近一期月報）,；

2、分產(chǎn)品/地區(qū)銷售,、成本,、利潤情況；

3,、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質(zhì),；

4、對造成財務(wù)報表發(fā)生重大變化影響因素的說明,。

六,、法務(wù)情況盡職調(diào)查

提供公司總部、子公司,、控股公司,、關(guān)聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會決議,、員工合約,、知識產(chǎn)權(quán)保護條款、商標備案,、訴訟記錄等等,。

1、國內(nèi)外與本企業(yè)相關(guān)的政治,、法律環(huán)境,；

2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策,；

3,、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關(guān)合同；

4,、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況,；

5、企業(yè)和競爭對手的知識產(chǎn)權(quán)情況,。

盡職調(diào)查訪談筆錄篇七

上海市匯盛律師事務(wù)所接受貴司委托,，指派中國執(zhí)業(yè)律師××、××對某有限公司（以下簡稱“xx公司”）進行了盡職調(diào)查,。

在與貴司的多輪磋商中,，我們和貴司確定了本次盡職調(diào)查的工作范圍，并以《委托合同書》的形式確定下來（詳見附件一：盡職調(diào)查范圍）,。

根據(jù)本案的工作范圍,，本次盡職調(diào)查工作采用認真閱讀xx公司提供的文件（詳見附件二：xx提供文件目錄），進行書面審查,；與xx公司相關(guān)負責人談話,、向中國工商行政管理局調(diào)取資料等方式，在提供本盡職調(diào)查報告的同時,，我們得到的承諾為：

1,、xx公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實的,；提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的,；并且所有的復(fù)印件與原件是一致的；

2,、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的,、正確的；

3,、接受我們談話的相關(guān)負責人陳述的內(nèi)容沒有任何虛假和遺漏的,，是客觀、真實的；

4,、xx公司沒有未披露的對外抵押,、保證等擔保行為；

5,、同時,，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。

基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息,，根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律,、法規(guī)以及政策，根據(jù)xx公司提供的文件,，根據(jù)我們指派律師的工作經(jīng)驗,，我們作出以下盡職調(diào)查報告內(nèi)容：

一、xx公司基本情況

1,、基本信息（略）

2,、xx公司歷次變更情況（略）

（詳情見附件三：xx公司變更詳細）

3、xx公司實際控制人（略）

二,、xx公司隱名投資風險

外國人某某通過中國自然人投資于xx公司的行為屬于隱名投資行為,。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人,、為“顯名股東”,。

1、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規(guī)定

根據(jù)中國法律及司法實踐,，一個隱名投資行為如想得到法律的認可,，必需具備以下條件：

（1）隱名股東必需實際出資。

具體體現(xiàn)為,，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財產(chǎn)屬于隱名股東所有；

（2）公司半數(shù)以上其他股東明知,。這里的以上包括半數(shù),；

（3）隱名股東以實際股東身份行使權(quán)利且被公司認可。這里的以股東身份行使權(quán)利得并被公司認可,，既可以表現(xiàn)為隱名股東實際上擔任了執(zhí)行職務(wù)的董事,，實際行使了管理職能；公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份,，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等,。

（4）不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定。例如,，外國投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規(guī)定,。

2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準入規(guī)定

根據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》以及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵類,、允許類,、限制類和禁止類。

貿(mào)易類外商投資企業(yè)因為屬于中國政府規(guī)定的逐步開放的產(chǎn)業(yè),，而被納入“限制類”進行特別管理,。

3、xx公司隱名投資的法律風險

（1）中國法律確定股東身份應(yīng)當經(jīng)過登記程序,，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機關(guān),，沒有經(jīng)過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人,。也就是說,，目前外國人某某并非是經(jīng)過中國相關(guān)政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人

（2）中國自然人

具有實際支配xx公司股權(quán)的權(quán)利,，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉(zhuǎn)讓股權(quán),，將造成隱名股東的投資失敗,；

（3）當顯名股東個人負有大額債務(wù)而不能清償時,，他們的債權(quán)人可能會要求獲得xx公司股份，從而影響隱名股東的利益,；

（4）中國目前并無對于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護,。在司法實踐中，一般認為：外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的,，法院會判決這種隱名投資行為無效,，真正的股東為顯名投資者，隱名股東（外商）與顯名股東（中國自然人法人）的出資形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系,；xx公司目前的主要經(jīng)營范圍為限制類,，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭議,，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效,，外國人某某將失去對xx公司的控制權(quán)；

（5）根據(jù)我們處理類似案例的經(jīng)驗,，外商利用中國人進行隱名投資,，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強并產(chǎn)生較大利潤時,，顯名股東（中國自然人或法人）常常會向隱名股東（外商）提出種種要求,，從而產(chǎn)生爭議。

三,、關(guān)于xx公司的經(jīng)營范圍

本次盡職調(diào)查的目標是為實現(xiàn)對xx公司的并購,、增資,，增資之后，xx公司將變更為外商投資企業(yè),。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實行準入制,，因此xx公司一些經(jīng)營范圍難以保留。

根據(jù)中國法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗,，變更后的xx公司的經(jīng)營范圍將表述為：從事xx等食品的進出口業(yè)務(wù),，國內(nèi)批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù)。

四,、xx公司的財務(wù)會計制度

1,、概述

xx公司會計核算方面原則上執(zhí)行中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》，但未根據(jù)該項制度的有關(guān)規(guī)定,，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度,；會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務(wù)管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱管理制度,。

由于xx公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度,，相關(guān)會計政策無法確定（目前實際由財務(wù)人員根據(jù)經(jīng)驗或習慣確定），既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理,，又容易導(dǎo)致xx公司會計業(yè)務(wù)處理的隨意性,。

我們建議xx公司根據(jù)中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定，制定出適合本公司具體情況的公司《會計核算制度》,。

2,、xx公司的會計政策

（1）執(zhí)行中國《小企業(yè)會計制度》；

根據(jù)中國法律規(guī)定,，根據(jù)xx公司的規(guī)模,，可以使用《企業(yè)會計制度》或者《小企業(yè)會計制度》，xx公司目前實際執(zhí)行的是《小企業(yè)會計制度》,。

（2）會計期間：公歷1月1日至12月31日,；

（3）記賬本位幣及外幣核算方法：

記賬本位幣為人民幣；

外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價,，折合成人民幣記賬,；期末（包括月末、季末和年末）外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調(diào)整,，相關(guān)匯兌損益待外幣實際支付結(jié)算時進行一次性調(diào)整。

我們認為,，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣（人民幣）,，匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合《小企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定,，還將導(dǎo)致會計利潤核算的不真實,。

我們建議xx公司依照《小企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定,，期末（包括月末、季末,、年末）及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調(diào)整,，以保證會計信息的合法性、真實性,。

（4）記賬基礎(chǔ)和計價原則：以權(quán)責發(fā)生制為記賬基礎(chǔ),，以歷史成本（實際取得價格）為計價原則。

（5）存貨核算原則及計價方法：

①取得和發(fā)出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價,；發(fā)出時按加權(quán)平均法計價,；

②低值易耗品攤銷方法：采用一次性攤銷法；

③存貨的盤點制度：采用永續(xù)盤點制,，即按照賬面數(shù)據(jù)與實際盤點數(shù)據(jù)結(jié)合確認的方法,。

（6）固定資產(chǎn)的計價方法、折舊方法以及預(yù)計使用年限

固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營管理而持有的,、使用年限超過一年,、單位價值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時按實際取得成本計價,，按照平均年限法計算折舊,。

（7）收入確認原則：

①銷售商品：公司已經(jīng)將商品所有權(quán)上轉(zhuǎn)移給買方；

②公司不再對該商品實施繼續(xù)管理權(quán)和實際控制權(quán),，與交易相關(guān)的經(jīng)濟利益能夠流入企業(yè),；

③相關(guān)的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業(yè)收入的實現(xiàn),。

風險提示：xx公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異,，具體詳見本報告的稅務(wù)風險調(diào)查部分。

五,、xx公司財務(wù)狀況調(diào)查（截止20xx年10月底）

1,、會計報表

（1）資產(chǎn)負債表（所屬日期：20xx年10月31日；貨幣單位：人民幣,，元）

（2）損益表（所屬期間：20xx年110月,；貨幣單位：人民幣，元）

（3）會計報表提示：

2,、相關(guān)資產(chǎn),、負債項目的調(diào)查與分析（略）

六、稅務(wù)風險

1,、xx公司存在由于延遲確認銷售收入而引起的稅務(wù)風險,，違反了中國現(xiàn)行增值稅和企業(yè)所得稅等相關(guān)法規(guī)；

（1）xx公司目前的銷售收入核算業(yè)務(wù)中,，當月銷售發(fā)出的貨物,，

①20xx年9月份之前,，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認銷售收入；

②20xx年9月份（包括）之后的貨物銷售業(yè)務(wù),，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認銷售收入,；

（2）根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》第19條，以及《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》第38條的有關(guān)規(guī)定,，增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時間,，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當天,，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的（xx公司該類業(yè)務(wù)目前沒有書面合同）（見本報告四,、xx公司的合同風險條款解釋），為貨物發(fā)出的當天,；

另外,，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于確認企業(yè)所得稅收入若干問題的通知》（國稅函〔20xx〕875號）第一條第（一）款的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)銷售商品同時滿足下列4個條件的,，應(yīng)確認收入的實現(xiàn)：

①商品銷售合同已經(jīng)簽訂,，企業(yè)已將商品所有權(quán)相關(guān)的主要風險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方；

②企業(yè)對已售出的商品既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán),，也沒有實施有效控制,；

③收入的金額能夠可靠地計量；

④已發(fā)生或?qū)l(fā)生的銷售方的成本能夠可靠地核算,。

（3）我們認為,，依照上述稅務(wù)法規(guī)，xx公司的商品銷售收入的確認屬于延遲確認,，可能存在稅務(wù)風險（即延遲申報納稅）,；

2、除上述風險外,，我們未發(fā)現(xiàn)其他稅務(wù)風險,。

七、本盡職調(diào)查報告的說明

1,、本盡職調(diào)查報告僅是在有限的時間內(nèi),，使用有限的手段，根據(jù)本案的特殊性進行的調(diào)查工作,。因此,，我們的盡職調(diào)查報告其內(nèi)容不可能窮盡xx公司目前的或有風險，存在著可能對或有風險的錯誤描述,、偏差或遺漏,，特予以說明，請貴司予以充分注意,。

2,、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容涉及法律、財務(wù),、會計專業(yè)知識和專業(yè)經(jīng)驗,，我們雖有中國執(zhí)業(yè)律師參與本案并負責調(diào)查，但與會計事務(wù)所全面的審計,、評估和多位注冊會計師人員協(xié)同工作的結(jié)果是不同的,。對于一些問題例如財務(wù)報表的調(diào)整、公司整體估值等,，是資產(chǎn)評估與審計師的責任,，本報告并未涉及。

3,、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容的所有附件內(nèi)容與本報告組成完整的文件,，不能單獨或割裂的引用、使用或理解,。

4,、本盡職調(diào)查報告是依據(jù)貴司與我們簽訂的《務(wù)委托合同書》的基礎(chǔ)上作出的。

本盡職調(diào)查報告除委托人為受讓xx公司股權(quán)或?qū)x公司增資作參考之用外,，不得用于任何其他目的,。

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盡職調(diào)查訪談筆錄篇八

有限公司:

上海市xx律師事務(wù)所接受貴司委托，指派中國執(zhí)業(yè)律師××,、××對某有限公司（以下簡稱“w公司”）進行了盡職調(diào)查,。

在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調(diào)查的工作范圍,，并以<委托合同書>的形式確定下來（詳見附件一:盡職調(diào)查范圍）,。

根據(jù)本案的工作范圍，本次盡職調(diào)查工作采用認真閱讀w公司提供的文件（詳見附件二:w提供文件目錄）,，進行書面審查,；與w公司相關(guān)負責人談話、向中國工商行政管理局調(diào)取資料等方式,，在提供本盡職調(diào)查報告的同時,，我們得到的承諾為:

1、w公司提交給我們的文件上的所有簽名,、印鑒和公章都是真實的,；提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的；并且所有的復(fù)印件與原件是一致的,；

2,、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的,；

3,、接受我們談話的相關(guān)負責人陳述的內(nèi)容沒有任何虛假和遺漏的,，是客觀、真實的,；

4,、w公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為,；

5,、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的,。

基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息,，根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)以及政策,，根據(jù)w公司提供的文件,，根據(jù)我們指派律師的工作經(jīng)驗，我們作出以下盡職調(diào)查報告內(nèi)容:

一,、w公司基本情況

1,、基本信息（略）

2、w公司歷次變更情況（略）

（詳情見附件三:w公司變更詳細）

3,、w公司實際控制人（略）

二,、w公司隱名投資風險

外國人某某通過中國自然人投資于w公司的行為屬于隱名投資行為。盡職調(diào)查報告,。外國人某某為“隱名股東”,，中國自然人為“顯名股東”。

1,、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規(guī)定

根據(jù)中國法律及司法實踐,，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件:

（1）隱名股東必需實際出資,。具體體現(xiàn)為,，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財產(chǎn)屬于隱名股東所有；

（2）公司半數(shù)以上其他股東明知,。這里的以上包括半數(shù),；

（3）隱名股東以實際股東身份行使權(quán)利且被公司認可。這里的以股東身份行使權(quán)利得并被公司認可,，既可以表現(xiàn)為隱名股東實際上擔任了執(zhí)行職務(wù)的董事,，實際行使了管理職能；公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份,，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等,。

（4）不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規(guī)定,。盡職調(diào)查報告,。

2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準入規(guī)定

根據(jù)<指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定>以及<外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄>,，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵類,、允許類、限制類和禁止類,。

貿(mào)易類外商投資企業(yè)因為屬于中國政府規(guī)定的逐步開放的產(chǎn)業(yè)，而被納入“限制類”進行特別管理,。

3,、w公司隱名投資的法律風險

（1）中國法律確定股東身份應(yīng)當經(jīng)過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機關(guān),，沒有經(jīng)過登記的,，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說,，目前外國人某某并非是經(jīng)過中國相關(guān)zhèngfǔ部門登記過的股東,，登記過的股東是中國自然人；

（2）中國自然人,、具有實際支配w公司股權(quán)的權(quán)利,，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，將造成隱名股東的投資失??；

（3）當顯名股東個人負有大額債務(wù)而不能清償時，他們的債權(quán)人可能會要求獲得w公司股份,，從而影響隱名股東的利益,；

（4）中國目前并無對于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護。在司法實踐中,，一般認為:外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的,，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者,，隱名股東（外商）與顯名股東（中國自然人法人）的出資形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系,；w公司目前的主要經(jīng)營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為,，一旦與顯名股東發(fā)生爭議,，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對w公司的控制權(quán),；

（5）根據(jù)我們處理類似案例的經(jīng)驗,，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強并產(chǎn)生較大利潤時,，顯名股東（中國自然人或法人）常常會向隱名股東（外商）提出種種要求,，從而產(chǎn)生爭議。

三,、關(guān)于w公司的經(jīng)營范圍

本次盡職調(diào)查的目標是為實現(xiàn)對w公司的并購,、增資，增資之后,，w公司將變更為外商投資企業(yè),。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實行準入制，因此w公司一些經(jīng)營范圍難以保留,。

根據(jù)中國法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗,，變更后的w公司的經(jīng)營范圍將表述為:從事……等食品的進出口業(yè)務(wù)，國內(nèi)批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù),。

四,、w公司的財務(wù)會計制度

1、概述

w公司會計核算方面原則上執(zhí)行中國現(xiàn)行的<小企業(yè)會計制度>,，但未根據(jù)該項制度的有關(guān)規(guī)定,，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度；會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度,，而財務(wù)管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱管理制度,。

由于w公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關(guān)會計政策無法確定（目前實際由財務(wù)人員根據(jù)經(jīng)驗或習慣確定）,，既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理,，又容易導(dǎo)致w公司會計業(yè)務(wù)處理的隨意性。

我們建議w公司根據(jù)中國現(xiàn)行的<小企業(yè)會計制度>的有關(guān)規(guī)定,，制定出適合本公司具體情況的公司<會計核算制度>,。

2、w公司的會計政策

（1）執(zhí)行中國<小企業(yè)會計制度>,；

根據(jù)中國法律規(guī)定,，根據(jù)w公司的規(guī)模，可以使用<企業(yè)會計制度>或者<小企業(yè)會計制度>,，w公司目前實際執(zhí)行的是<小企業(yè)會計制度>,。

（2）會計期間:公歷1月1日至xx月31日；

（3）記賬本位幣及外幣核算方法:

記賬本位幣為人民幣,；

外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價,，折合成人民幣記賬；期末（包括月末,、季末和年末）外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調(diào)整,，相關(guān)匯兌損益待外幣實際支付結(jié)算時進行一次性調(diào)整,。

我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣（人民幣）,，匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理,，既不符合<小企業(yè)會計制度>的有關(guān)規(guī)定，還將導(dǎo)致會計利潤核算的不真實,。

我們建議w公司依照<小企業(yè)會計制度>的有關(guān)規(guī)定,，期末（包括月末、季末,、年末）及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調(diào)整,，以保證會計信息的合法性、真實性,。

（4）記賬基礎(chǔ)和計價原則:以權(quán)責發(fā)生制為記賬基礎(chǔ),，以歷史成本（實際取得價格）為計價原則。

（5）存貨核算原則及計價方法:

①取得和發(fā)出的計價方法:日常核算取得時按實際成本計價,；發(fā)出時按加權(quán)平均法計價；

②低值易耗品攤銷方法:采用一次性攤銷法,；

③存貨的盤點制度:采用永續(xù)盤點制,，即按照賬面數(shù)據(jù)與實際盤點數(shù)據(jù)結(jié)合確認的方法。

（6）固定資產(chǎn)的計價方法,、折舊方法以及預(yù)計使用年限

固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營管理而持有的,、使用年限超過一年、單位價值較高的資產(chǎn),。固定資產(chǎn)取得時按實際取得成本計價,，按照平均年限法計算折舊。

（7）收入確認原則:

①銷售商品:公司已經(jīng)將商品所有權(quán)上轉(zhuǎn)移給買方,；

②公司不再對該商品實施繼續(xù)管理權(quán)和實際控制權(quán),，與交易相關(guān)的經(jīng)濟利益能夠流入企業(yè)；

③相關(guān)的收入和成本能夠可靠地計量時,，確認營業(yè)收入的實現(xiàn),。

風險提示:w公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務(wù)風險調(diào)查部分,。

五,、w公司財務(wù)狀況調(diào)查（截止20xx年10月底）

1、會計報表

（1）資產(chǎn)負債表（所屬日期:20xx年10月31日,；貨幣單位:人民幣,，元）

（略）

（2）損益表（所屬期間:20xx年1-10月；貨幣單位:人民幣,，元）

（略）

（3）會計報表提示:

（略）

2,、相關(guān)資產(chǎn)、負債項目的調(diào)查與分析（略）

六、稅務(wù)風險

1,、w公司存在由于延遲確認銷售收入而引起的稅務(wù)風險,，違反了中國現(xiàn)行增zhíshuì和企業(yè)所得稅等相關(guān)法規(guī)；

（1）w公司目前的銷售收入核算業(yè)務(wù)中,，當月銷售發(fā)出的貨物,，

①20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增zhíshuì發(fā)票并確認銷售收入,；

②20xx年9月份（包括）之后的貨物銷售業(yè)務(wù),，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增zhíshuì發(fā)票并確認銷售收入；

（2）根據(jù)<中華人民共和國增zhíshuì暫行條例>第19條,，以及<中華人民共和國增zhíshuì暫行條例實施細則>第38條的有關(guān)規(guī)定,，增zhíshuì納稅義務(wù)發(fā)生時間，采取賒銷方式銷售貨物,，為書面合同約定的收款日期的當天,，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的（w公司該類業(yè)務(wù)目前沒有書面合同）（見本報告四、w公司的合同風險條款解釋）,，為貨物發(fā)出的當天,；

另外，根據(jù)<國家稅務(wù)總局關(guān)于確認企業(yè)所得稅收入若干問題的通知>（國稅函[2008]875號）第一條第（一）款的有關(guān)規(guī)定,，企業(yè)銷售商品同時滿足下列4個條件的,，應(yīng)確認收入的實現(xiàn):

①商品銷售合同已經(jīng)簽訂，企業(yè)已將商品所有權(quán)相關(guān)的主要風險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方,；

②企業(yè)對已售出的商品既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán),，也沒有實施有效控制；

③收入的金額能夠可靠地計量,；

④已發(fā)生或?qū)l(fā)生的銷售方的成本能夠可靠地核算,。

（3）我們認為，依照上述稅務(wù)法規(guī),，w公司的商品銷售收入的確認屬于延遲確認,，可能存在稅務(wù)風險（即延遲申報納稅）；

2,、除上述風險外,，我們未發(fā)現(xiàn)其他稅務(wù)風險。

七,、本盡職調(diào)查報告的說明

1,、本盡職調(diào)查報告僅是在有限的時間內(nèi)，使用有限的手段,，根據(jù)本案的特殊性進行的調(diào)查工作,。因此,，我們的盡職調(diào)查報告其內(nèi)容不可能窮盡w公司目前的或有風險，存在著可能對或有風險的錯誤描述,、偏差或遺漏,，特予以說明，請貴司予以充分注意,。

2,、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容涉及法律、財務(wù),、會計專業(yè)知識和專業(yè)經(jīng)驗,，我們雖有中國執(zhí)業(yè)律師參與本案并負責調(diào)查，但與會計事務(wù)所全面的審計,、評估和多位注冊會計師人員協(xié)同工作的結(jié)果是不同的,。對于一些問題例如財務(wù)報表的調(diào)整、公司整體估值等,，是資產(chǎn)評估與審計師的責任,，本報告并未涉及。

3,、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容的所有附件內(nèi)容與本報告組成完整的文件,，不能單獨或割裂的引用、使用或理解,。

4、本盡職調(diào)查報告是依據(jù)貴司與我們簽訂的<務(wù)委托合同書>的基礎(chǔ)上作出的,。

本盡職調(diào)查報告除委托人為受讓w公司股權(quán)或?qū)公司增資作參考之用外,，不得用于任何其他目的。

盡職調(diào)查訪談筆錄篇九

致:***先生

北京市康德律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受***先生的委托,，根據(jù)<中華人民共和國公司法>,、<中華人民共和國公司登記管理條例>及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司（以下簡稱“****公司”）資信調(diào)查事宜出具<關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司資信調(diào)查報告>（以下簡稱“本調(diào)查報告”）,。

重要聲明:

（一）本所律師依據(jù)<中華人民共和國公司法>,、<中華人民共和國律師法>等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實,，基于對法律的理解和對有關(guān)事實的了解,，并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神出具本調(diào)查報告,。

（二）本所律師根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料,，已對****公司的主體資格進行了充分的核查驗證，并已對本所律師認為出具本調(diào)查報告所需的文件進行了審慎審閱,。包括但不限于公司主體資格,、公司的章程,、公司的股東及股本結(jié)構(gòu)、公司的財務(wù)和稅務(wù),、公司的訴訟與仲裁,。本所律師保證在本調(diào)查報告中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏,。

（三）****公司已向本所律師保證和承諾,，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報告所必需的、真實的,、完整的復(fù)印材料,；其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效,；其所提供的副本材料或復(fù)印件與正本或原件完全一致,；其所提供的資料文件均為真實、準確,、完整,，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏,。

（四）本所律師僅根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料對其資信情況相關(guān)事項發(fā)表法律意見,，并不涉及有關(guān)財務(wù)會計、審計,、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項,。

（五）本調(diào)查報告僅供***先生在本次之目的使用。未經(jīng)本所及本所律師書面同意,，***先生及其他任何法人,、非法人組織或個人不得將本調(diào)查報告用作任何其他目的。

基于上述聲明,，本所律師依據(jù)<中華人民共和國公司法>等法律,、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準,、道德規(guī)范和勤勉盡責精神,，對****公司提供的有關(guān)文件和事實進行了核查和驗證，以***先生特聘專項法律顧問身份,，現(xiàn)出具法律意見如下:

第一節(jié)釋義,、引言

一、釋義

在本調(diào)查報告中,，除非另有說明,，下列詞語具有如下特定含義:

<公司法>指1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十三次會議修正，1994年7月1起施行的<中華人民共和國公司法>和2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會議修訂,，自2006年1月1日起施行的<中華人民共和國公司法>,；

<公司章程>指<北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司章程>,；

本所指北京市康德律師事務(wù)所；

本調(diào)查報告指<關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司資信調(diào)查報告>,。

二,、引言

本所接受***先生的委托，作為其特聘專項法律顧問,，對北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資信情況進行了核查與驗證,，具體內(nèi)容如下:

1、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格,；

2,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程；

3,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東,；

4、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu),；

5,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務(wù)、稅務(wù),；

6,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟,、仲裁情況,。

第二節(jié)正文

一、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格

（一）北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊,，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的<企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照>,。

1、營業(yè)執(zhí)照注冊號:11022800334*****,；

2、公司住所:北京市***工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路***號,；

3,、法定代表人:***；

4,、注冊資本:1000萬元人民幣,；

5、實收資本:1000萬元人民幣,；

6,、公司類型:有限責任公司（自然人投資或控股）；

7,、經(jīng)營范圍:一般經(jīng)營項目:房地產(chǎn)開發(fā),、銷售,；房地產(chǎn)信息咨詢（中介服務(wù)除外）；家居裝飾設(shè)計,；自有房屋的物業(yè)管理,、接受委托從事物業(yè)管理；

8,、成立日期:20xx年10月23日,；

9、營業(yè)期限:自20xx年10月23日至2021年10月22日,。

（二）北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于20xx年4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗,。

（三）北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司領(lǐng)有北京市密云縣質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的<中華人民共和國組織機構(gòu)代碼證>（代碼:80298503-2），有效期:20xx年02月12日至2015年02月11日,，登記號:組管代110228-1458,、

（四）根據(jù)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司提供的由北京市城市建設(shè)綜合開發(fā)辦公室于20xx年11月26日出具的（20xx）京開辦經(jīng)字第943號<關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的批復(fù)>，內(nèi)容顯示:一,、你公司已在我辦備案,，批準你公司納入北京市房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)管理。二,、核定你公司房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì),，符合項目資本金的規(guī)定，可承擔10萬平方米以下的住宅項目或3萬平方米以下的公建項目,，或相當投資規(guī)模的其它項目,。三、你公司應(yīng)按規(guī)定到我辦辦理資質(zhì)年檢,。

綜上,，本所律師認為，根據(jù)<中華人民共和國公司法（1999）>第8條,、第9條,、第10條、第11條和<組織機構(gòu)代碼管理辦法>第8條,、第9條以及<中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法>第29條,、30條和<房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定>第3條、第4條,、第5條規(guī)定,，****公司系依法設(shè)立且有效存續(xù)的有限責任公司，具有<公司法>及其他規(guī)范性文件規(guī)定的主體資格,。

本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述（四）中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為“待定資質(zhì)”的批復(fù)文件,，并未提供<暫定資質(zhì)證書>或其他資質(zhì)等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件。

二,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程

公司章程,，是就公司組織及運行規(guī)范,，對公司性質(zhì)、宗旨,、經(jīng)營范圍,、組織機構(gòu)、議事規(guī)則,、權(quán)利義務(wù)分配等內(nèi)容進行記載的基本文件,。是公司存在和活動的基本依據(jù)。

根據(jù)****公司向本所提供的<北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司章程>顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司于20xx年10月15日制定了公司章程,，章程內(nèi)容對公司的名稱和住所,、經(jīng)營范圍、注冊資本,、股東的姓名,、出資立式、出資額,、股東的權(quán)利義務(wù),、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、機構(gòu)設(shè)置以及議事規(guī)則等作了詳細的約定,，全體股東均在<公司章程>上簽名,。

本所律師經(jīng)審核認為:根據(jù)<公司法>相關(guān)規(guī)定，****公司成立時的<公司章程>對注冊資本,、股東人數(shù),、出資方式、出資額,、公司的機構(gòu)設(shè)置及產(chǎn)生辦法,、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合<公司法>以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效,。全體發(fā)起人股東均在<公司章程>上簽名之時,，<公司章程>正式成立，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力,。

本所律師提示:本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時<公司章程>的內(nèi)容,、形式的合法性作出判斷，并不對****公司成立之后<公司章程>內(nèi)容是否發(fā)生過修改或變動作出任何評價或判斷,。

三、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東

依據(jù)****公司向本所提供的<北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司章程>,，本所律師查明:****公司于20xx年10月23日成立,。****公司成立時由崔曉玲（出資150萬元人民幣，占公司15%股權(quán)）,、王衛(wèi)軍（出資200萬元人民幣,，占公司20%股權(quán)）,、許隨義（出資250萬元人民幣，占公司25%股權(quán)）,、宜敬東（出

資150萬元人民幣,，占公司15%股權(quán)）、崔白玉（出資250萬元人民幣,，占公司25%股權(quán)）五個自然人股東共同出資組建,。

本所律師認為:****公司的股東已投入公司的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，其將該等資產(chǎn)投入****公司的股東不存在法律障礙,。根據(jù)<中華人民共和國公司法（1999）>第20條規(guī)定,，****公司的股東人數(shù)符合法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定,。

四,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu)

（一）****公司設(shè)立時的注冊資本、實收資本

根據(jù)****公司向本所提供的<企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照>和<公司章程>內(nèi)容顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司注冊資本為1000萬元人民幣,，實收資本為1000萬元人民幣,。

（二）****公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)

經(jīng)核查,，****公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置,、股本結(jié)構(gòu)如下:

股東姓名出資額（萬元）出資比例（%）

崔曉玲150、0015%

王衛(wèi)軍200,、0020%

許隨義250,、0025%

宜敬東150、0015%

崔白玉250,、0025%

本所律師認為:

****公司設(shè)立時的注冊資本和實收資本符合<公司法>等相關(guān)規(guī)定,。

股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實意思表示,，產(chǎn)權(quán)界定清晰,，合法有效。

本所律師提示:****公司未向本所提供設(shè)立時對股東出資相應(yīng)的<驗資報告>等相關(guān)文件,，本所律師僅對****公司提供的現(xiàn)有的相關(guān)資料作出上述相關(guān)問題的判斷,，對****公司設(shè)立之后股本及股本結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動不作任何評價或判斷。

五,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務(wù),、稅務(wù)

（一）****公司未向本所提供<銀行開戶許可證>；

（二）****公司未向本所提供<財務(wù)會計報告>,、<審計報告>以及其他<財務(wù)報表>,；

（三）****公司未向本所提供<貸款卡>；

（四）****公司未向本所提供<稅務(wù)登記證>以及相關(guān)的稅務(wù)發(fā)票。

本所律師認為:****公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司,，應(yīng)當按照法律規(guī)定編制財務(wù)報告或相關(guān)納稅登記,，應(yīng)建立建全財務(wù)和稅務(wù)制度。由于****公司未向本所提供上述相關(guān)證件,、資料,，本所律師對****公司的財務(wù)、稅務(wù)狀況不作任何法律評價或判斷,。

六,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟,、仲裁情況

本所律師提示:本調(diào)查報告僅對****公司向本所提供的相關(guān)資料進行審驗核查后所作出的相應(yīng)法律評價或判斷,，對在本調(diào)查報告中列明而缺乏獨立證據(jù)支持的相關(guān)事項不作任何法律評價或判斷。

（一）****公司未向本所提供相關(guān)債權(quán)債務(wù)憑證,，本所律師對****公司是否對外發(fā)生債權(quán)債務(wù)情況以及是否設(shè)定相關(guān)擔保（抵押,、質(zhì)押、保證等）不作任何法律評價或判斷,。

（二）****公司未向本所提供訴訟,、仲裁、行政處罰等相關(guān)文件,，本所律師對****公司目前是否存在重大訴訟,、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。

第三節(jié)結(jié)語

一,、本調(diào)查報告基于相關(guān)法律,、法規(guī)及北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司提供的相關(guān)證明材料，通過核查,、驗證,，提出上述意見，供***先生參考,。

二,、本調(diào)查報告主要依據(jù)以下法律、法規(guī):

（1）<中華人民共和國公司法（1999）>

（2）<中華人民共和國公司法（2005）>

（3）<組織機構(gòu)代碼管理辦法>

（4）<中華人民共和國公司登記管理條例>

（5）<房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定>

（6）<中華人民共和國稅收征收管理法>

（7）<中華人民共和國律師法>