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公司盡職調(diào)查報告 銀行個人盡職調(diào)查報告篇一

1,、 公司基本法律文件

請?zhí)峁┕境闪r及以后每次發(fā)生變更的法律文件,，包括但不限于：法人代碼證書、稅務(wù)登記證（國稅/地稅）,、設(shè)立及每次變更時發(fā)起人/股東簽署的協(xié)議及其他有關(guān)設(shè)立和變更的政府批準(zhǔn)文件,。

請說明公司是否存在可能被吊銷、注銷營業(yè)執(zhí)照的情況,。

2,、 公司的歷史沿革

請說明：公司設(shè)立至今是否有合并、分立,、增加和/或減少注冊資本,、收購兼并等資產(chǎn)重組行為？該等行為是否已經(jīng)有關(guān)政府部門,、公司的董事會和股東會批準(zhǔn),，是否進(jìn)行公告？如有,，請?zhí)峁┫嚓P(guān)股東會決議,、董事會決議、有關(guān)協(xié)議及政府部門的批準(zhǔn)文件和審計報告,、評估報告,、驗資報告等。

3、 公司的治理結(jié)構(gòu)

請就公司治理結(jié)構(gòu)圖進(jìn)行說明,。

請?zhí)峁v次董事及董事長,、董事會秘書姓名，并提供現(xiàn)任董事,、董事長,、董事會秘書簡歷及在公司及其他單位的任職證明文件、任期等,。

請?zhí)峁v次監(jiān)事及監(jiān)事會負(fù)責(zé)人姓名,，并提供現(xiàn)任監(jiān)事簡歷及在公司和其他單位任職證明文件、任期等,。

4,、 公司的股東結(jié)構(gòu)及股東結(jié)構(gòu)的變化

請?zhí)峁┕粳F(xiàn)有股東姓名或者名稱、出資額,、出資方式,、出資比例及出資取得方式（原始取得/受讓取得），并提供現(xiàn)有股東的身份證復(fù)印件和/或法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件,。

請?zhí)峁┳怨驹O(shè)立至今的股東變動情況,，包括但不限于原始股東名單、變更時的股東會決議,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等,。

5、 公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)（境內(nèi)外）

請?zhí)峁╆P(guān)聯(lián)企業(yè)的名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系和業(yè)務(wù)范圍,，并提供主要關(guān)聯(lián)企業(yè)成立的合同,、章程、政府批準(zhǔn)文件及營業(yè)執(zhí)照,。（關(guān)聯(lián)企業(yè)包括：公司的母公司,、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股權(quán)關(guān)系的企業(yè),，公司董事,、高級管理人員在其中任重要職務(wù)的企業(yè)等）

6、 公司章程及章程的變化

請?zhí)峁┕練v次變更的公司章程及章程變更時的股東會決議,。

7,、 關(guān)于公司的主要業(yè)務(wù)（經(jīng)營范圍）

請?zhí)峁┫嚓P(guān)的主要業(yè)務(wù)的書面說明，并說明是否發(fā)生過變更及變更涉及的政府批準(zhǔn)文件,。

請?zhí)峁┕灸壳皳碛械挠嘘P(guān)業(yè)務(wù)方面的各種政府批文及資質(zhì)證書,。

請說明公司是否存在應(yīng)辦而未辦業(yè)務(wù)經(jīng)營資質(zhì)資格文件的情形,。

8,、 主要資產(chǎn)形成方面的文件

主要資產(chǎn)的合同、權(quán)屬證明或租賃協(xié)議。

主要資產(chǎn)有關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)方面的文件,，包括任何專利,、商標(biāo)、著作權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的權(quán)屬證明,、買賣合同,、許可使用合同或其他相關(guān)文件。

主要資產(chǎn)是否附有任何抵押,、質(zhì)押,、留質(zhì)或其他第三方權(quán)利，如有,，請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件,。

9、 公司財務(wù)結(jié)構(gòu)分析

公司非經(jīng)常性損益占利潤總額的比例,。

公司存貨的主要構(gòu)成,，包括庫存商品的名稱、生產(chǎn)日期,、庫存原因及市場最低價格,。

有無為其他機(jī)構(gòu)或個人提供擔(dān)保而存在的或有負(fù)債。

10,、 公司財務(wù)資料（20--年12月31日）

總賬科目余額表,。

貨幣資金余額明細(xì)表；各賬戶銀行存款對賬單及余額調(diào)節(jié)表,。

應(yīng)收,、應(yīng)付余額明細(xì)表，應(yīng)收及庫存存貨賬齡分析表,。

長期投資余額明細(xì)表,，本期新增或變更的長期股權(quán)投資的相關(guān)協(xié)議、被投資單位的營業(yè)執(zhí)照,、章程,、驗資報告等法律文件，被投資單位20--年度會計報表及審計報告,。

固定,、無形資產(chǎn)余額及折舊明細(xì)表，20--年度增加,、減少的固定,、無形資產(chǎn)明細(xì)表（標(biāo)明日期、類別,、固定資產(chǎn)原值,、固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備,、累計折舊、殘值率,、折舊期限,、增減固定資產(chǎn)會計憑證號）；固定,、無形資產(chǎn)單項價值在---萬元以上的,，若原始價值是以評估值作為入帳依據(jù)的，對評估機(jī)構(gòu)及評估方法作出說明,；主要資產(chǎn)是否有任何未解決或潛在的訴訟,、仲裁或其他糾紛，如有,，請加以說明,。

長、短期借款余額明細(xì)表,，借款借據(jù)及相關(guān)文件,。

主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)成本,、其他業(yè)務(wù)利潤明細(xì)表（按月份,、品種、數(shù)量及金額列示20--年及上年同期數(shù)據(jù)）,， 收入確認(rèn)的原則說明,，大額收入入帳的依據(jù)，成本的核算方法,； 損益類項目變動幅度較大的原因,；投資收益明細(xì)表（按被投資單位、損益調(diào)整金額列示20--年及上年同期數(shù)據(jù)）,；營業(yè)外收入、營業(yè)外支出明細(xì)表（按項目和月份列示20--年及上年同期數(shù)據(jù)）,。

經(jīng)營費用,、管理費用,、財務(wù)費用按月份列示20--年及上年同期數(shù)據(jù)。

股本、資本公積,、盈余公積、利潤分配余額明細(xì)表及相關(guān)文件,。

公司近三年（審計）財務(wù)報告,。

公司近三年及最近一期的利潤表、利潤分配表,、資產(chǎn)負(fù)債表,、現(xiàn)金流量表,。

11、 公司所涉及的稅收文件

公司使用的稅率（各個稅種）及任何稅收優(yōu)惠的批文。

公司使用的稅收方面的法規(guī)或政策性文件。

公司欠稅或其他稅務(wù)糾紛的說明與有關(guān)文件（如有）。

稅務(wù)機(jī)關(guān)是否對公司進(jìn)行過稽查？如有,，請說明稽查的情況,。

12,、 公司與股東和股東控制的企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭情況

公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否存在關(guān)聯(lián)交易,，如有,，請?zhí)峁┲饕P(guān)聯(lián)交易合同，并提供有關(guān)批準(zhǔn)文件,。

對上述關(guān)聯(lián)交易，請詳細(xì)說明關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容,、數(shù)量,、單價,、總金額,、占同類業(yè)務(wù)的比例、定價政策及其決策依據(jù),。

公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)存在同業(yè)競爭的領(lǐng)域與范圍（如有）,。

13、 公司的聲明

期后事項說明,、或有事項說明,、債務(wù)重組的說明、承諾事項的說明等,。

14,、 會計師事務(wù)所

請?zhí)峁┕窘昶赣玫臅嫀熓聞?wù)所營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書復(fù)印件,。

15,、 管理層及管理層的變化

請?zhí)峁┕練v任總經(jīng)理、副總經(jīng)理,、總會計師,、總經(jīng)濟(jì)師,、總工程師等高級管理人員名單,、職務(wù)，并提供現(xiàn)任高級管理人員的簡歷,、工資情況介紹,，并提供相關(guān)聘用合同、聘用期限,、在其他單位任職情況,。

16,、 核心技術(shù)人員情況

請?zhí)峁┖诵募夹g(shù)人員簡歷，內(nèi)容包括基本信息：姓名,、職務(wù),、性別、年齡,、學(xué)歷,、專業(yè)、職稱,、職業(yè)培訓(xùn),、專長；專業(yè)信息：技術(shù)掌握程度,、薪酬（股權(quán),、工資、其他）,、與本企業(yè)的關(guān)系（專職,、顧問、協(xié)作,、兼職,、其他）、與本企業(yè)的契約關(guān)系（合同,、固定,、臨時）、技術(shù)類相關(guān)獎項（專利,、發(fā)明）,、本技術(shù)領(lǐng)域工作經(jīng)歷（擁有何種核心技術(shù)、參與研發(fā)的項目名稱及結(jié)論）,。

17,、 勞動合同情況

請?zhí)峁┕九c員工簽署的勞動合同書樣本。公司是否與員工簽定保密協(xié)議,、不競爭協(xié)議,、培訓(xùn)協(xié)議？如有,，請?zhí)峁颖尽?/p>

公司是否與所有員工簽定勞動合同,，請?zhí)峁﹦趧雍贤灦骷?xì)表，內(nèi)容應(yīng)包括員工勞動合同起止時間,、用工方式（固定,、臨時）。

18,、 崗位設(shè)置情況

請?zhí)峁┕緧徫辉O(shè)置結(jié)構(gòu),，公司崗位分類（如銷售,、技術(shù)、管理,、職能等）,、崗位名稱、崗位薪酬等級,、任職條件等,。

19、 薪酬情況

請?zhí)峁┕咀罱粋€月的職工工資花名冊,。

公司是否存在拖欠員工工資和/或獎金的情況,？如有，請說明,。

20,、 福利情況

請?zhí)峁┳罱黄诶U納的有關(guān)社會保險費的憑證（包括但不限于養(yǎng)老保險、失業(yè)保險,、醫(yī)療保險,、工傷、住房公積金）,，以及勞動保障行政主管部門或社會保險經(jīng)辦機(jī)構(gòu)出具的公司已經(jīng)繳清有關(guān)社會保險費的證明文件,。

21、 人員流動情況

請?zhí)峁?0--至20--年內(nèi)離職員工信息,，內(nèi)容包括：姓名,、性別、年齡,、部門,、崗位、職務(wù),、入司離司時間,、離職原因（辭職、辭退,、退休）等,。

公司是否存在停薪留職及退休人員，如有,，請?zhí)峁┫嚓P(guān)信息,，并請說明其保險繳納情況。

22,、 員工培訓(xùn)

請?zhí)峁┕颈灸甓葐T工培訓(xùn)記錄,。

23、 勞動糾紛情況

公司有無勞動仲裁或勞動糾紛案件,？如有,，請簡要說明情況。

24,、 公司人事制度

請?zhí)峁﹩T工手冊,，包括但不限于員工獎懲、考勤,、休假,、薪酬、福利,、培訓(xùn),、績效考核、晉升,、離職等有關(guān)員工管理的規(guī)章制度,。

25、 公司的重大債權(quán)債務(wù)

請?zhí)峁┕緫?yīng)收款和應(yīng)付款的清單（包括但不限于對方當(dāng)事人姓名,、債權(quán)債務(wù)數(shù)額,、有無擔(dān)保、賬期,、是否追索等）,，并提供金額較大的應(yīng)收款和應(yīng)付款的合同、入賬憑證等,。

公司是否存在與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的應(yīng)收款,、應(yīng)付款？如有,，請詳細(xì)列明并提供有關(guān)協(xié)議,。

公司是否存在與個人之間的應(yīng)收款、應(yīng)付款,？如有,，請詳細(xì)列明并提供有關(guān)協(xié)議。

公司能否清償?shù)狡趥鶆?wù),？

26,、 公司的擔(dān)保

請詳細(xì)提供公司就其自身債務(wù)及他人（包括關(guān)聯(lián)企業(yè)）債務(wù)向有關(guān)債權(quán)人提供擔(dān)保（保證、抵押,、質(zhì)押,、留置）或反擔(dān)保的文件（包括主債務(wù)合同、擔(dān)保合同,、反擔(dān)保合同和擔(dān)保登記文件等）,。

請?zhí)峁┕窘邮芩耍òP(guān)聯(lián)企業(yè)）提供的擔(dān)保的相關(guān)所有文件資料。

27,、 公司重大經(jīng)營合同

請?zhí)峁┕緦⒁蛘诼男械闹卮蠛贤òㄣy行借款合同,、采購及銷售合同,、知識產(chǎn)權(quán)開發(fā)或轉(zhuǎn)讓合同、重大資產(chǎn)的租賃等）,。

28,、 公司訴訟、仲裁及潛在的爭議糾紛

請?zhí)峁┙鼉赡陙砼c公司有關(guān)的訴訟,、仲裁或者行政處罰案件的有關(guān)文件,，包括起訴書、案件受理通知書,、答辯狀,、判決書、行政處罰通知書及決定書等,。

請?zhí)峁┕疽颦h(huán)境保護(hù),、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量,、安全衛(wèi)生,、人身權(quán)、土地等方面的原因招致（或可能招致）訴訟的有關(guān)文件或有關(guān)請求文件,。

公司可能面臨的有關(guān)訴訟,、仲裁或者行政處罰案件的有關(guān)文件。

如公司無以上情形,，請出具書面說明,，并分別說明公司無以上情形。

29,、 公司經(jīng)營活動的合法性

請?zhí)峁┕窘?jīng)營中涉及的工商,、稅務(wù)、勞動,、質(zhì)量監(jiān)督等方面的合法合規(guī)情況,。

30、 公司主要經(jīng)營性資產(chǎn)

請?zhí)峁┕舅谢蚴褂玫姆课菟袡?quán)證,、土地使用權(quán)證,、機(jī)器設(shè)備、機(jī)動車,、專利,、商標(biāo)、著作權(quán)等產(chǎn)權(quán)證明文件和相關(guān)協(xié)議,。

如公司以非所有權(quán)方式取得有關(guān)財產(chǎn)的使用權(quán)的,，請?zhí)峁┫嚓P(guān)協(xié)議（如租賃合同、許可使用合同等）和相關(guān)的權(quán)屬證明。

如上述財產(chǎn)存在產(chǎn)權(quán)糾紛,，請公司提供有關(guān)產(chǎn)權(quán)糾紛的文件,；如無糾紛請公司出具書面說明。

31,、 公司對外投資

請?zhí)峁┕緦ν馔顿Y的有關(guān)協(xié)議,、批準(zhǔn)文件,，投資項目或投資公司的基本情況,。

32、 公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動對環(huán)保的影響

請說明公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動是否涉及環(huán)保問題,，是否存在可能給環(huán)境造成污染的情況,？如有，請?zhí)峁┕驹诃h(huán)境保護(hù)方面所采取的措施的有關(guān)文件或書面說明,。

33,、 公司的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

請?zhí)峁┕菊趫?zhí)行的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制和檢驗措施,、公司產(chǎn)品的質(zhì)量認(rèn)證文件,，并提供公司的產(chǎn)品售后服務(wù)承諾及質(zhì)量服務(wù)體系。

34,、 請?zhí)峁┕菊J(rèn)為其他應(yīng)提供的相關(guān)文件資料,。

公司盡職調(diào)查報告 銀行個人盡職調(diào)查報告篇二

在金融機(jī)構(gòu)的不良資產(chǎn)包處置、收購之前,，客戶一般要委托律師機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查,，以確保處置、收購的決策的正確性,。盡職調(diào)查主要包括前期準(zhǔn)備階段,、檔案調(diào)查階段、出具法律意見書階段,、交付工作成果及收尾工作階段,。因此,，不良資產(chǎn)投資成敗的核心要素之一便是盡調(diào)環(huán)節(jié),。本文從盡調(diào)方向,，原則,，方法上進(jìn)行了全面詳細(xì)的闡述,，文末附有大量實用的查詢工具,，希望可以給朋友們帶來幫助,。

金融不良資產(chǎn)是指銀行持有的次級,、可疑及損失類貸款,，金融資產(chǎn)管理公司收購或接管的金融不良債權(quán),，以及其他非銀行金融機(jī)構(gòu)持有的不良債權(quán)。

律師機(jī)構(gòu)在處置、收購不良資產(chǎn)盡職調(diào)查中的主要任務(wù),，是充分利用其專業(yè)技能,，通過公開途徑調(diào)查主債務(wù)人、擔(dān)保人的法律存續(xù)狀態(tài),，查閱,、了解調(diào)查主債務(wù)人、擔(dān)保人的重大財產(chǎn)情況,，查明各筆涉訴債權(quán)的所處訴訟階段,、執(zhí)行情況及其它處債權(quán)實現(xiàn)相關(guān)的信息，通過審查各筆債權(quán)的案卷材料,，對每筆貸款債權(quán)及其附隨的各類擔(dān)保債權(quán)的合法性,、有效性及法律瑕疵進(jìn)行專業(yè)法律認(rèn)定，并判斷各債務(wù)人的償債能力,、債權(quán)實現(xiàn)的可能性及可實現(xiàn)程度,，為客戶合理確定債權(quán)價值提供與償債相關(guān)的檔案材料和法律依據(jù)。

不良資產(chǎn)盡調(diào)方向歸為以下兩個大類：

第一,，盡調(diào)承債資產(chǎn),。根據(jù)盤活標(biāo)準(zhǔn)，不論第一層面的借款人,、擔(dān)保人（一級承債主體）,，還是第二層面的新承債主體（二級承債主體），都必須有承債資產(chǎn),，因此我們把如何盡調(diào)資產(chǎn)劃為一個大的盡調(diào)方向,；

第二，盡調(diào)新的承債主體,。在一級承債主體無承債能力的情形下,，我們就需要尋找新的承債主體，那么此時盡調(diào)新承債主體承債的證據(jù)和法律依據(jù)就是主要盡調(diào)方向,。其中違法犯罪屬于盡調(diào)二級承債主體比較特殊的情形,。

一般盡調(diào)方向資產(chǎn)類型多種多樣，下面我們列舉一些實務(wù)工作中較為常見又有規(guī)可循的資產(chǎn)的盡調(diào)方向：

盡調(diào)方向

（1）在以往同債務(wù)人交易票據(jù)中查找債務(wù)人銀行賬號,。包括債務(wù)人提供的支票,、本票、匯票等票據(jù)及合同,、收據(jù),、公司宣傳材料、名片等,，都可能發(fā)現(xiàn)其銀行賬號,；

（2）申請法院向人民銀行賬戶管理中心查詢,。該中心擁有全部企業(yè)在銀行的開戶信息；

（3）申請法院向與債務(wù)人發(fā)生聯(lián)系的工商,、稅務(wù),、海關(guān)等行政部門查詢；

（4）申請法院向為債務(wù)人提供會計,、審計,、評估服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)查詢。從其工作底稿中,，很容易發(fā)現(xiàn)債務(wù)人銀行賬號,；

（5）向與債務(wù)人有業(yè)務(wù)關(guān)系或經(jīng)濟(jì)往來的其他人查詢。包括供水,、供電公司等,，供貨商,，及為其發(fā)布廣告的廣告公司等,，通常與債務(wù)人用支票等票據(jù)結(jié)算相關(guān)費用和款項，故此可以發(fā)現(xiàn)其銀行賬號,。金融圈的干貨文章,、模塊知識、實務(wù)課程助您成為金融界的實力派,！歡迎關(guān)注金融干貨,！

處置思路

申請法院凍結(jié)賬戶，劃扣資金,。

盡調(diào)方向

（1）房產(chǎn)登記及檔案管理部門查詢承債主體房產(chǎn)登記情況,；

（2）通過涉訴查詢承債主體與第三人有無房產(chǎn)糾紛，已經(jīng)法院生效判決或者強(qiáng)制執(zhí)行取得的第三人房屋所有權(quán),，尚未辦理過戶登記,；

（3）通過工商查詢住所經(jīng)、營場所證明顯示土地,、廠房為企業(yè)自有,；

（4）通過政府文件查詢，發(fā)現(xiàn)對承債主體房屋確權(quán)的文件,；

（5）通過現(xiàn)場查看,、訪談，了解自有自用/對外租賃的房屋信息

處置思路

（1）申請法院進(jìn)行財產(chǎn)保全,、強(qiáng)制執(zhí)行,；

（2）債務(wù)人房產(chǎn)對外租賃的，申請法院協(xié)執(zhí)租金,。

（3）對房產(chǎn)采取固定措施（財產(chǎn)保全）后,，可與債務(wù)人談判和解、推介轉(zhuǎn)讓。

盡調(diào)方向

（1）土地登記及檔案管理部門（國土資源局,、行政審批服務(wù)大廳國土局窗口）查詢承債主體土地登記情況,；

（2）通過涉訴查詢承債主體與第三人有無土地糾紛，已經(jīng)法院生效判決或者強(qiáng)制執(zhí)行取得的第三人土地使用權(quán),，尚未辦理過戶登記,；

（3）通過工商查詢住所經(jīng)、營場所證明顯示土地,、廠房為企業(yè)自有,；

（4）通過政府文件查詢，發(fā)現(xiàn)土地批復(fù)文件,；

（5）通過現(xiàn)場查看,、訪談，了解自有自用/對外租賃的土地信息,。

處置思路

（1）申請法院進(jìn)行財產(chǎn)保全,、強(qiáng)制執(zhí)行；

（2）債務(wù)人土地對外租賃的,，申請法院協(xié)執(zhí)租金,。

（3）對房產(chǎn)采取固定措施（財產(chǎn)保全）后，可與債務(wù)人談判和解,、推介轉(zhuǎn)讓,。

盡調(diào)方向

（1）工商行政管理部門查詢承債主體作為股東的對外投資和其他投資權(quán)益；

（2）企業(yè)信用信息公示系統(tǒng),、企查查,、水滴信用等查詢到承債主體對外投資；

特殊要件

對外投資股權(quán)企業(yè)存續(xù)狀態(tài)

處置思路

（1）申請法院凍結(jié)被執(zhí)行人名下股權(quán),、其他投資權(quán)益,，推進(jìn)評估、拍賣程序,；

（2）被執(zhí)行人預(yù)期從有關(guān)企業(yè)中應(yīng)得的股息或者紅利等利益,，可以申請法院采取凍結(jié)措施，禁止到期后被執(zhí)行人提取和有關(guān)企業(yè)向被執(zhí)行人支付,。到期后法院可以從有關(guān)企業(yè)中提取,。

盡調(diào)方向

（1）權(quán)屬登記部門查詢承債主體機(jī)動車、船舶,、航空器等特定動產(chǎn),；（機(jī)動車去車管所、船舶去海事局,、航空器去交通部民航局）

（2）涉訴涉及承債主體機(jī)動車,、船舶,、航空器等權(quán)屬糾紛；

（3）派出所可以查詢登記在個人名下機(jī)動車,。

處置思路

（1）采取財產(chǎn)保全措施,，推進(jìn)法院強(qiáng)制執(zhí)行程序。

（2）采取財產(chǎn)保全措施后,，可與承債主體進(jìn)行談判和解,、對外推介債權(quán)

盡調(diào)方向

（1）承債主體企業(yè)工商財務(wù)報表、資產(chǎn)負(fù)債表,、審計報告,、會計報表中顯示企業(yè)有動產(chǎn)設(shè)備，價值較大,；

（2）結(jié)合現(xiàn)場,、訪談企業(yè)職工等得知承債主體有在用、可用設(shè)備,，價值較大,。

處置思路

（1）申請法院扣押、評估,、拍賣,、變賣承債主體企業(yè)設(shè)備；

（2）采取財產(chǎn)保全措施后,，可與承債主體進(jìn)行談判和解或者對外推介債權(quán)。

盡調(diào)方向

（1）承債主體企業(yè)工商財務(wù)報表,、資產(chǎn)負(fù)債表,、審計報告、會計報表中顯示企業(yè)有大量存貨,，價值較大,；

（2）結(jié)合現(xiàn)場、訪談企業(yè)職工等得知承債主體有大量未處理存貨,，價值較大,。

處置思路

（1）申請法院扣押、評估,、拍賣,、變賣承債主體企業(yè)存貨；

（2）采取財產(chǎn)保全措施后,，可與承債主體進(jìn)行談判和解或者對外推介債權(quán),。

盡調(diào)方向

（1）承債主體資產(chǎn)負(fù)債表顯示有應(yīng)收賬款或者會計報表、審計報表里有應(yīng)收賬款明細(xì)的,；

（2）涉訴發(fā)現(xiàn)承債主體對外有到期債權(quán)經(jīng)法院生效判決確認(rèn)的,；

處置思路

對于承債主體已經(jīng)生效法律文書確認(rèn)的到期債權(quán),，可以申請法院作出凍結(jié)債權(quán)的裁定，并通知該第三人向申請執(zhí)行人履行,。法院可以書面通知承債主體在一定限期內(nèi)向有管轄權(quán)的法院申請執(zhí)行該生效法律文書,。限期屆滿仍怠于申請執(zhí)行的，法院可以依法強(qiáng)制執(zhí)行該到期債權(quán),。承債主體已經(jīng)申請執(zhí)行的,，執(zhí)行法院可以請求執(zhí)行該債權(quán)的人民法院協(xié)助扣留相應(yīng)的執(zhí)行款物。

盡調(diào)方向

（1）承債主體的商標(biāo)在國家工商行政管理局商標(biāo)官網(wǎng)查詢,；（輔助企查查,、天眼查也能查到商標(biāo)）

（2）承債主體的專利權(quán)在國家知識產(chǎn)權(quán)局官網(wǎng)專利檢索與查詢；（輔助企查查,、天眼查也能查到專利）

（3）承債主體的著作權(quán),、版權(quán)在中國版權(quán)保護(hù)中心官網(wǎng)查詢檢索；

（4）涉訴顯示承債主體商標(biāo)權(quán),、專利權(quán),、著作權(quán)等受到侵害，法院已下生效判決,，判決第三人對承債主體進(jìn)行賠償,。

特殊要件商標(biāo)、專利,、著作權(quán)均未超過權(quán)利期限,。

處置思路

（1）申請法院對注冊商標(biāo)權(quán)進(jìn)行保全，法院應(yīng)當(dāng)向國家工商行政管理局商標(biāo)局（以下簡稱商標(biāo)局）發(fā)出協(xié)助執(zhí)行通知書,，載明要求商標(biāo)局協(xié)助保全的注冊商標(biāo)的名稱,、注冊人、注冊證號碼,、保全期限以及協(xié)助執(zhí)行保全的內(nèi)容,，包括禁止轉(zhuǎn)讓、注銷注冊商標(biāo),、變更注冊事項和辦理商標(biāo)權(quán)質(zhì)押登記等事項,。

（2）法院在執(zhí)行注冊商標(biāo)專用權(quán)的過程中，對注冊商標(biāo)及相同或者類似商品上相同和近似的商標(biāo)一并進(jìn)行評估,、拍賣,、變賣等，并在采取執(zhí)行措施時,，裁定將相同或近似注冊商標(biāo)一并予以執(zhí)行,。

（3）專利權(quán)作為無形財產(chǎn)，可以作為法院財產(chǎn)保全的對象,。法院對專利權(quán)進(jìn)行財產(chǎn)保全,，應(yīng)當(dāng)向國家知識產(chǎn)權(quán)局送達(dá)協(xié)助執(zhí)行通知書,，寫明要求協(xié)助執(zhí)行的事項，以及對專利權(quán)財產(chǎn)保全的期限,，并附法院作出的裁定書,。

（4）對出質(zhì)的專利權(quán)也可以采取財產(chǎn)保全措施，但質(zhì)權(quán)人有優(yōu)先受償權(quán),。

（5）專利權(quán)人與被許可人已經(jīng)簽訂的獨占實施許可合同,，則不影響專利權(quán)人的權(quán)利狀態(tài)，也可以采取財產(chǎn)保全,。

（6）對于承債主體被第三人侵害商標(biāo)權(quán),、專利權(quán)、著作權(quán)等,，法院已發(fā)生效判決第三人賠償?shù)?，債?quán)人在執(zhí)行程序中可依法申請法院截留賠償款。

盡調(diào)方向

知情人了解到承債主體在有關(guān)單位的收入尚未支取的（包括版權(quán)費,、工資收入,、各類獎金等）

處置思路

被執(zhí)行人（承債主體）在有關(guān)單位的收入尚未支取的，申請法院作出裁定書,，向該單位發(fā)出協(xié)助執(zhí)行通知書,，由其協(xié)助扣留或提取。

律師盡職調(diào)查應(yīng)遵守的五項原則

1,、及時溝通,、主動回報原則。及時溝通包括律師與客戶,，成員與主持律師間,，律師與其它中介機(jī)構(gòu)，調(diào)查人員與檔案管理部門,，及與其他人員之間的及時溝通，要及時將必要信息反饋給客戶和相關(guān)人員,，有關(guān)情況的全面,、及時告知，有些要采取書面形式,，書面形式包括電子郵件方式,。回報是指信息的反饋,，主持律師,、各成員要主動的將有關(guān)信息告知向相關(guān)人員，自動自發(fā),，而不是等他人想起問及才予以回答,。

2,、嚴(yán)格保密原則。對工作中有關(guān)客戶身份,、客戶提供的材料和調(diào)查所得的檔案材料,、信息，法律意見書等工作成果內(nèi)容等的保密性工作也是相當(dāng)重要,。

3,、團(tuán)隊合作原則。各成員一定要盡力完成自己的本職任務(wù),，并在需要時要與主持律師,、其它成員相互提供協(xié)助，接受工作調(diào)整,。

4,、整體協(xié)調(diào)原則。盡職調(diào)查是一項工作量繁重的工作,，主持律師一定要整體協(xié)調(diào),，抓住重點的同時，不可偏廢,。整體包括客戶,、律師事務(wù)所、主持律師,、各成員,、檔案管理部門、其它中介機(jī)構(gòu)等一系列可能接觸的各方面人員,。

5,、關(guān)注細(xì)節(jié)原則

律師調(diào)查的八種方法及內(nèi)容

檔案調(diào)查階段是律師盡職調(diào)查的主要的實質(zhì)工作階段之一，該階段調(diào)查的主要方法及內(nèi)容包括：

1,、審閱客戶現(xiàn)有的貸款檔案資料,，并就有關(guān)事實向客戶具體經(jīng)辦人員進(jìn)行詢問，聽取有關(guān)人員的陳述和說明,，收集了解債權(quán)的相關(guān)信息,。

2、查詢債務(wù)企業(yè)的工商登記基本情況及調(diào)閱債務(wù)企業(yè)工商內(nèi)檔,，包括年檢資料,。

3、對于破產(chǎn)的借款人或擔(dān)保人,，查詢是否進(jìn)入破產(chǎn)程序以及程序狀態(tài),，是否進(jìn)行破產(chǎn)債權(quán)登記、清算方案,、各項財務(wù)數(shù)據(jù),。查詢破產(chǎn)情況的途徑,，包括向當(dāng)?shù)毓ど滩块T、管轄地法院的相關(guān)法庭了解,，根據(jù)現(xiàn)有檔案材料以及人民法院公報,、司法文書等查詢等。

4,、調(diào)查債務(wù)企業(yè)的重大財產(chǎn)情況,，包括:

（1）到債務(wù)企業(yè)所在地或者客戶要求的其它國土、房屋管理相關(guān)部門調(diào)查債務(wù)企業(yè)的土地使用權(quán),、房產(chǎn)情況,；

（2）到當(dāng)?shù)剀囕v管理所及客戶要求的機(jī)動車輛管理部門調(diào)查債務(wù)企業(yè)的車輛情況；

（3）各債務(wù)企業(yè)是否設(shè)立,、投資分支機(jī)構(gòu),、企業(yè)及其名稱、投資額,、住所,、是否存續(xù)等基本情況。

5,、向人民法院了解債權(quán)的訴訟及執(zhí)行情況,；

（1）根據(jù)現(xiàn)有檔案中人民法院裁判文書或仲裁機(jī)構(gòu)的裁決書等記載的主管法院或仲裁機(jī)構(gòu)，向它們查明案件的立案,、審理,、執(zhí)行狀態(tài)；

（2）根據(jù)借款或擔(dān)保合同中約定的爭議解決條款向法院或仲裁機(jī)構(gòu)查明案件的立案,、審理,、執(zhí)行狀態(tài)；

（3）向管轄法院查明涉及案件的資產(chǎn)查封,、凍結(jié)情況,；

（4）向管轄法院查明涉及案件是否存在法院裁定以物抵債、執(zhí)行和解,、執(zhí)行和解恢復(fù),、執(zhí)行終結(jié)等情況。

6,、到債務(wù)企業(yè)所在地的社會保險基金管理中心調(diào)查債務(wù)企業(yè)的社會保險費繳納情況。

7,、向交通管理部門調(diào)查公路收費權(quán)質(zhì)押情況,。

8、通過公開渠道或有針對性的向相關(guān)主管部門了解,、查詢企業(yè)的知名商標(biāo),、專利權(quán)情況,。

公司盡職調(diào)查報告 銀行個人盡職調(diào)查報告篇三

根據(jù)公司相關(guān)規(guī)定，在搜集了公司有關(guān)貸款擔(dān)保調(diào)查資料的基礎(chǔ)上,，對該公司向銀行申請1年期萬元流動資金貸款,，申請我公司對該項貸款擔(dān)保事項進(jìn)行了調(diào)查，現(xiàn)將調(diào)查情況報告如下：

1.企業(yè)基本情況

企業(yè)名稱：

成立時間：

注冊資本：萬元

注冊地點：

主營業(yè)務(wù)：

法定代表人：

營業(yè)執(zhí)照號：組織機(jī)構(gòu)代碼證： ,、稅務(wù)登記證號： ,、開戶行和賬號： ，以上證照均經(jīng)過相關(guān)部門年檢,，真實有效,。

2.股權(quán)結(jié)構(gòu)

股東出資情況：

1.法定代表人情況（或?qū)嶋H控制人）

法定代表人（或?qū)嶋H控制人）姓名：

年齡及住所：

教育背景：

工作經(jīng)歷：

信用記錄狀況：。

2.經(jīng)營管理層主要成員情況：

關(guān)聯(lián)企業(yè)：

1.資產(chǎn)總額：萬元,、負(fù)債總額：萬無,、資產(chǎn)負(fù)債率：

2.流動比率：、速動比率：

3.上年度主營業(yè)務(wù)收入：萬元,、實現(xiàn)利潤：萬元,、利潤率：

企業(yè)借款用途：

還款來源分析：

反擔(dān)保保證措施：

1.

2.

3.

建議為公司提供擔(dān)保。

公司盡職調(diào)查報告 銀行個人盡職調(diào)查報告篇四

上海市xx律師事務(wù)所接受貴司委托,，指派中國執(zhí)業(yè)律師××,、××對某有限公司（以下簡稱“w公司”）進(jìn)行了盡職調(diào)查。

在與貴司的多輪磋商中,，我們和貴司確定了本次盡職調(diào)查的工作范圍,，并以《委托合同書》的形式確定下來（詳見附件一：盡職調(diào)查范圍）。

根據(jù)本案的工作范圍,，本次盡職調(diào)查工作采用認(rèn)真閱讀w公司提供的文件（詳見附件二：w提供文件目錄）,，進(jìn)行書面審查；與w公司相關(guān)負(fù)責(zé)人談話,、向中國工商行政管理局調(diào)取資料等方式,，在提供本盡職調(diào)查報告的同時,，我們得到的承諾為：

1,、w公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實的,；提交給我們的所有文件的原件都是被認(rèn)可的和完整的,；并且所有的復(fù)印件與原件是一致的；

2,、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的,、正確的；

3、接受我們談話的相關(guān)負(fù)責(zé)人陳述的內(nèi)容沒有任何虛假和遺漏的,，是客觀,、真實的,；

4、w公司沒有未披露的對外抵押,、保證等擔(dān)保行為；

5,、同時,，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。

基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息,，根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律,、法規(guī)以及政策,，根據(jù)w公司提供的文件,，根據(jù)我們指派律師的工作經(jīng)驗，我們作出以下盡職調(diào)查報告內(nèi)容：

1,、基本信息（略）

2,、w公司歷次變更情況（略）

（詳情見附件三：w公司變更詳細(xì)）

3、w公司實際控制人（略）

外國人某某通過中國自然人投資于w公司的行為屬于隱名投資行為,。盡職調(diào)查報告,。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人為“顯名股東”,。

1,、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規(guī)定

根據(jù)中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認(rèn)可,，必需具備以下條件：

（1）隱名股東必需實際出資,。具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財產(chǎn)屬于隱名股東所有,；

（2）公司半數(shù)以上其他股東明知,。這里的以上包括半數(shù)；

（3）隱名股東以實際股東身份行使權(quán)利且被公司認(rèn)可,。這里的以股東身份行使權(quán)利得并被公司認(rèn)可,，既可以表現(xiàn)為隱名股東實際上擔(dān)任了執(zhí)行職務(wù)的董事,，實際行使了管理職能；公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份,，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認(rèn)可等。

（4）不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定,。例如,，外國投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場準(zhǔn)入的行為則亦違反了中國法律的強(qiáng)制性規(guī)定。盡職調(diào)查報告,。

2,、中國法律對于外商投資行業(yè)的準(zhǔn)入規(guī)定

根據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》以及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵類,、允許類,、限制類和禁止類。

貿(mào)易類外商投資企業(yè)因為屬于政府規(guī)定的逐步開放的產(chǎn)業(yè),，而被納入“限制類”進(jìn)行特別管理,。

3、w公司隱名投資的法律風(fēng)險

（1）中國法律確定股東身份應(yīng)當(dāng)經(jīng)過登記程序,，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機(jī)關(guān),，沒有經(jīng)過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人,。也就是說,，目前外國人某某并非是經(jīng)過中國相關(guān)政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人,；

（2）中國自然人,、具有實際支配w公司股權(quán)的權(quán)利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉(zhuǎn)讓股權(quán),，將造成隱名股東的投資失?。?/p>

（3）當(dāng)顯名股東個人負(fù)有大額債務(wù)而不能清償時,，他們的債權(quán)人可能會要求獲得w公司股份,，從而影響隱名股東的利益；

（4）中國目前并無對于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護(hù),。在司法實踐中,，一般認(rèn)為：外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的，法院會判決這種隱名投資行為無效,，真正的股東為顯名投資者,，隱名股東（外商）與顯名股東（中國自然人法人）的出資形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系；w公司目前的主要經(jīng)營范圍為限制類,，因此外國人某某的隱名投資行為,，一旦與顯名股東發(fā)生爭議,，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對w公司的控制權(quán),；

（5）根據(jù)我們處理類似案例的經(jīng)驗,，外商利用中國人進(jìn)行隱名投資，初始時一般合作良好,，但是當(dāng)公司做大做強(qiáng)并產(chǎn)生較大利潤時,，顯名股東（中國自然人或法人）常常會向隱名股東（外商）提出種種要求，從而產(chǎn)生爭議,。

本次盡職調(diào)查的目標(biāo)是為實現(xiàn)對w公司的并購,、增資，增資之后,，w公司將變更為外商投資企業(yè),。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實行準(zhǔn)入制，因此w公司一些經(jīng)營范圍難以保留,。

根據(jù)中國法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗,，變更后的w公司的經(jīng)營范圍將表述為：從事xxx等食品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國內(nèi)批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù),。

1,、概述

w公司會計核算方面原則上執(zhí)行中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》，但未根據(jù)該項制度的有關(guān)規(guī)定,，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度,；會計核算制度是中國法律強(qiáng)制性要求建議的制度，而財務(wù)管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱管理制度,。

由于w公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度,，相關(guān)會計政策無法確定（目前實際由財務(wù)人員根據(jù)經(jīng)驗或習(xí)慣確定），既不利于公司管理層對會計核算進(jìn)行有效管理,，又容易導(dǎo)致w公司會計業(yè)務(wù)處理的隨意性,。

我們建議w公司根據(jù)中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定，制定出適合本公司具體情況的公司《會計核算制度》,。

2,、w公司的會計政策

（1）執(zhí)行中國《小企業(yè)會計制度》；

根據(jù)中國法律規(guī)定,，根據(jù)w公司的規(guī)模,，可以使用《企業(yè)會計制度》或者《小企業(yè)會計制度》，w公司目前實際執(zhí)行的是《小企業(yè)會計制度》,。

（2）會計期間：公歷1月1日至xx月31日,；

（3）記賬本位幣及外幣核算方法：

記賬本位幣為人民幣；

外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價,，折合成人民幣記賬,；期末（包括月末,、季末和年末）外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進(jìn)行調(diào)整，相關(guān)匯兌損益待外幣實際支付結(jié)算時進(jìn)行一次性調(diào)整,。

我們認(rèn)為,，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣（人民幣），匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進(jìn)行會計處理,，既不符合《小企業(yè)會計制度》的,。有關(guān)規(guī)定，還將導(dǎo)致會計利潤核算的不真實,。

我們建議w公司依照《小企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定，期末（包括月末,、季末,、年末）及時對各外幣賬戶進(jìn)行匯兌損益調(diào)整，以保證會計信息的合法性,、真實性,。

（4）記賬基礎(chǔ)和計價原則：以權(quán)責(zé)發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，以歷史成本（實際取得價格）為計價原則,。

（5）存貨核算原則及計價方法：

①取得和發(fā)出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價,；發(fā)出時按加權(quán)平均法計價；

②低值易耗品攤銷方法：采用一次性攤銷法,；

③存貨的盤點制度：采用永續(xù)盤點制,，即按照賬面數(shù)據(jù)與實際盤點數(shù)據(jù)結(jié)合確認(rèn)的方法。

（6）固定資產(chǎn)的計價方法,、折舊方法以及預(yù)計使用年限

固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營管理而持有的,、使用年限超過一年、單位價值較高的資產(chǎn),。固定資產(chǎn)取得時按實際取得成本計價,，按照平均年限法計算折舊。

（7）收入確認(rèn)原則：

①銷售商品：公司已經(jīng)將商品所有權(quán)上轉(zhuǎn)移給買方,；

②公司不再對該商品實施繼續(xù)管理權(quán)和實際控制權(quán),，與交易相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益能夠流入企業(yè)；

③相關(guān)的收入和成本能夠可靠地計量時,，確認(rèn)營業(yè)收入的實現(xiàn),。

風(fēng)險提示：w公司實際銷售收入的確認(rèn)方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務(wù)風(fēng)險調(diào)查部分,。

1,、會計報表

（1）資產(chǎn)負(fù)債表（所屬日期：xx年10月31日；貨幣單位：人民幣,，元）

（略）

（2）損益表（所屬期間：xx年1—10月,；貨幣單位：人民幣,，元）

（略）

（3）會計報表提示：

（略）

2、相關(guān)資產(chǎn),、負(fù)債項目的調(diào)查與分析（略）

1,、w公司存在由于延遲確認(rèn)銷售收入而引起的稅務(wù)風(fēng)險，違反了中國現(xiàn)行增值稅和企業(yè)所得稅等相關(guān)法規(guī),；

（1）w公司目前的銷售收入核算業(yè)務(wù)中,，當(dāng)月銷售發(fā)出的貨物，

①20xx年9月份之前,，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認(rèn)銷售收入,；

②20xx年9月份（包括）之后的貨物銷售業(yè)務(wù)，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增zhí shuì發(fā)票并確認(rèn)銷售收入,。

公司盡職調(diào)查報告 銀行個人盡職調(diào)查報告篇五

由中介機(jī)構(gòu)在企業(yè)的配合下,，對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景,、市場風(fēng)險,、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險和資金風(fēng)險做全面深入的審核,，多發(fā)生在企業(yè)公開發(fā)行股票上市和企業(yè)收購中,。

盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買方的角度來說,，盡職調(diào)查也就是風(fēng)險管理,。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風(fēng)險,，諸如,，目標(biāo)公司過去財務(wù)帳冊的準(zhǔn)確性；購并以后目標(biāo)公司的主要員工,、供應(yīng)商和顧客是否會繼續(xù)留下來,；是否存在任何可能導(dǎo)致目標(biāo)公司運營或財務(wù)運作分崩離析的任何義務(wù)。因而,，買方有必要通過實施盡職調(diào)查來補(bǔ)救買賣雙方在信息獲知上的不平衡,。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判,，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進(jìn)行收購活動,。

對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：

1,、由賣方指定一家投資銀行負(fù)責(zé)整個并購過程的協(xié)調(diào)和談判工作,。

2、由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調(diào)查小組（通常包括律師、會計師和財務(wù)分析師）,。

3,、由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”,。

4,、由賣方或由目標(biāo)公司在賣方的指導(dǎo)下把所有相關(guān)資料收集在一起并準(zhǔn)備資料索引,。

5,、由潛在買方準(zhǔn)備一份盡職調(diào)查清單,。

6、指定一間用來放置相關(guān)資料的房間（又稱為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調(diào)查室”）,。

7,、建立一套程序，讓潛在買方能夠有機(jī)會提出有關(guān)目標(biāo)公司的其他問題并能獲得數(shù)據(jù)室中可以披露之文件的復(fù)印件,。

8,、由潛在買方聘請的顧問（包括律師,、會計師,、財務(wù)分析師）作出報告,，簡要介紹對決定目標(biāo)公司價值有重要意義的事項。盡職調(diào)查報告應(yīng)反映盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的實質(zhì)性的法律事項,，通常包括根據(jù)調(diào)查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進(jìn)行的分析。

9,、由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。

公司盡職調(diào)查報告 銀行個人盡職調(diào)查報告篇六

一,、項目組成員介紹

項目負(fù)責(zé)人：從業(yè)10年的資深注冊會計師

項目組成員1我：從業(yè)第33個月的注冊會計師

項目組成員2：從業(yè)第16個月的注冊會計師

項目組成員3：從業(yè)第36個月的審計員

二,、項目組任務(wù)

我們此次的工作性質(zhì)是財務(wù)盡職調(diào)查，目標(biāo)對象是對x集團(tuán)下屬開采鎳礦石為主的a公司和b公司及c公司組成的資產(chǎn)包進(jìn)行初步審慎性調(diào)查,。

三,、項目組背景

x集團(tuán)為一在全國有近40處有色金屬礦產(chǎn)資源的企業(yè)，其中集中于鎳,、銅等金屬,。該公司目前戰(zhàn)略計劃為擬將其前述資產(chǎn)包通過買殼上市或則借殼上市的計劃實現(xiàn)資產(chǎn)包流通于證券二級市場。

重組上市一般分為兩種：1,、買殼上市即先買殼取得上市公司控制權(quán)后,，再增資配股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。2,、借殼上市則是在實施前即已擁有某上市公司的控制權(quán),，然后增資配股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。而買殼上市的操作方式也有很多不同,，有直接在二級市場通過要約收購的方式取得控制權(quán)；也有通過定向增發(fā)的形式擴(kuò)股取得控制權(quán),，然后再用增發(fā)的資金購買優(yōu)良資產(chǎn),；也有通過特殊方式在證監(jiān)會豁免全面要約的形式下取得控制權(quán)等等。

根據(jù)不同的操作方式,，面對的監(jiān)管層也不一樣,。如只要是涉及增發(fā)股票籌集現(xiàn)金的，都要通過發(fā)審委,。而除此之外的操作方式一般都是有重組委審核,，所以很少會有選擇兩種方式都進(jìn)行的運作。

四、項目實施過程

1,、出師不利未獲取業(yè)務(wù)約定書

在初步實施該項目的過程中,，我們碰到的第一個困難是，從接到通知出差至我們到達(dá)客戶現(xiàn)場,，總共不到24小時,。了解客戶的環(huán)境和實體就更不用談了，最基本的一點,，我們連工作目標(biāo)都不知道是什么,。于是項目負(fù)責(zé)人提出了向合伙人索取業(yè)務(wù)約定書。在此,，我個人的體會是,，從業(yè)審計兩年多，我做的業(yè)務(wù)主要集中在ipo和年審,，這也是事務(wù)所的通用業(yè)務(wù),，而通用業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)約定書也都是大同小異。

所以,，我也很少意識到業(yè)務(wù)約定書對于我們工作范圍和方式的影響有多大,。在此，有必要返回理論層面提起業(yè)務(wù)約定書的概念：業(yè)務(wù)約定書是指會計師事務(wù)所與被審計單位簽訂的,，用以記錄和確認(rèn)審計業(yè)務(wù)的委托與受托關(guān)系,、工作目標(biāo)和范圍、雙方的責(zé)任以及報告的格式等事項的書面協(xié)議,。

a,、委托與受托關(guān)系可以決定我們以什么樣的身份與被審計單位溝通，如果委托方是被審計單位,，即委托方=工作對象責(zé)任方,，那么我們的身份就是直接受雇者，溝通的方式可以不至于太謹(jǐn)慎和尷尬,。假如委托方不是被審計單位,，那么我們的身份就是間接受雇者，采取的溝通方式可能需要委婉和謹(jǐn)慎些,。特別是在涉及權(quán)益性交易時的前期調(diào)查,，就更應(yīng)該持謹(jǐn)慎態(tài)度，適當(dāng)?shù)狞c到為止就可以了,，但又必須完成委托方交給我們的任務(wù),。因為，有些適可而止的問題可以在后續(xù)的審計過程中解決,。

b,、工作目標(biāo)和范圍決定了我們實施程序的性質(zhì),、范圍、及工作重點,。也許,，業(yè)務(wù)約定書規(guī)定我們的工作任務(wù)就不是審計，甚至我們使用的指導(dǎo)性準(zhǔn)則就不是注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則等,。如筆者參與的x項目指導(dǎo)性文件為《證券發(fā)行上市審核工作手冊重大資產(chǎn)重組》,，在這個文件的指導(dǎo)下實施我們的專業(yè)程序和做出專業(yè)判斷，才能制作出一個委托方需要的成果財務(wù)盡職調(diào)查報告（對于該描述,，我將在下文繼續(xù)）,。

c、報告的格式,，通常來說如果是審計業(yè)務(wù),，報告格式一般來說大家都知道，無明顯差異,，而且大多事務(wù)所都有自己的模版,。可是,，如果業(yè)務(wù)約定書約定不是事務(wù)所的通用業(yè)務(wù),，那么我們就要根據(jù)約定書中委托方的需求做出其需要的模板，披露充分的信息,。

盡管項目負(fù)責(zé)人提出了向合伙人索取業(yè)務(wù)約定書的要求,，但是要求未果。只獲取了一個信息上市公司重大資產(chǎn)重組,。于是,，我們開始嘗試?yán)斫庠凇蹲C券發(fā)行上市審核工作手冊重大資產(chǎn)重組》中要求會計師事務(wù)所在前期需要執(zhí)行的工作，在此我們的前期是你所能想象到的最前期的工作,。

2,、會計師事務(wù)所核心競爭力業(yè)務(wù)財務(wù)盡職調(diào)查

經(jīng)過了解，我們此次項目的任務(wù)是受某私募委托對某即將注入上市公司的資產(chǎn)進(jìn)行初步調(diào)查,。之后,，根據(jù)實際的可行性投資情況，該私募將進(jìn)行權(quán)益性投資,，并在之后將其注入上市公司并獲取同等對價股權(quán),。由此，我們的任務(wù)就是對該項資產(chǎn)包進(jìn)行一個財務(wù)盡職調(diào)查（也叫財務(wù)審慎性調(diào)查）,，關(guān)注的重點主要集中在對重組上市的實質(zhì)性障礙（同業(yè)競爭、股權(quán)關(guān)系,、可持續(xù)經(jīng)營等）,、資產(chǎn)的合法屬性,、或有債務(wù)和事項的描述及評價、財務(wù)報告的合理性,、按照上市公司額定標(biāo)準(zhǔn)要求,，提供管理層建議書提示公司待完善和整改的地方等等。

所謂財務(wù)盡職調(diào)查,，應(yīng)該是沒有一個準(zhǔn)確的概念能夠給予定性,。但是，不管是何種定性方式,，他們都有一個共同點,，即利用會計師事務(wù)所的專業(yè)能力為委托方針對被調(diào)查單位的財務(wù)狀況做出一個合理判斷和預(yù)期規(guī)劃。這也是為什么財務(wù)盡職調(diào)查報告沒有一個標(biāo)準(zhǔn)的模版,，因為根據(jù)不同的委托方,，在不同的戰(zhàn)略階段，會做出不同的判斷和規(guī)劃,，那么報告的重點和格式自然不一樣,。

故而，目前財務(wù)盡職調(diào)查報告的水平從絕對意義上決定了會計師事務(wù)所的核心競爭力層次,，這種水平?jīng)]有大所,、小所之分，沒有審計系統(tǒng)好壞之分,，純粹就是個人綜合能力（包含項目管理能力）的展現(xiàn),。一般來講，審計業(yè)務(wù)只會涉及如何設(shè)計程序去發(fā)現(xiàn)問題和規(guī)避法律責(zé)任,，往往不會從實際意義角度幫助企業(yè)解絕問題（我們暫且不考慮職業(yè)道德規(guī)范）,，而財務(wù)盡職調(diào)查工作所涉及的不僅僅是發(fā)現(xiàn)問題，更重要的是設(shè)計出解決問題的方案（獨立性可以以后再考慮）,。

根據(jù)個人的理解,，財務(wù)盡職調(diào)查按照需求可以分為以下幾大類：

a：權(quán)益性融資財務(wù)盡職調(diào)查

所謂權(quán)益性融資，即公司的所有者將發(fā)生適當(dāng)?shù)淖兏?，其中包含有定向者亦有不定向者,。在此，我根?jù)預(yù)期使用者的不同將權(quán)益性融資有分為以下兩種：

a1：ipo目標(biāo)式權(quán)益性融資財務(wù)盡職調(diào)查：

該種類型的財務(wù)盡職調(diào)查是當(dāng)下最為廣泛和綜合的盡職調(diào)查之一,，且是最具挑戰(zhàn)的工作,。這其中要求項目工作組不單只是具備扎實的《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和《注冊會計師職業(yè)準(zhǔn)則》，而且要求其能熟練的掌握《證券發(fā)行上市審核工作手冊》,。而真真意義上具備這幾項能力的財務(wù)工作者必定已經(jīng)承接過n次ipo財務(wù)審計工作,，而且在當(dāng)下這種金融行業(yè)高收益的環(huán)境下，只有少數(shù)者依然堅守在會計師事務(wù)所的崗位上,。所以,，這也成為會計師事務(wù)所核心競爭力的因素之一,。

這種類型的財務(wù)盡調(diào)查要求我們必須關(guān)注企業(yè)資產(chǎn)的合法屬性、產(chǎn)品的盈利模式,、以往一定年度的財務(wù)報表分析,、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的判斷及其相應(yīng)財務(wù)戰(zhàn)略的選擇、行業(yè)發(fā)展的前景,、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項,、企業(yè)預(yù)期經(jīng)營成果的規(guī)劃、融資成本的測算（我們所能測算的一般是稅務(wù)成本,，這在更大程度上也涉及到了企業(yè)上市的實質(zhì)性障礙）等,。

a2;股權(quán)收購式權(quán)益性融資財務(wù)盡職調(diào)查：

股權(quán)收購式權(quán)益性融資財務(wù)盡職調(diào)查相對而言就沒有a1復(fù)雜，所以更多是我們工作重點集中在企業(yè)的歷史沿革,、盈利模式,、以往一定年度的財務(wù)報表分析、行業(yè)發(fā)展的前景,、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項,、內(nèi)部控制的了解和評價及建議、盈利預(yù)測等,。由于股權(quán)收購大部分不是面向大眾,，而是定向性質(zhì)的股權(quán)交易，所以從監(jiān)管層角度上限制少了很多,，為此我們的財務(wù)盡職調(diào)查的著陸點也應(yīng)報告使用者的不同而不同,。

b：債權(quán)性融資財務(wù)盡職調(diào)查：

債權(quán)性融資財務(wù)盡職調(diào)查一般適用于銀行和擔(dān)保類企業(yè)，該類調(diào)查工作相比a類權(quán)益性融資而言,，工作內(nèi)容相對簡單,。主要關(guān)注重點在于企業(yè)的經(jīng)營背景和歷史沿革、債務(wù)款項所投向的標(biāo)的資產(chǎn),、針對標(biāo)的的盈利及預(yù)期收益的模式和風(fēng)險,、企業(yè)整體的資產(chǎn)狀況和以往年度的經(jīng)營成果分析、企業(yè)未來的資本性支出和潛在債務(wù),。

c：自我完善型及稅務(wù)籌劃性財務(wù)盡職調(diào)查：

該大類財務(wù)盡職調(diào)查是根據(jù)企業(yè)自身的發(fā)展需要,，而專向性的尋找具備一定專業(yè)經(jīng)驗的會計師事務(wù)所為其解決和設(shè)計專項方案。此種財務(wù)盡職調(diào)查的報告使用者和委托方必定是同一方,，為此在很大程度上,，我們對于所取得的資料的真實性和完整性認(rèn)定都不需要考慮。而相比較a和b類的報告在一定程度上需要消極觀察和考慮起真實性和完整性,，特別是在委托方與責(zé)任方及報告預(yù)期使用者不統(tǒng)一時,，我們的工作從自身的報告持續(xù)發(fā)展上講，是應(yīng)該將其做為鑒證業(yè)務(wù)的,。

ps：以我們項目組為例,，雖然此次我們的工作任務(wù)不是審計,，而只是做為資產(chǎn)重組上市前的前期調(diào)查工作?？墒怯捎谖覀兊膱蟾骖A(yù)期使用者和報告工作對象的責(zé)任方及委托方各不一致。而又涉及權(quán)益性交易,，所以我們的報告在一定程度上會影響預(yù)期使用的決策,。而我們又非常希望我們能夠長期將該項目持續(xù)性的經(jīng)營下去，為此,，我們有責(zé)任將該報告從鑒證業(yè)務(wù)角度上執(zhí)行,，這樣也才能保證我們工作質(zhì)量（其實，我們也可以完全充分信任被調(diào)查方提供信息的真實性和完整性,，但這樣,，我們的工作在某種程度上已失去意義）。雖然,，這樣會增加我們的工作強(qiáng)度和報告格式,，但是，當(dāng)下會計師事務(wù)所正需要以這種責(zé)任心的態(tài)度去爭取委托方的信任,。最后,，也并非所以的財務(wù)盡職調(diào)查報告不需要復(fù)印或則不需要底稿，隨著該類業(yè)務(wù)的廣泛推行,，雖然在外部責(zé)任的要求下,，我們不需要底稿，但是從事務(wù)所內(nèi)部質(zhì)量控制和員工考核而言,，不需要底稿的做法不能一概而論,。

c1：自我完善型財務(wù)盡職調(diào)查：

該類盡職調(diào)查集中在內(nèi)部控制咨詢，由于筆者對該類業(yè)務(wù)接觸較少,，只能分個大概,，具體請參考其他文獻(xiàn)。

c2：稅務(wù)籌劃性財務(wù)盡職調(diào)查：

通過以上幾大類的財務(wù)盡職調(diào)查的分類和解釋,，筆者簡單歸納了在財務(wù)盡職調(diào)查中一般共同需要完成的工作內(nèi)容及注意事項有如下：

a：企業(yè)經(jīng)營背景及歷史沿革問題

b：公司實際控制人,、關(guān)聯(lián)方及其業(yè)務(wù)范圍介紹

c：公司經(jīng)營范圍（包含與b中的同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的描述）及盈利模式（包含收入成本來源,、核心競爭力,、收入確認(rèn)方式、業(yè)務(wù)模式與會計處理的磨合）簡述,。

d：公司委托會計期間的實際與表現(xiàn)財務(wù)狀況及經(jīng)營成果分析及其存在問題和整改建議,、存在的特殊行業(yè)或有事項與其建議。

e：公司以往及預(yù)期財務(wù)狀況,、經(jīng)營成果分析與其規(guī)劃

f：管理層建議書

筆者將當(dāng)前會計師事務(wù)所涉及的財務(wù)盡職調(diào)查大致的分為以上六大塊,，其中每一部分都可以按照不同的需求而做出一份詳盡不一的財務(wù)盡職調(diào)查報告,。

回歸我所在的x項目，在項目實施過程中,，我們發(fā)現(xiàn)幾個實質(zhì)性問題,，即公司實際控制人除持有即將注入某上市公司的資產(chǎn)包所附的有色金屬礦產(chǎn)資源外，還持有全國各地相同礦產(chǎn)資源不下40處,，所可能產(chǎn)生的同業(yè)競爭基本不太可能剝離,。此外，行業(yè)特許的礦產(chǎn)資源采礦權(quán)費用的補(bǔ)繳問題也是困擾了我們和律師很長時間,，即使到最后,，我們也是依據(jù)謹(jǐn)慎性原則將其披露為一潛在的或有事項。