人的記憶力會隨著歲月的流逝而衰退,，寫作可以彌補記憶的不足,，將曾經(jīng)的人生經(jīng)歷和感悟記錄下來，也便于保存一份美好的回憶,。那么我們該如何寫一篇較為完美的范文呢,？下面是小編為大家收集的優(yōu)秀范文，供大家參考借鑒,，希望可以幫助到有需要的朋友,。

有限責(zé)任公司 公司章程篇一

為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力,，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定，由 等共同出資設(shè)立 公司(以下簡稱公司),，特制本章程,。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：_______________ 公司

第二條 公司住所：_______________?

第四條 公司注冊資本：人民幣 萬元。股東以認繳資本承擔(dān)有限責(zé)任,。

公司增加或減少注冊資本,，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,，還應(yīng)當(dāng)在報刊紙上登載公司減少注冊資本的公告,。并自公告之日起45日后依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第五條 股東的名稱,、出資方式,、認繳額、實繳額如下：

投資協(xié)議書范本工商標(biāo)準版注冊資本中以非貨幣財產(chǎn)出資的,，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

第六條 公司成立后,，應(yīng)向股東簽發(fā)出資(或首期出資)證明書。

第七條 擬在適當(dāng)時機,，對內(nèi)部員工轉(zhuǎn)讓不超過30%的合同優(yōu)先股份,。合同優(yōu)先股份的權(quán)力和義務(wù)：

a、合同優(yōu)先股份不承擔(dān)企業(yè)經(jīng)營的風(fēng)險;?

b,、享有股份購買,、退出的自由;

c、合同優(yōu)先股份不參與公司的經(jīng)營和管理;

d,、合同優(yōu)先股份不參與公司的經(jīng)營決策; e,、每年享有5%的保底獎勵;

f、合同優(yōu)先股份不得向第三方買賣,、抵押,、轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押，雙方另約定除外,。

第八條 公司全體股東的首期出資額應(yīng)在公司設(shè)立之時,，首期出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額,，其余部分由股東自公司成立之日起兩年繳足,。(其中投資公司可以在5年之內(nèi)繳足)

第九條 股東享有如下權(quán)利：

(1)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

(2)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

(3)選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事;

(4)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

(5)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

(6)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

(7)公司終止后,，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

(8)有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告;

第十條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

(1)遵守公司章程;

(2)按期繳納所認繳的出資;

(3)依其所認繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

(4)在公司辦理登記注冊手續(xù)后,，股東不得抽回投資;

第十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓起全部或者部分出資。

第十二條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過,。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,，必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。

第十三條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱,、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊,。

第十四條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu),，行使下列職權(quán)：

(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(2)選舉和更換執(zhí)行董事,，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項;

(4)審議批準執(zhí)行董事的報告;

(5)審議批準監(jiān)事的報告;

(6)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(9) 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(10) 對公司合并,、分立、變更公司形式,，解散和清算等事項作出決議,。

(11) 修改公司章程,。

(12) 聘任或解聘公司經(jīng)理。

第十五條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持,。 第十六條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán),。

第十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東,。定期會議應(yīng)每半年召開一次,，臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力,。

第十八條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持,。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持,，被委托人才全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán),。

第十九條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由全體股東通過,，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名,。

第二十條 設(shè)立董事會,，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人,，對公司股東會負責(zé),，由股東會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長1人,，由董事會選舉產(chǎn)生,。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿,，可連選連任,。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù),。

第二十一條 執(zhí)行董事對股東會負責(zé),，行使下列職權(quán)：

(1)負責(zé)召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況,，并向股東會報告工作;

(2)執(zhí)行股東會決議;

(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(4)制訂公司的年度財務(wù)方案,、決算方案;

(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

(7)擬訂公司合并、分立,、變更公司形式,、解散的方案;

(8)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(9)提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名,，聘任或者解聘公司副經(jīng)理,，財務(wù)負責(zé)人,，決定其報酬事項;

(10)制定公司的基本管理制度;

(11)代表公司簽署有關(guān)文件;

(12)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,，并在事后向股東會報告,。

第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由股東會聘任或解聘,。經(jīng)理對股東會負責(zé),，行駛下列職權(quán)：

(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

(2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(3)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(4)擬定公司的基本管理制度;

(5)制定公司的具體規(guī)章;

(6)提請聘任或者解除公司副經(jīng)理,，財務(wù)負責(zé)人;

(7)應(yīng)由董事長聘任或者解聘應(yīng)由執(zhí)行董事聘任以外的負責(zé)管理人員;

經(jīng)理列席股東會會議。

第二十三條 公司設(shè)監(jiān)事1人,，由公司股東會選舉產(chǎn)生,。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿,，可連選連任。

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(1)檢查公司財務(wù);

(2)對執(zhí)行董事,、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律,、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

(3)當(dāng)執(zhí)行董事,、和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事,、經(jīng)理予以糾正;

(4)提議召開臨時股東會;

監(jiān)事列席股東會會議,。

第二十四條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理,、財務(wù)負責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事,。

第九章 財務(wù)、會計,、利潤分配及勞動用工制度

第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度,，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。 第二十六條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律,、法規(guī)及國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行,。

第二十七條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。

第十章 公司的解散事由與清算辦法

第二十八條 公司的營業(yè)期限為 年,，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

第二十九條 公司有下列情形之一的,，可以解散：

(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時;

(2)股東會決議解散;

(3)因公司合并或者分立需要解散的;

(4)公司違反法律,、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

(5)因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時;

(6)宣告破產(chǎn)。

第三十條 公司解散時,，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算,。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認,，并報送公司登記機關(guān),，申請注銷公司登記，公告公司終止,。

第十一章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

第三十一條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過,。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的,，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記,。 第三十二條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

第三十三條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準,。

第三十四條 公司章程條款如與國家法律,、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準,。

第三十五條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立,，自公司設(shè)立之日起生效,。

第三十六條 本章程一式二份,，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份,。

全體股東簽字(蓋章)：_________________________

日期： 年 月 日

有限責(zé)任公司 公司章程篇二

設(shè)立有限責(zé)任公司出資協(xié)議最新范本

甲方：_________

地址：_________

乙方：_________

地址：_________

根據(jù)甲方_________年_________月_________日的董事會決議和_________年_________月_________日的股東大會決議,，甲,、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就共同出資設(shè)立新公司具體事宜達成如下協(xié)議：

一,、新公司名稱,、注冊地及注冊資本

公司名稱為_________有限公司;

公司注冊資本為_________元;

公司注冊地址為_________。

二,、新公司的企業(yè)性質(zhì)

新公司為有限責(zé)任公司,，甲、乙方以各自的出資額為限對新公司承擔(dān)責(zé)任,，新公司以其全部資產(chǎn)對新公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。

三、出資方式,、出資金額及出資比例

甲方以其擁有的位于_________,，面積為_________平方米,，使用期限為_________年的國有土地使用權(quán)出資,，出資金額為_________元(具體以_________資產(chǎn)評估有限公司的評估值為準)，占新公司注冊資本的_________%;乙方以現(xiàn)金出資，出資金額為_________元,，占新公司注冊資本的_________%,。

四、出資時間及違約責(zé)任

甲方投入新公司的土地使用權(quán)應(yīng)于_________年_________月_________日前辦理完畢過戶手續(xù),，乙方投入新公司的現(xiàn)金亦應(yīng)于_________年_________月_________日前到達新公司銀行賬戶,。

未按期履行出資義務(wù)的，每逾期一日,，應(yīng)向新公司繳納尚未出資部分萬分之_________的違約金,。

五、新公司經(jīng)營范圍

公司經(jīng)營范圍為：_________,。

六,、新公司組織結(jié)構(gòu)

1.公司設(shè)股東會、董事會,、監(jiān)事會,、總經(jīng)理。

2.公司董事會由五名董事組成,，其中甲方委派_________名,，乙方委派_________名，董事長即法定代表人由甲/乙方委派的董事?lián)巍?/p>

3.公司監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成,，其中甲方委派_________名,，乙方委派_________名，監(jiān)事會主席/召集人由甲/乙方委派的監(jiān)事?lián)巍?/p>

4.公司設(shè)總經(jīng)理一名,，副總經(jīng)理二至三名,，均由董事會聘任。

七,、其他

1.本協(xié)議未盡事宜,，由雙方平等協(xié)商解決。

2.本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字后生效,。

3.本協(xié)議一式_________份,，均具同等法律效力。

甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________

法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

有限責(zé)任公司 公司章程篇三

第一章總則

第一條為維護公司,、股東的合法權(quán)益,，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定,，制訂本章程。

第二條公司名稱：____________________（以下簡稱公司）

第三條公司住所：_________________________

第四條公司營業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設(shè)立登記之日起至______年_____月_____日）,。

第五條董事長為公司的法定代表人（或：經(jīng)理為公司的法定代表人）,。

第六條公司是企業(yè)法人,，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán),。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第七條本章程自生效之日起,，即對公司,、股東、董事,、監(jiān)事,、高級管理人員具有約束力。

第二章經(jīng)營范圍

第八條公司的經(jīng)營范圍：

（以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準）,。

第九條公司根據(jù)實際情況,，可改變經(jīng)營范圍,，但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記,。

第三章公司注冊資本

第十條公司由個股東共同出資設(shè)立，注冊資本為人民幣__________萬元,。

│股東姓名或名稱│認繳出資額│出資方式│出資比例│

││（萬元）││（%）│

（注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比,；出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物,、知識產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)等）

股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶,；以非貨幣財產(chǎn)出資的,，應(yīng)當(dāng)評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十一條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認繳的出資額,，并在繳納出資后,，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

第十二條公司注冊資本由全體股東依各自所認繳的出資比例分次繳納,。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納,。（注：股東出資采取一次到位的，不需要填寫下表）,。

股東繳納出資情況如下：

（一）首次出資情況：

│股東姓名或名稱│出資額│出資方式│出資比例（%│出資時間│

││（萬元）││）││

（二）第二次出資情況：

│股東姓名或名稱│出資額│出資方式│出資比例（%│出資時間│

││（萬元）││）││

（注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比,；出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物,、知識產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)等）

第十三條公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本,，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理,。

第十四條公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書,。

第四章股東

第十五條公司置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所,；

（二）股東的出資額,；

（三）出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東,，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利,。

第十六條股東享有如下權(quán)利：

（一）按照其實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時,，優(yōu)先按照其實繳的出資比例認繳出資,；

（二）參加或委托代理人參加股東會，按照認繳出資比例行使表決權(quán),；

（三）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán),；

（四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢,；

（五）選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事,；

（六）查閱公司會計帳簿，查閱,、復(fù)制公司章程,、股東會會議記錄、董事會會議決議,、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告,；

（七）公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn),；

（八）法律,、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十七條股東承擔(dān)如下義務(wù)：

（一）遵守法律,、行政法規(guī)和公司章程,，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；

（二）按期足額繳納所認繳的出資,；

（三）在公司成立后,，不得抽逃出資；

（四）國家法律,、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù),。

第十八條自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格,，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利,。

第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán),，毋須征得其他股東同意；

第二十條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東半數(shù)同意,。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),；不購買的,，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第二十一條經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購買比例,；協(xié)商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán),。

第二十二條依本章程第十九條,、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載,。對公司章程該項修改不需再由股東會決議,。

第六章股東會

第二十三條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu),，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃,；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,，決定有關(guān)董事,、監(jiān)事的報酬事項；

（注：董事長由股東會指定的,，此處應(yīng)增加“在董事中指定董事長”）

（三）審議批準董事會的報告,；

（四）審議批準監(jiān)事會的報告；

（五）審議批準公司年度財務(wù)預(yù)算方案,、決算方案,；

（六）審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議,；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議,；

（九）對公司的合并,、分立、解散,、清算或者變更公司形式作出決議,；

（十）修改公司章程；

（十一）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議,；

（十二）決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所,；

（十三）國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán),。

第二十四條股東可以自行出席股東會,，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán),。委托代理人出席會議的,，代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。

第二十五條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,。

第二十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議,。

定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉行,。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東,，三分之一以上董事，監(jiān)事會提議,，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議,。

第二十七條召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東,。經(jīng)全體股東一致同意,，可以調(diào)整通知時間。

股東或者其合法代理人按期參加會議的,，視為已接到了會議通知,。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

第二十八條股東會會議由董事會召集,，董事長主持,；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，副董事長主持,；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,，由監(jiān)事會召集和主持,；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持,。

第二十九條股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權(quán),。

第三十條股東會會議對所議事項作出決議,，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過。但是對公司修改章程,、增加或者減少注冊資本以及公司合并,、分立、解散或者變更公司形式作出決議,，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,。

第七章董事會、經(jīng)理,、監(jiān)事會

第三十一條公司設(shè)董事會,，由人組成。股東代表出任的,，由股東會選舉產(chǎn)生,；職工代表出任的，由公司職工通過職工大會（或：職工代表大會）民主選舉產(chǎn)生,。

董事任期每屆三年（注：不得超過三年）,，任期屆滿，可連選連任,。

第三十二條董事會設(shè)董事長一名,，副董事長名，由董事會選舉產(chǎn)生,。（注：也可由股東會在董事會成員中指定）

第三十三條董事會對股東會負責(zé),，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作,；

（二）執(zhí)行股東會的決議,；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,、決算方案,；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案,；

（七）制訂公司分立,、合并、解散或者變更公司形式的方案,；

（八）決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置,；

（九）決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，根據(jù)經(jīng)理的提名,，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；

（十）制訂公司的基本管理制度；

（十一）本章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán),。

第三十四條董事會會議由董事長召集和主持,，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持,；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第三十五條董事會每年至少召開一次,。經(jīng)三分之一以上的董事,、經(jīng)理提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時董事會議,。

第三十六條董事會決議的表決,，實行一人一票。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,，由出席會議的董事在會議記錄上簽名,。

第三十七條董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議,，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過,。

第三十八條公司設(shè)經(jīng)理,，由董事會決定聘任或者解聘,。經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使以下職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,，組織實施董事會決議,；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案,；

（四）擬訂公司的基本管理制度,；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務(wù)負責(zé)人,；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員。

（八）股東會或董事會授予的其他職權(quán),。

第三十九條公司設(shè)監(jiān)事會,，由人組成。股東代表出任的,，由股東會選舉產(chǎn)生,；職工代表出任的，由公司職工通過職工大會（或：職工代表大會）民主選舉產(chǎn)生,。每屆監(jiān)事會中的職工代表的比例由股東會決定,，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿,，連選可以連任,。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事,。

第四十條監(jiān)事會設(shè)主席一人,，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議,；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

第四十一條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù),；

（二）對董事,、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律,、行政法規(guī),、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議,；

（三）當(dāng)董事,、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事,、高級管理人員予以糾正,；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不依職權(quán)召集和主持股東會會議時負責(zé)召集和主持股東會會議,。

（五）向股東會提出議案,；

（六）法律、行政法規(guī),、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán),。

第四十二條監(jiān)事會會議每年度至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的監(jiān)事提議,，應(yīng)當(dāng)召開臨時監(jiān)事會會議,。

第四十三條監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會按其職權(quán)作出的決議,，須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方為有效,。

第四十四條監(jiān)事會決議的表決實行一人一票。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議紀錄,，由出席會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名。

第八章公司財務(wù),、會計

第四十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告,，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計,。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交各股東。

第四十六條公司分配當(dāng)年稅后利潤時,，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取,。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損,。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后,，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金,。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,，按照股東的實繳出資比例分配紅利。

第九章公司解散和清算

第四十七條公司有下列情形之一的,，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿,；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散,；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；

（五）人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散,。

公司有前款第（一）項情形的,，可以通過修改公司章程而存續(xù),。

第四十八條公司因前條第（一）,、（二）、（四）,、（五）項的規(guī)定而解散的,，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進行清算；公司清算結(jié)束后,，清算組制作清算報告,，報股東會確認，并報送公司登記機關(guān),，申請注銷公司登記,，公告公司終止。

第四十九條清算組由股東組成,，依照《公司法》及相關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

第十章附則

第五十條本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理,、財務(wù)負責(zé)人,。

第五十一條公司章程的解釋權(quán)屬股東會。本章程如與國家法律,、法規(guī)相抵觸的,，以國家法律、法規(guī)為準,。

第五十二條本章程所稱“以上”含本數(shù),；“過半數(shù)”不含本數(shù)。

第五十三條公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的,，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機關(guān)備案,。

全體股東簽名（蓋章）：

年月日

備注：

一、制定公司章程前,，公司全體股東,、董事、監(jiān)事,、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù),。

二、本章程樣本是公司登記機關(guān)為方便申請人辦理公司登記而擬訂的,，僅供申請人參考,，并非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程,。

三,、申請人借鑒本章程樣本時，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對必要記載事項外,，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減,；公司也可以根據(jù)情況對本章程樣本的有關(guān)條款進行修改及增加任意記載事項。但是,，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律,、行政法規(guī)的強制性規(guī)定相抵觸。

四,、本章程樣本中帶有下劃線處,，申請人可以根據(jù)情況對有關(guān)的比例或者人數(shù)進行調(diào)整，但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù),。

五,、本章程樣本中凡加“括號”的地方，可根據(jù)公司的實際情況選擇,，然后去掉括號,。

六,、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據(jù)公司的實際情況確定,，然后去掉所“注”內(nèi)容,。

有限責(zé)任公司首屆股東會決議

會議時間：

會議地點：

主持人：

參加人員：

決議內(nèi)容：

在本次股東會上，形成以下決議：

1.審議通過并承諾嚴格遵守本公司章程,；

2.選舉產(chǎn)生本公司首屆董事會,，成員為：；

3.選舉本公司董事長為,；

（注：公司章程規(guī)定董事長由董事會選舉產(chǎn)生的,，該條毋須寫入本次股東會決議）

4.選舉產(chǎn)生本公司首屆監(jiān)事會，成員為：,；

5.指定（或委托）同志負責(zé)辦理本公司設(shè)立登記事宜,。

全體股東簽名、蓋章：

有限責(zé)任公司第一次董事會決議

會議時間：

會議地點：

主持人：

參加人員：

決議內(nèi)容：

在本次董事會議上,，形成以下決議：

1.選舉為本公司董事長,；

（注：公司章程規(guī)定董事長由股東會選舉產(chǎn)生的，該條毋須寫入本次董事會決議）

2.選舉為本公司副董事長,；

3.聘任為本公司經(jīng)理,。全體董事簽名：

有限責(zé)任公司第一次監(jiān)事會決議

會議時間：

會議地點：

主持人：

參加人員：

決議內(nèi)容：

在本次監(jiān)事會議上，形成以下決議：

選舉本公司監(jiān)事會主席為,。

全體監(jiān)事簽名：

有限責(zé)任公司 公司章程篇四

為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力,，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定，由股東各方共同出資設(shè)立

有限公司(以下簡稱″公司″),，特制定本章程,。

第一章?公司名稱和住所

第一條?公司名稱：有限公司

第二條?公司住所：

廣州市區(qū)

第二章?公司經(jīng)營范圍

第三條?公司經(jīng)營范圍：

(涉及專項審批的經(jīng)營期限以專項審批為準)。

第三章?公司注冊資本

第四條?公司注冊資本：人民幣萬元

公司增加或減少注冊資本,，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議,。公司減少注冊資本,，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次,。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章?股東的名稱,、出資方式,、出資額

第五條?股東的姓名、出資方式及出資額如下：

股東姓名??身份證號碼出資方式?出資額

第六條?公司成立后,，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書,。

第五章?股東的權(quán)利和義務(wù)

第七條?股東享有如下權(quán)利：

(1)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

(2)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

(3)選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事;

(4)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

(5)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

(6)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

(7)公司終止后,，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

(8)有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告;

第八條?股東承擔(dān)以下義務(wù)：

(1)?遵守公司章程;

(2)?按期繳納所認繳的出資;

(3)?依其所認繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

(4)?在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資;

第六章?股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第九條?股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資,。

第十條?股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過,。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第十一條?股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,，由公司將受讓人的名稱,、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第七章?公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法,、職權(quán),、議事規(guī)則

第十二條?股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu),，行使下列職權(quán)：

(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(2)選舉和更換執(zhí)行董事,，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項;

(4)審議批準執(zhí)行董事的報告;

(5)審議批準監(jiān)事的報告;

(6)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(9)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(10)對公司合并,、分立、變更公司形式,，解散和清算等事項作出決議;

(11)修改公司章程;

(12)聘任或解聘公司經(jīng)理,。

第十三條?股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十四條?東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán),。

第十五條?股東會會議分為定期會議和臨時會議,，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次,，臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開,。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利,。

第十六條?股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持,。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時,，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán),。

第十七條?會會議應(yīng)對所議事項作出決議,，決議應(yīng)由全體股東表決通過，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀錄,，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名,。

第十八條?不設(shè)董事會,，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東會負責(zé),，由股東會選舉產(chǎn)生,。執(zhí)行董事任期?年,，任期屆滿,，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,，股東會不得無故解除其職務(wù),。

第十九條?執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

(1)負責(zé)召集和主持股東會,，檢查股東會會議的落實情況,，并向股東會報告工作;

(2)執(zhí)行股東會決議;

(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(4)制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案;

(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

(7)擬訂公司合并,、分立,、變更公司形式、解散的方案;

(8)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(9)提名公司經(jīng)理人選,，根據(jù)經(jīng)理的提名,，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人,，決定其報酬事項;

(10)制定公司的基本管理制度;

(11)代表公司簽署有關(guān)文件;

(12)在發(fā)生戰(zhàn)爭,、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,，并在事后向股東會報告;

第二十條?公司設(shè)經(jīng)理1名，由股東會聘任或解聘,。經(jīng)理對股東會負責(zé),，行使下列職權(quán)：

(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

(2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(3)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(4)擬定公司的基本管理制度;

(5)制定公司的具體規(guī)章;

(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人;

(7)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;

經(jīng)理列席股東會會議,。

第二十一條?公司設(shè)監(jiān)事?人,，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負責(zé),，監(jiān)事任期每屆?年,，任期屆滿，可連選連任,。

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(1)檢查公司財務(wù);

(2對執(zhí)行董事,、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

(3)當(dāng)執(zhí)行董事,、經(jīng)理的行為損害公司的利益時,，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正;

(4)提議召開臨時股東會;

監(jiān)事列席股東會會議,。

第二十二條?公司執(zhí)行董事,、經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事,。

第八章?財務(wù),、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十三條?公司應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù),、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東,。

第二十四條?公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī),，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行,。

第二十五條?勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。

第九章?公司的解散事由與清算辦法

第二十六條?公司的營業(yè)期限為?年,，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

第二十七條?公司有下列情形之一的,，可以解散：

(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時;

(2)股東會決議解散;

(3)因公司合并或者分立需要解散的;

(4)公司違反法律,、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

(5)因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時;

(6)宣告破產(chǎn)。

第二十八條?公司解散時,，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算,。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認,，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記,，公告公司終止,。

第十章?股東認為需要規(guī)定的其他事項

第二十九條?公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律,、法規(guī)相抵觸,，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過,。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的,，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記,。

第三十條?公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

第三十一條?公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準,。

第三十二條?公司章程條款如與國家法律,、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準,。

第三十三條?本章程經(jīng)各方出資人共同訂立,，自公司設(shè)立之日起生效。

第三十四條?本章程一式?份,，公司留存一份,，并報公司登記機關(guān)備案一份。

全體股東簽字(蓋章)：

20年月日

有限責(zé)任公司 公司章程篇五

甲方：_______________有限責(zé)任公司

法定代表人(授權(quán)代表)___________________

住址：_______________

郵編：_______________

乙方：_______________有限責(zé)任公司

法定代表人(授權(quán)代表)___________________

住址：_______________

郵編：_______________

本協(xié)議于________________年_____________月________________日于_____________簽訂,。

鑒于：

1,、甲、乙雙方系依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)依法設(shè)立并合法存續(xù)的獨立法人,，具有履行本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力;

2,、甲、乙雙方擬實行吸收合并,，甲方擬吸收乙方而繼續(xù)存在,，乙方擬解散并注銷。

現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)平等友好協(xié)商,，就甲方吸收合并乙方事宜達成如下協(xié)議,，以茲共同遵守。

第一條甲方基本情況

甲方基本情況如下：

(一)企業(yè)類型：_______________有限公司;

(二)注冊資本：______________截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人民幣萬元;

(三)企業(yè)住所：_______________;

(四)法定代表人：_______________;

(五)甲方截至______年___________月_______________日經(jīng)審計并經(jīng)乙方確認的資產(chǎn)負債表(見附件一),，評估報告(見附件二)

第二條乙方基本情況

乙方基本情況如下：

(一)企業(yè)類型：_______________有限公司;

(二)注冊資本：______________截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人民幣_______________萬元;

(三)企業(yè)住所：_______________;

(四)法定代表人：_______________

(五)股東及股本結(jié)構(gòu)情況：______________出資萬元,，占注冊資本的________________%;

(六)盈利狀況：______________20__年、20__,、20__年……[盈利/虧損];

(七)乙方截至_______________年__________月___________日經(jīng)審計并經(jīng)甲方確認的資產(chǎn)負債表(見附表三),，評估報告(見附表四)

第三條合并總體方案

雙方就合并方案達成如下共識：

(一)甲乙雙方同意實行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在,，乙方解散并注銷;

(二)甲乙雙方合并后,，存續(xù)公司甲方的注冊資本為人民幣萬元，即合并前甲乙雙方的注冊資本之和;

(三)甲乙雙方應(yīng)于_______________年_____月______日前完成合并及所有與本次合并相關(guān)的工商變更,。但,，合并手續(xù)于該日前不能完成時，甲乙雙方可以另行簽訂補充協(xié)議，延長辦理時限,。

第四條合并各方的債權(quán),、債務(wù)繼承安排

甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關(guān)的工商變更手續(xù)之日起的所有財產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均由甲方無條件承受,，原乙方所有的債務(wù)由甲方承擔(dān),，債權(quán)由甲方享有,。

與本次吸收合并相關(guān)的對債權(quán),、債務(wù)人的告知義務(wù)按《公司法》第一百七十三條執(zhí)行。

第五條雙方的權(quán)利和義務(wù)

(一)甲方有權(quán)要求乙方將全部資產(chǎn)及相關(guān)的全部文件完整地移交給甲方,，上述文件包括但不限于：______________產(chǎn)權(quán)證書,、各種賬目、賬簿,、設(shè)備技術(shù)資料等;

(二)甲方應(yīng)與乙方共同聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)并由甲方負擔(dān)所有資產(chǎn)評估費用;

(三)本協(xié)議簽訂后,，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù),，相關(guān)費用,、稅收由甲方承擔(dān);

(四)乙方于本協(xié)議生效后至合并日，應(yīng)以善良管理人的注意,，繼續(xù)管理其業(yè)務(wù),。但是，處理財產(chǎn),、承擔(dān)義務(wù)_____________元以上的支出等,，應(yīng)經(jīng)甲方書面同意,。

第六條職工安置方案

乙方全體管理人員及職工，于合并后當(dāng)然成為甲方管理人員及職工,，其工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調(diào)換工作者,，不在此限,。

第七條合并手續(xù)的辦理

甲乙雙方應(yīng)召開股東大會,，討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會未通過時,，本協(xié)議自動失效,。

甲乙雙方應(yīng)于股東大會通過本協(xié)議之日起一周內(nèi)，持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù),，并提請登記機關(guān)予以公告;一方或雙方申請未得到審批機關(guān)批準時,，本協(xié)議自動失效。

本協(xié)議簽訂后,，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記,、過戶等接收手續(xù)，相關(guān)費用、稅收由甲方承擔(dān),。

第八條雙方的承諾和保證

甲,、乙雙方同意并承諾,，各方均已獲得簽署和履行本協(xié)議全部必要的授權(quán),、批準,，簽署和履行本協(xié)議不會對協(xié)議各方已簽署的任何法律文件構(gòu)成任何不法或違反,。

甲、乙雙方同意并承諾,，自本協(xié)議簽訂之日起,，即嚴格遵守本協(xié)議的約定。

第九條爭議的解決

本協(xié)議各方因本協(xié)議的解釋,、履行產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議,，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的,，任何一方均有權(quán)向[甲方]所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟,。

第十條協(xié)議的生效及其他

本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人/授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效,。

本協(xié)議如有未盡事宜,，由甲、乙雙方協(xié)商后另行簽署相關(guān)補充協(xié)議,，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

本協(xié)議一式四份,，甲,、乙雙方各執(zhí)一份，報相關(guān)機關(guān)備案二份,，具有同等法律效力,。

甲方：_______________有限責(zé)任公司

法定代表人(授權(quán)代表)

簽署日期：_______________

乙方：_______________有限責(zé)任公司

法定代表人(授權(quán)代表)

簽署日期：______________

有限責(zé)任公司 公司章程篇六

_____________公司章程

依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,，由__________出資設(shè)立__________有限責(zé)任公司(以下簡稱公司)并于_________年__________月制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律,、法規(guī)相抵觸的,，以國家法律、法規(guī)為準,。

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱：________________(以下簡稱公司)

第二條公司住所：_____________

第二章公司經(jīng)營范圍

第三條公司經(jīng)營范圍：_________________

第四條公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍,，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律,、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目,，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準,。

第三章公司注冊資本

第五條公司注冊資本：_________________人民幣__________萬元。

股東以貨幣出資的,，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的,，該出資需未設(shè)定任何擔(dān)保、質(zhì)押或抵押,，已依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),，并經(jīng)評估作價。

股東繳納出資后,，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明,。

第六條公司增減及轉(zhuǎn)讓注冊資本，由股東做出決議,。公司增加注冊資本,，股東應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資之日起30日內(nèi)申請變更登記。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的,，公司所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%,。

公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告一次,，減資后的注冊資本不得低于法律規(guī)定的最低限額。

________年_______月_____日

有限責(zé)任公司 公司章程篇七

根據(jù)《中華人民共和國公司法》,，我們各股東經(jīng)過慎重研究,，一致同意按照該法律規(guī)定,自愿出資申請設(shè)立一個有限責(zé)任公司，特制定協(xié)議如下：

一,、申請設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱擬定為“??????????????????????有限公司”（以下簡稱公司）,，公司名稱以公司登記機關(guān)核準的為準。

二,、公司主要經(jīng)營?????????????????行業(yè)。公司地址:??????市????區(qū)????路????號?????,。

三,、公司股東共?????個，其中自然人?????個,，企業(yè)法人????個,，社會團體法人?????個，事業(yè)法人????個,。分別為：???

（自然人），現(xiàn)住址????????????????,，身份證號碼為????????????????。

公司,，住所在???????????????????,，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼為???????????,。

學(xué)會（協(xié)會,、聯(lián)誼會等）,，住所在?????????????,，團體法人編號為???????,。

研究所（中心等），住所在???????????????????,，審批文號為?????????,。

四、公司注冊資本為人民幣????????萬元,。各股東出資額和出資方式為：

出資??????萬元,，其中以貨幣（或者實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù),、土地使用權(quán)）方式出資???萬元。??????

出資????萬元，其中以貨幣（或者實物,、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）方式出資?????萬元,。

五、公司名稱預(yù)先核準登記后,，應(yīng)當(dāng)在????天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時賬戶,。股東以貨幣出資的,，應(yīng)當(dāng)在公司臨時賬戶開設(shè)后????天內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶,。

六、用實物（或者工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù),、土地使用權(quán)）出資,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有企業(yè)法人資格的評估機構(gòu)評估作價,，在公司注冊資本驗證后???????天內(nèi),，依法辦理其財產(chǎn)全的轉(zhuǎn)移手續(xù),，并在申請公司設(shè)立登記時向公司登記機關(guān)提交有關(guān)證明。

七,、股東不按協(xié)議交納所認繳的出資,，應(yīng)當(dāng)向已足額交納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，承擔(dān)辦法為???????,。

八,、股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。

九、全體股東同意指定????（股東）為代表或者共同委托的代理人（指具有代理業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事物所的律師）作為申請人,，向公司登記機關(guān)申請公司名稱預(yù)先核準登記和設(shè)立登記,。申請人應(yīng)保證向公司登記機關(guān)提交的文件、證件的真實性,、有效性和合法性,，并承擔(dān)責(zé)任。

十,、因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能體現(xiàn)古原本意愿時,，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請設(shè)立公司,，所耗費用由各股東按??????辦理承擔(dān),。

股東簽名、蓋章：

簽協(xié)議的地點：

簽協(xié)議的時間：

有限責(zé)任公司 公司章程篇八

一,、企業(yè)名稱:______________有限責(zé)任公司

二,、企業(yè)住所:______________

三、經(jīng)營地址:______________

四,、企業(yè)法定代表人:____,，住址:________________

五、企業(yè)宗旨:________________________

六,、企業(yè)經(jīng)營范圍:

主營:____________________?兼營:________________________

七,、經(jīng)營方式:_________________________

八、注冊資本:_________________________

其中:固定資金:________________________

流動資金:_____________________________

九,、投資者姓名,、住所及出資額：

十、投資者的權(quán)利和義務(wù):

(一)出資者按照各自的投資額對公司承擔(dān)責(zé)任;

(二)出資者不得中途抽回資本;如需轉(zhuǎn)讓,，需經(jīng)其他出資者的同意;

(三)......(當(dāng)事人約定的其他內(nèi)容)

十一,、企業(yè)的組織機構(gòu)及勞動用工制度:_______________

十二、企業(yè)的解散條件:______________________

十三,、投資者轉(zhuǎn)讓出資的條件:___________________

十四,、企業(yè)法定代表人產(chǎn)生和變更的程序:______________

十五,、利潤分配和虧損負擔(dān)辦法:企業(yè)按國家規(guī)定，依法納稅后的利潤,，按照以下原則處理:

_______________________________

企業(yè)發(fā)生虧損時,，虧損分擔(dān)的原則是:________________)

十六、本章程的修改程序:_____________________

十七,、需要寫明的其他事項_____________________

全體出資人的簽名:__________

__________年_____月_____日

有限責(zé)任公司 公司章程篇九

甲方：__________

乙方：__________

第一章 總則

中國__________公司和____________國(或地區(qū))__________公司,，根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,，本著平等互利的原則,，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國__________省_________市,，共同舉辦合作經(jīng)營企業(yè),，特訂立本合同。

第二章 合作各方

第一條 本合同的各方為：

中國____________公司(以下簡稱甲方),，在中國_______省________市登記注冊,，其法定地址在________省________市________區(qū)________路________號。法定代表：姓名________職務(wù)________國籍________,。

____________國(或地區(qū))____________公司(以下簡稱乙方)在____________國(或地區(qū))登記注冊,，其法定地址在_________。法定代表：姓名________職務(wù)________國籍________,。

(注：若有兩個以上合作者,，依次稱丙、丁……方)

第三章 成立合作經(jīng)營公司

第二條 甲,、乙方根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律,、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，同意在____________省________市建立合作經(jīng)營的______有限責(zé)任公司(以下簡稱合作公司),。

第三條 合作公司的名稱為________________合作有限責(zé)任公司,。

外文名稱為________________________。

合作公司的法定地址為________省________市________區(qū)________路________號,。

第四條 合作公司的一切活動必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定。

第五條 合作公司是由甲方提供土地使用權(quán),、資源開發(fā)權(quán),、建筑物等合作條件;乙方提供資金、設(shè)備,、技術(shù)等合作條件,。各方不折算投資比例，按各自向公司提供的合作條件,，確定利潤分享辦法,，并各自承擔(dān)風(fēng)險,。合作公司實行統(tǒng)一管理，獨立經(jīng)營,，統(tǒng)一核算,。合作期限屆滿，公司的財產(chǎn)不作價歸甲方所有,。

(注：應(yīng)根據(jù)雙方的約定具體寫明)

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的,、范圍和規(guī)模

第六條 甲、乙方合作經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望,，采用先進而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法,，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品,，并在質(zhì)量,、價格等方面具有國際市場的競爭能力，提高經(jīng)濟效益,，使合作各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。(注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫)

第七條 合作公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：生產(chǎn)和銷售____________產(chǎn)品;對銷售后的產(chǎn)品進行維修服務(wù);研究和發(fā)展新產(chǎn)品,。(注：要根據(jù)具體情況寫)

第八條 生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模如下：

(一)合作公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為：

(二)隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展,，生產(chǎn)規(guī)模可增加到年產(chǎn)__________,。產(chǎn)品品種將發(fā)展________,。

(注：要根據(jù)具體情況寫)

第五章 投資總額和注冊資本

第九條 合作公司投資總額為人民幣________元。(或雙方商定的一種貨幣)

第十條 合作公司的注冊資本為人民幣__________元,。(注：甲方所提供的土地使用權(quán)或資源開發(fā)權(quán)和建筑物不計入注冊資本)

第十一條 甲,、乙方分別提供如下合作條件：

甲方：提供總面積為______平方米的土地使用權(quán)，負責(zé)征用土地費和繳納土地使用費,。(注：土地開發(fā)費的負擔(dān)方法,，根據(jù)雙方約定寫)其中：

廠房(上蓋)面積______平方米;

商場(上蓋)面積______平方米;

維修部(上蓋)面積______平方米。

乙方：投資總額為______元,，其中：現(xiàn)金__________元;機器設(shè)備和交通運輸工具__________元(詳見附表);工業(yè)產(chǎn)權(quán)_______元;其他__________元,。

第十二條 甲方提供的土地使用權(quán)，應(yīng)在合同批準之日起____天內(nèi)辦完征撥手續(xù),，交付合作公司使用;廠房和商場(上蓋)應(yīng)在合同批準之日起____天內(nèi)交付合作公司裝修;維修部(上蓋)的交付時間,，由合作公司董事會另行決定。

乙方提供的現(xiàn)金投資分兩期匯入合作公司在特區(qū)內(nèi)銀行開立的帳戶內(nèi),。第一期應(yīng)匯入__________元,，須在合同批準之日起____天內(nèi)匯出，作為首期生產(chǎn),、生活設(shè)施的建筑費和流動資金等;第二期必須匯足投資總額減去第一期匯出后的差額,，匯出的時間為________,，用途由公司董事會胡定。(注：應(yīng)根據(jù)具體情況寫),。

第十三條 乙方作為投資的機器設(shè)備,，必須符合合作公司的生產(chǎn)需要，并在廠房裝修完工前____天內(nèi)運至中國港口,。

(注：乙方以工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為投資時,，甲、乙方必須另訂立合同,，作為本合同的組成部分),。

第六章 合作各方應(yīng)負責(zé)完成的事項

第十四條 甲方應(yīng)負責(zé)完成的事項：

(一)辦理為設(shè)立合作公司向中國有關(guān)主管部門申請批準、登記注冊,、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

(二)依照本合同第十一條第一款規(guī)定,，向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù);

(三)協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設(shè)備、物資的進口報關(guān)手續(xù)和在特區(qū)內(nèi)的運輸;

(四)協(xié)助合作公司在中國境內(nèi)購置設(shè)備,、材料,、原料、辦公用品,、交通工具,、通訊設(shè)備等;

(五)協(xié)助合作公司落實水、電,、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;

(六)協(xié)助合作公司對廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計和施工;

(七)協(xié)助合作公司在當(dāng)?shù)卣衅钢袊慕?jīng)營管理人員,、技術(shù)人員、工人和其他人員;

(八)協(xié)助合作公司為外籍工作人員辦理所需的入境簽證手續(xù)等;

(九)辦理合作公司委托的其他事宜,。

第十五條 乙方應(yīng)負責(zé)完成的事項：

(一)依照本合同第十一條第二款,、第十三條的規(guī)定，提供現(xiàn)金,、機器設(shè)備,、工業(yè)產(chǎn)權(quán)……并負責(zé)將其作為出資的機械設(shè)備等運至中國港口;

(二)辦理合作公司委托在中國境外選購的機器設(shè)備、材料等有關(guān)事宜;

(三)提供需要的設(shè)備安裝,、調(diào)試以及試產(chǎn)的技術(shù)人員,、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員;

(四)培訓(xùn)公司的技術(shù)人員和工人;

(五)如乙方同時是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負責(zé)合作公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品;

(六)負責(zé)辦理合作公司委托的其他事宜,。

(注：要根據(jù)具體情況寫)

第七章 合作經(jīng)營期限

第十六條 合作公司的經(jīng)營期限為________年,，公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為該合作公司的成立日期,。

合作公司在經(jīng)營過程中,，如有一方提出，經(jīng)雙方協(xié)商同意，可以延長合作期限,。但必須在合作期滿六個月前,，向中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部(或其委托的審批機構(gòu))提出申請批準。

第八章 利潤分配和償還乙方投資

第十七條 合作公司繳納所得稅后的利潤,，按下列順序使用和分配：

(一)提取____%作為合作公司的儲備基金,、職工獎勵及福利基金、發(fā)展基金;

(二)以____%償還乙方的投資,，預(yù)計____年還清乙方的全部投資;(注：根據(jù)雙方的約定具體寫)

(三)其余部分按甲方____%,，乙方____%分配。

第九章 產(chǎn)品的銷售

第十八條 合作公司的產(chǎn)品,，大部分在中國境外市場銷售(或全部外銷),。其中：

(一)向外銷售____%;

(二)經(jīng)向主管部門申請批準內(nèi)銷____%。

(注：銷售辦法可靈活多樣,，可由公司或乙方負責(zé)向外銷售;也可由公司與外貿(mào)公司訂立銷售合同,，委托代銷;對內(nèi)銷部分也可由公司或甲方經(jīng)銷。)

第十章 董事會

第十九條 合作公司設(shè)董事會,。公司注冊登記之日,，為董事會正式成立之日。

第二十條 董事會是合作公司的最高權(quán)力機構(gòu),，決定合作公司章程的制訂和修改;決定公司轉(zhuǎn)讓,、合并、停業(yè)和解散;決定公司經(jīng)營決策,、財務(wù)預(yù)算和決算;決定公司利潤分配和虧損彌補辦法;聘請總經(jīng)理、副總經(jīng)理和高級管理人員;決定公司職工工資和制定職工獎懲辦法等一切重大事宜,。

第二十一條 董事會由董事____名組成,，其中甲方委派____名，乙方委派____名,。董事長由甲方委派,，副董事長____名，由乙方委派,。

董事長,、副董事長和董事任期四年，經(jīng)各方繼續(xù)委派可以連任,。

第二十二條 董事會會議每年至少召開一次,，由董事長召集并主持。董事長因故不能召集董事會議時,，可委托副董事長或其他董事召集并主持,。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議,。會議記錄應(yīng)歸檔保存,。

第二十三條 召開董事會須有三分之二以上的董事出席方有效,。董事不能出席時，可以出具委托書委托他人代為出席和舉行表決,。

第二十四條 董事長是合作公司的決定代表,。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事代理,。

第十一章 經(jīng)營管理機構(gòu)

第二十五條 合作公司設(shè)經(jīng)理部,，負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理。

經(jīng)理部設(shè)總經(jīng)理一人,，副總經(jīng)理____人,。總經(jīng)理由____方推薦;副總經(jīng)理由____方推薦____人,，另一方推薦____人,，均由董事會聘請，任期________年,。

第二十六條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的決議,，組織領(lǐng)導(dǎo)合作公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,。

第二十七條 總經(jīng)理必須每季度向董事會報告公司的經(jīng)營情況,，半年向董事會作一次財務(wù)結(jié)算報告。

第二十八條 總經(jīng)理,、副總經(jīng)理及其他管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為時;經(jīng)董事會會議作出決議,，給予應(yīng)得的處分直至解聘，對公司造成的經(jīng)濟損失;應(yīng)負賠償責(zé)任,。

第十二章 勞動管理

第二十九條 合作公司員工的招聘,、解雇或辭職一律實行合同制。員工的聘請由公司做出計劃,，報當(dāng)?shù)貏趧硬块T核準后,，由公司自行招聘，經(jīng)考核擇優(yōu)錄用,。

第三十條 合作公司員工的勞動工資,、勞動保險、生活福利和獎懲等事項,，依照《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定,，經(jīng)董事會制訂施行方案，由公司,、公司工會與員工集體或個人訂立勞動合同,，按合同的規(guī)定執(zhí)行。

第十三章 財務(wù)會計和審計

第三十一條 合作公司設(shè)總會計師和總出納員各一人，負責(zé)公司總的會計工作;廠部,、商場和維修服務(wù)部分別建立帳目,，每個部門分別設(shè)會計師和出納員各一人，負責(zé)各個部門的財務(wù)會計工作,。

前款所列會計和出納員的人選,，均由甲、乙方協(xié)商推薦,，董事會聘請,。

第三十二條 合作公司的財務(wù)會計制度，根據(jù)有關(guān)規(guī)定,，結(jié)合本合作公司的實際情況制定,。并報當(dāng)?shù)刎斦块T和稅務(wù)部門備案。

第三十三條 合作公司設(shè)審計師一人,，由甲方推薦,，董事會聘請。

審計師負責(zé)審查,、稽核公司的財務(wù)收支和會計帳目,，并向董事會報告。

第十四章 納稅與保險

第三十四條 合作公司應(yīng)按中華人民共和國有關(guān)稅法繳納各種稅款,。

第三十五條 合作公司的各項保險均應(yīng)向設(shè)在___________特區(qū)的保險公司投保,。投保辦法、投保險別,、保險價值,、保期等均按中國人民保險公司的規(guī)定由合作公司董事會決定。

第十五章 合同的修改,、補充,、變更與解除

第三十六條 本合同及其附件修改或補充，必須經(jīng)甲,、乙方協(xié)商一致，簽署書面協(xié)議,，并報經(jīng)對外經(jīng)濟貿(mào)易部(或其委托的審批機構(gòu))批準方能生效,。

第三十七條 在合同有效期內(nèi)由于本合同第四十二條規(guī)定的不可抗力，造成公司嚴重損失,，或因公司連續(xù)虧損,，致使合同不能繼續(xù)履行，經(jīng)合作公司董事會特別決議,，并報原審批機關(guān)批準,，可以提前終止合同或解除合同。

第十六章 違約責(zé)任

第三十八條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù),，或嚴重違反合同,、章程規(guī)定，造成合作公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的,，視作違約方片面終止合同,。對方除有權(quán)向違約的一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機關(guān)批準終止合同,。如甲,、乙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方仍應(yīng)賠償履約一方的經(jīng)濟損失,。

第三十九條 甲,、乙任何一方如未按本合同第十一條、第十二條以及第十三條的規(guī)定提供合作條件時,，以逾期的第一個月算起,，每逾期一個月，違約方應(yīng)繳付____________元違約金給守約的一方,。(注：或按出資額的百分比計算)如逾期______個月仍未提供,，除累計繳付違約金外，守約一方有權(quán)按照本合同第三十八條規(guī)定終止合同,，并要求違約方賠償損失,。

第四十條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時,，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬雙方的過失,，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負的違約責(zé)任,。

第四十一條 為保證本合同及其附件的履行,，甲、乙方在合同生效后____天內(nèi)相互提供履約的銀行擔(dān)保書,。

第十七章 不可抗力

第四十二條 在合作期間,，由于地震、臺風(fēng),、水災(zāi),、火災(zāi)、戰(zhàn)爭或其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止和避免的不可抗力事故,，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時,，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電報通知對方,，并應(yīng)在15天內(nèi)提供事故的詳細情況及合同不能履行,，或者部分不能履行,，或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具,。按照事故對履行合同影響的程度,，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任,，或者延期履行合同,。

第十八章 爭議的解決

第四十三條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決,，如果協(xié)商不能解決,，應(yīng)提請中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁。仲裁的裁決是終局的,，對雙方都有約束力,。

第四十四條 本合同的訂立、效力,、解釋,、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護和管轄。

第十九章 文字

第四十五條 本合同用中文和______文寫成,，兩種文字具有同等效力,。上述兩種文本如解釋有矛盾，以中文本為準,。

第二十章 合同生效及其他

第四十六條 按照本合同規(guī)定的各項原則所訂立的合作公司章程,、工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,、銷售協(xié)議等,，均為本合同的附屬文件。

第四十七條 本合同及其附屬文件,，均須經(jīng)中國對外經(jīng)濟貿(mào)易部(或其委托的審批機關(guān))批準,，并自批準之日起生效。

第四十八條 合作公司對甲,、乙雙方或甲,、乙雙方互送通知的方法，如果采用電報或電傳時,，凡涉及各方權(quán)利,、義務(wù)的.，應(yīng)隨之發(fā)出書面信件通知,。合同中所列的甲,、乙雙方的法定地址,，即為甲,、乙方的收件地址,。

第四十九條 本合同正本一式____份，甲,、乙方各____份,，合作公司1份，報中國對外經(jīng)濟貿(mào)易部____份,，具有同等效力;影印本____份;分報有關(guān)機關(guān),。

第五十條 本合同于____年____月____日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國_____省________市簽字,。

甲方：____________________公司法人代表(簽字)：____________

乙方：____________________公司法人代表(簽字)：____________

時間：__________ 時間：__________

有限責(zé)任公司 公司章程篇十

一,、公司宗旨與經(jīng)營范圍

1、本公司的中文名稱為：“_______________有限公司”,。

2,、本公司的住所為：______________________________________________

3、本公司的組織形式為：有限責(zé)任公司,。

4,、本公司的經(jīng)營宗旨為：__________________________________________

5、本公司的經(jīng)營范圍為：__________________________________________

二,、注冊資本

本公司的注冊資本為人民幣_________元整,，各發(fā)起人全部以現(xiàn)金出資，其中：

甲方：出資額為_________元,，以現(xiàn)金出資,，占注冊資本的_________%;

乙方：出資額為_________元，以現(xiàn)金出資,，占注冊資本的_________%;

丙方：出資額為_________元,，以現(xiàn)金出資，占注冊資本的_________%;

丁方：出資額為_________元,，以現(xiàn)金出資,，占注冊資本的_________%;

戊方：出資額為_________元，以現(xiàn)金出資,，占注冊資本的_________%;

戌方：出資額為_________元,，以現(xiàn)金出資，占注冊資本的_________%,。

三,、發(fā)起人的權(quán)利、義務(wù)

1,、發(fā)起人的權(quán)利

申請設(shè)立本公司,，隨時了解本公司的設(shè)立工作進展情況。簽署本公司設(shè)立過程中的法律文件,。審核設(shè)立過程中籌備費用的支出,。推舉本公司的執(zhí)行董事候選人名單,，各方提出的執(zhí)行董事候選人經(jīng)本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生，任期屆滿可連選連任,。執(zhí)行董事任期屆滿前,，股東會不得無故解除其職務(wù)。本公司設(shè)執(zhí)行董事一人,。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

(1)公司名稱;

(2)公司登記日期;

(3)公司注冊資本;

(4)股東的姓名或者名稱,、繳納的出資額和出資日期;

(5)出資證明書的編號和核發(fā)日期。

出資證明書由公司蓋章,。在本公司成立后,，按照國家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，行使股東權(quán)利,、承擔(dān)股東義務(wù),。

2、發(fā)起人的義務(wù)

按照法律規(guī)定和本協(xié)議的約定,，自本協(xié)議生效之日起三日內(nèi)將認購本公司股份的資金及時,、足額地劃入為設(shè)立本公司所指定的銀行帳戶。及時提供本公司申請設(shè)立所必需的文件材料,。在本公司設(shè)立過程中,，由于發(fā)起人的過失致使公司受到損害的，對本公司承擔(dān)賠償責(zé)任,。發(fā)起人未能按照本協(xié)議約定按時繳納出資的,，除向本公司補足其應(yīng)繳付的出資外，還應(yīng)對其未及時出資行為給其他發(fā)起人造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任,。

四,、籌備、設(shè)立與費用承擔(dān)

1,、在本公司設(shè)立成功后,，同意將為設(shè)立本公司所發(fā)生的全部費用列入本公司的開辦費用，由成立后的公司承擔(dān),。

2,、在本公司不能成立時，同意對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用支出按各發(fā)起人的出資比例進行分攤,。

五,、發(fā)起人各方的聲明和保證

本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：

1、發(fā)起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人,，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議,。

2、發(fā)起人各方投入本公司的資金,，均為各發(fā)起人所擁有的合法財產(chǎn),。

3,、發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實,、準確和有效的。

六,、本協(xié)議的解除

只有當(dāng)發(fā)生下列情形時,，本協(xié)議方可解除：

1、發(fā)生不可抗力事件：

不可抗力事件是指不能預(yù)見,、不能避免并不能克服的客觀自然情況,，不包括政策法規(guī)環(huán)境的變化、社會動暴亂的發(fā)生,、罷工等社會情況;不可抗力事件發(fā)生后,，任何一方均可在事件發(fā)生后的三天內(nèi)通知對方解除本協(xié)議，并各自負擔(dān)此前有關(guān)本協(xié)議項下的支出,。

2,、各方協(xié)商一致同意解除本協(xié)議，并已就協(xié)議解除后的善后事宜作出妥當(dāng)安排,。

七,、爭議的解決

履行本協(xié)議過程中，發(fā)起人各方如發(fā)生爭議,，應(yīng)盡可能通過協(xié)商途徑解決;如協(xié)商不成,，任何一方均可向_________法院起訴，級別管轄遵守法律的相關(guān)規(guī)定,。

八,、協(xié)議的生效

1、本協(xié)議一式六份,，自發(fā)起人各方簽字或蓋章后生效,。

2、如無相反證明,，本協(xié)議首部列明的日期即為本協(xié)議簽署的日期,。

九、其他

1,、本公司的具體管理體制由本公司章程另行予以規(guī)定,。

2、未盡事宜,，發(fā)起人各方應(yīng)遵循誠實信用,、公平合理的原則協(xié)商簽訂補充協(xié)議，以積極的作為推進本公司的設(shè)立工作,。

發(fā)起人甲(簽字)：_________ 發(fā)起人乙(簽字)：_________

_________年______月______日 _________年______月______日

發(fā)起人丙(簽字)：_________ 發(fā)起人丁(簽字)：_________

_________年______月______日 _________年______月______日

發(fā)起人戊(簽字)：_________ 發(fā)起人戌(簽字)：_________

_________年______月______日 _________年______月______日

有限責(zé)任公司 公司章程篇十一

遵照《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法規(guī)規(guī)定，本著平等互利的原則,，經(jīng)各發(fā)起人友好協(xié)商,，一致決定共同發(fā)起設(shè)立有限公司（以下簡稱新設(shè)），簽訂如下協(xié)議,，作為協(xié)議各方發(fā)起行為的規(guī)范，以資共同遵守：發(fā)起人：地址：法定代表人：委托代理人：聯(lián)系電話：發(fā)起人：地址：法定代表人：委托代理人：聯(lián)系電話：

第一章公司宗旨與經(jīng)營范圍

第一條本公司的中文名稱為：___________________有限公司,。

第二條本公司的住所：________________________,。

第三條本公司的組織形式為：___________________。

第四條本公司的經(jīng)營宗旨：____________________,。

第五條本公司的經(jīng)營范圍：____________________,。以上事項在工商登記時如有變更，以工商登記為準,。

第二章注冊資本

第六條新設(shè)注冊資本為人民幣_______________元整,協(xié)議各方于________年____月____日出資,。其中發(fā)起人___________出資額為___________元整,以___________出資，占注冊資本的____%,；發(fā)起人___________出資額為___________元整,以___________出資,，占注冊資本的____%；

第七條協(xié)議各方須按期足額繳納各自認繳的出資額,。公司名稱預(yù)先核準登記后,，應(yīng)當(dāng)在_____天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時賬戶。股東以貨幣出資的,，應(yīng)當(dāng)在公司臨時賬戶開設(shè)后_____天內(nèi),，將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶。股東以實物出資的,，須提供評估證明文件,，并依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。協(xié)議各方均承諾《發(fā)起人協(xié)議（有限責(zé)任公司設(shè)立）》項下的資產(chǎn)權(quán)屬清楚,，不存在任何形式的抵押,、擔(dān)保或

第三者權(quán)益,，辦理產(chǎn)權(quán)過戶不存在法律障礙,。

第八條協(xié)議各方一致同意由_____方具體負責(zé)辦理設(shè)立公司的有關(guān)手續(xù)及辦理相關(guān)行政許可，并負責(zé)新設(shè)設(shè)立過程中的其他具體事務(wù),。

第九條辦理設(shè)立公司的相關(guān)費用由新設(shè)承擔(dān),。若新設(shè)不能設(shè)立時，由協(xié)議各方按出資比例分別承擔(dān),。

第三章發(fā)起人的權(quán)利,、義務(wù)與責(zé)任

第十條協(xié)議各方的權(quán)利：

（一）協(xié)議各方按投入新設(shè)出資額占新設(shè)實繳資本額的比例享有所有者的資產(chǎn)權(quán)益。

（二）協(xié)議各方按照出資比例分取紅利。新設(shè)新增資本時,，協(xié)議各方可以優(yōu)先認繳出資,。

（三）協(xié)議各方可依法轉(zhuǎn)讓其在新設(shè)出資。

（四）如新設(shè)不能設(shè)立時,，在承擔(dān)發(fā)起人義務(wù)和責(zé)任的前提下,，協(xié)議各方有權(quán)收回所認繳的出資。

（五）協(xié)議各方有權(quán)對不履行,、不完全履行或不適當(dāng)履行出資義務(wù)的出資人和故意或過失損壞新設(shè)利益的出資人提起訴訟,，要求其承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任,。

（六）法律、行政法規(guī)所賦予的其他權(quán)利。

第十一條協(xié)議各方義務(wù)

（一）協(xié)議各方應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)足額繳納各自所認繳的出資額。

（二）協(xié)議各方以其出資額為限對新設(shè)承擔(dān)責(zé)任,。協(xié)議各方在新設(shè)登記后,，不得抽回出資,。

（三）新設(shè)發(fā)給協(xié)議各方的出資證明書不得私自交易和抵押,，僅作為公司內(nèi)部分紅的依據(jù)。

（四）法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù),。

第十二條協(xié)議各方責(zé)任

（一）在新設(shè)續(xù)存期間，協(xié)議各方不得與其它企業(yè),、公司或其他組織機構(gòu),、個人進行相關(guān)合作,，不得從事與新設(shè)構(gòu)成同業(yè)競爭的其他業(yè)務(wù),。

（二）協(xié)議各方如違反本協(xié)議，不按規(guī)定繳納出資,，應(yīng)向已足額繳納出資的出資人承擔(dān)違約責(zé)任，違約方按其應(yīng)出資額的______%向已足額繳納出資的出資人支付違約金,。協(xié)議各方不按規(guī)定繳納出資導(dǎo)致公司不能成立的,，按其應(yīng)出資額的______%向其他出資人支付違約金,。

（三）協(xié)議各方向新設(shè)提交的文件,、資料等均是真實、準確和有效的,。

第六章新設(shè)未能設(shè)立情形

第十七條新設(shè)有下列情形之一的,，可以不予設(shè)立：

（一）新設(shè)未獲得工商管理部門的批準,；

（二）協(xié)議各方一致決議不設(shè)立公司；

（三）出資人違反出資義務(wù),，導(dǎo)致公司不能設(shè)立的,；

（四）因不可抗力事件致使公司不能設(shè)立的。

第十八條新設(shè)不能設(shè)立時,，出資人已經(jīng)出資的,，應(yīng)予以返還。對公司不能設(shè)立負有責(zé)任的出資人,，必須承擔(dān)完相應(yīng)法律責(zé)任的,，才能獲得返還的出資。

第七章保密責(zé)任

第十九條協(xié)議各方在合作過程中應(yīng)嚴格保守對方的商業(yè)秘密,。本處所指商業(yè)秘密包括但不限于甲乙雙方在合作中所涉及的,、提供的、簽署的全部資料,、信息,，在合作過程中所產(chǎn)生的任何新信息、新文件以及其他具有保密性的信息,，無論是書面的,、口頭的、圖形的,、電磁的或其它任何形式的信息,。協(xié)議各方承諾不得因自身原因泄露對方商業(yè)秘密而使對方商業(yè)信譽受到損害，并確保不會將該信息用于執(zhí)行或履行其在本協(xié)議中的權(quán)利或義務(wù)之外的其他目的,。

第二十條本保密條款的效力不因本協(xié)議的終止而終止,。

第八章本協(xié)議的解除

第二十一條只有當(dāng)發(fā)生下列情形時，本協(xié)議方可解除：

（一）發(fā)生不可抗力事件,。不可抗力事件是指不能預(yù)見,、不能避免并不能克服的客觀自然情況，不包括政策法規(guī)環(huán)境的變化,、社會動暴亂的發(fā)生,、罷工等社會情況；

（二）不可抗力事件發(fā)生后,，協(xié)議各方均可在事件發(fā)生后的_____天內(nèi)書面通知對方解除本協(xié)議,，并各自負擔(dān)此前有關(guān)本協(xié)議項下的支出。

（三）協(xié)議各方協(xié)商一致同意解除本協(xié)議,，并已就協(xié)議解除后的善后事宜作出妥當(dāng)安排,。

第九章違約責(zé)任

第二十二條本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)條款及其保證與承諾，均構(gòu)成該方的違約行為,，須承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任,。

第十章爭議的解決

第二十三條履行本協(xié)議過程中,，協(xié)議各方如發(fā)生爭議，可協(xié)商解決,，如協(xié)商不成,，任何一方均可向___________人民法院提起訴訟。

第十一章協(xié)議的生效

第二十四條本協(xié)議一式份,，協(xié)議各方各執(zhí)一份,，自協(xié)議各方簽字或蓋章后生效。

第二十五條本協(xié)議于________年____月____日由協(xié)議各方在___________簽署,。

第十二章其他

第二十六條新設(shè)具體管理體制由新設(shè)章程另行予以規(guī)定,，協(xié)議各方同意按照公司章程規(guī)定履行各自的權(quán)利義務(wù)。

第二十七條本協(xié)議要求協(xié)議各方發(fā)出的通知或其他通訊,，應(yīng)用中文書寫,，并用專人遞送、信函或傳真發(fā)至其他方在本協(xié)議首部所列地址,，協(xié)議各方地址如有改變,，應(yīng)提前____天書面通知其他方，否則仍以變更前的地址為有效的送達地址,，一方按照本條款確定的地址進行送達的,，視為有效的送達。

第二十八條若根據(jù)任何法律法規(guī),，本協(xié)議的任何條款或其他規(guī)定無效,、不合法或不可執(zhí)行，則只要本協(xié)議籌劃交易的經(jīng)濟或法律實質(zhì)未受到對任何一方任何形式的嚴重不利影響,，本協(xié)議的所有其他條款和規(guī)定仍應(yīng)保持其全部效力,。

第二十九條本協(xié)議未盡事宜，協(xié)議各方應(yīng)遵循誠實信用,、公平合理的原則協(xié)商簽訂補充協(xié)議,，以積極的作為推進新設(shè)設(shè)立工作。（以下為《發(fā)起人設(shè)立公司協(xié)議書》簽署頁,，無正文）發(fā)起人（章）：法定代表人（簽字）：委托代理人：________年____月____日發(fā)起人（章）：法定代表人（簽字）：委托代理人：________年____月____日注：雙方若有特殊協(xié)商可以根據(jù)具體情況進行條款的添加,。

有限責(zé)任公司 公司章程篇十二

依據(jù)《中華人民共和國公司法》,，我們各股東經(jīng)過慎重研究,，一致同意按照該法律規(guī)定應(yīng)具備的條件，自愿出資申請設(shè)立一個有限責(zé)任公司,，特制定協(xié)議如下：?

一,、申請設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱為“

有限公司”（以下簡稱公司），并有不同字號的被選名稱若干,，公司名稱以公司登記機關(guān)核準的為準,。?

二,、公司主要經(jīng)營

行業(yè)。

公司住所擬設(shè)在

市

區(qū)

路

號

樓（房）,。?

三,、公司股東共

個，其中自然人

個,，企業(yè)法人

個,，

社會團體

個，事業(yè)法人

個,，國家授權(quán)的部門

個,。

分別為：?

（

），現(xiàn)住

,，?????身份證號碼

,。?

（

）公司，住所在

,，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號為,。?

（

）學(xué)會（協(xié)會、聯(lián)誼會等）,，住所在

,。?

（

）團體法人編號為

。?

（

）研究所（中心等）,，住所在

,。?

四、公司注冊資本為人民幣

萬元,。各股東出資額和出資方式為：?

（

）出資（

）萬元,，其中以貨幣（或者實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù),、土地使用權(quán)）方式出資

萬元。?

（

）出資（

）萬元,，其中以貨幣（或者實物,、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù),、土地使用權(quán)等）方式出資

萬元,。?

五、公司名稱預(yù)先核準登記后,，應(yīng)當(dāng)在

天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時賬戶,。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)在公司臨時賬戶開設(shè)后

天內(nèi),，將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶,。?

六,、股東不按協(xié)議繳納所認繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任,，承擔(dān)辦法為

,。?

七、股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。?

八、全體股東同意指定

（指股東）為代表或者共同委托的代理人（指具有代理業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師）作為申請人,，向公司登記機關(guān)提交的文件,、證件的真實性、有效性和合法性,，并承擔(dān)責(zé)任,。?

九、因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時,，經(jīng)全體股東一致同意,，可停止申請設(shè)立公司，所耗費用由各股東按

辦法承擔(dān),。?

股東簽名,、蓋章：?

簽訂協(xié)議地點：?

簽訂協(xié)議時間：

有限責(zé)任公司 公司章程篇十三

設(shè)立有限責(zé)任公司出資協(xié)議書

甲方：

地址：

乙方：

地址：

丙方：

地址：

依據(jù)《中華人民共和國公司法》，甲,、乙,、丙三方經(jīng)過慎重研究，一致同意按照該法律規(guī)定應(yīng)具備的條件,，自愿出資申請設(shè)立一個有限責(zé)任公司,，特制定協(xié)議如下：

一、申請設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱擬定為“______有限公司”(以下簡稱公司),，并有不同字號的備選名稱若干,，公司名稱以公司登記機關(guān)核準的為準。

二,、公司主要經(jīng)營______行業(yè),。公司住所擬設(shè)在______市______區(qū)______路____號____樓(房)。

三,、出資

公司注冊資本為人民幣______萬元,。各股東出資額和出資方式為：

甲方：______;出資______萬元，其中以貨幣(或者實物,、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù)、土地使用權(quán))方式出資______萬元,，所占份額____%,。

乙方：_______;出資______萬元，其中以貨幣(或者實物,、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù)、土地使用權(quán))方式出資______萬元,，所占份額____%,。

丙方：_______;出資______萬元，其中以貨幣(或者實物,、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù)、土地使用權(quán))方式出資______萬元,，所占份額____%,。

四、公司名稱預(yù)先核準登記后,，應(yīng)當(dāng)在____天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時賬戶,。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)在公司臨時賬戶開設(shè)后____天內(nèi),，將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶,。

五、用實物(或者工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù),、土地使用權(quán))出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有企業(yè)法人資格的評估機構(gòu)評估作價,，在公司注冊資本驗證后____天內(nèi),，依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并在申請公司設(shè)立登記時向公司登記機關(guān)提交有關(guān)證明,。

六,、股東不按協(xié)議繳納所認繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任,，承擔(dān)辦法為______,。

七、股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。

八、全體股東同意指定______(指股東)為代表或者共同委托的代理人(指具有代理業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師)作為申請人,，向公司登記機關(guān)申請公司名稱預(yù)先核準登記和設(shè)立登記,。申請人應(yīng)保證向公司登記機關(guān)提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性,，并承擔(dān)責(zé)任,。

九、因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時,，經(jīng)全體股東一致同意,，可停止申請設(shè)立公司，所耗費用由各股東按______辦法承擔(dān),。

股東簽名,、蓋章：

簽協(xié)議地點：

簽協(xié)議時間：_______年____月____日

有限責(zé)任公司 公司章程篇十四

(文章中人物等名稱均為化名)

鑒于：

1、廈門市奧普拓*控科技有限公司是一家研發(fā)工業(yè)過程控制智能化與信息化軟硬件解決方案為主的國家高新技術(shù)企業(yè)與雙軟認證企業(yè),，具有豐厚的技術(shù)資源,、人才資源等優(yōu)勢，公司的核心產(chǎn)品是一套基于現(xiàn)代控制理論的多變量控制與高端優(yōu)化的工控軟件集optistudio(optimal?process?studio)和optisc?out數(shù)據(jù)平臺;楊*麗具有豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗與市場開發(fā)能力,，其個從事的鍋爐銷售及相關(guān)配套業(yè)務(wù),，在中國北方有較大的市場份額。

2,、廈門市奧普拓*控科技有限公司與楊*麗決定在大連設(shè)立一個有限責(zé)任公司,，公司的名稱暫定為大連市奧普*自控科技有限公司，最后以公司登記機關(guān)核準的名稱為準(以下簡稱目標(biāo)公司),。

為明確本協(xié)議雙方當(dāng)事人的權(quán)利和義務(wù),，雙方當(dāng)事人在平等自愿、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上,，按照《中華人民共和國公司法》,、《中華人民共和國民法典》和其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,，結(jié)合政府關(guān)于節(jié)能減排的相關(guān)政策精神要求,，簽訂本協(xié)議，以資共同遵照執(zhí)行,。

第一條?本協(xié)議雙方當(dāng)事人：

1,、甲方：廈門市奧普拓*控科技有限公司(以下簡稱甲方)

法定代表人：褚*雷

住?所：廈門市滄海區(qū)新園路120號

2、乙方：?(以下簡稱乙方)????????

身份證號碼：?????????

第二條?目標(biāo)公司名稱：大連市奧普*自控科技有限公司

目標(biāo)公司名稱以公司登記機關(guān)核準的名稱為準,。

第三條目標(biāo)公司擬注冊地址：遼寧省大連市ⅹⅹ路,。

第四條目標(biāo)公司的經(jīng)營宗旨：創(chuàng)新改變世界(innovation

changes?world)。

第五條目標(biāo)公司將在工商行政管理部門依法核準的經(jīng)營范圍

內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動,。

擬定經(jīng)營范圍為：(以工商行政管理部門依法核準的經(jīng)營范圍為準)主營：鍋爐節(jié)能系統(tǒng),、鍋爐銷售及安裝調(diào)試、中央空調(diào)節(jié)能系統(tǒng),、空調(diào)銷售及安裝,。

第六條?目標(biāo)公司為永久存續(xù)的公司,。

第七條?目標(biāo)公司注冊資本及認繳

1、目標(biāo)公司的注冊資本為100萬元人民幣,。

2,、甲乙雙方的出資形式及金額如下：

(1)甲方以30萬元現(xiàn)金出資，在目標(biāo)公司中占30%的股權(quán);

(2)乙方以70萬元現(xiàn)金出資,，在目標(biāo)公司中占70%的股權(quán),。

3,、目標(biāo)公司成立后,，向甲乙雙方簽發(fā)“出資證明書”。

第八條?甲乙雙方當(dāng)事人同意由楊*麗作為代表人,，負責(zé)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記等事宜,，包括但不限于以下具體工作：

1、進行目標(biāo)公司設(shè)立的可行性論證;

2,、聘請有關(guān)中介機構(gòu)進行工作;

3,、制作設(shè)立目標(biāo)公司的各種文件;

4、全權(quán)辦理目標(biāo)公司設(shè)立的一切事宜,，并依法獲得有關(guān)部門或機構(gòu)的一切必要的批準,、許可及同意;

5、其他一切具體事宜,。

第九條?目標(biāo)公司的設(shè)立費用先由乙方墊付,。目標(biāo)公司依法設(shè)立時，該費用計入目標(biāo)公司成本,，由目標(biāo)公司承擔(dān);目標(biāo)公司因故不能設(shè)立時,，由甲乙雙方按認繳的出資比例分擔(dān)。

第十條甲乙雙方承擔(dān)下列義務(wù)和責(zé)任：

1,、積極協(xié)作,、配合完成目標(biāo)公司設(shè)立過程中應(yīng)由各自完成的工作;

2、保證其出資的真實性和完整性;

3,、目標(biāo)公司不能設(shè)立時,，對設(shè)立行為所發(fā)生的債務(wù)和費用對外承擔(dān)連帶責(zé)任;

4、在目標(biāo)公司的設(shè)立過程中,，由于某一方的過失致使目標(biāo)公司利益受到損害的,，應(yīng)對目標(biāo)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十一條?甲乙雙方的承諾及保證條款

1,、甲乙雙方共同擬定目標(biāo)公司章程,，公司章程由甲乙雙方通過后簽署，作為本協(xié)議的組成部分;

2,、目標(biāo)公司的法定代表人由乙方擔(dān)任,，并兼任總經(jīng)理,，全面負責(zé)公司日常管理;公司副總經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人由乙方負責(zé)招聘，聘任程序按照公司章程規(guī)定執(zhí)行;

3,、目標(biāo)公司經(jīng)營狀況,、財務(wù)資料或重大事項實行公開制度，按月或者按照股東的要求公開,，股東有權(quán)查閱公司各種經(jīng)營資料;

4,、目標(biāo)公司管理機構(gòu)、股東會,、執(zhí)行董事,、監(jiān)事、財務(wù)負責(zé)人的組成,、職權(quán)和報酬等內(nèi)容,，公司的稅收、財務(wù)制度,、清算等制度,，按照公司法和公司章程的規(guī)定執(zhí)行;

5、依照雙方所持有的股權(quán)比例分配目標(biāo)公司的利益,，依照其所持有的股權(quán)比例行使表決權(quán);

6,、在目標(biāo)公司存續(xù)期間，甲方將其擁有100%獨立知識產(chǎn)權(quán)的工控軟件集optistudio(optimal?process?studio)和optisc?out數(shù)據(jù)平臺免費給目標(biāo)公司使用;

7,、依照法律,、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股權(quán);

8,、法律,、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利和義務(wù)。

第十二條?其他

1,、本協(xié)議未盡事宜由甲乙雙方協(xié)商一致后,，另行簽訂補充協(xié)議，作為本協(xié)議的附件;

2,、因履行本協(xié)議發(fā)生糾紛,，由大連市沙河口區(qū)人民法院管轄;

3、本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽字或蓋章后即生效,。本協(xié)議一式兩份,，甲乙雙方各執(zhí)一份。

甲方(蓋章)：?????????乙方(簽字)：????????

年?????????月?????????日

年?????????月?????????日

簽訂地點：????????

有限責(zé)任公司 公司章程篇十五

風(fēng)險提示： 召開股東會會議,，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知全體股東;但是,，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

根據(jù)《公司法》和公司章程有關(guān)規(guī)定,，____________有限公司股東于________年____月____日召開臨時會議,，于召開會議前依法通知了全體股東,會議通知的時間,、方式以及會議的召集和主持符合公司章程的規(guī)定，出席本次股東會會議的有股東_______,。

股東會會議一致通過并作出以下決議：

風(fēng)險提示： 有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的,，股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的,，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持,。

董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和支持的,，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持,。

一,、(股權(quán)轉(zhuǎn)讓時適用)同意____________將其持有的本公司____萬元股權(quán)(占注冊資本____%)以____萬元的價格依法轉(zhuǎn)讓給________,。

轉(zhuǎn)讓后________為股東，________退出公司,。

二,、(任職變更適用)委派______為公司執(zhí)行董事、法定代表人,，______不再擔(dān)任公司執(zhí)行董事,、法定代表人;委派______為公司監(jiān)事，______不再擔(dān)任公司監(jiān)事,。

或：同意公司執(zhí)行董事,、監(jiān)事任職不變。

或：委派______,、______,、______為公司董事，免去______,、______,、______的董事職務(wù);委派______、______為公司監(jiān)事,，免去______的監(jiān)事職務(wù),。

三、(住所變更適用)同意公司住所變更為：______,。

四,、(經(jīng)營范圍變更適用)同意公司經(jīng)營范圍變更為：______。

五,、(名稱變更適用)同意公司名稱變更為：______,。

六,、(注冊資本變更適用)同意公司注冊資本由萬元變更為______萬元。

新增注冊資本由______以貨幣出資______萬元,。

七,、(實收資本變更時適用)同意公司實收資本由萬元變更為______萬元。

新增實收資本由______以貨幣出資______萬元,，股東______以貨幣出資______萬元,。

八、(營業(yè)期限變更適用)同意公司營業(yè)期限變更為長期或______年,。

九,、通過新的公司章程(參照設(shè)立)或公司章程修正案。

股東蓋章(簽字)：

______年______月______日

有限責(zé)任公司 公司章程篇十六

第一條總則

股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的,，并在法律上獲準從事經(jīng)濟活動的,，其總公司設(shè)在中華人民共和國__省___(以下簡稱甲方);

def股份有限公司是遵照__國法律成立的，其總公司設(shè)在____(以下簡稱乙方),。

1.2.甲方和乙方(以下簡稱雙方)同意根據(jù)<中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法>和<中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例>及其有關(guān)法律的規(guī)定,，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同,。

第二條合資企業(yè)名稱和地址

2.1.合資公司的中文全名稱：

__________________________________

2.2.合資公司的英文全名稱：

__________________________________

(簡稱公司)總公司和注冊的地點設(shè)在_________________

_____________________,。

第三條公司的宗旨和經(jīng)營范圍

3.1.公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進行經(jīng)營，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿意的利潤為指標(biāo),。

3.2.公司應(yīng)提高管理水平,，努力取得經(jīng)濟效益，并根據(jù)國際商業(yè)貿(mào)易實務(wù)慣例,，使公司的效率,、產(chǎn)量、價格,、及交貨時間方面應(yīng)具有競爭能力,。

3.3.公司生產(chǎn)的_____產(chǎn)品并提供服務(wù)，面向中國國內(nèi)市場和指定范圍的國際市場及有關(guān)的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù),。

3.4.設(shè)立服務(wù)公司,，經(jīng)營公司所需的多項生活服務(wù)業(yè)務(wù)。

第四條注冊資本與資金

4.1.公司為有限責(zé)任公司,。雙方對公司的責(zé)任以雙方確認的投資額為限,。公司的注冊資本為_____(大寫：_____美元)，甲方和乙方各出資50%計_____(大寫：_____美元),，雙方將按上述投資比例分享利潤,，分擔(dān)虧損和風(fēng)險。

4.2.上述的資金應(yīng)以雙方同意的現(xiàn)金,，實物和技術(shù)投入,。全部投資在公司成立(獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日)____年內(nèi)完成,。第一次投資(甲乙方各投資____美元)在合資公司成立后1個月內(nèi)完成，其余部份投資的時間,，根據(jù)實際的需要,，由董事會決定。

4.3.公司不發(fā)行股票,。雙方在各自交納其投資額后,，應(yīng)由一個在中國注冊的會計師驗證，出具驗證書,，由公司據(jù)此發(fā)出由正,、副董事長簽署的投資證明書，證明書應(yīng)載明下列事項：公司的名稱;公司成立的年,、月,、日;合資雙方的名稱和投資數(shù)額，投入資本的年,、月,、日，發(fā)給投資證書的年,、月,、日。投資證明書是非流通性的證據(jù),。雙方確認的注冊資本總額在合同期內(nèi)不得減少。

4.4.資金,。除注冊資本外,，若公司需補充資金，經(jīng)董事會決定,，可按中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)貸款辦法,，通過中國銀行以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款,。

4.5.雙方對公司注冊資本的投資細節(jié)由公司的董事會確定,。

第五條董事會及組織機構(gòu)

5.1.董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定公司的一切重大問題,。董事會由六(6)名成員組成,，甲、乙方各占三(3)名,。董事人選由甲,、乙方各自委派或調(diào)換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔(dān)任,，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔(dān)任,。董事任期四(4)年,，經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任。

5.2.董事會決策一切問題需經(jīng)六分之四(4/6)的董事(4名董事)表決通過,。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票,。當(dāng)處理有關(guān)雙方權(quán)益的事項時，董事會應(yīng)根據(jù)平等互利,、協(xié)商一致的原則決定,。

5.3.董事會每年召開兩次會議(定于6月和12月)，由董事長召集并主持,。

董事長須在開會前二十(20)天發(fā)出通知書,。必要時，經(jīng)一方全體董事要求,，董事長和副董事長協(xié)商后,，可召開特別會議,。會議記錄采用中文和英文書寫,，記錄歸檔保存,。董事長不在時,，由副董事長代行其職責(zé),。會議一般應(yīng)在中國境內(nèi)召開,。在尚未召開董事會會議的情況下,，經(jīng)全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力,。

5.4.需經(jīng)董事會一致通過的事項包括：

(1)公司章程的修改;

公司注冊資本的增加與轉(zhuǎn)讓;

公司期限的延長,、終止,、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作;

公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計劃;

公司的工作計劃，生產(chǎn)經(jīng)營方案;

公司年度財務(wù)預(yù)算,、決算與年度會計報表;

儲備基金,、職工獎勵及福利基金、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案;

公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理,、副總經(jīng)理提名的各部門的負責(zé)人的任免;

公司經(jīng)營管理的規(guī)章制度;

公司的組織機構(gòu),、人員編制、職工工資,、獎勵,、福利等實施辦法;

公司的人員培訓(xùn)計劃;

其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問題。

(2)總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)本合同和董事會的決議,，主持公

司的日常經(jīng)營管理工作,。如總經(jīng)理不在時，則由副總經(jīng)理代行其職責(zé),。各部門的設(shè)立,、組織、職責(zé)和人事安排，由總經(jīng)理,、副總經(jīng)理根據(jù)董事會所決定的原則來制定,，并由董事會批準。

(3)總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,，不得參加其他的經(jīng)濟組織與本公司的商業(yè)競爭,。若正、副總經(jīng)理或其他高級管理人員貪污,，或嚴重地失職,，董事會有權(quán)隨時予以辭退。

第六條雙方的責(zé)任和義務(wù)

6.1.甲方和乙方,，應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟的辦法實現(xiàn)公司的經(jīng)營宗旨和目標(biāo)并在現(xiàn)行法律和允許的營業(yè)范圍內(nèi)雙方選派有資格,、有經(jīng)驗的管理人員和技術(shù)人員在公司勤勉地進行營業(yè)。

6.2.甲方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

協(xié)助公司向中國有關(guān)主管部門辦理申請批準,、登記注冊,、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

根據(jù)中國有關(guān)法律，協(xié)助公司申請獲得可能范圍內(nèi)的稅收減免待遇;

協(xié)助公司收集有關(guān)中國市場需求,，產(chǎn)品競爭能力和銷售機會的發(fā)展趨勢等方面的信息;

協(xié)助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內(nèi)的公務(wù)旅行方便;

協(xié)助公司安排工作人員的辦公,、住宿、膳食,、交通,、醫(yī)療等事項;

協(xié)助公司聘請中國籍職員、工程師,、技術(shù)人員,、工人和翻譯人員;

協(xié)助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶;

協(xié)助公司聯(lián)系在中國境內(nèi)的物資運輸、進出口報關(guān)等手續(xù);

甲方在可能的情況下應(yīng)公司的請求對其他需辦的事情應(yīng)予以協(xié)助,。

6.3.乙方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

指導(dǎo)和協(xié)助公司解決技術(shù),、經(jīng)營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術(shù)和經(jīng)營管理的經(jīng)驗,，從而為獲取最大限度的經(jīng)營效益，為爭取其產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)并承擔(dān)其技術(shù)責(zé)任;

為公司制定并提供有關(guān)制造工藝,、設(shè)備保養(yǎng),、安全、物資儲存等工作細則及規(guī)定;

經(jīng)和甲方協(xié)商后,，協(xié)助公司制定培訓(xùn)計劃,，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓(xùn)中方人員,，使中方人員在培訓(xùn)計劃規(guī)定的時間內(nèi),，能夠掌握有關(guān)技術(shù)工藝和專門技能;

協(xié)助公司收集與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的、適用的技術(shù),、工藝,、經(jīng)濟信息及法律資料,。

第七條籌建工作

7.1.董事會應(yīng)在公司成立之日起六十(60)天內(nèi)委派籌建小組(以下簡稱籌建組)?；I建組工作計劃由董事會決定,，籌建組由四(4)名組員組成，由各方提兩名組員,，包括一名組長及一名副組長,。董事會應(yīng)指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長和副組長,，但董事會有權(quán)隨時解任任何組員,。任一方提名的組員被解任時，該方應(yīng)提名一位接任人選,，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會批準,。

7.2.新廠房的建筑，籌建小組按第6.2.款規(guī)定負責(zé)聯(lián)系建筑設(shè)計的批準,，監(jiān)督設(shè)備及材料采購,，制訂建筑工程時間表，提供技術(shù)管理,，確保建筑工程進度,，妥善保管其報告、圖紙,、檔案及其他資料,。籌建小組在日常工作方面積極合作,，并在新廠房建筑期間至少每星期開會一次,，商討建筑工程進度和質(zhì)量，此會議應(yīng)做記錄并由組長和副組長簽署,。

7.3.至少有三(3)名籌建小組組員(包括組長)予以建議時,，總經(jīng)理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同。每份建筑合同規(guī)定的工程應(yīng)在中國有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內(nèi),。一切工作應(yīng)按照合同內(nèi)載明的時間表執(zhí)行,。全部建筑及有關(guān)成本費不得超出該合同內(nèi)載明的數(shù)額。

第八條利潤分配及稅務(wù)

8.1.每個財政年度終結(jié)后應(yīng)盡快把公司的純利按照甲方和乙方對公司注冊資本投資的數(shù)額比例分配給各方,。為了達到本款8.1.的目的,，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用后余下的數(shù)額：

(1)按照中國有關(guān)法律和條例及本合同規(guī)定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅后的數(shù)額;

(2)按照中國有關(guān)的法律條例規(guī)定及由董事會設(shè)立的儲備基金的數(shù)額;

(3)按照董事會設(shè)立為發(fā)展和擴充公司的再投資所需基金數(shù)額;

(4)按照中國有關(guān)法律和條款規(guī)定或由董事會設(shè)立的職工獎勵和福利基金的專項資金數(shù)額,。

8.2.按照“廣東省經(jīng)濟特區(qū)條例”第三章第十四款優(yōu)惠待遇的精神,，公司應(yīng)繳的最高所得稅率為百分之十五(15%)。對于技術(shù)比較先進，規(guī)模較大的企業(yè),，給予減稅20%至50%或免稅1年至3年的優(yōu)惠,。公司在甲方的協(xié)助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。

8.3.公司的中國,、華僑,、港澳及外籍人員應(yīng)按照中國稅法及條例交納個人所得稅。

第九條公司的權(quán)利和勞動工資

9.1.按照“中華人民共和國廣東省經(jīng)濟特區(qū)條例”公司有權(quán)利：

(1)可以獨立經(jīng)營自己的企業(yè),，可以雇用外籍人員擔(dān)任技術(shù)和管理工作;

(2)雇用中國職工,，由企業(yè)自行招聘，按擇優(yōu)原則考核錄用,，勞資雙方簽訂合同,。經(jīng)采用的職工，可試用3個月至6個月;企業(yè)因生產(chǎn),、技術(shù)條例發(fā)生變化而多余的職工,，經(jīng)過培訓(xùn)不能適應(yīng)要求而在本企業(yè)內(nèi)又無法改調(diào)其他工種的職工，可予以解雇;對違反公司規(guī)章制度,，并造成不良后果的職工,，可以根據(jù)情節(jié)輕重，給予警告,、記過,、減薪、直至開除的處分;

9.2.視公司經(jīng)營的需要,，自行確定采用計件或計時,、計日、計月工資制;

9.3.雇用的外籍職工,、華僑職工,、港澳職工在繳納個人所得稅后的工資和其他正當(dāng)收入，可按外匯管理辦法的規(guī)定,，通過中國銀行或其他銀行匯出;公司在繳納公司所得稅后的合法利潤,，可按外匯管理的規(guī)定，通過中國銀行或其他銀行匯出;

9.4.公司因故中途停業(yè),，經(jīng)向有關(guān)部門申報理由,，辦理清債手續(xù)，其資產(chǎn)可轉(zhuǎn)讓,，資金可匯出。

第十條會計與審計

10.1.公司應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)中外合資企業(yè)財會統(tǒng)一條例建立會計制度,。

10.2.公司應(yīng)在財務(wù)年度內(nèi),，每季終結(jié)十(10)天內(nèi)編制季度財務(wù)報表，并將該財務(wù)報表的副本分送甲、乙方及各董事,。財務(wù)報表應(yīng)包括該會計期間終結(jié)時有關(guān)資產(chǎn)負債表及損益表,，并以中英文編制。由公司主管財務(wù)的職員簽署是真實正確無誤的,。

10.3.公司應(yīng)在財務(wù)年度終結(jié)后三十(30)天內(nèi)編制年度財務(wù)報表,，并將財務(wù)報表的副本分送甲、乙方及各董事,。年度財務(wù)報表包含截止該財務(wù)年度終結(jié)時有關(guān)資產(chǎn)負債表及損益報表,。財務(wù)報表應(yīng)以中英文編制并由董事會委托的經(jīng)中國這邊政府注冊的一家會計事務(wù)所予以審計并證明是真實、正確無誤的,。

10.4.甲方和乙方有權(quán)隨時在公司每個財務(wù)年度終結(jié)后一(1)個月內(nèi)自費派審計師審查公司的經(jīng)營帳目及記錄,。

第十一條協(xié)議的生效和合資期限

11.1.本合同經(jīng)中華人民共和國主管部門批準后，公司收到批準書后的1個月內(nèi)應(yīng)向工商行政管理局辦理登記手續(xù),，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照,。主管審批部門批準之日，即為本合同生效之日,。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動失效,。

11.2.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十(10)年,。若公司業(yè)務(wù)有發(fā)展,，注冊資本需增多，則合資期限可延長,。延長期限屆時將另行商定,。

11.3.當(dāng)期限屆滿前六(6)個月，雙方同意終止合同之外,，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》規(guī)定,，經(jīng)政府有關(guān)部門批準合資公司的期限可繼續(xù)作每次為期五(5)年的延長。

11.4.若因任何原因或任何一方造成終止合同,，均需報原合同批準之機構(gòu)批準,。

第十二條轉(zhuǎn)讓

12.1.公司的任何一方未經(jīng)董事會一致通過及中國主管審批部門的批準，不得向第三者轉(zhuǎn)讓,、抵押,、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉(zhuǎn)讓股份,，必須遵守以下規(guī)定：

(1)公司的一方希望轉(zhuǎn)讓其在公司的全部或部份股份時,，公司他方有優(yōu)先購買權(quán);

(2)為優(yōu)先給受讓方，在轉(zhuǎn)讓方提出書面轉(zhuǎn)讓要求后三十(30)天內(nèi)作出答復(fù),，否則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)向第三者轉(zhuǎn)讓;

(3)公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資時,，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可,，轉(zhuǎn)讓的條件不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將其受讓方關(guān)于轉(zhuǎn)讓的相應(yīng)部份權(quán)利和義務(wù)的書面協(xié)議兩份副本,，提交給公司他方;

(4)公司營業(yè),，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構(gòu)受到影響;在批準轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)在三十(30)天內(nèi)向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù),。

第十三條終止和清算

13.1.當(dāng)出現(xiàn)下列情況時,，任一方可發(fā)出終止合同通知書，該通知書至少應(yīng)在合同終止前的六十(60)天內(nèi)發(fā)出：

(1)在一方自愿或非自愿宣布破產(chǎn),、清盤或解散;

(2)在一方不履行本合同規(guī)定的義務(wù)或違反本合同的任何條款,，為此，終止合同通知書應(yīng)說明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項;

(3)在雙方嚴格遵守條文后,，仍然違反政府現(xiàn)行的法律,、法令或條例，使公司無法繼續(xù)營業(yè),。

13.2.本合同提前終止或終止后,，公司對其資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進行清算,。在清算時應(yīng)本著公平合理的原則,，按合同規(guī)定執(zhí)行。

13.3.當(dāng)公司期滿或合同終止,，宣告解散時董事會應(yīng)制定清算的程序和原則并確定清算委員會成員,。清算委員會可聘請在中國注冊的會計師、律師擔(dān)任并向董事會提出建議,。

13.4.根據(jù)中國有關(guān)法律并經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準,，清算委員會可將公司以“營業(yè)中的公司”出售并簽售購協(xié)議書。甲方有優(yōu)先購買權(quán),。

13.5.若沒有買主愿意購買“營業(yè)中的公司”,，則公司的業(yè)務(wù)予以終止，清算委員會可以按分項售賣公司的資產(chǎn),。在這種情況下,，甲方有優(yōu)先購買權(quán)，乙方次之,。

13.6.違約一方,，必須對申請結(jié)束營業(yè)的一方因其違約事項所蒙受的財務(wù)損失擔(dān)負責(zé)任。

第十四條土地使用

14.1.遵照關(guān)于申請辦理《土地使用》的規(guī)定,，甲方需代表公司向政府有關(guān)部門填交新廠房的用地申請書,，取得規(guī)劃部門的批準，領(lǐng)取《土地使用證書》,。

14.2.按照經(jīng)濟特區(qū)土地管理暫行規(guī)定,，公司作為技術(shù)密集的先進的項目可申請免繳土地使用費,。公司亦應(yīng)申請獲得有關(guān)土地使用費方面的優(yōu)惠待遇。

第十五條保險

15.在合同期內(nèi),，公司總經(jīng)理與第一副總經(jīng)理擬根據(jù)不同階段不同業(yè)務(wù)共同提出公司投保的項目。在價格,、服務(wù)同等條件下,，應(yīng)優(yōu)先向中國保險公司投保。

第十六條適用的法律

16.1公司的建立,、經(jīng)營,、管理、稅務(wù),、進出口物資,、勞動管理、土地使用,、人員出入境及其他活動應(yīng)遵守經(jīng)頒布的廣東省經(jīng)濟特區(qū)內(nèi)的有關(guān)法律,、規(guī)章及條例。在此法律,、規(guī)章及條例中尚無規(guī)定時,，合資公司應(yīng)遵守經(jīng)頒布的中華人民共和國法律、法令,、規(guī)章及條例,。公司亦應(yīng)遵守本合同所列條款。

16.2.公司的財產(chǎn),、權(quán)利和乙方的投資、利潤分成,，根據(jù)本合同規(guī)定乙方應(yīng)得的數(shù)額及乙方的一切合法權(quán)益，應(yīng)受經(jīng)頒布的中華人民共和國和廣東省經(jīng)濟特區(qū)的法律,、法令、規(guī)章及條例的保護,。

第十七條爭執(zhí)的解決和仲裁

17.1.在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭執(zhí)，首先應(yīng)由雙方友好協(xié)商解決,。

17.2.由于本合同引起甲方與乙方之間的任何爭執(zhí),，首先應(yīng)由董事會以互相信任的精神協(xié)商解決,。若于三十(30)天內(nèi)未能解決時,，甲方和乙方可選擇第三方進行調(diào)解,。

17.3.若調(diào)解于三十(30)天內(nèi)不能解決時,，其爭執(zhí)應(yīng)由仲裁作最終裁決,。仲裁小組由三名仲裁員組成,，甲方指派一名，乙方指派一名,，第三名仲裁員由甲、乙方指派的兩名仲裁員共同商定,。若被指派的兩名仲裁員,，意見分歧,，則第三名仲裁員應(yīng)由瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院指派，并任仲裁小組主席,，仲裁地點在瑞典斯德哥爾摩,。

17.4.仲裁的裁定是終局的,，對雙方都有約束力,，仲裁費由敗訴方負擔(dān)或由仲裁機構(gòu)裁定,。

第十八條不可抗力

18.1.雙方遇有無法控制的事件或情況,，應(yīng)視為不可抗力事件，但不僅限于火災(zāi),、風(fēng)災(zāi),、水災(zāi)、地震,、爆炸,、戰(zhàn)爭,、叛亂、傳染病及瘟疫,。若由于不可抗力事件導(dǎo)致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務(wù)時,，應(yīng)把本合同規(guī)定的履行義務(wù)的時間延長，延長的時間應(yīng)與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等,。

18.2.受不可抗力事件影響的任何一方應(yīng)立即以電報或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方,，并隨后于十四(14)天內(nèi)用航空掛號信經(jīng)政府有關(guān)當(dāng)局或部門確認的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十(90)天時,，應(yīng)通過友好協(xié)商確定,，為仍繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議或提前終止協(xié)議,。

第十九條合同文字和語言

19.1.本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力,。若附件條款與合同主件的相應(yīng)條款發(fā)生矛盾時,，應(yīng)以合同主件為準。

19.2.本合同修訂須經(jīng)雙方討論通過,，形成正式文件,。經(jīng)主管部門審批，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分,。

19.3.本合同內(nèi)書寫的標(biāo)題,，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋,。

19.4.本合同及附件用中文,、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力,。

19.5.公司全部重要文件,，一律用中、英兩種文字書寫,。兩種文字本均具有同等效力,。

19.6.雙方同意以漢語和英語為工作語言。

第二十條文本

本合同的中文本,、英文原本一式肆份,，每種文本雙方各執(zhí)兩份。

第二十一條其他

21.1.本合同生效日起,，雙方以前簽訂所有與本合同有關(guān)的文件,，即告作廢。

21.2.本合同或與本合同有關(guān)文件的任何條款除對適用法律有違背的,，不合法的或不可強行的條款外,，余下的、凡有效的,、合法的,，可強制執(zhí)行合同中的任何條款應(yīng)予以執(zhí)行，不得受到影響或削弱,。

21.3.本合同經(jīng)雙方授權(quán)之代表于首頁寫明的日期簽訂,，特此證明。

第二十二條通知

22.1.公司雙方的任一方向?qū)Ψ竭f送通知文件(包括電傳、電報,、信件等),，按下列地址發(fā)出，在收到之日起被認為已送達：

甲方：________________乙方：___________

地址：________________地址：___________

信箱：________________信箱：___________

電話：________________電話：___________

電報：________________電報：___________

電傳：________________電傳：___________

22.2.本公司生效期間,，雙方有權(quán)隨時更改各自地址,，但更改時應(yīng)提前一(1)個月以書面通知對方。

_________________________________

注：建立中外合資企業(yè)須遵照中國有關(guān)法律,，按主管部門及審批部門批準的雙方簽訂的契約予以辦理商業(yè)登記手續(xù),。合資企業(yè)是共同投資、共同經(jīng)營,、共擔(dān)風(fēng)險,、共負盈虧。合資雙方按注冊資本比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險,。關(guān)于合資期限,、經(jīng)營自主權(quán)、稅務(wù)優(yōu)惠等必須在契約中明確規(guī)定,。

有限責(zé)任公司 公司章程篇十七

設(shè)立有限責(zé)任公司出資協(xié)議

設(shè)立有限責(zé)任公司出資協(xié)議

第一章總則

第一條公司與______公司雙方本著互利互惠、共同發(fā)展的原則,，經(jīng)充分協(xié)商,，決定共同出資建立______公司，特定立本協(xié)議,。

第二章出資雙方

第二條出資雙方為

甲方：___________________________公司

法定代表：_______________________

職務(wù)：___________________________

法定地址：_______________________

乙方：___________________________

法定代表：_______________________

職務(wù)：___________________________

法定地址：_______________________

第三章設(shè)立公司

第三條甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法律規(guī)定,，決定在_______市設(shè)立_______公司，地址：_____________

第四條公司為有限責(zé)任公司,；甲乙雙方以各自認繳的出資額對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,；雙方按各自的出資額在投資總額中所占的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及損失。

第四章公司宗旨,、經(jīng)營項目和規(guī)模

第五條公司的宗旨：_______________________________________________,。

第六條公司的經(jīng)營項目為：_________________________________________。

第七條公司投資總額為人民幣_________元,，其中注冊資金_________元,。

甲方以___________作為投資，占投資總額_________％,。

乙方投資_________萬元,，占投資總額_________％，其中現(xiàn)金_________萬元,，設(shè)備_________萬元,；

協(xié)議簽訂后30日內(nèi)乙方將現(xiàn)金投資足額存入公司在銀行開設(shè)的臨時帳戶，設(shè)備投資提供評估證明文件，并依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

第八條任何一方向第三方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時,，須經(jīng)另一方同意。任何一方轉(zhuǎn)讓????????其部分或全部出資額時,，在同等條件下另一方有優(yōu)先購買權(quán),。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效,。

第五章雙方責(zé)任

第九條甲乙雙方除承擔(dān)本協(xié)議其他條款所規(guī)定的義務(wù)外,，還應(yīng)負責(zé)進行下列事項：

甲方：________________________________________________________________。

乙方：________________________________________________________________,。

第六章董事會

第十條公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日應(yīng)成立董事會,。

董事會由名董事組成。其中,，甲方委派_______名,，乙方委派_______名。董事長由_______方委派,，副董事長由_______方委派,。董事會成員任期_________年。經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任,。

第十一條董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu),，決定公司的一切重大事宜。對重大問題應(yīng)一致通過,，方可作出決定,。其它事宜，三分之二多數(shù)通過即可作出決定,。

第十二條董事長是公司的法定代表,。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事召集和主持,。

第十三條董事會會議每年至少召開一次,，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議,，可召開董事臨時會議,。會議記錄應(yīng)歸檔保存。

第十四條公司的經(jīng)營管理機構(gòu)由董事會決定,。

第七章財務(wù),、會計

第十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù),、會計制度,。

第十六條公司在每一會計年度終了時，應(yīng)制作財務(wù)、會計報告,，并依法經(jīng)審查驗證,。

第十七條公司在每一營業(yè)年度的頭三個月，編制上一年度的資產(chǎn)負債表,、損益計算表和利潤分配方案,，提交董事會審議通過。

第八章合營期限及期滿后財產(chǎn)處理

第十八條公司經(jīng)營期限為_________年,。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日,。

第十九條合營期滿或提前終止協(xié)議，甲乙雙方應(yīng)依法對公司進行清算,。清算后的財產(chǎn),，按甲乙雙方投資比例進行分配。

第九章違約責(zé)任

第二十條甲乙雙方任何一方未按協(xié)議第七條規(guī)定依期如數(shù)提交出資額時,，每逾期一日,，違約方應(yīng)向另一方支付出資額的______％作????????為違約金。如逾期三個月仍未提交的,，另一方有權(quán)解除協(xié)議,。

第二十一條由于一方過錯，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時,，由過錯方承擔(dān)其行為給公司造成的損失,。

第十章協(xié)議的變更和解除

第二十二條本協(xié)議的變更需經(jīng)雙方協(xié)商同意。

第二十三條任何一方違反本協(xié)議約定,，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，另一方有權(quán)要求解除協(xié)議,。

第二十四條因國家政策變化而影響本協(xié)議履行時,，按國家規(guī)定執(zhí)行。

第二十五條若國家處于戰(zhàn)爭狀態(tài),，系統(tǒng)應(yīng)無條件服從戰(zhàn)爭需要,。

第十一章不可抗力情況的處理

第二十六條一方因不可抗力的原因不能履行協(xié)議時，應(yīng)立即通知對方,，并在15日內(nèi)提供不可抗力的詳情及有關(guān)證明文件,。

第十二章爭議的解決

第二十七條在本協(xié)議執(zhí)行過程中出現(xiàn)的一切爭議，由雙方協(xié)商解決,。經(jīng)協(xié)商仍不能達成協(xié)議的,，提交蘇州市仲裁委員會按其仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁費用由敗訴方承擔(dān),。

第十三章協(xié)議的生效及其他

第二十八條本協(xié)議在甲乙雙方簽字后生效,。協(xié)議期滿后，經(jīng)雙方同意，可以續(xù)簽,。

第二十九條本協(xié)議未盡事宜,，由雙方共同協(xié)商解決。

第三十條本協(xié)議一式六份,，保證人和協(xié)議雙方各執(zhí)兩份,。

甲方（蓋章）：____________

乙方（蓋章）：____________

法定代表人（簽字）：______法定代表人（簽字）：______

_________年____月_______日

________年______月______日

簽訂地點：________________

簽訂地點：_______________

設(shè)立有限責(zé)任公司出資協(xié)議

設(shè)立有限責(zé)任公司出資協(xié)議

有限責(zé)任公司 公司章程篇十八

合同編號：_________

甲方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務(wù)：_________

委托代理人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

乙方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務(wù)：_________

委托代理人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

丙方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務(wù)：_________

委托代理人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

為尋求合作發(fā)展，合作各方經(jīng)充分協(xié)商,，一致同意共同出資設(shè)立_________有限公司(以下簡稱“本公司”),，各方依據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)，簽訂如下協(xié)議,，作為各方發(fā)起行為的規(guī)范,，以資共同遵守。

第一條公司概況

申請設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱擬定為“_________有限公司”(以下簡稱公司),，并有不同字號的備選名稱若干,，公司名稱以公司登記機關(guān)核準的為準。

公司住所擬設(shè)在_________市_________區(qū)_________路_________號_________樓(房),。

本公司的組織形式為：有限責(zé)任公司,。

責(zé)任承擔(dān)：甲、乙,、丙方以各自的出資額為限對新公司承擔(dān)責(zé)任,，新公司以其全部資產(chǎn)對新公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第二條公司宗旨與經(jīng)營范圍

本公司的經(jīng)營宗旨為：_________,。

本公司的經(jīng)營范圍為：主營_________,，兼營_________。

第三條注冊資本

本公司的注冊資本為人民幣_________元整,，出資為_________(貨幣,、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù),、土地使用權(quán)等)形式，其中：

甲方：出資額為_________元,，以_________方式出資,，占注冊資本的_________%;

乙方：出資額為_________元，以_________方式出資,，占注冊資本的_________%;

丙方：出資額為_________元,，以_________方式出資，占注冊資本的_________%,。

全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十,。

第四條出資時間

股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額,。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的,，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任,。

甲方投入新公司的土地使用權(quán)應(yīng)于_________年_________月_________日前辦理完畢過戶手續(xù);

乙方投入新公司的現(xiàn)金應(yīng)于_________年_________月_________日前將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶;

丙方投入新公司的_________應(yīng)于_________年_________月_________日前辦理完畢過戶手續(xù)。

第五條出資評估

對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價,，核實財產(chǎn),，不得高估或者低估作價。法律,、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的,，從其規(guī)定。

用實物(或者工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù),、土地使用權(quán))出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有企業(yè)法人資格的評估機構(gòu)評估作價,，在公司注冊資本驗證后_________天內(nèi),，依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并在申請公司設(shè)立登記時向公司登記機關(guān)提交有關(guān)證明,。

第六條出資證明

本公司成立后,，足額繳付出資的發(fā)起人有權(quán)要求公司向股東及時簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章,。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

(1)公司名稱;

(2)公司登記日期;

(3)公司注冊資本;

(4)股東的姓名或者名稱,、繳納的出資額和出資日期;

(5)出資證明書的編號和核發(fā)日期。

第七條出資的轉(zhuǎn)讓

任何一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時,，須經(jīng)其他股東同意,。任何一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時，在同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權(quán),。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效,。

有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán),。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意,。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓,。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,，從其規(guī)定,。

第八條公司登記

全體股東同意指定_________(指股東)為代表或者共同委托的代理人(指具有代理業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師)作為申請人，向公司登記機關(guān)申請公司名稱預(yù)先核準登記和設(shè)立登記,。申請人應(yīng)保證向公司登記機關(guān)提交的文件,、證件的真實性、有效性和合法性,，并承擔(dān)責(zé)任,。

第九條新公司組織結(jié)構(gòu)

1、公司設(shè)股東會,、董事會,、監(jiān)事會、總經(jīng)理,。

2,、公司董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名,，乙方委派_________名,，丙方委派_________名，董事長即法定代表人由甲/乙/丙方委派的董事?lián)巍?/p>

3,、公司監(jiān)事會由_________名監(jiān)事組成,，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名,，丙方委派_________名,，監(jiān)事會主席/召集人由甲/乙/丙方委派的監(jiān)事?lián)巍?/p>

4、公司設(shè)總經(jīng)理_________名,，副總經(jīng)理_________名,，均由董事會聘任。

第十條各發(fā)起人的權(quán)利

1,、申請設(shè)立本公司,，隨時了解本公司的設(shè)立工作進展情況。

2,、簽署本公司設(shè)立過程中的法律文件,。

3,、審核設(shè)立過程中籌備費用的支出。

4,、推舉本公司的執(zhí)行董事候選人名單,，各方提出的執(zhí)行董事候選人經(jīng)本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事任期三年,，任期屆滿可連選連任,。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù),。

5,、提出本公司的監(jiān)事候選人名單，經(jīng)本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生,，監(jiān)事任期三年,，任期屆滿可連選連任。

6,、在本公司成立后,，按照國家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，行使其他股東應(yīng)享有的權(quán)利,。

第十一條發(fā)起人的義務(wù)

1,、及時提供本公司申請設(shè)立所必需的文件材料。

2,、在本公司設(shè)立過程中,，由于發(fā)起人的過失致使公司受到損害的，對本公司承擔(dān)賠償責(zé)任,。

3,、發(fā)起人未能按照本協(xié)議約定按時繳納出資的，除向本公司補足其應(yīng)繳付的出資外,，還應(yīng)對其未及時出資行為給其他發(fā)起人造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任,。

4、公司成立后,，發(fā)起人不得抽逃出資,。

5、在本公司成立后,，按照國家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定,，承擔(dān)其他股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

第十二條費用承擔(dān)

1,、在本公司設(shè)立成功后，同意將為設(shè)立本公司所發(fā)生的全部費用列入本公司的開辦費用,，由成立后的公司承擔(dān),。

2,、因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經(jīng)全體股東一致同意,，可停止申請設(shè)立公司,，所耗費用按各發(fā)起人的出資比例進行分攤。

第十三條財務(wù),、會計

1,、公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù),、會計制度,。

2、公司在每一會計年度終了時,，應(yīng)制作財務(wù),、會計報告，并依法經(jīng)審查驗證,。

3,、公司在每一營業(yè)年度的頭三個月，編制上一年度的資產(chǎn)負債表,、損益計算表和利潤分配方案,，提交董事會審議通過。

4,、財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司,，供股東查閱。

5,、公司分配當(dāng)年稅后利潤時,，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,，可以不再提取,。

6、公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

7,、公司從稅后利潤中提取法定公積金后,，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金,。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,，按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外,。

8,、股東會,、股東大會或者董事會違反規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司,。公司持有的本公司股份不得分配利潤。

9,、公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計師事務(wù)所提供真實,、完整的會計憑證、會計賬簿,、財務(wù)會計報告及其他會計資料,，不得拒絕、隱匿,、謊報,。

10、公司除法定的會計賬簿外,，不得另立會計賬簿,。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲,。

第十四條合營期限

1,、公司經(jīng)營期限為_________年。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日,。

2,、合營期滿或提前終止合同，甲乙丙各方應(yīng)依法對公司進行清算,。清算后的財產(chǎn),，按甲乙丙各方投資比例進行分配。

第十五條違約責(zé)任

1,、合同任何一方未按合同規(guī)定依期如數(shù)提交出資額時,，每逾期一日，違約方應(yīng)向其他方支付出資額的_________%作為違約金,。如逾期三個月仍未提交的,，其他方有權(quán)解除合同。

2,、由于一方過錯,，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔(dān)其行為給公司造成的損失,。

第十六條聲明和保證

本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：

(1)發(fā)起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人,，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。

(2)發(fā)起人各方投入本公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財產(chǎn),。

(3)發(fā)起人各方向本公司提交的文件,、資料等均是真實、準確和有效的,。

第十七條保密

合同各方保證對在討論、簽訂,、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料(包括商業(yè)秘密,、公司計劃、運營活動,、財務(wù)信息,、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密)予以保密,。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意,，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律,、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外,。保密期限為_________年。

第十八條通知

1,、根據(jù)本合同需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來及與本合同有關(guān)的通知和要求等,，必須用書面形式，可采用_________(書信,、傳真,、電報、當(dāng)面送交等)方式傳遞,。以上方式無法送達的,，方可采取公告送達的方式。

2,、各方通訊地址如下：_________,。

3、一方變更通知或通訊地址,，應(yīng)自變更之日起_________日內(nèi),，以書面形式通知其他方;否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相關(guān)責(zé)任,。

第十九條合同的變更

本合同履行期間,，發(fā)生特殊情況時，甲,、乙,、丙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應(yīng)及時書面通知其他方，征得他方同意后,，各方在規(guī)定的時限內(nèi)(書面通知發(fā)出_________天內(nèi))簽訂書面變更協(xié)議,，該協(xié)議將成為合同不可分割的部分。未經(jīng)各方簽署書面文件,，任何一方無權(quán)變更本合同,，否則，由此造成對方的經(jīng)濟損失,，由責(zé)任方承擔(dān),。

第二十條爭議的處理

1、本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進行解釋,。

2,、本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當(dāng)事人協(xié)商解決,，也可由有關(guān)部門調(diào)解;協(xié)商或調(diào)解不成的,，按下列第_________種方式解決：

(1)提交_________仲裁委員會仲裁;

(2)依法向人民法院起訴。

第二十一條不可抗力

1,、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務(wù),，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。

2,、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方,，并在該不可抗力事件發(fā)生后_________日內(nèi)向另一方提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當(dāng)證據(jù)及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本合同的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方,，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響,。

3、不可抗力事件發(fā)生時,，各方應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同,。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復(fù)履行各自在本合同項下的各項義務(wù),。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續(xù)履行合同的能力,，則各方可協(xié)商解除合同或暫時延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔(dān)責(zé)任,。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的,，不能免除責(zé)任。

4,、本合同所稱"不可抗力"是指受影響一方不能合理控制的,，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本合同簽訂日之后出現(xiàn)的,，使該方對本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件,。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi),、火災(zāi)、旱災(zāi),、臺風(fēng),、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭(不論曾否宣戰(zhàn)),、動亂,、罷工，政府行為或法律規(guī)定等,。

第二十二條合同的解釋

本合同未盡事宜或條款內(nèi)容不明確,，合同各方當(dāng)事人可以根據(jù)本合同的原則、合同的目的,、交易習(xí)慣及關(guān)聯(lián)條款的內(nèi)容，按照通常理解對本合同作出合理解釋,。該解釋具有約束力,，除非解釋與法律或本合同相抵觸。

第二十三條補充與附件

本合同未盡事宜,，依照有關(guān)法律,、法規(guī)執(zhí)行，法律,、法規(guī)未作規(guī)定的,，甲乙丙各方可以達成書面補充合同。本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分,，與本合同具有同等的法律效力,。

第二十四條合同的效力

1、本合同自各方或各方法定代表人或其授權(quán)代表人簽字并加蓋單位公章或合同專用章之日起生效,。

2,、本協(xié)議一式_________份，甲方,、乙方,、丙方各_________份，具有同等法律效力,。

3,、本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力,。

甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________丙方(蓋章)：_________

法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________

委托代理人(簽字)：_________委托代理人(簽字)：_________委托代理人(簽字)：_________

簽訂地點：_________簽訂地點：_________簽訂地點：_________

_________年____月____日_________年____月____日_________年____月____日

有限責(zé)任公司 公司章程篇十九

第一章總則

第一條為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度,，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值，促進經(jīng)濟發(fā)展,，依照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定,，制定本公司章程。

第二條公司名稱：(以下簡稱公司)

第三條公司住所：

第四條公司營業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設(shè)立登記之日起至年月日)。

第五條董事長為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人),。

第六條公司是企業(yè)法人,，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán),。出資人以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第七條本章程自生效之日起,，即對公司,、出資人、董事,、監(jiān)事,、高級管理人員具有約束力,。

第二章經(jīng)營范圍

第八條公司的經(jīng)營范圍：

(以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準),。

第九條公司根據(jù)實際情況，改變經(jīng)營范圍的,，須經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記,。

第三章公司注冊資本

第十條公司由單獨出資組建,。公司注冊資本為人民幣萬元，出資方式為,。

(注：出資方式應(yīng)注明為貨幣,、實物、知識產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)等)

出資人以貨幣出資的,，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

第十一條出資人應(yīng)當(dāng)按期足額繳納所認繳的出資額,，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明,。

第十二條公司注冊資本由出資人分次繳納,。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。(注：出資人出資采取一次到位的,，不需要填寫下表),。

股東繳納出資情況如下：

(一)首次出資情況：

(二)第二次出資情況：

(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物,、知識產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)等)

第十三條公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本,，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理,。

第四章出資人

第十四條出資人是經(jīng)政府授權(quán)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)，代表國家履行出資人的職責(zé),。

第十五條出資人享有如下權(quán)利：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃,。

(二)向公司委派或更換非由職工代表擔(dān)任的董事，并在董事會成員中指定董事長,、副董事長;決定董事的報酬事項;

(三)委派或更換非由職工代表擔(dān)任監(jiān)事,，并在監(jiān)事會成員中指定監(jiān)事會主席;決定監(jiān)事的報酬事項;

(四)審議和批準董事會和監(jiān)事會的報告;

(五)查閱董事會會議記錄和公司財務(wù)會計報告;

(六)批準公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案,，彌補虧損方案;

(七)決定公司合并,、分立、變更公司形式,、解散,、清算增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券;

(八)公司終止,，依法取得公司的剩余財產(chǎn);

(九)修改公司章程,。

(十)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利,。

出資人對上述事項作出決定，按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)報本級人民政府批準的,，應(yīng)當(dāng)報經(jīng)審批,。

(注：前款第(一)、第(六)項可以根據(jù)情況,，由董事會行使相關(guān)職權(quán))

第十六條出資人的義務(wù)：

(一)遵守法律,、行政法規(guī)和公司章程;

(二)按期足額繳納所認繳的出資;

(三)在公司成立后，不得抽逃出資;

(四)國家法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù),。

第十七條出資人可以轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，但須依法進行審批并辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù),。轉(zhuǎn)讓后,，應(yīng)變更公司形式并向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

第五章董事會,、經(jīng)理,、監(jiān)事會

第十八條公司設(shè)董事會，由人組成,，其中應(yīng)當(dāng)有適當(dāng)比例的職工代表,。董事由出資人委派或更換，但是董事會成員中的職工代表由職工代表大會民主選舉或更換,。

董事每屆任期三年,。(注：不超過三年)

第十九條董事會設(shè)董事長一名,，副董事長名，由出資人從董事會成員中指定,。

第二十條董事會對出資人負責(zé),，行使以下職權(quán)：

(一)執(zhí)行出資人的決議;

(二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)制訂公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案,、

彌補虧損方案;

(四)制訂公司增加或減少注冊資本,、發(fā)行公司債券、分立,、合并,、變更公司形式、解散和清算的方案;

(五)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(六)聘任和解聘公司經(jīng)理,，根據(jù)經(jīng)理的提名,，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人,，決定其報酬事項;

(七)制定公司的基本管理制度;

(八)公司章程或者出資人授予的其他職權(quán),。

第二十一條董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第二十二條董事會決議的表決,，實行一人一票,。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事在會議記錄上簽名,。

第二十三條董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體董事,。經(jīng)全體董事一致同意，可以調(diào)整通知時間,。

董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行,。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過,。

第二十四條公司設(shè)經(jīng)理,，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)出資人批準,，董事可以兼任經(jīng)理,。經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使以下職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置的方案;

(四)擬定公司基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務(wù)負責(zé)人;

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員。

(八)公司章程或董事會授予的其他職權(quán),。

第二十五條公司的董事長,、副董事長,、董事、高級管理人員未經(jīng)出資人同意不得在其他有限責(zé)任公司,、股份有限公司或其他經(jīng)營組織的兼職,。

第二十六條公司設(shè)立監(jiān)事會，由人組成,。(注：監(jiān)事人數(shù)不得少于五人)監(jiān)事由出資人委派或更換,，但是監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉或更換。每屆監(jiān)事會的職工代表比例由出資人決定,，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一,。

監(jiān)事任期每屆為三年。

董事,、高級管理人員不得兼任監(jiān)事,。

第二十七條監(jiān)事會主席由出資人在監(jiān)事中指定。

第二十八條監(jiān)事會主席負責(zé)召集和主持監(jiān)事會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議,。

第二十九條監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會形成決議須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方才有效,。

第三十條監(jiān)事會行使以下職權(quán)：

(一)檢查公司財務(wù);

(二)對董事,、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律,、行政法規(guī),、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時,，要求董事,、高級管理人員予以糾正;

(四)國務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán),。

第六章公司財務(wù),、會計

第三十一條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù),、會計制度,，并應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計,。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交出資人,。

第三十二條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損,。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議,，還可以從稅后利潤中提取任意公積金,。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，應(yīng)依法分配紅利,。

第七章公司解散和清算

第三十三條公司有下列情形之一的,，可以解散：

(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

(二)出資人決定解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷,。

公司有前款第(一)項情形的,，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

第三十四條公司因章程前條第(一),、(二),、(四)項的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進行清算;公司清算結(jié)束后,，清算組制作清算報告,，報出資人確認，并報送公司登記機關(guān),，申請注銷公司登記,，公告公司終止。

第三十五條清算組由出資人組成,，依照《公司法》及相關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

第九章附則

第三十六條本章程所稱公司高級管理人員指經(jīng)理,、副經(jīng)理,、財務(wù)負責(zé)人。

第三十七條公司章程由出資人(或：董事會)解釋,。本章程如與國家法律,、法規(guī)相抵觸的，以國家法律,、法規(guī)為準,。

第三十八條本章程所稱“以上”含本數(shù);“過半數(shù)”不含本數(shù)。

第三十九條公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的,，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機關(guān)備案,。

第四十條本公司章程由出資人制定。(或：由公司董事會制定報出資人批準),，公司設(shè)立登記后生效,。

出資人簽名(蓋章)：

年月日

備注：

一、制定公司章程前,，出資人,、董事,、監(jiān)事、高級管理人員及出資人委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù),。

二,、本章程樣本是公司登記機關(guān)為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考,，并非強制使用,。申請人可以依法另行制定本公司章程。

三,、申請人借鑒本章程樣本時,，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減;公司也可以根據(jù)情況對本章程樣本的有關(guān)條款進行修改及增加任意記載事項,。但是,，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定相抵觸,。

四,、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據(jù)情況對有關(guān)的比例或者人數(shù)進行調(diào)整,，但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù),。

五、本章程樣本中凡加“括號”的地方,，可根據(jù)公司的實際情況選擇,，然后去掉括號。

六,、本章程樣本中凡加“注”的地方,，可根據(jù)公司的實際情況確定，然后去掉所“注”內(nèi)容,。