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最新有限責任公司章程篇一

第一條為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度,，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值,，促進經(jīng)濟發(fā)展，依照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定,，制定本公司章程,。

第二條公司名稱：(以下簡稱公司)

第三條公司住所：

第四條公司營業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設(shè)立登記之日起至年月日)。

第五條董事長為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人)。

第六條公司是企業(yè)法人,，有獨立的法人財產(chǎn),，享有法人財產(chǎn)權(quán)。出資人以其認繳的出資額為限對公司承擔責任,。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任,。

第七條本章程自生效之日起，即對公司,、出資人,、董事、監(jiān)事,、高級管理人員具有約束力,。

第二章經(jīng)營范圍

第八條公司的經(jīng)營范圍：

(以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準)。

第九條公司根據(jù)實際情況,，改變經(jīng)營范圍的,，須經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記。

第三章公司注冊資本

第十條公司由單獨出資組建,。公司注冊資本為人民幣萬元,，出資方式為。

(注：出資方式應注明為貨幣,、實物,、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

出資人以貨幣出資的,，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的,，應當評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十一條出資人應當按期足額繳納所認繳的出資額,，并在繳納出資后,，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

第十二條公司注冊資本由出資人分次繳納,。首次出資應當在公司設(shè)立登記以前足額繳納,。(注：出資人出資采取一次到位的，不需要填寫下表),。

股東繳納出資情況如下：

(一)首次出資情況：

(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應注明為貨幣,、實物、知識產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)等)

第十三條公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本,，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第四章出資人

第十四條出資人是經(jīng)政府授權(quán)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)，代表國家履行出資人的職責,。

第十五條出資人享有如下權(quán)利：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃,。

(二)向公司委派或更換非由職工代表擔任的董事，并在董事會成員中指定董事長,、副董事長;決定董事的報酬事項;

(三)委派或更換非由職工代表擔任監(jiān)事,，并在監(jiān)事會成員中指定監(jiān)事會主席;決定監(jiān)事的報酬事項;

(四)審議和批準董事會和監(jiān)事會的報告;

(五)查閱董事會會議記錄和公司財務會計報告;

(六)批準公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案,，彌補虧損方案;

(七)決定公司合并,、分立、變更公司形式,、解散,、清算增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券;

(八)公司終止,，依法取得公司的剩余財產(chǎn);

(九)修改公司章程,。

(十)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利,。

出資人對上述事項作出決定,，按照有關(guān)規(guī)定應當報本級人民政府批準的，應當報經(jīng)審批,。

(注：前款第(一),、第(六)項可以根據(jù)情況，由董事會行使相關(guān)職權(quán))

第十六條出資人的義務：

(一)遵守法律,、行政法規(guī)和公司章程;

(二)按期足額繳納所認繳的出資;

(三)在公司成立后,，不得抽逃出資;

(四)國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務,。

第十七條出資人可以轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額,，但須依法進行審批并辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。轉(zhuǎn)讓后,，應變更公司形式并向公司登記機關(guān)辦理變更登記,。

第五章董事會、經(jīng)理,、監(jiān)事會

第十八條公司設(shè)董事會,，由人組成，其中應當有適當比例的職工代表,。董事由出資人委派或更換,，但是董事會成員中的職工代表由職工代表大會民主選舉或更換。

董事每屆任期三年,。(注：不超過三年)

第十九條董事會設(shè)董事長一名,，副董事長名,，由出資人從董事會成員中指定。

第二十條董事會對出資人負責,，行使以下職權(quán)：

(一)執(zhí)行出資人的決議;

(二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)制訂公司年度財務預,、決算方案和利潤分配方案、

彌補虧損方案;

(四)制訂公司增加或減少注冊資本,、發(fā)行公司債券,、分立、合并,、變更公司形式,、解散和清算的方案;

(五)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(六)聘任和解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名,，聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務負責人，決定其報酬事項;

(七)制定公司的基本管理制度;

(八)公司章程或者出資人授予的其他職權(quán),。

第二十一條董事會會議由董事長召集和主持,，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持,。

第二十二條董事會決議的表決，實行一人一票,。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,，出席會議的董事在會議記錄上簽名。

第二十三條董事會會議應當于會議召開十五日前通知全體董事,。經(jīng)全體董事一致同意,，可以調(diào)整通知時間。

董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行,。董事會作出決議,，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

第二十四條公司設(shè)經(jīng)理,，由董事會聘任或者解聘,。經(jīng)出資人批準，董事可以兼任經(jīng)理,。經(jīng)理對董事會負責,，行使以下職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置的方案;

(四)擬定公司基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務負責人;

(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員,。

(八)公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。

第二十五條公司的董事長,、副董事長,、董事,、高級管理人員未經(jīng)出資人同意不得在其他有限責任公司,、股份有限公司或其他經(jīng)營組織的兼職,。

第二十六條公司設(shè)立監(jiān)事會，由人組成,。(注：監(jiān)事人數(shù)不得少于五人)監(jiān)事由出資人委派或更換,，但是監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉或更換。每屆監(jiān)事會的職工代表比例由出資人決定,，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一,。

監(jiān)事任期每屆為三年。

董事,、高級管理人員不得兼任監(jiān)事,。

第二十七條監(jiān)事會主席由出資人在監(jiān)事中指定。

第二十八條監(jiān)事會主席負責召集和主持監(jiān)事會議;監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務的,，由半數(shù)以上的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議,。

第二十九條監(jiān)事會會議應當有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會形成決議須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方才有效,。

第三十條監(jiān)事會行使以下職權(quán)：

(一)檢查公司財務;

(二)對董事,、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律,、行政法規(guī),、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時,，要求董事,、高級管理人員予以糾正;

(四)國務院規(guī)定的其他職權(quán)。

第六章公司財務,、會計

第三十一條公司應當依照法律,、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度,，并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,，并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交出資人,。

第三十二條公司分配當年稅后利潤時,，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,，可以不再提取,。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,，應當先用當年利潤彌補虧損,。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后,，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金,。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,，應依法分配紅利。

第七章公司解散和清算

第三十三條公司有下列情形之一的,，可以解散：

(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

(二)出資人決定解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責令關(guān)閉或者被撤銷。

公司有前款第(一)項情形的,，可以通過修改公司章程而存續(xù),。

第三十四條公司因章程前條第(一)、(二),、(四)項的規(guī)定而解散的,，應當依法組建清算組并進行清算;公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告,，報出資人確認,，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記,，公告公司終止,。

第三十五條清算組由出資人組成，依照《公司法》及相關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔義務,。

第九章附則

第三十六條本章程所稱公司高級管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理,、財務負責人,。

第三十七條公司章程由出資人(或：董事會)解釋。本章程如與國家法律,、法規(guī)相抵觸的,，以國家法律、法規(guī)為準,。

第三十八條本章程所稱“以上”含本數(shù);“過半數(shù)”不含本數(shù),。

第三十九條公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關(guān)備案,。

第四十條本公司章程由出資人制定,。(或：由公司董事會制定報出資人批準)，公司設(shè)立登記后生效,。

出資人簽名(蓋章)：

年月日

最新有限責任公司章程篇二

第一章總則

第一條為維護公司,、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為,，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定,，制訂本章程。

第二條公司名稱：（以下簡稱公司）

第三條公司住所：

第四條公司營業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設(shè)立登記之日起至________年____月____日）,。

第五條執(zhí)行董事為公司的法定代表人（或：經(jīng)理為公司的法定代表人）,。

第六條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn),，享有法人財產(chǎn)權(quán),。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任,。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任,。

第七條本章程自生效之日起，即對公司,、股東,、執(zhí)行董事、監(jiān)事,、高級管理人員具有約束力,。

第二章經(jīng)營范圍

第八條公司的經(jīng)營范圍：

（以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準）,。

第九條公司根據(jù)實際情況，可以改變經(jīng)營范圍,，但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記。

第三章公司注冊資本

第十條公司由個股東共同出資設(shè)立,，注冊資本為人民幣萬元,。

│股東姓名或名稱│出資額│出資方式│出資比例│

││（萬元）││（%）│

（注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比；出資方式應注明為貨幣,、實物,、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）

股東以貨幣出資的,，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶,；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

第十一條股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額,，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明,。

第十二條公司注冊資本由全體股東依各自所認繳的出資比例分次繳納。首次出資應當在公司設(shè)立登記以前足額繳納,。（注：股東出資采取一次到位的,，不需要填寫下表）。

股東繳納出資情況如下：

（一）首次出資情況：

│股東姓名或名稱│出資額│出資方式│出資比例（%│出資時間│

││（萬元）││）││

（二）第二次出資情況：

│股東姓名或名稱│出資額│出資方式│出資比例（%│出資時間│

││（萬元）││）││

（注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比,；出資方式應注明為貨幣,、實物,、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）

第十三條公司可以增加或減少注冊資本,，公司增加或減少注冊資本,，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理,。

第十四條公司成立后,，應當向股東簽發(fā)出資證明書。

第四章股東

第十五條公司置備股東名冊,，記載下列事項：

（一）股東的姓名或名稱及住所,；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號,。

記載于股東名冊的股東,，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

第十六條股東享有如下權(quán)利：

（一）按照其實繳的出資比例分取紅利,；公司新增資本時,，優(yōu)先按照其實繳的出資比例認繳出資；

（二）參加或委托代理人參加股東會,，按照認繳出資比例行使表決權(quán),；

（三）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；

（四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督,，提出建議或者質(zhì)詢,；

（五）選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；

（六）查閱公司會計帳簿,，查閱,、復制公司章程、股東會會議記錄,、執(zhí)行董事的決議,、監(jiān)事的決議和財務會計報告；

（七）公司終止后,，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn),；

（八）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利,。

第十七條股東承擔如下義務：

（一）遵守法律,、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益,；

（二）按期足額繳納所認繳的出資,；

（三）在公司成立后，不得抽逃出資；

（四）國家法律,、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務,。

第十八條自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格,，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利,。

第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同意,；

第二十條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復的,，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓,。

第二十一條經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購買權(quán),。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例,；協(xié)商不成的,，按照各自認繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第二十二條依本章程第十九條,、第二十條,、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應當注銷原股東的出資證明書,，向新股東簽發(fā)出資證明書,，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議,。

第六章股東會

第二十三條股東會由全體股東組成,，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃,；

（二）選舉或者更換執(zhí)行董事,、非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事,、監(jiān)事的報酬事項,；

（三）聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報酬事項,；

（四）審議批準執(zhí)行董事的報告,；

（五）審議批準監(jiān)事的報告,；

（六）審議批準公司年度財務預算方案、決算方案,；

（七）審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案,；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發(fā)行公司債券作出決議,；

（十）對公司的合并,、分立、解散,、清算或者變更公司形式作出決議,；

（十一）修改公司章程；

（十二）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議,；

（十三）決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所,；

（十四）國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán),。

第二十四條股東可以自行出席股東會,，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會議的,，其代理人應出示股東的書面委托書,。

第二十五條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

第二十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議,。

定期會議每年召開一次,，并于上一會計年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東,，執(zhí)行董事,，監(jiān)事提議，應當召開臨時會議,。

第二十七條召開股東會會議,，應當于會議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意,，可以調(diào)整通知時間,。

股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知,。該股東不得僅以此主張股東會程序違法,。

第二十八條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務或者不履行職務的,，由監(jiān)事召集和主持,；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可自行召集和主持。

第二十九條股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權(quán),。

第三十條股東會會議對所議事項作出決議,，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過，但是對公司修改章程,、增加或者減少注冊資本以及公司合并,、分立、解散或者變更公司形式作出決議,，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,。

第七章執(zhí)行董事、經(jīng)理,、監(jiān)事

第三十一條公司設(shè)執(zhí)行董事,，由股東會選舉或更換。

執(zhí)行董事任期每屆年,。（注：不超過三年）任期屆滿,，可連選連任。

第三十二條執(zhí)行董事對股東會負責,，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會會議,，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議,；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案,；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案,；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案,；

（七）制訂公司分立,、合并、解散或者變更公司形式的方案,；

（八）決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置,；

（九）根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務負責人及其報酬事項,；（注：執(zhí)行董事兼任經(jīng)理的，此處應修改為“決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務負責人及其報酬事項”）

（十）制訂公司的基本管理制度,；

（十一）公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

第三十三條公司設(shè)經(jīng)理,，由股東會決定聘任或者解聘,。經(jīng)理行使以下職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會或者執(zhí)行董事的決議；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案,；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案,；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章,；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員,；

（八）股東會或執(zhí)行董事授予的其他職權(quán),。

第三十四條公司設(shè)監(jiān)事一名（注：或兩名）。股東代表出任的,，由股東會選舉或更換,；職工代表出任的，由公司職工通過職工大會（注：或職工代表大會）民主選舉產(chǎn)生,。

執(zhí)行董事,、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事任期每屆為三年,。監(jiān)事任期屆滿,，連選可以連任。

第三十五條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務,；

（二）對執(zhí)行董事,、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律,、行政法規(guī),、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議,；

（三）當執(zhí)行董事,、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事,、高級管理人員予以糾正,；

（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不依職權(quán)召集和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議,。

（五）向股東會提出議案,；

（六）法律、行政法規(guī),、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán),。

第八章公司財務、會計

第三十六條公司分配當年稅后利潤時,，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后,，經(jīng)股東會決議,，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,，按照股東的實繳出資比例分配紅利,。

第九章公司的解散和清算

第三十七條公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿,；

（二）股東會決議解散,；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責令關(guān)閉或者被撤消,；

（五）人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。

公司有前款第（一）項情形的,，可以通過修改公司章程而存續(xù),。

第三十八條公司因章程第三十七條第（一）、（二）,、（四）,、（五）項的規(guī)定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算,；公司清算結(jié)束后,，清算組制作清算報告，報股東會確認,，并報送公司登記機關(guān),，申請注銷公司登記，公告公司終止,。

第三十九條清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔義務,。

第十章附則

第四十條本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理,、財務負責人,。

第四十一條公司章程的解釋權(quán)屬股東會。本章程如與國家法律,、法規(guī)相抵觸的,，以國家法律,、法規(guī)為準。

第四十二條本章程所稱“以上”含本數(shù),；“過半數(shù)”不含本數(shù),。

第四十三條公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關(guān)備案,。

全體股東簽名（蓋章）：

________年____月____日

備注：

一,、制定公司章程前，全體股東,、執(zhí)行董事,、監(jiān)事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應當閱讀過《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應承擔的義務,。

二,、本章程樣本是公司登記機關(guān)為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考,，并非強制使用,。申請人可以依法另行制定本公司章程。

三,、申請人借鑒本章程樣本時,，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減,；公司也可以根據(jù)情況對本章程樣本的有關(guān)條款進行修改及增加任意記載事項,。但是，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律,、行政法規(guī)的強制性規(guī)定相抵觸,。

四、本章程樣本中帶有下劃線處,，申請人可以根據(jù)情況對有關(guān)的比例或者人數(shù)進行調(diào)整,，但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù)。

五,、本章程樣本中凡加“括號”的地方,，可根據(jù)公司的實際情況選擇，然后去掉括號,。

六,、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據(jù)公司的實際情況確定,，然后去掉所“注”內(nèi)容,。

福建：

有限公司

首屆股東會決議

會議時間：

會議地點：

主持人：

參加人員：

決議內(nèi)容：

在本次股東會議上，經(jīng)討論,，形成如下決議：

1.審議通過并承諾嚴格遵守本公司章程,；

2.選舉為本公司執(zhí)行董事,；

3.選舉為本公司監(jiān)事；

4.聘任為本公司經(jīng)理,；

5.指定（或委托）同志負責辦理本公司設(shè)立登記事宜,。

全體股東簽名或蓋章：

最新有限責任公司章程篇三

根據(jù)本公司 年 月 日第 次股東會決議，本公司決定變更公司名稱,、經(jīng)營范圍,，增加股東和注冊資本，改變法定代表人,、( ),、( )，特對公司章程作如下修改：

一,、章程第_____________章第_____________條原為：“公司在 工商局登記注冊,，注冊名稱為：_____________公司?！?/p>

現(xiàn)改為：_____________公司,。

二、章程第_____________章第_____________條原為：“公司注冊資本為 _____________萬元,?！?/p>

現(xiàn)改為：

三、章程第_____________章第_____________條原為：“公司股東共_____________人,，分別為_____________”,。

現(xiàn)改為：“_____________”。

四,、章程第_____________章第_____________條原為：_____________ 現(xiàn)改為：_____________

股東簽名：

年月日

最新有限責任公司章程篇四

為適應社會主義市場經(jīng)濟的要求,，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定,，由股東各方共同出資設(shè)立

有限公司(以下簡稱″公司″)，特制定本章程,。

第一章?公司名稱和住所

第一條?公司名稱：有限公司

第二條?公司住所：

廣州市區(qū)

第二章?公司經(jīng)營范圍

第三條?公司經(jīng)營范圍：

(涉及專項審批的經(jīng)營期限以專項審批為準),。

第三章?公司注冊資本

第四條?公司注冊資本：人民幣萬元

公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議,。公司減少注冊資本,，還應當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次,。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章?股東的名稱,、出資方式,、出資額

第五條?股東的姓名,、出資方式及出資額如下：

股東姓名??身份證號碼出資方式?出資額

第六條?公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書,。

第五章?股東的權(quán)利和義務

第七條?股東享有如下權(quán)利：

(1)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

(2)了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況;

(3)選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事;

(4)依照法律,、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

(5)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

(6)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

(7)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

(8)有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務報告;

第八條?股東承擔以下義務：

(1)?遵守公司章程;

(2)?按期繳納所認繳的出資;

(3)?依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

(4)?在公司辦理登記注冊手續(xù)后,，股東不得抽回投資;

第六章?股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第九條?股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資,。

第十條?股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,，必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資,，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓,。

第十一條?股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊,。

第七章?公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法,、職權(quán)、議事規(guī)則

第十二條?股東會由全體股東組成,，是公司的權(quán)力機構(gòu),，行使下列職權(quán)：

(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(2)選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,，決定監(jiān)事的報酬事項;

(4)審議批準執(zhí)行董事的報告;

(5)審議批準監(jiān)事的報告;

(6)審議批準公司的年度財務預算方案,、決算方案;

(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(9)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(10)對公司合并、分立,、變更公司形式,，解散和清算等事項作出決議;

(11)修改公司章程;

(12)聘任或解聘公司經(jīng)理。

第十三條?股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持,。

第十四條?東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán),。

第十五條?股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東,。定期會議應每半年召開一次,，臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,，行使委托書中載明的權(quán)利,。

第十六條?股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時,，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持,，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。

第十七條?會會議應對所議事項作出決議,，決議應由全體股東表決通過,，股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄,，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十八條?不設(shè)董事會,，設(shè)執(zhí)行董事一人,，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東會負責,，由股東會選舉產(chǎn)生,。執(zhí)行董事任期?年，任期屆滿,，可連選連任,。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務,。

第十九條?執(zhí)行董事對股東會負責,，行使下列職權(quán)：

(1)負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況,，并向股東會報告工作;

(2)執(zhí)行股東會決議;

(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(4)制訂公司的年度財務方案,、決算方案;

(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

(7)擬訂公司合并、分立,、變更公司形式,、解散的方案;

(8)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(9)提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名,，聘任或者解聘公司副經(jīng)理,，財務負責人，決定其報酬事項;

(10)制定公司的基本管理制度;

(11)代表公司簽署有關(guān)文件;

(12)在發(fā)生戰(zhàn)爭,、特大自然災害等緊急情況下,，對公司事務行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,，并在事后向股東會報告;

第二十條?公司設(shè)經(jīng)理1名,，由股東會聘任或解聘。經(jīng)理對股東會負責,，行使下列職權(quán)：

(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

(2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(3)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(4)擬定公司的基本管理制度;

(5)制定公司的具體規(guī)章;

(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,，財務負責人;

(7)聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

經(jīng)理列席股東會會議。

第二十一條?公司設(shè)監(jiān)事?人,，由公司股東會選舉產(chǎn)生,。監(jiān)事對股東會負責，監(jiān)事任期每屆?年,，任期屆滿,，可連選連任。

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(1)檢查公司財務;

(2對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務時違反法律,、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

(3)當執(zhí)行董事,、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事,、經(jīng)理予以糾正;

(4)提議召開臨時股東會;

監(jiān)事列席股東會會議。

第二十二條?公司執(zhí)行董事,、經(jīng)理,、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。

第八章?財務,、會計,、利潤分配及勞動用工制度

第二十三條?公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務,、會計制度,，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東,。

第二十四條?公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律,、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行,。

第二十五條?勞動用工制度按國家法律,、法規(guī)及國務院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第九章?公司的解散事由與清算辦法

第二十六條?公司的營業(yè)期限為?年,，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算,。

第二十七條?公司有下列情形之一的，可以解散：

(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時;

(2)股東會決議解散;

(3)因公司合并或者分立需要解散的;

(4)公司違反法律,、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉的;

(5)因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時;

(6)宣告破產(chǎn),。

第二十八條?公司解散時，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算,。清算結(jié)束后,，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認,，并報送公司登記機關(guān),，申請注銷公司登記，公告公司終止,。

第十章?股東認為需要規(guī)定的其他事項

第二十九條?公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,，修改公司章程應由全體股東表決通過,。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關(guān)做變更登記,。

第三十條?公司章程的解釋權(quán)屬于股東會,。

第三十一條?公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

第三十二條?公司章程條款如與國家法律,、法規(guī)相抵觸的,，以國家法律法規(guī)為準。

第三十三條?本章程經(jīng)各方出資人共同訂立,，自公司設(shè)立之日起生效,。

第三十四條?本章程一式?份，公司留存一份,，并報公司登記機關(guān)備案一份,。

全體股東簽字(蓋章)：

20年月日

最新有限責任公司章程篇五

有限公司章程

第一章總則

第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律、行政法規(guī)及___________人民政府有關(guān)政策制定本章程,。

第二條本公司在__________工商行政管理局登記注冊,，注冊登記名稱為：

_________________有限公司(以下簡稱公司)

公司法定代表人：___________;

公司住所：______________。

第三條公司宗旨是：依法管理,，業(yè)主至上,，服務第一。

第四條公司依法登記注冊,，具有企業(yè)法人資格,。公司股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任,。公司以其全部法人財產(chǎn),，依法自主經(jīng)營，自負盈虧,。

公司一切活動遵守國家法律法規(guī)規(guī)定,。公司應當在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。

公司的合法權(quán)益受法律保護,，不受侵犯,。

第二章公司的注冊資本和經(jīng)營范圍

第五條公司的注冊資本為人民幣__________萬元。

第六條公司經(jīng)營范圍是：______________主營房地產(chǎn)物業(yè)管理,、維修,、養(yǎng)護，樓宇機電配套設(shè)備管理維修,，清潔衛(wèi)生,，庭園綠化及轄區(qū)內(nèi)車輛停放管理。兼營與住宅(含大廈)相配套的商業(yè),、飲食業(yè),、便民服務業(yè)。

第三章股東姓名(或名稱)和住所

第七條公司股東共_____個，分別是：______________

第四章股東的出資額和出資方式

第八條公司的注冊資本全部由股東自愿出資入股,。

第九條股東的出資方式和出資額：______________

第五章股東的權(quán)利和義務

第十條股東享有下列權(quán)利：

(一)享有選舉和被選舉權(quán);

(二)按出資比例領(lǐng)取紅利,。公司新增資本時，原股東可以優(yōu)先認繳出資;

(三)按規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股份;

(四)對公司的業(yè)務,、經(jīng)營和財務管理工作進行監(jiān)督,，提出建議或質(zhì)詢。有權(quán)查閱股東會議記錄和公司財務會計報告,。

(五)在公司辦理清算完畢后時,，按所出資比例分享剩余資產(chǎn)。

第十一條股東履行下列義務：

(一)足額繳納公司章程規(guī)定的各自認繳的出資額;

(二)在公司辦理清算時,，以認繳的出資額對公司承擔債務;

(三)公司一經(jīng)工商登記注冊，不得抽回出資;

(四)遵守公司章程,，保守公司秘密;

(五)支持公司的經(jīng)營管理,，提出合理化建議，促進公司業(yè)務發(fā)展;

(六)不按認繳期限出資或者不按規(guī)定出資額認繳的,，應承擔違約責任,。

第六章股東轉(zhuǎn)讓出資和條件

第十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意(公司只有兩名股東的,，必須經(jīng)全體股東同意);不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等的條件下,，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán),。股東轉(zhuǎn)讓出資后的公司股東人數(shù)必須符合法律規(guī)定。

第十三條受讓人必須遵守公司章程和有關(guān)規(guī)定,。

第七章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法,、職權(quán)、議事規(guī)則

第十四條公司股東會由全體股東組成,，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu),。

第十五條股東會行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

(四)審議批準執(zhí)行董事的報告;

(五)審議批準監(jiān)事的報告;

(六)審議批準公司的年度財務預算方案,、決算方案;

(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(十)對公司合并、分立,、變更公司形式,、解散和清算等事項作出決議;

(十一)修改公司章程。

第十六條股東會的議事方式和表決程序按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。

股東會對公司增加或減少注冊資本,、分立,、合并、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改作出的決議,，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,。

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十七條股東會會議分為定期會議和臨時會議,。定期會議半年召開一次,。

股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，執(zhí)行董事或者監(jiān)事,，可以提議召開臨時會議,。

第十八條召開股東會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東,。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十九條公司不設(shè)立董事會,，設(shè)執(zhí)行董事一人,。

第二十條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，其產(chǎn)生程序是由股東會選舉產(chǎn)生,。

第二十一條執(zhí)行董事對股東會負責,，行使下列職權(quán)：

(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案,、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司的增加或減少注冊資本的方案;

(七)擬訂公司合并,、分立、變更公司形式,、解散的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(九)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務負責人，決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度,。

第二十二條執(zhí)行董事任期3年,。任期屆滿，可以連選連任,。執(zhí)行董事在任期屆滿前,，股東會不得無故解除其職務。

第二十三條公司設(shè)經(jīng)理,，由執(zhí)行董事聘任,。經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,，組織實施股東會決議;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)公司章程和股東會授予的其他職權(quán),。

第二十四條執(zhí)行董事,、經(jīng)理、監(jiān)事行使職權(quán)時,，必須遵守下列規(guī)定,。

(一)董事、經(jīng)理,、監(jiān)事應當遵守公司章程,，忠實履行職務，維護公司利益,，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利,。

董事、經(jīng)理,、監(jiān)事不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,，不得侵占公司的財產(chǎn)。

(二)董事,、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人,。

董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲,。

董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保,。

(三)董事,、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的,，所得收入應當歸公司所有,。

董事,、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同者進行交易,。

(四)執(zhí)行董事、經(jīng)理,、監(jiān)事除依照法律規(guī)定或者股東會同意外,，不得泄露公司秘密。

(五)執(zhí)行董事,、經(jīng)理,、監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,，給公司造成損害的,，應當承擔賠償責任。

第二十五條公司設(shè)監(jiān)事一人,，由股東會選舉產(chǎn)生,。執(zhí)行董事,、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。

第二十六條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財務;

(二)對執(zhí)行董事,、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律,、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

(三)當執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時,，要求執(zhí)行董事,、經(jīng)理予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會;

第八章公司財務、會計

第二十七條公司應建立,、健全如下財務,、會計制度：

(一)公司應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)審查驗證,，并在每年的1月1日至1月15日送交各股東審閱,。

財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

①資產(chǎn)負債表;

②損益表;

③財務狀況變動表;

④財務情況說明書;

⑤利潤分配表;

(二)公司應當按照公司章程規(guī)定的期限將財務會計報告送交各股東。

(三)公司分配當年稅后利潤時,，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,，可不再提取,。

公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,，應當先用當年利潤彌補虧損,。

公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議,，可以提取任意公積金,。

公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后,，所余利潤,，公司可按照股東的出資比例分配。

股東會違反前款規(guī)定,，在公司彌補虧損和提取法定公積金,、法定公益金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司,。

(四)公司的公積金用于彌補公司的虧損,，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

(五)公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利,。

(六)公司除法定的會計帳冊外,，不得另立會計帳冊。

對公司資產(chǎn),，不得以任何個人名義開立帳戶存儲,。

第九章公司的合并,、分立

第二十八條公司合并或者分立，由公司股東會作出決議,。

(一)公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式,。

本公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散,。本公司如與其他公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并,，合并各方解散。公司合并,，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議,，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次,。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi),，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保,，不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合并,。

公司合并時,，合并各方的債權(quán)、債務,，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼,。

(二)公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割,。

公司分立時，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單,。公司應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi),，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的,，公司不得分立,。

公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。

第二十九條公司需要減少注冊資本時,，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單,。

當公司作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次,。

公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額,。

第十章公司解散與清算

第三十條公司有下列情形之一的,，可以解散：

(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)遇自然災害或外界不可抗拒的原因需要解散。

第三十一條公司解散,，應在十五日內(nèi)由股東,、有關(guān)主管機關(guān)或有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進行清算,。逾期不成立清算組進行清算的,，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。

清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

(一)清理公司財產(chǎn),，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單,，同時制定清算方案并報股東會確認;

(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人，應在清算組成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次;

(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務;

(四)清理所欠稅款;

(五)清理債權(quán),、債務;

(六)處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第三十二條公司財產(chǎn)能夠清償公司債務的,，分別支付清算費用,、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款,，清償公司債務,。

公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后剩余財產(chǎn)，公司按照股東出資比例分配,。

第三十三條公司清算結(jié)束后,，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認,，并報送公司登記機關(guān),，申請注銷公司登記，公告公司終止,。

___________有限責任公司

股東：____________

___ 年 ___ 月 ___ 日

最新有限責任公司章程篇六

第一章總則

第一條為維護公司,、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為,，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程,。

第二條公司名稱：____________________(以下簡稱公司)

第三條公司住所：_________________________

第四條公司營業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設(shè)立登記之日起至______年_____月_____日),。

第五條董事長為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人)。

第六條公司是企業(yè)法人,，有獨立的法人財產(chǎn),，享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任,。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任,。

第七條本章程自生效之日起,，即對公司、股東,、董事,、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力,。

第二章經(jīng)營范圍

第八條公司的經(jīng)營范圍：

(以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準),。

第九條公司根據(jù)實際情況，可改變經(jīng)營范圍,，但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記,。

第三章公司注冊資本

第十條公司由個股東共同出資設(shè)立，注冊資本為人民幣__________萬元,。

(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應注明為貨幣,、實物、知識產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)等)

股東以貨幣出資的,，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

第十一條股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額,，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明,。

第十二條公司注冊資本由全體股東依各自所認繳的出資比例分次繳納,。首次出資應當在公司設(shè)立登記以前足額繳納。(注：股東出資采取一次到位的,，不需要填寫下表),。

股東繳納出資情況如下：

(一)首次出資情況：

(二)第二次出資情況：

(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應注明為貨幣、實物,、知識產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)等)

第十三條公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本,，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理,。

第十四條公司成立后,，應當向股東簽發(fā)出資證明書。

第四章股東

第十五條公司置備股東名冊,，記載下列事項：

(一)股東的姓名或者名稱及住所;

(二)股東的出資額;

(三)出資證明書編號,。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利,。

第十六條股東享有如下權(quán)利：

(一)按照其實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時,，優(yōu)先按照其實繳的出資比例認繳出資;

(二)參加或委托代理人參加股東會,，按照認繳出資比例行使表決權(quán);

(三)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán);

(四)對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

(五)選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事;

(六)查閱公司會計帳簿,，查閱,、復制公司章程、股東會會議記錄,、董事會會議決議,、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告;

(七)公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn);

(八)法律,、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利,。

第十七條股東承擔如下義務：

(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;

(二)按期足額繳納所認繳的出資;

(三)在公司成立后,，不得抽逃出資;

(四)國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務,。

第十八條自然人股東死亡后,，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利,。

第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán),，毋須征得其他股東同意;

第二十條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東半數(shù)同意,。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓,。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓,。

第二十一條經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán),。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán),。

第二十二條依本章程第十九條,、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,，公司應當注銷原股東的出資證明書,，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議,。

第六章股東會

第二十三條股東會由全體股東組成,，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事,、監(jiān)事,，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

(注：董事長由股東會指定的,，此處應增加“在董事中指定董事長”)

(三)審議批準董事會的報告;

(四)審議批準監(jiān)事會的報告;

(五)審議批準公司年度財務預算方案,、決算方案;

(六)審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對公司的合并、分立,、解散,、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議;

(十二)決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所;

(十三)國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán),。

第二十四條股東可以自行出席股東會,，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會議的,，代理人應出示股東的書面委托書,。

第二十五條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

第二十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議,。

定期會議每年召開一次,，并于上一會計年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東,，三分之一以上董事,，監(jiān)事會提議，應當召開臨時會議,。

第二十七條召開股東會會議,，應當于會議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意,，可以調(diào)整通知時間,。

股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知,。該股東不得僅以此主張股東會程序違法,。

第二十八條股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,，副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,，由監(jiān)事會召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的,，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第二十九條股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權(quán),。

第三十條股東會會議對所議事項作出決議,，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過。但是對公司修改章程,、增加或者減少注冊資本以及公司合并,、分立、解散或者變更公司形式作出決議,，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,。

第七章董事會、經(jīng)理,、監(jiān)事會

第三十一條公司設(shè)董事會,，由人組成。股東代表出任的,，由股東會選舉產(chǎn)生;職工代表出任的,，由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產(chǎn)生。

董事任期每屆三年(注：不得超過三年),，任期屆滿,，可連選連任。

第三十二條董事會設(shè)董事長一名,，副董事長名,，由董事會選舉產(chǎn)生。(注：也可由股東會在董事會成員中指定)

第三十三條董事會對股東會負責,，行使下列職權(quán)：

(一)召集股東會會議,，并向股東會報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)制訂公司分立,、合并,、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(九)決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，根據(jù)經(jīng)理的提名,，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務負責人及其報酬事項;

(十)制訂公司的基本管理制度;

(十一)本章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

第三十四條董事會會議由董事長召集和主持,，董事長不能履行職務或者不履行職務的,，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持,。

第三十五條董事會每年至少召開一次,。經(jīng)三分之一以上的董事、經(jīng)理提議,，應當召開臨時董事會議,。

第三十六條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,，由出席會議的董事在會議記錄上簽名,。

第三十七條董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議,，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過,。

第三十八條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘,。經(jīng)理對董事會負責,，行使以下職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員,。

(八)股東會或董事會授予的其他職權(quán)。

第三十九條公司設(shè)監(jiān)事會,，由人組成,。股東代表出任的，由股東會選舉產(chǎn)生;職工代表出任的,，由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產(chǎn)生,。每屆監(jiān)事會中的職工代表的比例由股東會決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一,。

監(jiān)事任期每屆為三年,。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任,。

董事,、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第四十條監(jiān)事會設(shè)主席一人,，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生,。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議,。

第四十一條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財務;

(二)對董事,、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律,、行政法規(guī),、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事,、高級管理人員的行為損害公司的利益時,，要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議,，在董事會不依職權(quán)召集和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議,。

(五)向股東會提出議案;

(六)法律,、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán),。

第四十二條監(jiān)事會會議每年度至少召開一次,。經(jīng)三分之一以上的監(jiān)事提議，應當召開臨時監(jiān)事會會議,。

第四十三條監(jiān)事會會議應當有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會按其職權(quán)作出的決議,，須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方為有效,。

第四十四條監(jiān)事會決議的表決實行一人一票。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議紀錄,，由出席會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名,。

第八章公司財務、會計

第四十五條公司應當依照法律,、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務,、會計制度，并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,，并依法經(jīng)會計師事務所審計,。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交各股東。

第四十六條公司分配當年稅后利潤時,，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取,。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損,。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后,，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金,。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,，按照股東的實繳出資比例分配紅利。

第九章公司解散和清算

第四十七條公司有下列情形之一的,，可以解散：

(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責令關(guān)閉或者被撤消;

(五)人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。

公司有前款第(一)項情形的,，可以通過修改公司章程而存續(xù),。

第四十八條公司因前條第(一)、(二),、(四),、(五)項的規(guī)定而解散的,，應當依法組建清算組并進行清算;公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告,，報股東會確認,，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記,，公告公司終止,。

第四十九條清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔義務,。

第十章附則

第五十條本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理,、財務負責人,。

第五十一條公司章程的解釋權(quán)屬股東會。本章程如與國家法律,、法規(guī)相抵觸的,，以國家法律、法規(guī)為準,。

第五十二條本章程所稱“以上”含本數(shù);“過半數(shù)”不含本數(shù),。

第五十三條公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關(guān)備案,。

全體股東簽名(蓋章)：

年月 日

備注：

一,、制定公司章程前，公司全體股東,、董事,、監(jiān)事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應當閱讀過《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應承擔的義務,。

二,、本章程樣本是公司登記機關(guān)為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考,，并非強制使用,。申請人可以依法另行制定本公司章程。

三,、申請人借鑒本章程樣本時,，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減;公司也可以根據(jù)情況對本章程樣本的有關(guān)條款進行修改及增加任意記載事項,。但是,，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定相抵觸,。

四,、本章程樣本中帶有下劃線處,，申請人可以根據(jù)情況對有關(guān)的比例或者人數(shù)進行調(diào)整，但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù),。

五,、本章程樣本中凡加“括號”的地方，可根據(jù)公司的實際情況選擇,，然后去掉括號,。

六、本章程樣本中凡加“注”的地方,，可根據(jù)公司的實際情況確定,，然后去掉所“注”內(nèi)容。

有限責任公司首屆股東會決議

會議時間：

會議地點：

主 持 人：

參加人員：

決議內(nèi)容：

在本次股東會上,，形成以下決議：

1.審議通過并承諾嚴格遵守本公司章程;

2.選舉產(chǎn)生本公司首屆董事會，成員為： ;

3.選舉本公司董事長為;

(注：公司章程規(guī)定董事長由董事會選舉產(chǎn)生的,，該條毋須寫入本次股東會決議)

4.選舉產(chǎn)生本公司首屆監(jiān)事會,，成員為： ;

5.指定(或委托)同志負責辦理本公司設(shè)立登記事宜。

全體股東簽名,、蓋章：

有限責任公司第一次董事會決議

會議時間：

會議地點：

主 持 人：

參加人員：

決議內(nèi)容：

在本次董事會議上，形成以下決議：

1.選舉為本公司董事長;

(注：公司章程規(guī)定董事長由股東會選舉產(chǎn)生的,，該條毋須寫入本次董事會決議)

2.選舉 為本公司副董事長;

3.聘任 為本公司經(jīng)理,。全體董事簽名：

有限責任公司第一次監(jiān)事會決議

會議時間：

會議地點：

主 持 人：

參加人員：

決議內(nèi)容：

在本次監(jiān)事會議上，形成以下決議：

選舉本公司監(jiān)事會主席為,。

全體監(jiān)事簽名：

最新有限責任公司章程篇七

有限責任公司章程

第一章?總則

第一條：依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱)《公司法》有關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定，由?等?方共同出資,，設(shè)立有限責任公司,，(以下簡稱公司)，特制定本章程,。

第二條：本章程的各項條款與法律,、法規(guī)、規(guī)章不符的,，以法律,、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準,。

第二章?公司名稱和住所

第三條：公司名稱：

第四條：住所：

第三章?公司經(jīng)營范圍

第五條：公司經(jīng)營范圍?(以工商窗口核定為準)

第四章?公司注冊資本及股東的姓名(名稱),、出資方式、

出資額,、出資期限

第六條：公司注冊資本?萬元人民幣,。

第七條：股東的姓名(名稱),、認繳出資額、出資期限,、出資方式如下：

股東姓名?認繳情況(出資額?出資期限?出資方式)

第五章?公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法,、職權(quán)、議事規(guī)則

第八條：股東會由全體股東組成,，是公司的權(quán)力機構(gòu),，行使下列職權(quán)。

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的執(zhí)行董事,、監(jiān)事,、決定有關(guān)執(zhí)行董事，監(jiān)事的報酬事項;

(三)審議批準執(zhí)行董事的報告;

(四)審議批準監(jiān)事的報告;

(五)審議批準公司的年度財務預算方案,、決算方式;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本做出決議;

(八)對發(fā)行公司債券做出決議;

(九)對公司合并,、分立、解散,、清算或者變更公司形式做出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)其他職權(quán),。

第九條：股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持;

第十條：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十一條：股東會議分為定期會議和臨時會議,。

召開股東會會議,，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

定期會議于1月31日定時召開,，代表十分之一以上表決權(quán)的股東,、監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議,。

第十二條:股東會議由執(zhí)行董事召集,，執(zhí)行董事主持。

執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,，由監(jiān)事召集和主持,，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集或主持,。

第十三條：股東會會議做出修改公司章程,，增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并,，分立解散或者變更公司形式的決議,，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的通過。

第十四條：公司不設(shè)董事會,，設(shè)執(zhí)行董事一人,，由?擔任，執(zhí)行董事任期?年,，任期屆滿,，可連選連任,。

第十五條：執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制定公司的年度財務預算方案,，決算方案;

(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)制定公司合并,，分立、變更公司形式,、解散的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人及其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)其他職權(quán),。

第十六條：公司設(shè)一名經(jīng)理,，由?擔任，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘經(jīng)理對執(zhí)行董事負責,，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,，財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)執(zhí)行董事授予其他職權(quán)。

經(jīng)理列席執(zhí)行董事主持的會議,。

第十七條：公司設(shè)監(jiān)事一人,，由?擔任，監(jiān)事的任期每屆為三年,，任期屆滿,，可連選連任,。

第十八條：監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財務;

(二)對執(zhí)行董事,，高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律,、行政法規(guī),、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事，高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當執(zhí)行董事,，高級管理人員的行為損害公司的利益時,，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議,，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,，對執(zhí)行董事高級管理人員提起訴訟;

(七)其他職權(quán)。

監(jiān)事可以列席執(zhí)行董事主持的會議,。

第六章?公司的法定代表人

第十九條：?為公司的法定代表人,，任期?三?年，由股東會選舉產(chǎn)生,，任期屆滿,，可連選連任。

第七章?股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項

第二十條：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資,。

第二十一條：股東向股東以外的轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意,，股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,，視為同意轉(zhuǎn)讓,，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，不購買的視為同意轉(zhuǎn)讓,。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等的條件下,，其他股東有優(yōu)先購買權(quán),，兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例,，協(xié)商不成的,，按時轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第二十二條：公司的營業(yè)期限為?,，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算,。

第二十三條：有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：

(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

(三)股東會決議解散或者一人有限責任公司的股東決議解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,，責令關(guān)閉或者被撤銷;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形,。

第八章?附則

第二十四條：公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準,。

第二十五條：本章程一式?五?份，并報公司登記機關(guān)一份,。

全體股東親筆,、簽字蓋公章

年?月?日

最新有限責任公司章程篇八

第一章總則

第一條為維護公司、股東的合法權(quán)益,，規(guī)范公司的組織和行為,，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,，制訂本章程,。

第二條公司名稱：____________________（以下簡稱公司）

第三條公司住所：_________________________

第四條公司營業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設(shè)立登記之日起至______年_____月_____日）。

第五條董事長為公司的法定代表人（或：經(jīng)理為公司的法定代表人）,。

第六條公司是企業(yè)法人,，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán),。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任,。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

第七條本章程自生效之日起，即對公司,、股東,、董事、監(jiān)事,、高級管理人員具有約束力,。

第二章經(jīng)營范圍

第八條公司的經(jīng)營范圍：

（以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準）。

第九條公司根據(jù)實際情況,，可改變經(jīng)營范圍,，但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記。

第三章公司注冊資本

第十條公司由個股東共同出資設(shè)立,，注冊資本為人民幣__________萬元,。

│股東姓名或名稱│認繳出資額│出資方式│出資比例│

││（萬元）││（%）│

（注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比；出資方式應注明為貨幣,、實物,、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）

股東以貨幣出資的,，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶,；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

第十一條股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額,，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明,。

第十二條公司注冊資本由全體股東依各自所認繳的出資比例分次繳納,。首次出資應當在公司設(shè)立登記以前足額繳納。（注：股東出資采取一次到位的,，不需要填寫下表）,。

股東繳納出資情況如下：

（一）首次出資情況：

│股東姓名或名稱│出資額│出資方式│出資比例（%│出資時間│

││（萬元）││）││

（二）第二次出資情況：

│股東姓名或名稱│出資額│出資方式│出資比例（%│出資時間│

││（萬元）││）││

（注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比,；出資方式應注明為貨幣,、實物、知識產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)等）

第十三條公司可以增加或減少注冊資本,。公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理,。

第十四條公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書,。

第四章股東

第十五條公司置備股東名冊,，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號,。

記載于股東名冊的股東,，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

第十六條股東享有如下權(quán)利：

（一）按照其實繳的出資比例分取紅利,；公司新增資本時,，優(yōu)先按照其實繳的出資比例認繳出資；

（二）參加或委托代理人參加股東會,，按照認繳出資比例行使表決權(quán),；

（三）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；

（四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督,，提出建議或者質(zhì)詢,；

（五）選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事；

（六）查閱公司會計帳簿,，查閱,、復制公司章程、股東會會議記錄,、董事會會議決議,、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；

（七）公司終止后,，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn),；

（八）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利,。

第十七條股東承擔如下義務：

（一）遵守法律,、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益,；

（二）按期足額繳納所認繳的出資,；

（三）在公司成立后，不得抽逃出資,；

（四）國家法律,、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務。

第十八條自然人股東死亡后,，由合法繼承人繼承其股東資格,，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利。

第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán),，毋須征得其他股東同意,；

第二十條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東半數(shù)同意,。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復的,，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓,。

第二十一條經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán),。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的,，按照各自認繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán),。

第二十二條依本章程第十九條、第二十條,、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書,，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載,。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。

第六章股東會

第二十三條股東會由全體股東組成,，是公司的權(quán)力機構(gòu),，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事,、監(jiān)事,，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項,；

（注：董事長由股東會指定的,，此處應增加“在董事中指定董事長”）

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監(jiān)事會的報告,；

（五）審議批準公司年度財務預算方案,、決算方案；

（六）審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案,；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議,；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議,；

（九）對公司的合并,、分立、解散,、清算或者變更公司形式作出決議,；

（十）修改公司章程；

（十一）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議；

（十二）決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所,；

（十三）國家法律,、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十四條股東可以自行出席股東會,，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán),。委托代理人出席會議的，代理人應出示股東的書面委托書,。

第二十五條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,。

第二十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議每年召開一次,，并于上一會計年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉行,。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事,，監(jiān)事會提議,，應當召開臨時會議。

第二十七條召開股東會會議,，應當于會議召開十五日前通知全體股東,。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時間,。

股東或者其合法代理人按期參加會議的,，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法,。

第二十八條股東會會議由董事會召集,，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的,，副董事長主持,；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持,。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第二十九條股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權(quán),。

第三十條股東會會議對所議事項作出決議,，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過。但是對公司修改章程,、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議,，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,。

第七章董事會、經(jīng)理,、監(jiān)事會

第三十一條公司設(shè)董事會,，由人組成。股東代表出任的,，由股東會選舉產(chǎn)生,；職工代表出任的，由公司職工通過職工大會（或：職工代表大會）民主選舉產(chǎn)生,。

董事任期每屆三年（注：不得超過三年）,，任期屆滿，可連選連任,。

第三十二條董事會設(shè)董事長一名,，副董事長名，由董事會選舉產(chǎn)生,。（注：也可由股東會在董事會成員中指定）

第三十三條董事會對股東會負責,，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作,；

（二）執(zhí)行股東會的決議,；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案,、決算方案,；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案,；

（七）制訂公司分立,、合并、解散或者變更公司形式的方案,；

（八）決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置,；

（九）決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，根據(jù)經(jīng)理的提名,，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務負責人及其報酬事項；

（十）制訂公司的基本管理制度,；

（十一）本章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán),。

第三十四條董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的,，由副董事長召集和主持,；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持,。

第三十五條董事會每年至少召開一次,。經(jīng)三分之一以上的董事,、經(jīng)理提議,，應當召開臨時董事會議,。

第三十六條董事會決議的表決，實行一人一票,。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,，由出席會議的董事在會議記錄上簽名。

第三十七條董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行,。董事會作出決議,，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

第三十八條公司設(shè)經(jīng)理,，由董事會決定聘任或者解聘,。經(jīng)理對董事會負責，行使以下職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,，組織實施董事會決議,；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案,；

（四）擬訂公司的基本管理制度,；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務負責人,；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

（八）股東會或董事會授予的其他職權(quán),。

第三十九條公司設(shè)監(jiān)事會,，由人組成。股東代表出任的,，由股東會選舉產(chǎn)生,；職工代表出任的，由公司職工通過職工大會（或：職工代表大會）民主選舉產(chǎn)生,。每屆監(jiān)事會中的職工代表的比例由股東會決定,，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

監(jiān)事任期每屆為三年,。監(jiān)事任期屆滿,，連選可以連任。

董事,、高級管理人員不得兼任監(jiān)事,。

第四十條監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生,。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議,；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的,，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

第四十一條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務,；

（二）對董事,、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律,、行政法規(guī),、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議,；

（三）當董事,、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事,、高級管理人員予以糾正,；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不依職權(quán)召集和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議,。

（五）向股東會提出議案,；

（六）法律、行政法規(guī),、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán),。

第四十二條監(jiān)事會會議每年度至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的監(jiān)事提議,，應當召開臨時監(jiān)事會會議,。

第四十三條監(jiān)事會會議應當有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會按其職權(quán)作出的決議,，須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方為有效,。

第四十四條監(jiān)事會決議的表決實行一人一票。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議紀錄,，由出席會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名,。

第八章公司財務、會計

第四十五條公司應當依照法律,、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務,、會計制度，并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,，并依法經(jīng)會計師事務所審計,。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交各股東。

第四十六條公司分配當年稅后利潤時,，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后,，經(jīng)股東會決議,，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,，按照股東的實繳出資比例分配紅利,。

第九章公司解散和清算

第四十七條公司有下列情形之一的,，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿,；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散,；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責令關(guān)閉或者被撤消；

（五）人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散,。

公司有前款第（一）項情形的,，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

第四十八條公司因前條第（一）,、（二）,、（四）、（五）項的規(guī)定而解散的,，應當依法組建清算組并進行清算,；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告,，報股東會確認,，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記,，公告公司終止,。

第四十九條清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔義務,。

第十章附則

第五十條本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理,、財務負責人,。

第五十一條公司章程的解釋權(quán)屬股東會。本章程如與國家法律,、法規(guī)相抵觸的,，以國家法律、法規(guī)為準,。

第五十二條本章程所稱“以上”含本數(shù),；“過半數(shù)”不含本數(shù),。

第五十三條公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關(guān)備案,。

全體股東簽名（蓋章）：

年月日

備注：

一,、制定公司章程前，公司全體股東,、董事,、監(jiān)事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應當閱讀過《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應承擔的義務,。

二,、本章程樣本是公司登記機關(guān)為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考,，并非強制使用,。申請人可以依法另行制定本公司章程。

三,、申請人借鑒本章程樣本時,，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減,；公司也可以根據(jù)情況對本章程樣本的有關(guān)條款進行修改及增加任意記載事項,。但是，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律,、行政法規(guī)的強制性規(guī)定相抵觸,。

四、本章程樣本中帶有下劃線處,，申請人可以根據(jù)情況對有關(guān)的比例或者人數(shù)進行調(diào)整,，但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù)。

五,、本章程樣本中凡加“括號”的地方,，可根據(jù)公司的實際情況選擇，然后去掉括號,。

六,、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據(jù)公司的實際情況確定,，然后去掉所“注”內(nèi)容,。

有限責任公司首屆股東會決議

會議時間：

會議地點：

主持人：

參加人員：

決議內(nèi)容：

在本次股東會上，形成以下決議：

1.審議通過并承諾嚴格遵守本公司章程,；

2.選舉產(chǎn)生本公司首屆董事會,，成員為：；

3.選舉本公司董事長為；

（注：公司章程規(guī)定董事長由董事會選舉產(chǎn)生的,，該條毋須寫入本次股東會決議）

4.選舉產(chǎn)生本公司首屆監(jiān)事會,，成員為：；

5.指定（或委托）同志負責辦理本公司設(shè)立登記事宜,。

全體股東簽名,、蓋章：

有限責任公司第一次董事會決議

會議時間：

會議地點：

主持人：

參加人員：

決議內(nèi)容：

在本次董事會議上，形成以下決議：

1.選舉為本公司董事長,；

（注：公司章程規(guī)定董事長由股東會選舉產(chǎn)生的,，該條毋須寫入本次董事會決議）

2.選舉為本公司副董事長；

3.聘任為本公司經(jīng)理,。全體董事簽名：

有限責任公司第一次監(jiān)事會決議

會議時間：

會議地點：

主持人：

參加人員：

決議內(nèi)容：

在本次監(jiān)事會議上,，形成以下決議：

選舉本公司監(jiān)事會主席為。

全體監(jiān)事簽名：

最新有限責任公司章程篇九

____________有限公司于_______年_______月_______日召開股東會,，決議變更公司登記事項,，并決定對公司章程作如下修改：

一,、第____條原為：“_____________”,。

現(xiàn)修改為：“_____________”。

二,、第____條原為：“_____________”,。

現(xiàn)修改為：“_____________”。

股東蓋章或簽名：

_______年_______月_______日

注：

1,、本范本適用于有限公司（非國有獨資）的變更登記,。變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交公司章程修正案,，不涉及的不需提交,。如涉及的事項或內(nèi)容較多，可提交新修改后并經(jīng)股東簽署的整份章程,。

2,、“登記事項”系指《公司登記管理條例》第_____條規(guī)定的事項，如經(jīng)營范圍等,。

3,、應將修改前后的整條條文內(nèi)容完整寫出，不得只摘寫條文中部分內(nèi)容,。

4,、股東為自然人的，由其簽名,。股東為法人的,，由其法定代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章。簽名不能用私章或簽字章代替,，簽名應當用簽字筆或墨水筆,，不得與正文脫離單獨另用紙簽名。

5,、轉(zhuǎn)讓出資變更股東的,，應由變更后持有股權(quán)的股東蓋章或簽名。

6,、文件簽署后應在規(guī)定有效期內(nèi)（變更名稱,、法定代表人、經(jīng)營范圍為_______日內(nèi),，變更住所為遷入新住所前,，增資為股款繳足_______日內(nèi)，變更股東為股東發(fā)生變動_______日內(nèi),，減資,、合并、分立為_______日后）提交登記機關(guān),，逾期無效,。

最新有限責任公司章程篇十

公司法解讀：第二十五條【有限責任公司章程的內(nèi)容】

第二十五條有限責任公司章程應當載明下列事項：

(一)公司名稱和住所;

(二)公司經(jīng)營范圍;

(三)公司注冊資本;

(四)股東的姓名或者名稱;

(五)股東的出資方式、出資額和出資時間;

(六)公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法,、職權(quán),、議事規(guī)則;

(七)公司法定代表人;

(八)股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。

股東應當在公司章程上簽名,、蓋章,。

【解讀】本條是關(guān)于公司公司章程記載事項的規(guī)定，依據(jù)其效力不同,，可分為絕對必要記載事項,、相對必要記載事項、任意記載事項,。

一,、絕對必要記載事項

絕對必要記載事項，是指公司法規(guī)定的公司章程必須記載的事項,，公司法有關(guān)公司章程絕對必要記載事項的規(guī)定屬于強制性規(guī)范,，體現(xiàn)了公司的強制與自治關(guān)系中的強制方面，也踐行了公司法中國家干預的理念,。若不記載或者記載違法,，則章程無效。而章程無效的法律后果之一就是公司設(shè)立無效,。本條規(guī)定的前七項都屬于必要記載事項,。

二,、任意記載事項

任意記載事項是指公司法規(guī)定的絕對必要記載事項及相對必要記載事項之外，在不違反法律,、行政法規(guī)強行性規(guī)定和社會公共利益的前提下,，經(jīng)由章程制定者同意自愿記載于公司章程的事項。任意記載事項法律不列舉,，由當事人自主決定,，這類事項非經(jīng)股東會修改，公司及股東都應遵照章程執(zhí)行,，其效力與相對必要事項相同,。本條規(guī)定的第八項是屬于任意性記載事項。

最新有限責任公司章程篇十一

第一章總則

第一條為維護公司,、股東的合法權(quán)益,，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定,，制訂本章程。

第二條公司名稱：(以下簡稱公司)

第三條公司住所：

第四條公司營業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設(shè)立登記之日起至年月日),。

第五條執(zhí)行董事為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人),。

第六條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn),，享有法人財產(chǎn)權(quán),。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任,。

第七條本章程自生效之日起，即對公司,、股東,、執(zhí)行董事、監(jiān)事,、高級管理人員具有約束力,。

第二章經(jīng)營范圍

第八條公司的經(jīng)營范圍：

(以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準)。

第九條公司根據(jù)實際情況,，可以改變經(jīng)營范圍,，但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記。

第三章公司注冊資本

第十條公司由個股東共同出資設(shè)立,，注冊資本為人民幣 萬元,。

(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應注明為貨幣、實物,、知識產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)等)

股東以貨幣出資的,，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

第十一條股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額,，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明,。

第十二條公司注冊資本由全體股東依各自所認繳的出資比例分次繳納,。首次出資應當在公司設(shè)立登記以前足額繳納。(注：股東出資采取一次到位的,，不需要填寫下表),。

股東繳納出資情況如下：

(一)首次出資情況：

(二)第二次出資情況：

(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應注明為貨幣、實物,、知識產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)等)

第十三條公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本,，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第十四條公司成立后,，應當向股東簽發(fā)出資證明書,。

第四章股東

第十五條公司置備股東名冊，記載下列事項：

(一)股東的姓名或名稱及住所;

(二)股東的出資額;

(三)出資證明書編號,。

記載于股東名冊的股東,，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

第十六條股東享有如下權(quán)利：

(一)按照其實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時,，優(yōu)先按照其實繳的出資比例認繳出資;

(二)參加或委托代理人參加股東會,，按照認繳出資比例行使表決權(quán);

(三)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán);

(四)對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

(五)選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事;

(六)查閱公司會計帳簿,，查閱,、復制公司章程、股東會會議記錄,、執(zhí)行董事的決議,、監(jiān)事的決議和財務會計報告;

(七)公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn);

(八)法律,、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利,。

第十七條股東承擔如下義務：

(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;

(二)按期足額繳納所認繳的出資;

(三)在公司成立后,，不得抽逃出資;

(四)國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務,。

第十八條自然人股東死亡后,，由合法繼承人繼承其股東資格,，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利。

第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán),，毋須征得其他股東同意;

第二十條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復的,，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第二十一條經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,，按照各自認繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第二十二條依本章程第十九條,、第二十條,、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應當注銷原股東的出資證明書,，向新股東簽發(fā)出資證明書,，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議,。

第六章股東會

第二十三條股東會由全體股東組成,，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉或者更換執(zhí)行董事,、非由職工代表擔任的監(jiān)事,，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;

(三)聘任或者解聘公司經(jīng)理,，決定其報酬事項;

(四)審議批準執(zhí)行董事的報告;

(五)審議批準監(jiān)事的報告;

(六)審議批準公司年度財務預算方案、決算方案;

(七)審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

(十)對公司的合并,、分立,、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十一)修改公司章程;

(十二)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議;

(十三)決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所;

(十四)國家法律,、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán),。

第二十四條股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán),。委托代理人出席會議的,，其代理人應出示股東的書面委托書,。

第二十五條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

第二十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議,。

定期會議每年召開一次,，并于上一會計年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東,，執(zhí)行董事,，監(jiān)事提議，應當召開臨時會議,。

第二十七條召開股東會會議,，應當于會議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意,，可以調(diào)整通知時間,。

股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知,。該股東不得僅以此主張股東會程序違法,。

第二十八條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持;執(zhí)行董事不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可自行召集和主持,。

第二十九條股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權(quán)。

第三十條股東會會議對所議事項作出決議,，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過,，但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,。

第七章執(zhí)行董事,、經(jīng)理、監(jiān)事

第三十一條公司設(shè)執(zhí)行董事,，由股東會選舉或更換,。

執(zhí)行董事任期每屆年。(注：不超過三年)任期屆滿,，可連選連任,。

第三十二條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)：

(一)召集股東會會議,，并向股東會報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案,、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)制訂公司分立、合并,、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(九)根據(jù)經(jīng)理的提名,，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務負責人及其報酬事項;(注：執(zhí)行董事兼任經(jīng)理的，此處應修改為“決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務負責人及其報酬事項”)

(十)制訂公司的基本管理制度;

(十一)公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán),。

第三十三條公司設(shè)經(jīng)理，由股東會決定聘任或者解聘,。經(jīng)理行使以下職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,，組織實施股東會或者執(zhí)行董事的決議;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)股東會或執(zhí)行董事授予的其他職權(quán),。

第三十四條公司設(shè)監(jiān)事一名(注：或兩名),。股東代表出任的，由股東會選舉或更換;職工代表出任的,，由公司職工通過職工大會(注：或職工代表大會)民主選舉產(chǎn)生,。

執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事,。

監(jiān)事任期每屆為三年,。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任,。

第三十五條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財務;

(二)對執(zhí)行董事,、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律,、行政法規(guī),、公司章程或者股東會決議 的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當執(zhí)行董事,、高級管理人員的行為損害公司的利益時,，要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議,，在執(zhí)行董事不依職權(quán)召集和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議,。

(五)向股東會提出議案;

(六)法律、行政法規(guī),、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán),。

第八章公司財務、會計

第三十六條公司分配當年稅后利潤時,，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取,。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,，應當先用當年利潤彌補虧損,。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后,，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金,。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,，按照股東的實繳出資比例分配紅利。

第九章公司的解散和清算

第三十七條公司有下列情形之一的,，可以解散：

(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責令關(guān)閉或者被撤消;

(五)人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。

公司有前款第(一)項情形的,，可以通過修改公司章程而存續(xù),。

第三十八條公司因章程第三十七條第(一)、(二),、(四),、(五)項的規(guī)定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算;公司清算結(jié)束后,，清算組制作清算報告,，報股東會確認，并報送公司登記機關(guān),，申請注銷公司登記,，公告公司終止。

第三十九條清算組由股東組成,，依照《公司法》及相關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔義務。

第十章附則

第四十條本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理,、副經(jīng)理,、財務負責人。

第四十一條公司章程的解釋權(quán)屬股東會,。本章程如與國家法律,、法規(guī)相抵觸的，以國家法律,、法規(guī)為準,。

第四十二條本章程所稱“以上”含本數(shù);“過半數(shù)”不含本數(shù)。

第四十三條公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的,，修改后的公司章程應送公司原登記機關(guān)備案,。

全體股東簽名(蓋章)：

年月 日

最新有限責任公司章程篇十二

第一章總則

第一條為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值,，促進經(jīng)濟發(fā)展,，依照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，制定本公司章程。

第二條公司名稱：(以下簡稱公司)

第三條公司住所：

第四條公司營業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設(shè)立登記之日起至年月日),。

第五條董事長為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人),。

第六條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn),，享有法人財產(chǎn)權(quán),。出資人以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任,。

第七條本章程自生效之日起,，即對公司、出資人,、董事,、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力,。

第二章經(jīng)營范圍

第八條公司的經(jīng)營范圍：

(以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準),。

第九條公司根據(jù)實際情況，改變經(jīng)營范圍的,，須經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記,。

第三章公司注冊資本

第十條公司由單獨出資組建。公司注冊資本為人民幣萬元,，出資方式為,。

(注：出資方式應注明為貨幣、實物,、知識產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)等)

出資人以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的,，應當評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

第十一條出資人應當按期足額繳納所認繳的出資額，并在繳納出資后,，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明,。

第十二條公司注冊資本由出資人分次繳納。首次出資應當在公司設(shè)立登記以前足額繳納,。(注：出資人出資采取一次到位的,，不需要填寫下表)。

股東繳納出資情況如下：

(一)首次出資情況：

(二)第二次出資情況：

(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應注明為貨幣,、實物,、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

第十三條公司可以增加或減少注冊資本,，公司增加或減少注冊資本,，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第四章出資人

第十四條出資人是經(jīng)政府授權(quán)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu),，代表國家履行出資人的職責,。

第十五條出資人享有如下權(quán)利：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

(二)向公司委派或更換非由職工代表擔任的董事,，并在董事會成員中指定董事長、副董事長;決定董事的報酬事項;

(三)委派或更換非由職工代表擔任監(jiān)事,，并在監(jiān)事會成員中指定監(jiān)事會主席;決定監(jiān)事的報酬事項;

(四)審議和批準董事會和監(jiān)事會的報告;

(五)查閱董事會會議記錄和公司財務會計報告;

(六)批準公司年度財務預,、決算方案和利潤分配方案，彌補虧損方案;

(七)決定公司合并,、分立,、變更公司形式、解散,、清算增加或者減少注冊資本,、發(fā)行公司債券;

(八)公司終止，依法取得公司的剩余財產(chǎn);

(九)修改公司章程,。

(十)法律,、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

出資人對上述事項作出決定,，按照有關(guān)規(guī)定應當報本級人民政府批準的,，應當報經(jīng)審批。

(注：前款第(一),、第(六)項可以根據(jù)情況,，由董事會行使相關(guān)職權(quán))

第十六條出資人的義務：

(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程;

(二)按期足額繳納所認繳的出資;

(三)在公司成立后,，不得抽逃出資;

(四)國家法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務。

第十七條出資人可以轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額,，但須依法進行審批并辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù),。轉(zhuǎn)讓后，應變更公司形式并向公司登記機關(guān)辦理變更登記,。

第五章董事會,、經(jīng)理、監(jiān)事會

第十八條公司設(shè)董事會,，由人組成,，其中應當有適當比例的職工代表。董事由出資人委派或更換,，但是董事會成員中的職工代表由職工代表大會民主選舉或更換,。

董事每屆任期三年。(注：不超過三年)

第十九條董事會設(shè)董事長一名，副董事長名,，由出資人從董事會成員中指定,。

第二十條董事會對出資人負責，行使以下職權(quán)：

(一)執(zhí)行出資人的決議;

(二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)制訂公司年度財務預,、決算方案和利潤分配方案,、

彌補虧損方案;

(四)制訂公司增加或減少注冊資本、發(fā)行公司債券,、分立,、合并、變更公司形式,、解散和清算的方案;

(五)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(六)聘任和解聘公司經(jīng)理,，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務負責人,，決定其報酬事項;

(七)制定公司的基本管理制度;

(八)公司章程或者出資人授予的其他職權(quán)。

第二十一條董事會會議由董事長召集和主持,，董事長不能履行職務或者不履行職務的,，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持,。

第二十二條董事會決議的表決,，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,，出席會議的董事在會議記錄上簽名,。

第二十三條董事會會議應當于會議召開十五日前通知全體董事。經(jīng)全體董事一致同意,，可以調(diào)整通知時間,。

董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議,，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過,。

第二十四條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘,。經(jīng)出資人批準,，董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理對董事會負責,，行使以下職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置的方案;

(四)擬定公司基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;

(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員,。

(八)公司章程或董事會授予的其他職權(quán),。

第二十五條公司的董事長,、副董事長、董事,、高級管理人員未經(jīng)出資人同意不得在其他有限責任公司,、股份有限公司或其他經(jīng)營組織的兼職。

第二十六條公司設(shè)立監(jiān)事會,，由人組成,。(注：監(jiān)事人數(shù)不得少于五人)監(jiān)事由出資人委派或更換，但是監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉或更換,。每屆監(jiān)事會的職工代表比例由出資人決定,，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

監(jiān)事任期每屆為三年,。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事,。

第二十七條監(jiān)事會主席由出資人在監(jiān)事中指定,。

第二十八條監(jiān)事會主席負責召集和主持監(jiān)事會議;監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務的，由半數(shù)以上的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議,。

第二十九條監(jiān)事會會議應當有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行,。監(jiān)事會形成決議須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方才有效。

第三十條監(jiān)事會行使以下職權(quán)：

(一)檢查公司財務;

(二)對董事,、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督,，對違反法律、行政法規(guī),、公司章程或者出資人決定的董事,、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事,、高級管理人員予以糾正;

(四)國務院規(guī)定的其他職權(quán),。

第六章公司財務、會計

第三十一條公司應當依照法律,、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務,、會計制度，并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,，并依法經(jīng)會計師事務所審計,。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交出資人。

第三十二條公司分配當年稅后利潤時,，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取,。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后,，經(jīng)股東會決議,，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,，應依法分配紅利,。

第七章公司解散和清算

第三十三條公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

(二)出資人決定解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責令關(guān)閉或者被撤銷,。

公司有前款第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù),。

第三十四條公司因章程前條第(一),、(二)、(四)項的規(guī)定而解散的,，應當依法組建清算組并進行清算;公司清算結(jié)束后,，清算組制作清算報告，報出資人確認,，并報送公司登記機關(guān),，申請注銷公司登記，公告公司終止,。

第三十五條清算組由出資人組成,，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔義務,。

第九章附則

第三十六條本章程所稱公司高級管理人員指經(jīng)理,、副經(jīng)理、財務負責人,。

第三十七條公司章程由出資人(或：董事會)解釋,。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,，以國家法律,、法規(guī)為準。

第三十八條本章程所稱“以上”含本數(shù);“過半數(shù)”不含本數(shù),。

第三十九條公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的,，修改后的公司章程應送公司原登記機關(guān)備案。

第四十條本公司章程由出資人制定,。(或：由公司董事會制定報出資人批準),，公司設(shè)立登記后生效。

出資人簽名(蓋章)：

年月日

備注：

一,、制定公司章程前,，出資人,、董事、監(jiān)事,、高級管理人員及出資人委托的公司登記代理人應當閱讀過《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應承擔的義務,。

二、本章程樣本是公司登記機關(guān)為方便申請人辦理公司登記而擬訂的,，僅供申請人參考,，并非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程,。

三,、申請人借鑒本章程樣本時，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對必要記載事項外,，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減;公司也可以根據(jù)情況對本章程樣本的有關(guān)條款進行修改及增加任意記載事項,。但是，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律,、行政法規(guī)的強制性規(guī)定相抵觸,。

四、本章程樣本中帶有下劃線處,，申請人可以根據(jù)情況對有關(guān)的比例或者人數(shù)進行調(diào)整，但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù),。

五,、本章程樣本中凡加“括號”的地方，可根據(jù)公司的實際情況選擇,，然后去掉括號,。

六、本章程樣本中凡加“注”的地方,，可根據(jù)公司的實際情況確定,，然后去掉所“注”內(nèi)容。

最新有限責任公司章程篇十三

有限責任公司章程

為適應社會主義市場經(jīng)濟的要求,，發(fā)展生產(chǎn)力,，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,，由 等共同出資設(shè)立 公司(以下簡稱公司),，特制本章程。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：_______________ 公司

第二條 公司住所：_______________?

第四條 公司注冊資本：人民幣 萬元,。股東以認繳資本承擔有限責任,。

公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議,。公司減少注冊資本,，還應當在報刊紙上登載公司減少注冊資本的公告,。并自公告之日起45日后依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第五條 股東的名稱,、出資方式,、認繳額、實繳額如下：

投資協(xié)議書范本工商標準版注冊資本中以非貨幣財產(chǎn)出資的,，應當依法辦理其財產(chǎn)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

第六條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資(或首期出資)證明書,。

第七條 擬在適當時機,，對內(nèi)部員工轉(zhuǎn)讓不超過30%的合同優(yōu)先股份。合同優(yōu)先股份的權(quán)力和義務：

a,、合同優(yōu)先股份不承擔企業(yè)經(jīng)營的風險;?

b,、享有股份購買、退出的自由;

c,、合同優(yōu)先股份不參與公司的經(jīng)營和管理;

d,、合同優(yōu)先股份不參與公司的經(jīng)營決策; e、每年享有5%的保底獎勵;

f,、合同優(yōu)先股份不得向第三方買賣,、抵押、轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押,，雙方另約定除外,。

第八條 公司全體股東的首期出資額應在公司設(shè)立之時，首期出資額不得低于注冊資本的百分之二十,，也不得低于法定的注冊資本最低限額,，其余部分由股東自公司成立之日起兩年繳足。(其中投資公司可以在5年之內(nèi)繳足)

第九條 股東享有如下權(quán)利：

(1)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

(2)了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況;

(3)選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事;

(4)依照法律,、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

(5)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

(6)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

(7)公司終止后,，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

(8)有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務報告;

第十條 股東承擔以下義務：

(1)遵守公司章程;

(2)按期繳納所認繳的出資;

(3)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

(4)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資;

第十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓起全部或者部分出資,。

第十二條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過,。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資,，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第十三條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,，由公司將受讓人的名稱,、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第十四條 股東會由全體股東組成,，是公司的權(quán)力機構(gòu),，行使下列職權(quán)：

(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(2)選舉和更換執(zhí)行董事,，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項;

(4)審議批準執(zhí)行董事的報告;

(5)審議批準監(jiān)事的報告;

(6)審議批準公司的年度財務預算方案,、決算方案;

(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(9) 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(10) 對公司合并,、分立、變更公司形式,，解散和清算等事項作出決議,。

(11) 修改公司章程。

(12) 聘任或解聘公司經(jīng)理,。

第十五條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持,。 第十六條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議,，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東,。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東會議,，行使委托書中載明的權(quán)力,。

第十八條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時,，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持,，被委托人才全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。

第十九條 股東會會議應對所議事項作出決議,，決議應由全體股東通過,，股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名,。

第二十條 設(shè)立董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人,，執(zhí)行董事為公司法定代表人,，對公司股東會負責，由股東會選舉產(chǎn)生,。董事會設(shè)董事長1人,，由董事會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年,，任期屆滿,，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,，股東會不得無故解除其職務,。

第二十一條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)：

(1)負責召集和主持股東會,，檢查股東會會議的落實情況,，并向股東會報告工作;

(2)執(zhí)行股東會決議;

(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(4)制訂公司的年度財務方案,、決算方案;

(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

(7)擬訂公司合并、分立,、變更公司形式,、解散的方案;

(8)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(9)提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名,，聘任或者解聘公司副經(jīng)理,，財務負責人，決定其報酬事項;

(10)制定公司的基本管理制度;

(11)代表公司簽署有關(guān)文件;

(12)在發(fā)生戰(zhàn)爭,、特大自然災害等緊急情況下,，對公司事務行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,，并在事后向股東會報告,。

第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由股東會聘任或解聘,。經(jīng)理對股東會負責,，行駛下列職權(quán)：

(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

(2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(3)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(4)擬定公司的基本管理制度;

(5)制定公司的具體規(guī)章;

(6)提請聘任或者解除公司副經(jīng)理，財務負責人;

(7)應由董事長聘任或者解聘應由執(zhí)行董事聘任以外的負責管理人員;

經(jīng)理列席股東會會議,。

第二十三條 公司設(shè)監(jiān)事1人,，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年,，任期屆滿,，可連選連任。

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(1)檢查公司財務;

(2)對執(zhí)行董事,、經(jīng)理行使公司職務時違反法律,、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

(3)當執(zhí)行董事、和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,，要求執(zhí)行董事,、經(jīng)理予以糾正;

(4)提議召開臨時股東會;

監(jiān)事列席股東會會議。

第二十四條 公司執(zhí)行董事,、經(jīng)理,、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。

第九章 財務,、會計,、利潤分配及勞動用工制度

第二十五條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務,、會計制度,，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。 第二十六條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律,、法規(guī)及國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行,。

第二十七條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。

第十章 公司的解散事由與清算辦法

第二十八條 公司的營業(yè)期限為 年,，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

第二十九條 公司有下列情形之一的,，可以解散：

(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時;

(2)股東會決議解散;

(3)因公司合并或者分立需要解散的;

(4)公司違反法律,、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉的;

(5)因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時;

(6)宣告破產(chǎn)。

第三十條 公司解散時,，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算,。清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告,，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認,，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記,，公告公司終止,。

第十一章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

第三十一條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律,、法規(guī)相抵觸,，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案,，涉及變更登記事項的,，同時應向公司登記機關(guān)做變更登記,。 第三十二條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會,。

第三十三條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

第三十四條 公司章程條款如與國家法律,、法規(guī)相抵觸的,，以國家法律法規(guī)為準,。

第三十五條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效,。

第三十六條 本章程一式二份，公司留存一份,，并報公司登記機關(guān)備案一份,。

全體股東簽字(蓋章)：_________________________

日期： 年 月 日

最新有限責任公司章程篇十四

第一章總則

第一條為維護公司、股東的合法權(quán)益,，規(guī)范公司的組織和行為,，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程,。

第二條公司名稱：（以下簡稱公司）

第三條公司住所：

第四條公司營業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設(shè)立登記之日起至年月日）,。

第五條公司為自然人獨資（或：法人獨資）的有限責任公司。

第六條執(zhí)行董事為公司的法定代表人（或：經(jīng)理為公司的法定代表人）,。

第七條公司是企業(yè)法人,，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán),。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任,。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

第八條本章程自生效之日起,，即對公司,、股東、執(zhí)行董事,、監(jiān)事,、高級管理人員具有約束力。

第二章經(jīng)營范圍

第九條公司的經(jīng)營范圍：

（以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準）,。

第十條公司根據(jù)實際情況,，可以改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記,。

第三章公司注冊資本

第十一條注冊資本為人民幣萬元,，由股東一次性足額繳納。

│股東名稱│出資額│出資方式│

│（姓名）│（萬元）││

（注：出資方式應寫明為貨幣,、實物,、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）

股東以貨幣出資的,，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶,；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當評估作價并依法理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

第十二條公司可以增加或減少注冊資本,，公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理,。

第四章股東

第十三條股東享有如下權(quán)利：

（一）在公司彌補虧損和提取公積金后所余的稅后利潤中分取紅利；

（二）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督,，提出建議或者質(zhì)詢,；

（三）查閱公司會計帳簿，查閱,、復制公司章程,、有關(guān)決議或者決定,、財務會計報告；

（四）公司終止后,，依法分得公司的剩余財產(chǎn),；

（五）國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利,。

第十四條股東承擔如下義務：

（一）遵守法律,、行政法規(guī)和公司章程；

（二）足額繳納出資,；

（三）保證公司資本的獨立,、真實、充足,；

（四）國家法律,、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務。

第十五條股東行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃,；

（二）委派或者更換執(zhí)行董事,、非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事,、監(jiān)事的報酬事項,；

（三）聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報酬事項,；

（四）審議批準執(zhí)行董事的報告,；

（五）審議批準監(jiān)事的報告；

（六）審議批準公司年度財務預算方案,、決算方案,；

（七）審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議,；

（九）對發(fā)行公司債券作出決議,；

（十）對公司的合并、分立,、解散,、清算或者變更公司形式作出決議；

（十一）修改公司章程,；

（十二）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議,；

（十三）決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所；

（十四）法律,、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán),。

股東依職權(quán)作出上述決議時，應當采取書面形式,，簽名后置備于公司。

第十六條股東與公司簽定的交易合同，應當采取書面形式,，簽名和蓋章后置備于公司,。

第十七條自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格,。

第十八條股東可以依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán),。股東依法轉(zhuǎn)讓其部分股權(quán)的，應當變更公司形式,。

第五章執(zhí)行董事,、經(jīng)理、監(jiān)事

第十九條公司設(shè)執(zhí)行董事,，由股東委派或更換,。

執(zhí)行董事每屆任期為年。（注：不得超過三年）任期屆滿,，經(jīng)股東委派可以連任,。

第二十條執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權(quán)：

（一）向股東報告工作,；

（二）執(zhí)行股東的決議或者決定,；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案,、決算方案,；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案,；

（七）制訂公司分立,、合并、解散或者變更公司形式的方案,；

（八）決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置,；

（九）根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務負責人及其報酬事項,；（注：執(zhí)行董事兼任經(jīng)理的，此處應修改為“決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務負責人及其報酬事項”）

（十）制訂公司的基本管理制度,；

（十一）公司章程規(guī)定或股東授予的其他職權(quán)。

第二十一條公司設(shè)經(jīng)理,，由股東聘任或者解聘（或擔任）,。經(jīng)理行使以下職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東或者執(zhí)行董事的決議,；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案,；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案,；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章,；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員,；

（八）股東或者執(zhí)行董事授予的其他職權(quán),。

第二十二條公司設(shè)監(jiān)事一名（或：兩名）。非職工代表出任的,，由股東委派或更換,。職工代表出任的，由公司職工通過職工大會（或：職工代表大會）民主選舉產(chǎn)生,。

監(jiān)事任期每屆為三年,，任期屆滿，經(jīng)委派或選舉可以連任,。

執(zhí)行董事,、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務,；

（二）對執(zhí)行董事,、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律,、行政法規(guī),、公司章程或者股東的決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議,；

（三）當執(zhí)行董事,、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事,、高級管理人員予以糾正,；

（四）向股東提出議案；

（五）法律,、行政法規(guī),、公司章程規(guī)定或股東授予的其他職權(quán)。

第六章公司財務,、會計

第二十四條公司應當依照法律,、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度,，并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,，并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交股東,。

第二十五條公司分配當年稅后利潤時,，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取,。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損,。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東同意,，還可以從稅后利潤中提取任意公積金,。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，應依法分配紅利,。

第七章公司的解散和清算

第二十六條公司有下列情形之一的,，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

（二）股東決定解散,；

（三）因公司合并或者分立需要解散,；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷,。

公司有前款第（一）項情形的,，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

第二十七條公司因章程前條第（一）,、（二）,、（四）項的規(guī)定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算,；公司清算結(jié)束后,，清算組制作清算報告，報股東確認,，并報送公司登記機關(guān),，申請注銷公司登記，公告公司終止,。

第二十八條清算組由股東和其聘用人員組成,，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔義務,。

第八章附則

第二十九條本章程所稱的公司高級管理人員指經(jīng)理,、副經(jīng)理、財務負責人,。

第三十條公司章程的解釋權(quán)屬股東,。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,，以國家法律,、法規(guī)為準,。

第三十一條公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關(guān)備案,。

股東簽名（蓋章）：

年月日

備注：

一,、制定公司章程前，公司股東,、執(zhí)行董事,、監(jiān)事、高級管理人員及股東委托的公司登記代理人應當閱讀過《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應承擔的義務,。

二,、本章程樣本是公司登記機關(guān)為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考,，并非強制使用,。申請人可以依法另行制定本公司章程。

三,、申請人借鑒本章程樣本時,，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減,；公司也可以根據(jù)情況對本章程樣本的有關(guān)條款進行修改及增加任意記載事項,。但是，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律,、行政法規(guī)的強制性規(guī)定相抵觸,。

四、本章程樣本中凡加“括號”的地方,，可根據(jù)公司的實際情況選擇,，然后去掉括號。

五,、本章程樣本中凡加“注”的地方,，可根據(jù)公司的實際情況確定，然后去掉所“注”內(nèi)容,。

最新有限責任公司章程篇十五

第一章 總 則

第一條 為適應建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要,，規(guī)范公司的組織和行為，保護公司,、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,，依據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，并結(jié)合本公司的實際,特制定本章程,。

第二條 公司的組織形式為 責任公司,。公司依法成立后即成為獨立承擔民事責任的企業(yè)法人。

第三條 公司名稱： 勞務公司

第四條 公司住所： 市 區(qū)

第五條 公司應遵守國家法律、法規(guī),，維護國家利益和社會公共 利益,，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。

第二章 注冊資本和經(jīng)營范圍

第六條 公司注冊資本為人民幣： 萬元

第七條 公司的經(jīng)營范：

第三章 股 東

第八條 股東的名稱或姓名

1,、 住所：

2,、 住所：

3、 住所：

第九條 股東的出資方式和出資額

1,、 出資額為人民幣(大寫) 萬元,，占總資本 %;

2、 出資額為人民幣(大寫) 萬元,，占總資本 %;

3,、 出資額為人民幣(大寫) 萬元，占總資本 %;

4,、公司登記注冊后，應當向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書,。

第十條 股東的權(quán)利

1,、參加或委派代表參加股東簽發(fā)由公事蓋章的出資證明書;

2、有權(quán)查閱股東會會議記錄,，了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況;

3,、按照出資比例分取紅利; 4、優(yōu)先認購公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

5,、選舉或被選舉為公司執(zhí)行董事,、監(jiān)事;

6、監(jiān)督公司的經(jīng)營,，提出建議或質(zhì)詢意見;

7,、公司依法終止后，依法分得公司的剩余資產(chǎn);

8,、參與制定公司章程,。

第十一條 股東的義務

1、遵守公司章程;

2,、按時足額繳納所認繳的出資;

3,、以貨幣出資的，應當將貨幣足額存入準備設(shè)立的公司在銀行開設(shè)的臨時賬戶;以實物,、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的，應當依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù);

4,、不按照前款規(guī)定辦理的,，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任;

5、公司登記注冊后,，不得抽回其出資;

6,、以其出資額為限對公司承擔責任,。

第十二條 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資;

2,、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意,，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買轉(zhuǎn)讓的出資， 如果不購買轉(zhuǎn)讓的出資,，視為同意轉(zhuǎn)讓;

3,、公司股東之一不得購買其他股東全部出資，而形成單一股東(獨資公司);

4,、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,，由公司將受讓人的名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊,，并及時向原登記機關(guān)辦理變更登記,。

第四章 股東會

第十三條 股東會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，股東會由全體股東組成,。

第十四條 股東會的首次會議由出資額最多的股東召集和主持,，股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十五條 股東會行使下列職權(quán)：

1,、決定公司方針或投資計劃;

2,、選舉和更換執(zhí)行董事，并決定其報酬事項;

3,、選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事,，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

4、審議批準執(zhí)行董事的工作報告;

5,、審議批準監(jiān)事的報告;

6,、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

7,、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

8,、對公司的增加或減少注冊資本作出決議;

9、對公司發(fā)行債券作出決議;

10,、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

11,、對公司合并、分立,、變更公司形式,、解散和清算等事項作出決議;

12、修改公司章程,。

第十六條 股東會的議事方式和表決程序：

1,、股東會會議分定期會議和臨時會議，定期會議原則上定當每年 月份召開一次，代表四分之一以上表決權(quán)的股東可以提議召開臨時會議,。

2,、召開股東會議，應當于會議召開十五日前將會議日期,、地點和內(nèi)容通知全體股東,，股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名,。

3,、股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職權(quán)時,，由執(zhí)行董事指定的股東主持,。

4、股東會對公司增加或減少注冊資本,、分立,、合并、解散,、變更公司形式作出決議時,，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

5,、修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,。

6,、除法律、法規(guī),、章程有明確規(guī)定外,，股東會作出的決議，必須經(jīng)二分之一以上表決權(quán)的股東通過,。

第五章 董事會

第十七條 公司設(shè)立董事會,，設(shè)董事長一名，董事若干名,，董事長 為公司的法定代表人,。

第十八條 董事長對股東會負責，行使下列職權(quán)：

1,、負責召集股東會,，并向股東會報告工作;

2、執(zhí)行股東會的決議;

3,、決定公司經(jīng)營計劃和投資方案;

4,、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

制訂公司增加或減少注冊資本的方案;

7,、擬定公司合并,、分立、變更公司形式,、解散的方案;

8,、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。

9,、聘任或者解聘公司經(jīng)理,，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務負責人,，決定其報酬事項;

10、制定公司的基本管理制度;

11,、股東會授予的其他職權(quán),。

第十九條 董事長任期每屆三年，董事長任期屆滿,，可以連選連任,，董事長在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務,，因特殊原因要解除的,，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第六章 經(jīng) 理

第二十條 公司設(shè)經(jīng)理 1 名,，副經(jīng)理若干名,，經(jīng)理負責公司日常管理工作，經(jīng)理由董事會聘任或者解聘,。

第二十一條 經(jīng)理對股東會負責,，行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,，組織實施股東會決議; 2,、組織擬定公司年度經(jīng)營計劃和投資方案; 3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案; 4,、擬訂公司的基本管理制度; 5,、制定公司的具體規(guī)章; 6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務負責人; 7,、聘任或者解聘除由股東會聘任或者解聘以外的負責管理人員; 8、公司章程和股東會授予的其他職權(quán),。第七章 監(jiān) 事

第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事1名,，由股東會選舉產(chǎn)生,，監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿,，可以連選連任,。

第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財務;

2,、對董事長,、董事、經(jīng)理,、副經(jīng)理執(zhí)行公司職務時進行監(jiān)督;

3,、當執(zhí)行董事長、董事或經(jīng)理,、副經(jīng)理的行為損害公司利益時,，要求執(zhí)行董事長、董事或經(jīng)理,、副經(jīng)理予以糾正;

4,、提議召開臨時股東會;

5、列席股東會議,。

第八章 公司財務,、會計和勞動用工制度

第二十四條 依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定,，建立公司的財務,、會計制度。

第二十五條 公司會計年度為公歷年一月一日至十二月三十一日,，每一年度終了時應制作財務會計報告,，并依法經(jīng)審查驗證。財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

1,、資產(chǎn)負債表;

2,、損益表;

3,、財務狀況變動表;

4,、財務情況說明書;

5、利潤分配表,。

第二十六條 在每一會計年度終結(jié)束15日內(nèi),，應將財務會計報告送交各股東。

第二十七條 公司分配當年利潤時,， 應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額達公司注冊資本的百分之五十以上可不再提取,。

第二十八條 法定公積金不足彌補上年度公司虧損的,，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,，應當先用當年利潤彌補虧損。

第二十九條 從稅后利潤中提取法定公積金后,，經(jīng)股東會決議,，可以提取任意公積金。

第三十條 彌補虧損和提取法定公積金,、法定公益金后所余利潤,，按照股東的出資比例進行分配。

第三十一條 公積金用于彌補公司的虧損,、 擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本,。

第三十二條 提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第三十三條 公司除法定的會計賬冊外,，不得另立會計賬冊,，對公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲,。

第三十四條 公司所有員工實行勞動合同制,，擇優(yōu)錄用，簽訂勞動合同,。

第三十五條 公司辭退職工或者職工自行辭職,， 都必須嚴格按照勞動用工合同條款執(zhí)行。

第九章 終止與清算

第三十六條 公司有下列情形之一的可以終止：

營業(yè)期限屆滿; 2,、股東會決議解散; 3,、因公司合并或者分立需要解散; 4、因違反國家法律,、法規(guī),，危害社會公共利益，被依法撤消; 5,、因不可抗力發(fā)生導致公司無法繼續(xù)經(jīng)營; 6,、依法宣告破產(chǎn)。

第三十七條 公司依第三十六條 1,、2,、3、5 項而終止的應在十五日內(nèi)成立清算組,，清算組由股東組成,。公司第三十六條 4、6 項被撤消,、被宣告破產(chǎn)的,，應當由主管機關(guān)或者人民法院組織有關(guān)機關(guān)和有關(guān)人員成立清算組，進行清算,。

第三十八條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1,、清理公司財產(chǎn),，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

2、處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務;

3,、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

4,、清繳所欠稅款;

5、清理債權(quán),、債務;

6,、處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);

7、代理公司參與民事訴訟活動,。

第三十九條 清算組成員應當忠于職守;依法履行清算義務,，清算組成人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當 承擔賠償責任,。

第四十條 公司清算結(jié)束后,，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認,，并報送公司登記機關(guān),，申請注銷登記，公告公司終止,。

第十章 附 則

第四十一條 公司企業(yè)法人 營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期,。公司經(jīng)營期限為 年，自 年 月 日至 年 月 日止,。

第四十二條 股東會的決議及公司規(guī)章制度均視同本章程的組成部分,，具有同等效力。

第四十三條 本章程及公司規(guī)章制度如有與國家法律,、 法規(guī)相?；蛘吲c登記機關(guān)核準后的登記事項不一致時，以國家法律,、法規(guī)及登記機關(guān)核準的登記事項為準,。

第四十四條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章,，在公司注冊后生效,。

股東簽名(蓋章)：

年 月 日

最新有限責任公司章程篇十六

第一章總則

第一條為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值,，促進經(jīng)濟發(fā)展,，依照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定,，制定本公司章程,。

第二條公司名稱：（以下簡稱公司）

第三條公司住所：

第四條公司營業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設(shè)立登記之日起至________年____月____日）。

第五條董事長為公司的法定代表人（或：經(jīng)理為公司的法定代表人）,。

第六條公司是企業(yè)法人,，有獨立的法人財產(chǎn),，享有法人財產(chǎn)權(quán)。出資人以其認繳的出資額為限對公司承擔責任,。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任,。

第七條本章程自生效之日起，即對公司,、出資人,、董事、監(jiān)事,、高級管理人員具有約束力,。

第二章經(jīng)營范圍

第八條公司的經(jīng)營范圍：

（以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準）。

第九條公司根據(jù)實際情況,，改變經(jīng)營范圍的,，須經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記。

第三章公司注冊資本

第十條公司由單獨出資組建,。公司注冊資本為人民幣萬元,，出資方式為。

（注：出資方式應注明為貨幣,、實物,、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）

出資人以貨幣出資的,，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶,；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

第十一條出資人應當按期足額繳納所認繳的出資額,，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明,。

第十二條公司注冊資本由出資人分次繳納,。首次出資應當在公司設(shè)立登記以前足額繳納。（注：出資人出資采取一次到位的,，不需要填寫下表）,。

股東繳納出資情況如下：

（一）首次出資情況：

│出資人│出資額│出資方式│出資比例│出資時間│

││（萬元）││（%）││

（二）第二次出資情況：

│出資人│出資額（萬元）│出資方式│出資比例│出資時間│

（注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比；出資方式應注明為貨幣,、實物,、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）

第十三條公司可以增加或減少注冊資本,，公司增加或減少注冊資本,，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理,。

第四章出資人

第十四條出資人是經(jīng)政府授權(quán)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu),，代表國家履行出資人的職責,。

第十五條出資人享有如下權(quán)利：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

（二）向公司委派或更換非由職工代表擔任的董事,，并在董事會成員中指定董事長,、副董事長；決定董事的報酬事項,；

（三）委派或更換非由職工代表擔任監(jiān)事,，并在監(jiān)事會成員中指定監(jiān)事會主席；決定監(jiān)事的報酬事項,；

（四）審議和批準董事會和監(jiān)事會的報告,；

（五）查閱董事會會議記錄和公司財務會計報告；

（六）批準公司年度財務預,、決算方案和利潤分配方案,，彌補虧損方案；

（七）決定公司合并,、分立,、變更公司形式、解散,、清算增加或者減少注冊資本,、發(fā)行公司債券；

（八）公司終止,，依法取得公司的剩余財產(chǎn),；

（九）修改公司章程。

（十）法律,、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利,。

出資人對上述事項作出決定，按照有關(guān)規(guī)定應當報本級人民政府批準的,，應當報經(jīng)審批,。

（注：前款第（一）、第（六）項可以根據(jù)情況,，由董事會行使相關(guān)職權(quán)）

第十六條出資人的義務：

（一）遵守法律,、行政法規(guī)和公司章程；

（二）按期足額繳納所認繳的出資,；

（三）在公司成立后,，不得抽逃出資；

（四）國家法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務,。

第十七條出資人可以轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，但須依法進行審批并辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。轉(zhuǎn)讓后,，應變更公司形式并向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

第五章董事會,、經(jīng)理,、監(jiān)事會

第十八條公司設(shè)董事會，由人組成,，其中應當有適當比例的職工代表,。董事由出資人委派或更換，但是董事會成員中的職工代表由職工代表大會民主選舉或更換,。

董事每屆任期三年,。（注：不超過三年）

第十九條董事會設(shè)董事長一名，副董事長名,，由出資人從董事會成員中指定,。

第二十條董事會對出資人負責，行使以下職權(quán)：

（一）執(zhí)行出資人的決議,；

（二）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案,；

（三）制訂公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案,、

彌補虧損方案,；

（四）制訂公司增加或減少注冊資本、發(fā)行公司債券,、分立,、合并、變更公司形式,、解散和清算的方案,；

（五）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（六）聘任和解聘公司經(jīng)理,，根據(jù)經(jīng)理的提名,，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人,，決定其報酬事項,；

（七）制定公司的基本管理制度；

（八）公司章程或者出資人授予的其他職權(quán),。

第二十一條董事會會議由董事長召集和主持,，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持,；副董事長不能履行職務或者不履行職務的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第二十二條董事會決議的表決，實行一人一票,。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,，出席會議的董事在會議記錄上簽名。

第二十三條董事會會議應當于會議召開十五日前通知全體董事,。經(jīng)全體董事一致同意,，可以調(diào)整通知時間。

董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行,。董事會作出決議,，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

第二十四條公司設(shè)經(jīng)理,，由董事會聘任或者解聘,。經(jīng)出資人批準，董事可以兼任經(jīng)理,。經(jīng)理對董事會負責,，行使以下職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議,；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案,；

（三）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置的方案；

（四）擬定公司基本管理制度,；

（五）制定公司的具體規(guī)章,；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人,；

（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員,。

（八）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。

第二十五條公司的董事長,、副董事長,、董事、高級管理人員未經(jīng)出資人同意不得在其他有限責任公司,、股份有限公司或其他經(jīng)營組織的兼職,。

第二十六條公司設(shè)立監(jiān)事會，由人組成,。（注：監(jiān)事人數(shù)不得少于五人）監(jiān)事由出資人委派或更換,，但是監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉或更換。每屆監(jiān)事會的職工代表比例由出資人決定,，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一,。

監(jiān)事任期每屆為三年。

董事,、高級管理人員不得兼任監(jiān)事,。

第二十七條監(jiān)事會主席由出資人在監(jiān)事中指定。

第二十八條監(jiān)事會主席負責召集和主持監(jiān)事會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務的,，由半數(shù)以上的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議,。

第二十九條監(jiān)事會會議應當有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會形成決議須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方才有效,。

第三十條監(jiān)事會行使以下職權(quán)：

（一）檢查公司財務,；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督,，對違反法律,、行政法規(guī),、公司章程或者出資人決定的董事,、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時,，要求董事,、高級管理人員予以糾正；

（四）國務院規(guī)定的其他職權(quán),。

第六章公司財務,、會計

第三十一條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務,、會計制度,，并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計,。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交出資人,。

第三十二條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后,，經(jīng)股東會決議,，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,，應依法分配紅利,。

第七章公司解散和清算

第三十三條公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿,；

（二）出資人決定解散,；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷,。

公司有前款第（一）項情形的,，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

第三十四條公司因章程前條第（一）,、（二）,、（四）項的規(guī)定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算,；公司清算結(jié)束后,，清算組制作清算報告，報出資人確認,，并報送公司登記機關(guān),，申請注銷公司登記，公告公司終止,。

第三十五條清算組由出資人組成,，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔義務,。

第九章附則

第三十六條本章程所稱公司高級管理人員指經(jīng)理,、副經(jīng)理、財務負責人,。

第三十七條公司章程由出資人（或：董事會）解釋,。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,，以國家法律,、法規(guī)為準。

第三十八條本章程所稱“以上”含本數(shù),；“過半數(shù)”不含本數(shù),。

第三十九條公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關(guān)備案,。

第四十條本公司章程由出資人制定,。（或：由公司董事會制定報出資人批準），公司設(shè)立登記后生效,。

出資人簽名（蓋章）：

________年____月____日

最新有限責任公司章程篇十七

第一章 總則

第一條 公司宗旨：依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關(guān)規(guī)定,，制定本公司章程。

第二條公司名稱：公司

第三條公司住所：市區(qū)

第四條公司由個股東共同出資設(shè)立,，股東以認繳出資額為限對公司承

擔責任;公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任,。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利,，承擔民事責任,，具有企業(yè)法人資格,。

第五條經(jīng)營范圍：

第六條公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。營業(yè)期限：(根

據(jù)公司章程自定),。

第二章注冊資本

第七條 公司注冊資本為萬元人民幣,。

第八條 股東名稱、認繳出資額,、出資方式,、出資時間一覽表。單位：萬元

股東姓名(名稱)

認繳出資額

出資方式

出資時間

第九條 公司登記注冊后,，應向股東簽發(fā)出資證明書,。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期,、公司注冊資本,、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期,、出資證明書的編號和核發(fā)日期,。出資證明書由公司蓋章,。出資證明書一式兩份,，股東和公司各持一份。出資證明書遺失,，應立即向公司申報注銷,，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補發(fā)。

第十條 公司應設(shè)置股東名冊,，記載股東的姓名,、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容,。

第二章股東的權(quán)利,、義務和轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十一條 股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利,，并承擔相應的義務,。

第十二條 股東的權(quán)利：

一、出席股東會,，并根據(jù)出資比例享有表決權(quán);

二,、股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告;

三、選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事;

四,、股東按出資比例分取紅利,。公司新增資本時，股東可按出資比例優(yōu)先認繳出資;

五,、公司新增資本或其他股東轉(zhuǎn)讓股份時有優(yōu)先認購權(quán);

六,、公司終止后,，依法分取公司剩余財產(chǎn)。

第十三條 股東的義務：

一,、按期足額繳納各自所認繳的出資額;

二,、以認繳的出資額為限承擔公司債務;

三、公司辦理工商登記注冊后,，不得抽回出資

四,、遵守公司章程規(guī)定的各項條款。

第十四條 出資的轉(zhuǎn)讓：

一,、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資,。

二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意,。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資,，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,，在同等條件下其他股東對該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購買權(quán),。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán),。

三、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,，公司應將受讓人的姓名,、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第三章公司的機構(gòu)及高級管理人員的資格和義務

第十五條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利,、正常開展,，公司設(shè)立股東會、執(zhí)行董事和監(jiān)事,，負責全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的策劃和組織領(lǐng)導,、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作,。

第十六條 本公司設(shè)經(jīng)理,、業(yè)務部、財務部等具體辦理機構(gòu),，分別負責處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常具體事務,。

第十七條 執(zhí)行董事,、監(jiān)事、經(jīng)理應遵守公司章程,、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定,。

第十八條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利,、安全生產(chǎn)以及勞動保護,、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見,，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議,。

第十九條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時,，應當聽取公司工會和職工的意見和建議,。

第二十條 有下列情形之一的人員，不得擔任公司執(zhí)行董事,、監(jiān)事,、經(jīng)理：

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力者;

(二)因犯有貪污、賄賂,、侵占財產(chǎn),、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪;被判處刑罰，執(zhí)行期未滿逾五年,，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,。執(zhí)行期滿未逾五年者;

(三)擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司的執(zhí)行董事或者廠長,、經(jīng)理,，并對該公司破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者;

(四)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司的法定代表人,，并負有個人責任的,，自該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者;

(五)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清者。

公司違反前款規(guī)定選舉,、委派執(zhí)行董事,、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉,、委派或者聘任無效,。

第二十一條 國家公務員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事,、經(jīng)理,。

第二十二條 執(zhí)行董事、監(jiān)事,、經(jīng)理應當遵守公司章程,，忠實履行職責,，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利,。執(zhí)行董事,、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,，不得侵占公司的財產(chǎn),。

第二十三條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務無關(guān)的單位和個人,。

執(zhí)行董事,、經(jīng)理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資,。

執(zhí)行董事,、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

第二十四條 執(zhí)行董事,、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項目,，或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的,，所得收入應當歸公司所有,。

第四章股東會

第二十五條 公司設(shè)股東會。股東會由公司全體股東組成,，股東會為公司的最高權(quán)力機構(gòu),。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權(quán),。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上,，方能召開股東會。首次股東會由出資最多的股東召集,，以后股東會由執(zhí)行董事召集主持,。

第二十六條 股東會行使以下職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

2,、選舉和更換執(zhí)行董事,，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

3、選舉和更換非由職工代表出任的監(jiān)事,，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

4,、審議批準執(zhí)行董事的報告或監(jiān)事的報告;

5、審議批準公司年度財務預,、決算方案以及利潤分配,、彌補虧損方案;

6、對公司增加或減少注冊資本作出決議;

7,、對公司的分立,、合并,、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

8,、修改公司的章程;

9,、聘任或解聘公司的經(jīng)理;

10、對發(fā)行公司債券作出決議;

11,、公司章程規(guī)定的其他職權(quán),。

股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開,，由執(zhí)行董事召集主持,。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持,。召開股東會會議，應于會議召開十五日前通知全體股東,。

(一)股東會議應對所議事項作出決議,。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本,、分立,、合并、解散或變更公司形式等事項作出的決議,，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意通過;

(二)股東會應對所議事項作成會議記錄,，出席會議的股東應在會議記錄上簽名，會議記錄作為公司檔案材料長期保存;

(三)對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,，可以不召開股東會會議,，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名,、蓋章,。

第六章 執(zhí)行董事、經(jīng)理,、監(jiān)事

第二十七條 本公司不設(shè)董事會，只設(shè)執(zhí)行董事一名,。執(zhí)行董事由股東會代表公司過半數(shù)表決權(quán)的股東同意選舉產(chǎn)生,。

第二十八條 執(zhí)行董事為本公司法定代表人。

第二十九條 執(zhí)行董事對股東會負責,，行使以下職權(quán)：

一,、負責召集股東會，并向股東會報告工作;

二,、執(zhí)行股東會的決議,，制定實施細則;

三,、擬定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

四、擬定公司年度財務預,、決算,，利潤分配、彌補虧損方案;

五,、擬定公司增加和減少注冊資本,、分立、變更公司形式,，解散,、設(shè)立分公司等方案;

六、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置和公司經(jīng)理人選及報酬事項;

七,、根據(jù)經(jīng)理的提名,，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人,，決定其報酬事項;

八,、制定公司的基本管理制度。

第三十條 執(zhí)行董事任期為三年,，可以連選連任,。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務,。

第三十一條 公司設(shè)經(jīng)理一名,，公司經(jīng)理由股東會代表公司過半數(shù)表決權(quán)的股東聘任或者解聘。經(jīng)理對股東會負責,，行使以下職權(quán)：

一,、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

二,、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置的方案;

三,、擬定公司的基本管理制度;

四、制定公司的具體規(guī)章;

五,、向執(zhí)行董事提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務負責人人選;

六、聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門負責人,。

七,、股東會授予的其他職權(quán)。

第三十二條 公司不設(shè)監(jiān)事會,，只設(shè)監(jiān)事1名,，由股東會代表公司過半數(shù)表決權(quán)的股東選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任;本公司的執(zhí)行董事,、經(jīng)理,、財務負責人不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事的職權(quán)：

(一)檢查公司財務;

(二)對執(zhí)行董事,、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督,，對違反法律、行政法規(guī),、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事,、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

(四)向股東會會議提出提案;

(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,，對執(zhí)行董事,、高級管理人員

提起訴訟;

(六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第七章 財務,、會計

第三十三條 公司依照法律,、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度,。

第三十四條 公司在每一會計制度終了時制作財務會計報表,，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定進行審計，報送財政,、稅務,、工商行政管理等部門，并送交各股東審查,。

財務,、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：資產(chǎn)負債表;(二)損益表;(三)財務狀況變動表;(四)財務情況;(五)說明書;(六)利潤分配表。

第三十五條 公司分配每年稅后利潤時,，提取利潤的百分之十列入法定公積金,，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。

公司的公積金用于彌補以前年度公司的虧損,、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本,。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損,。

第三十六條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,，按照股東出資比例進行分配。

第三十七條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時,，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五,。

公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊,。

會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管,。

第八章 合并,、分立和變更注冊資本

第三十八條 公司合并、分立或者減少注冊資本,，由公司的股東會作出決議;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議,，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債及財產(chǎn)清單,，通知債權(quán)人并公告,，依法辦理有關(guān)手續(xù)。

第三十九條 公司合并,、分立,、減少注冊資本時，應編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單,。公司股東會自作出合并,、分立決議之日起10內(nèi)通知債權(quán)人并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi),，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi),，有權(quán)要求公司清償債務或提供相應擔保。公司分立前的債權(quán)債務由分立后的公司承擔連帶責任,。

第四十條 公司合并或者分立,，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的,，應當依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,，應當依法辦理公司設(shè)立登記。

公司增加或減少注冊資本,，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記,。

第九章 破產(chǎn)、解散,、終止和清算

第四十一條 公司因《公司法》第180 條所列(1)(2)(4)(5)項規(guī)定而解散時,，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算,。逾期不成立清算組進行清算的,，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。

公司清算組應當自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人,，并于60日內(nèi)在報紙上公告,。債權(quán)人應當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi),，向清算組申報債權(quán),。

公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,，交納所欠稅款,，清償公司債務后的剩余資產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配,，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配,。

公司清算結(jié)束后，公司應當依法向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記,。

第十章 工會

第四十二條 公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會法》設(shè)立工會,。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作,。公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執(zhí)行,。

第十一章 附 則

第四十三條 公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會。

第四十四條 公司章程經(jīng)全體股東簽字或蓋章生效,。

第四十五條 經(jīng)股東會提議公司可以修改章程,，修改章程須經(jīng)股東會代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關(guān)備案,。

第四十六條 公司章程與國家法律,、行政法規(guī)、國務院決定等有抵觸,，以國家法律,、行政法規(guī)、國務院決定等為準,。

股東簽名(蓋章)：

年 月 日