在人民愈發(fā)重視法律的社會中,，越來越多事情需要用到合同，它也是實現(xiàn)專業(yè)化合作的紐帶,。優(yōu)秀的合同都具備一些什么特點呢,？又該怎么寫呢,？下面是小編為大家?guī)淼暮贤瑑?yōu)秀范文,，希望大家可以喜歡,。

合資經(jīng)營合同標的 合資經(jīng)營合同和章程不同篇一

股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的,，并在法律上獲準從事經(jīng)濟活動的,，其總公司設在中華人民共和國＿＿省＿＿＿（以下簡稱甲方）,；

def股份有限公司是遵照＿＿國法律成立的,，其總公司設在＿＿＿＿（以下簡稱乙方）

1.2. 甲方和乙方（以下簡稱雙方）同意根據(jù)＜中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法＞和＜中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例＞及其有關法律的規(guī)定，共同成立一個合資公司,。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同,。

第二條 合資企業(yè)名稱和地址

2.1. 合資公司的中文全名稱：

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

2.2. 合資公司的英文全名稱：

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

（簡稱公司）總公司和注冊的地點設在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,。

第三條 公司的宗旨和經(jīng)營范圍

3.1. 公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎進行經(jīng)營，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務而獲得公司滿意的利潤為指標,。

3.2. 公司應提高管理水平,，努力取得經(jīng)濟效益，并根據(jù)國際商業(yè)貿(mào)易實務慣例,，使公司的效率,、產(chǎn)量、價格,、及交貨時間方面應具有競爭能力,。

3.3. 公司生產(chǎn)的＿＿＿＿＿產(chǎn)品并提供服務，面向中國國內(nèi)市場和指定范圍的國際市場及有關的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關業(yè)務,。

3.4. 設立服務公司,，經(jīng)營公司所需的多項生活服務業(yè)務。

第四條 注冊資本與資金

4.1. 公司為有限責任公司,。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限,。公司的注冊資本為＿＿＿＿＿（大寫：＿＿＿＿＿美元），甲方和乙方各出資50％計＿＿＿＿＿（大寫：＿＿＿＿＿美元）,，雙方將按上述投資比例分享利潤,，分擔虧損和風險。

4.2. 上述的資金應以雙方同意的現(xiàn)金,，實物和技術投入,。全部投資在公司成立（獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日）＿＿＿＿年內(nèi)完成。第一次投資（甲乙方各投資＿＿＿＿美元）在合資公司成立后1個月內(nèi)完成,，其余部份投資的時間,，根據(jù)實際的需要，由董事會決定,。

4.3. 公司不發(fā)行股票,。雙方在各自交納其投資額后，應由一個在中國注冊的會計師驗證,，出具驗證書,，由公司據(jù)此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書,，證明書應載明下列事項：公司的名稱,；公司成立的年、月,、日,；合資雙方的名稱和投資數(shù)額，投入資本的年、月,、日,，發(fā)給投資證書的年、月,、日,。投資證明書是非流通性的證據(jù)。雙方確認的注冊資本總額在合同期內(nèi)不得減少,。

4.4. 資金,。除注冊資本外，若公司需補充資金,，經(jīng)董事會決定,，可按中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)貸款辦法，通過中國銀行以合適的方式在中國籌集,，或直接向其他外國銀行申請貸款,。

4.5. 雙方對公司注冊資本的投資細節(jié)由公司的董事會確定。

第五條 董事會及組織機構

5.1. 董事會是公司的最高權力機構,，決定公司的一切重大問題,。董事會由六（6）名成員組成，甲,、乙方各占三（3）名,。董事人選由甲、乙方各自委派或調(diào)換,。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任,，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事任期四（4）年,，經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任,。

5.2. 董事會決策一切問題需經(jīng)六分之四（4/6）的董事（4名董事）表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票,。當處理有關雙方權益的事項時,，董事會應根據(jù)平等互利、協(xié)商一致的原則決定,。

5.3. 董事會每年召開兩次會議（定于6月和12月）,，由董事長召集并主持。

董事長須在開會前二十（20）天發(fā)出通知書,。必要時,，經(jīng)一方全體董事要求，董事長和副董事長協(xié)商后,，可召開特別會議。會議記錄采用中文和英文書寫，記錄歸檔保存,。董事長不在時,，由副董事長代行其職責。會議一般應在中國境內(nèi)召開,。在尚未召開董事會會議的情況下,，經(jīng)全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。

第十四章 違約責任

第四十四條 合營一方未按照合營合同的規(guī)定如期繳付或者繳清其出資的,，即構成違約,。守約方應當催告違約方在一個月內(nèi)繳付或者繳清出資。逾期仍未繳付或者繳清的,，視同違約方放棄在合營合同中的一切權利,，自動退出合營企業(yè)。守約方應當在逾期后一個月內(nèi),，向原審批機關申請批準解散合營企業(yè)或者申請批準另找合營者承擔違約方在合營合同中的權利和義務,。守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付或者繳清出資造成的經(jīng)濟損失。

前款違約方已經(jīng)按照合同規(guī)定繳付部分出資的,，由合營企業(yè)對該項出資進行清理,。

第四十五條 由于一方的過錯，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行時,，由有過錯的一方承擔違約責任,；如屬各方的過錯，根據(jù)實際情況,，由各方分別承擔各自應負的違約責任,。

第十五章 不可抗力

第四十六條 由于地震、臺風,、水災,、戰(zhàn)爭以及其他不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時,，遇有上述不可抗力事故的一方,，應立即將事故情況通知對方，并應在事發(fā)之日起十五日內(nèi),，提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效證明文件,，此項證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按事故對履行合同影響的程度,，由各方協(xié)商決定是否解除合同,，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同,。

第十六章 適用法律

第四十七條 本合同的訂立,、效力,、解釋、執(zhí)行,、修改,、終止及爭議的解決，均應適用中華人民共和國的法律,。

第十七章 爭議的解決

第四十八條 凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議,，各方可自行和解或提交xx外商投資企業(yè)協(xié)會商事調(diào)解委員會進行調(diào)解。和解或調(diào)解成功達成和解協(xié)議的,，各方可將該和解協(xié)議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會華南分會作出和解裁決,。

一方當事人不愿調(diào)解或調(diào)解不成的，應采取下列方式之一解決（只能選擇一種,，在選定的“□”內(nèi)打“√”）：

□ 直接提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會華南分會仲裁

□ 直接提交xx市仲裁委員會仲裁

□ 提交其他仲裁委員會仲裁,。該委員會名稱為：

□ 向有管轄權的法院起訴

第四十九條 在解決爭議期間，除爭議事項外,，合營各方應當繼續(xù)履行合營企業(yè)協(xié)議,、合同、章程所規(guī)定的其他各項條款,。

第十八章 文 字

第五十條 本合同用中文書寫,。（注：也可以用中文和合營各方商定的另一種文字書寫，兩種文字具有同等效力,。若只用中文書寫,，則本章可省略）

第十九章 合同生效及其他

第五十一條 按本合同規(guī)定的各項原則訂立的附屬文件，包括：合資公司章程,、……,，為本合同的組成部分。以上附屬文件如果與本合同相矛盾時,，以本合同為準,。

第五十二條 本合同及其附件，均需經(jīng)審批機關批準,，自批準之日起生效,。

第五十三條 本合同于……年……月……日由合營各方的法定代表（或授權代表）在中國xx省xx市簽署。

（注：如果各方均由法定代表簽字,，則“或授權代表”要刪掉,。否則,，以下各簽字人的身份要分別區(qū)分列明,。）

甲方：(蓋章) 乙方：(蓋章)

法定代表（或授權代表）簽字： 法定代表（或授權代表）簽字：

丙方：……

合資經(jīng)營合同標的 合資經(jīng)營合同和章程不同篇二

合同編號：_____________

中方：_________________________________________________

法定住址：_____________________________________________

法定代表人：___________________________________________

職務：_________________________________________________

委托代理人：___________________________________________

身份證號碼：___________________________________________

通訊地址：_____________________________________________

郵政編碼：_____________________________________________

聯(lián)系人：_______________________________________________

電話：_________________________________________________

傳真：_________________________________________________

帳號：_________________________________________________

電子信箱：_____________________________________________

外方：_________________________________________________

國籍：_________________________________________________

法定住址：_____________________________________________

法定代表人：___________________________________________

職務：_________________________________________________

委托代理人：___________________________________________

身份證號碼：___________________________________________

通訊地址：_____________________________________________

郵政編碼：_____________________________________________

聯(lián)系人：_______________________________________________

電話：_________________________________________________

傳真：_________________________________________________

帳號：_________________________________________________

電子信箱：_____________________________________________

第一條總則

1．1_________公司是遵照中華人民共和國法律成立的,，并在法律上獲準從事經(jīng)濟活動的,，其總公司設在中華人民共和國_______省_________（以下簡稱中方）；_________公司是遵照_________國法律成立的,，其總公司設在_________（以下簡稱外方）,。

1．2中方和外方（以下簡稱雙方）同意根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》及其有關法律的規(guī)定,，共同成立一個合營企業(yè)。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同,。

第二條合資企業(yè)名稱和地址

2．1合營企業(yè)的中文全名稱：_____________________________________________,。

2．2合營企業(yè)的英文全名稱：_____________________________________________。外商投資企業(yè)除中文名稱外,，也可以向國家工商行政管理機關申請登記外文名稱。合營企業(yè)的名稱應符合下列要求：

（1）要有字號或商號,；

（2）要標明所屬行業(yè)或經(jīng)營特點,；

（3）組織形式；

（4）不得與國內(nèi)同行業(yè)的另一企業(yè)名稱混同,。

2．3合營企業(yè)和注冊的地點設在___________________________________________,。

中外合資經(jīng)營企業(yè)中國職工養(yǎng)老保險合同，是投保人與保險人就中外合資經(jīng)營企業(yè)中國職工養(yǎng)老保險事宜所達成的具有民事權利和民事義務關系的協(xié)議,。

中外合資經(jīng)營企業(yè)中國職工養(yǎng)老保險合同包括有：中外合資經(jīng)營企業(yè)中國職工養(yǎng)老保險投保單,、中外合資經(jīng)營企業(yè)中國職工養(yǎng)老保險保險單。

當事人在填寫中外合資經(jīng)營企業(yè)中國職工養(yǎng)老保險合同時,，應按要求如實填寫中外合資經(jīng)營企業(yè)中國職工養(yǎng)老保險投保單,、中外合資經(jīng)營企業(yè)中國職工養(yǎng)老保險保險單。

中外合資經(jīng)營企業(yè)中國職工養(yǎng)老保險投保單編號：__________

投保單位名稱：_______聯(lián)系人：_______銀行帳號：_______

投保單位地址：_______電話：_______投保單位正式職工人數(shù)：_______人,，名單詳見后附《養(yǎng)老保險基金繳費清單》,。第一次繳納養(yǎng)老基金（大寫）_______元（實得工資總額＄×30％＝＄）合同單位中方：_______（投保單位蓋單）主管：_______投保日期：_______年_______月_______日外方：合同期：自_______年_______月_______日至_______年_______月_______日計年期投保單位性質(zhì)：合資、合作,、外資,、其他（以√表示）保險憑證號碼：_______起保日期：_______年_______月_______日主管：_______復核：_______經(jīng)辦：_______簽單：_______簽單日期_______：年_______月_______日說明：

1．本投保單位由投保填列，一單位一單,?！叭藬?shù)”指投保當月數(shù)，“實得工資總額”指第一次繳費時累計總額,。

2．本投保單經(jīng)保險公司收到養(yǎng)老基金并簽發(fā)正式保險憑證后方始生明效,。

3．粗線框中內(nèi)容由保險公司填寫。

中外合資經(jīng)營企業(yè)中國職工養(yǎng)老保險保險單編號：__________

投保單位名稱：__________

交費標準：實得工資總額的__________％,，投保時職工人數(shù)：__________人

起保日期：______年______月______日

投保單位開列的被保險人名單和實得工資總額標準經(jīng)審核符合規(guī)定,，本公司同意承保。特制發(fā)本單為憑,。

（被保險人名單另附,。被保險人退休時另辦養(yǎng)老金申領手續(xù)）

簽證公司蓋章：_______________

經(jīng)（副）理：_________________

主管：_______________________

日期：_______年_______月_______日

合資經(jīng)營合同標的 合資經(jīng)營合同和章程不同篇三

合同編號：141719

目錄

序言

中國.北京.中國技術進口總公司和_______________國_____________市_____________公司.根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原則,，通過友好協(xié)商,，同意在中華人民共和國_____________省_____________市,，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同.

1.1本合同的合營各方為：

中國技術進口總公司(以下簡稱甲方),，在中國北京市注冊登記,，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名____職務___________國籍___________;

_____國___________公司(以下簡稱乙方),，在___________國___________地登記注冊,，其法定地址在_______國______地，法定代表：姓名_________職務_________國籍_________(如合營為多方者,，可按丙,，丁....方依次排列).

1.2合營公司的名稱和法定地址：

合營公司的名稱_________有限公司.

外文名稱__________________.

合營公司的法定地址在中華人民共和國_________省_________市.

合營公司可以根據(jù)業(yè)務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構.

1.3合營公司是在中國境內(nèi)建立的合資經(jīng)營有限公司,，是中國法人.公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律,，法令和有關規(guī)定.

2.1合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

生產(chǎn)_________產(chǎn)品;_________(主要根據(jù)具體情況寫)

2.2合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：__________________

2.2.1合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為_________年_________.

2.2.2隨著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾又羅________.

(注：要根據(jù)具體情況寫)

2.2.3合營企業(yè)產(chǎn)品的銷售由_________公司為總代理.具體的銷售辦法另簽協(xié)議.

3.1合營公司注冊資本為_________(人民幣)元(或雙方協(xié)商的另一種貨幣).

其中：甲方出資_________元.占注冊資本_________%

乙方出資_________元.占注冊資本_________%

合營各方在合營期內(nèi).不得減少其注冊資本.

3.2甲,，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現(xiàn)金_________元.廠房_________元.土地使用費_________元.工業(yè)產(chǎn)權_______元.其它_______元.共_______元.

乙方：現(xiàn)金_________元.機械設備_________元.工業(yè)產(chǎn)權______元.專有技術使用費__元.其它_______元.共______元.

3.3合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后_______天內(nèi).分期繳足出資資金.其應付金額和期限規(guī)定如下：....

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按_______條辦理.

3.4.1注冊資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置,，均經(jīng)董事會會議通過,，并報原審批機關辦理登記手續(xù).

3.4.2合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意,，公司另一方有權優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份.公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件,，不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠.

4.1合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金,，企業(yè)基金和職工福利基金后,，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險.

4.2合營公司的資產(chǎn)負債，僅以合營公司的注冊資本為限.

5.1合營公司在領取營業(yè)執(zhí)照后.即可以法人身份開始營業(yè),，期限為_______年.合營期滿,，合營合同自行終止.

5.2經(jīng)合營各方同意延長公司合營期限.應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請.

每次延長以_______年為限.

5.3在合營期滿時,，中國技術進口總公司將用_______幣購買外國投資者的股份,，購買價格另行商定.

6.1合營企業(yè)在正式開業(yè)前，應各負其責,，完成以下各項事宜：

6.1.1甲方責任：

辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請.注冊登記手續(xù);

辦理申請取得土地使用權的手續(xù);

組織合營廠房的其它工程設施的設計,，施工工作;

按_______條的規(guī)定.提供現(xiàn)金，機械設備,，廠房等(詳見附件),，協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù),，協(xié)助合營公司招聘當?shù)刂袊慕?jīng)營管理人員,，技術人員,，和工廠所需的其它人員.

6.1.2乙方責任：

按第_______條的規(guī)定.提供現(xiàn)金，機械設備,，工業(yè)產(chǎn)權,，專有技術，使用權(詳見附件一).

為使合營公司得到_______產(chǎn)品的設計,，生產(chǎn),，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉(zhuǎn)讓.乙方將提供：產(chǎn)品設計,，制造技術和方法,，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等.

辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備,，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人.

6.2在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負責辦理合營公司委托的其它事宜.(如：原材料供應,，產(chǎn)品的銷售,，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立)

7.1合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構.

董事會由______名董事組成,，其中甲方_______名,，乙方_______名.董事長由甲方委派.設副董事長______名，由_______方委派.

7.2董事長,，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿如獲繼續(xù)委派,，可以連任.

任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時,，必須事先通知合營公司和合營另一方.

7.3董事會的職權,，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行.

8.1合營公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制.設總經(jīng)理一名，由_______方推薦,，付總經(jīng)理_______名,，由甲方推薦______名，乙方推薦_______名,，正副總經(jīng)理任期為_______年.

8.2總經(jīng)理的職責是負責執(zhí)行董事會的決議,，組織和領導合營公司的經(jīng)營管理工作.副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作.

合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務需要,，下設部門經(jīng)理,，負責部門業(yè)務的日常工作，并對總經(jīng)理,，副總經(jīng)理負責.

8.3正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職,，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務.各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命.

9.1合營公司的財務會計制度應根據(jù)中華人民共和國有關法律和財會規(guī)定，結合本公司的實際情況加以制定.合營公司注冊登記后,，應及時到當?shù)刎斦块T和稅務機關備案.

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶.也可以在經(jīng)批準和指定的國外其它銀行開立帳戶.

9.2合營公司的財務會計年度,，應采用日歷年制,，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止.為一個會計年度.公司會計采用國際通用的權責發(fā)生制和信貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據(jù),，報表,，帳簿必須用中文書寫.(也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫)

9.3合營公司設總會計師，副總會計師各一名.總會計師的職權和責任按合營公司章程規(guī)定執(zhí)行.總會計師由_______方推薦,，副總會計師由_______方推薦,，總會計師，副總會計師均由董事會任命.

10.1合營公司職工的雇用,，辭退,，工資，福利,，勞動保護,，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞管理規(guī)定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理.勞動合同訂立后,，即報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案.

10.2甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員,，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定.

11.1合營公司為生產(chǎn)和經(jīng)營需要的原材料,，燃料,，配套件，運輸工具和辦公用品等,，原則上由合營企業(yè)自行采購,，在同等條件下，應優(yōu)先在中國購買.對需要在國外采購的產(chǎn)品,，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產(chǎn)品,，其價格不得超出國際市場的合理價格.

11.2在采購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協(xié)商并可派員實地考察,，必要時可公開招標采購.

12.1合營公司應按照中華人民共和國稅法及有關規(guī)定繳納各種稅金.

12.2合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅.

13.1合營公司的各項保險,，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立后,，由總經(jīng)理,，副總經(jīng)理向董事會提出公司的保險計劃.經(jīng)董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù).

14.1合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件,，造成合營另一方損失時,，受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施.補救措施采取后，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的,，另一方仍有權要求賠償損失.

14.2合營一方因違反合同所承擔的賠償責任,，應相當于另一方因此而受到的損失.并支付一定數(shù)額的違約金.違約金的計算方法如下....(詳見附件______).

14.3合營一方未按期支付合同規(guī)定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起.

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.

15.1合營各方因地震,，臺風,，嚴重的水災和火災，戰(zhàn)爭及其它不能預見并且對其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故,，造成一方遲延履行或無法履行本合同,，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當作違約處理.

15.11不可抗力必須是阻止,，阻礙,，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.

15.1.2受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時,，已及時采取各種合理措施.

15.1.3受事件影響的一方,，在遭受事件時，已立即通知合營另一方,，并在十五天以內(nèi),，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由,，并由該事故發(fā)生地的有關機構出具證明.

15.2在事件影響已經(jīng)克服或處理結束后,，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方.

16.1發(fā)生合同爭議時，合營各方應盡可能通過協(xié)商解決,，或經(jīng)第三者調(diào)解解決.當事人不愿協(xié)商和調(diào)解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁.在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序,，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序.

仲裁裁決是終局裁決,，對雙方均有約束力.

16.2仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定.

17.1中華人民共和國法律為本合同的適用法律.

17.2本合同的訂立,，效力,，解釋，履行,，均受中華人民共和國法律的管轄.

18.1經(jīng)合營各方協(xié)商同意后,，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議,，經(jīng)審批機關批準方能有效.

18.2有下列情況之一的,，合營一方有權通知合營另一方解除合同：

18.2.1企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營.

18.2.2另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟效益.

18.2.3另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同,，在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同.

18.2.4發(fā)生不可抗力事件,，致使合同的全部義務不能履行.

18.2.5合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn).

18.3有下列情況之一的，合同即告解除.

18.3.1雙方商定同意解除合同.

18.4合營任何一方未征得合營另一方的書面同意,，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權利和義務轉(zhuǎn)讓給第三者,，違反上述規(guī)定，以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效.

19.1按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程,，協(xié)議,，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應以本合同條款為準.

19.2本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后,，須經(jīng)_______批準,，方能生效.

19.3本合同于_______年_______月_______日由甲乙雙方的授權代表在_______地簽字.

19.4本合同用中文和_______文書就，兩種文字具有同等效力.

_______中國技術進口總公司代表

簽字：_______________________

見證人：(簽字)_____________

____________國_______公司代表

簽字：_______________________

見證人：(簽字)_____________

______年____月_____日于____地

合資經(jīng)營合同標的 合資經(jīng)營合同和章程不同篇四

第一章總則

_________（以下簡稱甲方）與_________（以下簡稱乙方）根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》以及中國的其他有關法規(guī)（以下簡稱法律）,，通過誠摯友好的協(xié)商,，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡稱中國）建立合資經(jīng)營企業(yè)_________（英文名稱__________________，簡稱_________）,，以下簡稱合營公司,。

雙方于_______年______月______日在中國__________________簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行,。

第二章合營各方及合資經(jīng)營公司

第一條本合同各方的法定地址及法定代表

甲方：____________________________________

法定地址：________________________________

法定代表：________________________________

職務：____________________________________

國籍：____________________________________

乙方：____________________________________

法定地址：________________________________

法定代表：________________________________

職務：____________________________________

國籍：____________________________________

第二條合資經(jīng)營公司的名稱為_____________,。英文名稱為_________________。

合營公司的法定地址為：________________________________________________,。

第三條合營公司的經(jīng)營目的是加強國際經(jīng)濟合作和技術交流,，采用先進的技術向中華人民共和國境內(nèi)及_________地區(qū)的計算機用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供咨詢服務,，并使投資各方獲得應有的利潤,。

第四條合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內(nèi)的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律,、法令和有關條例規(guī)定,，并受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應遵守本合同及章程的各項規(guī)定,。

第五條合營公司的組織形式為有限責任公司,。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任,。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損,。

第六條合營公司自成立日起合營期限_________年。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日,。經(jīng)甲,、乙雙方一致同意，并報經(jīng)中華人民共和國有關部門批準,，合營公司合營期限可以延長,。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協(xié)議。

第七條本合同的訂立,、效力,、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第三章投資總額與注冊資本

第八條合營公司的投資總額為_________美元,。

第九條甲,、乙雙方的出資額共為_________美元，以此為合營公司的注冊資本（人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算）,。

甲,、乙雙方按下列比例出資：

甲方：_________，_________,，折合_________美元,，占注冊資的_________％

乙方：現(xiàn)金_________美元，_________（其中包括合營公司經(jīng)營所必需用的部分設備等）_________美元,，占注冊資本的_____％

第十條合營公司注冊資本由甲,、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付_________美元,，雙方各繳付_________萬美元,。并應在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________天內(nèi)付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定,。

第十一條合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行,。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行,。只有當董事會決定將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內(nèi)的開支時,，才能將外匯存款兌換為人民幣。

第十二條任何一方如不能按規(guī)定時間繳納全部或部分出資,，則出資不足部分按年（365天）息_______％向合營公司支付利息,，按日計算，每月繳付一次,。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

第十三條投資雙方繳付出資額之后,，應由合營公司聘請在中國注冊的會計師驗證,，并開具驗資報告，向投資雙方發(fā)給出資證明書,，并向中國有關部門報告,。

第十四條甲、乙任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額,，須經(jīng)合營另一方同意,，并報審批機構批準。任何一

方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓,。

第四章合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模

第十五條合營公司的經(jīng)營范圍為對中華人民共和國境內(nèi)及_________地區(qū)的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務

（1）計算機硬件的安裝／拆除和軟件的安裝

（2）改進計算機硬件和軟件的技術性能

（3）計算機硬件和軟件的維修,、保修

（4）計算機及處部設備的翻新、改裝

（5）計算機和外部設備的技術性能鑒定

（6）計算機硬件和軟件的技術的技術咨詢服務

（7）計算機系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃

（8）供應計算機備件、備機

（9）大專水平的計算機硬件和軟件職業(yè)技術教育

（10）國際市場計算機價格的咨詢服務

（11）代理_________公司在中國和_________地區(qū)的銷售服務

（12）來料加工性質(zhì)的技術勞務和高級技術勞務出口

（13）開發(fā)計算機系統(tǒng)軟件和應用軟件

第十六條合營公司的發(fā)展

第一階段：主要為中國境內(nèi)的計算機用戶和未來用戶提供服務

第二階段：建立大專水平的計算機技術職業(yè)教育機構

第三階段：建立分公司或分支機構

第四階段：為中國境外_________地區(qū)提供服務

第五章合營公司經(jīng)營場所

第十七條合營公司設立在中國_________,，所需的生產(chǎn),、經(jīng)營、教育,、辦公等場所由甲方以優(yōu)惠條件提供,，合營公司按月繳付租賃費。合營公司與甲方簽訂租賃合同,。上述場所也可以由合營公司自建,，甲方以能爭取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設施,。

第十八條合營公司所使用的場所發(fā)生土地使用費,，按中國的有關規(guī)定，由合營公司承擔,。

第六章合營雙方的責任

第十九條甲方的責任

1．辦理向中華人民共和國主管部門批準登記,，注冊，領取營業(yè)執(zhí)照等事宜,。

2．協(xié)助合營公司聯(lián)系落實合營公司經(jīng)營活動所需場所,，水、電以及其他為實施本合同所必需的物資,。

3．選派有相當水平和實際工作經(jīng)驗的經(jīng)理,、管理人員、技術人員和其他工作人員,，經(jīng)合營公司考試合格后參加合營公司的工作,。

4．協(xié)助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。并提供工作和生活設施的方便,。

5．協(xié)助合營公司對合營公司的技術人員和其他工作人員在中國進行的培訓工作,，培訓費用由合營公司支付，甲方提供優(yōu)惠條件,。

6．協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設施,、材料、辦公用品,、通訊設施,、交通工具、燃料及運輸設施等,。

7．向合營公司提供中國國內(nèi)市場信息,，并協(xié)助合營公司開辟中國國內(nèi)市場的代理銷售渠道。

8．協(xié)助合營公司辦理取得按本合同規(guī)定進行業(yè)務活動所需要的外匯的手續(xù),。

9．協(xié)助合營公司辦理可能的減稅,、退稅和免稅的手續(xù),。

10．負責辦理合營公司委托的其他有關事宜。

第二十條乙方的責任

1．根據(jù)合營公司的委托協(xié)助合營公司在中華人民共和國境外尋找計算機用戶,。在轉(zhuǎn)售過程中所取得的利潤歸合營公司所有,，乙方只收取手續(xù)費或傭金。乙方在中國和_________地區(qū)的全部在合營公司業(yè)務范圍內(nèi)的業(yè)務活動應通過合營公司進行,。

2．以優(yōu)惠價格向合營公司提供計算機及外部設備的備件和備機,；測試儀器和工具；以及軟件等合營公司經(jīng)營所需要的其他產(chǎn)品,。

3．根據(jù)合營公司的要求,，乙方應選派優(yōu)秀的管理人員和技術人員參加合營公司的管理和在中國或_________地區(qū)參加計算機硬件的安裝、維修和開發(fā)軟件等技術工作或進行技術指導,。合營公司向乙方付費并承擔上述人員的日常開支,。

4．協(xié)助合營公司辦理合營公司人員赴_________時的入境簽證等手續(xù)，并提供工作,、學習和生活設施的方便,。

5．根據(jù)合營公司要求的培訓計劃接受合營公司選派的管理人員和技術人員到乙方的設備上和學校內(nèi)進行培訓。經(jīng)過培訓之后應能夠按所學內(nèi)容獨立工作,。培訓費按乙方的標準價格減半,。合營公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。

6．為合營公司提供計算機產(chǎn)品在中華人民共和國境外銷售或進行服務的_________國政府許可證,。向合營公司提供計算機及其系統(tǒng)的安裝,、管理、維修,、翻新等方面的專有技術,。

7．定期向合營公司提供國際市場信息，并協(xié)助合營公司進行來料加工性質(zhì)的技術勞務和高級技術勞務出口,。

8．盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機硬件及軟件的服務,，并向合營公司繳付代銷傭金。

9．負責辦理合營公司委托的其他有關事宜,。

第七章技術轉(zhuǎn)讓與保密

第二十一條合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，以取得為達到本合同規(guī)定的經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍及規(guī)模所需要的先進技術,、專利和專有技術（know—how）,，甲方或乙方與合營公司之間的技術轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件,。

第二十二條合營公司在經(jīng)營過程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢嗷驅(qū)Ｓ屑夹g屬合營公司所有,，有關的全部資料由合營公司獨立保存。

第二十三條

合營公司通過技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專利權或?qū)Ｓ屑夹g的保密按雙方簽訂的有關轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理,。

第二十四條非經(jīng)合營公司批準,，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術知識,。合營的任何一方要使用合營公司的技術知識時，須與合營公司簽訂技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款,，合營公司按優(yōu)惠價格收取技術轉(zhuǎn)讓費,。

第二十五條合營雙方應要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術知識的保密職責。

第八章技術成果,、專有技術及專利管理

第二十六條由合營公司的雇員,、轉(zhuǎn)包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發(fā)明,，軟件或者專有技術的發(fā)展或改進,，所屬權均歸合營公司所有。與此有關發(fā)明的專利申請以合營公司的名義進行,。

第九章合營公司的采購與銷售

第二十七條合營公司所需原材料,、設備、計算機及外部設備的備件,，備機應優(yōu)先在中國購買,。合營公司在中國境內(nèi)的采購爭取與中國其他單位享有同等價格，并且以人民幣支付,。如果在中國市場采購的物品不能滿足合營公司的要求（包括但不限于價格,、數(shù)量、質(zhì)量,、性能和可使用性）,，合營公司將以優(yōu)惠價格從乙方采購。但若乙方價格高于國際市場價格,，合營公司可以自行在國際市場采購,。若準備在國際市場采購，合營公司將通知乙方價格和條件,。

第二十八條合營公司備件庫中的備件和任何計算機設備,、軟件、專用工具以及其他產(chǎn)品的銷售和計算機服務,、培訓可以由合營公司及其分支機構在中國境內(nèi)或_________國家進行,，也可以委托合營的雙方或第三方代理。這種活動除應遵守中國的有關法律和法令外,，還應參照_________國政府的有關規(guī)定,。這些產(chǎn)品和服務的價格，在有競爭力的條件下,，應保證合營公司的經(jīng)營獲利,。不在中國境內(nèi)生產(chǎn)的或者不是由合營公司分支機構生產(chǎn)的計算機硬件、軟件的銷售,，合營公司將以乙方代理人的身份進行,。有關協(xié)議應當在乙方和客戶之間簽署,。但合營公司的再出售和再出口除外。

合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金,。只有當乙方收到可立即使用的客戶付款之后,，才付給合營公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司,。

第十章董事會

第二十九條合營公司登記注冊之日為合營公司董事會成立之日,。董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大問題,。

第三十條董事會由_________名董事組成,，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名,。董事長由甲方委派,，副董事長由乙方委派。董事會的任期_________年,，董事會的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任,。

第三十一條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時,，可臨時授權副董事長為代表,。

第三十二條董事可委派另外一人在開董事會時作為他（她）的全權代理人行使其權利。出現(xiàn)此情況時應將全權代理委托書交董事會

第三十三條董事會決定以出席會議的董事或其全權代理人的多數(shù)票通過,，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權代理人同意方能通過,，其中包括（但不限于）

1．章程條款的修訂

2．異常情況的處置，包括異常情況的建立,、撤銷和延期

3．注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓

4．雙方其余各期出資額投入日期

5．經(jīng)營范圍的任何改變

6．與其他經(jīng)濟組織的合并

7．利潤分配方案

8．總經(jīng)理,、副總經(jīng)理、總工程師,、總會計師,、獨立審計師的聘請或解聘

9．預算的決定或決算的批準

10．價格和銷售條件的決定

11．超過_________美元的合同的簽訂

12．分公司或分支機構的建立或撤銷

13．每季度借款超過_________美元或每年借款超過_________美元

第三十四條董事會每年召開一次，由董事長負責召集并主持,。董事會在合營公司會計年度的頭三個月內(nèi)召開,。董事長不能召集時由副董事長召集并主持。如遇特殊情形,，由董事長或三分之二以上董事提議,，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在合營公司的法定地址舉行,，若經(jīng)董事會決定,，也可以在其他地點舉行。

第十一章經(jīng)營管理機構

第三十五條合營公司設經(jīng)營管理機構,，負責合營公司的日常經(jīng)營管理工作,。經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推薦,。第一任總經(jīng)理由_________方推薦,。第一任副總經(jīng)理由_________方推薦。經(jīng)營管理機構應包括總會計師一人,。上述人員由董事會聘請,，任期四年。經(jīng)董事會批準可以連任,。

第三十六條總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議,，組織領導合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作,。

經(jīng)營管理機構可以設若干部門經(jīng)理,，分別負責合營公司各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項,，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責,。

第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理,、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的,，不能或不愿履行其職責的，或無能力成功地經(jīng)營合營公司的,，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換,。

第

十二章勞動管理

第三十八條合營公司招聘職工，須經(jīng)合營公司考試合格后錄用,。在合同的頭_________年,，人員的選擇、考試和錄用應由合營公司和甲,、乙雙方聯(lián)合進行,。

第三十九條合營公司職工的招聘、解雇,、辭職,、工資福利、勞動保護,、勞動保險,、勞動紀律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法,，經(jīng)董事會研究制定方案,，由合營公司訂立勞動合同加以規(guī)定。

第四十條甲,、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇,、社會保險,、福利、差旅費標準等,，由董事會會議討論決定,。

第十三章財務和利潤分配

第四十一條合營公司的財務會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關法規(guī)辦理。但是為使合營公司的經(jīng)營有足夠的外匯,，應當做出安排,。

第四十二條合營公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切憑證,、簿記,、收支單據(jù)、帳冊,、統(tǒng)計報表均同時使用中,、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統(tǒng)一記帳核算單位,。

第四十三條合營公司的會計制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止,。

第四十四條合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納公司所得稅后，扣除儲備基金,、職工獎勵及福利基金,、企業(yè)發(fā)展基金之后為合營公司的可分配利潤?？煞峙淅麧櫚措p方投資比例分配,。上述三項基金的比例由董事會視合營公司經(jīng)營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應超過毛利潤的_________％,，且必須遵守中華人民共和國有關法律及法令的規(guī)定,。

第四十五條合營公司的可分配利潤根據(jù)各方投資比例分配，_________方優(yōu)先取得外匯,。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行,。合營公司將在_________方協(xié)助下采用來料加工加工費的方式解決_________方所分得利潤中的人民幣部分。

第四十六條合營公司有關的稅務按中華人民共和國有關稅法辦理,。合營公司將盡量取得減,、免稅的優(yōu)惠，即：根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定,，合營公司在獲利經(jīng)營的頭_________年免繳所得稅,，并且在此后_________年減免所得稅_________％。合營公司還將申請在允許的最長時期享受各種減,、免稅的優(yōu)惠待遇,。

第四十七條合營公司的財務審計聘請在中國注冊的審計師審查、稽核合營公司的一切憑證、簿記,、收支單據(jù),、帳冊,、統(tǒng)計報表和財務報告,，并將結果報告董事會和總經(jīng)理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務進行審查時,，他有權進行這種審查,，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔,。但是任何這種額外審計的內(nèi)部費用應由合營公司承擔,。

第十四章保險

第四十八條合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別,、險值,、保險期限由董事會討論決定。保險費由合營公司繳付,。

第四十九條合營公司的保險如在任何中國保險公司業(yè)務范圍之外時,，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別,、險值,、保險期限由董事會討論決定。

第十五章特別約定

第五十條如果由于中國或_________國政府有關法律,、法令和政策的變化,，至使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時，有關一方必須立即通知另一方,，并立即轉(zhuǎn)交上述的有關文件,。

第五十一條上述第五十條情況發(fā)生時，雙方應迅速通過談判對本合同作出相應的修改,，以使投資雙方不致因此而受損失,。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同,，但應提前_________天書面通知對方,。

第五十二條由于受地震、臺風,、水災,、火災、戰(zhàn)爭以及其他不可預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響,，致使合營公司無法經(jīng)營或使本合同的履行困難或不可能時,，遭受上述不可抗拒事故的一方應立即將事故情況電告對方，并應于可能的最短的時間向?qū)Ψ教峁┦鹿试斍橐约皩蠣I公司經(jīng)營的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機關出具,。根據(jù)事故對合營公司損毀或影響的程度,，由雙方協(xié)商決定是否解散合營公司，或者部分免除或暫緩合營公司的經(jīng)營活動,，或者停止合營公司的經(jīng)營活動,。

第五十三條由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營公司無法經(jīng)營，或者由于合營公司連年虧損無力繼續(xù)經(jīng)營,，經(jīng)董事會一致通過并報原批準本合同的主管機構批準,，可以提前解散合營公司。

第五十四條合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務,，或嚴重違反本合同或章程的規(guī)定,，造成合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營或無法實現(xiàn)本合同規(guī)定的經(jīng)營目的，均視為違約,，合營另一方除有權向違約方索賠外,，還有權按本合同規(guī)定終止本合同。若合營雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營,，違約方應賠償合營公司的經(jīng)濟損失,。

第五十五條合營公司經(jīng)營期滿而又沒有延長其經(jīng)營期，或提前終止解散時,，應由董事會組成清算委員會提出清算程序,。合營公司的財產(chǎn)將按清算時的帳面余額進行清算。現(xiàn)舍應以現(xiàn)

金分配,，其它財產(chǎn),，包括應收的帳目，應按當時在中國或國際市場可得到的最高價格兌換成現(xiàn)金,。在清償債務之后,，清算財產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行,。

第五十六條當本合同終止,，如果合營公司尚有資產(chǎn)或者在銷售區(qū)域內(nèi)有產(chǎn)品，雙方可以按合營公司同意的,，但不超過購入價格購買這些資產(chǎn)或產(chǎn)品,。在做資產(chǎn)負債表時，應記入這些金額,。

第五十七條當本合同終止時,，按本合同第五十五條、第五十六條處理,，任何一方可以優(yōu)先購買另一方的清算時分得的財產(chǎn),。

第五十八條對本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營雙方簽署書面協(xié)議,，并報原批準本合同的主管機構批準方能生效。

第十六章爭議的解決

第五十九條在合同有效期或延長期,，雙方之間發(fā)生的爭議和要求,，或有關結束合同的爭議和要求。應當由有關雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協(xié)商和談判解決,。若雙方不能在_________天內(nèi)解決爭議,，應交由_________仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)則仲裁。仲裁將由_________仲裁院選定的仲裁員進行,。他的裁決將是最后的,，對雙方有約束力的。整個仲裁過程,，包括辯論和摘要都用_________語進行,。由仲裁院做出的決定被認為是最后的，對雙方都有約束力,。有關仲裁的花費應由敗訴方承擔,。雙方各自承擔自己的專家,、證人和法律顧問的花費,。

第六十條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外,，本合同應繼續(xù)履行,。

第十七章合同文字

第六十一條本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力,。

第十八章合同的生效及其他

第六十二條此合同,，包括附件、日程,、附屬文件和附錄,，只有在雙方授權的代表簽署并經(jīng)中國有關部門批準后方能生效。

第六十三條本合同的附件（略）是本合同不可分割的部分,。

第六十四條一旦本合同結束,，字頭_________和字詞_________不經(jīng)_________方的書面允許，不得繼續(xù)使用,。

第六十五條甲,、乙雙方向?qū)Ψ桨l(fā)送通知，可以采取電傳或電報,。但若通知涉及雙方權利或義務時,，應同時以書面文件通知。郵件應是郵資已付的航空掛號郵寄,。

雙方的法定地址為郵件的收件地址,。

第六十六條本合同于______年_____月_____日由甲、乙雙方的授權代表以中、英文兩種文本在中國__________________簽字,。

甲方（蓋章）：____________乙方（蓋章）：____________

授權代表（簽字）：________授權代表（簽字）：_______

合資經(jīng)營合同標的 合資經(jīng)營合同和章程不同篇五

甲方：___________________

乙方：意大利_____有限公司

浙江_______管業(yè)有限公司是根據(jù)中國法律成立的以鋁塑管材和管件為主要產(chǎn)品的有限公司,，甲方系浙江_______×管業(yè)有限公司的股東，擁有浙江_______管業(yè)有限公司_______%的股權,。為了擴大企業(yè)發(fā)展規(guī)模,，提高企業(yè)的管理水平，提升產(chǎn)品的質(zhì)量,，甲方同意將_______ %的股權轉(zhuǎn)讓乙方,。同時雙方組建中意合資浙江______________gf管業(yè)有限公司，雙方經(jīng)協(xié)商達成如下協(xié)議：

第一條 甲方同意以經(jīng)評估審計并經(jīng)甲,、乙雙方確認的現(xiàn)浙江_______管業(yè)有限公司的凈資產(chǎn)為依據(jù)將其投有的_______%的股權轉(zhuǎn)讓給乙方,。其中______________向乙方轉(zhuǎn)讓_______%的股權，______________和______________各向乙方轉(zhuǎn)讓_______ %的股權,。股權轉(zhuǎn)讓后,，中意合資浙江_______管業(yè)有限公司（以下簡稱合資公司）即由甲方和乙方投資設立，其中______________享_______ %的股權,，______________和______________各享有_______%的股權,，乙方享有_______%的股權。

第二條 雙方一致同意股權轉(zhuǎn)讓的價格在依本協(xié)議第三條的規(guī)定對浙江______________管業(yè)有限公司的凈資產(chǎn)評估審計后由雙方協(xié)商確定,。乙方的股權轉(zhuǎn)讓款應在具體的股權協(xié)議簽訂后十個工作日內(nèi)支付到浙江______________管業(yè)有限公司的帳戶內(nèi),，甲方承諾在收到全部股權轉(zhuǎn)讓款后馬上申請辦理浙江______________管業(yè)有限公司的工商變更登記手續(xù)。

第三條 雙方一致同意在本協(xié)議簽署后共同委托審計機構對浙江______________管業(yè)有限公司的有形資產(chǎn)進行審計評估,，其中對土地使用權,、廠房、機器設備,、產(chǎn)品半成品及原材料以及無形資產(chǎn)（包括但不限于的專利權,、商標權、商譽和銷售網(wǎng)絡等）以評估的方法確定其價值,，公司的債權債務以審計的方法確認,。

評估審計機構對浙江______________管業(yè)有限公司的資產(chǎn)狀況應出具評估審計報告，（評估審計的基準日為_______年_______月_______日）,。

第四條 合資公司董事會由五人組成,，其中甲方推薦三名董事，乙方推薦二名董事,，董事長由甲方派出擔任,，副董事長由乙方派出擔任。

甲,、乙雙方共同參加對合資公司的管理,，現(xiàn)浙江______________管業(yè)有限公司的管理員工全部留任并根據(jù)能力和崗位改置的需要由董事會重新聘任,。

第五條 現(xiàn)浙江______________管業(yè)有限公司投資到西藏大元置業(yè)有限公司的_______ %的股權和座落于xx市店口鎮(zhèn)現(xiàn)浙______________管業(yè)有限公司對面的_______畝國有土地使用權不列入本次轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)范圍（具體以雙方的確認為準），上述二塊資產(chǎn)及銀行貸款的本息均由甲方自行享有和承擔,。合資公司成立后,，如甲方對上述歸屬于甲方個人所有的資產(chǎn)行使權利時，合資公司應予以協(xié)助,，但甲方行使權利時不應對合資公司造成損害,。

第六條 乙方參股后，乙方在中國加工訂購的產(chǎn)品訂單原則上應由合資公司來進行生產(chǎn)供應,。合資公司按向外商加工出口的同質(zhì)量,、同類產(chǎn)品的平均價格來承接乙方的訂單加工業(yè)務并保證按時交貨。

合資公司應積極地開展外貿(mào)業(yè)務,，擴大銷售渠道,。在合資公司生產(chǎn)任務緊張時，如乙方訂單價格與其他客戶相同時,，合資公司應盡量滿足共同客戶的需要或協(xié)商處理,。

第七條 合資公司成立后，乙方應對合資公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理和技術產(chǎn)品的開發(fā)提供支持,，同意合資公司的管理干部到乙方進行企業(yè)管理的培訓,，費用由合資公司承擔。

第八條 甲,、乙雙方同意在成立中意合資浙江______________管業(yè)有限公司同時由甲,、乙雙方組建中意合資浙江______________管業(yè)有限公司,，注冊資金約_______萬美元,，其中甲方出資_______萬美元，乙方出資_______萬美元,。中意合資浙江______________管業(yè)有限公司的經(jīng)營范圍以生產(chǎn)和銷售塑料管和銅管件為主,，具體經(jīng)營范圍在工商行政管理局核準為準。

合作協(xié)議達成后,，雙方同意馬上在xx市店口鎮(zhèn)向政府申請受讓_______畝工業(yè)用地的土地使用權用于廠房建設,。

第九條 甲方向乙方轉(zhuǎn)讓浙江______________管業(yè)有限公司_______ %的股權和本協(xié)議第八條規(guī)定的組建中意合資浙江______________gf管業(yè)有限公司、購買_______畝土地使用權是互為條件的,，屬一個整體,，任何一項條件如不履行，本協(xié)議則自動終止,。

第十條 成立合資公司和組建中意合資浙江______________管業(yè)有限公司所需的各種文件由甲方起草準備,。

第十一條 本協(xié)議未盡事

宜，雙方經(jīng)過協(xié)商可簽訂補充協(xié)議,，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力,。

第十二條 本協(xié)議經(jīng)甲,、乙雙方簽署后即生效。

第十三條 本協(xié)議一式肆份,，甲,、乙雙方各執(zhí)二份。

甲方：_____________________

乙方：_____________________

代表：_____________________

_______年_______月_______

合資經(jīng)營合同標的 合資經(jīng)營合同和章程不同篇六

１）總則

２）合營各方及合資經(jīng)營公司

３）投資總額與注冊資本

４）合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模

５）合營公司經(jīng)營場所

６）合營雙方的責任

７）技術轉(zhuǎn)讓與保密

８）技術成果,、專有技術及專利管理

９）合營公司的采購與銷售

１０）董事會

１１）經(jīng)營管理機構

１２）勞動管理

１３）財務和利潤分配

１４）保險

１５）特別約定

１６）爭議的解決

１７）合同文字

１８）合同的生效及其他

＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）與＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》以及政府的其他有關法規(guī)（以下簡稱法律）,，通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡稱中國）建立合資經(jīng)營企業(yè)《 》（英文名稱：《 》簡稱＿＿＿＿＿＿＿）,，以下簡稱合營公司,。

雙方于＿＿＿＿年＿＿月＿＿日在中國＿＿＿＿＿＿簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行,。

第一條 本合同各方的法定地址及法定代表：

甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿＿

法定代表：＿＿＿＿＿＿

職務：＿＿＿＿＿＿＿＿

國籍：＿＿＿＿＿＿＿＿

乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿＿

法定代表：＿＿＿＿＿＿

職務：＿＿＿＿＿＿＿＿

國籍：＿＿＿＿＿＿＿＿

第二條 合資經(jīng)營公司的名稱為＿＿＿＿＿＿,。英文名稱為＿＿＿＿＿＿＿。

合營公司的法定地址為：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

第三條 合營公司的經(jīng)營目的是加強國際經(jīng)濟合作和技術交流,，采用先進的技術向中華人民共和國境內(nèi)及＿＿＿＿＿地區(qū)的計算機用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術和教育服務,，提供國際市場信息和提供咨詢服務，并使投資各方獲得應有的利潤,。

第四條 合營公司為中華人民共和國法人,。合營公司在中華人民共和國境內(nèi)的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定,，并受中華人民共和國的法律保護,。合營公司還應遵守本合同及章程的各項規(guī)定。

第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司,。

甲,、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損,。

第六條 合同公司自成立日起合營期限為＿＿＿年,。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲,、乙雙方一致同意,，并報經(jīng)中華人民共和國有關部門批準，合營公司的合營期限可以延長,。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協(xié)議,。

第七條 本合同的訂立、效力,、解釋,、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第八條 合營公司的投資總額為＿＿＿＿＿＿美元,。

第九條 甲,、乙雙方的出資額共為＿＿＿＿＿美元,，以此為合營公司的注冊資本。

甲,、乙雙方按下列比例出資：

甲方：

＿＿＿＿占注冊資本的＿＿＿＿＿＿％

出資方式：

折合＿＿＿＿＿美元的人民幣現(xiàn)金,。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算。

乙方：

＿＿＿＿＿＿＿占注冊資本的＿＿＿＿％

出資方式：

現(xiàn)金＿＿＿＿美元,，其中包括合營公司經(jīng)營所必需用的部分設備等,。

第十條 合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付,。第一期共繳付＿＿＿美元,，雙方各繳付＿＿＿＿萬美元。并應在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起＿＿＿天內(nèi)付清,。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定,。

第十一條 合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲,、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行,。只有當董事會決定將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內(nèi)的開支時，才能將外匯存款兌換為人民幣,。

第十二條 任何一方如不能按規(guī)定時間繳納全部或部分出資,，則出資不足部分按年（３６５天）息＿＿＿％向合營公司支付利息，按日計算,，每月繳付一次,。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

第十三條 投資雙方繳付出資額之后,，應由合營公司聘請在中國注冊的會議師驗證,，并開具驗資報告，向投資雙方發(fā)給出資證明書,，并向中國有關部門報告,。

第十四條 甲,、乙任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額,，須經(jīng)合營另一方同意，并報審批機構批準,。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓,。

第十五條 合營公司的經(jīng)營范圍為對中華人民共和國境內(nèi)及＿＿＿地區(qū)的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務：

（１）計算機硬件的安裝／拆除和軟件的安裝

（２）改進計算機硬件和軟件和技術性能

（３）計算機硬件和軟件的維修、保修

（４）計算機及外部設備和翻新,、改裝

（５）計算機和外部設備的技術性能鑒定

（６）計算機硬件和軟件的技術的技術咨詢服務

（７）計算機系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃

（８）供應計算機備件,、備機

（９）大專水平的計算機硬件和軟件職業(yè)技術教育

（１０）國際市場計算機價格的咨詢服務

（１１）代理＿＿＿＿公司在中國和＿＿＿地區(qū)的銷售服務

（１２）來料加工性質(zhì)和技術勞務和高級技術勞務出口

（１３）開發(fā)計算機系統(tǒng)軟件和應用軟件

第十六條 合營公

司的發(fā)展：

第一階段：主要為中國境內(nèi)的計算機用戶和未來用戶提供服務

第二階段：建立大專水平的計算機技術職業(yè)教育機構

第三階段：建立分公司或分支機構

第四階段：為中國境外＿＿＿＿地區(qū)提供服務

第十七條 合營公司設立在中國＿＿＿＿，所需的生產(chǎn),、經(jīng)營,、教育,、辦公等場所由甲方以優(yōu)惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費,。合營公司與甲方簽訂租賃合同,。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水,、電等設施,。

第十八條 合營公司所使用的場所發(fā)生土地使用費，按政府的有關規(guī)定,，由合營公司承擔,。

第十九條 甲方的責任

（１）辦理向中華人民共和國主管部門批準登記、注冊,、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜,。

（２）協(xié)助合營公司聯(lián)系落實合營公司經(jīng)營活動所需場所，水,、電以及其他為實施本合同所必需的物資,。

（３）選派有相當水平和實際工作經(jīng)驗的經(jīng)理、管理人員,、技術人員和其他工作人員,，經(jīng)合營公司考試合格后參加合營公司的工作。

（４）協(xié)助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續(xù),。并提供工作和生活設施的方便,。

（５）協(xié)助合營公司對合營公司的技術人員和其他工作人員在中國進行的培訓工作，培訓費用由合營公司支付,。甲方提供優(yōu)惠條件,。

（６）協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設備、材料,、辦公用品,、通訊設施、交通工具,、燃料及運輸設施等,。

（７）向合營公司提供中國國內(nèi)市場信息，并協(xié)助合營公司開辟中國國內(nèi)市場的代理銷售渠道,。

（８）協(xié)助合營公司辦理取得按本合同規(guī)定進行業(yè)務活動所需要的外匯的手續(xù),。

（９）協(xié)助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù),。

（１０）負責辦理合營公司委托的其他有關事宜,。

第二十條 乙方的責任

（１）根據(jù)合營公司的委托協(xié)助合營公司在中華人民共和國境外尋找計算機用戶。在轉(zhuǎn)售過程中所取得的利潤歸合營公司所有,，乙方只收取手續(xù)費或傭金,。乙方在中國和＿＿＿＿地區(qū)的全部在合營公司業(yè)務范圍內(nèi)的業(yè)務活動應通過合營公司進行,。

（２）以優(yōu)惠價格向合營公司提供計算機及外部設備的備件和備機；測試儀器和工具,；以及軟件等合營公司經(jīng)營所需要的其他產(chǎn)品,。

（３）根據(jù)合營公司的要求，乙方應選派優(yōu)秀的管理人員和技術人員參加合營公司的管理和在中國或＿＿＿＿地區(qū)參加計算機硬件的安裝,、維修和開發(fā)軟件等技術工作或進行技術指導,。合營公司向乙方付費并承擔上述人員的日常開支。

（４）協(xié)助合營公司辦理合營公司人員赴＿＿＿時的入境簽證等手續(xù),，并提供工作,、學習和生活設施的方便。

（５）根據(jù)合營公司要求的培訓計劃接受合營公司選派的管理人員和技術人員到在乙方的設備上和學校內(nèi)進行培訓,。經(jīng)過培訓之后應能夠按所學內(nèi)容獨立工作,。培訓費按乙方的標準價格減半。合營公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費,。

（６）為合營公司提供計算機產(chǎn)品在中華人民共和國境外銷售或進行服務的＿＿＿國政府許可證,。向合營公司提供計算機及其系統(tǒng)的安裝、管理,、維修,、翻新等方面的專有技術。

（７）定期向合營公司提供國際市場信息,，并協(xié)助合營公司進行來料加工性質(zhì)的技術勞務和高級技術勞務出口,。

（８）盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機硬件及軟件的服務，并向合營公司繳付代銷傭金,。

（９）負責辦理合營公司委托的其他有關事宜,。

第二十一條 合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達到本合同規(guī)定的經(jīng)營目的,、經(jīng)營范圍及規(guī)模所需要的先進技術,、專利和專有技術（ｋｎｏｗ－ｈｏｗ），甲方或乙方與合營公司之間的技術轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件,。

第二十二條 合營公司在經(jīng)營過程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢嗷驅(qū)Ｓ屑夹g屬合營公司所有,，有關的全部資料由合營公司獨立保存。

第二十三條 合營公司通過技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專利權或?qū)Ｓ屑夹g的保密按雙方簽訂的有關轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理,。

第二十四條 非經(jīng)合營公司批準,，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術知識。合營的任何一方要使用合營公司的技術知識時,，須與合營公司簽訂技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，合營公司按優(yōu)惠價格收取技術轉(zhuǎn)讓費,。

第二十五條 合營雙方應要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術知識的保密職責,。

第二十六條 由合營公司的雇員,、轉(zhuǎn)包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發(fā)明,，軟件或者專有技術的發(fā)展或改進,，所屬權均歸合營公司所有。與此有關發(fā)明的專利申請以合營公司的名義進行,。

第二十七條 合營公司所需原材料,、設備、計算機及外部設備的備件,、備機應優(yōu)先在中國購買,。合營公司在中國境內(nèi)的采購爭取與中國其他單位享有同等價格，并且以人民幣支付,。如果在中國市場采購的物品不能滿足合營公司的要求（包括但不限于價格,、數(shù)量、質(zhì)量,、性能和可使用性）,，合營公司將以優(yōu)惠價格從乙方采購。但若乙方價格高于國際市場價格,，合營公司可以自行在國際市場采購,。若準備在國際市場采購，合營公司將通知乙方價格和條件,。

第二十八條 合營公司備件庫中的備件和任何計算機設備,、軟件、專用工具以及其他產(chǎn)品的銷售和計算機服務,、培訓可以由合營公司及其分支機構在中國境內(nèi)或＿＿＿＿國家進行,，也可以委托合營的雙方或第三方代理。這種活動除應遵守政府的有關法律和法令外,，還應參照＿＿＿＿國政府的有關規(guī)定,。這些產(chǎn)品和服務的價格，在有競爭力的條件下,，應保證合營公司的經(jīng)營獲利,。不在中國境內(nèi)生產(chǎn)的或者不是由合營公司分支機構生產(chǎn)的計算機硬件、軟件的銷售,，合營公司將以乙方代理人的身份進行,。有關協(xié)議應當在乙方和客戶之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外,。

合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金,。

只有當乙方收到可立即使用的客戶付款之后，才付給合營公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司,。

第二十九條 合營公司登記注冊之日為合營公司董事會成立之日,。董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大問題,。

第三十條 董事會由＿＿＿名董事組成,，其中甲方委派＿＿＿名，乙方委派＿＿＿名,。董事長由甲方委派,，副董事長

由乙方委派。董事會的任期＿＿＿＿年,，董事會的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任,。

第三十一條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時,，可臨時授權副董事長為代表,。

第三十二條 董事可委派另外一人在開董事會時作為他（她）的全權代理人行使其權利。出現(xiàn)此情況時應將全權代理委托書交董事會,。

第三十三條 董事會決定以出席會議的董事或其全權代理人的多數(shù)票通過,，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權代理人同意方能通過，其中包括（但不限于）：

（１）章程條款的修訂

（２）異常情況的處置,，包括異常情況的建立,、撤銷和延期

（３）注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓

（４）雙方其余各期出資額投入日期

（５）經(jīng)營范圍的任何改變

（６）與其他經(jīng)濟組織的合并

（７）利潤分配方案

（８）總經(jīng)理、副總經(jīng)理,、總工程師,、總會計師、獨立審計師的聘請或解聘

（９）預算的決定或決算的批準

（１０）價格和銷售條件的決定

（１１）超過＿＿＿美元的合同的簽訂

（１２）分公司或分支機構的建立的或撤銷

（１３）每季度借款超過＿＿＿美元或每年借款超過＿＿＿＿美元

第三十四條 董事會每年召開一次,，由董事長負責召集主持,。董事會在合營公司會計年度的頭三個月內(nèi)召開。董事長不能召集時由副董事長召集并主持,。如遇特殊情形,，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議,。董事會會議一般在合營公司的法定地址舉行,，若經(jīng)董事會決定，也可以在其他地點舉行,。

第三十五條 合營公司設經(jīng)營管理機構,，負責合營公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一人,，由甲乙雙方共同推薦,。第一任總經(jīng)理由＿＿＿方推薦,。第一任副總經(jīng)理由＿＿＿＿方推薦。經(jīng)營管理機構應包括總會計師一人,。上述人員由董事會聘請,，任期四年,。經(jīng)董事會批準可以連任,。

第三十六條 總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經(jīng)營管理工作,。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作,。

經(jīng)營管理機構可以設若干部門經(jīng)理，分別負責合營公司各部門的工作,，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項,，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

第三十七條 總經(jīng)理,、副總經(jīng)理,、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不愿意履行其職責的,，或無能力成功地經(jīng)營合營公司的,，經(jīng)董事會會議決定可隨時撤換。

第三十八條 合營公司招聘職工,，須經(jīng)合營公司考試合格后錄用,。在合同的頭＿＿年，人員的選擇,、考試和錄用應由合營公司和甲,、乙雙方聯(lián)合進行。

第三十九條 合營公司職工的招聘,、解雇,、辭職、工資福利,、勞動保護,、勞動保險、勞動紀律等事宜,，遵照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法,，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司訂立勞動合同加以規(guī)定,。

第四十條 甲,、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險,、福利,、差旅費標準等,，由董事會會議討論決定。

第四十一條 合營公司的財務會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關法規(guī)辦理,。但是為使合營公司的經(jīng)營有足夠的外匯,，應當做出安排。

第四十二條 合營公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記賬法記賬,。一切憑證,、簿記、收支單據(jù),、賬冊,、統(tǒng)計報表均同時使用中、英兩種文字,。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記賬以人民幣為統(tǒng)一記賬核算單位,。

第四十三條 合營公司的會計制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。

第四十四條 合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納公司所得稅后,，扣除儲備基金,、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金之后為合營公司的可分配利潤,?？煞峙淅麧櫚措p方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視合營公司經(jīng)營情況決定,，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應超過毛利潤的＿＿％,，且必須遵守中華人民共和國有關法律及法令的規(guī)定。

第四十五條 合營公司的可分配利潤根據(jù)各方投資比例分配,，＿＿＿方優(yōu)先取得外匯,。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。合營公司將在＿＿＿方協(xié)助下采用來料加工加工費的方式解決＿＿＿＿方所分得利潤中的人民幣部分,。

第四十六條 合營公司有關的稅務按中華人民共和國有關稅法辦理,。合營公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠,，即：根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定,，合營公司在獲利經(jīng)營的頭＿＿＿年免繳所得稅，并且在此后＿＿＿年減免所得稅＿＿＿％,。合營公司還將申請在允許的最長時期享受各種減,、免稅的優(yōu)惠待遇。

第四十七條 合營公司的財務審計聘請在中國注冊的審計師審查,、稽核合營公司的一切憑證,、簿記、收支單據(jù),、賬冊,、統(tǒng)計報表和財務報告,，并將結果報告董事會和總經(jīng)理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務進行審查地,，他有權進行這種審查,，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔,。但是任何這種額外審計的內(nèi)部費用應由合營公司承擔,。

第四十八條 合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別,、險值,、保險期限由董事會討論決定,。保險費由合營公司繳付,。

第四十九條 合營公司的保險如在任何中國保險公司業(yè)務范圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保,。投保險別,、險值、保險期限由董事會討論決定,。

第五十條 如果由于中國或＿＿＿＿國政府有關法律,、法令和政策的變化，致使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時,，有關一方必須立即通知另一方,，并立即轉(zhuǎn)交上述的有關文件。

第五十一條 上述第五十條情況發(fā)生時,，雙方應迅速通過談判對本合同作出相應的修改,，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動,，另一方有權根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同,，但應提前＿＿＿天

書面通知對方。

第五十二條 由于受地震,、臺風,、水災、火災,、戰(zhàn)爭以及其他不可預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響,，致使合營公司無法經(jīng)營或使本合同的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應立即將事故情況電告對方,，并應于可能的最短的時間向?qū)Ψ教峁┦鹿试斍橐约皩蠣I公司經(jīng)營的影響或損毀情況的有效證明文件,。該證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機關出具。根據(jù)事故對合營公司損毀或影響的程度,，由雙方協(xié)商決定是否解散合營公司,，或者部分免除或暫緩合營公司的經(jīng)營活動,，或者停止合營公司的經(jīng)營活動。

第五十三條 由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營公司無法經(jīng)營,，或者由于合營公司連年

虧損無力繼續(xù)經(jīng)營,，經(jīng)董事會一致通過并報原批準本合同的主管機構批準，可以提請解散合營公司,。

第五十四條 合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務,，或嚴重違反本合同或章程的規(guī)定，造成合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營或無法實現(xiàn)本合同規(guī)定的經(jīng)營目的,，均視為違約,，合營另一方除有權向違約方索賠外，還有權按本合同規(guī)定終止本合同,。若合營雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營,，違約方應賠償合營公司的經(jīng)濟損失。

第五十五條 合營公司經(jīng)營期滿而又沒有延長其經(jīng)營期,，或提前終止解散時,，應由董事會組成清算委員會提出清算程序。合營公司的財產(chǎn)將按清算時的賬面余額進行清算?，F(xiàn)金應以現(xiàn)金分配,，其它財產(chǎn)，包括應收的帳目,，應按當時在中國或國際市場可得到的最高價格兌換成現(xiàn)金,。在清償債務之后，清算財產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方,。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行,。

第五十六條 當本合同終止，如果合營公司尚有資產(chǎn)或者在銷售區(qū)域內(nèi)有產(chǎn)品,，雙方可以按合營公司同意的,，但不超過購入價格購買這些資產(chǎn)或產(chǎn)品。在做資產(chǎn)負債表時,，應記入這些金額,。

第五十七條 當本合同終止時，按本合同第五十五條,、第五十六條處理,，任何一方可以優(yōu)先購買另一方在清算時分得的財產(chǎn)。

第五十八條 對本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營雙方簽署書面協(xié)議,，并報原批準本合同的主管機構批準方能生效,。

第五十九條 在合同有效期或延長期，雙方之間發(fā)生的爭議和要求,，或有關結束合同的爭議和要求,。應當由有關雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協(xié)商和談判解決,。若雙方不能在＿＿＿天內(nèi)解決爭議，應交由＿＿＿＿仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)則仲裁,。仲裁將由＿＿＿＿仲裁院選定的仲裁員進行,。他的裁決將是最后的,，對雙方有約束力的,。整個仲裁過程,，包括辯論和摘要都用＿＿＿語進行。由仲裁院做出的決定被認為是最后的,，對雙方都有約束力,。有關仲裁的花費應由敗訴方承擔。雙方各自承擔自己的專家,、證人和法律顧問的花費,。

第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外,，本合同應繼續(xù)履行,。

第六十一條 本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力,。

第十八章 合同的生效及其他

第六十二條 此合同，包括附件,、日程,、附屬文件和附錄，只有在雙方授權的代表簽署并經(jīng)中國有關部門批準后方能生效,。

第六十三條 本合同的附件（略）是本合同不可分割的部分,。

第六十四條 一旦本合同結束，字頭＿＿＿＿和字詞＿＿＿＿不經(jīng)＿＿＿方的書面允許,，不得繼續(xù)使用,。

第六十五條 甲、乙方雙方向?qū)Ψ桨l(fā)送通知,，可以采取電傳或電報,。但若通知涉及雙方權利或義務時，應同時以書面文件通知,。郵件應是郵資已付的航空掛號郵寄,。

雙方的法定地址為郵件的收件地址。

第六十六條 本合同于＿＿＿＿年＿＿月＿＿日由甲,、乙雙方的授權代表以中,、英兩種文本在中國＿＿＿＿簽字。

甲方（簽字,、蓋章）：＿＿＿＿＿＿＿＿

乙方（簽字,、蓋章）：＿＿＿＿＿＿＿＿

合資經(jīng)營合同標的 合資經(jīng)營合同和章程不同篇七

１)定義

２)公司名稱,、法定地址

３)宗旨、經(jīng)營范圍

４)注冊資本和投資

５)利潤分配和虧損分擔

６)權利,、債務和責任

７)董事會

８)經(jīng)營管理機構

９)技術投資和技術轉(zhuǎn)讓

１０)生產(chǎn)計劃,、購買和銷售

１１)銀行帳戶和外匯安排

１２)財務、會計,、審計,、保險

１３)稅務

１４)公司職工的雇用、解雇及工資,、福利

１５)籌備期

１６)工會

１７)期限,、解散和清算

１８)不可抗力

１９)保密

２０)違約責任

２１)爭議的解決和適用法律

２２)合同有效期及修改

２４)通知

附件、會計程序

＿＿＿＿＿(以下簡稱甲方)是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人,。其總部設在＿＿＿＿＿,。

＿＿＿＿＿(以下簡稱乙方)其主要業(yè)務所在地設在＿＿＿＿＿。

雙方經(jīng)過友好協(xié)商同意按(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法)就下列各條款及其附件的內(nèi)容達成協(xié)議,，簽訂本合同,。

除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外，下列各詞詞語在本合同中的定義如下：

１．１ 公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營的＿＿＿＿＿公司,。

１．２ 專有技術(ｋｎｏｗ－ｈｏｗ)是指＿＿＿＿＿方從獲得的按技術轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的,，為設計、生產(chǎn),、制造和銷售本公司產(chǎn)品,，以及為改進本公司這些產(chǎn)品進行技術改造所需的一切專有技術、知識,、經(jīng)驗的技能,。它包括技術資料、圖紙,、試驗方法,、試驗報告、制造工藝,、設備說明書,、質(zhì)量控制、計算機程序與應用,、安裝與調(diào)試方法,、企業(yè)管理、銷售,、技術服務和＿＿＿＿＿方通過其關聯(lián)公司派遣的技術人員,、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗、知識和技巧。

１．３ 專利(ｐａｔｅｎｔ)是指＿＿＿＿＿方從其關聯(lián)公司得到的,，以＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿國和其他國家已獲取專利和將依據(jù)技術轉(zhuǎn)讓許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明,。

１．４ 合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產(chǎn),、制造,、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關產(chǎn)品,。

１．５ 工業(yè)鍋爐是指壓力小于＿＿＿＿＿公斤／平方厘米,，容量小于＿＿＿＿＿噸／小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

１．６ 電站鍋爐是指容量大小或等于＿＿＿＿＿ｍｗ,，用于發(fā)電的鍋爐,。

１．７ 簽字日期是指合資經(jīng)營雙方正式簽訂本合同的日期。

１．８ 批準日期是指中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門正式批準本合同的日期,。

１．９ 成立日期是指在上述當局批準后,，由工商行政管理局辦理，注冊登記,，簽發(fā)本公司營業(yè)執(zhí)照的日期,。

１．１０ 籌備期是指成立日期后，不超過＿＿＿＿＿個月這一段時間,。

１．１１ 開業(yè)日期是指籌備期結束,，公司開始營業(yè)和生產(chǎn)的日期。

１．１２ 合同是指本合同及其附件,。

１．１３ 關聯(lián)公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司,。

１．１４ 主管部門是指＿＿＿＿＿。

２．１ 雙方同意按照(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法)以及其他有關法律,、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為＿＿＿＿＿,，英文名稱為＿＿＿＿＿,，法定地址是＿＿＿＿＿。

２．２ 本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意,，不得變更,，本公司改組、變更或期滿時,，應分別報請對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準和工商行政管理局變更或撤銷注冊,。

２．３ 本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司,。公司的一切活動應遵守中國有關的法律,、法令、條例和規(guī)定,。

２．４ 當公司合營期滿,、終止,、解散或＿＿＿＿＿方不再是公司資產(chǎn)擁有者時，＿＿＿＿＿方同意在公司完成最后一個銷售合同交貨后,，更改公司的名稱,，并使更改后的公司名稱不再有“＿＿＿＿＿”或類似字樣。＿＿＿＿＿方和公司將盡最大努力在合營期滿,，終止或解散或＿＿＿＿＿方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個月內(nèi),，完成公司名稱的更改。

２．５ 根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要,，經(jīng)董事會同意,，報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準，公司可在中國設立分公司,、子公司,、關聯(lián)公司、辦事處和代理機構,，或在其他國家和地區(qū)設立銷售機構,。

３．１ 公司的宗旨是在中國設計、生產(chǎn),、制造和裝配電站鍋爐,、工業(yè)鍋爐和有關產(chǎn)品及服務，并在中國國內(nèi)和國外銷售這些產(chǎn)品,，以獲取合理的利潤,。經(jīng)董事會決定，并經(jīng)政府機構

有關部門批準,，公司可以從事其他適當?shù)慕?jīng)營活動,。

３．２ 公司的經(jīng)營范圍如下：

(１)設計、生產(chǎn),、制造和銷售各種電站鍋爐,、工業(yè)鍋爐和其他有關產(chǎn)品；

(２)裝配,、維修,、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品；

(３)進口有關上述產(chǎn)品的原材料或部件,，在國內(nèi)外市場上銷售上述產(chǎn)品,。

３．３ 公司的生產(chǎn)、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下：

(１)初期目標：

＿＿＿＿＿年前公司達到年生產(chǎn)＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸／時工業(yè)鍋爐的能力,。＿＿＿＿＿年前公司達到年生產(chǎn)能力＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸／時的能力,。

產(chǎn)品質(zhì)量應達到國際標準并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐為主。

(２)發(fā)展目標：

＿＿＿＿＿年以后根據(jù)市場需要,，公司將把＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)＿＿＿＿＿鍋爐作為發(fā)展目標,。

４．１ 公司＿＿＿＿＿年投資總額為＿＿＿＿＿美元，注冊資本為＿＿＿＿＿美元,，甲方繳百分之＿＿＿＿＿,，為＿＿＿＿＿美元，乙方認繳百分之＿＿＿＿＿,，為＿＿＿＿＿美元,。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期交付。每期的應繳數(shù)額如下：

①從公司成立日期起的＿＿＿＿＿個月內(nèi),，甲方應以價值＿＿＿＿＿美元的廠房,、建筑物、機器設備和庫存物資做為其投資,；乙方應以＿＿＿＿＿美元現(xiàn)金和價值＿＿＿＿美元的技術做為其投資,。

②＿＿＿＿＿年，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元,，甲乙雙方各累計認繳股本＿＿＿＿＿美元,。

③＿＿＿＿＿年，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元做投資(資本化的利潤)：甲乙雙方各累計認繳股本＿＿＿＿＿美元,。

④＿＿＿＿＿年,，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元作為投資；甲乙雙方各累計認繳股本＿＿＿＿＿美元,。

⑤＿＿＿＿＿年,，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元做為投資；甲乙雙方累計認繳股本＿＿＿＿＿美元,。

對于上述４．１①,、②、③等項中提到的＿＿＿＿＿方現(xiàn)金投資,，董事會有權決定接受＿＿＿＿＿方用公司所需要的先進機器設備來代替＿＿＿＿＿方的現(xiàn)金投資,。

４．２ 甲乙雙方出資方式分別為：＿＿＿＿＿方以廠房、建筑物,、機器、設備,、庫存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資,。＿＿＿＿＿方以先進的機器、設備,、許可證技術和外匯現(xiàn)金作為出資,。

４．３ 雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失,。

４．４ 雙方向公司繳清每期應繳的股金后,，由公司聘請的在中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個國際會計事務所和一個中國注冊的會計事務所承擔,。國際會計事務所承擔的上述稽核費用由＿＿＿＿＿方負擔,。中國注冊的會計事務所承擔的稽核費用由＿＿＿＿＿方負擔。根據(jù)驗資結果,，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書,，出資證明書應包括下列各項：

(１)公司名稱；

(２)公司成立年,、月,、日；

(３)出資者的名稱及其出資金額,，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對實物出資的作價,；

(４)出資年、月,、日

(５)出資證明書簽發(fā)年,、月、日,。

４．５ 出資證明書由董事長和副董事長聯(lián)名簽發(fā),。

４．６ 由于特殊情況，＿＿＿＿＿方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給＿＿＿＿＿方的一家關聯(lián)公司時,，如果符合下列條款,，＿＿＿＿＿方將給出示書面的認可，①該關聯(lián)公司必須能象＿＿＿＿＿方一樣,，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務,；②該關聯(lián)公司同＿＿＿＿＿方一樣從＿＿＿＿＿獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯(lián)公司履行本合同的義務,；③這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部審查和批準,。

除上述情況外合營的任何一方欲轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分,，均須事先征得合營他方的同意,，合營任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進行其在公司注冊資本中所占份額的轉(zhuǎn)讓、出售或處置,；

(１)當任何一方(以下簡稱“處置方”)希望轉(zhuǎn)讓,、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方,，并給以合營他方＿＿＿＿＿個月的優(yōu)先購買權,，該優(yōu)先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算,。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。

如果合營他方在＿＿＿＿＿個月以內(nèi)未行使其優(yōu)先購買權,，處置方可按向合營他方提出的相同條件,，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。

如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家,，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損,。

(２)處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股份轉(zhuǎn)讓或出售協(xié)議。

(３)公司的經(jīng)營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉(zhuǎn)讓,、出售或任何其他方式處置的影響,。

(４)第三方受讓人和購買人應向合營其他方擔保他將完整、踏實地履行處置方根據(jù)本合同應履行的一切義務和責任,。

合營任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓,、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應經(jīng)公司董事會同意,，并報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準,。得到必要的批準以后，公司將到當?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù),。

４．７ 雙方出資比例需要變更,，應經(jīng)董事會討論一致作出決定，并征得合營雙方書面同意后報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準生效,。

４．８ 雙方在收到董事會增資決議和經(jīng)雙方書面認可后,，必須在董事會規(guī)定的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資。

４．９ 公司注冊資本在公司合營期內(nèi)不得減少,。

４．１０ 公司開業(yè)日期起的第＿＿＿＿＿年至第＿＿＿＿＿年,，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣＿＿＿＿＿元支付使用費。公司使用面積,，經(jīng)雙方同意可進行調(diào)整,，以反映實際使用土地的情況。在＿＿＿＿＿年之后,，場地使用費的增或減,，或按中國有關法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用合同,。

４．１１ 雙方在投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率(按買價和賣價的平均值)換算為人民幣,。出資日期是指建筑物、設備,、庫存物資和儀器的提交日期,，也就是公司收到這次資產(chǎn)的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期,。雙方股本不應因匯率浮動而變化,。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內(nèi),，因而不影響４．１條所規(guī)定的甲乙雙方的股權百分比,。

５．１ 公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤。

５．２ 合資經(jīng)營期間,，公司每年營業(yè)的凈利潤,，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金,、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤,，按雙方出資比例進行分配、儲備基金,、職工獎勵及福利基金,、企業(yè)發(fā)展基金應超過凈利潤的＿＿＿＿＿％。

５．３ 當董事會決定分配利潤時,，應在每一會計年度的頭＿＿＿＿＿個月內(nèi),，分配上一會計年度的利潤(如果有的話)。

５．４ 任一會計年度如有虧損,，可將此虧損并入下一會計年度,，并由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前,，雙方均不得分配利潤,。

５．５ 如果任何時候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途,。

６．１ 雙方有權按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤,。

６．２ 任何一方對公司的責任均以其對公司注冊資本出資額為限。

６．３ 在公司開業(yè)日期以前,，為使公司充分地并適當?shù)剡M行經(jīng)營活動,，在必要時＿＿＿＿＿方將隨時在財政計劃、外籍人員雇傭,、專有技術,、專長、管理,、項目管理,、監(jiān)督和控制等方面對公司給予支持；＿＿＿＿＿方將按照技術轉(zhuǎn)讓和許可證合同向公司轉(zhuǎn)讓適用的先進技術,，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達到＿＿＿＿＿方的水平,；在本合同期間＿＿＿＿＿方將協(xié)助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在＿＿＿＿＿國辦理入境簽證、工作許可,、旅行和食宿安排手續(xù),；協(xié)助公司按照＿＿＿＿＿國出口管理法律和條例在＿＿＿＿＿國為公司購買設備和外購件辦理所需手續(xù),。除非有其他特別的同意，或在任何附件中有其他規(guī)定,，這些支持性服務將不向公司收取費用,。

６．４ 在本合同期間，＿＿＿＿＿方的支持將包括：辦理對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準公司成立的申請(包括合資企業(yè)合同和章程的批準),；向有關的政府機構辦理公司的登記手續(xù)和領取營業(yè)執(zhí)照,；按照中國法律協(xié)助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款(包括進出口關稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征),；協(xié)助向有關的政府機構申請外匯以支付１１．４款所列項目,，協(xié)助申請得到土地使用權，進口設備的報關,，招聘中國當?shù)亟?jīng)營和管理人員,、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證,、工作許可證和旅行安排,，協(xié)助尋找合適的國內(nèi)材料和國內(nèi)用戶。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或任何附件中有其他規(guī)定,，這些支持性服務將不向公司收取費用,。

６．５ 在從事公司的一切經(jīng)營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規(guī),，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營活動所在地的法律,。在執(zhí)行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī),。

７．１ 董事會由＿＿＿＿＿人組成,，甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人,，董事長由＿＿＿＿＿方指定,，副董事長由＿＿＿＿＿方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事(包括董事長和副董事長),。董事任期為＿＿＿＿＿年,，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

７．２ 董事會為公司的最高權力機構,，董事會將根據(jù)平等互利的原則,，在友好協(xié)商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題,。

７．３ 董事會職權如下：

(１)修訂公司章程,；

(２)延長公司期限，終止或解散公司,；

(３)決定年度生產(chǎn)計劃,、銷售計劃和發(fā)展計劃,；

(４)批準年度財務預算、決算,，以及年度會計財務報表,；

(５)決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸；

(６)決定年度利潤分配方案,；

(７)任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理,、總會計師,、審計師和其他高級管理人員，并決定其職權和待遇等,；

(８)設立或撤銷分公司,、子公司、關聯(lián)公司,、辦事處(包括注冊辦事處)和代理機構,，并決定其設立地點；

(９)批準總經(jīng)理的年度報告,；

(１０)通過公司的勞動合同及各項重要規(guī)章制度,；

(１１)討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調(diào)整和注冊資本轉(zhuǎn)讓等問題,，并向甲乙雙方提出適當?shù)慕ㄗh,；

(１２)按(中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定)制訂公司職工的工資標準、工資形式,、獎勵和津貼等制度,；

(１３)決定公司的經(jīng)營方針，批準經(jīng)營計劃,；

(１４)決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項基金的提取比例,；

(１５)討論有關提前終止合同的提議。終止或期滿時,。負責清理結算工作,；

(１６)聘請中國注冊的審計師；

(１７)更改公司名稱,；

(１８)建議增,、減董事人數(shù)；

(１９)建議增加,、變更或取消公司內(nèi)一方當事人在權益轉(zhuǎn)讓上的限制,；

(２０)審批以購買、租賃或其他形式獲取董事會認為的對公司營業(yè)活動有必要或合適的不動產(chǎn)和私人財產(chǎn),；

(２１)審批銷售,、出租,、交換或轉(zhuǎn)讓全部或部分公司財產(chǎn)或其他資產(chǎn)；

(２２)審批和其他公司或法律實體的合并或解散,；

(２３)制定公司有關投標,、準備投標和提交投標的政策，采購,、服務,、保險以及其他必要的政策；

(２４)有權對公司或代表公司出具擔保,；

(２５)有權取得對公司財產(chǎn)的抵押,、抵押品、抵押權,、留置權或任何性質(zhì)的對抵押財產(chǎn)地索賠權,；

(２６)審批開立帳戶，撤銷帳戶,；

(２７)審批借貸資金,。

７．４ 董事會會議

(１)董事會每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持,。如果董事長不能參加,，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議,，將由董事長授權一名董事召開并主持會議,。

(２)董事會會議應有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行。董事不能出席,，應出具委托書委托他人代表出席和表決,。

(３)董事會會議一般應在公司所在地召開，董事會也可以決定在其他地點召開,。

(４)董事會會議包括臨時會議,，至少在會議＿＿＿＿＿天前以書信、電報或電傳通知各董事,。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定,，作為合法代表出席任何會議。

(５)董事會的決定應根據(jù)平等互利的原則通過友好協(xié)商作出,。每位董事(包括董事長和副董事長)只有一票表決權,。除７．３(１)、(２),、(１１),、(１５)、(１９)和(２０)等項需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之＿＿＿＿＿同意,。

(６)董事會會議應用中英文兩種文字作記錄,，會后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。各董事應在收到書面文件３０天內(nèi)提出修改或補充意見,，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件,。董事會會議的通知應按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。

(７)董事會的一切會議文件將保存在公司總部,。

(８)公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用,，居住在會址的董事除外。

(９)會議通知須附有一份董事長提出的議事日程,。任何一位董事所提出的日程項目應在會議日期的前十天通知所有其他董事,。

(１０)如果全體董事在會議前或會議后簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知,。該“免予通知書”應歸入會議記錄檔案內(nèi)。

８．１ 公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制,。公司設總經(jīng)理一人,，副總經(jīng)理一人，由董事會任命,。

８．２ 總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權為：

(１)總經(jīng)理按照董事會的各項決定,，負責公司日常經(jīng)營和管理的全面工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作,?？偨?jīng)理在董事會授權范圍內(nèi)對外代表公司。在總經(jīng)理缺席或不能工作時,，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責和權力,，公司的重要決定(如７．３所列)要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署；

(２)總經(jīng)理,、副總經(jīng)理可列席董事會會議,，并與董事一樣有權收到會議通知和有關資料(有關他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外)。除同時兼任公司董事外,，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會上沒有表決權,；

(３)總經(jīng)理應在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)計劃、銷售計劃和財務預算提交董事會審議批準,；

總經(jīng)理應在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務決策,，并為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便,。

８．３ 公司初期的經(jīng)營管理和組織機構詳見附件(略),。經(jīng)營管理和組織機構的改變應作為公司的重大問題，由總經(jīng)理提出，報董事會核準,。

８．４ 總經(jīng)理,、副總經(jīng)理任期＿＿＿＿＿年?？偨?jīng)理,、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理，副總經(jīng)理,，也不得同與本公司競爭的其他經(jīng)濟組織有任何關系,。

８．５ 總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營私舞弊,、貪污等行為或嚴重失職時,，經(jīng)董事會決議可隨時撤換。

９．１ ＿＿＿＿＿方作為出資的技術和設備需符合(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法)和(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例)的有關規(guī)定,。

９．２ ＿＿＿＿＿方從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料,、技術規(guī)范、圖紙,，設計及其他詳細資料,，詳見技術轉(zhuǎn)讓和許可證合同附件４。

９．３ ＿＿＿＿＿方將根據(jù)技術轉(zhuǎn)讓和許可證合同及培訓計劃提供人員培訓,。

９．４ ＿＿＿＿＿方將擔保它所提供的技術按照技術轉(zhuǎn)讓和許可證合同規(guī)定應是商業(yè)上應用的,，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營需要的最新技術。

９．５ 公司將就＿＿＿＿＿方作為出資的技術簽訂一項技術轉(zhuǎn)讓和許可證合同,，見附件(略),。

９．６ 雙方同意公司建立計算機終端站，并和＿＿＿＿＿方的關聯(lián)公司＿＿＿＿＿公司的計算機聯(lián)機,。

１０．１ 公司應自成立日期起,，立即按照被批準的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術改造(工廠指＿＿＿＿＿方作為出資的合營部分)并從成立日期起的第＿＿＿＿＿年生產(chǎn)＿＿＿＿＿ｍｗ電站鍋爐，而后生產(chǎn)＿＿＿＿＿ｍｗ電站鍋爐,。

１０．２ 公司的生產(chǎn)計劃接受政府主管部門的指導,。

１０．３ 公司的生產(chǎn)計劃由董事會批準執(zhí)行，報公司主管部門備案,。

１０．４ 如果中國國內(nèi)有符合技術要求的原材料,、燃料、配套件,、工具等(以下簡稱材料),，公司將優(yōu)先在中國國內(nèi)按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按(中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例)第六十五條規(guī)定,，應相當于中國國營公司,，購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質(zhì)量,、性能和交貨期的前提下,，從價格最優(yōu)惠的國家進口。公司按＿＿＿＿＿給其他類似合營企業(yè)的內(nèi)部優(yōu)惠價格向＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿購買材料和配套件,。公司從＿＿＿＿＿方或其關聯(lián)公司購買任何材料,、部件及服務，應向＿＿＿＿＿方(或其關聯(lián)公司)提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證,，或為＿＿＿＿＿方所接受的其他外匯信用證,。

１０．５ 公司將在中國國內(nèi)和國外銷售其產(chǎn)品。＿＿＿＿＿方或其關聯(lián)公司應按銷售代表協(xié)議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產(chǎn)品,，為此公司將盡一切努力使產(chǎn)品盡早達到國際標準,，從＿＿＿＿＿年起，公司產(chǎn)品的出口目標是百分之＿＿＿＿＿,，并在開業(yè)后第＿＿＿＿＿年達到外匯平衡,，公司在中國境內(nèi)如有外匯收入項目(包括以產(chǎn)頂進項目)也可以作為實現(xiàn)外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡,，公司應按(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例)第七十五條,，向中國有關政府部門申請協(xié)助。

１０．６ 公司將與＿＿＿＿＿簽訂銷售代表協(xié)議,。

１１．１ 公司在取得中華人民共和國工商管理局發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照后，憑該營業(yè)執(zhí)照在中國銀行以“＿＿＿＿＿”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶,。

１１．２ 本公司的一切外匯事宜,，按(中華人民共和國外匯管理暫行條例)和有關管理辦法辦理。

１１．３ 公司的長期目標是保持自身外匯平衡,，如公司不能保持外匯平衡,，董事會將討論這個問題并按１０．５提出相應解決辦法。

１１．４ 公司支付外匯的順序為：

(１)外匯貸款,；

(２)公司臨時和長期雇員的工資及費用,；

(３)進口物資的價款及費用；

(４)工程設計及其他技術服務費用,；

(５)＿＿＿＿＿方應得的技術轉(zhuǎn)讓提成費,；

(６)＿＿＿＿＿方應分得的紅利；

(７)＿＿＿＿＿方應分得的紅利,；

(８)其他各項的支付,。

１２．１ 公司的財務會計按照“中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度”制定，并報當?shù)刎斦块T和稅務機關備案,。公司接受稅務機關對公司財務和會計工作的檢查,。

１２．２ 公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會計程序由董事會審批。

１２．３ 公司聘請在中國注冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計,，并出具審計報告,。合營雙方都有權對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負擔,。公司應對查帳人員提供所需要的憑證,、帳簿和有關資料。

１２．４ 公司的財產(chǎn),、運輸和其他各項保險應向中國人民保險公司投保,。

１３．１ 公司按中華人民共和國有關法律的規(guī)定繳納各種稅款。

１３．２ 公司職工按(中華人民共和國個人所得稅法)繳納個人所得稅,。

１３．３ 公司將依法向政府機構有關機構申請各種可能的減稅或免稅,。特別是公司可按照財政關于對專有技術使用費減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請?zhí)岢少M的減稅,。公司有權優(yōu)先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響＿＿＿＿＿方利益的那一部分稅,。

１４．１ 根據(jù)勞務合同和(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實施細則)，公司職工的雇用,、辭退,、辭職、升級,、降級的調(diào)動,，由總經(jīng)理同副總經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理做決定,。公司雇員的工資和福利待遇上總經(jīng)理向董事會提出建議,，董事會根據(jù)(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定)進行審批。

１４．２ 公司的有效工作所需人數(shù)由董事會決定,。所需中方職工由＿＿＿＿＿方或中國有關勞動管理部門推薦,，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用，勞務合同由工會代表職工與公司簽訂,。

１４．３ 公司高級管理人員由甲,、乙各方推薦，由董事會直接任命,。

１４．４ 公司職工工資報酬標準,、外籍雇員薪金和津貼等見附件(略)。

１５．１ 公司成立日期起＿＿＿＿＿個月的這段時間為公司的籌備期,。

１５．２ 公司籌備期內(nèi),，在董事會下設立籌備組?；I備組由甲乙雙方指定專人組成,?；I備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定并由公司支付,。

１６．１ 公司職工有權按照(中華人民共和國工會法)和(中華全國總工會章程)的規(guī)定,，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表,，它有權代表職工同公司簽訂勞務合同,，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

１６．２ 公司董事會討論有關生產(chǎn)計劃,、發(fā)展規(guī)劃等重大問題時,，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求,。公司董事會研究決定有關職工獎勵,、工資制度、生活福利等問題時,，工會的代表有權列席會議,。董事會應聽取工會的意見，并取得工會的合作,。

１６．３ 公司每月按職工實際工資(實際工資是指當?shù)芈毠嶋H獲得的基本工資總數(shù),，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數(shù)，也不包括外籍人員的報酬,。)總額的百分之二撥交工會,，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關工會經(jīng)費等管理辦法使用。

１７．１ 公司的合營期限為＿＿＿＿＿年,。合營期限從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算,。

１７．２ 如經(jīng)雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前＿＿＿＿＿個月向中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部報送由合營雙方授權代表簽署的延長合營期限的申請書,。獲準后，公司應向工商行政管理局辦理延期手續(xù),。

１７．３ 經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準,，公司在下列情況下解散：

(１)公司期限屆滿，而雙方?jīng)]有同意延長公司的合營期限,。

(２)公司發(fā)生嚴重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營,；

(３)雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規(guī)定的義務，致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營,；

(４)因不可抗力公司遭受嚴重損失,，無法繼續(xù)經(jīng)營；

(５)雙方一致認為有必要解散,；

(６)雙方中任何一方被排除參加公司的管理,；

(７)公司的全部或部分的資產(chǎn)或財產(chǎn)被沒收,，強行被征用和不可能行使正常的管理。

上述任何情況下的解散,，都必須事先取得中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部的批準,。

１７．４ 公司宣告解散時，董事會應根據(jù)＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日發(fā)布的(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度)第十六章的規(guī)定,，提出清算的程序,、原則和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算,。

１７．５ 公司解散后,，各種帳簿及文件由＿＿＿＿＿方保存，如＿＿＿＿＿方需要,，可以查閱,。

１８．１ 由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務的任何一方，不承擔延遲履行或不履行合同義務的責任,。

１８．２ 不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或和雙方或任何代理的一切經(jīng)營活動的任何＿＿＿＿＿的,，無論是以＿＿＿＿＿的形式，還是以其他方式頒布的任何命令,、＿＿＿＿＿和書面指示,；或是指＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿,、戰(zhàn)爭,、＿＿＿＿＿或其他＿＿＿＿＿、火災,、水災,；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發(fā)生及其影響,，及時通知對方,，同時采取合理的行動減輕其后果，并以航空掛號信將有關當局的證明文件寄給對方,。

１８．３ 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴重的,、不可補救的損害時，應把該事件提交董事會以確定應采取的適當?shù)拇胧?/p>

甲乙雙方在此同意,，任何一方及其雇員由于參與合營公司有關的活動,，從他方或他方的關聯(lián)公司所得到的一切數(shù)據(jù)和任何其他資料都要嚴格保密，只有對方書面授權或法律要求時才能公開上述數(shù)據(jù)和資料,。保密義務的解除應不早于下列期限：(ａ)公司終止有效日期起＿＿＿＿＿年之后,；(ｂ)技術轉(zhuǎn)讓和許可證合同終止有效期日起＿＿＿＿＿年之后。

２０．１ 任何一方違反合同,，另一方有權要求違約方在不少于＿＿＿＿＿天的合理期限內(nèi)采取補救措施,。

２０．２ 如果違反合同的一方不采取補救措施或者采取補救措施后尚不能完全彌補另一方受到的損失,，另一方有權要求賠償損失。

２０．３ 因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴重的,、不可補救的損害時,，另一方有權依據(jù)１７．４條在違約事件發(fā)生后＿＿＿＿＿天內(nèi)書面通知違反合同的一方終止合同，此項終止不影響要求賠償?shù)臋嗬?/p>

２０．４ 上述２０．１,、２０．２和２０．３條款中所產(chǎn)生的損失金額雙方同意根據(jù)國際慣例確定,。

２０．５ 在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任,。

２１．１ 對本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭議,，雙方應盡最大努力友好協(xié)商解決。

２１．２ 如果雙方在＿＿＿＿＿天內(nèi)通過在友好協(xié)商不能就本款上項達成協(xié)議,，任何一方都可以將此爭議提請＿＿＿＿＿仲裁院按照其仲裁規(guī)則進行仲裁,，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力,。中文和英文為仲裁所使用的正式語言,。

２１．３ 在仲裁過程中，除爭議事項外,，雙方應繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程中的其他所有條款,。

２１．４ 本合同的終止不影響雙方將與本合同有關的爭議按本條的規(guī)定提交仲裁的權利,。

２１．５ 仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負擔,。

２１．６ 本合同的適用法是中華人民共和國的法律,。

２２．１ 本合同用中英兩種文字書寫,，兩種文字具有同等效力。

２２．２ 本合同的附件為本合同的組成部分,。

２２．３ 本合同經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準后,，以前的一切和本合同有關的協(xié)議均自動失效,。除由中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準的雙方簽字的書面協(xié)議外,，本合同以外的其他條款,、責任、章節(jié),、聲明和說明,，對本合同的修改將是無效。

２３．１ 本合同自中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準之日起開始生效,，有效期至公司繳銷營業(yè)執(zhí)照之日止。

２３．２ 變更本合同須經(jīng)雙方達成書面協(xié)議,，報請中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準,。

２３．３ 如果在本合同簽字＿＿＿＿＿天以內(nèi)，公司尚未獲有關的批準,、注冊及必要的營業(yè)執(zhí)照,，合營任何一方有權在通知對方十五天后撤銷本合同,。

有關本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應用＿＿＿＿＿文書面作出,。上述通知可以用掛號航空信,、電報、電傳或其他常用通訊方法發(fā)出,。通知生效日期為收件人收件日期,。以航空信件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期,；以電報或電傳發(fā)送通知,，電報或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。

本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址：

甲 方：＿＿＿＿＿

乙 方：＿＿＿＿＿

第一條 會計總則

１．１ 此會計程序是＿＿＿＿＿(以下簡稱乙方)和＿＿＿＿＿(以下簡稱甲方)合資經(jīng)營的＿＿＿＿＿(以下簡稱“公司”)的合營合同的附件,，此會計程序規(guī)定條款的有效期限與合營合同一致,。

１．２ 公司的會計制度和會計程序是公司業(yè)務的組成部分，同時使制造加工,、利潤管理和工程體系的采用更加合理,。公司將采用＿＿＿＿＿方及其分支機構的會計制度和程序，以便充分利用吸收＿＿＿＿＿方及分支機構的管理經(jīng)驗,、管理方法及現(xiàn)代化整體業(yè)務體系,。

１．３ 公司會計的記錄、報告等將完全依照中華人民共和國財政部一九八五年三月四日頒布的(中華人民共和國中外合營企業(yè)的會計制度)中有關規(guī)則執(zhí)行,。

１．４ 會計記帳應以中文和英文同時記帳,，公司的月報、季報和年報以及所有記帳憑證,、帳簿,、報表表頭和這些文件報表的標題均應同時使用中文和英文。

１．５ 公司將采用人民幣為簿記記帳的基本貨幣,。

１．６ 公司經(jīng)營所需的經(jīng)營資本和消耗資金應反映在董事會批準的預算中來,。總經(jīng)理將有權根據(jù)批準的預算安排使用中國銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的注冊資本,。

１．７ 經(jīng)費超出或經(jīng)營預算以外的資金支出將由董事會批準采取有關策略和會計程序加以處理,。

第二條 資本支付的計算

甲方轉(zhuǎn)入合營企業(yè)公司的制造設備的價值將按合營公司收到財產(chǎn)日登記入冊的單價值再加＿＿＿＿＿％來計算。

第三條 現(xiàn)金和往來帳戶的計算

３．１ 在記帳過程中,，外匯轉(zhuǎn)換成人民幣時,，應以國家外匯管理局公布的當月第一天的報價為準。

３．２ 帳面匯率將按先進先出法計算,。

第四條 財產(chǎn)盤存的計算

４．１ 財產(chǎn)盤存科目的計算將采用后進先出法,。

４．２ 公司各種材料、設備和其他物資的收,、發(fā)和退還應按手續(xù)辦理,。

第五條 固定資產(chǎn)的計算

５．１ 公司的固定資產(chǎn)應是指設備器材,、機床工具、廠房及各種建筑物等,，其使用期限為一年以上,，按中國財政部門的規(guī)定計算。

折舊期應以中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法所允許的最小期限為準,。

５．２ 合營企業(yè)制定適當?shù)某绦蛞耘鷾使緭碛械幕蜃庥玫墓潭ㄙY產(chǎn)的增加及轉(zhuǎn)讓,，這一程序需經(jīng)董事會批準。

第六條 無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)的計算

６．１ 技術轉(zhuǎn)讓許可證費應于轉(zhuǎn)讓許可證協(xié)議初期較短的時間內(nèi)或＿＿＿＿＿年期限內(nèi)攤銷完畢,。

６．２ 籌建費用應在＿＿＿＿＿年期限內(nèi)攤銷完畢,。

第七條 成本和費用的計算

公司將以契約的形式以確定成本分類核算制，這一制度應在合同的主件和附件中寫明,。銷售費,、一般管理費和非經(jīng)營費或非經(jīng)營收入將被視為日常費用或日常收入并將不予核查或分配入承包成本。

第八條 銷售和利潤的核算

８．１ 合同規(guī)定銷售記錄和銷售成本的計算應采用全部完工法,。

８．２ 公司將根據(jù)稅后凈收入提取儲備基金,、發(fā)展基金、職員和工人的獎金以及福利基金,。三種基金的總數(shù)一般應當超過稅后凈收入的＿＿＿＿＿％,。若有特殊的提取比例應由董事長決定。

８．３ 總經(jīng)理在財政年度結算后的２個月內(nèi)準備出利潤分配方案并將方案提交董事會審查,，批準并貫徹執(zhí)行,。

第九條 帳戶分類和會計報表

９．１ 未經(jīng)審查的合營企業(yè)的會計報表，應于次月１０日前發(fā)送管理者和股東手中,。

９．２ 送交乙方的會計報表和會計報告應采用美元和人民幣同時表示,。公司將按＿＿＿＿＿標準報告提供給乙方。

９．３ 送交股東和管理者手中的會計報表應包括預算和實際變化的比較,。重大的變化應由總經(jīng)理在呈送的補充報告中加以說明,。

合資經(jīng)營合同標的 合資經(jīng)營合同和章程不同篇八

序言

××（以下簡稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設在××××,。

×××（以下簡稱乙方）其主要業(yè)務所在地設在×××××,。

雙方經(jīng)過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達成協(xié)議，簽訂本合同,。

第一條定義

除因特殊需要在本合同上下文中另有明確含義外,，下列名詞詞語在本合同中的定義如下：

１．１公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營的××××公司。

１．２專有技術（ｋｎｏｗ－ｈｏｗ）是指×方從獲得的按技術轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的,，為設計,、生產(chǎn)、制造和銷售本公司產(chǎn)品，以及為改進本公司這些產(chǎn)品進行技術改造所需的一切專有技術,、知識、經(jīng)驗和技能,。它包括技術資料,、圖紙、試驗方法,、試驗報告,、制造工藝、設備說明書,、質(zhì)量控制,、計算機程序與應用、安裝與調(diào)試方法,、企業(yè)管理,、銷售、技術服務和×方通過其關聯(lián)公司派遣的技術人員,、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗,、知識和技巧。

１．３專利（patent）是指×方從其關聯(lián)公司得到,，以×方在×國和其他國家已獲取專利和將據(jù)技術轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明,。

１．４合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產(chǎn),、制造,、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關產(chǎn)品,。

１．５工業(yè)鍋爐是指壓力小于××公斤／平方厘米,，容量小于××噸／小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

１．６電站鍋爐是指容量大于或等于××ｍｗ,，用于發(fā)電的鍋爐,。

１．７簽字日期是指合資經(jīng)營雙方正式簽訂本合同的日期。

１．８批準日期是指中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部正式批準本合同的日期,。

１．９成立日期是指在上述當局批準后,，由工商行政管理局辦理注冊登記，簽發(fā)本公司營業(yè)執(zhí)照的日期,。

１．１０籌備期是指成立日期后,，不超過×個月這一段時間。

１．１１開業(yè)日期是指籌備期結束,，公司開始營業(yè)和生產(chǎn)的日期,。

１．１２合同是指本合同及其附件。

１．１３關聯(lián)公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

１．１４主管部門是指××,。

第二條公司名稱,、法定地址

２．１雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及其它有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司,，其中文名稱為××××,，英文名稱為××，法定地址是××××,。

２．２本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意,，不得變更。本公司改組,、變更或期滿時,，應分別報請對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準和工商行政管理局變更或撤銷注冊。

２．３本公司是中華人民共和國法人,，是有限責任公司,。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令,、條例和規(guī)定,。

２．４當公司合營期滿、終止,、解散或×方不再是公司資產(chǎn)擁有者時,，×方同意在公司完成量后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱,，并使更改后的公司名稱不再有“×××”或類似字樣,。×方和公司將盡量大努力在合營期滿,、終止或解散或×方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個月內(nèi),，完成公司名稱的更改。

２．５根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要,，經(jīng)董事會同意,，報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準，公司可在中國設立分公司,、子公司,、關聯(lián)公司、辦事處和代理機構,，或其在他國家和地區(qū)設立銷售機構,。

第三條宗旨、經(jīng)營范圍

３．１公司的宗旨是在中國設計,、生產(chǎn),、制造和裝配電站鍋爐,、工業(yè)鍋爐和有關產(chǎn)品及服務，并在中國國內(nèi)和國外銷售這些產(chǎn)品,，以獲取合理的利潤,。經(jīng)董事會決定，并經(jīng)我國政府有關部門批準,，公司可以從事其它適當?shù)慕?jīng)營活動,。

３．２公司的經(jīng)營范圍如下：

（１）設計、生產(chǎn),、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其它有關產(chǎn)品,；

（２）裝配,、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品,；

（３）進口有關上述產(chǎn)品的原材料或部件,，在國內(nèi)外市場上銷售上述產(chǎn)品。

３．３公司的生產(chǎn),、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下：

（１）初期目標：

××××年前公司達到年生產(chǎn)××千瓦電站鍋爐和××蒸噸／時工業(yè)鍋爐的能力,。××××年前公司達到年生產(chǎn)能力×

×千瓦電站鍋爐和××蒸噸／時的能力,。

產(chǎn)品質(zhì)量應達到國際標準并有合理的盈利,。公司產(chǎn)品以××、××千瓦電站鍋爐為主,。

（２）發(fā)展目標：

××××年以后根據(jù)市場需要,，公司將把××千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)××鍋爐作為發(fā)展目標。

第四條注冊資本和投資

４．１公司××××年投資總額為××美元,，注冊資本為××美元,。甲方認繳百分之××，為××美元,，乙方認繳百分之××,，為××美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分×期交付,。每期的應繳數(shù)額如下：

①從公司成立日期起的×個月內(nèi),，甲方應以價值××美元的廠房、建筑物,、機器設備和庫存物資做為其投資,；乙方應以××美元現(xiàn)金和價格××美元的技術做為其投資。

②××××年,，甲乙雙方各繳××美元,，甲乙雙方各累計認繳股本××美元

③××××年,，甲乙方雙各繳××美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元做投資（資本化的利潤）；甲乙雙方各累計認繳股本××美元,。

④××××年,，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元作為投資；甲乙雙方各累計認繳股本××美元,。

⑤××××年,，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元做為投資；甲乙雙方累計認繳股本××美元,。

對于上述４．１①,、②、③等項中提到的×方現(xiàn)金投資,，董事會有權決定接受×方用公司所需要的先進機器設備來代替×方的現(xiàn)金投資,。

４．２甲乙雙方出資方式分別為：×方以廠房、建筑物,、機器,、設備、庫存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資,?！练揭韵冗M的機器、設備,、許可證技術和外匯現(xiàn)金作為出資,。

４．３雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤,，分擔風險和損失,。

４．４雙方向公司繳清每期應繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告,。驗資報告的稽核由一個國際會計事務所和一個中國注冊的會計事務所承擔,。國際會計事務所承擔的上述稽核費用由×方負擔，中國注冊的會計事務所承擔的稽核費用由×方負擔,。根據(jù)驗資結果,，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書，出資證明書應包括下列各項：

（１）公司名稱,；

（２）公司成立年,、月、日,；

（３）出資者的名稱及其出資金額,，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對實物出資的作價；

（４）出資年,、月,、日,；

（５）出資證明書簽發(fā)年、月,、日,。

４．５出資證明書由董事長和副董事長聯(lián)名簽發(fā)。

４．６由于特殊情況,，×方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給×方的一家關聯(lián)公司時,，如果符合下列條件，×方將給出示書面的認可,，①該關聯(lián)公司必須能象×方一樣,，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務；②該關聯(lián)公司同×方一樣從×××獲得同樣條件的擔保,，擔保該關聯(lián)公司履行本合同的義務,；③這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部審查和批準。

除上述情況外合營的任何一方欲轉(zhuǎn)讓,、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意,，合營任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進行其在公司注冊資本中所占份額的轉(zhuǎn)讓,、出售或處置：

（１）當任何一方（以下簡稱“處置方”）希望轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的的全部或一部分時,，該處置方應書面通知合營他方,，并給以合營他方×個月的優(yōu)先購買權，該優(yōu)先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算,。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同,。

如果合營他方在×個月以內(nèi)未行使其優(yōu)先購買權，處置方可按向合營他方提出的相同條件,，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方,。

如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損,。

（２）處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉(zhuǎn)讓或出售協(xié)議,。

（３）公司的經(jīng)營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉(zhuǎn)讓、出售或任何其他方式處置的影響,。

（４）第三方受讓人和購買人向合營其他方擔保他將完整,、忠實地履行處置方根據(jù)本合同應履行的一切義務和責任。

合營任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓,、出售或以其他方式處置其在本公司注冊資本中所占份額的全部或一部分,，應經(jīng)公司董事會同意，并報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準,，得到必要的批準以后,，公司將到當?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù),。

４．７雙方出資比例需要變更，應經(jīng)董事會討論一致作出決定,，并征得合營雙方書面同意后報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準生效,。

４．８雙方在收到董事會增資決議和經(jīng)雙方書面認可后，必須在董事會規(guī)定的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資,。

４．９公司注冊資本在公司合營期內(nèi)不得減少,。

４．１０公司開業(yè)日期起的第×年至第×年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣×元支付使用費,。公司使用面積,，經(jīng)

雙方同意可進行調(diào)整，以反映實際使用土地的情況,。在×年之后,，場地使用費的增或減，將按中國有關法令和規(guī)定執(zhí)行,，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用合同,。

４．１１雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率（按買價和賣價的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建筑物,、設備,、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產(chǎn)的'日期,，第一次技術出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期,。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益,，其損益部分應記入公司帳簿內(nèi),，因而不影響４．１條所規(guī)定的甲乙雙方的股權百分比。

第五條利潤分配和虧損分擔

５．１公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤,。

５．２合資經(jīng)營期間,，公司每年營業(yè)的凈利潤，扣除董事會決定的儲備基金,、職工獎勵及福利基金,、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配,。儲備基金,、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應超過凈利潤的××％,。

５．３當董事會決定分配利潤時,，應在每一會計年度的頭×個月內(nèi)，分配上一會計年度的利潤（如果有的話）,。

５．４任一會計年度如有虧損,，可將此虧損并入下一會計年度,，并由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前,，雙方均不得分配利潤,。

５．５如果任何時候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的×分之×，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途,。

第六條權利,、債務和責任

６．１雙方有權按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。

６．２任何一方對公司的責任均以其對公司注冊資本出資額為限,。

６．３在公司開業(yè)日期以前,，為使公司充分地并適當?shù)剡M行經(jīng)營活動，在必要時×方將隨時在財政計劃,、外籍人員雇傭,、專有技術、專長,、管理,、項目管理、監(jiān)督和控制等方面對公司給予支持,；×方將按照技術轉(zhuǎn)讓和許可證合同向公司轉(zhuǎn)讓適用的先進技術,，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達到×方的水平；在本合同期間×方將協(xié)助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在×國辦理入境簽證,、工作許可,、旅行和食宿安排手續(xù),；協(xié)助公司按照×國出口管理法律和條例在×國為公司購買設備和外購件辦理所需手續(xù),。除非有其它特別的同意，或在任何附件中有其它規(guī)定,，這些支持性服務將不向公司收取費用,。

６．４本合同期間，×方的支持將包括：辦理對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準公司成立的申請（包括合資企業(yè)合同和章程的批準）,；向有關的政府機構辦理公司的登記手續(xù)和領取營業(yè)執(zhí)照,；按照中國法律協(xié)助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款（包括進出口關稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征）,；協(xié)助向有關的政府機構申請外匯以支付１１．４款所列項目,，協(xié)助申請得到土地使用權，進口設備的報關,，招聘中國當?shù)亟?jīng)營和管理人員,、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證,、工作許可和旅行安排,，協(xié)助尋找合適的國內(nèi)材料和國內(nèi)用戶,。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務將不向公司收取費用,。

６．５在從事公司的一切經(jīng)營活動時,，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營活動所在地的法律,。在執(zhí)行本合同時,，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。

第七條董事會

７．１董事會由×人組成,，甲方×人,，乙方×人，董事長由×方指定,，副董事長由×方指定,。各方應以書面通知任免其委派的董事（包括董事長和副董事長）。董事任期為×年,，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任,。

７．２董事會為公司的最高權力機構，董事會將根據(jù)平等互利的原則,，在友好協(xié)商的基礎上討論,、處理和決定公司的重大問題。

７．３董事會職權如下：

（１）修訂公司章程,；

（２）延長公司期限,，終止或解散公司；

（３）決定年度生產(chǎn)計劃,、銷售計劃和發(fā)展計劃,。

（４）批準年度財務預算、決算,，以及年度會計財務報表,；

（５）決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸；

（６）決定年度利潤分配方案,；

（７）任免總經(jīng)理,、副總經(jīng)理、總會講師,、審計師和其它高級管理人員,，并決定其職權和待遇等；

（８）設立或撤銷分公司,，子公司,，關聯(lián)公司、辦事處（包括注冊辦事處）和代理機構，并決定其設立地點,；

（９）批準總經(jīng)理的年度報告,；

（１０）通過公司的勞動合同及各項重要規(guī)章制度；

（１１）討論本公司注冊資本的增加,、出資比例的調(diào)整和注冊資本轉(zhuǎn)讓等問題,，并向甲乙雙方提出適當?shù)慕ㄗh；

（１２）按《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》,，制訂公司職工的工資標準,、工資形式、獎勵和津貼等制度,；

（１３）決定公司的經(jīng)營方針,，批準經(jīng)營計劃；

（１４）決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項基金的提取比例,；

（１５）討論有

關提前終止合同的提議,。終止或期滿時，負責清理結算工作,；

（１６）聘請中國注冊的審計師,；

（１７）更改公司名稱；

（１８）建議增,、減董事人數(shù),；

（１９）建議增加、變更或取消公司內(nèi)一方當事人在權益轉(zhuǎn)讓上的限制,；

（２０）審批以購買,、租賃或其它形式獲取董事會認為的對公司營業(yè)活動有必要或合適的不動產(chǎn)和私人財產(chǎn)

（２１）審批銷售、出租,、交換或轉(zhuǎn)讓全部或部分公司財產(chǎn)或其它資產(chǎn),；

（２２）審批和其它公司或法律實體的合并或解散；

（２３）制定公司有關投標,、準備投標和提交投標的政策,，采購,、服務,、保險以及其它必要的政策；

（２４）有權對公司或代表公司出具擔保,；

（２５）有權取得對公司財產(chǎn)的抵押,、抵押品、抵押權,、留置權或任何性質(zhì)的對低押財產(chǎn)的索賠權,；

（２６）審批開立帳戶，撤銷帳戶,；

（２７）審批借貸資金

合資經(jīng)營合同標的 合資經(jīng)營合同和章程不同篇九

__________公司（以下簡稱甲方）系中外合資經(jīng)營企業(yè),，現(xiàn)聘用______________先生/女士（以下簡稱乙方）為甲方合同制職工,，于____年____月____日簽訂本合同。

_______________________職位（工種）：______________________________

乙方被錄用后,，須經(jīng)過____個月的試用期,。在試用期內(nèi)，任何一方均有權提出終止合同,，但需提前一個月通知對方,。如甲方提出終止合同，須付給乙方半個月以上的平均實得工資,，作為辭退補償金,。試用期滿時，若雙方無異議,，本合同即正式生效,，乙方成為甲方的正式合同制職工。

甲方有權根據(jù)生產(chǎn)和工作需要及乙方的能力,、表現(xiàn),，安排調(diào)整乙方的工作，乙方須服從甲方的管理和安排,，在規(guī)定的工作時間內(nèi),，按質(zhì)按量完成甲方指派的任務。

在乙方被聘用期間,，甲方負責對乙方進行職業(yè)道德,、業(yè)務技術、安全生產(chǎn)及各種規(guī)章制度的教育和訓練,。

甲方須為乙方提供符合國家規(guī)定的安全衛(wèi)生的工作環(huán)境,，否則乙方有權拒絕工作或終止合同。

乙方每周工作不超過6天,，每日工作不超過8小時（不含進餐時間）,。如因工作需要加班加點，甲方應為乙方按排同等時間的倒休或按國家規(guī)定的標準向乙方支付加班加點費,。

甲方每月按本公司規(guī)定的工資形式和考核辦法確定乙方的勞動所得,，以現(xiàn)金人民幣向乙方支付工資、獎金,，并按國家有關規(guī)定向乙方支付各種補貼及福利費用,。

甲方按照國家勞動保險條例的規(guī)定為乙方支付醫(yī)療費用、病假工資,、傷殘撫恤費,、退休養(yǎng)老金及其他勞保福利費用。

乙方享受元旦、春節(jié),、“五一”,、“十一”等共7天國家法定有薪假日。乙方家屬在外地的,，乙方實行計劃生育的,，分別按國家規(guī)定享受探親假待遇和計劃生育假待遇。乙方符合公司休假條件的,，享受年休假待遇,。

甲方根據(jù)生產(chǎn)和工作的需要，按國家規(guī)定向乙方提供勞動保護用品和保健食品,。

甲方按國家規(guī)定在女職工經(jīng)期,、孕期、產(chǎn)褥期,、哺乳期對其提供相應的勞動保護,。

乙方應遵守國家的各項法律規(guī)定、《職工守則》及甲方的各項規(guī)章制度,。

甲方將根據(jù)乙方的工作態(tài)度,、勞動表現(xiàn)、貢獻大小,，按照本公司獎懲條例給予乙方物質(zhì)和精神獎勵,。乙方如違反《職工守則》和甲方的其他規(guī)章制度，甲方有權給予乙方處分,。乙方如觸犯刑律受到法律制裁,，甲方將予開除，本合同自行解除,。

本合同自簽訂之日起生效,，有限期為____年，于____年____月____日到期,。

附件（略）

甲方：______________________________

公司總經(jīng)理（或其代表）簽章：________

______________年________月________日

乙方：______________________________

職工個人簽章________________________

______________年________月________日

合資經(jīng)營合同標的 合資經(jīng)營合同和章程不同篇十

甲方：

乙方：

為了更有效管理網(wǎng)吧,，更好經(jīng)營上網(wǎng)服務，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商,，達成以下協(xié)議：

一,、甲方將個人獨資企業(yè)執(zhí)照(注冊號：469033000011748)和網(wǎng)絡文化經(jīng)營許可證(瓊t網(wǎng)(20xx)033號)以投資方式與乙方合作，時間為長期使用,。

二,、投資的模式為：甲方出個人獨資企業(yè)執(zhí)照和網(wǎng)絡文化經(jīng)營許可證(議價為壹拾柒萬元人民幣(170000)與乙方投資合作,，乙方負責全部投資資金,。

三、經(jīng)營期間的收入款，先支付期間的所有開支(如房租,、稅收,、關系、水電等費用)剩余的部分歸乙方所得,，直至抵完乙方的全部投資款,，然后再支付甲方證件(170000)款。

四,、付完以上投資和證件款后,，所得的收入甲乙雙方按4:6分成(即甲方40%，乙方60%),。

五,、網(wǎng)吧所使用的全部財物(如電腦、桌椅,、證件等)屬共同共有,。

六、本協(xié)議書一式兩份,，甲乙雙方各執(zhí)一份,，共同遵守執(zhí)行。如有一方違約將賠償另一方的全部經(jīng)濟損失,。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

合資經(jīng)營合同標的 合資經(jīng)營合同和章程不同篇十一

甲方（用人單位）名稱：地址：法定代表人（主要負責人）：

乙方（勞動者）姓名：性別：年齡：身份證號碼：現(xiàn)在住址：

甲方因生產(chǎn)（工作）需要,，招聘（以下簡稱乙方）為甲方員工。根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》,、《中華人民共和國勞動法》和《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動人事管理條例》的有關規(guī)定,，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商,，特簽訂本勞動合同,，以共同遵守。

第一條生產(chǎn)和工作任務的要求

甲方根據(jù)生產(chǎn)（工作）需要,，安排乙方任工種（崗位）,，以后可以根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要和乙方的業(yè)務能力及表現(xiàn)，調(diào)整乙方的生產(chǎn)（工作）崗位,，并及時鑒定變更合同,。

第二條合同期限

合同期為__年，自__年__月__日至__年__月__日（其中試用期為個月,，自__年__月__日至__年__月__日）,。試用期滿，合格的定崗使用,，不合格的甲方有權調(diào)整乙方的生產(chǎn)（工作）崗位,，或予以辭退,。

第三條工資待遇

甲方根據(jù)乙方現(xiàn)任職務或工作崗位，確定乙方月標準工資為元,，各種津貼按有關規(guī)定享受,。今后，根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況和乙方表現(xiàn)逐步提高乙方工資收入,。乙方的原工資等級和月標準工資作為檔案工資予以保留,。

第四條勞動保險、勞動保護和福利待遇

1.甲方按規(guī)定繳納和辦理乙方養(yǎng)老保險基金手續(xù),，向乙方支付當?shù)卣?guī)定的衛(wèi)生費,、交通費、書報費等各種津貼,，并享受國家規(guī)定的法定節(jié)假日,、公休假、婚喪假,、探親假以及女職工孕期,、產(chǎn)期、哺乳期等,。

2.甲方必須執(zhí)行國家有關勞動保護,、女工特殊保護等法規(guī)，采取勞動保護措施,，保護安全生產(chǎn)和乙方健康,。甲方應根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)、工作的需要,，發(fā)給乙方勞動防護用品和保健食品,。

3.甲方實行國家現(xiàn)行工時制度。甲方應嚴格控制延長乙方的工作時間,，確需加班加點,，應發(fā)給乙方加班工資，每月加班不得超過36小時,。

4.員工患病或非因工負傷,，給予個月的醫(yī)療期。醫(yī)療期滿仍未治愈的,，經(jīng)雙方協(xié)商可再給予年以內(nèi)的醫(yī)療期,。醫(yī)療期內(nèi)的醫(yī)藥費和病假工資由甲方承擔。醫(yī)療期滿不能從事原工作的,，甲方根據(jù)需要,，安排乙方從事力所能及的工作。

5.員工因工負傷,，致殘或患職業(yè)病,，醫(yī)療期醫(yī)療費用,，工資待遇，按國營企業(yè)標準,，由甲方承擔,，直到作出醫(yī)療終結,，傷愈后由甲方安排力所能及的工作,。

6.員工因工死亡，按國營企業(yè)規(guī)定,，由甲方負責支付死亡喪葬補助和職工供養(yǎng)直系親屬撫恤費,、生活困難補助費。

第五條勞動紀律和獎懲辦法

1.甲方根據(jù)生產(chǎn)情況負責制訂工藝流程,、操作規(guī)程和有關生產(chǎn)標準或工作規(guī)范,，乙方保證嚴格執(zhí)行。

2.乙方對甲方生產(chǎn)（工作）有特殊貢獻,，應給予乙方精神和物質(zhì)獎勵,。乙方違反勞動紀律或犯其他錯誤，甲方應在堅持思想教育的前提下,，可給予相應的處分或處理,。甲方應在作出辭退或開除決定前天通知工會。并報主管部門和勞動部門備案,。

第六條甲,、乙方解除合同條件

1.乙方患病或非因工負傷，在規(guī)定的醫(yī)療期滿后不能從事原工作或其他工作的,；

2.乙方被勞動教養(yǎng)和判刑的,，勞動合同自行解除。

3.乙方因工負傷或患有職業(yè)病,，在治療,、療養(yǎng)期間和醫(yī)療終結經(jīng)勞動鑒定委員會確認部分或者全部喪失勞動能力的；

4.經(jīng)國家有關部門確認,，甲方勞動安全,、衛(wèi)生條件惡劣，嚴重危害乙方身體健康的,。

5.甲方不履行合同或違反國家有關法律,、法規(guī)，侵害乙方合法權益的,；

6.企業(yè)宣告解散,、破產(chǎn)或瀕臨破產(chǎn)處于法定整頓期間的。

7.合同期限未滿又不符合本合同解除條件的,。

8.乙方有正當理由要求辭職并經(jīng)甲方同意的,。

第七條甲,、乙雙方中止或解除合同后經(jīng)濟補償

1.對于終止勞動合同的員工和按第六條第1項(2)、(4)規(guī)定辭退的以及按第六條第4項(1),、(2),、(3)項規(guī)定辭職的，甲方應根據(jù)乙方在甲方企業(yè)的工作年限,，每滿1年發(fā)給相當本人1個月實得工資的生活補助費,。

2.對于按照本合同第六條第1項(4)規(guī)定辭退的，甲方除發(fā)給生活補助費外,，還須發(fā)給乙方相當于3至6個月實得工資的辭退補償金,。

3.對于按照本合同第六條第4項(4)規(guī)定，乙方有正當理由向甲方提出辭職的,，甲方一般應予以同意,，但應在30日前向甲方提出，經(jīng)甲方批準后可辦理解除合同手續(xù),。如經(jīng)甲方出資培訓,，乙方應賠償甲方一定數(shù)額的培訓費。

第八條違反勞動合同應當承擔的責任

任何一方違反勞動（聘用）合同,，給對方造成損失的,，應當根據(jù)其后果和責任大小予以賠償。其中,，責任屬于甲方的,，應繼續(xù)履行合同，同時負責賠償在合同中斷期間乙方的經(jīng)濟損失,；責任屬于乙方的,，賠償招工（招聘）和技術培訓費用。

第九條爭議的解決

勞動爭議發(fā)生后,，當事人可以向本單位勞動爭議調(diào)解委員會申請調(diào)解,，調(diào)解不成，當事人一方要求仲裁的,，可以向勞動爭議仲裁委員會申請仲裁,，當事人一方也可以直接向勞動爭議仲裁委員會申請仲裁。對仲裁裁決不服的,，可以向人民法院提起訴訟,。

第十條其他事項

甲方：（簽章）乙方：（簽章）合同簽訂日期：

年月日

合資經(jīng)營合同標的 合資經(jīng)營合同和章程不同篇十二

＿＿＿＿＿與＿＿＿＿＿根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，本著平等互利的原則,，通過友好協(xié)商,，同意在中華人民共和國＿＿＿＿＿共同投資舉辦生產(chǎn)及銷售＿＿＿＿＿鉆頭的合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同,。

本合同的當事人為：＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）

法定地址：＿＿＿＿＿

電報：＿＿＿＿＿郵政信箱：＿＿＿＿＿

法定代表：

姓名：＿＿＿＿＿職務：＿＿＿＿＿國籍：＿＿＿＿＿

＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）

法定地址：＿＿＿＿＿

電傳：＿＿＿＿＿郵電信箱：＿＿＿＿＿

法定代表：

姓名：＿＿＿＿＿職務：＿＿＿＿＿國籍：＿＿＿＿＿

甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī),，決定在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營＿＿＿＿＿鉆頭的有限責任公司（以下簡稱合營公司）,。

２.１合營公司的中文名稱為：＿＿＿＿＿

英文名稱為：＿＿＿＿＿

２.２合營公司的法定地址：＿＿＿＿＿

２.３合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律,，法令和有關條例規(guī)定,。

２.４合營公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任,，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤,，分擔風險及虧損。

３.１甲乙雙方合資經(jīng)營的目的是：采用＿＿＿＿＿先進制造技術,，技術訣竊,，以科學的經(jīng)營管理方法,，制造與銷售具有國際先進水平的＿＿＿＿＿鉆頭,。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，使合營公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價格在國際市場上均具有競爭力,，提高企業(yè)經(jīng)濟效益,，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟利益。

３.２生產(chǎn)經(jīng)營范圍：合營公司生產(chǎn)和銷售各種類型和尺寸的＿＿＿＿＿鉆頭及乙方在合營期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其他型號的＿＿＿＿＿鉆頭,。

合營公司還從事以下與生產(chǎn)及銷售業(yè)務有關的活動,；

（１）對銷售的產(chǎn)品提供必要的技術服務；

（２）研究與發(fā)展＿＿＿＿＿鉆頭新產(chǎn)品,，以便更好地為用戶服務,。

３.３生產(chǎn)規(guī)模：合營公司投產(chǎn)后第＿＿＿＿＿年，全面生產(chǎn)時,，應具有生產(chǎn)＿＿＿＿＿只各種規(guī)模型號＿＿＿＿＿鉆頭的生產(chǎn)能力,。

４.１合營公司的投資總額與注冊資本均為＿＿＿＿＿美元，甲乙雙方各投資＿＿＿＿＿美元,，均為總注冊資本的＿＿＿＿＿％,。

４.２合營公司正式投產(chǎn)后，甲乙雙方以頭＿＿＿＿＿年的部分利潤作為再投資,，用于發(fā)展新工藝,，提高產(chǎn)量或增加流動資金。

４.３甲乙雙方將按本合同附件四“作價協(xié)議”中１.１及１.２條所列內(nèi)容作為出資,。出資的實物部分,，按作價協(xié)議規(guī)定進行作價。出資的實物所有權歸合營公司所有,，免于任何抵押,、質(zhì)押、留置權等,。

４.４合營公司每年應按中國地方政府規(guī)定繳付土地使用費,。

４.５甲乙雙方的現(xiàn)金分兩期交付,。在合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)，繳付各自認繳現(xiàn)金出資額的＿＿＿＿＿％,，其余＿＿＿＿＿％在六個月內(nèi)交齊,。出資的現(xiàn)金應存入中國銀行＿＿＿＿＿分行合營公司的帳戶內(nèi)，并取得憑證,。實物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價協(xié)議中的規(guī)定交付合營公司,，合營雙方繳付出資額后，經(jīng)中國注冊的會計師驗證,，出具驗資報告,，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明。

４.６合營期內(nèi),，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本,。

４.７合營一方需轉(zhuǎn)讓為其所有的部分或全部出資額時，須經(jīng)另一方同意,，董事會一致通過并報請原審批機構批準,；合營一方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額時，另一方有優(yōu)先購買權,；合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額時,，條件不得比向合營另一方轉(zhuǎn)讓優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無效,。

５.１甲方有責任完成下述各項事宜：

５.１.１辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準,，登記注冊，領取營業(yè)執(zhí)照等事宜,。

５.１.２協(xié)助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續(xù),。

５.１.３協(xié)助合營公司向有關銀行辦理開戶及獲取貸款的手續(xù)。

５.１.４向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù),。

５.１.５組織合營公司廠房及工程設施的土建設計,、施工。

５.１.６按本合同附件四“出資協(xié)議”１.１條所列項目在規(guī)定期間內(nèi)提供現(xiàn)金,、機械設備等,。

５.１.７協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機械設備、器具的進口報關手續(xù),。

５.１.８協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置設備,、材料、原料及通訊設施,。

５.１.９協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水,、電、氣和其他能源、交通等基礎設施,。

５.１.１０協(xié)助合營公司招聘中國國內(nèi)的能勝任本職工作的經(jīng)營管理人員,、技術人員、工人和所需的其他人員,。

５.１.１１協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證,、工作許可證和旅行手續(xù)等。

５.１.１２協(xié)助解決合營公司職工的食宿,、醫(yī)療,、交通等。

５.１.１３協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù),。

５.１.１４辦理合營公司委托的其他事項,。

５.２乙方有責任完成下述各項事項：

５.２.１按本合同附件四“出資協(xié)議”１.２條所列提供現(xiàn)金、機械設備,、工具,、原材料等。

５.２.２協(xié)助合營公司向國外銀行獲取貸款,。

５.２.３提供必要的設備安裝,、調(diào)試及試生產(chǎn)技術人員,。

５.２.４培訓合營公司的技術人員,、工人和管理人員。

５.２.５保證按合同規(guī)定返銷合營公司產(chǎn)品,，并采用多種方式與甲方密切配合,，使合營公司達到外匯收支平衡。

５.２.６協(xié)助合營公司在國際市場上購置設備,、原材料,。

５.２.７協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。

５.２.８協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等,。

５.２.９辦理合營公司委托的其他事宜,。

６.１甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，以取得合營公司經(jīng)營所需的先進技術,，包括產(chǎn)品設計、制造工藝及生產(chǎn)管理技術和各種測試方法,、材料配方,、產(chǎn)品的質(zhì)量標準、質(zhì)量保證等,。

６.２乙方對轉(zhuǎn)讓技術提供如下保證：

６.２.１向合營公司轉(zhuǎn)讓的全部技術是實用的,、完整的、準確的、可靠的,、符合合營公司要求的,，按照轉(zhuǎn)讓技術生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達到乙方同類產(chǎn)品的質(zhì)量標準，產(chǎn)量能達到規(guī)定的生產(chǎn)能力,。

６.２.２技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料,，均應按時提供給合營公司。

６.２.３在合營公司整個合同的有效期間,，乙方保證將其改進和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術及時地,、完整地提供給合營公司。

６.２.４按技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定對合營公司技術人員的工人進行技術培訓,，使他們能及時掌握所轉(zhuǎn)讓的技術,。

６.２.５提供合營公司認為必要的技術支持。

６.２.６乙方將幫助中方試驗,、評價熱穩(wěn)定性＿＿＿＿＿產(chǎn)品,。

７.１乙方負責包銷合營公司年產(chǎn)量＿＿＿＿＿產(chǎn)品，但最多為＿＿＿＿＿只,，其余產(chǎn)品將由合營公司銷售到國內(nèi)市場及按本合同附件五“產(chǎn)品銷售協(xié)議”原則所確定的國際市場,。

７.２如果乙方未能按７.１條的規(guī)定完成包銷數(shù)量，則應按未完成包銷產(chǎn)品的只數(shù)占應完成包銷產(chǎn)品的總只數(shù)的比例,，將分得的利潤或等值的進口原材料,，補償給合營公司，超過＿＿＿＿＿年銷售數(shù)量時,，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)不足的補償,。

７.３經(jīng)董事會一致通過，報中國審批機構批準,，合營公司可在中國境內(nèi)外設立分支機構,。

７.４合營公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標，并注明中國制造,。

８.１合營公司的注冊登記之日為合營公司董事會成立之日,。

８.２董事會由＿＿＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名,，乙方委派＿＿＿＿＿名,。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派,，董事及董事長任期＿＿＿＿＿年,，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經(jīng)書面通知撤換由其委派的董事會成員,。

８.３董事會是合營公司最高權力機構,，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經(jīng)董事會一致通過，方可作出決議：

８.３.１合營公司章程的修改,；

８.３.２合營公司的解散,；或合營公司合營期的延長；

８.３.３合營公司注冊資本的增加,；

８.３.４合營公司與其他經(jīng)濟組織的合并,；

８.３.５合營任一方出資額的轉(zhuǎn)讓；

８.３.６總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免,；

８.３.７聘請在中國注冊的審計師,；

８.３.８決定在中國境內(nèi)外設立分支機構事宜；

８.３.９其他合營雙方均認為屬重大事宜,，需經(jīng)董事會一致通過的事項,；其他事宜可由多數(shù)通過作出決議。

８.４董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可經(jīng)書面授權副董事長或其他董事代其職權,。

董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規(guī)定進行：

８.５.１董事會會議由董事長或由其書面授權代表負責召集并主持,；

８.５.２會議一般應在合營公司法定地址所在地召開，特別情況由董事會決定會議召開地點,；

８.５.３經(jīng)三分之一以上董事提議,，董事長可召開臨時董事會會議；

８.５.４董事會會議應在有三分之二以上董事出席時方可舉行,，董事因故不能出席會議,，可出具書面委托，授權他人代表其出席會議及表決,，全體出席董事會會議的合法成員構成會議的法定人數(shù)，每人持一票表決權,；

８.５.５董事會會議應作好書面記錄,，決議部分應使用中英文兩種文字，會議記錄經(jīng)與會成員簽字后,，連同會議期間收到的委托書,，一并歸檔；

８.５.６會議休會期間,，根據(jù)董事書面表決所作出的決議與董事會會議決定具有同等效力,。

８.６董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金,。董事或董事書面委托的代表在董事會會議期間發(fā)生的與董事會議有關的旅行,、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核準的數(shù)額,，由全營公司支付,。

９.１合營公司設管理機構，負責公司的日常經(jīng)營管理工作,。管理機構設總經(jīng)理一人,，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由＿＿＿＿＿方推薦,，首屆副總經(jīng)理由＿＿＿＿＿方推薦,，經(jīng)董事會任命，任期＿＿＿＿＿年,。下屆正,、副總經(jīng)理由董事會確定任命。

９.２總經(jīng)理職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議,，主持合營公司的日常經(jīng)營管理工作,，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

９.３合營公司可設立若干部門,，各部門負責總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項,。

９.４總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職行為,，經(jīng)董事會會議決定,，可隨時撤換。

１０.１合營公司所需的生產(chǎn)用設備,、原材料,、運輸工具等，在質(zhì)量,、價格及交貨期等條件相同情況下,，應優(yōu)先在中國購買。

１０.２在合營公司需要時可委托乙方在國外或委托甲方在國內(nèi)購買設備,，受委托方可提?。撸撸撸撸叩氖掷m(xù)費。在選購過程中,，受委托方的對方在認為必要時,，有權派人參與選購工作。

１０.３合營公司委托乙方代購的國外原材料,、價格應與乙方賣給其子公司的優(yōu)惠價相同,。

１１.１合營公司籌備、建設期間,，在董事會下設籌建組,?；I建組由＿＿＿＿＿人組成，其中甲方＿＿＿＿＿人,，乙方＿＿＿＿＿人,，并由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組成一人,，組長,、副組長均由董事會任命。

１１.２籌建組在籌建期間負責處理以下事項：

１１.２.１經(jīng)甲,、乙方代表批準后,，簽訂購置設備、材料,、器具等的合同,，并履行之（包括交貨的驗收，安裝調(diào)試等）,。

１１.２.２甲乙雙方各項實物出資的驗收,，及引進技術資料的檢驗、驗收,。

１１.２.３組織設備,、附屬工程的安裝調(diào)試。

１１.２.４編制籌建期間的建設及用款計劃,，負責籌建期間的財務支付,。

１１.２.５負責技術資料的整理、轉(zhuǎn)譯,。

１１.２.６負責合營公司的一切文件,，資料等的接收、整理,、歸檔等,。

１１.３籌建期間一切重要文件往來，須經(jīng)正副組長雙方簽署后生效和執(zhí)行,。

１１.４籌建組在設備調(diào)試試車工作完成并辦理完畢手續(xù)后,，報經(jīng)董事會批準撤銷。

１２.１合營公司職工的雇用,、辭退、工資,、勞動保險,、勞動紀律、生活福利和獎懲事項,，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實施辦法》的規(guī)定,，經(jīng)董事會研究確定,，并在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動合同中加以具體規(guī)定。勞動合同訂立后,，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案,。

１２.２總經(jīng)理和副總經(jīng)理的聘請及其工資待遇、社會保險,、福利等,，由董事會討論決定。

１３.１合營公司按中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各種稅金,，包括地方稅收,，但只與乙方有關的利潤的匯出稅、技術轉(zhuǎn)讓的提成費及入門費的預提所得稅由乙方支付,。

１３.２合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅,。

１３.３合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》中的有關規(guī)定和董事會的討論決定，提取儲備基金,，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金,。

１３.４合營公司的財務會計制度按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》及有關法規(guī)，結合公司具體情況制定,，報當?shù)刎斦块T及稅務機關備案,。

１３.５合營公司的會計年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止,。合營公司的一切自制的記帳憑證,、單據(jù)、報表,、帳簿均用中文書寫,，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司采用借貸復式記帳法,，按權責發(fā)生制原則記帳,，月終、季終及年終分別采用中英文編制報表,。同時,，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結算依據(jù),。

１３.６合營公司財務審計應聘請在中國注冊的會計師審查,、稽核企業(yè)年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告,。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師,，對年度財務進行審查，另一方應予同意,，但所需一切費用由該聘請方負擔,。

合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內(nèi)保存,。合營公司解散后，所有帳本,，文件由原中方合營者保存,。

１３.７每一營業(yè)年度的頭三個月內(nèi)，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財務決算包括負債表,、損益計算表,、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過,。

合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起＿＿＿＿＿年,。

在合營期滿前一年，如經(jīng)營一方書面要求延長合營期限,，經(jīng)另一方同意,，董事會一致通過，于期滿前六個月,，將申請報告報原審批機構批準,，辦理變更登記注冊手續(xù)，可以延長合營期限,。

１５.１合營公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時,，應進行清算。清算時,，由公司董事會提出清算程序原則及清算委員會人選,，報公司主管部門審核。

清算委員會委員甲乙方各占＿＿＿＿＿,，清算委員會委員應制定清算方案,，并報請董事會通過執(zhí)行。

１５.２清算委員會對合營公司的財產(chǎn),、實物,、債權、債務進行全面清查,，財產(chǎn)以帳面值為依據(jù),，編制清算資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)目錄。

１５.３合營公司清償債務后的剩余財產(chǎn),，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進行分配,。

１５.４整個清算過程應在公司主管部門的監(jiān)督下進行。

合營公司在中國境內(nèi)的各項保險均在中國人民保險公司投保,，投保險別,、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定,。

１７.１本合同生效后,，對本合同及其附件的任何修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書面協(xié)議,，并報原審批機構批準后,，方能生效。

１７.２由于不可抗力致使合同無法履行,，或是由于合營公司連年虧損無力經(jīng)營,，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構批準,，可以提前終止合營期限和解除合同,。

１７.３由于一方不履行合同章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同章程規(guī)定,，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的,，應視為違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索取賠償外,，并有權按合同規(guī)定報原審批機構批準終止合同,。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營,，違約方應賠償合營公司的經(jīng)濟損失,。

１８.１甲乙任何一方，未按合同第四條的有關規(guī)定按期如數(shù)提交完出資額時,，從逾期第一個月算起,，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方,。逾期不足一個月按一個月計算,，如逾期三個月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外,，守約一方有權按本合同第１７.３條規(guī)定終止合同,，并要求違約方賠償損失。

１８.２由于一方的過失造成本合同及其附件不能履行,，或不能完全履行時,，由過失一方承擔違約責任。如屬雙方的過失,，根據(jù)實際情況由雙方各自分別承擔自己應負的違約責任,，支付違約費用。

由于地震,、臺風,、水災、火災,、戰(zhàn)爭以及其他無法預見并且對后果不能防止和避免的不可抗力事故,，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時,，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告對方,。并在十五天內(nèi),，用航空掛號函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行,，或者需要延期履行的理由,，并由有關政府部門出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同,，或者部分履行合同,，或者延期履行合同。

本合同的訂立,、效力,、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄,。

２１.１凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議,，雙方應通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決,，應提交＿＿＿＿＿仲裁院,，根據(jù)該會仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的,，對雙方都有約束力,。

２１.２在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外,，本合同應繼續(xù)履行,。

２１.３仲裁費用除仲裁委員會另有規(guī)定以外，由敗訴方負擔,。

２１.４仲裁決議將采用中,、英文書寫，兩種文字具有同等效力,。

本合同用中文和英文書寫,，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符,，以中文本為準,。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份,。

２３.１按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下附件,，下述附件均為本合同不可分割的部分。

附件一、技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議

附件二,、產(chǎn)品銷售協(xié)議

附件三,、會計程序

上述附件的條款如有與主合同不符之處，以主合同為準,。附件一技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議

目錄１）總則

２）技術轉(zhuǎn)讓內(nèi)容

３）定義

４）價格

５）支付和支付條件

６）技術資料的交付

７）技術資料的轉(zhuǎn)譯

８）發(fā)展技術的提供

９）驗收

１０）保證及違約索賠

１１）制造和銷售

１２）商標

１３）保密

１４）不可抗力

１５）稅收

１６）適用法律

１７）仲裁

１８）生效

１９）文字

２０）合同附件

２１）簽字

合資經(jīng)營合同標的 合資經(jīng)營合同和章程不同篇十三

第一條總則

１.１.ａｂｃ股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的,，并在法律上獲準從事經(jīng)濟活動的，其總公司設在中華人民共和國＿＿?。撸撸撸ㄒ韵潞喎Q甲方）；

ｄｅｆ股份有限公司是遵照＿＿國法律成立的,，其總公司設在＿＿＿＿（以下簡稱乙方）,。

１.２.甲方和乙方（以下簡稱雙方）同意根據(jù)＜中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法＞和＜中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例＞及其有關法律的規(guī)定，共同成立一個合資公司,。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同,。

第二條合資企業(yè)名稱和地址

２.１.合資公司的中文全名稱：

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

２.２.合資公司的英文全名稱：

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

（簡稱公司）總公司和注冊的地點設在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

第三條公司的宗旨和經(jīng)營范圍

３.１.公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎進行經(jīng)營,，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務而獲得公司滿意的利潤為指標,。

３.２.公司應提高管理水平，努力取得經(jīng)濟效益,，并根據(jù)國際商業(yè)貿(mào)易實務慣例,，使公司的效率、產(chǎn)量,、價格,、及交貨時間方面應具有競爭能力。

３.３.公司生產(chǎn)的＿＿＿＿＿產(chǎn)品并提供服務,，面向中國國內(nèi)市場和指定范圍的國際市場及有關的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關業(yè)務,。

３.４.設立服務公司，經(jīng)營公司所需的多項生活服務業(yè)務,。

第四條注冊資本與資金

４.１.公司為有限責任公司,。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限。公司的注冊資本為＿＿＿＿＿（大寫：＿＿＿＿＿美元）,，甲方和乙方各出資５０％計＿＿＿＿＿（大寫：＿＿＿＿＿美元）,，雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風險,。

４.２.上述的資金應以雙方同意的現(xiàn)金,，實物和技術投入。全部投資在公司成立（獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日）＿＿＿＿年內(nèi)完成,。第一次投資（甲乙方各投資＿＿＿＿美元）在合資公司成立后１個月內(nèi)完成,，其余部份投資的時間，根據(jù)實際的需要，由董事會決定,。

４.３.公司不發(fā)行股票,。雙方在各自交納其投資額后，應由一個在中國注冊的會計師驗證,，出具驗證書,，由公司據(jù)此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書,，證明書應載明下列事項：公司的名稱,；公司成立的年、月,、日,；合資雙方的名稱和投資數(shù)額，投入資本的年,、月,、日，發(fā)給投資證書的年,、月,、日。投資證明書是非流通性的證據(jù),。雙方確認的注冊資本總額在合同期內(nèi)不得減少,。

４.４.資金。除注冊資本外,，若公司需補充資金,，經(jīng)董事會決定，可按中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)貸款辦法,，通過中國銀行以合適的方式在中國籌集,，或直接向其他外國銀行申請貸款。

４.５.雙方對公司注冊資本的投資細節(jié)由公司的董事會確定,。

第五條董事會及組織機構

５.１.董事會是公司的最高權力機構,，決定公司的一切重大問題。董事會由六（６）名成員組成,，甲,、乙方各占三（３）名。董事人選由甲,、乙方各自委派或調(diào)換,。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任,。董事任期四（４）年,，經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任,。

５.２.董事會決策一切問題需經(jīng)六分之四（４／６）的董事（４名董事）表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票,。當處理有關雙方權益的事項時,，董事會應根據(jù)平等互利、協(xié)商一致的原則決定,。

５.３.董事會每年召開兩次會議（定于６月和１２月）,，由董事長召集并主持。

董事長須在開會前二十（２０）天發(fā)出通知書,。必要時,，經(jīng)一方全體董事要求，董事長和副董事長協(xié)商后,，可召開特別會議,。會議記錄采用中文和英文書寫，記錄歸檔保存,。董事長不在時，由副董事長代行其職責,。會議一般應在中國境內(nèi)召開,。在尚未召開董事會會議的情況下，經(jīng)全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力,。

５.４.需經(jīng)董事會一致通過的事項包括：

（１）公司章程的修改,；

公司注冊資本的增加與轉(zhuǎn)讓；

公司期限的延長,、終止,、解散和其清算及結業(yè)工作；

公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計劃,；

公司的工作計劃,，生產(chǎn)經(jīng)營方案；

公司年度財務預算,、決算與年度會計報表,；

儲備基金、職工獎勵及福利基金,、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案,；

公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提名的各部門的負責人的任免,；

公司經(jīng)營管理的規(guī)章制度,；

公司的組織機構、人員編制,、職工工資,、獎勵、福利等實施辦法；

公司的人員培訓計劃,；

其他有關雙方權益的重大問題,。

（２）總經(jīng)理和副總經(jīng)理應根據(jù)本合同和董

事會的決議，主持公司的日常經(jīng)營管理工作,。如總經(jīng)理不在時,，則由副總經(jīng)理代行其職責。各部門的設立,、組織,、職責和人事安排，由總經(jīng)理,、副總經(jīng)理根據(jù)董事會所決定的原則來制定,，并由董事會批準。

（３）總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,，不得參加其他的經(jīng)濟組織與本公司的商業(yè)競爭,。若正、副總經(jīng)理或其他高級管理人員貪污,，或嚴重地失職,，董事會有權隨時予以辭退。

第六條雙方的責任和義務

６.１.甲方和乙方,，應盡力以最有效和最經(jīng)濟的辦法實現(xiàn)公司的經(jīng)營宗旨和目標并在現(xiàn)行法律和允許的營業(yè)范圍內(nèi)雙方選派有資格,、有經(jīng)驗的管理人員和技術人員在公司勤勉地進行營業(yè)。

６.２.甲方有責任和義務協(xié)助公司辦理下列事宜：

協(xié)助公司向中國有關主管部門辦理申請批準,、登記注冊,、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

根據(jù)中國有關法律,，協(xié)助公司申請獲得可能范圍內(nèi)的稅收減免待遇,；

協(xié)助公司收集有關中國市場需求，產(chǎn)品競爭能力和銷售機會的發(fā)展趨勢等方面的信息,；

協(xié)助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內(nèi)的公務旅行方便,；

協(xié)助公司安排工作人員的辦公、住宿,、膳食,、交通、醫(yī)療等事項,；

協(xié)助公司聘請中國籍職員,、工程師、技術人員,、工人和翻譯人員,；

協(xié)助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶,；

協(xié)助公司聯(lián)系在中國境內(nèi)的物資運輸、進出口報關等手續(xù),；

甲方在可能的情況下應公司的請求對其他需辦的事情應予以協(xié)助,。

６.３.乙方有責任和義務協(xié)助公司辦理下列事宜：

指導和協(xié)助公司解決技術、經(jīng)營管理等方面的問題,，提供先進而適用的技術和經(jīng)營管理的經(jīng)驗,，從而為獲取最大限度的經(jīng)營效益，為爭取其產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)并承擔其技術責任,；

為公司制定并提供有關制造工藝,、設備保養(yǎng)、安全,、物資儲存等工作細則及規(guī)定,；

經(jīng)和甲方協(xié)商后，協(xié)助公司制定培訓計劃,，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點,，培訓中方人員，使中方人員在培訓計劃規(guī)定的時間內(nèi),，能夠掌握有關技術工藝和專門技能,；

協(xié)助公司收集與公司業(yè)務有關的、適用的技術,、工藝、經(jīng)濟信息及法律資料,。

第七條籌建工作

７.１.董事會應在公司成立之日起六十（６０）天內(nèi)委派籌建小組（以下簡稱籌建組）,。籌建組工作計劃由董事會決定,，籌建組由四（４）名組員組成,，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長,。董事會應指派由雙方提名的組員,，并從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員,。任一方提名的組員被解任時,，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會批準,。

７.２.新廠房的建筑,，籌建小組按第６.２.款規(guī)定負責聯(lián)系建筑設計的批準，監(jiān)督設備及材料采購,，制訂建筑工程時間表,，提供技術管理,，確保建筑工程進度，妥善保管其報告,、圖紙,、檔案及其他資料?；I建小組在日常工作方面積極合作,，并在新廠房建筑期間至少每星期開會一次，商討建筑工程進度和質(zhì)量,，此會議應做記錄并由組長和副組長簽署,。

７.３.至少有三（３）名籌建小組組員（包括組長）予以建議時，總經(jīng)理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關合同,。每份建筑合同規(guī)定的工程應在中國有關單位允許承建該工程范圍之內(nèi),。一切工作應按照合同內(nèi)載明的時間表執(zhí)行。全部建筑及有關成本費不得超出該合同內(nèi)載明的數(shù)額,。

第八條利潤分配及稅務

８.１.每個財政年度終結后應盡快把公司的純利按照甲方和乙方對公司注冊資本投資的數(shù)額比例分配給各方,。為了達到本款８.１.的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用后余下的數(shù)額：

（１）按照中國有關法律和條例及本合同規(guī)定的條款,，從公司所得毛利潤中扣除所得稅后的數(shù)額,；

（２）按照中國有關的法律條例規(guī)定及由董事會設立的儲備基金的數(shù)額；

（３）按照董事會設立為發(fā)展和擴充公司的再投資所需基金數(shù)額,；

（４）按照中國有關法律和條款規(guī)定或由董事會設立的職工獎勵和福利基金的專項資金數(shù)額,。

８.２.按照“廣東省經(jīng)濟特區(qū)條例”第三章第十四款優(yōu)惠待遇的精神，公司應繳的最高所得稅率為百分之十五（１５％）,。對于技術比較先進,，規(guī)模較大的企業(yè)，給予減稅２０％至５０％或免稅１年至３年的優(yōu)惠,。公司在甲方的協(xié)助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇,。

８.３.公司的中國、華僑,、港澳及外籍人員應按照中國稅法及條例交納個人所得稅,。

第九條公司的權利和勞動工資

９.１.按照“中華人民共和國廣東省經(jīng)濟特區(qū)條例”公司有權利：

（１）可以獨立經(jīng)營自己的企業(yè)，可以雇用外籍人員擔任技術和管理工作,；

（２）雇用中國職工,，由企業(yè)自行招聘，按擇優(yōu)原則考核錄用,，勞資雙方簽訂合同,。經(jīng)采用的職工，可試用３個月至６個月,；企業(yè)因生產(chǎn),、技術條例發(fā)生變化而多余的職工,，經(jīng)過培訓不能適應要求而在本企業(yè)內(nèi)又無法改調(diào)其他工種的職工，可予以

解雇,；對違反公司規(guī)章制度,，并造成不良后果的職工，可以根據(jù)情節(jié)輕重,，給予警告,、記過、減薪,、直至開除的處分,；

９.２.視公司經(jīng)營的需要，自行確定采用計件或計時,、計日,、計月工資制；

９.３.雇用的外籍職工,、華僑職工,、港澳職工在繳納個人所得稅后的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規(guī)定,，通過中國銀行或其他銀行匯出,；公司在繳納公司所得稅后的合法利潤，可按外匯管理的規(guī)定,，通過中國銀行或其他銀行匯出,；

９.４.公司因故中途停業(yè)，經(jīng)向有關部門申報理由,，辦理清債手續(xù),，其資產(chǎn)可轉(zhuǎn)讓，資金可匯出,。

第十條會計與審計

１０.１.公司應按照中華人民共和國有關中外合資企業(yè)財會統(tǒng)一條例建立會計制度。

１０.２.公司應在財務年度內(nèi),，每季終結十（１０）天內(nèi)編制季度財務報表,，并將該財務報表的副本分送甲、乙方及各董事,。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產(chǎn)負債表及損益表,，并以中英文編制。由公司主管財務的職員簽署是真實正確無誤的,。

１０.３.公司應在財務年度終結后三十（３０）天內(nèi)編制年度財務報表,，并將財務報表的副本分送甲、乙方及各董事,。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產(chǎn)負債表及損益報表,。財務報表應以中英文編制并由董事會委托的經(jīng)政府注冊的一家會計事務所予以審計并證明是真實,、正確無誤的。

１０.４.甲方和乙方有權隨時在公司每個財務年度終結后一（１）個月內(nèi)自費派審計師審查公司的經(jīng)營帳目及記錄,。

第十一條協(xié)議的生效和合資期限

１１.１.本合同經(jīng)中華人民共和國主管部門批準后,，公司收到批準書后的１個月內(nèi)應向工商行政管理局辦理登記手續(xù)，領取營業(yè)執(zhí)照,。主管審批部門批準之日,，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動失效,。

１１.２.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止,，公司的合資期限為十（１０）年。若公司業(yè)務有發(fā)展,，注冊資本需增多,，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定,。

１１.３.當期限屆滿前六（６）個月,，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》規(guī)定,，經(jīng)政府有關部門批準合資公司的期限可繼續(xù)作每次為期五（５）年的延長,。

１１.４.若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批準之機構批準,。

第十二條轉(zhuǎn)讓

１２.１.公司的任何一方未經(jīng)董事會一致通過及中國主管審批部門的批準,，不得向第三者轉(zhuǎn)讓、抵押,、出售或其他方式處置其全部或部分股份,。若一方要轉(zhuǎn)讓股份，必須遵守以下規(guī)定：

（１）公司的一方希望轉(zhuǎn)讓其在公司的全部或部份股份時,，公司他方有優(yōu)先購買權,；

（２）為優(yōu)先給受讓方，在轉(zhuǎn)讓方提出書面轉(zhuǎn)讓要求后三十（３０）天內(nèi)作出答復,，否則轉(zhuǎn)讓方有權向第三者轉(zhuǎn)讓,；

（３）公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可,，轉(zhuǎn)讓的條件不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠,，轉(zhuǎn)讓方應將其受讓方關于轉(zhuǎn)讓的相應部份權利和義務的書面協(xié)議兩份副本，提交給公司他方,；

（４）公司營業(yè),，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構受到影響；在批準轉(zhuǎn)讓后,，公司應在三十（３０）天內(nèi)向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù),。

第十三條終止和清算

１３.１.當出現(xiàn)下列情況時,，任一方可發(fā)出終止合同通知書，該通知書至少應在合同終止前的六十（６０）天內(nèi)發(fā)出：

（１）在一方自愿或非自愿宣布破產(chǎn),、清盤或解散,；

（２）在一方不履行本合同規(guī)定的義務或違反本合同的任何條款，為此,，終止合同通知書應說明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項,；

（３）在雙方嚴格遵守條文后，仍然違反政府現(xiàn)行的法律,、法令或條例,，使公司無法繼續(xù)營業(yè)。

１３.２.本合同提前終止或終止后,，公司對其資產(chǎn),、債權和債務進行清算。在清算時應本著公平合理的原則,，按合同規(guī)定執(zhí)行,。

１３.３.當公司期滿或合同終止，宣告解散時董事會應制定清算的程序和原則并確定清算委員會成員,。清算委員會可聘請在中國注冊的會計師,、律師擔任并向董事會提出建議。

１３.４.根據(jù)中國有關法律并經(jīng)有關當局批準,，清算委員會可將公司以“營業(yè)中的公司”出售并簽售購協(xié)議書,。甲方有優(yōu)先購買權。

１３.５.若沒有買主愿意購買“營業(yè)中的公司”,，則公司的業(yè)務予以終止,，清算委員會可以按分項售賣公司的資產(chǎn)。在這種情況下,，甲方有優(yōu)先購買權,，乙方次之。

１３.６.違約一方,，必須對申請結束營業(yè)的一方因其違約事項所蒙受的財務損失擔負責任,。

第十四條土地使用

１４.１.遵照關于申請辦理《土地使用》的規(guī)定，甲方需代表公司向政府有關部門填交新廠房的用地申請書,，取得規(guī)劃部門的批準，領取《土地使用證書》,。

１４.２.按照經(jīng)濟特區(qū)土地管理暫行規(guī)定,，公司作為技術密集的先進的項目可申請免繳土地使用費。公

司亦應申請獲得有關土地使用費方面的優(yōu)惠待遇,。

第十五條保險

１５.在合同期內(nèi),，公司總經(jīng)理與第一副總經(jīng)理擬根據(jù)不同階段不同業(yè)務共同提出公司投保的項目,。在價格、服務同等條件下,，應優(yōu)先向中國保險公司投保,。

第十六條適用的法律

１６.１公司的建立、經(jīng)營,、管理,、稅務、進出口物資,、勞動管理,、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經(jīng)頒布的廣東省經(jīng)濟特區(qū)內(nèi)的有關法律,、規(guī)章及條例,。

在此法律、規(guī)章及條例中尚無規(guī)定時,，合資公司應遵守經(jīng)頒布的中華人民共和國法律,、法令、規(guī)章及條例,。公司亦應遵守本合同所列條款,。

１６.２.公司的財產(chǎn)、權利和乙方的投資,、利潤分成,，根據(jù)本合同規(guī)定乙方應得的數(shù)額及乙方的一切合法權益，應受經(jīng)頒布的中華人民共和國和廣東省經(jīng)濟特區(qū)的法律,、法令,、規(guī)章及條例的保護。

第十七條爭執(zhí)的解決和仲裁

１７.１.在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭執(zhí),，首先應由雙方友好協(xié)商解決,。

１７.２.由于本合同引起甲方與乙方之間的任何爭執(zhí)，首先應由董事會以互相信任的精神協(xié)商解決,。若于三十（３０）天內(nèi)未能解決時,，甲方和乙方可選擇第三方進行調(diào)解。

１７.３.若調(diào)解于三十（３０）天內(nèi)不能解決時,，其爭執(zhí)應由仲裁作最終裁決,。仲裁小組由三名仲裁員組成，甲方指派一名,，乙方指派一名,，第三名仲裁員由甲、乙方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員,，意見分歧,，則第三名仲裁員應由瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院指派，并任仲裁小組主席,，仲裁地點在瑞典斯德哥爾摩,。

１７.４.仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力,，仲裁費由敗訴方負擔或由仲裁機構裁定,。

第十八條不可抗力

１８.１.雙方遇有無法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件,，但不僅限于火災,、風災、水災,、地震,、爆炸、戰(zhàn)爭,、叛亂,、傳染病及瘟疫。若由于不可抗力事件導致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務時,，應把本合同規(guī)定的履行義務的時間延長,，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。

１８.２.受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方,，并隨后于十四（１４）天內(nèi)用航空掛號信經(jīng)政府有關當局或部門確認的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方,。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十（９０）天時，應通過友好協(xié)商確定,，為仍繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議或提前終止協(xié)議,。

第十九條合同文字和語言

１９.１.本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力,。若附件條款與合同主件的相應條款發(fā)生矛盾時,，應以合同主件為準。

１９.２.本合同修訂須經(jīng)雙方討論通過,，形成正式文件,。經(jīng)主管部門審批，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分,。

１９.３.本合同內(nèi)書寫的標題,，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋,。

１９.４.本合同及附件用中文,、英文書寫,，而兩種文字具有同等法律效力。

１９.５.公司全部重要文件,，一律用中、英兩種文字書寫,。兩種文字本均具有同等效力,。

１９.６.雙方同意以漢語和英語為工作語言。

第二十條文本

本合同的中文本,、英文原本一式肆份,，每種文本雙方各執(zhí)兩份。

第二十一條其他

２１.１.本合同生效日起,，雙方以前簽訂所有與本合同有關的文件,，即告作廢。

２１.２.本合同或與本合同有關文件的任何條款除對適用法律有違背的,，不合法的或不可強行的條款外,，余下的、凡有效的,、合法的,，可強制執(zhí)行合同中的任何條款應予以執(zhí)行，不得受到影響或削弱,。

２１.３.本合同經(jīng)雙方授權之代表于首頁寫明的日期簽訂,，特此證明。

第二十二條通知

２２.１.公司雙方的任一方向?qū)Ψ竭f送通知文件（包括電傳,、電報,、信件等），按下列地址發(fā)出,，在收到之日起被認為已送達：

甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

信箱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿信箱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

電話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿電話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

電報：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿電報：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

電傳：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿電傳：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

２２.２.本公司生效期間,，雙方有權隨時更改各自地址，但更改時應提前一（１）個月以書面通知對方,。

注：建立中外合資企業(yè)須遵照中國有關法律,，按主管部門及審批部門批準的雙方簽訂的契約予以辦理商業(yè)登記手續(xù)。合資企業(yè)是共同投資,、共同經(jīng)營,、共擔風險、共負盈虧,。合資雙方按注冊資本比例分享利潤和分擔風險,。關于合資期限、經(jīng)營自主權,、稅務優(yōu)惠等必須在契約中明確規(guī)定,。

合資經(jīng)營合同標的 合資經(jīng)營合同和章程不同篇十四

遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它法規(guī),，杭州____________物業(yè)管理有限公司與澳大利亞________公司本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商,，同意在中華人民共和國浙江省xx市共同投資舉辦合資經(jīng)營“杭州____________管理顧問有限公司”特定立本合同,。

第一條本合同的各方為：

杭州__________物業(yè)管理有限公司（以下簡稱甲方）

在中國xx市xx區(qū)登記注冊。

其法定地址：杭州xx區(qū)__________路20號建工大廈內(nèi)

聯(lián)系地址為：xx市玉古路_____號__________大廈_____層_____座郵編：_______________

法人代表：_______________

職務：執(zhí)行董事

國籍：中國

澳大利亞__________公司（以下簡稱乙方）

其法定地址：__________,， australia

法人代表：__________

職務：執(zhí)行董事

國籍：澳大利亞

第二條甲,、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關法律法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營“杭州____________管理顧問有限公司”（以下簡稱合資公司）,。

第三條合資公司名稱為：杭州__________管理顧問有限公司

英文名稱為：_______________ co． ltd．

合資公司的法定住所：xx市玉古路_____號__________大廈_____層_____座

郵政編碼：_________________________

第四條合資公司的一切活動,，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定,。

第五條合資公司的組織形式為有限責任公司,。甲、乙雙方以各自認繳的出資額對合資公司的債務承擔責任,。各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損,。

第六條甲、乙雙方合資經(jīng)營目的：按照面向世界,、面向未來的要求,，通過國際合作與交流，努力服務好國內(nèi)政府,，企業(yè)和個人,，辦成國內(nèi)領先的投資咨詢公司，提高公司經(jīng)濟效益,，使投資各方獲得滿意的投資回報,，并取得良好的經(jīng)濟效益。

第七條合資公司經(jīng)營范圍：經(jīng)濟信息咨詢,；投資信息咨詢（建議擴大經(jīng)營范圍）,。

第八條合資公司投資總額為40萬人民幣。

第九條合資公司注冊資本為30萬人民幣,。

第十條甲,、乙雙方的出資方式如下：

甲方：認繳出資額15萬人民幣，以現(xiàn)金方式出資,，占注冊資本的50％,；

乙方：認繳出資額15萬人民幣，以現(xiàn)金方式出資,，占注冊資本的50％,。

第十一條合資公司注冊資本由甲、乙雙方按其出資比例,，在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起2個星期內(nèi)繳清,。

第十二條甲,、乙雙方任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意,，并報審批機構批準,，一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權,。

第十三條甲,、乙方應各自負責完成以下事宜：

甲方責任：

1．辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批準登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜,；

2．按照合同第九條、第十條規(guī)定依期如數(shù)解繳出資額,；

3．協(xié)助辦理合資公司在中國境內(nèi)購置辦公用具,、交通工具、通訊設施等,；

4．協(xié)助合資公司聯(lián)系水,、電、交通等基礎設施,；

5．協(xié)助合資公司招聘當?shù)氐闹袊?jīng)營管理人員,、所需的其他人員；

6．協(xié)助外籍人員辦理所需的入境簽證,、工作許可證和旅行手續(xù)：

7．負責辦理合資公司委托的其它有關事宜,。

乙方責任：

1．按照合同第九條、第十條規(guī)定,，依期如數(shù)繳付出資額,。

2．負責辦理合資公司委托的其它有關事宜。

第十四條合資公司注冊登記之日,，為合資公司董事會成立之日,。

第十五條董事會由_____名董事組成，其中甲方委派_____名,，乙方委派兩名,，董事長_____名。董事,、董事長任期三年,，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事長由甲,、乙雙方輪流派員擔任,。第一屆董事長由乙方派員擔任。

第十六條 1．決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃,；

2．決定有關董事的報酬和監(jiān)事的報酬事項,；

3．決定和批準總經(jīng)理提出的重要報告,；（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告,、資金貸款等）,；

4．審議、批準監(jiān)事的報告,；

5．批準公司的年度財務預算方案,、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案,；

6．對公司增加或減少注冊資本作出決議,；

7．批準公司的重要規(guī)章制度；

8．決定設立分支機構,；

9．修改公司規(guī)章,；

10．對公司決合并、分立,、變更公司形式,、解散和清算等事宜作出決議：

11．對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

12．決定聘用公司總經(jīng)理,、副總經(jīng)理,、會計師、審計師,、律師等高級職員,；

13．決定公司為股東（或股東以外的第三人）提供擔保或?qū)⒐究铐椊杞o股東（或股東以外的第三人）

14．負責合資公司終止和期滿時的清算工作,；

15．決定三項基金的提取比例,；

16．其他應由董事會決定的重大事宜。

對1,、2,、5、6,、9,、10、11,、13款的事項,，需全體董事會成員一致通過；對于其它事項,，由二分之一以上董事通過,。

第十七條董事會會議每年至少召開一次,，由董事長召集并主持會議,。經(jīng)2名及2名以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議,，會議記錄應歸檔保存。出席董事會會議的法定人數(shù)為2名董事,，不夠2名董事人數(shù)時,，其通過的決議無效。

第十八條合資公司設經(jīng)營管理機構,，負責公司的日常經(jīng)營管理工作,。經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一人，總經(jīng)理由董事兼任,，任期三年,。

第十九條總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合資公司的日常經(jīng)營管理工作,。經(jīng)營管理機構設若干部門,，辦理總經(jīng)理交辦事項，并對總經(jīng)理負責,。

第二十條總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會會議研究,，可隨時撤換,。

第二十一條合資公司職工的雇用、辭退,、工資,、勞動保險、生活福利和獎勵等事項,，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其有關規(guī)定,，經(jīng)董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會組織集體或與員工個別訂立勞動合同加以規(guī)定,。勞動合同訂立后,，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

第二十二條甲,、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇,、社會保險、福利,、差旅費標準等,，由董事會會議討論決定。

第二十三條合資公司及中外員工按照中國的有關法律和條例規(guī)定,，繳納各項稅金,。

第二十四條合資企業(yè)按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定,。

第二十五條合資公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止,，一切記帳憑證,、單據(jù)、報表,、帳簿用中文書寫,。

第二十六條合資公司的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查，稽核,，并將結果報告董事會和總經(jīng)理,。如任何一方認為需要聘請境外注冊審計師對年度財務進行審查，另一方應予以同意,，其費用由需要方負擔,。

第二十七條每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表,，利潤表和利潤分配方案,，提交董事會會議審查通過。

第二十八條合資公司的一切外匯事宜,，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關規(guī)定辦理,。

第二十九條合資公司的經(jīng)營期限為30年，合資公司的成立日期為合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日,。經(jīng)一方提議,，董事會會議一致通過，可以在距合資期不滿180天前向?qū)徟鷻C構申請延長合資期限,。

第三十條合資期滿或提前終止合資,，合資公司應依法進行清算，清算后的財產(chǎn),，超過實繳注冊資本部分應交納所得稅,，再根據(jù)甲，乙雙方的投資比例進行分配,。

第三十一條合資公司的各項保險均在中國境內(nèi)保險機構投保,，投保險別、保險價值,、保期等按照中國保險機構的規(guī)定由合資公司董事會會議討論決定,。

第三十二條對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲,、乙雙方簽署書面協(xié)議,，并報審批機構批準，才能生效,。

第三十三條由于不可抗力,，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營,，經(jīng)董事會一致通過,，并報審批機構批準，可以提前中止合資期限和解除合同,。

第三十四條由于一方不履行本合同,，章程規(guī)定的義務或嚴重違反合同，章程規(guī)定造成合資公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的,，視為違約方片面終止本合同,。守約方除有權向違約方索賠外，并有按本合同規(guī)定報審批機構要求終止合同,，如甲,、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應賠償合資公司的經(jīng)濟損失,。

第三十五條甲,、乙雙方未按合同第四章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額。任何一方逾期支付出資額的,，每逾期一天,，應向守約主方支付守約方出資額萬分之五的違約金。逾期超過60天的,，守約方有權終止本合同,，并要求對合資公司進行清算，同時有權要求違約方承擔所有合資公司籌備及設立后所有費用,。

第三十六條由于一方的過失，造成本合同不能履行或不能完全履行時,，由過失方承擔違約責任,；如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況由各方分別承擔各自應負的違約責任,。

第三十七條由于地震,、臺風、水災,、火災,、戰(zhàn)爭以及其它不能預見并且對其發(fā)生后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時,，遇有上述不可抗力事故的一方,，應立

即將事故情況書面通知對方，并應在十五天內(nèi),，提供事故詳情及合同不能履行或者部分不能履行,，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構出具,。按照事故對履行合同影響的程度,，由雙方協(xié)商決定是否解除合同,，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同,。

第三十八條本合同的訂立,、效力、解釋,、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄,。

第三十九條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決如果協(xié)商不成,，則提交合資公司所在地人民法院訴訟解決,。

第四十條在訴訟過程中，除雙方有爭議正在進行訴訟的部分外,，本合同應繼續(xù)履行,。

第四十一條本合同用中文寫成。

第四十二條按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下附件,，均為本合同不可分割的組成部分,。包括：合資公司章程

第四十三條本合同及其附件需要經(jīng)審批機構批準，自批準之日起生效,。

第四十四條合資各方發(fā)送通知的方式,，如用電傳、圖像傳真通知時,，凡涉及各方的權利義務的應隨之以書面信件通知,。合同所列乙方的法定住所為乙方收件地址，甲方的聯(lián)系地址為甲方的收件地址,。

第四十五條本合同于________年_____月_____日由甲,、乙雙方的法定代表在中國杭州簽字。

甲方：杭州__________物業(yè)管理有限公司

法定代表人簽字：____________________

____________年_________月_________日

乙方：澳大利亞__________________公司

法定代表人簽字：____________________

____________年_________月_________