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有限責任公司章程內(nèi)容篇一

為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求,，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定,，由 等共同出資設(shè)立 公司(以下簡稱公司)，特制本章程,。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：_______________ 公司

第二條 公司住所：_______________?

第四條 公司注冊資本：人民幣 萬元,。股東以認繳資本承擔有限責任。

公司增加或減少注冊資本,，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議,。公司減少注冊資本,，還應(yīng)當在報刊紙上登載公司減少注冊資本的公告。并自公告之日起45日后依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第五條 股東的名稱,、出資方式,、認繳額,、實繳額如下：

投資協(xié)議書范本工商標準版注冊資本中以非貨幣財產(chǎn)出資的,，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第六條 公司成立后,，應(yīng)向股東簽發(fā)出資(或首期出資)證明書,。

第七條 擬在適當時機，對內(nèi)部員工轉(zhuǎn)讓不超過30%的合同優(yōu)先股份,。合同優(yōu)先股份的權(quán)力和義務(wù)：

a,、合同優(yōu)先股份不承擔企業(yè)經(jīng)營的風(fēng)險;?

b、享有股份購買,、退出的自由;

c,、合同優(yōu)先股份不參與公司的經(jīng)營和管理;

d、合同優(yōu)先股份不參與公司的經(jīng)營決策; e,、每年享有5%的保底獎勵;

f,、合同優(yōu)先股份不得向第三方買賣、抵押、轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押,，雙方另約定除外,。

第八條 公司全體股東的首期出資額應(yīng)在公司設(shè)立之時，首期出資額不得低于注冊資本的百分之二十,，也不得低于法定的注冊資本最低限額,，其余部分由股東自公司成立之日起兩年繳足。(其中投資公司可以在5年之內(nèi)繳足)

第九條 股東享有如下權(quán)利：

(1)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

(2)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

(3)選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事;

(4)依照法律,、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

(5)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

(6)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

(7)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

(8)有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告;

第十條 股東承擔以下義務(wù)：

(1)遵守公司章程;

(2)按期繳納所認繳的出資;

(3)依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù);

(4)在公司辦理登記注冊手續(xù)后,，股東不得抽回投資;

第十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓起全部或者部分出資,。

第十二條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,，必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資,，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓,。

第十三條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊,。

第十四條 股東會由全體股東組成,，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(2)選舉和更換執(zhí)行董事,，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,，決定監(jiān)事的報酬事項;

(4)審議批準執(zhí)行董事的報告;

(5)審議批準監(jiān)事的報告;

(6)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(9) 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(10) 對公司合并,、分立,、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議,。

(11) 修改公司章程,。

(12) 聘任或解聘公司經(jīng)理。

第十五條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持,。 第十六條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán),。

第十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東,。定期會議應(yīng)每半年召開一次,，臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力,。

第十八條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持,。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人才全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán),。

第十九條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議,，決議應(yīng)由全體股東通過，股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議紀錄,，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名,。

第二十條 設(shè)立董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人,，執(zhí)行董事為公司法定代表人,，對公司股東會負責，由股東會選舉產(chǎn)生,。董事會設(shè)董事長1人,，由董事會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年,，任期屆滿,，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,，股東會不得無故解除其職務(wù),。

第二十一條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)：

(1)負責召集和主持股東會,，檢查股東會會議的落實情況,，并向股東會報告工作;

(2)執(zhí)行股東會決議;

(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(4)制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案;

(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

(7)擬訂公司合并,、分立,、變更公司形式、解散的方案;

(8)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(9)提名公司經(jīng)理人選,，根據(jù)經(jīng)理的提名,，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人,，決定其報酬事項;

(10)制定公司的基本管理制度;

(11)代表公司簽署有關(guān)文件;

(12)在發(fā)生戰(zhàn)爭,、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,，并在事后向股東會報告。

第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理1名,，由股東會聘任或解聘,。經(jīng)理對股東會負責，行駛下列職權(quán)：

(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

(2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(3)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(4)擬定公司的基本管理制度;

(5)制定公司的具體規(guī)章;

(6)提請聘任或者解除公司副經(jīng)理,，財務(wù)負責人;

(7)應(yīng)由董事長聘任或者解聘應(yīng)由執(zhí)行董事聘任以外的負責管理人員;

經(jīng)理列席股東會會議,。

第二十三條 公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年,，任期屆滿,，可連選連任。

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(1)檢查公司財務(wù);

(2)對執(zhí)行董事,、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律,、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

(3)當執(zhí)行董事、和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,，要求執(zhí)行董事,、經(jīng)理予以糾正;

(4)提議召開臨時股東會;

監(jiān)事列席股東會會議。

第二十四條 公司執(zhí)行董事,、經(jīng)理,、財務(wù)負責人不得兼任公司監(jiān)事。

第九章 財務(wù),、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十五條 公司應(yīng)當依照法律,、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù),、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東,。 第二十六條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)及國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行,。

第二十七條 勞動用工制度按國家法律,、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十章 公司的解散事由與清算辦法

第二十八條 公司的營業(yè)期限為 年,，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算,。

第二十九條 公司有下列情形之一的，可以解散：

(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時;

(2)股東會決議解散;

(3)因公司合并或者分立需要解散的;

(4)公司違反法律,、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉的;

(5)因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時;

(6)宣告破產(chǎn),。

第三十條 公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算,。清算結(jié)束后,，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認,，并報送公司登記機關(guān),，申請注銷公司登記，公告公司終止,。

第十一章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

第三十一條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過,。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案,，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記,。 第三十二條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會,。

第三十三條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

第三十四條 公司章程條款如與國家法律,、法規(guī)相抵觸的,，以國家法律法規(guī)為準。

第三十五條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立,，自公司設(shè)立之日起生效,。

第三十六條 本章程一式二份，公司留存一份,，并報公司登記機關(guān)備案一份,。

全體股東簽字(蓋章)：_________________________

日期： 年 月 日

有限責任公司章程內(nèi)容篇二

有限責任公司出資協(xié)議

統(tǒng)一社會信用代碼：

法定代表人：

住所：

統(tǒng)一社會信用代碼：

法定代表人：

住所：

統(tǒng)一社會信用代碼：

法定代表人：

住所：

統(tǒng)一社會信用代碼：

法定代表人：

住所：

甲方、乙方,、丙方及丁方在本協(xié)議中單稱“一方”或“股東”,，合稱“各方”或“全體股東”。

鑒于：

1.各方一致看好????????市場當前及未來的發(fā)展?jié)摿?，擬共同打造????????業(yè)務(wù)平臺,，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，實現(xiàn)和諧,、互利,、共贏。

2.各方擬共同出資成立有限責任公司,，作為上述????????業(yè)務(wù)的經(jīng)營主體,。

3.為此，經(jīng)各方充分協(xié)商,，就共同出資成立公司經(jīng)營????????業(yè)務(wù)事宜,，達成本協(xié)議，以資共同信守,。

有限責任公司章程內(nèi)容篇三

2.1?注冊資本

公司設(shè)立時的注冊資本為????萬元,，股東的出資額、出資方式,、出資時間及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

（1）甲方以貨幣方式出資人民幣????萬元,，占公司注冊資本總額的????%；

（2）乙方以貨幣方式出資人民幣????萬元,，占公司注冊資本總額的????%,；

（3）丙方以貨幣方式出資人民幣????萬元,，占公司注冊資本總額的????%；

（4）丁方以貨幣方式出資人民幣????萬元,，占公司注冊資本總額的????%,；

2.2?出資

（1）股東應(yīng)當根據(jù)本協(xié)議的約定按期足額繳納自所認繳的出資額。

（2）公司名稱預(yù)先核準登記后,，應(yīng)當在????日內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時賬戶,。

（3）各方投入公司的貨幣出資應(yīng)于????年????月????日前足額存入以下公司賬戶：

戶名：????????

賬號：????????

開戶行：????????

2.3?公司成立后，股東存在下列行為時,，視為該股東抽逃出資：

（1）將出資款項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出?,；

（2）通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出?；

（3）制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進行分配?,；

（4）利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出?,；

（5）?其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。

2.4?股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資的,，在全面履行出資義務(wù)或補繳抽逃出資之前,，該股東不得行使下列權(quán)利：

（1）公司利潤分配請求權(quán)；

（2）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資或股權(quán),；

（4）公司新股優(yōu)先認購權(quán),；

（5）公司終止后，剩余財產(chǎn)分配請求權(quán),。

2.5?股東未全面履行出資義務(wù)或者抽逃部分出資,，應(yīng)當向已足額繳納出資的股東承擔相當于應(yīng)繳出資額????%/日的違約金,，直到全面履行出資義務(wù)或補繳抽逃出資為止,。上述股東經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在規(guī)定期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資,，其他股東可以召開股東會并形成以下決議：

（1）減少公司注冊資本,；

（2）要求該股東將未繳納或者未返還的出資份額轉(zhuǎn)讓給其他股東；

（3）要求該股東將未繳納或者未返還的出資份額轉(zhuǎn)讓給公司指定的第三人,。

2.6?股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資,，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在規(guī)定期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資,，其他股東有權(quán)召開股東會,，決議將該股東除名。股東會審議上述事項時,，該股東不享有表決權(quán),，上述決議經(jīng)其他股東中代表二分之一以上表決權(quán)的股東同意即為有效。公司應(yīng)當及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資,。

2.7?出資證明

公司成立后,，應(yīng)向足額繳付出資的股東及時簽發(fā)出資證明書,。出資證明書由公司蓋章。出資證明書應(yīng)當載明下列事項：

（1）公司名稱,；

（2）公司登記日期,；

（3）公司注冊資本；

（4）股東的姓名或者名稱,、繳納的出資額和出資日期,；

（5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。

有限責任公司章程內(nèi)容篇四

3.1?公司治理架構(gòu)

3.1.1?公司設(shè)立股東會,，股東會由全體股東組成,，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

3.1.2?公司設(shè)董事會,，由????名董事組成,。董事由股東會在股東提名的人選中選舉產(chǎn)生。其中????????方有權(quán)提名????名董事人選,，????????方有權(quán)提名????名董事人選,，????????方有權(quán)提名????名董事人選。董事任期三年,，可連選連任,。董事長由????????方提名的董事?lián)巍６麻L兼任公司的法定代表人,。

3.1.3?公司設(shè)監(jiān)事會,，由????名監(jiān)事組成。監(jiān)事由股東會在股東提名的人選中選舉產(chǎn)生,。其中????????方有權(quán)提名????名監(jiān)事人選,，????????方有權(quán)提名????名監(jiān)事人選，????????方有權(quán)提名????名監(jiān)事人選,。監(jiān)事任期三年,，可連選連任。監(jiān)事會主席由????????方提名的監(jiān)事?lián)??！?/p>

3.1.4?董事會下設(shè)立總經(jīng)辦，總經(jīng)辦的人員包括：總經(jīng)理（兼ceo）,、財務(wù)總監(jiān)(兼cfo)及副總經(jīng)理(兼coo)等相關(guān)職務(wù),。總經(jīng)辦下設(shè)立各個事業(yè)部,，包括：財務(wù)部,、行政人事部、技術(shù)集成事業(yè)部,、運營事業(yè)部,、售后服務(wù)部,、招商事業(yè)部、后勤倉儲部,、法務(wù)部等,。

3.1.5?公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事長在????方推薦的人選中提名,，董事會聘任或解聘,。總經(jīng)理有權(quán)向提名聘任或解聘副總經(jīng)理,、財務(wù)總監(jiān)等其他高級管理人員,，其中????????、????????應(yīng)在????????方推薦的人選中提名,。

總經(jīng)理依據(jù)公司章程和董事會授予的職權(quán),，負責公司的運營管理工作?？偨?jīng)理,、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員任期三年,，可連聘連任,。

董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理,、財務(wù)總監(jiān)或者其他高級管理人員,。

3.2?投資決策權(quán)限

董事長有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn)10％（含10％）的單項對外投資項目，總經(jīng)理有權(quán)決定不超過公司總資產(chǎn)20％（含20％）的單項短期投資,。但須按照公司的決策程序進行,。

有限責任公司章程內(nèi)容篇五

4.1?公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù),、會計制度,。

4.2?公司在每一會計年度終了時,，應(yīng)制作財務(wù),、會計報告，并依法經(jīng)審查驗證,。

4.3?公司在每一營業(yè)年度的頭三個月,，編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算表和利潤分配方案,，提交董事會審議通過,。

4.4?財務(wù)會計報告應(yīng)當在召開股東大會年會的二十日前置備于公司，供股東查閱,。

4.5?公司分配當年稅后利潤時,，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取,。

4.6?公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損,。

4.7?公司從稅后利潤中提取法定公積金后,，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金,。

4.8?股東會,、股東大會或者董事會違反規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司,。公司持有的公司股份不得分配利潤。

4.9?公司應(yīng)當向聘用的會計師事務(wù)所提供真實,、完整的會計憑證,、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料,，不得拒絕,、隱匿、謊報,。

4.10?公司除法定的會計賬簿外,，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn),，不得以任何個人名義開立賬戶存儲,。

有限責任公司章程內(nèi)容篇六

11.1?根據(jù)本協(xié)議需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來及與本協(xié)議有關(guān)的通知和要求等，必須用書面形式,，可采用?（書信,、電子郵件、當面送交等）方式傳遞,。以上方式無法送達的,，方可采取公告送達的方式。

11.2?各方聯(lián)系方式如下：

甲方

聯(lián)系人：????????,。

電子郵箱：????????,。

聯(lián)系電話：????????。

聯(lián)系地址：????????,。

乙方

聯(lián)系人：????????,。

電子郵箱：????????。

聯(lián)系電話：????????,。

聯(lián)系地址：????????,。

丙方

聯(lián)系人：????????,。

電子郵箱：????????。

聯(lián)系電話：????????,。

聯(lián)系地址：????????,。

丁方

聯(lián)系人：????????。

電子郵箱：????????,。

聯(lián)系電話：????????,。

聯(lián)系地址：????????。

11.3?一方變更通知或通訊地址,，應(yīng)自變更之日起????日內(nèi),，以書面形式通知其他方；否則,，由未通知方承擔由此而引起的相關(guān)責任,。

有限責任公司章程內(nèi)容篇七

13.1?本協(xié)議經(jīng)各方簽署后生效。

13.2?本協(xié)議未盡事宜,，各方可以協(xié)商一致達成書面補充協(xié)議,。補充協(xié)議為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力,。

13.3?本協(xié)議在公司成立之后持續(xù)有效,。公司章程與本協(xié)議約定不一致的，以本協(xié)議的約定為準,。

13.4?本協(xié)議一式?????????份,，各方各執(zhí)一份，具有同等法律效力,。

簽署地點：????省????市????區(qū)

簽署時間：????年????月????日

甲方（蓋章）：

法定代表人（簽字）：

乙方（蓋章）：

法定代表人（簽字）：

丙方（蓋章）：

法定代表人（簽字）：

丁方（蓋章）：

法定代表人（簽字）：

有限責任公司章程內(nèi)容篇八

第一章總則

第一條為維護公司,、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為,，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程,。

第二條公司名稱：(以下簡稱公司)

第三條公司住所：

第四條公司營業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設(shè)立登記之日起至年月日),。

第五條執(zhí)行董事為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人)。

第六條公司是企業(yè)法人,，有獨立的法人財產(chǎn),，享有法人財產(chǎn)權(quán),。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任,。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

第七條本章程自生效之日起,，即對公司,、股東,、執(zhí)行董事、監(jiān)事,、高級管理人員具有約束力,。

第二章經(jīng)營范圍

第八條公司的經(jīng)營范圍：

(以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準)。

第九條公司根據(jù)實際情況,，可以改變經(jīng)營范圍,，但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記。

第三章公司注冊資本

第十條公司由個股東共同出資設(shè)立,，注冊資本為人民幣 萬元,。

(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物,、知識產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)等)

股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的,，應(yīng)當評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

第十一條股東應(yīng)當按期足額繳納各自所認繳的出資額，并在繳納出資后,，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明,。

第十二條公司注冊資本由全體股東依各自所認繳的出資比例分次繳納。首次出資應(yīng)當在公司設(shè)立登記以前足額繳納,。(注：股東出資采取一次到位的,，不需要填寫下表)。

股東繳納出資情況如下：

(一)首次出資情況：

(二)第二次出資情況：

(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣,、實物,、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

第十三條公司可以增加或減少注冊資本,，公司增加或減少注冊資本,，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理,。

第十四條公司成立后,，應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書。

第四章股東

第十五條公司置備股東名冊,，記載下列事項：

(一)股東的姓名或名稱及住所;

(二)股東的出資額;

(三)出資證明書編號,。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利,。

第十六條股東享有如下權(quán)利：

(一)按照其實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時,，優(yōu)先按照其實繳的出資比例認繳出資;

(二)參加或委托代理人參加股東會，按照認繳出資比例行使表決權(quán);

(三)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán);

(四)對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

(五)選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事;

(六)查閱公司會計帳簿,，查閱,、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄,、執(zhí)行董事的決議,、監(jiān)事的決議和財務(wù)會計報告;

(七)公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn);

(八)法律,、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利,。

第十七條股東承擔如下義務(wù)：

(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;

(二)按期足額繳納所認繳的出資;

(三)在公司成立后,，不得抽逃出資;

(四)國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù),。

第十八條自然人股東死亡后,，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利,。

第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán),，毋須征得其他股東同意;

第二十條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意,。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓,。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓,。

第二十一條經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán),。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán),。

第二十二條依本章程第十九條,、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書,，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載,。對公司章程該項修改不需再由股東會決議,。

第六章股東會

第二十三條股東會由全體股東組成,，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉或者更換執(zhí)行董事,、非由職工代表擔任的監(jiān)事,，決定有關(guān)執(zhí)行董事,、監(jiān)事的報酬事項;

(三)聘任或者解聘公司經(jīng)理,，決定其報酬事項;

(四)審議批準執(zhí)行董事的報告;

(五)審議批準監(jiān)事的報告;

(六)審議批準公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(七)審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

(十)對公司的合并,、分立,、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十一)修改公司章程;

(十二)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議;

(十三)決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所;

(十四)國家法律,、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán),。

第二十四條股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán),。委托代理人出席會議的,，其代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。

第二十五條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,。

第二十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議,。

定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉行,。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東,，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議,，應(yīng)當召開臨時會議,。

第二十七條召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日前通知全體股東,。經(jīng)全體股東一致同意,，可以調(diào)整通知時間。

股東或者其合法代理人按期參加會議的,，視為已接到了會議通知,。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

第二十八條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持;執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可自行召集和主持。

第二十九條股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權(quán),。

第三十條股東會會議對所議事項作出決議,，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過，但是對公司修改章程,、增加或者減少注冊資本以及公司合并,、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,。

第七章執(zhí)行董事,、經(jīng)理、監(jiān)事

第三十一條公司設(shè)執(zhí)行董事,，由股東會選舉或更換,。

執(zhí)行董事任期每屆年。(注：不超過三年)任期屆滿,，可連選連任,。

第三十二條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)：

(一)召集股東會會議,，并向股東會報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)制訂公司分立、合并,、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(九)根據(jù)經(jīng)理的提名,，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;(注：執(zhí)行董事兼任經(jīng)理的,，此處應(yīng)修改為“決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務(wù)負責人及其報酬事項”)

(十)制訂公司的基本管理制度;

(十一)公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

第三十三條公司設(shè)經(jīng)理,，由股東會決定聘任或者解聘,。經(jīng)理行使以下職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會或者執(zhí)行董事的決議;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務(wù)負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)股東會或執(zhí)行董事授予的其他職權(quán),。

第三十四條公司設(shè)監(jiān)事一名(注：或兩名)。股東代表出任的,，由股東會選舉或更換;職工代表出任的,，由公司職工通過職工大會(注：或職工代表大會)民主選舉產(chǎn)生。

執(zhí)行董事,、高級管理人員不得兼任監(jiān)事,。

監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿,，連選可以連任,。

第三十五條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財務(wù);

(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,，對違反法律,、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議 的執(zhí)行董事,、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當執(zhí)行董事,、高級管理人員的行為損害公司的利益時,，要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議,，在執(zhí)行董事不依職權(quán)召集和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議,。

(五)向股東會提出議案;

(六)法律、行政法規(guī),、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán),。

第八章公司財務(wù)、會計

第三十六條公司分配當年稅后利潤時,，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,，可以不再提取,。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損,。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議,，還可以從稅后利潤中提取任意公積金,。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配紅利,。

第九章公司的解散和清算

第三十七條公司有下列情形之一的,，可以解散：

(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤消;

(五)人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散,。

公司有前款第(一)項情形的,，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

第三十八條公司因章程第三十七條第(一),、(二),、(四)、(五)項的規(guī)定而解散的,，應(yīng)當依法組建清算組并進行清算;公司清算結(jié)束后,，清算組制作清算報告，報股東會確認,，并報送公司登記機關(guān),，申請注銷公司登記，公告公司終止,。

第三十九條清算組由股東組成,，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔義務(wù),。

第十章附則

第四十條本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理,、副經(jīng)理,、財務(wù)負責人。

第四十一條公司章程的解釋權(quán)屬股東會,。本章程如與國家法律,、法規(guī)相抵觸的，以國家法律,、法規(guī)為準,。

第四十二條本章程所稱“以上”含本數(shù);“過半數(shù)”不含本數(shù)。

第四十三條公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的,，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機關(guān)備案,。

全體股東簽名(蓋章)：

年月 日

有限責任公司章程內(nèi)容篇九

甲方：_______________有限責任公司

法定代表人(授權(quán)代表)___________________

住址：_______________

郵編：_______________

乙方：_______________有限責任公司

法定代表人(授權(quán)代表)___________________

住址：_______________

郵編：_______________

本協(xié)議于________________年_____________月________________日于_____________簽訂。

鑒于：

1,、甲,、乙雙方系依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)依法設(shè)立并合法存續(xù)的獨立法人，具有履行本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力;

2,、甲,、乙雙方擬實行吸收合并，甲方擬吸收乙方而繼續(xù)存在,，乙方擬解散并注銷,。

現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)平等友好協(xié)商，就甲方吸收合并乙方事宜達成如下協(xié)議,，以茲共同遵守,。

第一條甲方基本情況

甲方基本情況如下：

(一)企業(yè)類型：_______________有限公司;

(二)注冊資本：______________截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人民幣萬元;

(三)企業(yè)住所：_______________;

(四)法定代表人：_______________;

(五)甲方截至______年___________月_______________日經(jīng)審計并經(jīng)乙方確認的資產(chǎn)負債表(見附件一)，評估報告(見附件二)

第二條乙方基本情況

乙方基本情況如下：

(一)企業(yè)類型：_______________有限公司;

(二)注冊資本：______________截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人民幣_______________萬元;

(三)企業(yè)住所：_______________;

(四)法定代表人：_______________

(五)股東及股本結(jié)構(gòu)情況：______________出資萬元,，占注冊資本的________________%;

(六)盈利狀況：______________20__年,、20__、20__年……[盈利/虧損];

(七)乙方截至_______________年__________月___________日經(jīng)審計并經(jīng)甲方確認的資產(chǎn)負債表(見附表三),，評估報告(見附表四)

第三條合并總體方案

雙方就合并方案達成如下共識：

(一)甲乙雙方同意實行吸收合并,，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方解散并注銷;

(二)甲乙雙方合并后,，存續(xù)公司甲方的注冊資本為人民幣萬元,，即合并前甲乙雙方的注冊資本之和;

(三)甲乙雙方應(yīng)于_______________年_____月______日前完成合并及所有與本次合并相關(guān)的工商變更。但,，合并手續(xù)于該日前不能完成時,，甲乙雙方可以另行簽訂補充協(xié)議，延長辦理時限,。

第四條合并各方的債權(quán),、債務(wù)繼承安排

甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關(guān)的工商變更手續(xù)之日起的所有財產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均由甲方無條件承受,，原乙方所有的債務(wù)由甲方承擔,，債權(quán)由甲方享有,。

與本次吸收合并相關(guān)的對債權(quán)、債務(wù)人的告知義務(wù)按《公司法》第一百七十三條執(zhí)行,。

第五條雙方的權(quán)利和義務(wù)

(一)甲方有權(quán)要求乙方將全部資產(chǎn)及相關(guān)的全部文件完整地移交給甲方,，上述文件包括但不限于：產(chǎn)權(quán)證書、各種賬目,、賬簿,、設(shè)備技術(shù)資料等;

(二)甲方應(yīng)與乙方共同聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)并由甲方負擔所有資產(chǎn)評估費用;

(三)本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記,、過戶等接收手續(xù),，相關(guān)費用、稅收由甲方承擔;

(四)乙方于本協(xié)議生效后至合并日,，應(yīng)以善良管理人的注意,，繼續(xù)管理其業(yè)務(wù)。但是,，處理財產(chǎn),、承擔義務(wù)_____________元以上的支出等,，應(yīng)經(jīng)甲方書面同意,。

第六條職工安置方案

乙方全體管理人員及職工，于合并后當然成為甲方管理人員及職工,，其工作年限,、工資及其他勞動條件不變。個別調(diào)換工作者,，不在此限,。

第七條合并手續(xù)的辦理

甲乙雙方應(yīng)召開股東大會，討論通過本協(xié)議,。一方或雙方股東大會未通過時,，本協(xié)議自動失效。

甲乙雙方應(yīng)于股東大會通過本協(xié)議之日起一周內(nèi),，持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù),，并提請登記機關(guān)予以公告;一方或雙方申請未得到審批機關(guān)批準時，本協(xié)議自動失效,。

本協(xié)議簽訂后,，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù),，相關(guān)費用,、稅收由甲方承擔。

第八條雙方的承諾和保證

甲,、乙雙方同意并承諾,，各方均已獲得簽署和履行本協(xié)議全部必要的授權(quán),、批準，簽署和履行本協(xié)議不會對協(xié)議各方已簽署的任何法律文件構(gòu)成任何不法或違反,。

甲,、乙雙方同意并承諾，自本協(xié)議簽訂之日起,，即嚴格遵守本協(xié)議的約定,。

第九條爭議的解決

本協(xié)議各方因本協(xié)議的解釋、履行產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議,，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決,，協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向[甲方]所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟,。

第十條協(xié)議的生效及其他

本協(xié)議自甲,、乙雙方法定代表人/授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。

本協(xié)議如有未盡事宜,，由甲,、乙雙方協(xié)商后另行簽署相關(guān)補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力,。

本協(xié)議一式四份,，甲、乙雙方各執(zhí)一份,，報相關(guān)機關(guān)備案二份,，具有同等法律效力。

甲方：_______________有限責任公司

法定代表人(授權(quán)代表)

簽署日期：_______________

乙方：_______________有限責任公司

法定代表人(授權(quán)代表)

簽署日期：______________

附件：

(一)甲方資產(chǎn)負債表;

(二)甲方評估報告;

(三)乙方資產(chǎn)負債表;

(四)乙方評估報告;

(五)甲,、乙債權(quán)銀行與有關(guān)各方簽署的《債權(quán),、債務(wù)繼承協(xié)議》;

(六)甲、乙各方關(guān)于公司合并的有效股東會決議,。

有限責任公司章程內(nèi)容篇十

有限責任公司章程

第一章?總則

第一條：依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱)《公司法》有關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定，由?等?方共同出資,，設(shè)立有限責任公司,，(以下簡稱公司)，特制定本章程,。

第二條：本章程的各項條款與法律,、法規(guī)、規(guī)章不符的,，以法律,、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

第二章?公司名稱和住所

第三條：公司名稱：

第四條：住所：

第三章?公司經(jīng)營范圍

第五條：公司經(jīng)營范圍?(以工商窗口核定為準)

第四章?公司注冊資本及股東的姓名(名稱),、出資方式,、

出資額、出資期限

第六條：公司注冊資本?萬元人民幣,。

第七條：股東的姓名(名稱),、認繳出資額、出資期限,、出資方式如下：

股東姓名?認繳情況(出資額?出資期限?出資方式)

第五章?公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法,、職權(quán)、議事規(guī)則

第八條：股東會由全體股東組成,，是公司的權(quán)力機構(gòu),，行使下列職權(quán)。

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的執(zhí)行董事,、監(jiān)事,、決定有關(guān)執(zhí)行董事，監(jiān)事的報酬事項;

(三)審議批準執(zhí)行董事的報告;

(四)審議批準監(jiān)事的報告;

(五)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,、決算方式;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本做出決議;

(八)對發(fā)行公司債券做出決議;

(九)對公司合并,、分立、解散,、清算或者變更公司形式做出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)其他職權(quán),。

第九條：股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持;

第十條：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十一條：股東會議分為定期會議和臨時會議,。

召開股東會會議,，應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東。

定期會議于1月31日定時召開,，代表十分之一以上表決權(quán)的股東、監(jiān)事提議召開臨時會議的,，應(yīng)當召開臨時會議,。

第十二條:股東會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持,。

執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的,，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集或主持,。

第十三條：股東會會議做出修改公司章程，增加或者減少注冊資本的決議,，以及公司合并,，分立解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的通過,。

第十四條：公司不設(shè)董事會,，設(shè)執(zhí)行董事一人,，由?擔任，執(zhí)行董事任期?年,，任期屆滿,，可連選連任。

第十五條：執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

(一)負責召集股東會,，并向股東會報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,，決算方案;

(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)制定公司合并，分立,、變更公司形式,、解散的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,，財務(wù)負責人及其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)其他職權(quán),。

第十六條：公司設(shè)一名經(jīng)理，由?擔任,，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘經(jīng)理對執(zhí)行董事負責,，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人;

(七)決定聘任或者解聘應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)執(zhí)行董事授予其他職權(quán),。

經(jīng)理列席執(zhí)行董事主持的會議,。

第十七條：公司設(shè)監(jiān)事一人，由?擔任,，監(jiān)事的任期每屆為三年,，任期屆滿，可連選連任,。

第十八條：監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財務(wù);

(二)對執(zhí)行董事,，高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律,、行政法規(guī),、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事，高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當執(zhí)行董事,，高級管理人員的行為損害公司的利益時,，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議,，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,，對執(zhí)行董事高級管理人員提起訴訟;

(七)其他職權(quán)。

監(jiān)事可以列席執(zhí)行董事主持的會議,。

第六章?公司的法定代表人

第十九條：?為公司的法定代表人,，任期?三?年，由股東會選舉產(chǎn)生，任期屆滿,，可連選連任,。

第七章?股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項

第二十條：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

第二十一條：股東向股東以外的轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意,，股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,，視為同意轉(zhuǎn)讓,，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，不購買的視為同意轉(zhuǎn)讓,。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等的條件下,，其他股東有優(yōu)先購買權(quán),，兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例,，協(xié)商不成的,，按時轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第二十二條：公司的營業(yè)期限為?,，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算,。

第二十三條：有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：

(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

(三)股東會決議解散或者一人有限責任公司的股東決議解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,，責令關(guān)閉或者被撤銷;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形,。

第八章?附則

第二十四條：公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準,。

第二十五條：本章程一式?五?份，并報公司登記機關(guān)一份,。

全體股東親筆,、簽字蓋公章

年?月?日

有限責任公司章程內(nèi)容篇十一

本協(xié)議于_______年______月______日由下列各發(fā)起方在_______________簽署：

甲方：_______________?住所：_______________________________________

乙方：_______________?住所：_______________________________________

丙方：_______________?住所：_______________________________________

丁方：_______________?住所：_______________________________________

戊方：_______________?住所：_______________________________________

戌方：_______________?住所：_______________________________________

第一章?公司宗旨與經(jīng)營范圍

1.1?本公司的中文名稱為：“_______________有限公司”。

1.2?本公司的住所為：______________________________________________

1.3?本公司的組織形式為：有限責任公司,。

1.4?本公司的經(jīng)營宗旨為：__________________________________________

1.5?本公司的經(jīng)營范圍為：__________________________________________

第二章?注冊資本

本公司的注冊資本為人民幣_________元整，各發(fā)起人全部以現(xiàn)金出資,，其中：

甲方：出資額為_________元,，以現(xiàn)金出資，占注冊資本的_________％,；

乙方：出資額為_________元，以現(xiàn)金出資，占注冊資本的_________％,；

丙方：出資額為_________元，以現(xiàn)金出資,，占注冊資本的_________％；

丁方：出資額為_________元,，以現(xiàn)金出資,，占注冊資本的_________％；

戊方：出資額為_________元,，以現(xiàn)金出資,，占注冊資本的_________％；

戌方：出資額為_________元,，以現(xiàn)金出資,，占注冊資本的_________％。

第三章?發(fā)起人的權(quán)利,、義務(wù)

3.1?發(fā)起人的權(quán)利

3.1.1?申請設(shè)立本公司,，隨時了解本公司的設(shè)立工作進展情況。

3.1.2?簽署本公司設(shè)立過程中的法律文件,。

3.1.3?審核設(shè)立過程中籌備費用的支出,。

3.1.4?推舉本公司的執(zhí)行董事候選人名單，各方提出的執(zhí)行董事候選人經(jīng)本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生,，執(zhí)行董事_____三年,，_____屆滿可連選連任。執(zhí)行董事_____屆滿前,，股東會不得無故解除其職務(wù),。本公司設(shè)執(zhí)行董事一人。本公司總經(jīng)理由執(zhí)行董事提名,，股東會聘任,，_____三年，可連聘連任,。

3.1.5?提出本公司的監(jiān)事候選人名單,，經(jīng)本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生，監(jiān)事_____三年,，_____屆滿可連選連任,。本公司設(shè)監(jiān)事一人。

3.1.6?本公司成立后,，足額繳付出資的發(fā)起人有權(quán)要求公司向股東及時簽發(fā)出資證明書,。出資證明書應(yīng)當載明下列事項：

（一）公司名稱；

（二）公司登記日期,；

（三）公司注冊資本,；

（四）股東的姓名或者名稱,、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期,。

出資證明書由公司蓋章,。

3.1.7?在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定,，行使股東權(quán)利,、承擔股東義務(wù)。

3.2?發(fā)起人的義務(wù)

3.2.1?按照法律規(guī)定和本協(xié)議的約定,，自本協(xié)議生效之日起三日內(nèi)將認購本公司股份的資金及時,、足額地劃入為設(shè)立本公司所指定的銀行帳戶。

3.2.2?及時提供本公司申請設(shè)立所必需的文件材料,。

3.2.3?在本公司設(shè)立過程中,，由于發(fā)起人的過失致使公司受到損害的，對本公司承擔賠償責任,。

3.2.4?發(fā)起人未能按照本協(xié)議約定按時繳納出資的,，除向本公司補足其應(yīng)繳付的出資外，還應(yīng)對其未及時出資行為給其他發(fā)起人造成的損失承擔賠償責任,。

第四章?籌備,、設(shè)立與費用承擔

4.1?在本公司設(shè)立成功后，同意將為設(shè)立本公司所發(fā)生的全部費用列入本公司的開辦費用,，由成立后的公司承擔,。

4.2?在本公司不能成立時，同意對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用支出按各發(fā)起人的出資比例進行分攤,。

第五章?發(fā)起人各方的聲明和保證

本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：

5.1?發(fā)起人各方均為具有_____民事行為能力的自然人,，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。

5.2?發(fā)起人各方投入本公司的資金,，均為各發(fā)起人所擁有的合法財產(chǎn),。

5.3?發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實,、準確和有效的,。

第六章?本協(xié)議的解除

只有當發(fā)生下列情形時，本協(xié)議方可解除：

6.1?發(fā)生不可抗力事件：

6.1.1?不可抗力事件是指不能預(yù)見,、不能避免并不能克服的客觀自然情況,，不包括政策法規(guī)環(huán)境的變化、社會動_____的發(fā)生,、_____等社會情況,；

6.1.2?不可抗力事件發(fā)生后，任何一方均可在事件發(fā)生后的三天內(nèi)通知對方解除本協(xié)議,，并各自負擔此前有關(guān)本協(xié)議項下的支出,。

6.2?各方協(xié)商一致同意解除本協(xié)議，并已就協(xié)議解除后的善后事宜作出妥當安排,。

第七章?爭議的解決

履行本協(xié)議過程中,，發(fā)起人各方如發(fā)生爭議，應(yīng)盡可能通過協(xié)商途徑解決,；如協(xié)商不成,，任何一方均可向_________法院起訴，級別管轄遵守法律的相關(guān)規(guī)定,。

第八章?協(xié)議的生效

8.1?本協(xié)議一式六份,，自發(fā)起人各方簽字或蓋章后生效。

8.2?如無相反證明,，本協(xié)議首部列明的日期即為本協(xié)議簽署的日期,。

第九章?其他

9.1?本公司的具體管理體制由本公司章程另行予以規(guī)定。

9.2?未盡事宜,，發(fā)起人各方應(yīng)遵循誠實信用,、公平合理的原則協(xié)商簽訂補充協(xié)議，以積極的作為推進本公司的設(shè)立工作,。

發(fā)起人甲（簽字）：_________?發(fā)起人乙（簽字）：_________

_________年______月______日?_________年______月______日

發(fā)起人丙（簽字）：_________?發(fā)起人?。ê炞郑篲________

_________年______月______日?_________年______月______日

發(fā)起人戊（簽字）：_________?發(fā)起人戌（簽字）：_________

_________年______月______日?_________年______月______日

有限責任公司章程內(nèi)容篇十二

設(shè)立有限責任公司出資協(xié)議書

甲方：

地址：

乙方：

地址：

丙方：

地址：

依據(jù)《中華人民共和國公司法》，甲,、乙,、丙三方經(jīng)過慎重研究，一致同意按照該法律規(guī)定應(yīng)具備的條件,，自愿出資申請設(shè)立一個有限責任公司,，特制定協(xié)議如下：

一、申請設(shè)立的有限責任公司名稱擬定為“______有限公司”(以下簡稱公司),，并有不同字號的備選名稱若干,，公司名稱以公司登記機關(guān)核準的為準。

二,、公司主要經(jīng)營______行業(yè),。公司住所擬設(shè)在______市______區(qū)______路____號____樓(房)。

三,、出資

公司注冊資本為人民幣______萬元,。各股東出資額和出資方式為：

甲方：______;出資______萬元，其中以貨幣(或者實物,、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù)、土地使用權(quán))方式出資______萬元,，所占份額____%,。

乙方：_______;出資______萬元,，其中以貨幣(或者實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù),、土地使用權(quán))方式出資______萬元，所占份額____%,。

丙方：_______;出資______萬元,，其中以貨幣(或者實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù),、土地使用權(quán))方式出資______萬元，所占份額____%,。

四,、公司名稱預(yù)先核準登記后，應(yīng)當在____天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時賬戶,。股東以貨幣出資的,，應(yīng)當在公司臨時賬戶開設(shè)后____天內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶,。

五,、用實物(或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù),、土地使用權(quán))出資,，應(yīng)當經(jīng)有企業(yè)法人資格的評估機構(gòu)評估作價，在公司注冊資本驗證后____天內(nèi),，依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),，并在申請公司設(shè)立登記時向公司登記機關(guān)提交有關(guān)證明。

六,、股東不按協(xié)議繳納所認繳的出資,，應(yīng)當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任，承擔辦法為______,。

七,、股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任,。

八,、全體股東同意指定______(指股東)為代表或者共同委托的代理人(指具有代理業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師)作為申請人，向公司登記機關(guān)申請公司名稱預(yù)先核準登記和設(shè)立登記,。申請人應(yīng)保證向公司登記機關(guān)提交的文件,、證件的真實性、有效性和合法性,，并承擔責任,。

九,、因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經(jīng)全體股東一致同意,，可停止申請設(shè)立公司,，所耗費用由各股東按______辦法承擔。

股東簽名,、蓋章：

簽協(xié)議地點：

簽協(xié)議時間：_______年____月____日

有限責任公司章程內(nèi)容篇十三

(文章中人物等名稱均為化名)

鑒于：

1、廈門市奧普拓*控科技有限公司是一家研發(fā)工業(yè)過程控制智能化與信息化軟硬件解決方案為主的國家高新技術(shù)企業(yè)與雙軟認證企業(yè),，具有豐厚的技術(shù)資源,、人才資源等優(yōu)勢，公司的核心產(chǎn)品是一套基于現(xiàn)代控制理論的多變量控制與高端優(yōu)化的工控軟件集optistudio(optimal?process?studio)和optisc?out數(shù)據(jù)平臺;楊*麗具有豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗與市場開發(fā)能力,，其個從事的鍋爐銷售及相關(guān)配套業(yè)務(wù),，在中國北方有較大的市場份額。

2,、廈門市奧普拓*控科技有限公司與楊*麗決定在大連設(shè)立一個有限責任公司,，公司的名稱暫定為大連市奧普*自控科技有限公司，最后以公司登記機關(guān)核準的名稱為準(以下簡稱目標公司),。

為明確本協(xié)議雙方當事人的權(quán)利和義務(wù),，雙方當事人在平等自愿、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上,，按照《中華人民共和國公司法》,、《中華人民共和國民法典》和其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,，結(jié)合政府關(guān)于節(jié)能減排的相關(guān)政策精神要求,，簽訂本協(xié)議，以資共同遵照執(zhí)行,。

第一條?本協(xié)議雙方當事人：

1,、甲方：廈門市奧普拓*控科技有限公司(以下簡稱甲方)

法定代表人：褚*雷

住?所：廈門市滄海區(qū)新園路120號

2、乙方：?(以下簡稱乙方)????????

身份證號碼：?????????

第二條?目標公司名稱：大連市奧普*自控科技有限公司

目標公司名稱以公司登記機關(guān)核準的名稱為準,。

第三條目標公司擬注冊地址：遼寧省大連市ⅹⅹ路,。

第四條目標公司的經(jīng)營宗旨：創(chuàng)新改變世界(innovation

changes?world)。

第五條目標公司將在工商行政管理部門依法核準的經(jīng)營范圍

內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動,。

擬定經(jīng)營范圍為：(以工商行政管理部門依法核準的經(jīng)營范圍為準)主營：鍋爐節(jié)能系統(tǒng),、鍋爐銷售及安裝調(diào)試、中央空調(diào)節(jié)能系統(tǒng),、空調(diào)銷售及安裝,。

第六條?目標公司為永久存續(xù)的公司。

第七條?目標公司注冊資本及認繳

1,、目標公司的注冊資本為100萬元人民幣,。

2,、甲乙雙方的出資形式及金額如下：

(1)甲方以30萬元現(xiàn)金出資，在目標公司中占30%的股權(quán);

(2)乙方以70萬元現(xiàn)金出資,，在目標公司中占70%的股權(quán),。

3、目標公司成立后,，向甲乙雙方簽發(fā)“出資證明書”,。

第八條?甲乙雙方當事人同意由楊*麗作為代表人，負責向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記等事宜,，包括但不限于以下具體工作：

1,、進行目標公司設(shè)立的可行性論證;

2、聘請有關(guān)中介機構(gòu)進行工作;

3,、制作設(shè)立目標公司的各種文件;

4,、全權(quán)辦理目標公司設(shè)立的一切事宜，并依法獲得有關(guān)部門或機構(gòu)的一切必要的批準,、許可及同意;

5,、其他一切具體事宜。

第九條?目標公司的設(shè)立費用先由乙方墊付,。目標公司依法設(shè)立時,，該費用計入目標公司成本，由目標公司承擔;目標公司因故不能設(shè)立時,，由甲乙雙方按認繳的出資比例分擔,。

第十條甲乙雙方承擔下列義務(wù)和責任：

1、積極協(xié)作,、配合完成目標公司設(shè)立過程中應(yīng)由各自完成的工作;

2,、保證其出資的真實性和完整性;

3、目標公司不能設(shè)立時,，對設(shè)立行為所發(fā)生的債務(wù)和費用對外承擔連帶責任;

4,、在目標公司的設(shè)立過程中，由于某一方的過失致使目標公司利益受到損害的,，應(yīng)對目標公司承擔賠償責任,。

第十一條?甲乙雙方的承諾及保證條款

1、甲乙雙方共同擬定目標公司章程,，公司章程由甲乙雙方通過后簽署,，作為本協(xié)議的組成部分;

2、目標公司的法定代表人由乙方擔任,，并兼任總經(jīng)理,，全面負責公司日常管理;公司副總經(jīng)理及財務(wù)負責人由乙方負責招聘，聘任程序按照公司章程規(guī)定執(zhí)行;

3、目標公司經(jīng)營狀況,、財務(wù)資料或重大事項實行公開制度,，按月或者按照股東的要求公開，股東有權(quán)查閱公司各種經(jīng)營資料;

4,、目標公司管理機構(gòu),、股東會、執(zhí)行董事,、監(jiān)事,、財務(wù)負責人的組成、職權(quán)和報酬等內(nèi)容,，公司的稅收,、財務(wù)制度、清算等制度,，按照公司法和公司章程的規(guī)定執(zhí)行;

5、依照雙方所持有的股權(quán)比例分配目標公司的利益,，依照其所持有的股權(quán)比例行使表決權(quán);

6,、在目標公司存續(xù)期間，甲方將其擁有100%獨立知識產(chǎn)權(quán)的工控軟件集optistudio(optimal?process?studio)和optisc?out數(shù)據(jù)平臺免費給目標公司使用;

7,、依照法律,、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股權(quán);

8,、法律,、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利和義務(wù)。

第十二條?其他

1,、本協(xié)議未盡事宜由甲乙雙方協(xié)商一致后,，另行簽訂補充協(xié)議，作為本協(xié)議的附件;

2,、因履行本協(xié)議發(fā)生糾紛,，由大連市沙河口區(qū)人民法院管轄;

3、本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽字或蓋章后即生效,。本協(xié)議一式兩份,，甲乙雙方各執(zhí)一份。

甲方(蓋章)：?????????乙方(簽字)：????????

年?????????月?????????日

年?????????月?????????日

簽訂地點：????????

有限責任公司章程內(nèi)容篇十四

遵照《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法規(guī)規(guī)定,，本著平等互利的原則,，經(jīng)各發(fā)起人友好協(xié)商，一致決定共同發(fā)起設(shè)立有限公司（以下簡稱“新設(shè)公司”）,，簽訂如下協(xié)議,，作為協(xié)議各方發(fā)起行為的規(guī)范，以資共同遵守：

發(fā)起人：

地址：

法定代表人：

委托代理人：

聯(lián)系電話：

發(fā)起人：

地址：

法定代表人：

委托代理人：

聯(lián)系電話：

第一章?公司宗旨與經(jīng)營范圍

第一條?本公司的中文名稱為：___________________有限公司。

第二條?本公司的住所：________________________,。

第三條?本公司的組織形式為：___________________,。

第四條?本公司的經(jīng)營宗旨：____________________。

第五條?本公司的經(jīng)營范圍：____________________,。

以上事項在工商登記時如有變更,，以工商登記為準。

第二章?注冊資本

第六條?新設(shè)公司注冊資本為人民幣_______________元整,協(xié)議各方于________年_____月____日出資,。其中發(fā)起人___________出資額為___________元整,以___________出資,，占注冊資本的____%；發(fā)起人___________出資額為___________元整,以___________出資,，占注冊資本的____%,；

第七條?協(xié)議各方須按期足額繳納各自認繳的出資額。公司名稱預(yù)先核準登記后,，應(yīng)當在_____天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時賬戶,。股東以貨幣出資的，應(yīng)當在公司臨時賬戶開設(shè)后_____天內(nèi),，將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶,。股東以實物出資的，須提供評估證明文件,，并依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。協(xié)議各方均承諾《發(fā)起人協(xié)議（有限責任公司設(shè)立）》項下的資產(chǎn)權(quán)屬清楚，不存在任何形式的抵押,、擔?；虻谌邫?quán)益，辦理產(chǎn)權(quán)過戶不存在法律障礙,。

第八條?協(xié)議各方一致同意由_____方具體負責辦理設(shè)立公司的有關(guān)手續(xù)及辦理相關(guān)行政許可,，并負責新設(shè)公司設(shè)立過程中的其他具體事務(wù)。

第九條?辦理設(shè)立公司的相關(guān)費用由新設(shè)公司承擔,。若新設(shè)公司不能設(shè)立時,，由協(xié)議各方按出資比例分別承擔。

第三章?發(fā)起人的權(quán)利,、義務(wù)與責任

第十條?協(xié)議各方的權(quán)利：

（一）協(xié)議各方按投入新設(shè)公司的出資額占新設(shè)公司實繳資本額的比例享有所有者的資產(chǎn)權(quán)益,。

（二）協(xié)議各方按照出資比例分取紅利。新設(shè)公司新增資本時,，協(xié)議各方可以優(yōu)先認繳出資,。

（三）協(xié)議各方可依法轉(zhuǎn)讓其在新設(shè)公司的出資。

（四）如新設(shè)公司不能設(shè)立時,，在承擔發(fā)起人義務(wù)和責任的前提下,，協(xié)議各方有權(quán)收回所認繳的出資。

（五）協(xié)議各方有權(quán)對不履行、不完全履行或不適當履行出資義務(wù)的出資人和故意或過失損壞新設(shè)公司利益的出資人提起訴訟,，要求其承擔相應(yīng)法律責任,。

（六）法律、行政法規(guī)所賦予的其他權(quán)利,。

第十一條?協(xié)議各方義務(wù)

（一）協(xié)議各方應(yīng)當在規(guī)定的期限內(nèi)足額繳納各自所認繳的出資額,。

（二）協(xié)議各方以其出資額為限對新設(shè)公司承擔責任。協(xié)議各方在新設(shè)公司登記后,，不得抽回出資,。

（三）新設(shè)公司發(fā)給協(xié)議各方的出資證明書不得私自交易和抵押，僅作為公司內(nèi)部分紅的依據(jù),。

（四）法律,、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。

第十二條?協(xié)議各方責任

（一）在新設(shè)公司續(xù)存期間,，協(xié)議各方不得與其它企業(yè),、公司或其他組織機構(gòu)、個人進行相關(guān)合作,，不得從事與新設(shè)公司構(gòu)成同業(yè)競爭的其他業(yè)務(wù),。

（二）協(xié)議各方如違反本協(xié)議，不按規(guī)定繳納出資,，應(yīng)向已足額繳納出資的出資人承擔違約責任，違約方按其應(yīng)出資額的______%向已足額繳納出資的出資人支付違約金,。協(xié)議各方不按規(guī)定繳納出資導(dǎo)致公司不能成立的,，按其應(yīng)出資額的______%向其他出資人支付違約金。

（三）協(xié)議各方向新設(shè)公司提交的文件,、資料等均是真實,、準確和有效的。

第六章?新設(shè)公司未能設(shè)立情形

第十七條?新設(shè)公司有下列情形之一的,，可以不予設(shè)立：

（一）新設(shè)公司未獲得工商管理部門的批準,；

（二）協(xié)議各方一致決議不設(shè)立公司；

（三）出資人違反出資義務(wù),，導(dǎo)致公司不能設(shè)立的,；

（四）因不可抗力事件致使公司不能設(shè)立的。

第十八條?新設(shè)公司不能設(shè)立時,，出資人已經(jīng)出資的,，應(yīng)予以返還。對公司不能設(shè)立負有責任的出資人,，必須承擔完相應(yīng)法律責任的,，才能獲得返還的出資。

第七章?保密責任

第十九條?協(xié)議各方在合作過程中應(yīng)嚴格保守對方的商業(yè)秘密。本處所指商業(yè)秘密包括但不限于甲乙雙方在合作中所涉及的,、提供的,、簽署的全部資料、信息,，在合作過程中所產(chǎn)生的任何新信息,、新文件以及其他具有保密性的信息，無論是書面的,、口頭的,、圖形的、電磁的或其它任何形式的信息,。協(xié)議各方承諾不得因自身原因泄露對方商業(yè)秘密而使對方商業(yè)信譽受到損害,，并確保不會將該信息用于執(zhí)行或履行其在本協(xié)議中的權(quán)利或義務(wù)之外的其他目的。

第二十條?本保密條款的效力不因本協(xié)議的終止而終止,。

第八章?本協(xié)議的解除

第二十一條?只有當發(fā)生下列情形時,，本協(xié)議方可解除：

（一）發(fā)生不可抗力事件。不可抗力事件是指不能預(yù)見,、不能避免并不能克服的客觀自然情況,，不包括政策法規(guī)環(huán)境的變化、社會動_____的發(fā)生,、_____等社會情況,；

（二）不可抗力事件發(fā)生后，協(xié)議各方均可在事件發(fā)生后的_____天內(nèi)書面通知對方解除本協(xié)議,，并各自負擔此前有關(guān)本協(xié)議項下的支出,。

（三）協(xié)議各方協(xié)商一致同意解除本協(xié)議，并已就協(xié)議解除后的善后事宜作出妥當安排,。

第九章?違約責任

第二十二條?本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)條款及其保證與承諾,，均構(gòu)成該方的違約行為，須承擔相應(yīng)的民事責任,。

第十章?爭議的解決

第二十三條?履行本協(xié)議過程中,，協(xié)議各方如發(fā)生爭議，可協(xié)商解決,，如協(xié)商不成,，任何一方均可向___________人民法院提起訴訟。

第十一章?協(xié)議的生效

第二十四條?本協(xié)議一式份,，協(xié)議各方各執(zhí)一份,，自協(xié)議各方簽字或蓋章后生效。

第二十五條?本協(xié)議于_________年_____月_____日由協(xié)議各方在___________簽署,。

第十二章?其他

第二十六條?新設(shè)公司的具體管理體制由新設(shè)公司章程另行予以規(guī)定,，協(xié)議各方同意按照公司章程規(guī)定履行各自的權(quán)利義務(wù),。

第二十七條?本協(xié)議要求協(xié)議各方發(fā)出的通知或其他通訊，應(yīng)用中文書寫,，并用專人遞送,、信函或傳真發(fā)至其他方在本協(xié)議首部所列地址，協(xié)議各方地址如有改變,，應(yīng)提前____天書面通知其他方,，否則仍以變更前的地址為有效的送達地址，一方按照本條款確定的地址進行送達的,，視為有效的送達,。

第二十八條?若根據(jù)任何法律法規(guī)，本協(xié)議的任何條款或其他規(guī)定無效,、不合法或不可執(zhí)行,，則只要本協(xié)議籌劃交易的經(jīng)濟或法律實質(zhì)未受到對任何一方任何形式的嚴重不利影響，本協(xié)議的所有其他條款和規(guī)定仍應(yīng)保持其全部效力,。

第二十九條?本協(xié)議未盡事宜,，協(xié)議各方應(yīng)遵循誠實信用、公平合理的原則協(xié)商簽訂補充協(xié)議,，以積極的作為推進新設(shè)公司的設(shè)立工作,。

（以下為《發(fā)起人設(shè)立公司協(xié)議書》簽署頁，無正文）

發(fā)起人（章）：

法定代表人（簽字）：

委托代理人：

________年_____月____日

發(fā)起人（章）：

法定代表人（簽字）：

委托代理人：

________年_____月____日

注：雙方若有特殊協(xié)商可以根據(jù)具體情況進行條款的添加,。

有限責任公司章程內(nèi)容篇十五

依據(jù)《中華人民共和國公司法》,，我們各股東經(jīng)過慎重研究，一致同意按照該法律規(guī)定應(yīng)具備的條件,，自愿出資申請設(shè)立一個有限責任公司,，特制定協(xié)議如下：

一、申請設(shè)立的有限責任公司名稱為“____________有限公司”(以下簡稱公司),，并有不同字號的被選名稱若干，公司名稱以公司登記依據(jù)《中華人民共和國公司法》,，我們各股東經(jīng)過慎重研究,，一致同意按照該法律規(guī)定應(yīng)具備的條件，自愿出資申請設(shè)立一個有限責任公司,，特制定協(xié)議如下：

一,、申請設(shè)立的有限責任公司名稱為“____________有限公司”(以下簡稱公司)，并有不同字號的被選名稱若干,，公司名稱以公司登記機關(guān)核準的為準,。

二、公司主要經(jīng)營______行業(yè),。公司住所擬設(shè)在______________________________,。

三,、公司股東共______個，其中自然人______個,，企業(yè)法人______個,，社會團體______個，事業(yè)法人______個,，國家授權(quán)的部門______個,。分別為：

(?)__________________，現(xiàn)住__________________,，身份證號碼__________________,。

(?)____________公司，住所在?,，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號為____________,。

(?)____________學(xué)會(協(xié)會、聯(lián)誼會等),，住所在__________________,。

(?)__________________團體法人編號為________________________。

(?)____________研究所(中心等),，住所在____________,。

四、公司注冊資本為人民幣____________萬元,。各股東出資額和出資方式為：____________

(?)出資____________萬元,，其中以貨幣(或者實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù),、土地使用權(quán))方式出資____________萬元。

(?)出資____________萬元,，其中以貨幣(或者實物,、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù),、土地使用權(quán)等)方式出資____________萬元,。

五、公司名稱預(yù)先核準登記后,，應(yīng)當在______天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時賬戶,。股東以貨幣出資的，應(yīng)當在公司臨時賬戶開設(shè)后______天內(nèi),，將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶,。

六、股東不按協(xié)議繳納所認繳的出資,，應(yīng)當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任,，承擔辦法為____________,。

七、股東以其出資額為限對公司承擔責任,，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任,。

八、全體股東同意指定?(指股東)為代表或者共同委托的代理人(指具有代理業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師)作為申請人,，向公司登記機關(guān)提交的文件,、證件的真實性、有效性和合法性,，并承擔責任,。

九、因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時,，經(jīng)全體股東一致同意,，可停止申請設(shè)立公司，所耗費用由各股東按____________辦法承擔,。

股東簽名,、蓋章：____________

簽訂協(xié)議地點：____________

簽訂協(xié)議時間：____________

有限責任公司章程內(nèi)容篇十六

設(shè)立有限責任公司出資協(xié)議最新范本

甲方：_________

地址：_________

乙方：_________

地址：_________

根據(jù)甲方_________年_________月_________日的董事會決議和_________年_________月_________日的股東大會決議，甲,、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商,，就共同出資設(shè)立新公司具體事宜達成如下協(xié)議：

一、新公司名稱,、注冊地及注冊資本

公司名稱為_________有限公司;

公司注冊資本為_________元;

公司注冊地址為_________,。

二、新公司的企業(yè)性質(zhì)

新公司為有限責任公司,，甲,、乙方以各自的出資額為限對新公司承擔責任，新公司以其全部資產(chǎn)對新公司的債務(wù)承擔責任,。

三,、出資方式、出資金額及出資比例

甲方以其擁有的位于_________,，面積為_________平方米,，使用期限為_________年的國有土地使用權(quán)出資，出資金額為_________元(具體以_________資產(chǎn)評估有限公司的評估值為準),，占新公司注冊資本的_________%;乙方以現(xiàn)金出資，出資金額為_________元,，占新公司注冊資本的_________%,。

四、出資時間及違約責任

甲方投入新公司的土地使用權(quán)應(yīng)于_________年_________月_________日前辦理完畢過戶手續(xù),，乙方投入新公司的現(xiàn)金亦應(yīng)于_________年_________月_________日前到達新公司銀行賬戶,。

未按期履行出資義務(wù)的,，每逾期一日，應(yīng)向新公司繳納尚未出資部分萬分之_________的違約金,。

五,、新公司經(jīng)營范圍

公司經(jīng)營范圍為：_________。

六,、新公司組織結(jié)構(gòu)

1.公司設(shè)股東會,、董事會、監(jiān)事會,、總經(jīng)理,。

2.公司董事會由五名董事組成，其中甲方委派_________名,，乙方委派_________名,，董事長即法定代表人由甲/乙方委派的董事?lián)巍?/p>

3.公司監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，其中甲方委派_________名,，乙方委派_________名,，監(jiān)事會主席/召集人由甲/乙方委派的監(jiān)事?lián)巍?/p>

4.公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理二至三名,，均由董事會聘任,。

七、其他

1.本協(xié)議未盡事宜,，由雙方平等協(xié)商解決,。

2.本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字后生效。

3.本協(xié)議一式_________份,，均具同等法律效力,。

甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________

法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

有限責任公司章程內(nèi)容篇十七

_____________公司章程

依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，由__________出資設(shè)立__________有限責任公司(以下簡稱公司)并于_________年__________月制訂并簽署本章程,。本章程如與國家法律,、法規(guī)相抵觸的，以國家法律,、法規(guī)為準,。

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱：________________(以下簡稱公司)

第二條公司住所：_____________

第二章公司經(jīng)營范圍

第三條公司經(jīng)營范圍：_________________

第四條公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍,，但是應(yīng)當辦理變更登記,。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目,，應(yīng)當依法經(jīng)過批準,。

第三章公司注冊資本

第五條公司注冊資本：_________________人民幣__________萬元。

股東以貨幣出資的,，應(yīng)當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的,，該出資需未設(shè)定任何擔保,、質(zhì)押或抵押，已依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),，并經(jīng)評估作價,。

股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明,。

第六條公司增減及轉(zhuǎn)讓注冊資本,，由股東做出決議。公司增加注冊資本,，股東應(yīng)當自足額繳納出資之日起30日內(nèi)申請變更登記,。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%,。

公司減少注冊資本,，應(yīng)當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告一次,，減資后的注冊資本不得低于法律規(guī)定的最低限額,。

________年_______月_____日

有限責任公司章程內(nèi)容篇十八

第一章總則

第一條為維護公司、股東的合法權(quán)益,，規(guī)范公司的組織和行為,，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,，制訂本章程,。

第二條公司名稱：____________________（以下簡稱公司）

第三條公司住所：_________________________

第四條公司營業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設(shè)立登記之日起至______年_____月_____日）。

第五條董事長為公司的法定代表人（或：經(jīng)理為公司的法定代表人）,。

第六條公司是企業(yè)法人,，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán),。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任,。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

第七條本章程自生效之日起,，即對公司,、股東、董事,、監(jiān)事,、高級管理人員具有約束力。

第二章經(jīng)營范圍

第八條公司的經(jīng)營范圍：

（以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準）,。

第九條公司根據(jù)實際情況,，可改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記。

第三章公司注冊資本

第十條公司由個股東共同出資設(shè)立,，注冊資本為人民幣__________萬元。

│股東姓名或名稱│認繳出資額│出資方式│出資比例│

││（萬元）││（%）│

（注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比,；出資方式應(yīng)注明為貨幣,、實物、知識產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)等）

股東以貨幣出資的,，應(yīng)當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的,，應(yīng)當評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

第十一條股東應(yīng)當按期足額繳納各自所認繳的出資額，并在繳納出資后,，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明,。

第十二條公司注冊資本由全體股東依各自所認繳的出資比例分次繳納。首次出資應(yīng)當在公司設(shè)立登記以前足額繳納,。（注：股東出資采取一次到位的,，不需要填寫下表）。

股東繳納出資情況如下：

（一）首次出資情況：

│股東姓名或名稱│出資額│出資方式│出資比例（%│出資時間│

││（萬元）││）││

（二）第二次出資情況：

│股東姓名或名稱│出資額│出資方式│出資比例（%│出資時間│

││（萬元）││）││

（注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比,；出資方式應(yīng)注明為貨幣,、實物、知識產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)等）

第十三條公司可以增加或減少注冊資本,。公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理,。

第十四條公司成立后，應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書,。

第四章股東

第十五條公司置備股東名冊,，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東的出資額,；

（三）出資證明書編號,。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利,。

第十六條股東享有如下權(quán)利：

（一）按照其實繳的出資比例分取紅利,；公司新增資本時，優(yōu)先按照其實繳的出資比例認繳出資,；

（二）參加或委托代理人參加股東會,，按照認繳出資比例行使表決權(quán)；

（三）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；

（四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督,，提出建議或者質(zhì)詢,；

（五）選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事；

（六）查閱公司會計帳簿,，查閱,、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄,、董事會會議決議,、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；

（七）公司終止后,，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn),；

（八）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利,。

第十七條股東承擔如下義務(wù)：

（一）遵守法律,、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益,；

（二）按期足額繳納所認繳的出資,；

（三）在公司成立后，不得抽逃出資,；

（四）國家法律,、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第十八條自然人股東死亡后,，由合法繼承人繼承其股東資格,，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利。

第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán),，毋須征得其他股東同意,；

第二十條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東半數(shù)同意,。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓,。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。

第二十一條經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購買權(quán),。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的,，按照各自認繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán),。

第二十二條依本章程第十九條、第二十條,、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書,，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議,。

第六章股東會

第二十三條股東會由全體股東組成,，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃,；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事,、監(jiān)事，決定有關(guān)董事,、監(jiān)事的報酬事項,；

（注：董事長由股東會指定的，此處應(yīng)增加“在董事中指定董事長”）

（三）審議批準董事會的報告,；

（四）審議批準監(jiān)事會的報告,；

（五）審議批準公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案,；

（六）審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案,；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議,；

（九）對公司的合并,、分立、解散,、清算或者變更公司形式作出決議,；

（十）修改公司章程；

（十一）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議,；

（十二）決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所,；

（十三）國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán),。

第二十四條股東可以自行出席股東會,，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會議的,，代理人應(yīng)出示股東的書面委托書,。

第二十五條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

第二十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議每年召開一次,，并于上一會計年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉行,。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事,，監(jiān)事會提議,，應(yīng)當召開臨時會議。

第二十七條召開股東會會議,，應(yīng)當于會議召開十五日前通知全體股東,。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時間,。

股東或者其合法代理人按期參加會議的,，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法,。

第二十八條股東會會議由董事會召集,，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，副董事長主持,；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持,。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的,，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持,。

第二十九條股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權(quán)。

第三十條股東會會議對所議事項作出決議,，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過,。但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,。

第七章董事會,、經(jīng)理、監(jiān)事會

第三十一條公司設(shè)董事會,，由人組成,。股東代表出任的，由股東會選舉產(chǎn)生,；職工代表出任的,，由公司職工通過職工大會（或：職工代表大會）民主選舉產(chǎn)生,。

董事任期每屆三年（注：不得超過三年），任期屆滿,，可連選連任,。

第三十二條董事會設(shè)董事長一名，副董事長名,，由董事會選舉產(chǎn)生,。（注：也可由股東會在董事會成員中指定）

第三十三條董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會會議,，并向股東會報告工作,；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案,；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案,；

（六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司分立,、合并,、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置,；

（九）決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,，根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務(wù)負責人及其報酬事項,；

（十）制訂公司的基本管理制度；

（十一）本章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán),。

第三十四條董事會會議由董事長召集和主持,，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持,；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第三十五條董事會每年至少召開一次,。經(jīng)三分之一以上的董事,、經(jīng)理提議，應(yīng)當召開臨時董事會議,。

第三十六條董事會決議的表決,，實行一人一票。董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄,，由出席會議的董事在會議記錄上簽名,。

第三十七條董事會會議應(yīng)當有過半數(shù)的董事出席方可舉行,。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過,。

第三十八條公司設(shè)經(jīng)理,，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責,，行使以下職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案,；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案,；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章,；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務(wù)負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員,。

（八）股東會或董事會授予的其他職權(quán),。

第三十九條公司設(shè)監(jiān)事會，由人組成,。股東代表出任的,，由股東會選舉產(chǎn)生；職工代表出任的,，由公司職工通過職工大會（或：職工代表大會）民主選舉產(chǎn)生,。每屆監(jiān)事會中的職工代表的比例由股東會決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一,。

監(jiān)事任期每屆為三年,。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任,。

董事,、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第四十條監(jiān)事會設(shè)主席一人,，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生,。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議,。

第四十一條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對董事,、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,，對違反法律、行政法規(guī),、公司章程或者股東會決議的董事,、高級管理人員提出罷免的建議,；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,，要求董事,、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議,，在董事會不依職權(quán)召集和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議,。

（五）向股東會提出議案；

（六）法律,、行政法規(guī),、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

第四十二條監(jiān)事會會議每年度至少召開一次,。經(jīng)三分之一以上的監(jiān)事提議,，應(yīng)當召開臨時監(jiān)事會會議。

第四十三條監(jiān)事會會議應(yīng)當有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行,。監(jiān)事會按其職權(quán)作出的決議,，須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方為有效。

第四十四條監(jiān)事會決議的表決實行一人一票,。監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議紀錄,，由出席會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名。

第八章公司財務(wù),、會計

第四十五條公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù),、會計制度,，并應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計,。財務(wù)會計報告應(yīng)當于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交各股東,。

第四十六條公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后,，經(jīng)股東會決議,，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,，按照股東的實繳出資比例分配紅利,。

第九章公司解散和清算

第四十七條公司有下列情形之一的,，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

（二）股東會決議解散,；

（三）因公司合并或者分立需要解散,；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤消,；

（五）人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散,。

公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù),。

第四十八條公司因前條第（一）,、（二）、（四）,、（五）項的規(guī)定而解散的,，應(yīng)當依法組建清算組并進行清算；公司清算結(jié)束后,，清算組制作清算報告,，報股東會確認，并報送公司登記機關(guān),，申請注銷公司登記,，公告公司終止。

第四十九條清算組由股東組成,，依照《公司法》及相關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔義務(wù)。

第十章附則

第五十條本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理,、副經(jīng)理,、財務(wù)負責人。

第五十一條公司章程的解釋權(quán)屬股東會,。本章程如與國家法律,、法規(guī)相抵觸的，以國家法律,、法規(guī)為準,。

第五十二條本章程所稱“以上”含本數(shù)；“過半數(shù)”不含本數(shù),。

第五十三條公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的,，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機關(guān)備案。

全體股東簽名（蓋章）：

年月日

備注：

一,、制定公司章程前,，公司全體股東、董事,、監(jiān)事,、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應(yīng)當閱讀過《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔的義務(wù),。

二、本章程樣本是公司登記機關(guān)為方便申請人辦理公司登記而擬訂的,，僅供申請人參考,，并非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程,。

三,、申請人借鑒本章程樣本時，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對必要記載事項外,，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減,；公司也可以根據(jù)情況對本章程樣本的有關(guān)條款進行修改及增加任意記載事項。但是,，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律,、行政法規(guī)的強制性規(guī)定相抵觸。

四,、本章程樣本中帶有下劃線處,，申請人可以根據(jù)情況對有關(guān)的比例或者人數(shù)進行調(diào)整，但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù),。

五,、本章程樣本中凡加“括號”的地方，可根據(jù)公司的實際情況選擇,，然后去掉括號,。

六、本章程樣本中凡加“注”的地方,，可根據(jù)公司的實際情況確定,，然后去掉所“注”內(nèi)容。

有限責任公司首屆股東會決議

會議時間：

會議地點：

主持人：

參加人員：

決議內(nèi)容：

在本次股東會上,，形成以下決議：

1.審議通過并承諾嚴格遵守本公司章程,；

2.選舉產(chǎn)生本公司首屆董事會,，成員為：,；

3.選舉本公司董事長為；

（注：公司章程規(guī)定董事長由董事會選舉產(chǎn)生的,，該條毋須寫入本次股東會決議）

4.選舉產(chǎn)生本公司首屆監(jiān)事會,，成員為：；

5.指定（或委托）同志負責辦理本公司設(shè)立登記事宜,。

全體股東簽名,、蓋章：

有限責任公司第一次董事會決議

會議時間：

會議地點：

主持人：

參加人員：

決議內(nèi)容：

在本次董事會議上，形成以下決議：

1.選舉為本公司董事長,；

（注：公司章程規(guī)定董事長由股東會選舉產(chǎn)生的,，該條毋須寫入本次董事會決議）

2.選舉為本公司副董事長,；

3.聘任為本公司經(jīng)理。全體董事簽名：

有限責任公司第一次監(jiān)事會決議

會議時間：

會議地點：

主持人：

參加人員：

決議內(nèi)容：

在本次監(jiān)事會議上,，形成以下決議：

選舉本公司監(jiān)事會主席為,。

全體監(jiān)事簽名：