隨著人們對(duì)法律的了解日益加深,，越來越多事情需要用到合同,，它也是減少和防止發(fā)生爭(zhēng)議的重要措施。那么大家知道正規(guī)的合同書怎么寫嗎,？以下是我為大家搜集的合同范文,，僅供參考，一起來看看吧

合資企業(yè)合同篇一

外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同（工程承包,、咨詢）

第一章合營(yíng)公司的組成

第二章營(yíng)業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容第三章投資總額及資本轉(zhuǎn)讓

第四章利潤(rùn)分配及虧損負(fù)擔(dān)

第五章合營(yíng)期限,，終止合同及財(cái)產(chǎn)清算

第六章合營(yíng)各方責(zé)任

第七章董事會(huì)

第八章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第九章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第十章勞動(dòng)管理

第十一章技術(shù)和服務(wù)的提供

第十二章納稅

第十三章保險(xiǎn)

第十四章違約責(zé)任

第十五章不可抗力

第十六章爭(zhēng)議的解決

第十七章適用法律

第十八章合同的變更與解除

第十九章合同的生效及其它

序言

中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司和國(guó)公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則,，通過友好協(xié)商同意在中華人民共和國(guó)省市共同投資,，聯(lián)合經(jīng)營(yíng)公司.

第一章合營(yíng)公司的組成

1·1合營(yíng)各方為：

中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司（以下簡(jiǎn)稱甲方）在中國(guó)注冊(cè)登記，其法定地址在中國(guó)省市街號(hào),；法定代表：姓名職務(wù)國(guó)籍.國(guó)公司（以下簡(jiǎn)稱乙方）在國(guó)地登記注冊(cè),，其法定地址在國(guó)地；法定代表：姓名職務(wù)國(guó)籍.（如合營(yíng)為多方者,，可稱丙,，丁······方）.

1·2合營(yíng)公司的中文名稱為：外文名稱為：合營(yíng)公司的法定地址在合營(yíng)公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)后,，可在國(guó)外或其它地方設(shè)立分支機(jī)構(gòu)或辦事處.

1·3合營(yíng)公司是在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的合資經(jīng)營(yíng)有限公司,，是中國(guó)的法人.公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律，法令和條例的規(guī)定.

第二章營(yíng)業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容

2·1營(yíng)業(yè)范圍：

合營(yíng)公司將承擔(dān)下列各類項(xiàng)目的工程承包或咨詢服務(wù)：

煤礦,，冶金,，石油，交通運(yùn)輸,，水力發(fā)電,，火力發(fā)電，核電站,，水利,，通訊,，及上述各類項(xiàng)目的附屬項(xiàng)目等.

2·2服務(wù)內(nèi)容：

合營(yíng)公司在其營(yíng)業(yè)范圍內(nèi)，將為客戶提供下列各類服務(wù)：

2·2·1工礦企業(yè)工程項(xiàng)目的新建,，改建,，擴(kuò)建和技術(shù)改造，發(fā)展規(guī)劃設(shè)計(jì).

2·2·2初步可行性分析

2·2·3可行性研究

2·2·4項(xiàng)目評(píng)價(jià)

2·2·5選擇土建施工部門

2·2·6土建工程的施工監(jiān)督

2·2·7培訓(xùn)技術(shù)人員,，管理人員

2·2·8技術(shù)轉(zhuǎn)讓

2·2·9董事會(huì)批準(zhǔn)的其它服務(wù)項(xiàng)目

（注：可根據(jù)具體情況訂立）

2·3合營(yíng)公司將根據(jù)上述服務(wù)范圍,，類別及公司營(yíng)業(yè)計(jì)劃，尋求承擔(dān)中國(guó)國(guó)內(nèi)或國(guó)外項(xiàng)目.

第三章投資總額及資本轉(zhuǎn)讓

3·2甲乙雙方將以下列方式作為出資

甲方：現(xiàn)金元,，專有技術(shù)使用費(fèi)元.共元.

乙方：現(xiàn)金元.機(jī)械設(shè)備元.專有技術(shù)使用費(fèi)元

其他元.共元.

任何一方對(duì)其出資額逾期繳付或欠繳按14·3條辦理.

3·4·1注冊(cè)資本的增加轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置,，均經(jīng)董事會(huì)通過.并報(bào)原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù).

3·4·2合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額.需經(jīng)公司他方同意.公司他方有權(quán)優(yōu)先購(gòu)買其轉(zhuǎn)讓的股份.公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件.不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓出資額的條件優(yōu)惠.

第四章利潤(rùn)分配和虧損負(fù)擔(dān)

4·1合營(yíng)公司利潤(rùn)在按中國(guó)稅法納稅完了以后,，由董事會(huì)決定扣除公司的儲(chǔ)備基金,，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營(yíng)各方按出資比例分享利潤(rùn)或分擔(dān)虧損或風(fēng)險(xiǎn).

4·2合營(yíng)公司的資產(chǎn)負(fù)債,，僅以公司注冊(cè)資本為限.

第五章合營(yíng)期限,，終止合同及財(cái)產(chǎn)清算

5·1合營(yíng)公司在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后,，即可以法人身份開始營(yíng)業(yè)，合營(yíng)期限為年,，合營(yíng)期滿合營(yíng)合同自行終止.

5·2如合營(yíng)各方一致同意,，延長(zhǎng)合營(yíng)期限，應(yīng)在合營(yíng)公司期滿前6個(gè)月,，向有關(guān)機(jī)構(gòu)提出延長(zhǎng)合營(yíng)期限的申請(qǐng)，每次延長(zhǎng)以年為限.

5·3合營(yíng)公司期限屆滿或提前解散時(shí).董事會(huì)應(yīng)指定一個(gè)清算委員會(huì).清算委員會(huì)可包括或由全體董事組成.并按照中國(guó)的有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度訂立公司清算計(jì)劃.妥善進(jìn)行清算.合營(yíng)公司的全部財(cái)產(chǎn)資金用于償還公司債務(wù).履行賠償義務(wù)支付清算費(fèi)用后.所余全部財(cái)產(chǎn)均應(yīng)依雙方在注冊(cè)資本中所占的投資比例進(jìn)行分配.

第六章合營(yíng)各方的義務(wù)

6·1甲方責(zé)任：

6·1·1按照3·3條的規(guī)定,，按時(shí)提供應(yīng)分?jǐn)偟馁Y本.

6·1·2協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)注冊(cè)并取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照.

6·1·3按照合營(yíng)公司的營(yíng)業(yè)計(jì)劃.為合營(yíng)公司提供國(guó)內(nèi)外工程項(xiàng)目.

6·1·4協(xié)助合營(yíng)公司在當(dāng)?shù)卣惺沼薪?jīng)驗(yàn)的和合格的經(jīng)營(yíng)管理人員,，工程技術(shù)人員及工人.

6·1·5協(xié)助合營(yíng)公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續(xù).

6.1.6負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜.

6·2乙方責(zé)任

6·2·1按照3·3條的規(guī)定提供應(yīng)分?jǐn)偟馁Y本.

6·2·2按照11·1條及附件的規(guī)定.提供適用及先進(jìn)的技術(shù).乙方應(yīng)盡最大努力取得所需要的出口許可證.（詳見附件）.

6·2·3按照合同規(guī)定.向合營(yíng)公司提供有經(jīng)驗(yàn)的合格的技術(shù)人員及高級(jí)管理人員.

協(xié)助合營(yíng)公司聘請(qǐng)國(guó)外有關(guān)高級(jí)工程技術(shù)及管理人員.

6·2·4培訓(xùn)合營(yíng)公司的技術(shù)人員,，管理人員及其他工作人員.

6·2·5按照合營(yíng)公司的營(yíng)業(yè)計(jì)劃,，尋找國(guó)外有關(guān)工程項(xiàng)目.

6·2·6辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜.

6·3免責(zé)范圍：

合營(yíng)各方除按合同規(guī)定享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)外,，對(duì)于因合營(yíng)公司的行為引起或與合營(yíng)公司行為有關(guān)的任何間接或直接發(fā)生的損失或損害,，雙方均不向?qū)Ψ截?fù)責(zé).

第七章董事會(huì)

7·1合營(yíng)公司設(shè)立董事會(huì).董事會(huì)為合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu).董事會(huì)由名董事組成.其中甲方名；乙方名,；董事長(zhǎng)由甲方委派,；設(shè)副董事長(zhǎng)名.由方委派.

7·2董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)及董事的任期為四年.任期期滿后,，如獲繼續(xù)委派可以連任.

任何一方可以隨時(shí)更換自己委派的董事長(zhǎng),，副董事長(zhǎng)或董事，但必須書面通知合營(yíng)的另一方.

7·3董事會(huì)的職權(quán),，決議程序及董事會(huì)的召開均按合營(yíng)章程的規(guī)定執(zhí)行.

第八章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

8·1合營(yíng)公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制.設(shè)總經(jīng)理一名由方推薦.副總經(jīng)理名.由甲方推薦名.乙方推薦名.正副總經(jīng)理任期為年.

8·2總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的決議,，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理工作.副總經(jīng)理根據(jù)合營(yíng)章程的規(guī)定,，協(xié)助總經(jīng)理工作.合營(yíng)公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要下設(shè)部門經(jīng)理.負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作.并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé).

8·3正副總經(jīng)理由合營(yíng)公司董事會(huì)任命和免職.正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務(wù).各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命.

第九章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

9·1合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律和財(cái)會(huì)規(guī)定.結(jié)合本公司的實(shí)際情況加以制定.合營(yíng)公司注冊(cè)登記后，應(yīng)及時(shí)到當(dāng)?shù)刎?cái)務(wù)部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案.

合營(yíng)公司在中國(guó)銀行開立人民幣和外匯帳戶,，也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國(guó)外其它銀行開立帳戶.

9·2合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度,，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止,，為一個(gè)會(huì)計(jì)年度.公司會(huì)計(jì)采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳.一切記帳憑證,，單據(jù)，報(bào)表,，帳簿必須用中文書寫.（也可以同時(shí)用甲乙雙方同一種外國(guó)文字書寫）.

9·3合營(yíng)公司設(shè)總會(huì)計(jì)師,，副總會(huì)計(jì)師各一名.總會(huì)計(jì)師的職權(quán)和責(zé)任按合營(yíng)公司章程的規(guī)定執(zhí)行.總會(huì)計(jì)師由方推薦.副總會(huì)計(jì)師由方推薦.總會(huì)計(jì)師副總會(huì)計(jì)師均由董事會(huì)任命.

第一章勞動(dòng)管理

10·1合營(yíng)公司職工的雇傭，辭退,，工資,，福利，勞動(dòng)保護(hù),，勞動(dòng)保險(xiǎn)及勞動(dòng)紀(jì)律等事宜.均按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》和董事會(huì)與合營(yíng)公司工會(huì)簽訂的勞動(dòng)合同辦理,，勞動(dòng)合同訂立后.即報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案.

10·2甲乙雙方推薦及聘用的高級(jí)管理人員.高級(jí)工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題由董事會(huì)討論決定.

第十一章技術(shù)和服務(wù)的提供

11·1合營(yíng)雙方長(zhǎng)期合作的一個(gè)重要目的，是由雙方向合營(yíng)公司提供先進(jìn)和適用的技術(shù)和優(yōu)質(zhì)服務(wù),，推動(dòng)合營(yíng)公司業(yè)務(wù),，使其在國(guó)內(nèi)獲得卓越顯著的經(jīng)濟(jì)效益.在國(guó)際市場(chǎng)上獲得較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)能力.技術(shù)和服務(wù)的提供將與公司從事的項(xiàng)目相結(jié)合，并支持項(xiàng)目的實(shí)施.公司還將根據(jù)具體情況制訂培訓(xùn)計(jì)劃.使其公司有關(guān)職員能成功地運(yùn)用這些先進(jìn)技術(shù).技術(shù)和服務(wù)的提供方式.具體內(nèi)容,，費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等詳見附件.

11·2合營(yíng)公司與合營(yíng)雙方簽訂的有關(guān)技術(shù)或服務(wù)協(xié)議.其期限為年.協(xié)議期滿后.合營(yíng)公司仍有權(quán)使用這些技術(shù).

第十二章納稅

12·1合營(yíng)公司按照中華人民共和國(guó)有關(guān)稅法規(guī)定交納各種稅金.

12·2合營(yíng)公司的職工按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》交納各種稅金.

第十三章保險(xiǎn)

13·1合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保.由公司經(jīng)理向董事會(huì)提出公司的保險(xiǎn)計(jì)劃.經(jīng)董事會(huì)討論決定后,，以合營(yíng)公司的名義辦理投保手續(xù).

第十四章違約責(zé)任

14·1合營(yíng)一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件.造成合營(yíng)另一方損失時(shí).受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施.補(bǔ)救措施采取后尚不能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的.另一方仍有權(quán)要求賠償損失.

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.

第十五章不可抗力

15·1合營(yíng)雙方因不可抗力事件（地震，臺(tái)風(fēng),，水災(zāi),，火災(zāi)，戰(zhàn)爭(zhēng)及其它不能預(yù)見并對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故）以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同,，在符合下列全部規(guī)定的情況下不作為違約處理.

15·1·1不可抗力事件是阻止,、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.

15·1·2受事件影響的一方在該事件發(fā)生的情況下.已經(jīng)采取了所有能夠?qū)嵤┑暮侠泶胧?

15·1·3受事件影響的一方.在遭受事件時(shí),，已立即通知合營(yíng)他方.并在十五天以內(nèi),，以書面形式提供事故情況，及處理結(jié)果和遲延履行或無法履行本合同的理由.并由該事故發(fā)生地的合法公證機(jī)關(guān)出具證明.

15·2一旦事件影響已克服或處理結(jié)束.受事件影響的一方必須立即通知合營(yíng)他方.

第十六章爭(zhēng)議的解決

16·1合同發(fā)生爭(zhēng)議時(shí),，合營(yíng)各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商或第三者調(diào)解解決.當(dāng)事人不愿協(xié)商解決的,，可以提交中國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁.在中國(guó)仲裁應(yīng)遵守中國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序.在其它機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該機(jī)構(gòu)的仲裁程序.

16·2仲裁裁決是終局裁決，對(duì)雙方都有約束力.

仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁裁定.

第十七章適用法律

17·1本合同的訂立,，效力,，解釋，履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律管轄.

第十八章合同的變更與解除

18·1經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合同,，合營(yíng)各方必須就此簽訂書面協(xié)議方能有效.

合營(yíng)任何一方未征得合營(yíng)他方的書面同意,，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者.違反上述規(guī)定以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效.

前兩款所述變更情況，按中國(guó)法律或行政規(guī)定,，應(yīng)由國(guó)家批準(zhǔn)成立的合營(yíng)合同,，應(yīng)經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效.

18·2有下列情形之一的，合營(yíng)一方有權(quán)通知他方解除合同.

18·2·1企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損,，無力繼續(xù)經(jīng)營(yíng),；

18·2·2另一方違反合同，以致嚴(yán)重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟(jì)效益.

18·2·3另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同,，在被允許遲延履行的合理期限內(nèi)仍未履行合同.

18·2·4發(fā)生不可抗力事件.致使合同的全部義務(wù)不能履行,；

18·2·5合同約定的解除合同的條件已經(jīng)出現(xiàn).

18·3有下列情況之一的合同即告解除.

18·3·1仲裁機(jī)構(gòu)裁決或法院判決終止合同；

18·3·2雙方商定同意解除合同.

18·4在合營(yíng)合同解除時(shí).雙方有義務(wù)完成合營(yíng)公司正在進(jìn)行的項(xiàng)目.

第十九章合同生效及其它

19·1按本合同原則訂立的如下附件,，包括章程,，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時(shí),，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn).

19·2本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后,，須經(jīng)批準(zhǔn)方能生效.

19·3本合同于一九八年月日由甲，乙雙方的授權(quán)代表在地簽字.

中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司國(guó)公司

代表簽字：代表簽字：

甲方見證人（簽字）乙方見證人（簽字）

年月日

合資企業(yè)合同篇二

甲方：中國(guó)_________公司(以下簡(jiǎn)稱甲方),，在中國(guó)_________登記注冊(cè),，其法定地址為：_________，法定代表：_________,，職務(wù)：_________,，國(guó)籍：_________。

乙方：_________國(guó)_________公司(以下簡(jiǎn)稱乙方),，在_________國(guó)登記注冊(cè),，其法定地址為：_________，法定代表：_________,，職務(wù)：_________，國(guó)籍：_________,。

第三章合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的成立

第二條以上各方根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中華人民共和國(guó)其它有關(guān)法規(guī),，同意在_________建立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。

第三條合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的名稱為_________有限公司(以下簡(jiǎn)稱合資企業(yè)),，英文名稱為：_________,，法定地址為：_________。

第四條合資企業(yè)是經(jīng)_________(以下簡(jiǎn)稱審批機(jī)關(guān))批準(zhǔn)成立,，并在_________登記注冊(cè)的中國(guó)企業(yè)法人,，受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)應(yīng)當(dāng)遵守中華人民共和國(guó)的法律,、法規(guī)和有關(guān)條件規(guī)定,。

第五條合資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司,。合資各方對(duì)合資企業(yè)的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)虧損,。

第四章經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模

第六條合資經(jīng)營(yíng)的宗旨是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望,，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，積極研制,、開發(fā)和生產(chǎn)國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)適銷產(chǎn)品,，提供高效、便捷,、優(yōu)質(zhì)的服務(wù),，滿足社會(huì)不斷增長(zhǎng)的物質(zhì)文化生活需要，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益,，使投資各方獲得滿意的投資回報(bào),。

第七條合資企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍

1.生產(chǎn)_________產(chǎn)品;

2.對(duì)銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù);

3.研究和發(fā)展新產(chǎn)品。

第八條合資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)規(guī)模為：

1.合資企業(yè)投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為_________,。

2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的發(fā)展,，生產(chǎn)規(guī)模可增加到年產(chǎn)_________,，產(chǎn)品品種將發(fā)展_________,。

第五章投資總額與注冊(cè)資本

第九條合資企業(yè)的投資總額為人民幣_(tái)________元(或外幣_(tái)________)。

第十條合資企業(yè)的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)________元(或外幣_(tái)________),。其中：甲方出資_________元,，占注冊(cè)資本的_________%;乙方出資_________元，占注冊(cè)資本的_________%,。

第十一條合資雙方的出資方式：

甲方：現(xiàn)金_________元,，建筑物折_________元，機(jī)械設(shè)備折_________元,，土地使用權(quán)折_________元,，工業(yè)產(chǎn)權(quán)折_________元，其它_________元,，共_________元,。

乙方：現(xiàn)金_________元，建筑物折_________元,，機(jī)械設(shè)備折_________元,，土地使用權(quán)折_________元，工業(yè)產(chǎn)權(quán)折_________元,，其它_________元,，共_________元。

第十二條合資企業(yè)注冊(cè)資本由合資各方按其出資比例自合資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________天內(nèi)一次性投入(或分期投入)。

第六章合資各方的責(zé)任

第十四條合資各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事務(wù)

甲方責(zé)任：

1.辦理為設(shè)立合資企業(yè)向中國(guó)有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn),、登記注冊(cè),、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜;

2.按第十、十一,、十二條規(guī)定如期出資;

3.辦理申請(qǐng)土地使用權(quán)的手續(xù);

4.組織合資企業(yè)廠房和其他配套設(shè)施的設(shè)計(jì),、施工;

5.協(xié)助辦理外方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國(guó)境內(nèi)的運(yùn)輸;

6.協(xié)助合資企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置或租賃設(shè)備、材料,、辦公用具,、交通工具、通迅設(shè)施等;

7.協(xié)助合資企業(yè)落實(shí)水,、電,、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;

8.協(xié)助合資企業(yè)招聘當(dāng)?shù)刂袊?guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員,、工人和其他人員;

9.協(xié)助外方工作人員辦理所需的暫住證,、工作許可證和旅行手續(xù);

10.負(fù)責(zé)辦理合資企業(yè)委托的其他事宜。

乙方責(zé)任：

2.協(xié)助合資企業(yè)辦理在中國(guó)境外選購(gòu)機(jī)械設(shè)備,、材料等有關(guān)事宜;

3.提供需要的設(shè)備安裝,、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員;

4.培訓(xùn)合資企業(yè)的技術(shù)人員和工人;

5.負(fù)責(zé)技術(shù)轉(zhuǎn)讓的外方應(yīng)負(fù)責(zé)合資企業(yè)在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品;

6.負(fù)責(zé)辦理合資企業(yè)委托的其他事宜,。

第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓

第十五條甲,、乙雙方同意，由合資企業(yè)與_________方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，以取得為達(dá)到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的,、規(guī)模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì),、制造工藝,、測(cè)試方法、材料配方,、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn),、培訓(xùn)人員等。

第十六條乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：

4.圖紙,、技術(shù)條件和其他詳細(xì)資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分,，保證如期提交;

6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合資企業(yè)技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

第十七條如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù),，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合資企業(yè)的直接損失,。

第十八條技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付,。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷售額的_________%。提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限。

第十九條合資企業(yè)與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為_________年,。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后,，合資企業(yè)有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)。

第八章產(chǎn)品銷售

第二十條合資企業(yè)的產(chǎn)品,，在中國(guó)境內(nèi)外市場(chǎng)上銷售,，外銷部分占_________%，內(nèi)銷部分占_________%,。

第二十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國(guó)外銷售：由合資企業(yè)直接向中國(guó)境外銷售的占_________%;由合資企業(yè)與中國(guó)**公司訂立銷售合同,，委托其代銷，或由中國(guó)**公司包銷的占_________%,。

第二十二條合資企業(yè)內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國(guó)物資部門,、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合資企業(yè)直接銷售,。

第二十三條為了在中國(guó)境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù),，經(jīng)中國(guó)有關(guān)部門批準(zhǔn)，合資企業(yè)可在中國(guó)境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu),。

第二十四條合資企業(yè)的產(chǎn)品使用的商標(biāo)為_________,。

第九章董事會(huì)

第二十五條合資企業(yè)注冊(cè)登記之日，為合資企業(yè)董事會(huì)成立之日,。

第二十六條董事會(huì)由_________名董事組成,，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名,。董事長(zhǎng)由甲方委派,，副董事長(zhǎng)由乙方委派。董事和董事長(zhǎng)任期四年,，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任,。

第二十七條董事會(huì)是合資企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資企業(yè)的一切重大事宜,。對(duì)于下列事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事(或董事會(huì)全體董事)一致通過方可作出決定：

1.合資企業(yè)章程的修改,。

2.合資企業(yè)的中止、解散,。

3.合資企業(yè)注冊(cè)資本的增減和轉(zhuǎn)讓,。

4.合資企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。

對(duì)于其他事宜,，可采取三分之二多數(shù)通過決定,。

第二十八條董事長(zhǎng)是合資企業(yè)法定代表人。董事長(zhǎng)因故不能履行其職權(quán)時(shí),，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事為代表,。

第二十九條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次,，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議,，董事長(zhǎng)可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議,。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)在企業(yè)法定地址所在地舉行,。

第十章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第三十條合資企業(yè)設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu),，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人,，由_________方推薦;副總經(jīng)理_________人,，由甲方推薦_________人，乙方推薦_________人;總經(jīng)理,、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng),，任期_________年。

第三十一條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議,，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作,。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

第三十二條總經(jīng)理,、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的,，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。

第十一章設(shè)備購(gòu)買

第三十三條合資企業(yè)所需原材料,、燃料,、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等,，在條件相同情況下,，盡先在中國(guó)購(gòu)買。

第三十四條合資企業(yè)委托_________方在國(guó)際市場(chǎng)先購(gòu)設(shè)備,、材料等物資,，其他方有權(quán)參與選購(gòu)。

第三十五條合資企業(yè)從國(guó)外市場(chǎng)購(gòu)買的設(shè)備,、運(yùn)輸工具,、原材料、配套件等,，須按《中華人民共和國(guó)進(jìn)出口商品檢驗(yàn)法》規(guī)定,，提交中國(guó)商品檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)檢驗(yàn)。

第十二章籌備和建設(shè)

第三十五條合資企業(yè)在籌備,、建設(shè)期間,，在董事會(huì)下設(shè)立籌建處?；I建處由_________人組成,，其中甲方_________人,，乙方_________人?；I建處主任一人，由_________方推薦,，副主任一人,，由_________方推薦，籌建處主任,、副主任由董事會(huì)任命,。

第三十六條籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì)，簽訂工程施工承包合同,，組織有關(guān)設(shè)備,、材料等物資的采購(gòu)和驗(yàn)收，制定工程施工總進(jìn)度,，編制用款計(jì)劃,，掌握工程財(cái)務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法,，做好工程施工過程中文件,、圖紙、檔案,、資料的保管和整理等工作,。

第三十七條甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下,，負(fù)責(zé)對(duì)設(shè)計(jì),、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查,、監(jiān)督,、檢驗(yàn)、驗(yàn)收和性能考核等工作,。

第三十八條籌建處工作人員的編制,、報(bào)酬及費(fèi)用，經(jīng)甲乙雙方同意后,，列入工程預(yù)算,。

第三十九條籌建處在工廠建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)撤銷,。

第十三章勞動(dòng)管理

第四十條合資企業(yè)職工的雇用,、辭退、工資,、勞動(dòng)保險(xiǎn),、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng),，按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案,，由合資企業(yè)和合資企業(yè)的工會(huì)組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定,。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案,。

第四十一條甲,、乙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn),、福利,、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定,。合資企業(yè)的職工有權(quán)依法建立基層工會(huì)組織,，開展工會(huì)活動(dòng),，維護(hù)職工的合法權(quán)益,。合資企業(yè)應(yīng)按規(guī)定為企業(yè)工會(huì)提供經(jīng)費(fèi)和必要的活動(dòng)條件,。

第十四章稅務(wù),、財(cái)務(wù)、審計(jì)

第四十二條合資企業(yè)按照中國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金,。

第四十三條合資企業(yè)職工按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅,。

第四十四條合資企業(yè)按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金,、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金,，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定,。

第四十五條合資企業(yè)根據(jù)中華人民共和國(guó)的法律法規(guī)和有關(guān)的會(huì)計(jì)制度,、財(cái)務(wù)管理規(guī)定，設(shè)立會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu),、配備會(huì)計(jì)人員、制定本企業(yè)的會(huì)計(jì)制度,。本企業(yè)的會(huì)計(jì)制度須報(bào)_________財(cái)政部門和稅務(wù)部門備案,。

第四十六條合資企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核,，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理,。如乙方認(rèn)為需要聘請(qǐng)其他國(guó)家的審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，甲方應(yīng)予以同意,。其所需要一切費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān),。

第四十七條合資企業(yè)的會(huì)計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證,、單據(jù),、報(bào)表、帳簿,，用中文書寫,。

第四十八條每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表,、損益計(jì)算書和利潤(rùn)分配方案,，提交董事會(huì)會(huì)議審查通過。

第四十九條合資企業(yè)按規(guī)定向當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān),、企業(yè)主管部門和財(cái)政如實(shí)報(bào)送季度和年度會(huì)計(jì)報(bào)表,，并向原審批機(jī)關(guān)抄報(bào)年度會(huì)計(jì)報(bào)表。

第五十條合資企業(yè)按照《中華人民共和國(guó)統(tǒng)計(jì)法》及其他有關(guān)規(guī)定,，依照當(dāng)?shù)卣嘘P(guān)部門的統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn),，如實(shí)提供統(tǒng)計(jì)資料，報(bào)審批機(jī)關(guān),、統(tǒng)計(jì)部門,、企業(yè)主管部門和其他部門備案。

第十五章合資期限

第五十一條合資企業(yè)的期限為_________年。合資企業(yè)的成立日期為合資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日,。經(jīng)一方提議,，董事會(huì)會(huì)議一致通過，可以在合資期滿六個(gè)月前向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))申請(qǐng)延長(zhǎng)合資期限,。

第十六章合資期滿財(cái)產(chǎn)處理

第五十二條合資期滿或提前終止合資,，合資企業(yè)應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn),，根據(jù)甲,、乙各方投資比例進(jìn)行分配。

第十七章保險(xiǎn)

第五十三條合資企業(yè)的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)保險(xiǎn)公司投保,，投保險(xiǎn)別,、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國(guó)保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合資企業(yè)董事會(huì)會(huì)議討論決定,。

第十八章外匯管理

第五十四條合資企業(yè)的一切外匯事宜,，按《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和其他規(guī)定辦理。

第五十五條合資企業(yè)應(yīng)自行解決外匯收支平衡,。

第十九章保密

第五十六條合資企業(yè)對(duì)甲方或乙方提供給合資企業(yè)的一切保密資料,，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在合資企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用,。

合資企業(yè)的全部高級(jí)職員,，職工將與合資企業(yè)簽訂保密協(xié)議，保證對(duì)在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料,、專有技術(shù)和其他技術(shù)予以保密,，這種保密協(xié)議可包括在勞動(dòng)合同內(nèi)。

甲方應(yīng)對(duì)合資企業(yè)或乙方對(duì)其所披露的保密資料,，專有技術(shù)和其他技術(shù)保守保密,。未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三方披露,。

乙方應(yīng)對(duì)合資企業(yè)或甲方對(duì)其所披露的保密資料,，專有技術(shù)和其他技術(shù)保守秘密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán),，不得向其他任何第三者披露,。

第五十七條合資企業(yè)、其任何雇員,、甲方和乙方在下列情況下,，不承擔(dān)保密義務(wù)：

1.保密資料的泄漏非合資企業(yè)，其任何雇員,，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知,。

2.保密資料為有泄漏權(quán)的第三者提供。

3.如果合資企業(yè)、其雇員,、甲方或乙方將保密資料泄漏之前,，已為第三者完全掌握的。

第二十章解散與清算

第五十八條合資企業(yè)在下列情況下可以解散：

1.合資期滿,，不再延長(zhǎng),。

2.合資雙方一致認(rèn)為提前解散合資企業(yè)于雙方有利。

3.合資企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損,，無力繼續(xù)經(jīng)營(yíng),。

4.因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變,，以致無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng),。

5.因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng),。

6.合資企業(yè)未達(dá)到經(jīng)營(yíng)目的,，同時(shí)又無發(fā)展前途的。

7.合資一方不履行合同章程規(guī)定的義務(wù),，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng),。

8.合資的任何一方或合資企業(yè)的全部或大部分資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被國(guó)家沒收或征用。

9.合資企業(yè)違反法律,、行政法規(guī),，被依法責(zé)令終止合資合同。

第五十九條合資企業(yè)宣告解散時(shí),，合資企業(yè)依法進(jìn)行清算，清算期限,、清算程序,、原則和清算組織依照《外商投資企業(yè)清算辦法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，并報(bào)企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督執(zhí)行,。

第二十一章合同的修改,、變更

第六十條對(duì)本合同及其附件的修改，必須符合中國(guó)法律,、法規(guī)的規(guī)定和產(chǎn)業(yè)政策要求,，合資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍變更、分立,、合并,、注冊(cè)資本的增減、轉(zhuǎn)讓或其他重要事項(xiàng)的變更,，必須經(jīng)合資各方同意并簽署書面協(xié)議,，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，到工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

第六十一條資企業(yè)投資者股權(quán)變更應(yīng)依照《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》辦理有關(guān)手續(xù),。

第二十二章違約責(zé)任

第六十二條甲,、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起,，每逾期一個(gè)月,，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之_________的違約金給守約的一方。如逾期三個(gè)月仍未提交,，除累計(jì)繳付應(yīng)交出資額的百分之_________的違約金外,，守約一方有權(quán)按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失,。

第六十三條由于一方的過失,，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬雙方的過失,，根據(jù)實(shí)際情況,，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第六十四條為保證本合同及其附件的履行,，甲,、乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。

第二十三章場(chǎng)地

第六十五條合資企業(yè)使用的場(chǎng)地為中華人民共和國(guó)國(guó)家所有,，應(yīng)向中國(guó)政府繳納使用費(fèi),。

第二十四章不可抗力

第二十五章適用法律

第六十八條本合同的訂立、效力,、解釋,、履行和爭(zhēng)議的解決均應(yīng)適用中華人民共和國(guó)的法律。

第二十六章爭(zhēng)議的解決

第六十九條對(duì)本合同或合資企業(yè)的章程進(jìn)行解釋或履行時(shí),，如發(fā)生糾紛,，其糾紛的當(dāng)事者要以不使合資企業(yè)的利益受損為前提，進(jìn)行友好協(xié)商,，謀求問題的解決,。

第七十條協(xié)商不能解決時(shí)，可以提請(qǐng)仲裁,。仲裁要在被告的所在國(guó)進(jìn)行,。被告者如是甲方，則由中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲裁,，被告者如是乙方,，則由_________國(guó)_________仲裁協(xié)會(huì)進(jìn)行仲裁。

第七十一條仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是最終決定,，對(duì)雙方具有約束力,。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān),。

第七十二條在解決糾紛期間，除去糾紛的事項(xiàng)以外,，合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及合資企業(yè)的章程所規(guī)定的其它事項(xiàng),。

第七十三條仲裁時(shí)使用語(yǔ)言為_________。

第二十七章文字

第二十八章合同生效及其他

第七十五條本合同附件是本合同的不可分割的組成部分,。

第七十六條本合同及其附件,，均須經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效,。

第七十七條合同條款的修正,、變更、補(bǔ)充,，由合資各方協(xié)商,，以書面形式一致同意后，報(bào)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批,，經(jīng)批準(zhǔn)后與本合同具有同等效力,。

第七十八條甲、乙雙方發(fā)送通知的方法,，如用電報(bào),、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利,、義務(wù)的,，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列甲,、乙雙方的法定地址即為甲,、乙雙方的收件地址。

第七十九條本合同正本一式_________份,，合資各方各執(zhí)_________份,，合資企業(yè)_________份，均具有同等效力,。

第八十條本合同于_________年_________月_________日由合資各方法定代表人(或其授權(quán)代表)在中國(guó)_________簽署。

甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________

授權(quán)代表(簽字)：_________授權(quán)代表(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

合資企業(yè)合同篇三

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同范本（草案）

（方案三：適用于合資舉辦工程承包和咨詢服務(wù)等公司）

目錄

序言

第一章合營(yíng)公司的組成

第二章營(yíng)業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容

第三章投資總額及資本轉(zhuǎn)讓

第四章利潤(rùn)分配及虧損負(fù)擔(dān)

第五章合營(yíng)期限,，終止合同及財(cái)產(chǎn)清算

第六章合營(yíng)各方責(zé)任

第七章董事會(huì)

第八章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第九章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第十章勞動(dòng)管理

第十一章技術(shù)和服務(wù)的提供

第十二章納稅

第十三章保險(xiǎn)

第十四章違約責(zé)任

第十五章不可抗力

第十六章爭(zhēng)議的解決

第十七章適用法律

第十八章合同的變更與解除

第十九章合同的生效及其它

序言

中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司和國(guó)公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法規(guī),，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商同意在中華人民共和國(guó)省市共同投資,，聯(lián)合經(jīng)營(yíng)公司.

第一章合營(yíng)公司的組成

1·1合營(yíng)各方為：

中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司（以下簡(jiǎn)稱甲方）在中國(guó)注冊(cè)登記,，其法定地址在中國(guó)省市街號(hào)；法定代表：姓名職務(wù)國(guó)籍.國(guó)公司（以下簡(jiǎn)稱乙方）在國(guó)地登記注冊(cè),，其法定地址在國(guó)地,；法定代表：姓名職務(wù)國(guó)籍.（如合營(yíng)為多方者,，可稱丙，丁······方）.

1·2合營(yíng)公司的中文名稱為：外文名稱為：合營(yíng)公司的法定地址在合營(yíng)公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要,，經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)后,，可在國(guó)外或其它地方設(shè)立分支機(jī)構(gòu)或辦事處.

1·3合營(yíng)公司是在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的合資經(jīng)營(yíng)有限公司，是中國(guó)的法人.公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律,，法令和條例的規(guī)定.

第二章營(yíng)業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容

2·1營(yíng)業(yè)范圍：

合營(yíng)公司將承擔(dān)下列各類項(xiàng)目的工程承包或咨詢服務(wù)：

煤礦,，冶金，石油,，交通運(yùn)輸,，水力發(fā)電，火力發(fā)電,，核電站,，水利，通訊,，及上述各類項(xiàng)目的附屬項(xiàng)目等.

2·2服務(wù)內(nèi)容：

合營(yíng)公司在其營(yíng)業(yè)范圍內(nèi),，將為客戶提供下列各類服務(wù)：

2·2·1工礦企業(yè)工程項(xiàng)目的新建，改建,，擴(kuò)建和技術(shù)改造,，發(fā)展規(guī)劃設(shè)計(jì).

2·2·2初步可行性分析

2·2·3可行性研究

2·2·4項(xiàng)目評(píng)價(jià)

2·2·5選擇土建施工部門

2·2·6土建工程的施工監(jiān)督

2·2·7培訓(xùn)技術(shù)人員，管理人員

2·2·8技術(shù)轉(zhuǎn)讓

2·2·9董事會(huì)批準(zhǔn)的其它服務(wù)項(xiàng)目

（注：可根據(jù)具體情況訂立）

2·3合營(yíng)公司將根據(jù)上述服務(wù)范圍,，類別及公司營(yíng)業(yè)計(jì)劃,，尋求承擔(dān)中國(guó)國(guó)內(nèi)或國(guó)外項(xiàng)目.

第三章投資總額及資本轉(zhuǎn)讓

3·2甲乙雙方將以下列方式作為出資

甲方：現(xiàn)金元，專有技術(shù)使用費(fèi)元.共元.

乙方：現(xiàn)金元.機(jī)械設(shè)備元.專有技術(shù)使用費(fèi)元

其他元.共元.

任何一方對(duì)其出資額逾期繳付或欠繳按14·3條辦理.

3·4·1注冊(cè)資本的增加轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置,，均經(jīng)董事會(huì)通過.并報(bào)原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù).

3·4·2合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額.需經(jīng)公司他方同意.公司他方有權(quán)優(yōu)先購(gòu)買其轉(zhuǎn)讓的股份.公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件.不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓出資額的條件優(yōu)惠.

第四章利潤(rùn)分配和虧損負(fù)擔(dān)

4·1合營(yíng)公司利潤(rùn)在按中國(guó)稅法納稅完了以后,，由董事會(huì)決定扣除公司的儲(chǔ)備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后,，合營(yíng)各方按出資比例分享利潤(rùn)或分擔(dān)虧損或風(fēng)險(xiǎn).

4·2合營(yíng)公司的資產(chǎn)負(fù)債,，僅以公司注冊(cè)資本為限.

第五章合營(yíng)期限，終止合同及財(cái)產(chǎn)清算

5·1合營(yíng)公司在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后,，即可以法人身份開始營(yíng)業(yè),，合營(yíng)期限為年，合營(yíng)期滿合營(yíng)合同自行終止.

5·2如合營(yíng)各方一致同意,，延長(zhǎng)合營(yíng)期限,，應(yīng)在合營(yíng)公司期滿前6個(gè)月，向有關(guān)機(jī)構(gòu)提出延長(zhǎng)合營(yíng)期限的申請(qǐng),，每次延長(zhǎng)以年為限.

5·3合營(yíng)公司期限屆滿或提前解散時(shí).董事會(huì)應(yīng)指定一個(gè)清算委員會(huì).清算委員會(huì)可包括或由全體董事組成.并按照中國(guó)的有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度訂立公司清算計(jì)劃.妥善進(jìn)行清算.合營(yíng)公司的全部財(cái)產(chǎn)資金用于償還公司債務(wù).履行賠償義務(wù)支付清算費(fèi)用后.所余全部財(cái)產(chǎn)均應(yīng)依雙方在注冊(cè)資本中所占的投資比例進(jìn)行分配.

第六章合營(yíng)各方的義務(wù)

6·1甲方責(zé)任：

6·1·1按照3·3條的規(guī)定,，按時(shí)提供應(yīng)分?jǐn)偟馁Y本.

6·1·2協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)注冊(cè)并取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照.

6·1·3按照合營(yíng)公司的營(yíng)業(yè)計(jì)劃.為合營(yíng)公司提供國(guó)內(nèi)外工程項(xiàng)目.

6·1·4協(xié)助合營(yíng)公司在當(dāng)?shù)卣惺沼薪?jīng)驗(yàn)的和合格的經(jīng)營(yíng)管理人員，工程技術(shù)人員及工人.

6·1·5協(xié)助合營(yíng)公司的外籍工作人員辦理入境簽證,，工作許可證等手續(xù).

6.1.6負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜.

6·2乙方責(zé)任

6·2·1按照3·3條的規(guī)定提供應(yīng)分?jǐn)偟馁Y本.

6·2·2按照11·1條及附件的規(guī)定.提供適用及先進(jìn)的技術(shù).乙方應(yīng)盡最大努力取得所需要的出口許可證.（詳見附件）.

6·2·3按照合同規(guī)定.向合營(yíng)公司提供有經(jīng)驗(yàn)的合格的技術(shù)人員及高級(jí)管理人員.

協(xié)助合營(yíng)公司聘請(qǐng)國(guó)外有關(guān)高級(jí)工程技術(shù)及管理人員.

6·2·4培訓(xùn)合營(yíng)公司的技術(shù)人員,，管理人員及其他工作人員.

6·2·5按照合營(yíng)公司的營(yíng)業(yè)計(jì)劃,，尋找國(guó)外有關(guān)工程項(xiàng)目.

6·2·6辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜.

6·3免責(zé)范圍：

合營(yíng)各方除按合同規(guī)定享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)外,，對(duì)于因合營(yíng)公司的行為引起或與合營(yíng)公司行為有關(guān)的任何間接或直接發(fā)生的損失或損害,，雙方均不向?qū)Ψ截?fù)責(zé).

第七章董事會(huì)

7·1合營(yíng)公司設(shè)立董事會(huì).董事會(huì)為合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu).董事會(huì)由名董事組成.其中甲方名；乙方名,；董事長(zhǎng)由甲方委派,；設(shè)副董事長(zhǎng)名.由方委派.

7·2董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)及董事的任期為四年.任期期滿后,，如獲繼續(xù)委派可以連任.

任何一方可以隨時(shí)更換自己委派的董事長(zhǎng),，副董事長(zhǎng)或董事，但必須書面通知合營(yíng)的另一方.

7·3董事會(huì)的職權(quán),，決議程序及董事會(huì)的召開均按合營(yíng)章程的規(guī)定執(zhí)行.

第八章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

8·1合營(yíng)公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制.設(shè)總經(jīng)理一名由方推薦.副總經(jīng)理名.由甲方推薦名.乙方推薦名.正副總經(jīng)理任期為年.

8·2總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的決議,，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理工作.副總經(jīng)理根據(jù)合營(yíng)章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作.合營(yíng)公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要下設(shè)部門經(jīng)理.負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作.并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé).

8·3正副總經(jīng)理由合營(yíng)公司董事會(huì)任命和免職.正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務(wù).各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命.

第九章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

9·1合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律和財(cái)會(huì)規(guī)定.結(jié)合本公司的實(shí)際情況加以制定.合營(yíng)公司注冊(cè)登記后,，應(yīng)及時(shí)到當(dāng)?shù)刎?cái)務(wù)部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案.

合營(yíng)公司在中國(guó)銀行開立人民幣和外匯帳戶,，也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國(guó)外其它銀行開立帳戶.

9·2合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，應(yīng)采用日歷年制,，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止,，為一個(gè)會(huì)計(jì)年度.公司會(huì)計(jì)采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據(jù),，報(bào)表,，帳簿必須用中文書寫.（也可以同時(shí)用甲乙雙方同一種外國(guó)文字書寫）.

9·3合營(yíng)公司設(shè)總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師各一名.總會(huì)計(jì)師的職權(quán)和責(zé)任按合營(yíng)公司章程的規(guī)定執(zhí)行.總會(huì)計(jì)師由方推薦.副總會(huì)計(jì)師由方推薦.總會(huì)計(jì)師副總會(huì)計(jì)師均由董事會(huì)任命.

第一章勞動(dòng)管理

10·1合營(yíng)公司職工的雇傭,，辭退,，工資，福利,，勞動(dòng)保護(hù),，勞動(dòng)保險(xiǎn)及勞動(dòng)紀(jì)律等事宜.均按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》和董事會(huì)與合營(yíng)公司工會(huì)簽訂的勞動(dòng)合同辦理，勞動(dòng)合同訂立后.即報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案.

10·2甲乙雙方推薦及聘用的高級(jí)管理人員.高級(jí)工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題由董事會(huì)討論決定.

第十一章技術(shù)和服務(wù)的提供

11·1合營(yíng)雙方長(zhǎng)期合作的一個(gè)重要目的,，是由雙方向合營(yíng)公司提供先進(jìn)和適用的技術(shù)和優(yōu)質(zhì)服務(wù),，推動(dòng)合營(yíng)公司業(yè)務(wù)，使其在國(guó)內(nèi)獲得卓越顯著的經(jīng)濟(jì)效益.在國(guó)際市場(chǎng)上獲得較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)能力.技術(shù)和服務(wù)的提供將與公司從事的項(xiàng)目相結(jié)合,，并支持項(xiàng)目的實(shí)施.公司還將根據(jù)具體情況制訂培訓(xùn)計(jì)劃.使其公司有關(guān)職員能成功地運(yùn)用這些先進(jìn)技術(shù).技術(shù)和服務(wù)的提供方式.具體內(nèi)容,，費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等詳見附件.

11·2合營(yíng)公司與合營(yíng)雙方簽訂的有關(guān)技術(shù)或服務(wù)協(xié)議.其期限為年.協(xié)議期滿后.合營(yíng)公司仍有權(quán)使用這些技術(shù).

第十二章納稅

12·1合營(yíng)公司按照中華人民共和國(guó)有關(guān)稅法規(guī)定交納各種稅金.

12·2合營(yíng)公司的職工按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》交納各種稅金.

第十三章保險(xiǎn)

13·1合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保.由公司經(jīng)理向董事會(huì)提出公司的保險(xiǎn)計(jì)劃.經(jīng)董事會(huì)討論決定后，以合營(yíng)公司的名義辦理投保手續(xù).

第十四章違約責(zé)任

14·1合營(yíng)一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件.造成合營(yíng)另一方損失時(shí).受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施.補(bǔ)救措施采取后尚不能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的.另一方仍有權(quán)要求賠償損失.

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.

第十五章不可抗力

15·1合營(yíng)雙方因不可抗力事件（地震,，臺(tái)風(fēng),，水災(zāi),，火災(zāi),，戰(zhàn)爭(zhēng)及其它不能預(yù)見并對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故）以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同,，在符合下列全部規(guī)定的情況下不作為違約處理.

15·1·1不可抗力事件是阻止、阻礙,、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.

15·1·2受事件影響的一方在該事件發(fā)生的情況下.已經(jīng)采取了所有能夠?qū)嵤┑暮侠泶胧?

15·1·3受事件影響的一方.在遭受事件時(shí),，已立即通知合營(yíng)他方.并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故情況,，及處理結(jié)果和遲延履行或無法履行本合同的理由.并由該事故發(fā)生地的合法公證機(jī)關(guān)出具證明.

15·2一旦事件影響已克服或處理結(jié)束.受事件影響的一方必須立即通知合營(yíng)他方.

第十六章爭(zhēng)議的解決

16·1合同發(fā)生爭(zhēng)議時(shí),，合營(yíng)各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商或第三者調(diào)解解決.當(dāng)事人不愿協(xié)商解決的，可以提交中國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁.在中國(guó)仲裁應(yīng)遵守中國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序.在其它機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該機(jī)構(gòu)的仲裁程序.

16·2仲裁裁決是終局裁決,，對(duì)雙方都有約束力.

仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁裁定.

第十七章適用法律

17·1本合同的訂立,，效力，解釋,，履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律管轄.

第十八章合同的變更與解除

18·1經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商同意后,，可以變更或修改合同，合營(yíng)各方必須就此簽訂書面協(xié)議方能有效.

合營(yíng)任何一方未征得合營(yíng)他方的書面同意,，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者.違反上述規(guī)定以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效.

前兩款所述變更情況,，按中國(guó)法律或行政規(guī)定，應(yīng)由國(guó)家批準(zhǔn)成立的合營(yíng)合同,，應(yīng)經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效.

18·2有下列情形之一的,，合營(yíng)一方有權(quán)通知他方解除合同.

18·2·1企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營(yíng),；

18·2·2另一方違反合同,，以致嚴(yán)重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟(jì)效益.

18·2·3另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內(nèi)仍未履行合同.

18·2·4發(fā)生不可抗力事件.致使合同的全部義務(wù)不能履行,；

18·2·5合同約定的解除合同的條件已經(jīng)出現(xiàn).

18·3有下列情況之一的合同即告解除.

18·3·1仲裁機(jī)構(gòu)裁決或法院判決終止合同,；

18·3·2雙方商定同意解除合同.

18·4在合營(yíng)合同解除時(shí).雙方有義務(wù)完成合營(yíng)公司正在進(jìn)行的項(xiàng)目.

第十九章合同生效及其它

19·1按本合同原則訂立的如下附件，包括章程,，協(xié)議,，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn).

19·2本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后,，須經(jīng)批準(zhǔn)方能生效.

19·3本合同于一九八年月日由甲,，乙雙方的授權(quán)代表在地簽字.

中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司國(guó)公司

代表簽字：代表簽字：

甲方見證人（簽字）乙方見證人（簽字）

年月日

合資企業(yè)合同篇四

杭州××工程有限公司和株式會(huì)社系統(tǒng)創(chuàng)造公司，根據(jù)(中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法)和中國(guó)其他法規(guī),，本著平等互利的原則,，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)浙江省杭州市,，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè),，特訂立本合同。

第一條本合同的各方為：

杭州××工程有限公司(以下簡(jiǎn)稱甲方),，在中國(guó)登記注冊(cè),，其法定住所在浙江省杭州市下城區(qū)××內(nèi) ,。郵政編碼：。

法定代表人：姓名 ×× 職務(wù) 董事長(zhǎng) 國(guó)籍 中國(guó),。

株式會(huì)社系統(tǒng)創(chuàng)造公司(以下簡(jiǎn)稱乙方),，在日本登記注冊(cè)，其法定住所在,。法定代表人：姓名：×××× 職務(wù)代表取締役社長(zhǎng),，國(guó)籍：日本。

第二條甲,、乙方根據(jù)(中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法)和中國(guó)其他有關(guān)法則,，同意在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)杭州××有限公司。

第三條合資公司的名稱為杭州××有限公司(以下簡(jiǎn)稱合資公司)外文名稱為××,。

合資公司的法定住所在浙江省杭州市下城區(qū)××內(nèi),。 郵政編碼：310032。

第四條合資公司的一切活動(dòng),，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律,、法規(guī)。

第五條合資公司的組織形式為有限責(zé)任公司,。甲,、乙方以各自認(rèn)繳的出資對(duì)合資公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損,。

第六條合資公司的宗旨：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望,，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提升企業(yè)的整體競(jìng)爭(zhēng)力,，提高經(jīng)濟(jì)效益,，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

第七條合資公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：軟件產(chǎn)品的設(shè)計(jì),、制造,、銷售及售后服務(wù)。

第八條合資公司的生產(chǎn)規(guī)模：

(注：按項(xiàng)目可行性批復(fù)寫,。生產(chǎn)性項(xiàng)目規(guī)模,，以主產(chǎn)產(chǎn)品的數(shù)量表示；非生產(chǎn)性項(xiàng)目規(guī)模,，按項(xiàng)目具體情況定性定量,。)

合資各方出資比例、出資方式

第九條合資公司的投資總額為人民幣××萬元,。

第十條甲,、乙方的出資額共為人民幣××萬元，并以此為合資公司的注冊(cè)資本。

其中：甲方××萬元,，占××%,；乙方××萬元，占××%,。

第十一條甲、乙雙方將以下列作為出資：

甲方：現(xiàn)金××萬元

機(jī)械設(shè)備 ××元

廠房××元

土地使用權(quán)××元

其他××元,，共××萬元,。

乙方：現(xiàn)金××萬元

機(jī)械設(shè)備××元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)××元

其他××元，共××萬元,。

第十二條合資公司注冊(cè)資本由甲,、乙方按其出資比例一次繳付，繳付的時(shí)間為 年月日之前,。

第十三條甲,、乙方任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意,，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán),。

第十四條甲,、乙方應(yīng)各自完成以下各項(xiàng)事宜：

一、甲方責(zé)任：

1,、辦理為設(shè)立合資公司向中國(guó)有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn),、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜,；

2,、按第五章規(guī)定如期如數(shù)出資；

4,、協(xié)助合資公司聯(lián)系落實(shí)水,、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施,；

5,、協(xié)助合資公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊?guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員,、工人和所需的其他人員,；

6、協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證,、工作許可證和旅行手續(xù)等,；

7、負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其他事宜。

二,、乙方責(zé)任：

1,、按第五章規(guī)定如期如數(shù)出資。

2,、辦理合資公司委托在中國(guó)境外選購(gòu)設(shè)備,、材料有關(guān)事宜；

3,、培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員,；

4、負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其他事宜,。

第十五條對(duì)于合資公司所需的原材料等物資,，合資公司有權(quán)自行決定在中國(guó)購(gòu)買或者向國(guó)外購(gòu)買。

第十六條合資公司有權(quán)自行在國(guó)內(nèi)或者向國(guó)外銷售,，也可以委托乙方的銷售機(jī)構(gòu)或者中國(guó)的外貿(mào)公司代銷或經(jīng)銷,。

第十七條為了在中國(guó)境外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn),，合資公司可在中國(guó)境外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu),。

第十八條合資公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)經(jīng)董事會(huì)會(huì)議討論決定，并辦理商標(biāo)注冊(cè)手續(xù),。合資期滿后,，商標(biāo)所有權(quán)無償歸甲方所有。

第十九條合資公司注冊(cè)登記之日,，為合資公司董事會(huì)成立之日,。

第二十條董事會(huì)由5名董事組成，其中甲方委派 名,，乙方委派名,。董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派,。首屆董事和正副董事長(zhǎng)任期四年,，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十一條董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，決定合資公司的一切重大事宜,，下列事項(xiàng)，由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可作出決議：

一,、合資公司章程的修改,；

二、合資公司的中止,、解散和延長(zhǎng)合資期限,；

三,、合資公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓,；

四,、合資公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。

對(duì)下列其他事宜,，可采取參加董事會(huì)會(huì)議的多數(shù)董事通過決定：

一,、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

二,、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置,；

四、制定合資公司的基本管理制度,；

五、制定合資公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案,；

六,、決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；

七,、批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)表,、收支預(yù)算；

八,、其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜,。

第二十二條董事長(zhǎng)是合資公司的法定代表人。董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí),，可另時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事代表合資公司,。

第二十三條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議,。經(jīng)三分之一以上的董事提議,，董事長(zhǎng)可召開董事會(huì)另時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存,。

第二十四條合資公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu),，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人,，由甲方推薦,；副總經(jīng)理二人，由 方推薦,?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理均由董事會(huì)聘請(qǐng),，任期年,。

第二十五條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議。組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的各項(xiàng)日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,。在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi),，總經(jīng)理對(duì)外代表合資公司，對(duì)內(nèi)任免下屬人員,，行使董事會(huì)授予的其他職權(quán),。

經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門，部門經(jīng)理分別負(fù)責(zé)合資公司各有關(guān)部門的工作,，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng),，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第二十六條總經(jīng)理,、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議，可隨時(shí)解聘,。

第二十七條合資公司職工的雇用,、辭退、工資,、勞動(dòng)保險(xiǎn),、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，按照(中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定)及中國(guó)的其他有關(guān)規(guī)定,，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案,，由合資公司和合資公司的工會(huì)組織集體或與員工個(gè)別訂立勞動(dòng)合同加以具體規(guī)定。

勞動(dòng)合同訂立后,，報(bào)合資公司當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案,。

第二十八條甲、乙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇,、社會(huì)保險(xiǎn),、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等,，在遵守中國(guó)有關(guān)法律法規(guī)的前提下,，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第二十九條合資公司和合資公司員工按照中國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納稅金,。

第三十條合資公司按照中華人民共和國(guó)有關(guān)規(guī)定提取各項(xiàng)基金,。每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。

第三十一條合資公司的會(huì)計(jì)年度從每年的一月一日起至十二月三十一日止,，一切記賬憑證,、單據(jù)、報(bào)表,、賬簿,，用中文書寫,。

第三十二條合資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)境內(nèi)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核,，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理,。

如甲、乙方認(rèn)為需要另行聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師或?qū)徲?jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查,，合資公司應(yīng)予以同意,，其所需一切費(fèi)用由聘請(qǐng)方負(fù)擔(dān)。

第三十三條每一經(jīng)營(yíng)年度的頭三個(gè)月,，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表,、利潤(rùn)表和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查通過,。

第三十四條合資公司的一切外匯事宜,，按照(中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例)和有關(guān)規(guī)定辦理,。

第三十五條合資公司的期限為十年,。合資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日,，為合資公司成立之日,。

經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過,，應(yīng)當(dāng)在距合資期滿天前向外經(jīng)貿(mào)部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))報(bào)送延長(zhǎng)合資期限的申請(qǐng)書。

第三十六條合資期滿或提前終止合資，合資公司應(yīng)依法進(jìn)行清算,。清算后的財(cái)產(chǎn)， 超出實(shí)繳資本的部份繳納所得稅后,，再根據(jù)甲,、乙各方投資比例進(jìn)行分配。

第三十七條合資公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)境內(nèi)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投保,，投保險(xiǎn)別,、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國(guó)境內(nèi)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)的規(guī)定由合資公司董事會(huì)會(huì)議討論決定,。

第三十八條對(duì)本合同及其附件的修改,，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議,，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，才能生效。

第三十九條由于不可抗力,，致使合同無法履行,，或是由于合資公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營(yíng),，經(jīng)董事會(huì)一致通過,，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，可以提前終止合資期限和解除合同。

第四十條由于一方不履行合同,、章程規(guī)定的義務(wù),，或嚴(yán)重違反合同、章程,，造成合資公司無法經(jīng)營(yíng)或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的,，視作違約方單方面終止合同，守約方除有權(quán)向違約一方索賠外,，并有權(quán)按照合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合資合同,。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng),，違約方應(yīng)賠償合資公司的經(jīng)濟(jì)損失,。

第四十一條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時(shí),，從逾期第一個(gè)月起,，每逾期一個(gè)月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之的違約金給守約方,。如逾期三個(gè)月未提交,，除累計(jì)繳付應(yīng)交出資額的百分之的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第四十條規(guī)定,，報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)終止合同,，并要求違約方賠償損失。

第四十二條由于一方的過失,，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí),，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方的過失,，根據(jù)實(shí)際情況,，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第四十三條由于地震,、臺(tái)風(fēng),、水災(zāi)、火災(zāi),、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故,，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方,，應(yīng)立即將事故情況電報(bào)通知對(duì)方,，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行,、或者部分不能履行,、或者需要延期履行的理由的有效證明文件,，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按照事故對(duì)履行合同影響的程度,，由雙方協(xié)商決定是否解除合同,，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同,。

第四十四條本合同的訂立,、效力、解釋,、履行和爭(zhēng)議的解決,，均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。

第四十五條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議,，雙方應(yīng) 通過友好協(xié)商解決,；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交中國(guó)國(guó)際貿(mào)易仲裁委員會(huì)根據(jù)該會(huì)的仲裁程序進(jìn)行仲裁,。仲裁是終局的,、對(duì)雙方都有約束力。

或者

凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議,，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決,；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交×國(guó)×地×仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁,。仲裁是終局的,，對(duì)雙方都有約束力。

或者

凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議,，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決,；如果協(xié)商不能解決,，應(yīng)提交仲裁,。

仲裁在被述人所在國(guó)進(jìn)行：

在中國(guó)，由中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)根據(jù)該會(huì)的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁,。

在(被訴人國(guó)名),，由(被訴人國(guó)家的仲裁組織名稱)根據(jù)該組織的仲裁程序進(jìn)行仲裁。

仲裁裁決是終局的,，對(duì)雙方都有約束力,。

(注：在訂立合同時(shí)，上述三種方式僅能選一,。)

第四十六條在仲裁過程中,，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行,。

第二十章文字

第四十七條 本合同用中文和日文寫成,，兩種文字具有同等效力,。上述兩種文本如有不符，以中文為準(zhǔn),。

第二十一章合同生效及其它

第四十八條按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立的如下附屬協(xié)議,，均為本合同不可分割的組成部分，包括：

1,、合資公司章程,；

2、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(或合同),；

3,、合資公司進(jìn)口設(shè)備等實(shí)物清單(或協(xié)議)；

4,、合資外方實(shí)物進(jìn)口清單(或協(xié)議),；

5、銷售協(xié)議,；

第四十九條本合同及其附屬協(xié)議,，均須經(jīng)中華人民共和國(guó)外經(jīng)貿(mào)部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效,。修改時(shí)同,。

第五十條甲、乙雙方發(fā)送通知的方法,，如用電報(bào),、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利,、義務(wù)的,，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列甲,、乙雙方的法定住所即為甲,、乙雙方的收件地址。

第五十一條本合同于年月日由甲,、乙雙方授權(quán)的代表在 簽字,。

甲方：公司(印章) 乙方： 公司(印章)

法定代表人姓名： 法定代表人(或授權(quán)代表)姓名：

簽字：

簽字：

合資企業(yè)合同篇五

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同范本(草案)

(方案三：適用于合資舉辦工程承包和咨詢服務(wù)等公司)

目

錄

序

言

第一章合營(yíng)公司的組成

第二章營(yíng)業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容

第三章投資總額及資本轉(zhuǎn)讓

第四章利潤(rùn)分配及虧損負(fù)擔(dān)

第五章合營(yíng)期限，終止合同及財(cái)產(chǎn)清算

第六章合營(yíng)各方責(zé)任

第七章董事會(huì)

第八章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第九章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第十章勞動(dòng)管理

第十一章技術(shù)和服務(wù)的提供

第十二章納稅

第十三章保險(xiǎn)

第十四章違約責(zé)任

第十五章不可抗力

第十六章爭(zhēng)議的解決

第十七章適用法律

第十八章合同的變更與解除

第十九章合同的生效及其它

序

言

中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司和

國(guó)

省

市共同投資,，聯(lián)合經(jīng)營(yíng)

公司.

第一章

合營(yíng)公司的組成

1·1合營(yíng)各方為：

中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司(以下簡(jiǎn)稱甲方)在中國(guó)

注冊(cè)登記,，其法定地址在中國(guó)

省

市

街

號(hào);法定代表：姓名

職務(wù)

國(guó)籍

.

國(guó)

公司(以下簡(jiǎn)稱乙方)在

國(guó)

地登記注冊(cè)，其法定地址在

國(guó)

地;法定代表：姓名

職務(wù)

國(guó)籍

.(如合營(yíng)為多方者,，可稱丙,，丁······方).

1·2合營(yíng)公司的中文名稱為：

外文名稱為：

合營(yíng)公司的法定地址在合營(yíng)公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)后,，可在國(guó)外或其它地方設(shè)立分支機(jī)構(gòu)或辦事處.

1·3合營(yíng)公司是在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的合資經(jīng)營(yíng)有限公司,，是中國(guó)的法人.公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律,，法令和條例的規(guī)定.

第二章營(yíng)業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容

2·1營(yíng)業(yè)范圍：

合營(yíng)公司將承擔(dān)下列各類項(xiàng)目的工程承包或咨詢服務(wù)：

煤礦，冶金,，石油,，交通運(yùn)輸，水力發(fā)電,，火力發(fā)電,，核電站，水利,，通訊,，及上述各類項(xiàng)目的附屬項(xiàng)目等.

2·2服務(wù)內(nèi)容：

合營(yíng)公司在其營(yíng)業(yè)范圍內(nèi)，將為客戶提供下列各類服務(wù)：

2·2·1工礦企業(yè)工程項(xiàng)目的新建,，改建,，擴(kuò)建和技術(shù)改造，發(fā)展規(guī)劃設(shè)計(jì).

2·2·2初步可行性分析

2·2·3可行性研究

2·2·4項(xiàng)目評(píng)價(jià)

2·2·5選擇土建施工部門

2·2·6土建工程的施工監(jiān)督

2·2·7培訓(xùn)技術(shù)人員,，管理人員

2·2·8技術(shù)轉(zhuǎn)讓

2·2·9董事會(huì)批準(zhǔn)的其它服務(wù)項(xiàng)目

(注：可根據(jù)具體情況訂立)

2·3合營(yíng)公司將根據(jù)上述服務(wù)范圍,，類別及公司營(yíng)業(yè)計(jì)劃，尋求承擔(dān)中國(guó)國(guó)內(nèi)或國(guó)外項(xiàng)目.

第三章投資總額及資本轉(zhuǎn)讓

3·1合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為

元(人民幣或雙方商定的一種外幣)

其中甲方出資

元.占注冊(cè)資本

%

乙方出資

元.占注冊(cè)資本

%

3·2甲乙雙方將以下列方式作為出資

甲方：現(xiàn)金

元,，專有技術(shù)使用費(fèi)

元.共

元.

乙方：現(xiàn)金

元.機(jī)械設(shè)備

元.專有技術(shù)使用費(fèi)

元

其他

元.共

元.

3·3合營(yíng)各方在合營(yíng)公司獲得營(yíng)業(yè)執(zhí)照后

天內(nèi),，分期繳足投資資金，其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：······

任何一方對(duì)其出資額逾期繳付或欠繳按14·3條辦理.

3·4·1注冊(cè)資本的增加轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置,，均經(jīng)董事會(huì)通過.并報(bào)原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù).

3·4·2合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額.需經(jīng)公司他方同意.公司他方有權(quán)優(yōu)先購(gòu)買其轉(zhuǎn)讓的股份.公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件.不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓出資額的條件優(yōu)惠.

第四章利潤(rùn)分配和虧損負(fù)擔(dān)

4·1合營(yíng)公司利潤(rùn)在按中國(guó)稅法納稅完了以后,，由董事會(huì)決定扣除公司的儲(chǔ)備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后,，合營(yíng)各方按出資比例分享利潤(rùn)或分擔(dān)虧損或風(fēng)險(xiǎn).

4·2合營(yíng)公司的資產(chǎn)負(fù)債,，僅以公司注冊(cè)資本為限.

第五章合營(yíng)期限，終止合同及財(cái)產(chǎn)清算

5·1合營(yíng)公司在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后,，即可以法人身份開始營(yíng)業(yè),，合營(yíng)期限為

年，合營(yíng)期滿合營(yíng)合同自行終止.

5·2如合營(yíng)各方一致同意,，延長(zhǎng)合營(yíng)期限,，應(yīng)在合營(yíng)公司期滿前6個(gè)月,，向有關(guān)機(jī)構(gòu)提出延長(zhǎng)合營(yíng)期限的申請(qǐng),，每次延長(zhǎng)以年為限.

5·3合營(yíng)公司期限屆滿或提前解散時(shí).董事會(huì)應(yīng)指定一個(gè)清算委員會(huì).清算委員會(huì)可包括或由全體董事組成.并按照中國(guó)的有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度訂立公司清算計(jì)劃.妥善進(jìn)行清算.合營(yíng)公司的全部財(cái)產(chǎn)資金用于償還公司債務(wù).履行賠償義務(wù)支付清算費(fèi)用后.所余全部財(cái)產(chǎn)均應(yīng)依雙方在注冊(cè)資本中所占的投資比例進(jìn)行分配.

第六章合營(yíng)各方的義務(wù)

6·1甲方責(zé)任：

6·1·1按照3·3條的規(guī)定，按時(shí)提供應(yīng)分?jǐn)偟馁Y本.

6·1·2協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)注冊(cè)并取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照.

6·1·3按照合營(yíng)公司的營(yíng)業(yè)計(jì)劃.為合營(yíng)公司提供國(guó)內(nèi)外工程項(xiàng)目.

6·1·4協(xié)助合營(yíng)公司在當(dāng)?shù)卣惺沼薪?jīng)驗(yàn)的和合格的經(jīng)營(yíng)管理人員,，工程技術(shù)人員及工人.

合資企業(yè)合同篇六

前言

）合營(yíng)雙方

2）成立合資經(jīng)營(yíng)公司

3）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的,、范圍和規(guī)模

4）投資總額與注冊(cè)資本

5）合營(yíng)各方的責(zé)任

6）技術(shù)轉(zhuǎn)讓

7）產(chǎn)品銷售

8）董事會(huì)

9）管理機(jī)構(gòu)

0）原材料及設(shè)備的采購(gòu)

）公司的籌建

2）勞動(dòng)管理

3）稅務(wù)、財(cái)務(wù),、審計(jì)

4）合營(yíng)期限

5）解散與清算

6）保險(xiǎn)

7）合同的修改,、變更與解除

8）違約責(zé)任

9）不可抗力

xx年,，全面生產(chǎn)時(shí)，應(yīng)具有生產(chǎn)_________只各種規(guī)模型號(hào)_________鉆頭的生產(chǎn)能力,。

第四條投資總額與注冊(cè)資本

4. 合營(yíng)公司的投資總額與注冊(cè)資本均為_________美元,，甲乙雙方各投資_________美元，均為總注冊(cè)資本的_________％,。

4.2合營(yíng)公司正式投產(chǎn)后,，甲乙雙方以頭_________年的部分利潤(rùn)作為再投資，用于發(fā)展新工藝,，提高產(chǎn)量或增加流動(dòng)資金,。

4.3甲乙雙方將按本合同附件四“作價(jià)協(xié)議”中.及.2條所列內(nèi)容作為出資。出資的實(shí)物部分,，按作價(jià)協(xié)議規(guī)定進(jìn)行作價(jià),。出資的實(shí)物所有權(quán)歸合營(yíng)公司所有，免于任何抵押,、質(zhì)押,、留置權(quán)等。

4.4合營(yíng)公司每年應(yīng)按中國(guó)地方政府規(guī)定繳付土地使用費(fèi),。

4.5甲乙雙方的現(xiàn)金分兩期交付,。在合營(yíng)公司取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起三個(gè)月內(nèi)，繳付各自認(rèn)繳現(xiàn)金出資額的_________％,，其余_________％在六個(gè)月內(nèi)交齊,。出資的現(xiàn)金應(yīng)存入中國(guó)銀行_________分行合營(yíng)公司的帳戶內(nèi)，并取得憑證,。實(shí)物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價(jià)協(xié)議中的規(guī)定交付合營(yíng)公司,，合營(yíng)雙方繳付出資額后，經(jīng)中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證,，出具驗(yàn)資報(bào)告,，由合營(yíng)公司據(jù)以發(fā)給出資證明。

4.6合營(yíng)期內(nèi),，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊(cè)資本,。

4.7合營(yíng)一方需轉(zhuǎn)讓為其所有的部分或全部出資額時(shí)，須經(jīng)另一方同意,，董事會(huì)一致通過并報(bào)請(qǐng)?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn),；合營(yíng)一方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán),；合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額時(shí),，條件不得比向合營(yíng)另一方轉(zhuǎn)讓優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無效。

第五條合營(yíng)各方的責(zé)任

5. 甲方有責(zé)任完成下述各項(xiàng)事宜：

5.. 辦理為設(shè)立合營(yíng)公司向中國(guó)有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn),，登記注冊(cè),，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜。

5..2協(xié)助合營(yíng)公司辦理各項(xiàng)可能的減免稅申請(qǐng)手續(xù),。

5..3協(xié)助合營(yíng)公司向有關(guān)銀行辦理開戶及獲取貸款的手續(xù),。

5..4向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)。

5..5組織合營(yíng)公司廠房及工程設(shè)施的土建設(shè)計(jì),、施工,。

5..6按本合同附件四“出資協(xié)議”.條所列項(xiàng)目在規(guī)定期間內(nèi)提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備等,。

5..7協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機(jī)械設(shè)備,、器具的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)。

5..8協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置設(shè)備,、材料,、原料及通訊設(shè)施。

5..9協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水,、電,、氣和其他能源、交通等基礎(chǔ)設(shè)施,。

5..0協(xié)助合營(yíng)公司招聘中國(guó)國(guó)內(nèi)的能勝任本職工作的經(jīng)營(yíng)管理人員,、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員,。

5.. 協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證,、工作許可證和旅行手續(xù)等。

5..2協(xié)助解決合營(yíng)公司職工的食宿,、醫(yī)療,、交通等。

5..3協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù),。

5..4辦理合營(yíng)公司委托的其他事項(xiàng),。

5.2乙方有責(zé)任完成下述各項(xiàng)事項(xiàng)：

5.2. 按本合同附件四“出資協(xié)議”.2條所列提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備,、工具,、原材料等。

5.2.2協(xié)助合營(yíng)公司向國(guó)外銀行獲取貸款,。

5.2.3提供必要的設(shè)備安裝,、調(diào)試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。

5.2.4培訓(xùn)合營(yíng)公司的技術(shù)人員,、工人和管理人員,。

5.2.5保證按合同規(guī)定返銷合營(yíng)公司產(chǎn)品,，并采用多種方式與甲方密切配合,，使合營(yíng)公司達(dá)到外匯收支平衡,。

5.2.6協(xié)助合營(yíng)公司在國(guó)際市場(chǎng)上購(gòu)置設(shè)備、原材料,。

5.2.7協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù),。

5.2.8協(xié)助解決中方人員在國(guó)外的住宿及交通等。

5.2.9辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜,。

第六條技術(shù)轉(zhuǎn)讓

6.1 甲乙雙方同意,，將由甲方代表合營(yíng)公司與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所需的先進(jìn)技術(shù),，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì),、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測(cè)試方法、材料配方,、產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn),、質(zhì)量保證等。

6.2乙方對(duì)轉(zhuǎn)讓技術(shù)提供如下保證：

6.2. 向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓的全部技術(shù)是實(shí)用的,、完整的,、準(zhǔn)確的、可靠的,、符合合營(yíng)公司要求的,，按照轉(zhuǎn)讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達(dá)到乙方同類產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，產(chǎn)量能達(dá)到規(guī)定的生產(chǎn)能力,。

6.2.2技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料,，均應(yīng)按時(shí)提供給合營(yíng)公司。

6.2.3在合營(yíng)公司整個(gè)合同的有效期間,，乙方保證將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時(shí)地,、完整地提供給合營(yíng)公司。

6.2.4按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定對(duì)合營(yíng)公司技術(shù)人員的工人進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn),，使他們能及時(shí)掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù),。

6.2.5提供合營(yíng)公司認(rèn)為必要的技術(shù)支持。

6.2.6乙方將幫助中方試驗(yàn),、評(píng)價(jià)熱穩(wěn)定性_________產(chǎn)品,。

第七條產(chǎn)品銷售

7.1乙方負(fù)責(zé)包銷合營(yíng)公司年產(chǎn)量_________產(chǎn)品，但最多為_________只,，其余產(chǎn)品將由合營(yíng)公司銷售到國(guó)內(nèi)市場(chǎng)及按本合同附件五“產(chǎn)品銷售協(xié)議”原則所確定的國(guó)際市場(chǎng),。

7.2如果乙方未能按7.條的規(guī)定完成包銷數(shù)量，則應(yīng)按未完成包銷產(chǎn)品的只數(shù)占應(yīng)完成包銷產(chǎn)品的總只數(shù)的比例,，將分得的利潤(rùn)或等值的進(jìn)口原材料,，補(bǔ)償給合營(yíng)公司,，超過_________年銷售數(shù)量時(shí)，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)不足的補(bǔ)償,。

7.3經(jīng)董事會(huì)一致通過,，報(bào)中國(guó)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營(yíng)公司可在中國(guó)境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu),。

7.4合營(yíng)公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標(biāo),，并注明中國(guó)制造。

第八條董事會(huì)

8. 合營(yíng)公司的注冊(cè)登記之日為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日,。

8.2董事會(huì)由_________名董事組成,，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名,。董事長(zhǎng)由甲方委派,，副董事長(zhǎng)由乙方委派，董事及董事長(zhǎng)任期_________年,，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任,。甲乙方在任何時(shí)候均可經(jīng)書面通知撤換由其委派的董事會(huì)成員。

8.3董事會(huì)是合營(yíng)公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，決定合營(yíng)公司一切重大事宜,，下列重大事宜須經(jīng)董事會(huì)一致通過，方可作出決議,；其他事宜可由多數(shù)通過作出決議,。

8.3. 合營(yíng)公司章程的修改；

8.3.2合營(yíng)公司的解散,；或合營(yíng)公司合營(yíng)期的延長(zhǎng),；

8.3.3合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加；

8.3.4合營(yíng)公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并,；

8.3.5合營(yíng)任一方出資額的轉(zhuǎn)讓,；

8.3.6總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免；

8.3.7聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的審計(jì)師,；

8.3.8決定在中國(guó)境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)事宜,；

8.3.9其他合營(yíng)雙方均認(rèn)為屬重大事宜，需經(jīng)董事會(huì)一致通過的事項(xiàng),；

8.4董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司的法定代表,，董事長(zhǎng)因故不能履行職責(zé)時(shí)，可經(jīng)書面授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事代其職權(quán),。

8.5董事會(huì)會(huì)議每年至少要召開一次,，會(huì)議按如下規(guī)定進(jìn)行：

8.5. 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)或由其書面授權(quán)代表負(fù)責(zé)召集并主持；

8.5.3經(jīng)三分之一以上董事提議,，董事長(zhǎng)可召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議,；

8.5.6會(huì)議休會(huì)期間,，根據(jù)董事書面表決所作出的決議與董事會(huì)會(huì)議決定具有同等效力。

8.6董事除在公司另任職外,，合營(yíng)公司不支付董事會(huì)成員薪金,。董事或董事書面委托的代表在董事會(huì)會(huì)議期間發(fā)生的與董事會(huì)議有關(guān)的旅行、交通,、住宿補(bǔ)貼及會(huì)議本身費(fèi)用,，按董事會(huì)核準(zhǔn)的數(shù)額,，由全營(yíng)公司支付,。

第九條管理機(jī)構(gòu)

9. 合營(yíng)公司設(shè)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作,。管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人,，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由_________方推薦,，首屆副總經(jīng)理由_________方推薦,，經(jīng)董事會(huì)任命，任期_________年,。下屆正,、副總經(jīng)理由董事會(huì)確定任命。

9.2總經(jīng)理職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議,，主持合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作,，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

9.3合營(yíng)公司可設(shè)立若干部門,，各部門負(fù)責(zé)總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng),。

9.4總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為,，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決定,，可隨時(shí)撤換。

第十條原材料及設(shè)備的采購(gòu)

0. 合營(yíng)公司所需的生產(chǎn)用設(shè)備,、原材料,、運(yùn)輸工具等，在質(zhì)量,、價(jià)格及交貨期等條件相同情況下,，應(yīng)優(yōu)先在中國(guó)購(gòu)買。

0.2在合營(yíng)公司需要時(shí)可委托乙方在國(guó)外或委托甲方在國(guó)內(nèi)購(gòu)買設(shè)備,，受委托方可提取_________的手續(xù)費(fèi),。在選購(gòu)過程中，受委托方的對(duì)方在認(rèn)為必要時(shí),，有權(quán)派人參與選購(gòu)工作,。

0.3合營(yíng)公司委托乙方代購(gòu)的國(guó)外原材料,、價(jià)格應(yīng)與乙方賣給其子公司的優(yōu)惠價(jià)相同。

第十一條公司的籌建

11. 合營(yíng)公司籌備,、建設(shè)期間,，在董事會(huì)下設(shè)籌建組?；I建組由_________人組成,，其中甲方_________人，乙方_________人,，并由甲方推薦組長(zhǎng)一人,，乙方推薦副組成一人，組長(zhǎng),、副組長(zhǎng)均由董事會(huì)任命,。

11.2籌建組在籌建期間負(fù)責(zé)處理以下事項(xiàng)：

11.2. 經(jīng)甲、乙方代表批準(zhǔn)后,，簽訂購(gòu)置設(shè)備,、材料、器具等的合同,，并履行之（包括交貨的驗(yàn)收,，安裝調(diào)試等）。

11.2.2甲乙雙方各項(xiàng)實(shí)物出資的驗(yàn)收,，及引進(jìn)技術(shù)資料的檢驗(yàn),、驗(yàn)收。

11.2.3組織設(shè)備,、附屬工程的安裝調(diào)試,。

11.2.4編制籌建期間的建設(shè)及用款計(jì)劃，負(fù)責(zé)籌建期間的財(cái)務(wù)支付,。

11.2.5負(fù)責(zé)技術(shù)資料的整理,、轉(zhuǎn)譯。

11.2.6負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的一切文件,，資料等的接收,、整理、歸檔等,。

11.3籌建期間一切重要文件往來,，須經(jīng)正副組長(zhǎng)雙方簽署后生效和執(zhí)行。

11.4籌建組在設(shè)備調(diào)試試車工作完成并辦理完畢手續(xù)后,，報(bào)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)撤銷,。

第十二條勞動(dòng)管理

2. 合營(yíng)公司職工的雇用、辭退,、工資,、勞動(dòng)保險(xiǎn),、勞動(dòng)紀(jì)律、生活福利和獎(jiǎng)懲事項(xiàng),，按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定實(shí)施辦法》的規(guī)定,，經(jīng)董事會(huì)研究確定，并在合營(yíng)公司和合營(yíng)公司工會(huì)組織集體簽訂或和職工個(gè)別簽訂的勞動(dòng)合同中加以具體規(guī)定,。勞動(dòng)合同訂立后,，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。

2.2總經(jīng)理和副總經(jīng)理的聘請(qǐng)及其工資待遇,、社會(huì)保險(xiǎn),、福利等，由董事會(huì)討論決定,。

第十三條稅務(wù),、財(cái)務(wù),、審計(jì)

3. 合營(yíng)公司按中國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各種稅金,，包括地方稅收，但只與乙方有關(guān)的利潤(rùn)的匯出稅,、技術(shù)轉(zhuǎn)讓的提成費(fèi)及入門費(fèi)的預(yù)提所得稅由乙方支付,。

3.2合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

3.3合營(yíng)公司按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》中的有關(guān)規(guī)定和董事會(huì)的討論決定,，提取儲(chǔ)備基金,，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金。

3.4合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及有關(guān)法規(guī),，結(jié)合公司具體情況制定,，報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門及稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

3.5合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷年度,，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止,。合營(yíng)公司的一切自制的記帳憑證、單據(jù),、報(bào)表,、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣,。合營(yíng)公司采用借貸復(fù)式記帳法,，按權(quán)責(zé)發(fā)生制原則記帳，月終,、季終及年終分別采用中英文編制報(bào)表,。同時(shí)，合營(yíng)公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會(huì)計(jì)資料,，此資料不作為合營(yíng)公司結(jié)算依據(jù),。

3.6合營(yíng)公司財(cái)務(wù)審計(jì)應(yīng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查,、稽核企業(yè)年度會(huì)計(jì)報(bào)表和全年帳目，出具查帳報(bào)告,。如果任何一方認(rèn)為需聘請(qǐng)其他國(guó)家的審計(jì)師,，對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，另一方應(yīng)予同意,，但所需一切費(fèi)用由該聘請(qǐng)方負(fù)擔(dān),。

3.7合營(yíng)公司一切會(huì)計(jì)檔案須在中華人民共和國(guó)境內(nèi)保存。合營(yíng)公司解散后,，所有帳本,，文件由原中方合營(yíng)者保存。

3.8每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月內(nèi),，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財(cái)務(wù)決算包括負(fù)債表,、損益計(jì)算表、納稅報(bào)告和利潤(rùn)分配方案,，交董事會(huì)審查通過,。

第十四條合營(yíng)期限

4. 合營(yíng)公司的合營(yíng)期限為自中華人民共和國(guó)工商行政管理部門簽發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起_________年。

4.2在合營(yíng)期滿前一年,，如經(jīng)營(yíng)一方書面要求延長(zhǎng)合營(yíng)期限,，經(jīng)另一方同意，董事會(huì)一致通過,，于期滿前六個(gè)月,，將申請(qǐng)報(bào)告報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，辦理變更登記注冊(cè)手續(xù),，可以延長(zhǎng)合營(yíng)期限,。

第十五條解散與清算

5. 合營(yíng)公司在合營(yíng)期滿或提前終止合同宣布解散時(shí)，應(yīng)進(jìn)行清算,。清算時(shí),，由公司董事會(huì)提出清算程序原則及清算委員會(huì)人選，報(bào)公司主管部門審核,。

5.2清算委員會(huì)委員甲乙方各占_________,，清算委員會(huì)委員應(yīng)制定清算方案，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)通過執(zhí)行,。

5.3清算委員會(huì)對(duì)合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn),、實(shí)物、債權(quán),、債務(wù)進(jìn)行全面清查,，財(cái)產(chǎn)以帳面值為依據(jù)，編制清算資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)目錄。

5.4合營(yíng)公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn),，按甲乙方的出資在注冊(cè)資本中所占比例進(jìn)行分配,。

5.5整個(gè)清算過程應(yīng)在公司主管部門的監(jiān)督下進(jìn)行。

第十六條保險(xiǎn)

合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保,，投保險(xiǎn)別,、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國(guó)人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營(yíng)公司董事會(huì)會(huì)議討論決定,。

第十七條合同的修改,、變更與解除

7. 本合同生效后，對(duì)本合同及其附件的任何修改,，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書面協(xié)議,，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，方能生效,。

7.2由于不可抗力致使合同無法履行,，或是由于合營(yíng)公司連年虧損無力經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過,，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同。

7.3由于一方不履行合同章程規(guī)定的義務(wù),，或嚴(yán)重違反合同章程規(guī)定,，造成合營(yíng)公司無法經(jīng)營(yíng)或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，應(yīng)視為違約方片面終止合同,，對(duì)方除有權(quán)向違約一方索取賠償外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同,。如甲,、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方應(yīng)賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟(jì)損失,。

第十八條違約責(zé)任

8. 甲乙任何一方,，未按合同第四條的有關(guān)規(guī)定按期如數(shù)提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起,，每逾期一個(gè)月,，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之一的罰款給對(duì)方。逾期不足一個(gè)月按一個(gè)月計(jì)算,，如逾期三個(gè)月仍未提交,，違約方除應(yīng)繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權(quán)按本合同第7.3條規(guī)定終止合同,，并要求違約方賠償損失,。

8.2由于一方的過失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時(shí),，由過失一方承擔(dān)違約責(zé)任,。如屬雙方的過失,，根據(jù)實(shí)際情況由雙方各自分別承擔(dān)自己應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任，支付違約費(fèi)用,。

第十九條不可抗力

由于地震,、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi),、火災(zāi),、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他無法預(yù)見并且對(duì)后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時(shí),，遇有上述不可抗力事故的一方,，應(yīng)立即將事故情況電告對(duì)方。并在十五天內(nèi),，用航空掛號(hào)函件提供事故詳情,，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由,，并由有關(guān)政府部門出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明,，按事故對(duì)履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者部分履行合同,，或者延期履行合同,。

第二十條適用法律

本合同的訂立、效力,、解釋,、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。

第二十一條爭(zhēng)議的解決

2. 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議,，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決,；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交_________仲裁院,，根據(jù)該會(huì)仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁,。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力,。

2.2在仲裁過程中,，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行,。

2.3仲裁費(fèi)用除仲裁委員會(huì)另有規(guī)定以外,，由敗訴方負(fù)擔(dān)。

2.4仲裁決議將采用中,、英文書寫,，兩種文字具有同等效力。

第二十二條合同文本和文字

本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力,，上述兩種文本如有不符,，以中文本為準(zhǔn)。合同的中英文正本各簽署一式四份,，甲乙方各保存兩份,。

第二十三條合同生效及其他

23. 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分,。

23.. 附件一,、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

23..2附件二、產(chǎn)品銷售協(xié)議

23..3附件三,、會(huì)計(jì)程序

23.2上述附件的條款如有與主合同不符之處,，以主合同為準(zhǔn)。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

20xx年xx月xx日20xx年xx月xx日

簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________

合資企業(yè)合同篇七

__________有限公司系中美合資經(jīng)營(yíng)企業(yè),，現(xiàn)聘用__先生/女士為甲方合同制職工,，于__年__月__日簽訂本合同。

第一條______職位：

第二條試用期乙方被錄用后,，須經(jīng)過__個(gè)月的試用期,。在試用期內(nèi)，任何一方均有權(quán)提出終止合同,，但需提前一個(gè)月通知對(duì)方,。如甲方提出終止合同，須付給乙方半個(gè)月以上的平均實(shí)得工資,，作為辭退補(bǔ)償金,。試用期滿時(shí)，若雙方無異議,，本合同即正式生效,，乙方成為甲方的正式合同制職工。

第三條工作安排甲方有權(quán)根據(jù)生產(chǎn)和工作需要及乙方的能力,、表現(xiàn)安排調(diào)整乙方的工作，乙方須服從甲方的管理和安排,，在規(guī)定的工作時(shí)間內(nèi),，按質(zhì)按量完成甲方指派的任務(wù)。

第四條教育培訓(xùn)在乙方被聘用期間,，甲方負(fù)責(zé)對(duì)乙方進(jìn)行職業(yè)道德,、業(yè)務(wù)技術(shù)、安全生產(chǎn)及各種規(guī)章制度的教育和訓(xùn)練,。

第五條生產(chǎn),、工作條件甲方須為乙方提供符合國(guó)家規(guī)定的安全衛(wèi)生的工作環(huán)境，否則乙方有權(quán)拒絕工作或終止合同。

第六條工作時(shí)間乙方每周工作不超過六天,，每日工作不超過八小時(shí),。如因工作需要加班加點(diǎn)，甲方應(yīng)為乙方安排同等時(shí)間的倒休或按國(guó)家規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)向乙方支付加班加點(diǎn)費(fèi),。

第七條勞動(dòng)報(bào)酬甲方每月按本公司規(guī)定的工資形式和考核辦法確定乙方的勞動(dòng)所得,，以現(xiàn)金人民幣向乙方支付工資、獎(jiǎng)金,，并按國(guó)家有關(guān)規(guī)定向乙方支付各種補(bǔ)貼及福利費(fèi)用,。

第八條勞動(dòng)保險(xiǎn)待遇甲方按照國(guó)家勞動(dòng)保險(xiǎn)條例的規(guī)定為乙方支付醫(yī)療費(fèi)用、病假工資,、傷殘撫恤費(fèi),、退休養(yǎng)老金及其它勞保福利費(fèi)用。

乙方享受元旦,、春節(jié),、“五一”、“十一”等共七天國(guó)家法定有薪假日,。乙方家屬在外地的,，乙方實(shí)行計(jì)劃生育的，分別按國(guó)家規(guī)定享受探親假待遇和計(jì)劃生育假待遇,。乙方符合公司休假條件的,，享受年休假待遇。

第九條勞動(dòng)保護(hù)甲方根據(jù)生產(chǎn)和工作的需要,，按國(guó)家規(guī)定向乙方提供勞動(dòng)保護(hù)用品和保健食品,。

甲方安國(guó)家規(guī)定在女職工經(jīng)期、孕期,、產(chǎn)褥期,、哺乳期對(duì)其提供相應(yīng)的勞動(dòng)保護(hù)。

第十條勞動(dòng)紀(jì)律乙方應(yīng)遵守國(guó)家的各項(xiàng)法律規(guī)定,，《職工守則》及甲方的各項(xiàng)規(guī)章制度,。

第十一條獎(jiǎng)懲甲方將根據(jù)乙方的工作態(tài)度，勞動(dòng)表現(xiàn),，貢獻(xiàn)大小,，按照本公司獎(jiǎng)懲條例給予乙方物質(zhì)和精神獎(jiǎng)勵(lì)。乙方如違反《職工守則》和甲方的其它規(guī)章制度,，甲方有權(quán)給予乙方處分,。乙方如觸犯刑律受到法律制裁，甲方將予開除,，本合同自行解除,。

第十二條合同期限本合同自簽訂之日起生效,，有效期為__年，于__年__月__日到期,。

第十三條本公司《職工守則》為本合同的附屬文件,，是本合同的有效組成部分。

甲方：

乙方：

公司總經(jīng)理簽章

職工個(gè)人簽章

__年__月__日

合資企業(yè)合同篇八

第一條根據(jù)（所在國(guó)家）合資經(jīng)營(yíng)法,，_________國(guó)_________公司（以下簡(jiǎn)稱甲方）與中國(guó)_______________公司（以下簡(jiǎn)稱乙方）于_________年_________月_________日在_________簽訂的建立合資經(jīng)營(yíng)的_________公司（以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司）合同,，制定本公司章程。

第二條合營(yíng)公司名稱為：

合營(yíng)公司的法定地址為：

第三條甲,、乙雙方的名稱,、住所地為：

甲方：

乙方：

第四條合營(yíng)公司為__________________公司。

第五條合營(yíng)公司為_________（所在國(guó)）國(guó)法人,，受_________（所在國(guó)）法律管轄和保護(hù),，其一切活動(dòng)必須遵守_________（所在國(guó)）的法律、法令和有關(guān)規(guī)定,。

第六條合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)范圍為：

第七條合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模為：

第八條合營(yíng)公司產(chǎn)品在_________（所在國(guó)）國(guó)內(nèi)及國(guó)外市場(chǎng)銷售,。國(guó)內(nèi)外銷售比例和數(shù)量：

第九條合營(yíng)公司的投資總額為_________美元，折合人民幣元,。合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為_________美元,，折合人民幣_(tái)________元。

第十條甲,、乙雙方出資如下（出資方式）：

甲方：認(rèn)繳出資額為_________美元,，折合人民幣_(tái)________元。占注冊(cè)資本_________％,。

乙方：認(rèn)繳出資額為_________美元,，折合人民幣_(tái)________元。占注冊(cè)資本_________％,。

甲方以_________作為出資,。

乙方以_________作為出資。

第十一條甲,、乙雙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額,。

第十二條甲、乙雙方繳付出資額后,，經(jīng)合營(yíng)公司聘請(qǐng)的_________（所在國(guó)）公認(rèn)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告后,，由合營(yíng)公司聘請(qǐng)的_________（所在國(guó)）公認(rèn)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營(yíng)公司的董事長(zhǎng)和會(huì)計(jì)師據(jù)以簽發(fā)出資證明書給出資方,。

出資證明主要內(nèi)容是：合營(yíng)公司名稱、成立日期,、合營(yíng)者名稱及出資額,、出資日期,、發(fā)給出資證明書日期等。

第十三條合營(yíng)期內(nèi),，合營(yíng)公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額,。

第十四條合營(yíng)公司注冊(cè)資本增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意,，可按原投資比例增加投資,，并經(jīng)各方審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第十五條任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額,，不論全部或部分,，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí),，另一方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán),。合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營(yíng)他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠,。

第十六條合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加,、轉(zhuǎn)讓，經(jīng)董事會(huì)一致通過后,，由甲,、乙雙方簽署協(xié)議，并報(bào)有關(guān)審批部門批準(zhǔn)和辦理變更登記手續(xù),。

第十七條合營(yíng)公司設(shè)董事會(huì),。董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十八條董事會(huì)決定合營(yíng)公司的一切重大事宜,，其職權(quán)主要如下：

（2）批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表,、收支預(yù)算、年度利潤(rùn)分配方案,；

（3）通過公司的重要規(guī)章制度,；

（4）決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；

（5）修改合營(yíng)公司的章程,；

（6）決定合營(yíng)公司停產(chǎn),、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并；

（7）決定聘用總經(jīng)理,、副總經(jīng)理,、會(huì)計(jì)師等高級(jí)職員；

（8）負(fù)責(zé)合營(yíng)公司終止和期滿時(shí)的清算工作,；

（9）其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜,。

第十九條董事會(huì)由_________人組成，其中甲方委派_________名,，乙方委派_________名,。董事任期為________年,，可以連任。

第二十條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名,，由甲方委派,，副董事長(zhǎng)一名，由乙方委派,。

第二十一條董事會(huì)例會(huì)每年召開一次,，經(jīng)１／３以上的董事提議，可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議,。

第二十二條董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前３０天書面通知各董事,、寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn),。

第二十三條董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議,，可以書面委托代理人出席董事會(huì)，如屆時(shí)未出席也未委托他人出席,，則作為棄權(quán),。

第二十四條董事會(huì)會(huì)議有２／３以上董事（或其代表）出席方為有效。

第二十五條董事會(huì)每次會(huì)議,，須作詳細(xì)的書面記錄,，并由全體出席董事（或其代理人）簽字，記錄文字使用中文,，記錄由公司存檔,。

第二十六條下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致通過：

（1）合營(yíng)公司章程的修改；

（2）合營(yíng)公司的終止,、解散,；

（3）合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓,；

（4）合營(yíng)公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并,；

（5）董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)一致通過的其他重大事宜。

第二十七條對(duì)于第三十條規(guī)定以外的其他事項(xiàng)須董事會(huì)２／３以上董事通過,，方可做出決定,。

第二十八條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)下設(shè)經(jīng)營(yíng)和技術(shù)管理、財(cái)務(wù),、業(yè)務(wù)部門和專,、兼職人員。

第二十九條合營(yíng)公司設(shè)總經(jīng)理人,、副總經(jīng)理人,，正、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)和任命,?？偨?jīng)理由_____方推薦,，副總經(jīng)理由_____方推薦。

第三十條總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作,。叫經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,。當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé),。

第三十一條合營(yíng)公司日常工作中重要問題的決定,，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng),，由董事會(huì)具體規(guī)定,。

第三十二條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_________年,。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng),，可以連任。

第三十三條董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng),、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)可兼任合營(yíng)公司總經(jīng)理,、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。

第三十四條總經(jīng)理,、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合營(yíng)企業(yè)的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。

以上人員如果不稱職,，經(jīng)董事會(huì)決議,，可隨時(shí)解聘。

第三十五條合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照_________（所在國(guó)）合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理,。

第三十六條合營(yíng)公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制,，自_________月_________日起至_________月_________日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

第三十七條合營(yíng)公司的一切憑證,、賬簿,、報(bào)表、用_________文書寫,。

第三十八條合營(yíng)公司采用_______（貨幣名稱）為記賬本位幣,，_____（貨幣名稱）同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日____（所在國(guó)）國(guó)的外匯管理部門公布匯價(jià)計(jì)算,。

第三十九條合營(yíng)公司在_________（所在國(guó)）銀行開立賬戶,。

第四十條合營(yíng)公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬；合營(yíng)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

（1）合營(yíng)公司所有的現(xiàn)金收入,、支出數(shù)量,；

（2）合營(yíng)公司所有的物資出售及購(gòu)入情況,；

（3）合營(yíng)公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況；

（4）合營(yíng)公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間,、增加及轉(zhuǎn)讓情況,。

第四十一條合營(yíng)公司應(yīng)向合營(yíng)各方規(guī)定的管理部門報(bào)送年度會(huì)計(jì)報(bào)表。

第四十二條合營(yíng)公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表,，損益計(jì)算書和利潤(rùn)分配方案,，經(jīng)會(huì)計(jì)師審核簽字后，提交董事會(huì)會(huì)議通過,。

第四十三條合營(yíng)公司按照_________（所在國(guó)）國(guó)有關(guān)法規(guī),，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第四十四條合營(yíng)公司的一切外匯事宜,，按照_________（所在國(guó)）國(guó)外匯管理規(guī)定辦理,。

第四十五條合營(yíng)公司依法繳納所得稅后的利潤(rùn)，按照甲,、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配,。但經(jīng)董事會(huì)一致同意另行規(guī)定除外。

第四十六條合營(yíng)公司每年分配利潤(rùn)一次,。每個(gè)會(huì)計(jì)年度的后三個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分得利潤(rùn)額,。

第四十七條合營(yíng)公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn),，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)分配,。

第四十八條合營(yíng)公司職工的雇用、解雇,、辭職,、工資、福利,、勞動(dòng)保險(xiǎn),、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜,，按照_________（所在國(guó)）國(guó)勞動(dòng)法和勞動(dòng)管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動(dòng)管理等規(guī)定辦理,。

第四十九條合營(yíng)公司所需要工程技術(shù)及管理人員（工程師），由乙方派遣并負(fù)責(zé)管理,，其他人員由合營(yíng)公司在_________（所在國(guó)）國(guó)擇優(yōu)錄用,。

第五十條合營(yíng)公司有權(quán)對(duì)違反合營(yíng)公司規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予警告、記過,、降薪的處分,，情節(jié)嚴(yán)重的，可予以開除。

第五十一條職工的工資待遇,，參照的有關(guān)規(guī)定,，根據(jù)合營(yíng)公司具體情況，由董事會(huì)確定,，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定,。

第五十二條職工的福利、獎(jiǎng)金,、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜,，合營(yíng)公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事工作,。

第五十三條合營(yíng)期限為_________年。自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算,。

第五十四條甲,、乙雙方如一致同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議,，應(yīng)在合營(yíng)期滿_________個(gè)月前向有關(guān)審批機(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng)經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng),，并向有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。

第五十五條甲,、乙方如一致認(rèn)為終止合營(yíng)符合各方最大利益時(shí),，可提前終止合營(yíng)。

合營(yíng)公司提前終止合營(yíng),，需董事會(huì)召開全體會(huì)議作出決定,，并報(bào)送有關(guān)審批部門批準(zhǔn)。

第五十六條發(fā)生下列情況之一時(shí),，甲,、乙任何一方有權(quán)依法終止合營(yíng)：

（1）合營(yíng)期限屆滿；

（2）企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損,，無力繼續(xù)經(jīng)營(yíng),；

（3）合營(yíng)一方不履行合營(yíng)公司協(xié)議、合同,、章程規(guī)定的義務(wù),，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

（4）因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失,，無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng),；

（5）合營(yíng)公司未達(dá)到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無發(fā)展前途,。

本條（2）,、（3）、（4）、（5）項(xiàng)情況發(fā)生,，應(yīng)由董事會(huì)提出合營(yíng)終止申請(qǐng)書,，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

在本條（3）項(xiàng)情況下,，不履行合營(yíng)公司協(xié)議,、合同、章程義務(wù)的一方應(yīng)對(duì)守約方賠償經(jīng)濟(jì)損失,。

第五十七條合營(yíng)期滿或提前終止合營(yíng)時(shí),，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)入選,，組成清算委員會(huì),，對(duì)合營(yíng)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

第五十八條清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn),、債權(quán),、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)務(wù)目錄,，制定清算方案,，提請(qǐng)董事會(huì)通過后執(zhí)行。

第五十九條清算期間,，清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴,。

第六十條清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合營(yíng)公司現(xiàn)存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第六十一條清算委員會(huì)對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)全部清算后,，其剩余的財(cái)產(chǎn)按甲,、乙方在注冊(cè)資本中的比例進(jìn)行分配。

第六十二條清算結(jié)束后,，合營(yíng)公司應(yīng)向有關(guān)審批部門提出報(bào)告,，并辦理注銷登記手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照,，同時(shí)對(duì)外公告,。

第六十三條合營(yíng)公司結(jié)業(yè)后，其各種賬冊(cè),，由甲方保存,。

第六十四條合營(yíng)公司通過董事會(huì)制定的規(guī)章制度有：

（1）經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序,；

（2）職工守則,；

（3）勞動(dòng)工資制度；

（4）職工獎(jiǎng)懲制度,；

（5）職工福利制度,；

（6）財(cái)務(wù)制度；

（7）公司解散時(shí)的清算程序；

（8）其他必要的規(guī)章制度,。

第六十五條本章程的修改,，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過決議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),。

第六十六條本章程用中文和_________文書寫,，兩種文字具有同等法律效力。

第六十七條本章程須經(jīng)中,、_________（所在國(guó)）兩國(guó)有關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效,，修改時(shí)亦同。

甲方：__________

代表（簽字）：__________

代表職務(wù)：__________

_____年____月____日

乙方：__________

代表（簽字）：__________

代表職務(wù)：__________

_____年____月____日