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經(jīng)營企業(yè)合資協(xié)議書 合資經(jīng)營企業(yè)合同篇一

第一條合營雙方

本合同的當(dāng)事人為：_____(以下簡稱甲方)

法定地址：_____

電報：_____郵政信箱：_____

法定代表：

姓名：_____職務(wù)：_____國籍：_____

_____(以下簡稱乙方)

法定地址：_____

電傳：_____郵電信箱：_____

法定代表：

姓名：_____職務(wù)：_____國籍：_____

第二條成立合資經(jīng)營公司

甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，決定在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營_____鉆頭的有限責(zé)任公司(以下簡稱合營公司),。

2.1合營公司的中文名稱為：_____

英文名稱為：_____

2.2合營公司的法定地址：_____

2.3合營公司的一切活動,，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定,。

2.4合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司,，甲乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損,。

第三條生產(chǎn)經(jīng)營目的,、范圍和規(guī)模

3.1甲乙雙方合資經(jīng)營的目的是：采用_____先進(jìn)制造技術(shù)，技術(shù)訣竊,，以科學(xué)的經(jīng)營管理方法,，制造與銷售具有國際先進(jìn)水平的_____鉆頭。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量,，使合營公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價格在國際市場上均具有競爭力,，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益,。

3.2生產(chǎn)經(jīng)營范圍：合營公司生產(chǎn)和銷售各種類型和尺寸的_____鉆頭及乙方在合營期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其他型號的_____鉆頭,。

合營公司還從事以下與生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)有關(guān)的活動;

(1)對銷售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務(wù);

(2)研究與發(fā)展_____鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶服務(wù),。

3.3生產(chǎn)規(guī)模：合營公司投產(chǎn)后第_____年,，全面生產(chǎn)時，應(yīng)具有生產(chǎn)_____只各種規(guī)模型號_____鉆頭的生產(chǎn)能力,。

第四條投資總額與注冊資本

4.1合營公司的投資總額與注冊資本均為_____美元,，甲乙雙方各投資_____美元，均為總注冊資本的_____%,。

4.2合營公司正式投產(chǎn)后,，甲乙雙方以頭_____年的部分利潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝,，提高產(chǎn)量或增加流動資金,。

4.3甲乙雙方將按本合同附件四“作價協(xié)議”中1.1及1.2條所列內(nèi)容作為出資。出資的實(shí)物部分,，按作價協(xié)議規(guī)定進(jìn)行作價,。出資的實(shí)物所有權(quán)歸合營公司所有，免于任何抵押,、質(zhì)押,、留置權(quán)等。

4.4合營公司每年應(yīng)按中國地方政府規(guī)定繳付土地使用費(fèi),。

4.5甲乙雙方的現(xiàn)金分兩期交付,。在合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)，繳付各自認(rèn)繳現(xiàn)金出資額的_____%,，其余_____%在六個月內(nèi)交齊,。出資的現(xiàn)金應(yīng)存入中國銀行_____分行合營公司的帳戶內(nèi)，并取得憑證。實(shí)物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價協(xié)議中的規(guī)定交付合營公司,，合營雙方繳付出資額后,，經(jīng)中國注冊的會計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報告,，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明,。

4.6合營期內(nèi)，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本,。

4.7合營一方需轉(zhuǎn)讓為其所有的部分或全部出資額時,，須經(jīng)另一方同意，董事會一致通過并報請?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn);合營一方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額時,，另一方有優(yōu)先購買權(quán);合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額時,，條件不得比向合營另一方轉(zhuǎn)讓優(yōu)惠,，違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無效,。

第五條合營各方的責(zé)任

5.1甲方有責(zé)任完成下述各項(xiàng)事宜：

5.1.1辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)，登記注冊,，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜,。

5.1.2協(xié)助合營公司辦理各項(xiàng)可能的減免稅申請手續(xù)。

5.1.3協(xié)助合營公司向有關(guān)銀行辦理開戶及獲取貸款的手續(xù),。

5.1.4向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù),。

5.1.5組織合營公司廠房及工程設(shè)施的土建設(shè)計(jì)、施工,。

5.1.6按本合同附件四“出資協(xié)議”1.1條所列項(xiàng)目在規(guī)定期間內(nèi)提供現(xiàn)金,、機(jī)械設(shè)備等。

5.1.7協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機(jī)械設(shè)備,、器具的進(jìn)口報關(guān)手續(xù),。

5.1.8協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置設(shè)備、材料,、原料及通訊設(shè)施,。

5.1.9協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電,、氣和其他能源,、交通等基礎(chǔ)設(shè)施。

5.1.10協(xié)助合營公司招聘中國國內(nèi)的能勝任本職工作的經(jīng)營管理人員,、技術(shù)人員,、工人和所需的其他人員。

5.1.11協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證,、工作許可證和旅行手續(xù)等,。

5.1.12協(xié)助解決合營公司職工的食宿、醫(yī)療、交通等,。

5.1.13協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù),。

5.1.14辦理合營公司委托的其他事項(xiàng)。

5.2乙方有責(zé)任完成下述各項(xiàng)事項(xiàng)：

5.2.1按本合同附件四“出資協(xié)議”1.2條所列提供現(xiàn)金,、機(jī)械設(shè)備,、工具、原材料等,。

5.2.2協(xié)助合營公司向國外銀行獲取貸款,。

5.2.3提供必要的設(shè)備安裝、調(diào)試及試生產(chǎn)技術(shù)人員,。

5.2.4培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員,、工人和管理人員。

5.2.5保證按合同規(guī)定返銷合營公司產(chǎn)品,，并采用多種方式與甲方密切配合,，使合營公司達(dá)到外匯收支平衡。

5.2.6協(xié)助合營公司在國際市場上購置設(shè)備,、原材料,。

5.2.7協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。

5.2.8協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等,。

5.2.9辦理合營公司委托的其他事宜,。

第六條技術(shù)轉(zhuǎn)讓

6.1甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，以取得合營公司經(jīng)營所需的先進(jìn)技術(shù),，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測試方法,、材料配方,、產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量保證等,。

6.2乙方對轉(zhuǎn)讓技術(shù)提供如下保證：

6.2.1向合營公司轉(zhuǎn)讓的全部技術(shù)是實(shí)用的,、完整的、準(zhǔn)確的,、可靠的,、符合合營公司要求的，按照轉(zhuǎn)讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達(dá)到乙方同類產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn),，產(chǎn)量能達(dá)到規(guī)定的生產(chǎn)能力,。

6.2.2技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料，均應(yīng)按時提供給合營公司,。

6.2.3在合營公司整個合同的有效期間,，乙方保證將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時地,、完整地提供給合營公司。

6.2.4按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定對合營公司技術(shù)人員的工人進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn),，使他們能及時掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù),。

6.2.5提供合營公司認(rèn)為必要的技術(shù)支持。

6.2.6乙方將幫助中方試驗(yàn),、評價熱穩(wěn)定性_____產(chǎn)品,。

第七條產(chǎn)品銷售

7.1乙方負(fù)責(zé)包銷合營公司年產(chǎn)量_____產(chǎn)品，但最多為_____只,，其余產(chǎn)品將由合營公司銷售到國內(nèi)市場及按本合同附件五“產(chǎn)品銷售協(xié)議”原則所確定的國際市場,。

7.2如果乙方未能按7.1條的規(guī)定完成包銷數(shù)量，則應(yīng)按未完成包銷產(chǎn)品的只數(shù)占應(yīng)完成包銷產(chǎn)品的總只數(shù)的比例,，將分得的利潤或等值的進(jìn)口原材料,，補(bǔ)償給合營公司，超過_____年銷售數(shù)量時,，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)不足的補(bǔ)償,。

7.3經(jīng)董事會一致通過，報中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu),。

7.4合營公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標(biāo),，并注明中國制造,。

第八條董事會

8.1合營公司的注冊登記之日為合營公司董事會成立之日。

8.2董事會由_____名董事組成,，其中甲方委派_____名,，乙方委派_____名。董事長由甲方委派,，副董事長由乙方委派,，董事及董事長任期_____年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任,。甲乙方在任何時候均可經(jīng)書面通知撤換由其委派的董事會成員,。

8.3董事會是合營公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司一切重大事宜,，下列重大事宜須經(jīng)董事會一致通過,，方可作出決議：

8.3.1合營公司章程的修改;

8.3.2合營公司的解散;或合營公司合營期的延長;

8.3.3合營公司注冊資本的增加;

8.3.4合營公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并;

8.3.5合營任一方出資額的轉(zhuǎn)讓;

8.3.6總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免;

8.3.7聘請?jiān)谥袊缘膶徲?jì)師;

8.3.8決定在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)事宜;

8.3.9其他合營雙方均認(rèn)為屬重大事宜，需經(jīng)董事會一致通過的事項(xiàng);其他事宜可由多數(shù)通過作出決議,。

8.4董事長是合營公司的法定代表,，董事長因故不能履行職責(zé)時，可經(jīng)書面授權(quán)副董事長或其他董事代其職權(quán),。

董事會會議每年至少要召開一次,，會議按如下規(guī)定進(jìn)行：

8.5.1董事會會議由董事長或由其書面授權(quán)代表負(fù)責(zé)召集并主持;

8.5.2會議一般應(yīng)在合營公司法定地址所在地召開，特別情況由董事會決定會議召開地點(diǎn);

8.5.3經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議;

8.5.4董事會會議應(yīng)在有三分之二以上董事出席時方可舉行,，董事因故不能出席會議,，可出具書面委托，授權(quán)他人代表其出席會議及表決,，全體出席董事會會議的合法成員構(gòu)成會議的法定人數(shù),，每人持一票表決權(quán);

8.5.5董事會會議應(yīng)作好書面記錄，決議部分應(yīng)使用中英文兩種文字,，會議記錄經(jīng)與會成員簽字后,，連同會議期間收到的委托書，一并歸檔;

8.5.6會議休會期間,，根據(jù)董事書面表決所作出的決議與董事會會議決定具有同等效力,。

8.6董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金,。董事或董事書面委托的代表在董事會會議期間發(fā)生的與董事會議有關(guān)的旅行,、交通、住宿補(bǔ)貼及會議本身費(fèi)用,，按董事會核準(zhǔn)的數(shù)額,，由全營公司支付。

第九條管理機(jī)構(gòu)

9.1合營公司設(shè)管理機(jī)構(gòu),，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作,。管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人,，首屆總經(jīng)理由_____方推薦,，首屆副總經(jīng)理由_____方推薦，經(jīng)董事會任命,，任期_____年,。下屆正、副總經(jīng)理由董事會確定任命,。

9.2總經(jīng)理職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議,，主持合營公司的日常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,。

9.3合營公司可設(shè)立若干部門,，各部門負(fù)責(zé)總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)。

9.4總經(jīng)理,、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為,，經(jīng)董事會會議決定，可隨時撤換,。

第十條原材料及設(shè)備的采購

10.1合營公司所需的生產(chǎn)用設(shè)備,、原材料,、運(yùn)輸工具等，在質(zhì)量,、價格及交貨期等條件相同情況下,，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。

10.2在合營公司需要時可委托乙方在國外或委托甲方在國內(nèi)購買設(shè)備,，受委托方可提取_____的手續(xù)費(fèi),。在選購過程中，受委托方的對方在認(rèn)為必要時,，有權(quán)派人參與選購工作,。

10.3合營公司委托乙方代購的國外原材料、價格應(yīng)與乙方賣給其子公司的優(yōu)惠價相同,。

第十一條公司的籌建

11.1合營公司籌備,、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)籌建組,?；I建組由_____人組成，其中甲方_____人,，乙方_____人,，并由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組成一人,，組長,、副組長均由董事會任命。

11.2籌建組在籌建期間負(fù)責(zé)處理以下事項(xiàng)：

11.2.1經(jīng)甲,、乙方代表批準(zhǔn)后,，簽訂購置設(shè)備,、材料,、器具等的合同，并履行之(包括交貨的驗(yàn)收,，安裝調(diào)試等),。

11.2.2甲乙雙方各項(xiàng)實(shí)物出資的驗(yàn)收，及引進(jìn)技術(shù)資料的檢驗(yàn),、驗(yàn)收,。

11.2.3組織設(shè)備、附屬工程的安裝調(diào)試,。

11.2.4編制籌建期間的建設(shè)及用款計(jì)劃,，負(fù)責(zé)籌建期間的財(cái)務(wù)支付。

11.2.5負(fù)責(zé)技術(shù)資料的整理,、轉(zhuǎn)譯,。

11.2.6負(fù)責(zé)合營公司的一切文件,，資料等的接收、整理,、歸檔等,。

11.3籌建期間一切重要文件往來，須經(jīng)正副組長雙方簽署后生效和執(zhí)行,。

11.4籌建組在設(shè)備調(diào)試試車工作完成并辦理完畢手續(xù)后,，報經(jīng)董事會批準(zhǔn)撤銷。

第十二條勞動管理

12.1合營公司職工的雇用,、辭退,、工資、勞動保險,、勞動紀(jì)律,、生活福利和獎懲事項(xiàng)，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實(shí)施辦法》的規(guī)定,，經(jīng)董事會研究確定,，并在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動合同中加以具體規(guī)定。勞動合同訂立后,，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案,。

12.2總經(jīng)理和副總經(jīng)理的聘請及其工資待遇、社會保險,、福利等,，由董事會討論決定。

第十三條稅務(wù),、財(cái)務(wù),、審計(jì)

13.1合營公司按中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各種稅金，包括地方稅收,，但只與乙方有關(guān)的利潤的匯出稅,、技術(shù)轉(zhuǎn)讓的提成費(fèi)及入門費(fèi)的預(yù)提所得稅由乙方支付。

13.2合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅,。

13.3合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》中的有關(guān)規(guī)定和董事會的討論決定,，提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金,。

13.4合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計(jì)制度》及有關(guān)法規(guī),，結(jié)合公司具體情況制定，報當(dāng)?shù)刎?cái)政部門及稅務(wù)機(jī)關(guān)備案,。

13.5合營公司的會計(jì)年度采用公歷年度,，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自制的記帳憑證,、單據(jù),、報表,、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣,。合營公司采用借貸復(fù)式記帳法,，按權(quán)責(zé)發(fā)生制原則記帳，月終,、季終及年終分別采用中英文編制報表,。同時，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計(jì)資料,，此資料不作為合營公司結(jié)算依據(jù),。

13.6合營公司財(cái)務(wù)審計(jì)應(yīng)聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師審查、稽核企業(yè)年度會計(jì)報表和全年帳目,，出具查帳報告,。如果任何一方認(rèn)為需聘請其他國家的審計(jì)師，對年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查,，另一方應(yīng)予同意,，但所需一切費(fèi)用由該聘請方負(fù)擔(dān)。

合營公司一切會計(jì)檔案須在中華人民共和國境內(nèi)保存,。合營公司解散后,，所有帳本，文件由原中方合營者保存,。

13.7每一營業(yè)年度的頭三個月內(nèi),，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財(cái)務(wù)決算包括負(fù)債表、損益計(jì)算表,、納稅報告和利潤分配方案,，交董事會審查通過。

第十四條合營期限

合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起_____年,。

在合營期滿前一年,，如經(jīng)營一方書面要求延長合營期限，經(jīng)另一方同意,，董事會一致通過,，于期滿前六個月，將申請報告報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，辦理變更登記注冊手續(xù)，可以延長合營期限,。

第十五條解散與清算

15.1合營公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時,，應(yīng)進(jìn)行清算。清算時,，由公司董事會提出清算程序原則及清算委員會人選,，報公司主管部門審核,。

清算委員會委員甲乙方各占_____，清算委員會委員應(yīng)制定清算方案,，并報請董事會通過執(zhí)行,。

15.2清算委員會對合營公司的財(cái)產(chǎn)、實(shí)物,、債權(quán),、債務(wù)進(jìn)行全面清查，財(cái)產(chǎn)以帳面值為依據(jù),，編制清算資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)目錄,。

15.3合營公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進(jìn)行分配,。

15.4整個清算過程應(yīng)在公司主管部門的監(jiān)督下進(jìn)行,。

第十六條保險

合營公司在中國境內(nèi)的各項(xiàng)保險均在中國人民保險公司投保，投保險別,、保險價值,、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

第十七條合同的修改,、變更與解除

17.1本合同生效后,，對本合同及其附件的任何修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書面協(xié)議,，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后,，方能生效。

17.2由于不可抗力致使合同無法履行,，或是由于合營公司連年虧損無力經(jīng)營,，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，可以提前終止合營期限和解除合同,。

17.3由于一方不履行合同章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同章程規(guī)定,，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的,，應(yīng)視為違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索取賠償外,，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同,。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營,，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失,。

第十八條違約責(zé)任

18.1甲乙任何一方，未按合同第四條的有關(guān)規(guī)定按期如數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起,，每逾期一個月,，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計(jì)算,，如逾期三個月仍未提交,，違約方除應(yīng)繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權(quán)按本合同第17.3條規(guī)定終止合同,，并要求違約方賠償損失,。

18.2由于一方的過失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時,，由過失一方承擔(dān)違約責(zé)任,。如屬雙方的過失，根據(jù)實(shí)際情況由雙方各自分別承擔(dān)自己應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任,，支付違約費(fèi)用,。

第十九條不可抗力

由于地震、臺風(fēng),、水災(zāi),、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他無法預(yù)見并且對后果不能防止和避免的不可抗力事故,，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時,，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電告對方,。并在十五天內(nèi),，用航空掛號函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行,，或者需要延期履行的理由,，并由有關(guān)政府部門出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同,，或者部分履行合同,，或者延期履行合同。

第二十條適用法律

本合同的訂立,、效力,、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄,。

第二十一條爭議的解決

21.1凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議,，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交_____仲裁院,，根據(jù)該會仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁,。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力,。

21.2在仲裁過程中,，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行,。

21.3仲裁費(fèi)用除仲裁委員會另有規(guī)定以外,，由敗訴方負(fù)擔(dān)。

21.4仲裁決議將采用中,、英文書寫,，兩種文字具有同等效力。

第二十二條合同文本和文字

本合同用中文和英文書寫,，兩種文字具有同等效力,，上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn),。合同的中英文正本各簽署一式四份,，甲乙方各保存兩份。

第二十三條合同生效及其他

23.1按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下附件,，下述附件均為本合同不可分割的部分,。

附件一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

附件二,、產(chǎn)品銷售協(xié)議

附件三,、會計(jì)程序

上述附件的條款如有與主合同不符之處，以主合同為準(zhǔn),。附件一技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

目錄1)總則

2)技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容

3)定義

4)價格

5)支付和支付條件

6)技術(shù)資料的交付

7)技術(shù)資料的轉(zhuǎn)譯

8)發(fā)展技術(shù)的提供

9)驗(yàn)收

10)保證及違約索賠

11)制造和銷售

12)商標(biāo)

13)保密

14)不可抗力

15)稅收

16)適用法律

17)仲裁

18)生效

19)文字

20)合同附件

21)簽字

甲方：

乙方：

年月日

經(jīng)營企業(yè)合資協(xié)議書 合資經(jīng)營企業(yè)合同篇二

第一章 總則

_________,、_________與_________根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則,，通過友好協(xié)商,，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè),，特訂立合同,。

第二章 合營各方

第一條 本合同的各方為：

_________(以下簡稱甲方)在中國_________省_________市登記注冊，其法定地址在中國_________,，電話：_________,，法定代表：姓名：_________職務(wù)：_________國籍：中國

_________(以下簡稱乙方)，在中國_________省_________市登記注冊,，其法定地址在中國_________,，電話：_________法定代表：姓名：_________職務(wù)：_________國籍：中國

_________(以以下簡稱丙方)，在_________登記注冊,，英文：_________,，其法定地址：_________，英文：_________，法定代表：姓名：_________職務(wù)：_________國籍：_________

第三章 成立合資經(jīng)營公司

第二條 甲,、乙,、丙三方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，同意在_________合資經(jīng)營“_________”,。(以下簡稱合營公司)

第三條 合營公司的名稱為_________,，外文名稱為：_________。

合營公司的法定地址為：_________,。

第四條 合營公司的一切活動,，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定,。

第五條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司,。甲、乙,、丙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,，各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的范圍及規(guī)模

第六條 合營各方經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望,，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法,，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品,，并在質(zhì)量,、價格等方面具有國際市場上的競爭能力,，提高經(jīng)濟(jì)效益,，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益,。

第七條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

生產(chǎn)銷售_________和_________公文箱、尼龍箱及五金配件,、制革,、鞋。

第八條 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

1.合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為：年產(chǎn)_________只_________公文箱,。

2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展,，由雙方商定，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾樱a(chǎn)品品種將發(fā)展到人造皮及天然皮公文箱,、皮革,、皮革制品及配件等。

第五章 投資總額與注冊資本

第九條 合營公司的投資總額共_________美元,。

第十條 合營各方的出資額共為_________美元,，以此為合營公司的注冊資本,，其中：

甲方：_________美元，占_________%

乙方：_________美元,，占_________%

丙方：_________美元,，占_________%

第十一條 合營各方均以現(xiàn)金美元作為出資。

第十二條 合營公司注冊資本由甲,、乙,、丙方按其出資比例在領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后三個月內(nèi)一次繳付,。

第十三條 合營各方中任何一方如向其它方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額,，須經(jīng)其它合營各方同意，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，并向原登記機(jī)關(guān)辦理變理登記手續(xù),，合營各方在合營期內(nèi)不能減少出資額，但可轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額：當(dāng)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時,，其它合營各方有優(yōu)先購買權(quán),。

第六章 合營各方的責(zé)任

第十四條 合營各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下事宜：

_________方責(zé)任：辦理為設(shè)立合營公司向國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)，登記注冊,，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;組織合營公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)和施工;按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金,，負(fù)責(zé)合營公司所需設(shè)備的訂購進(jìn)口報送手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸，協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租借設(shè)備,、材料,、原料、辦公用具,、交通工具,、通訊設(shè)施等;協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電,、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員,、技術(shù)人員、工人和所需的其它人員,。

協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證,、工作許可證和旅行手續(xù)等，負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜,。

_________方責(zé)任：按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金;辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備,、原材料等事宜;并負(fù)責(zé)將所訂購的貨物運(yùn)到中國港口;提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員,、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員的培訓(xùn),，以使合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合產(chǎn)品，負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜,。

第七章 技術(shù)提供

第十五條 _________方為合營公司提供_________公文籍等產(chǎn)品的設(shè)計(jì),、制造技術(shù),、工藝流程、測試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的,、準(zhǔn)確的,、可靠的，是符合合營目的要求的,，能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力,。_________方應(yīng)按照_________方提供的技術(shù)要求，積極配合,，組織雇員認(rèn)真學(xué)習(xí),。

_________方按照合同協(xié)議規(guī)定，協(xié)助先進(jìn)設(shè)備選型和購買,，提供先進(jìn)的技術(shù),。

第十六條 合營各方密切配合應(yīng)在合營公司開工六個月培訓(xùn)期后，使合資公司所生產(chǎn)的產(chǎn)品合格率達(dá)到_________%,。

第十七條 產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn),，依照銷售合同規(guī)定執(zhí)行。

第八章 產(chǎn)品的銷售

第十八條 合營公司的產(chǎn)品,，在中國境內(nèi)外市場上銷售,，合格產(chǎn)品占年總產(chǎn)量的_________%。

第十九條 合營公司生產(chǎn)的合格產(chǎn)品由_________方負(fù)責(zé)銷售國外市場,，合營公司參與銷售價格應(yīng)參照國際市場價格由董事會制訂,。

第二十條 合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門代銷,，或由合營公司直接銷售,。

第二十一條 為了在中國境內(nèi)外產(chǎn)品銷售及進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn),，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu),。其中，在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu),，經(jīng)批準(zhǔn)后應(yīng)向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù),。

第二十二條 合營公司的產(chǎn)品使用的商標(biāo)由董事會商定，然后按有關(guān)規(guī)定向工商行政管理部門辦理商標(biāo)注冊手續(xù),。

第九章 董事會

第二十三條 合營公司注冊登記之日,，為合營公司董事會成立之日。

第二十四條 董事會由_________名董事組成,，其中甲方派_________名,，乙方委派_________名，丙方委派_________名,。董事長由甲方委派,，副董事長由_________方委派,，董事長和副董事長任期_________年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任,。

第二十五條 董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，并決定合營公司的一切重大事宜：

1.合營公司章程的修改;

2.合營公司的解散終止;

3.合營公司注冊資本的增加轉(zhuǎn)讓;

4.合營公司和其它經(jīng)濟(jì)組織合并。

對重大問題應(yīng)根據(jù)平等互利的原則協(xié)調(diào),，一致通過,，方可作出決定，對其它不屬于重大權(quán)力問題,，可采用多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過,。

第二十六條 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責(zé)時,，可臨時授權(quán)副董事長或其它董事為代表,。

第二十七條 董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會并主持,，經(jīng)任意兩名董事提議，董事長或召開董事會臨時會議,，會議記錄應(yīng)歸檔保存,。會議一般應(yīng)在_________市，必要時也可在中國的其它城市或國外的適當(dāng)?shù)攸c(diǎn)召開,。董事會的重大決議等記錄簽署后應(yīng)以中,、英文各一份送各方存檔。

第二十八條 經(jīng)各方同意后,，由董事會聘請公證會計(jì)師一人列席董事會會議,。公證會計(jì)師有權(quán)審閱合營企業(yè)的一切憑證、帳簿,、報表,、會計(jì)檔案并向董事會提出報告和建議。董事會可根據(jù)工作需要,，特邀_________代表列席董事會,。

第十章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第二十九條 合營公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作,，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人,，首任總經(jīng)理由_________方推薦，副總經(jīng)理一人,，由_________方推薦,，由董事會任命。

第三十條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決議,，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作,。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,，總經(jīng)理不在時，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理職權(quán),。

第三十一條 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)若干部門經(jīng)理,，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng),，并對總經(jīng)理負(fù)責(zé),。

第三十二條 總經(jīng)理和副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換或處分,。

第十一章 設(shè)備材料購買

第三十三條 合營公司所需原材料,、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品設(shè)備等,，在條件相同的情況下,，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。

第三十四條 合營公司委托方在國外市場購買原材料,、配套件,、運(yùn)輸工具和辦公用品設(shè)備時，應(yīng)邀請_________方派人參加,，價格應(yīng)經(jīng)合營公司同意,。

第十二章 籌備和建設(shè)

第三十五條 合營公司在籌建和建設(shè)期間，在董事會下設(shè)立籌建小組,，負(fù)責(zé)生產(chǎn)廠房的調(diào)整,，設(shè)備采購安裝和調(diào)試等工作。

籌備組由_________人組成,，費(fèi)用在準(zhǔn)備費(fèi)中列支,，籌建小組設(shè)組長，副組長各一人,，籌建組長副組長由董事會任命,，組長和副組長對生產(chǎn)準(zhǔn)備工作進(jìn)行實(shí)施和監(jiān)督，準(zhǔn)備工作完成后由董事會驗(yàn)收,。驗(yàn)收完畢,，籌建組即告撤銷。

第三十六條 籌備小組具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì),，簽定工程施工承包合同,，組織有關(guān)設(shè)備材料等物資的采購和驗(yàn)收，制定工程施工總進(jìn)度,，編制用款計(jì)劃,，掌握工程財(cái)務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法,，做好工程施工過程中文件,。圖紙,、檔案、資料的保管和整理等工作,。

第三十七條 _________,、_________雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組在籌建小組領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)對設(shè)計(jì)、工程質(zhì)量設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查,、監(jiān)督檢驗(yàn),、驗(yàn)收和性能考核工作。

第三十八條 籌建小組工作人員的編制,，報酬及費(fèi)用,，經(jīng)各方同意后，列入工程預(yù)算,。

第三十九條 籌建小組根據(jù)_________方提供的工藝生產(chǎn)要求,，確定引進(jìn)和在中國境內(nèi)購置和加工的設(shè)備清單，價格共同商定,，擇優(yōu)購置,，并專門簽定設(shè)備購置合同，按合同驗(yàn)收設(shè)備,，如不符合要求將按章索賠,。

第十三章 勞動管理

第四十條 合營公司職工的雇用、辭退,、工資、勞動保險,、生活福利和獎懲等事項(xiàng),，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法。經(jīng)董事會研究具體方案,，由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立合同加以規(guī)定,。勞動合同訂立后，報_________市勞動管理部門批準(zhǔn),。

第四十一條 中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇,，社會保險、福利,、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等,，由董事會會議討論決定。

第十四章 稅務(wù),、財(cái)務(wù),、審計(jì)

第四十二條 合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。合營公司一切外匯事宜應(yīng)按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定辦理,，合營公司將根據(jù)本公司具體情況,，由董事會討論通過,，制定會計(jì)制度，并付諸實(shí)行,。

第四十三條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金,，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論(但不得低于_________%),。

第四十四條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅,。

第四十五條 合營公司的會計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證,、單據(jù),、報表、帳簿,，用中文記載;月終,、年終財(cái)務(wù)報表(資產(chǎn)負(fù)債表、盈虧計(jì)算表,，生產(chǎn)成本核算表)分別用中文和英文編寫,，在次月十日前向中外各方報告。

第四十六條 合營企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師審查,、稽核,，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如_________方認(rèn)為需要聘請其它國家的審計(jì)師對年度的財(cái)務(wù)進(jìn)行審查,，_________方應(yīng)予同意,，其所需一切費(fèi)用由_________方負(fù)擔(dān)。

第四十七條 合營公司在中國銀行_________分行開設(shè)人民幣和外幣帳戶,，平時以人民幣和美元分別記帳,，年終以人民幣進(jìn)行會計(jì)決算。

第四十八條 每一營業(yè)年度的頭三個月,，由總經(jīng)理組織編制上年度的資產(chǎn)負(fù)債表,，損益計(jì)算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過,。

第四十九條 合營公司的合格產(chǎn)品出口,，按規(guī)定可申請減、免工商統(tǒng)一稅,，所得稅免征手續(xù)按照中外合資經(jīng)營企業(yè)的有關(guān)規(guī)定辦理,。

第五十條 合營各方分得的利潤用于公司再投資部分，期限不少于五年的,，經(jīng)申請稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn),，可退還再投資部分已繳納所得稅的_________%，再投資不滿五年撤出的，應(yīng)繳回已退的稅款,。

第五十一條 合營公司所得的利潤總額,，按中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法規(guī)定繳納所得稅后，扣除儲備基金,，企業(yè)發(fā)展基金,，職工獎勵和福利基金，余下的凈利潤按投資比例每年分配一次,，各項(xiàng)基金金額由董事會討論決定,。

第五十二條 _________方分得的利潤匯往國外時，應(yīng)按中華人民共和國所得稅法和外匯管理?xiàng)l例的有關(guān)規(guī)定辦理,。

第五十三條 合營公司發(fā)生虧損時,，經(jīng)董事會研究決定，可用儲備基金彌補(bǔ)或結(jié)轉(zhuǎn)下年度,。

第五十四條 合營公司缺少資金時,，可按“合資經(jīng)營企業(yè)貸款暫行規(guī)定辦法”向中國銀行或中國的其它金融機(jī)構(gòu)貸款，也可向國外機(jī)構(gòu)貸款,，籌措資金時,，應(yīng)考慮利率、期限等條件,。

第十五章 合營期限

第五十五條 合營期限為_________年,，自合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起計(jì)算。

第五十六條 合同期滿后,，如甲,、乙、丙方愿意繼續(xù)合營,，可在合同期滿前六個月報經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)貿(mào)部(或其它的委托機(jī)構(gòu))申請延長合營期限,。

第五十七條 出現(xiàn)下列各項(xiàng)情況時，合同也可提前終止：

1.企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損,，總額達(dá)到注冊資本的_________%或不能恢復(fù)時。

2.遭受不可抗力的外來影響,，合營公司經(jīng)營發(fā)生困難而無法繼續(xù)時,。

3.任何一方違反合同，使企業(yè)無法經(jīng)營時,。

發(fā)生上述情況,，合營各方應(yīng)作最大努力，排除障礙,，避免終止合同,。

第五十八條 提前終止本合同，須經(jīng)合營各方協(xié)商同意，提出結(jié)業(yè)申請證書,，報中華人民共和國對外經(jīng)貿(mào)部或其授權(quán)機(jī)構(gòu)審批,。

第五十九條 終止合同時，由董事會提出財(cái)產(chǎn)清理的方案,，報請當(dāng)?shù)氐呢?cái)政部門和開戶銀行審核并委托在中國注冊的公證會計(jì)師辦理清算事宜,。清算后的財(cái)產(chǎn)，按投資后的比例折分,。_________方分得的資金可按“合資法”規(guī)定匯往_________,。

第六十條 合同終止，清理工作結(jié)束,，必須向注冊登記機(jī)關(guān)辦理注銷手續(xù),，交回營業(yè)執(zhí)照，停止一切營業(yè)活動,。

第十六章 合營期滿財(cái)產(chǎn)處理

第六十一條 合營期滿或提前終止合營,，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn),，根據(jù)甲,、乙、丙各方投資比例進(jìn)行分配,。

第十七章 保險

第六十二條 合營公司的各項(xiàng)保險均在中國人民保險公司投保,，投保險別，保險價值,，保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定,。

第十八章 合同的修改、變更與解除

第六十三條 對本合同及其附件的修改,，必須經(jīng)各方簽署書面協(xié)議,，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效,。

第六十四條 由于不可抗力,，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損,，無法繼續(xù)經(jīng)營,，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，可以提前終止合營期限和解除合同,。

第六十五條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù),，或嚴(yán)重違反合同,、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同,，其它方除有權(quán)向違約方索賠外,，并有權(quán)按照合同規(guī)定報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止公司合同，如各方面同意繼續(xù)合營違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失,。

第十九章 違約責(zé)任

第六十六條 合營各方中的任何一方未按合同第五章規(guī)定按期提交出資額時,，從逾期第一個月算起，每逾期一個月,，違約一方應(yīng)交出資額的百分之_________的違約金給合營公司其它守約方,，如逾期三個月仍未提交，除累計(jì)繳付應(yīng)交出的出資額的百分之_________的違約金外,，守約方有權(quán)按合同第五十七條規(guī)定終止合同,，并要求違約方賠償損失。

第六十七條 由于一方的過失,，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時,，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬合營公司幾方的過失，根據(jù)實(shí)際情況,，由各方分別承擔(dān)各方應(yīng)付的責(zé)任,。

第六十八條 為保證本合同及其附件的履行，甲,、乙,、丙各方應(yīng)相互提供履行的銀行保書。

第二十章 場地使用費(fèi)

第六十九條 合營公司使用的場地為中華人民共和國國家所有,，應(yīng)向政府繳納使用費(fèi),。

第七十條 合營公司租用場地_________平方米，租用費(fèi)為每年_________元(人民幣)/平方米,，租用費(fèi)繳納方法,，期限要根據(jù)_________市政府有關(guān)部門規(guī)定執(zhí)行，_________合營公司租用_________方廠房,、倉庫暫定為_________平方米,，租用費(fèi)定為每年_________元(人民幣)/平方米，按使用面積計(jì)取,，水,、電、汽設(shè)施租用費(fèi)每年共計(jì)_________萬元(人民幣),，上述三項(xiàng)費(fèi)用列入產(chǎn)品成本。

第二十一章 不可抗力

第七十一條 由于地震,、臺風(fēng),、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故,，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時,，遇有上述不可抗力事故的一方應(yīng)立即將事故用電報通知合營公司其它各方，并應(yīng)在_________天內(nèi)提供事故詳情及合同不能履行,，或者需要逾期履行的理由的有效證明文件,，此項(xiàng)證明文件的出具應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)關(guān)出具，按照事故對履行合同影響的程度,，由各方協(xié)商決定是否解除合同,，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同,。

第二十二章 適用法律

第七十二條 本合同的訂立,、效力、解釋,、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄,。

第二十三章 爭議的解決

第七十三條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決,，如果協(xié)商不能解決,，應(yīng)提交北京中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會。根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁,，仲裁裁決是終局的,，對各方都有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān),。

第七十四條 在仲裁過程中,，除各方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同其它部分應(yīng)繼續(xù)履行,。

第二十四章 文字

第七十五條 本合同用中文寫成,。

第二十五章 合同生效及其它

第七十六條 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下的附屬協(xié)議文件包括：組建工程協(xié)議、銷售協(xié)議等(略),，均為本合同的組成部分,。

第七十七條 本合同及其附件，均需經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn),，自批準(zhǔn)之日起生效,。

第七十八條 甲、乙,、丙各方發(fā)送通知的方法,，如用電報、電傳通知時,，凡涉及各方權(quán)利,、義務(wù)的,，應(yīng)隨之以書面信件通知，合同中所列甲,、乙,、丙的法定地址即為各方的收件地址。

第七十九條 本合同于_________年_________月_________日由甲,、乙,、丙方授權(quán)的代表在中國_________簽字。

甲方(蓋章)：_________公司 乙方(蓋章)：_________公司

法人代表(簽字)：_________ 法人代表(簽字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________

丙方(蓋章)：_________公司

法人代表(簽字)：_________

_________年____月____日

簽訂地點(diǎn)：________

經(jīng)營企業(yè)合資協(xié)議書 合資經(jīng)營企業(yè)合同篇三

甲方：________________(以下簡稱甲1方)

法定地址：________________

法定代表人：________________

________________(以下簡稱甲2方)

法定地址：________________

法定代表人：________________

乙方：________________(以下簡稱乙1方)

法定地址：________________

法定代表人：________________

________________(以下簡稱乙2方)

法定地址：________________

法定代表人：________________

________________(以下簡稱乙3方)

法定地址：________________

法定代表人：________________

第一條甲1方,、甲2方對于本合同規(guī)定的關(guān)于甲方所應(yīng)履行的全部條款,，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù);乙1方、乙2方,、乙3方對于本合同規(guī)定的關(guān)于乙方所應(yīng)履行的全部條款,，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù)。

第二條合資企業(yè)的名稱為________,，英文名稱為________(以下稱“合資公司”),。

法定地址：_____________________________

第三條合資公司為中國的法人，遵守中國的法律,、法規(guī)以及有關(guān)條例,、規(guī)定并受其管轄和保護(hù)。

第四條合資公司為有限責(zé)任公司,。

合資各方對合資公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限,。

按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第五條根據(jù)董事會的決定,，合資公司經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)后,，可以在中國國內(nèi)、外設(shè)立分支機(jī)構(gòu),。

第二章經(jīng)營目的和業(yè)務(wù)范圍

第六條合資公司的經(jīng)營目的是：用科學(xué)的經(jīng)營管理方法,，為國內(nèi)、外用戶提供租賃服務(wù),，協(xié)助國內(nèi)企業(yè)的技術(shù)改造和設(shè)備更新,，支持國內(nèi)用戶的出口創(chuàng)匯和機(jī)器、設(shè)備的出口租賃,，促進(jìn)中國和____以及其他國家,、地區(qū)之間的經(jīng)濟(jì)交流和技術(shù)合作。

第七條合資公司的業(yè)務(wù)范圍如下：

1.根據(jù)中華人民共和國國內(nèi),、外用戶的需要,，經(jīng)營國內(nèi)、外生產(chǎn)的各種先進(jìn)適用的機(jī)械,、電器,、設(shè)備,、交通運(yùn)輸工具以及各種儀器儀表、電子計(jì)算機(jī)等以及先進(jìn)技術(shù)的租賃,、轉(zhuǎn)租賃、租借和對租賃資產(chǎn)的銷售處理,。

2.直接從國內(nèi),、外購買經(jīng)營前述租賃業(yè)務(wù)所需要的技術(shù)租賃物。

3.租賃業(yè)務(wù)的介紹,、擔(dān)保和咨詢,。

第三章出資

第八條

1.合資公司的投資總額和注冊資本均為____元。

甲,、乙雙方的出資比例各為%,，出資金額各為____元。

2.合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下：

甲1方：____%____元,，其中____元以與其等值的人民幣支付,。

甲2方：____%____元，其中____元以與其等值的人民幣支付,。

乙1方：____%____元

乙2方：____%____元

乙3方：____%____元

3.在合資公司領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后____個工作日內(nèi),，合資各方應(yīng)將上述各自認(rèn)繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。

4.以人民幣出資時,，人民幣與美元的換算率,，應(yīng)以繳付日當(dāng)日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準(zhǔn)。

5.在合資期間,，合資公司不能減少注冊資本,。

6.合資各方繳付出資額后，應(yīng)由在中國注冊的會計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報告,，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書,。

7.合資期間內(nèi)，合資的任何一方,，不得將合資公司發(fā)給的出資證明書轉(zhuǎn)讓,、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權(quán)的目的物,。

第九條

1.合資公司注冊資本的增加,、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置，應(yīng)由董事會會議通過,，報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),，然后到原登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

2.合資各方的任何一方,，如將出資額的全部或一部分進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時,，其他的合資方有優(yōu)先購買權(quán),。

合資各方的任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得優(yōu)惠于向其他合資方轉(zhuǎn)讓時的條件,，本款中的合資各方為甲1方,、甲2方、乙1方,、乙2方,、乙3方。

3.在甲,、乙雙方的出資比例保持相等的條件下,，甲、乙各方的出資額可以在各自內(nèi)部相互轉(zhuǎn)讓,。

第四章合資各方的責(zé)任和義務(wù)

第十條合資各方發(fā)揮各自具有的特點(diǎn)和長處,，為支持合資公司的建立和業(yè)務(wù)開展，承擔(dān)下述責(zé)任和義務(wù)：

1.甲方的責(zé)任

(1)負(fù)責(zé)為建立合資公司向中國政府有關(guān)部門辦理報批,，領(lǐng)取批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照等有關(guān)手續(xù),。

(2)協(xié)助租借辦公用房和購買辦公用品。

(3)介紹和推薦租賃用戶和項(xiàng)目,。

(4)提供國內(nèi)金融和租賃市場信息,。

(5)協(xié)助合資公司在中國國內(nèi)成立分支機(jī)構(gòu)。

(6)向合資公司推薦優(yōu)秀的經(jīng)營管理人員及其他人員,。

(7)協(xié)助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證,、長期居留證、旅行證等手續(xù),。

(8)協(xié)助籌措外匯及人民幣資金,。

2.乙方的責(zé)任

(1)利用在____及世界各國的營業(yè)網(wǎng)，宣傳合資公司的租賃業(yè)務(wù),，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項(xiàng)目,。

(2)介紹和推薦世界各國生產(chǎn)的技術(shù)先進(jìn)、價格合理的租賃物件,。

(3)協(xié)助合資公司向國外出租設(shè)備,，以及承租人產(chǎn)品的出口。

(4)提供國際金融市場,、租賃業(yè)務(wù)的信息以及開展租賃業(yè)務(wù)所需的各種合同文本,。

(5)協(xié)助對國外用戶進(jìn)行資信調(diào)查。

(6)在合資公司所在地或____對公司職員進(jìn)行業(yè)務(wù)培訓(xùn),。

(7)協(xié)助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具,、通迅設(shè)備及辦公用具。

(8)協(xié)助合資公司以優(yōu)惠條件在國外籌措資金,。

第五章董事及董事會

第十一條董事的派出

1.合資公司的董事共____名,，其中甲方派出____名,，乙方派出____名。

2.董事的任期為____年,，可連任,。

董事的替換或缺員補(bǔ)充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會,，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限,。

第十二條董事的職責(zé)

1.合資公司董事出席董事會，提出議案,，對于需要審查、批準(zhǔn)的議案,，行使表決權(quán),。

2.董事為非駐勤職務(wù)，在合資公司不取報酬,。

但如董事?lián)魏腺Y公司的駐勤職務(wù)時,，將享受與職務(wù)相應(yīng)的工資待遇。

第十三條董事長,、副董事長

1.合資公司的董事會設(shè)董事長1名,，副董事長1名。

董事長由甲方派出的董事?lián)?，副董事長由乙方派出董事?lián)巍?/p>

2.董事長為合資公司的法定代表人,，負(fù)責(zé)召集并主持董事會。

3.副董事長輔佐董事長工作,。

董事長在不能履行其職責(zé)時,，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權(quán),。

4.董事長,、副董事長的任期與董事的任期相同。

第十四條董事會的召集

1.合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成,，董事分別具有一票表決權(quán),。

2.董事會原則上一年一次，一般在合資公司的營業(yè)年度終止后________個月內(nèi),，在合資公司總部所在地召開,。

3.董事長和副董事長經(jīng)過商議，認(rèn)為有必要時或1/3以上董事提議召開會議時,，要召開臨時董事會,。

4.董事長最遲要在會議召開3周之前，將召開董事會的通知和議案,，以書面發(fā)送各位董事,。

5.召開董事會必須有2/3以上董事出席,。

董事如不能出席時，可向其他董事發(fā)出委任書,，代替出席和表決,，但一個董事最多只能代替一人。

6.董事會議記錄應(yīng)包括會議議程的要點(diǎn)和結(jié)論,，經(jīng)主持人和參加會議的董事簽字后,，原本保存在合資公司。

第十五條董事會的職責(zé)

本合同于________年____月____日,，由合資各方的授權(quán)代表,，在中國____簽字。

中方代表簽名：_______________

外方代表簽名：_______________

日期：_______________________