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合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議書篇一
本協(xié)議于_______年___月___日簽訂,。
簽約第二方：___公司,，系美國公司，在美國_______注冊(以下簡稱“乙方”)
茲證明
鑒于甲方在中國生產(chǎn)和銷售××產(chǎn)品;
為此，鑒于本協(xié)議所述的前提與約定,，特此立約如下：
第一條定義
在本協(xié)議中,，除非文中另有明確規(guī)定，下列短語具有以下意思：
1.“合營企業(yè)”,，系指根據(jù)本協(xié)議建立的公司,。
2.“許可產(chǎn)品”，系指______________________,。
3.“專利”,，系指________________________。
4.“商標(biāo)”,，系指________________________,。
5._______________________________。
第二條建立合營企業(yè)
1.甲方和乙方按照中華人民共和國的法律建立合營企業(yè),。
2.合營企業(yè)稱為______,，地址：_______________。
3.合營企業(yè)的一切活動,，必須遵守中華人民共和國的法律,、法令和有關(guān)條例規(guī)定。
4.合營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司,。甲,、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損,。
5.合營企業(yè)的組建費(fèi)用由甲,、乙雙方平均分擔(dān)。
第三條生產(chǎn)經(jīng)營的目的,、范圍和規(guī)范
1.甲,、乙方 合資經(jīng)營合同的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和擴(kuò)大技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法,，提高產(chǎn)品質(zhì)量,，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量,、價格等方面具有國際市場上的競爭能力,，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲知得滿意的經(jīng)濟(jì)利益,。
2.合營企業(yè)生產(chǎn)________(許可產(chǎn)品),。生產(chǎn)能力為每年_______。合營企業(yè)將努力提高許可產(chǎn)品,，改善管理,，以適應(yīng)國際競爭。
3.合營企業(yè)盡可能開發(fā)許可產(chǎn)品的新品，以滿足國內(nèi)外市場的發(fā)展需要,。
第四條資本結(jié)構(gòu)
1.合營企業(yè)的注冊資本為_____,，其中甲、乙方各出資50%,。
2.甲方出資：
(1)廠房：___________________________;
(2)國產(chǎn)設(shè)備：_________________________;
(3)現(xiàn)金：___________________________;
(4)合資企業(yè)廠地：_______________________;
3.乙方出資：
(1)現(xiàn)金：___________________________;
(2)先進(jìn)設(shè)備：_________________________;
(3)工業(yè)產(chǎn)權(quán)：_________________________,。
乙方向甲方提供工業(yè)產(chǎn)權(quán)的技術(shù)資料包括影印本的專利證書和注冊商標(biāo)證書，有效期說明,，技術(shù)特點(diǎn),，實(shí)際價值，價格計算依據(jù)等,。
4.合營企業(yè)各方必須在______年____月____日前交付其出資,。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失。
5.甲,、乙任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額,，須經(jīng)另一方同意和其政府批準(zhǔn)，該方享有優(yōu)先購買權(quán),。
第五條專利許可
1.乙方同意向合營企業(yè)轉(zhuǎn)讓下列獨(dú)家許可：
(1)專利獨(dú)占許可,，依據(jù)本協(xié)議的專利許可協(xié)議，用乙方專利生產(chǎn),、使用和銷售許可產(chǎn)品,。
(2)商標(biāo)獨(dú)占許可，依據(jù)本協(xié)議的商標(biāo)許可協(xié)議,，用乙方商標(biāo)銷售許可產(chǎn)品,。
(3)專有技術(shù)獨(dú)占許可，根據(jù)本協(xié)議的技術(shù)援助協(xié)議,，用乙方專有技術(shù)生產(chǎn)和銷售專利產(chǎn)品,。
2.甲、乙雙方同意,，在執(zhí)行本協(xié)議的同時，將全面貫徹執(zhí)行上述三個協(xié)議：專利許可協(xié)議,、商標(biāo)許可協(xié)議和技術(shù)援助協(xié)議,。
第六條產(chǎn)品銷售
1.甲、乙雙方共同負(fù)責(zé)銷售許可產(chǎn)品,。
2.通過乙方世界銷售系統(tǒng)銷售的產(chǎn)品的初期銷售量為總產(chǎn)量的____%,。同時，甲方將協(xié)助合營企業(yè)通過中國的外貿(mào)公司出口許可產(chǎn)品,。
3.許可產(chǎn)品也可以在中國市場出售,。
4.合營企業(yè)所需購買的原材料、半成品、燃料和配套件等,，在條件相同的情況下,，應(yīng)首先在中國購買。當(dāng)然,，也可使用自己的外匯直接從世界市場購進(jìn),。
第七條董事會
1.董事會是合營企業(yè)的最高領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營企業(yè)的主要事宜,。
2.董事會由_______名董事組成,，其中_____名(包括董事長)由甲方指定;______名(包括副董事長)由乙方指定。董事的任期為4年,，若雙方同意,，任期可以延長。
3.董事會每年召開一次,，原則上在合營企業(yè)的法定地址舉行,。出席會議的法定人數(shù)不得少于董事人數(shù)的三分之二(2/3)。若董事不能出席會議,，應(yīng)授權(quán)代表出席會議,，代表他投票。
若在任期內(nèi),，因死亡,、退休或因其他原因，董事在任期屆滿前不能履行職責(zé)者,，雙方同意充分合作,，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以便換,。
4.對于下列問題,，必須經(jīng)出席會議的董事一致通過，方可作出決定,。
(1)修改合營企業(yè)章程;
(2)終止和解散合營企業(yè);
(3)增加或轉(zhuǎn)讓合營企業(yè)的注冊資本;
(4)合營企業(yè)同其他經(jīng)濟(jì)組織合并,。
其他問題的決定，以出席會議董事人數(shù)的簡單多數(shù)票作出,。
第八條管理
1.合營企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。
2.經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理1人,，副經(jīng)理2人,，任期4年?？偨?jīng)理由甲方指定,，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議和日常管理工作,。副總經(jīng)理由雙方各指定1人，協(xié)助總經(jīng)理工作,。
3.管理機(jī)構(gòu)設(shè)若干部門,，在總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作,。
第九條勞動管理
1.合營企業(yè)的中方專家,、技術(shù)人員、工人和其他人員由甲方招聘;合營企業(yè)的外方專家由乙方招聘,。
2.合營企業(yè)的專家,、職員或工人的雇用、辭退,、工資,、勞動保險、生活福利和獎懲等事項(xiàng),，由董事會按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》決定,。
第十條財務(wù)與會計
1.協(xié)議雙方充分認(rèn)識到，為了他們自己的合營企業(yè)的最大利益,，必須盡一切可能增加生產(chǎn),。因此，雙方同意合營企業(yè)應(yīng)保留足夠的收曾,，用于擴(kuò)大生產(chǎn)和其他需要,，如獎金和福利基金。合營企業(yè)的年留用資金比率由董事會決定,。
2.合營企業(yè)雇用合格的財務(wù)人員和審計員,，設(shè)立會計賬目，合營各方可隨時查看,。
3.合營企業(yè)的財政年度自1月1日至12月31日,。合營企業(yè)的凈收入，在扣除儲備金,、獎金和企業(yè)發(fā)展資金以后,，根據(jù)各方出資在注冊資本中占的比例進(jìn)行分配。
第十一條稅費(fèi)
1.合營企業(yè)必須按照中華人民共和國的法律納稅,。
2.合營公司的職員和工人必須按照《中華人民共和國個人所得稅法》納稅,。
3.合營企業(yè)進(jìn)出口貨物根據(jù)中華人民共和國的法律繳納或減免關(guān)稅。
第十二條合營期限
1.合營期限為_____年,。合營企業(yè)的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。
2.若雙方同意延期,，合營企業(yè)必須在期滿前6個月向中國政府的主管部門提出延長期限的申請,。
第十三條解散與清算
董事會宣布解散合營企業(yè),，必須制定清算程序和原則，并成立清算委員會,。
合營企業(yè)解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國法律辦理,。
第十四條保險
合營企業(yè)的各項(xiàng)保險均在中國人民保險公司投保。
第十五條仲裁
有關(guān)本協(xié)議的一切分歧與爭議,，若董事會通過協(xié)商達(dá)不成協(xié)議,，則提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該會仲裁程序規(guī)則進(jìn)行仲裁,。該委員會的裁決是終局的,，對雙方均具有約束力。
第十六條協(xié)議的修改
本協(xié)議的修改,，必須經(jīng)甲,、乙雙方的同意，簽署書面協(xié)議,，并報中華人民共和國主管部門批準(zhǔn),。
第十七條不可抗力
1.本協(xié)議任何一方因地震、火災(zāi),、洪水,、爆炸、風(fēng)暴,、事故和戰(zhàn)爭等不可抗力事故,，未能履能協(xié)議，不構(gòu)成違約或索賠之緣由,。
2.遭受不可抗力事故一方必須立即電報通知另一方,，并在發(fā)電報后______天內(nèi)提交當(dāng)?shù)刂鞴懿块T出具的證明文件，供雙方據(jù)以友好合理地解決有關(guān)問題,。
第十八條通知
一切有關(guān)本協(xié)議的通知必須采用書面形式,，其地址如下：
___公司地址：___________________________
___公司地址：___________________________
合營企業(yè)地址：___________________________
通知日期以通知發(fā)出日為準(zhǔn)，但改變地址的通知以通知收到日為準(zhǔn),。時間按通知方所在的時區(qū)計算,。
第十九條唯一協(xié)議
本協(xié)議是當(dāng)事人的唯一協(xié)議，并取代當(dāng)事人雙方以前明確表示和暗示方式所達(dá)成的一切協(xié)議和承諾,。
第二十條適用法律
本協(xié)議的形式,、效期、解釋和履行均以中華人民共和國法律為準(zhǔn),。
第二十一條文字
本協(xié)議以中,、英文書寫，兩種文本對雙方均具有約束力,。但在產(chǎn)生分歧時,，以中文本為準(zhǔn),。
茲證明，雙方委派各自代表,，在以上開首語中書面的日期簽署蓋章,。本協(xié)議一式二份。
___公司： ___公司：
________ ________
(簽字) (簽字)
合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議書篇二
中國×××公司(以下簡稱甲方)與××國××××公司(以下簡稱乙方),，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)規(guī)定,，按照平等互利的原則，甲,、乙雙方確定在中國××省××市共同投資興辦合資經(jīng)營企業(yè),，生產(chǎn)××產(chǎn)品，達(dá)成協(xié)議如下：
第一條甲,、乙雙方共同投資,，在甲方原有工廠基礎(chǔ)上建立合資經(jīng)營企業(yè)(以下簡稱合營公司)。
合營公司名稱：××××有限公司,。
合營公司地址：中國××市××街××號,。
第二條合營公司的宗旨：甲、乙雙方本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作的理想,，采用先進(jìn)的`技術(shù),、設(shè)備和科學(xué)管理方法，不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量,，發(fā)展新品種,，提高經(jīng)濟(jì)效益，使合營各方獲得良好的經(jīng)濟(jì)利益,。
合營公司經(jīng)營范圍：合營公司從事××產(chǎn)品的生產(chǎn),、研究和開發(fā)新產(chǎn)品，在中國國內(nèi)外市場銷售,，并進(jìn)行銷售后的技術(shù)服務(wù),。
合營公司的生產(chǎn)規(guī)模：生產(chǎn)初期年產(chǎn)×××噸，正常生產(chǎn)期年產(chǎn)××××噸,。
第三條合營公司為有限責(zé)任公司,。合營各方按其出資額在注冊資本中的比例，分配利潤,、分擔(dān)虧損和承擔(dān)風(fēng)險,。
第四條合營公司所需要的機(jī)械設(shè)備、原材料等物資應(yīng)盡量首先在中國購買,；如果中國境內(nèi)不能滿足供應(yīng)的,，可以在中國境外購買。
乙方向合營公司提供的設(shè)備和技術(shù)必須保證是先進(jìn)和適用的,。
若在中國境外購買技術(shù)和設(shè)備時,，應(yīng)由雙方代表共同進(jìn)行考察,、談判和簽約。
第五條合營公司的產(chǎn)品在中國內(nèi),、外市場銷售，并把在境外銷售放在優(yōu)先地位,，產(chǎn)品外銷量要保證合營公司達(dá)到外匯收支平衡,，并略有節(jié)余。
第六條合營公司設(shè)董事會,。董事會是合營公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，決定公司的一切重大問題。董事會董事名額分配,，參照甲,、乙雙方投資比例商定。董事會選舉董事長和副董事長,。
董事會聘請總經(jīng)理,、副總經(jīng)理負(fù)責(zé)合營公司的日常工作。
第七條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》,，由董事會制定本企業(yè)的勞動管理辦法,。
第八條合營公司期限為×年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日算起,。
第九條本協(xié)議書生效后,，甲、乙雙方應(yīng)認(rèn)真遵守本協(xié)議書的規(guī)定口任何一方因不執(zhí)行本協(xié)議書規(guī)定的義務(wù),，對方有向違約一方索賠經(jīng)濟(jì)損失的權(quán)力,。若有爭議，由仲裁機(jī)關(guān)裁決：
第十條本協(xié)議書用中文和××文寫成,，兩種文本具有同等法律效力,。
第十一條本協(xié)議書由甲、乙雙方代表簽字后,，報中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)后生效,。
第十二條甲、乙雙方發(fā)送通知函電,，應(yīng)按下述法定地址進(jìn)行：
第十三條本協(xié)議書于×年×月×日,，由甲、乙雙方授權(quán)代表
在中國××市簽字,。
甲方：中國×××公司地址：電話：傳真：
乙方：××國××××公司地址：電話：傳真：
甲方：中國×××公司
代表職務(wù)：×××
代表簽字：
乙方：××國××××公司
代表職務(wù)：×××
代表簽字：
合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議書篇三
本協(xié)議于＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日簽訂,。
簽約第二方：xxx公司，系美國公司,，在美國＿＿＿＿＿＿＿注冊（以下簡稱“乙方”）
茲證明
鑒于甲方在中國生產(chǎn)和銷售××產(chǎn)品,；
為此,，鑒于本協(xié)議所述的前提與約定，特此立約如下：
第一條定義
在本協(xié)議中,，除非文中另有明確規(guī)定,，下列短語具有以下意思：
１.“合營企業(yè)”，系指根據(jù)本協(xié)議建立的公司,。
２.“許可產(chǎn)品”,，系指＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
３.“專利”,，系指＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,。
４.“商標(biāo)”，系指＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,。
５.＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,。
第二條建立合營企業(yè)
１.甲方和乙方按照中華人民共和國的法律建立合營企業(yè)。
２.合營企業(yè)稱為＿＿＿＿＿＿,，地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,。
３.合營企業(yè)的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律,、法令和有關(guān)條例規(guī)定,。
４.合營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。甲,、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。
５.合營企業(yè)的組建費(fèi)用由甲,、乙雙方平均分擔(dān),。
第三條生產(chǎn)經(jīng)營的目的、范圍和規(guī)范
１.甲,、乙方 合資經(jīng)營合同的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和擴(kuò)大技術(shù)交流的愿望,，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量,，發(fā)展新產(chǎn)品,，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力,，提高經(jīng)濟(jì)效益,，使投資各方獲知得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。
２.合營企業(yè)生產(chǎn)＿＿＿＿＿＿＿＿（許可產(chǎn)品）,。生產(chǎn)能力為每年＿＿＿＿＿＿＿,。合營企業(yè)將努力提高許可產(chǎn)品，改善管理，以適應(yīng)國際競爭,。
３.合營企業(yè)盡可能開發(fā)許可產(chǎn)品的新品,，以滿足國內(nèi)外市場的發(fā)展需要。
第四條資本結(jié)構(gòu)
１.合營企業(yè)的注冊資本為＿＿＿＿＿,，其中甲,、乙方各出資５０％。
２.甲方出資：
（１）廠房：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,；
（２）國產(chǎn)設(shè)備：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,；
（３）現(xiàn)金：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；
（４）合資企業(yè)廠地：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,；
合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議書篇四
(23)爭議的解決
(24)文字
(25)合同生效及其他
第一章總則
中國________公司和________國________公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī),，本著平等互利的原則,，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國________省________市,，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè),，特訂立本合同。
第二章合營各方
第一條本合同的各方為
中國________公司(以下簡稱甲方),，在中國________地登記注冊,，其法定地址在中國____省____市____區(qū)____街____號。法定代表人：姓名____職務(wù)____國籍____,。
____國____公司(以下簡稱乙方),，在____國____地登記注冊，其法定地址在____,。法定代表人：姓名____職務(wù)____國籍____,。
(注：若有兩個以上合營者，依次稱丙,、丁……方)
第三章成立合資經(jīng)營公司
第二條甲,、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營____有限責(zé)任公司(以下簡稱合營公司),。
第三條合營公司的名稱為____有限責(zé)任公司,。
外文名稱為____。
合營公司的法定地址為：____省____市____路____號,。
倘有需要可在其他城市設(shè)立分支機(jī)構(gòu)(分公司,、辦事處、門市部),。
第四條合營公司在中華人民共和國注冊領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后,，取得中華人民共和國企業(yè)法人資格，其一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律,、法令和有關(guān)條例規(guī)定,。
第五條合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲,、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。
第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的,、范圍和規(guī)模
第六條甲,、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法,，提高產(chǎn)品質(zhì)量,，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量,、價格等方面具有國際市場上的競爭能力,，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益,。(注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫),。
第七條合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：
生產(chǎn)____產(chǎn)品;
對銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù);
研究和發(fā)展新產(chǎn)品。(注：要根據(jù)具體情況寫,。)
第八條合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：
1.合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為____,。
2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾拥絖___,。產(chǎn)品品種將發(fā)展____。(注：要根據(jù)具體情況寫,。)
第五章投資總額與注冊資本
第九條合營公司的投資總額為人民幣____元(或雙力商定的一種外幣),。
第十條甲、乙方的出資額共為人民幣____元,，以此為合營公司的注冊資本,。
其中：甲方____元，占____%,，乙方____元,，占____%。
第十一條甲,、乙雙方將以下列作為出資：
甲方：現(xiàn)金________元
機(jī)構(gòu)設(shè)備________元
廠房________元
土地使用權(quán)________元(公司使用土地的費(fèi)用按每平方米每年________元計算)
工業(yè)產(chǎn)權(quán)________元
其他________元
共________元
乙方：現(xiàn)金________元
機(jī)械設(shè)備________元
工業(yè)產(chǎn)權(quán)________元
其他________元
共________元
(注：以實(shí)物,、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時，甲,、乙雙方應(yīng)另行訂立合同,，作為本合同的組成部分,。)
第十二條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分________期繳付,，每期繳付的數(shù)額如下：________________(注：根據(jù)具體情況寫,。)
第十三條甲,、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意,，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),。合營各方在合營期不能減少注冊資本,。
一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時,，另一方有優(yōu)先購買權(quán),。
第六章合營各方的責(zé)任
第十四條甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜：
甲方責(zé)任：
辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn),、登記注冊,、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;
向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù);
組織合營公司廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計、施工;
按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金,、機(jī)械設(shè)備,、廠房……;
協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸;
協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電,、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;
協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員,、工人和所需的其他人員;
協(xié)助外籍工作人員辦理所需的人境簽證,、工作許可證和旅行手續(xù)等;
負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜。
乙方責(zé)任：
辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備,、材料等有關(guān)事宜;
提供需要的設(shè)備安裝,、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員;
培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人;
負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的.其他事宜,。
(注：要根據(jù)具體情況寫,。)
第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓
第十五條甲、乙雙方同意,，由合營公司與____方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，以取得達(dá)到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù),，包括產(chǎn)品設(shè)計,、制造工藝、測試方法,、材料配方,、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等,。(注：要在合同中具體寫明,。)
第十六條乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：(注：在乙方負(fù)責(zé)向合營公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營合同中才有此條款。)
4.圖紙、技術(shù)條件和其他詳細(xì)資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部門,，保證如期提交;
6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合營公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù),。
第十七條如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為,，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合營公司的直接損失,。
第十八條技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈售額的____%,。
提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限,。
第十九條合營公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為____年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后,，合營公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù),。
(注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經(jīng)對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部或其委托的審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),。)
第八章產(chǎn)品的銷售
第二十條合營公司的產(chǎn)品,，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占____%,，內(nèi)銷部分占____%,。根據(jù)需要合營公司派____名人員去____在職培訓(xùn)銷售業(yè)務(wù)，培訓(xùn)費(fèi)由____承擔(dān),。
(注：可根據(jù)實(shí)際情況寫明各個年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額,。一般情況下，外銷量至少應(yīng)能滿足合資公司外匯支出的需要,。)
第二十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：
由合營公司直接向中國境外銷售的占____%,。
由合營公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷,，或由中國外貿(mào)公司包銷的占____%,。
由合營公司委托乙方銷售的占____%。
第二十二條合營公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門,、商業(yè)部門包銷或代銷,，或由合營公司直接銷售。
第二十三條為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù),，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn),，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。
第九章董事會
第二十五條合營公司注冊登記之日,，為合營公司董事會成立之日,。
第二十六條董事會由____名董事組成，其中甲方委派____名,，乙方委派____名,。董事長由甲方委派,，副董事長由乙方委派。董事,、董事長和副董事長任期四年,，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
第二十七條董事會是合營公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),，決定合營公司的一切重大事宜,。對于重大問題(注：按中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例第三十六條列舉主要內(nèi)容)，應(yīng)一致通過,，方可作出決定,。對其他事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定,。(注：在具體合同中要明確規(guī)定),。
第二十八條董事長是合營公司法定代表，董事長因故不能履行其職責(zé)時,，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表,。
第二十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議,。經(jīng)三分之一以上的董事提議,，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應(yīng)歸檔保存,。
第十章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第三十條合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人,，由____方推薦;副總經(jīng)理____人，由甲方推薦____人,，乙方推薦____人,。總經(jīng)理,、副總經(jīng)理由董事會聘請,，任期____年。
第三十一條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議,，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作,。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理,，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作,，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé),。
第三十二條總經(jīng)理,、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的,，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。
第十一章設(shè)備購買
第三十三條合營公司所需原材料,、燃料,、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等,，在條件相同的情況下,，盡先在中國購買。
第三十四條合營公司委托乙方在國外市場選購設(shè)備時,，應(yīng)邀請甲方派人參加,。
第十二章籌備和建設(shè)
第三十五條合營公司在籌備、建設(shè)期間,，在董事會下設(shè)立籌建處,。籌建處由____人組成,，其中甲方____人,，乙方____人?；I建處主任一人,，由____方推薦，副主任一人,，由____推薦,。籌建處主任,、副主任由董事會任命,。
第三十六條籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計，簽訂工程施工承包合同,，組織有關(guān)設(shè)備,、材料等物資的采購和驗(yàn)收，制定工程施工總進(jìn)度,，編制用款計劃,，掌握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法,，做好工程施工過程中文件,、圖紙、檔案,、資料的保管和整理等工作,。
第三十七條甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下,，負(fù)責(zé)對設(shè)計,、工程質(zhì)量,、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督,、檢驗(yàn),、驗(yàn)收和性能考核等工作。
第三十八條籌建處工作人員的編制,、報酬及費(fèi)用,，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預(yù)算,。
第三十九條籌建處在工程建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后,，經(jīng)董事會批準(zhǔn)撤銷。
第十三章勞動管理
第四十條合營公司職工的招收,、招聘,、辭退、工資,、勞動保險,、生活福利和獎懲等事項(xiàng)，按照《外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》,，經(jīng)董事會研究制訂方案,，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。
勞動合同訂立后,，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案,。
第四十一條甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇,、社會保險,、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等,，由董事會會議討論決定,。
第十四章稅務(wù)、財務(wù),、會計
第四十二條合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。
第四十三條合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅,。
第四十四條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金,，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定,。
第四十五條合營公司在中華人民共和國境內(nèi)立賬,，其會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記賬憑證,、單據(jù),、報表,、賬簿，用中文書寫,。(注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫,。)
第四十六條合營企業(yè)的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核,，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理,。
如乙方認(rèn)為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查，甲方應(yīng)予以同意,，其所需要一切費(fèi)用由乙方負(fù)責(zé),。
第四十七條每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表,、損益計算書和利潤分配方案,，提交董事會會議審查通過。
第十五章外匯收支
第四十八條合營企業(yè)的一切外匯事宜,，必須按《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理,。
合營企業(yè)的外匯支出必須做到：
(1)保證合營企業(yè)的外匯收入大于支出。
(2)外匯結(jié)算人民幣時,，應(yīng)按照當(dāng)時規(guī)定的牌價辦理,。
(3)合營企業(yè)在中國境內(nèi)支付費(fèi)用、貸款,、勞動報酬等,，除根據(jù)有關(guān)規(guī)定支出外匯者外，一律用人民幣結(jié)算,。
第四十九條根據(jù)合資法的規(guī)定,，下列外匯可以匯出：
(1)乙方分得的利潤及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi);
(2)乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金;
(3)合同期滿或合同期滿前應(yīng)清償給乙方的資金;
(4)用于進(jìn)口原料、設(shè)備,、備件,、零部件所需的外匯，以及派往國外人員的差旅費(fèi);
(5)其他有關(guān)規(guī)定可以匯出的開支,。
第十六章合營期限
第五十條合營公司的期限為____年,。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。
經(jīng)一方提議,，董事會會議一致通過,，可以在合營期滿六個月前向?qū)ν赓Q(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))申請延長合營期限。
第十七章合營期滿財產(chǎn)處理
第五十一條合營期滿或提前終止合營,，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算,，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲,、乙各方投資比例進(jìn)行分配,。
第十八章保險
第五十二條合營公司的各項(xiàng)保險均在中國人民保險公司投保,，投保險別、保險價值,、保險期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定,。
第十九章合同的修改、變更與解除
第五十三條對本合同及其附件的修改,，必須經(jīng)甲,、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，才能生效,。
第五十四條由于不可抗力致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損,，無力繼續(xù)經(jīng)營,，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，可以提前終止合營期限和解除合同,。
第五十五條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù),，或嚴(yán)重違反合同,、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的,，視作違約方片面終止合同,，對方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同,。如甲,、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失,。
第二十章違約責(zé)任
第五十六條甲,、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)繳足出資額時，從逾期第一個月算起,，每逾期一個月,，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)繳出資額的百分之____的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交,，除累計繳付應(yīng)交出資額的百分之____的違約金外,，守約一方有權(quán)按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失,。
第五十七條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時,，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬雙方的過失,，根據(jù)實(shí)際情況,，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。
第五十八條為保證本合同及其附件的履行,，甲,、乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。
第二十一章不可抗力
第五十九條由于地震,、臺風(fēng),、水災(zāi)、火災(zāi),、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力,，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方,，應(yīng)立即電報通知對方,，并應(yīng)在十五日內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行,，或者部分不能履行,，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具,。按其對履行合同影響的程度,，由雙方協(xié)商定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任,，或者延期履行合同,。
第六十條本合同的訂立、效力,、解釋,、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
第二十二章適用法律
第六十一條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議,，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決,，應(yīng)提交北京中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該會的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁,。仲裁裁決是終局的,，對雙方都有約束力。
或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議,，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決,，應(yīng)提交________國____地____仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的,，對雙方都有約束力,。
或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交仲裁,。
仲裁在被訴人所在國進(jìn)行：
在中國,，由中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)該會的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。
在(被訴人國名),，由(被訴人國家的仲裁組織名稱)根據(jù)該組織的仲裁程序進(jìn)行仲裁,。
仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力,。
(注：在訂立合同時,，上述三種方式僅能選一。)
第六十二條在仲裁過程中,，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外,，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。
第二十三章文字
第六十三條本合同用中文和____文寫成,，兩種文字上有同等效力,。上述兩種文本如有不符，以中文為準(zhǔn),。
第二十四章合同生效及其他
第六十四條按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下的附屬協(xié)議文件,，包括：工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,、銷售協(xié)議……,，均為本合同的組成部分。
第六十五條本合同及其附件,，均須經(jīng)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn),，自批準(zhǔn)之日起生效。
第六十六條甲,、乙雙方發(fā)送通知的方法,，如用電報、電傳通知時,，凡涉及各方權(quán)利,、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知,。合同中所列甲,、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址,。
第六十七條本合同于____年____月____日由甲,、乙雙方的授權(quán)代表在中國____簽字。
中國____公司代表(簽字)
__國____公司代表(簽字)
合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議書篇五
在快速變化和不斷變革的今天,，協(xié)議在生活中的使用越來越廣泛,，簽訂協(xié)議可以約束雙方履行責(zé)任,。那么寫協(xié)議真的很難嗎？下面是小編幫大家整理的合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議書,，希望能夠幫助到大家,。
訂立合同雙方：
__縣__鄉(xiāng)__村__組，以下簡稱甲方;
__縣__鄉(xiāng)__村__村民,，以下簡稱乙方。
為了充分利用水利資料,，發(fā)展?jié)O業(yè)生產(chǎn),，為城鄉(xiāng)人民群眾提供更多的商品魚，增加集體和個人收入,，根據(jù)中央(83),、(84)一號文件精神，經(jīng)村民大會充分討論和甲乙雙方認(rèn)真協(xié)商,，特訂立本合同,，以供雙方共同遵守。
甲方將座落在__魚塘(河道,、水庫,、湖面)__畝，承包給乙方養(yǎng)魚,，魚塘(河道,、水庫、湖面)的所有權(quán)歸甲方,，乙方只有管理使用權(quán)和合同規(guī)定的受益權(quán),，但不準(zhǔn)出賣、出租或轉(zhuǎn)讓,，在承包期內(nèi),，乙方如去世，其家庭成員享有承包繼承權(quán),。
承包期限為__年,，自__年__月__日起，至__年__月__日止,。
在承包期內(nèi),，乙方共上交甲方鮮魚(或承包款)__公斤(或__元)，其中：
一九__年上交__公斤(__元),，一九__年上交__公斤(__元);在上交甲方的鮮魚中,，__魚占__%，__魚占__%,，__魚占__%……,。上交時間均為每年__月__日左右(時間不超過前后十天),，甲方收到乙方上產(chǎn)的鮮魚(或承包款)后，即出具收魚(款)憑證,。
1.甲方應(yīng)將養(yǎng)護(hù)魚用的房屋__間(如果有)和下列工具提供給乙方使用：____,。
2.上級主管部門如有扶持漁業(yè)生產(chǎn)的貸款、現(xiàn)金或物資,，甲方應(yīng)合理分配給乙方,。
3.甲方應(yīng)對社員群眾進(jìn)行保護(hù)漁業(yè)生產(chǎn)的教育。如發(fā)生偷,、毒,、炸魚等情況，
甲方應(yīng)積極協(xié)助乙方處理,。
4.養(yǎng)魚與農(nóng)業(yè)用水發(fā)生矛盾時,，甲方必須保證乙方用水最低水位線不低于____米。
5.乙方需要排水或抽水時,，甲方應(yīng)及時提供抽水機(jī)給乙方使用,。
6.甲方有權(quán)督促乙方完成合同規(guī)定的.義務(wù)。
1.除了不可抗力的情況發(fā)生外,，乙方必須在合同規(guī)定的時間內(nèi)完成合同規(guī)定的義務(wù),，完成國家派購商品魚的任務(wù)(如果有)。
2.乙方養(yǎng)魚,、新放魚苗,、看管魚塘(或河道、水庫,、湖面)的費(fèi)用,，均由乙方自理。
3.乙方在捕撈魚時,，嚴(yán)禁使用電魚,、毒魚、炸魚等危險辦法,。
4.乙方每年捕撈魚后,，應(yīng)優(yōu)先完成承包任務(wù)。
5.承包期屆滿,，乙方應(yīng)及時交還甲方提供乙方使用的養(yǎng)護(hù)魚房屋和工具,，如有損壞或丟失，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)修理或賠償,。
6.承包期屆滿,，魚塘(或河道、水庫,、湖面)內(nèi)不到__規(guī)格的小魚,、魚苗,，
乙方應(yīng)無償交給甲方(或由甲方按雙方協(xié)議價格購買)。
7.乙方有自主養(yǎng)魚經(jīng)營權(quán),，甲方不得干涉,。乙方完成合同規(guī)定的義務(wù)后，超額部分全歸乙方,。
8.乙方抓住偷魚者送交甲方處理,，按每人偷魚一次罰款__元計算，罰款歸乙方,。
9.合同期滿后,，甲方如再行發(fā)包，在同等條件下,，乙方有優(yōu)先承包權(quán)。
1.甲方如不按合同規(guī)定乙方提供養(yǎng)護(hù)魚用房屋,、工具,，應(yīng)償付違約金__元給乙方，乙方并可提出解除合同,。
2.甲方如截留上級主管部門扶持漁業(yè)生產(chǎn)的貸款,、現(xiàn)金或物資，截留貸款按其金額的__%向乙方償付違約金;截留現(xiàn)金或物品,，按其金額的__倍向乙方償付違約金,。
3.甲方如無故不及時向乙方提供抽水機(jī)，應(yīng)對所造成的損失負(fù)責(zé),。
1.乙方如不按合同規(guī)定的時間完成承包任務(wù),，每逾期一天，按所欠商品魚的市場價格(或承包款的金額)的__%,，向甲方償付違約金,。
2.乙方如用電、毒,、炸等危險辦法捕撈魚,，應(yīng)按總承包款(商品魚按市場價格折價)的__%向甲方償付違約金，甲方并可提出解除合同,。
3.合同期屆滿時,，乙方如捕撈小于__規(guī)格的小魚、魚苗,，應(yīng)向甲方償付__元的違約金,。
如因人力不可抗拒的自然災(zāi)害(如水災(zāi)、旱災(zāi)等)造成魚塘(河道,、水庫,、湖面)崩潰,、干涸，經(jīng)證實(shí)后,，甲方應(yīng)據(jù)實(shí)減少或免除乙方的承包任務(wù),。
_________________________________。
本合同自承包開始之日起生效,，甲乙雙方均不得隨意修改或解除合同,。如甲方代表人發(fā)生變更，不得變更本合同,。本合同中如有未盡事宜,，經(jīng)甲乙雙方共同協(xié)商，作出補(bǔ)充規(guī)定,。補(bǔ)充規(guī)定與本合同具有同等法律效力,。合同期滿，甲乙雙方如愿意繼續(xù)承包,，應(yīng)重新簽訂合同,。
本合同正本一式二份，甲乙雙方各執(zhí)一份;合同副本一式__份,，交鄉(xiāng),、村(如經(jīng)公證或鑒證，應(yīng)送公證或鑒證機(jī)關(guān))……各存一份,。
甲方：__縣__鄉(xiāng)__村__組__(公章)
代表人：__
乙方：__村__村民__(蓋章)
__年__月__日訂
合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議書篇六
地址：___________________________________
法定代表人（主要負(fù)責(zé)人）：_______________
乙方（勞動者）：_________________________
性別：___________________________________
年齡：___________________________________
身份證號碼：_____________________________
現(xiàn)在住址：_______________________________
甲方因生產(chǎn)（工作）需要,，招聘_________（以下簡稱乙方）為甲方員工。根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》,、《中華人民共和國勞動法》和《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動人事管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定,，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商,，特簽訂本勞動協(xié)議,，以共同遵守。
第一條 生產(chǎn)和工作任務(wù)的要求
甲方根據(jù)生產(chǎn)（工作）需要,，安排乙方任_________工種（崗位）,，以后可以根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要和乙方的業(yè)務(wù)能力及表現(xiàn)，調(diào)整乙方的生產(chǎn)（工作）崗位,，并及時簽訂變更協(xié)議,。
第二條 協(xié)議期限
協(xié)議有效期為_________年，自_________年______月______日至_________年 _________月______日（其中試用期為_______個月,，自_________年_____月______日至_________年 _____月______日）,。試用期滿，合格的定崗使用,，不合格的甲方有權(quán)調(diào)整乙方的生產(chǎn)（工作）崗位,，或予以辭退,。
第三條 工資待遇
甲方根據(jù)乙方現(xiàn)任職務(wù)或工作崗位，確定乙方月標(biāo)準(zhǔn)工資為_________元,，各種津貼按有關(guān)規(guī)定享受,。今后，根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況和乙方表現(xiàn)逐步提高乙方工資收入,。乙方的原工資等級和月標(biāo)準(zhǔn)工資作為檔案工資予以保留,。
第四條 勞動保險、勞動保護(hù)和福利待遇
1．甲方按規(guī)定繳納和辦理乙方養(yǎng)老保險基金手續(xù),，向乙方支付當(dāng)?shù)卣?guī)定的衛(wèi)生費(fèi),、交通費(fèi)、書報費(fèi)等各種津貼,，并享受國家規(guī)定的法定節(jié)假日,、公休假、婚喪假,、探親假以及女職工孕期,、產(chǎn)期、哺乳期等,。
2．甲方必須執(zhí)行國家有關(guān)勞動保護(hù)、女工特殊保護(hù)等法規(guī),，采取勞動保護(hù)措施,，保護(hù)安全生產(chǎn)和乙方健康。甲方應(yīng)根據(jù)企業(yè)生產(chǎn),、工作的需要,，發(fā)給乙方勞動防護(hù)用品和保健食品。
3．甲方實(shí)行國家現(xiàn)行工時制度,。甲方應(yīng)嚴(yán)格控制延長乙方的工作時間,，確需加班加點(diǎn)，應(yīng)發(fā)給乙方加班工資,，每月加班不得超過36小時,。
4．員工患病或非因工負(fù)傷，給予_________個月的醫(yī)療期,。醫(yī)療期滿仍未治愈的,，經(jīng)雙方協(xié)商可再給予_________年以內(nèi)的醫(yī)療期。醫(yī)療期內(nèi)的醫(yī)藥費(fèi)和病假工資由甲方承擔(dān),。醫(yī)療期滿不能從事原工作的,，甲方根據(jù)需要，安排乙方從事力所能及的工作,。
5．員工因工負(fù)傷,，致殘或患職業(yè)病,，醫(yī)療期醫(yī)療費(fèi)用，工資待遇,，按國有企業(yè)標(biāo)準(zhǔn),，由甲方承擔(dān)，直到醫(yī)療終結(jié),。傷愈后由甲方安排力所能及的工作,。
6．員工因工死亡，按國有企業(yè)規(guī)定，由甲方負(fù)責(zé)支付死亡喪葬補(bǔ)助和職工供養(yǎng)直系親屬撫恤費(fèi),，生活困難補(bǔ)助費(fèi),。
第五條 勞動紀(jì)律和獎懲辦法
1．甲方根據(jù)生產(chǎn)情況負(fù)責(zé)制訂工藝流程、操作規(guī)程和有關(guān)生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)或工作規(guī)范,，乙方保證嚴(yán)格執(zhí)行。
2．乙方對甲方生產(chǎn)（工作）有特殊貢獻(xiàn),，應(yīng)給予乙方精神和物質(zhì)獎勵,。乙方違反勞動紀(jì)律或犯其他錯誤，甲方應(yīng)在堅持思想教育的前提下,，可給予相應(yīng)的處分或處理,。甲方應(yīng)在作出辭退或開除決定前_______天通知工會，并報主管部門和勞動部門備案,。
第六條 甲,、乙雙方解除協(xié)議條件
1．符合下列情況之一，甲方可以解除勞動協(xié)議：
（1）乙方在試用期內(nèi),，發(fā)現(xiàn)不符合錄用條件的,；
（2）乙方患病或非因工負(fù)傷，在規(guī)定的醫(yī)療期滿后不能從事原工作或其他工作的,；
（3）乙方嚴(yán)重違反勞動紀(jì)律,；
（4）企業(yè)宣告解散、破產(chǎn)或?yàn)l臨破產(chǎn)處于法定整頓期間的,。
2．乙方被勞動教養(yǎng)和判刑的,，勞動協(xié)議自行解除。
3．下列情況之一的,，甲方不得解除勞動協(xié)議辭退乙方：
（1）乙方因病或非因工負(fù)傷在規(guī)定醫(yī)療期內(nèi)的,；
（3）實(shí)行計劃生育的女職工在孕期、產(chǎn)期和哺乳期間的,；
（4）協(xié)議期限未滿又不符合本協(xié)議解除條件的,。
4．下列情況之一的，乙方可以向甲方提出解除勞動協(xié)議：
（1）經(jīng)國家有關(guān)部門確認(rèn)，甲方勞動安全,、衛(wèi)生條件惡劣,，嚴(yán)重危害乙方身體健康的；
（2）甲方不按協(xié)議規(guī)定支付勞動報酬的,；
（3）甲方不履行協(xié)議或違反國家有關(guān)法律,、法規(guī)，侵害乙方合法權(quán)益的,；
（4）乙方有正當(dāng)理由要求辭職并經(jīng)甲方同意的,。
第七條 甲、乙雙方中止或解除協(xié)議后經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償
1．除本協(xié)議第六條第1款第（1）,、（3）項(xiàng)和第2款人員外,，甲方解除乙方協(xié)議應(yīng)在30日前通知乙方。
2．對于終止勞動協(xié)議的員工和按第六條第1款第（2）,、（4）項(xiàng)規(guī)定辭退的以及按第六條第4款第（1）,、（2）、（3）項(xiàng)規(guī)定辭職的,，甲方應(yīng)根據(jù)乙方在甲方企業(yè)的工作年限,，每滿1年發(fā)給相當(dāng)于本人1個月實(shí)得工資的生活補(bǔ)助費(fèi)。
3．對于按照本協(xié)議第六條第1款第（2）項(xiàng)規(guī)定辭退的,，甲方除發(fā)給乙方生活補(bǔ)助費(fèi)外,，還須發(fā)給乙方相當(dāng)于本人3至6個月實(shí)得工資的醫(yī)療補(bǔ)助費(fèi)。
4．對于按照本協(xié)議第六條第1款第（4）項(xiàng)規(guī)定辭退的,，甲方除發(fā)給生活補(bǔ)助費(fèi)外,，還須發(fā)給乙方相當(dāng)于3至6個月實(shí)得工資的辭退補(bǔ)償金。
5．對于按照本協(xié)議第六條第4款第（4）項(xiàng)規(guī)定,，乙方有正當(dāng)理由向甲方提出辭職的,，甲方一般應(yīng)予以同意,，但應(yīng)在30日前向甲方提出,，經(jīng)甲方批準(zhǔn)后可辦理解除協(xié)議手續(xù)。如經(jīng)甲方出資培訓(xùn),，乙方應(yīng)賠償甲方一定數(shù)額的培訓(xùn)費(fèi),。
第八條 違反勞動協(xié)議應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任任何一方違反勞動（聘用）協(xié)議，給對方造成損失的,，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其后果和責(zé)任大小予以賠償,。其中，責(zé)任屬于甲方的,，應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議,，同時負(fù)責(zé)賠償在協(xié)議中斷期間乙方的經(jīng)濟(jì)損失；責(zé)任屬于乙方的,，賠償招工（招聘）和技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)用,。
第九條 爭議的解決勞動爭議發(fā)生后,，當(dāng)事人可以向本單位勞動爭議調(diào)解委員會申請調(diào)解，調(diào)解不成,，當(dāng)事人一方要求仲裁的,，可以向勞動爭議仲裁委員會申請仲裁，當(dāng)事人一方也可以直接向勞動爭議仲裁委員會申請仲裁,。對仲裁裁決不服的,，可以向人民法院提起訴訟。
第十條 其他事項(xiàng)____________________________________________,。
甲方（簽章）：__________________
_________年________月_________日
乙方（簽章）：__________________
_________年________月_________日
鑒（公）證意見：________________
鑒（公）證機(jī)關(guān)（章）____________
經(jīng)辦人：________________________
__________年________月________日
合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議書篇七
第一章 總則
中國________公司和________國________公司,，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則,，通過友好協(xié)商,，同意在中華人民共和國________省________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè),，特訂立本合同,。
第二章 合營各方
第一條 本合同的各方為
中國________公司(以下簡稱甲方)，在中國________地登記注冊,，其法定地址在中國____省____市____區(qū)____街____號,。法定代表人：姓名____職務(wù)____國籍____。
____國____公司(以下簡稱乙方),，在____國____地登記注冊,，其法定地址在____。法定代表人：姓名____職務(wù)____國籍____,。
(注：若有兩個以上合營者,，依次稱丙、丁……方)
第三章 成立合資經(jīng)營公司
第二條 甲,、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī),，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營____有限責(zé)任公司(以下簡稱合營公司)。
第三條 合營公司的名稱為____有限責(zé)任公司,。
外文名稱為____,。
合營公司的法定地址為：____省____市____路____號。
倘有需要可在其他城市設(shè)立分支機(jī)構(gòu)(分公司,、辦事處,、門市部)。
第四條 合營公司在中華人民共和國注冊領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后,，取得中華人民共和國企業(yè)法人資格,，其一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定,。
第五條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司,。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損,。
第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模
第六條 甲,、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望,，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量,，發(fā)展新產(chǎn)品,，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力,，提高經(jīng)濟(jì)效益,，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。(注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫),。
第七條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：
生產(chǎn)____產(chǎn)品;
對銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù);
研究和發(fā)展新產(chǎn)品,。(注：要根據(jù)具體情況寫。)
第八條 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：
1.合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為____,。
2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展,，生產(chǎn)規(guī)模可增加到____,。產(chǎn)品品種將發(fā)展____,。(注：要根據(jù)具體情況寫。)
第五章 投資總額與注冊資本
第九條 合營公司的投資總額為人民幣____元(或雙力商定的一種外幣),。
第十條 甲,、乙方的出資額共為人民幣____元，以此為合營公司的注冊資本,。
其中：甲方____元,，占____%，乙方____元,，占____%,。
第十一條 甲,、乙雙方將以下列作為出資：
甲方：現(xiàn)金________元
機(jī)構(gòu)設(shè)備________元
廠房________元
土地使用權(quán)________元(公司使用土地的費(fèi)用按每平方米每年________元計算)
工業(yè)產(chǎn)權(quán)________元
其他________元
共________元
乙方：現(xiàn)金________元
機(jī)械設(shè)備________元
工業(yè)產(chǎn)權(quán)________元
其他________元
共________元
(注：以實(shí)物,、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時，甲,、乙雙方應(yīng)另行訂立合同,，作為本合同的組成部分。)
第十二條 合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分________期繳付,，每期繳付的數(shù)額如下：________________(注：根據(jù)具體情況寫,。)
第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額,，須經(jīng)另一方同意,，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。合營各方在合營期不能減少注冊資本,。
一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時,，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。
第六章 合營各方的責(zé)任
第十四條 甲,、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜：
甲方責(zé)任：
辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn),、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;
向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù);
組織合營公司廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計,、施工;
按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金,、機(jī)械設(shè)備、廠房……;
協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸;
協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水,、電,、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;
協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員,、工人和所需的其他人員;
協(xié)助外籍工作人員辦理所需的人境簽證,、工作許可證和旅行手續(xù)等;
負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜。
乙方責(zé)任：
辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備,、材料等有關(guān)事宜;
提供需要的設(shè)備安裝,、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員;
培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人;
負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜,。
(注：要根據(jù)具體情況寫,。)
第七章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓
第十五條 甲、乙雙方同意,，由合營公司與____方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，以取得達(dá)到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù),，包括產(chǎn)品設(shè)計,、制造工藝、測試方法,、材料配方,、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等,。(注：要在合同中具體寫明,。)
第十六條 乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：(注：在乙方負(fù)責(zé)向合營公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營合同中才有此條款,。)
4.圖紙、技術(shù)條件和其他詳細(xì)資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部門,，保證如期提交;
6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合營公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù),。
第十七條 如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為,，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合營公司的直接損失,。
第十八條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈售額的____%,。
提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限,。
第十九條 合營公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為____年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后,，合營公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù),。
(注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經(jīng)對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部或其委托的審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),。)
第八章 產(chǎn)品的銷售
第二十條 合營公司的產(chǎn)品,，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占____%,，內(nèi)銷部分占____%,。根據(jù)需要合營公司派____名人員去____在職培訓(xùn)銷售業(yè)務(wù)，培訓(xùn)費(fèi)由____承擔(dān),。
(注：可根據(jù)實(shí)際情況寫明各個年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額,。一般情況下，外銷量至少應(yīng)能滿足合資公司外匯支出的需要,。)
第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：
由合營公司直接向中國境外銷售的占____%,。
由合營公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷,，或由中國外貿(mào)公司包銷的占____%,。
由合營公司委托乙方銷售的占____%。
第二十二條 合營公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門,、商業(yè)部門包銷或代銷,，或由合營公司直接銷售。
第二十三條 為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù),，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn),，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。
第九章 董事會
第二十五條 合營公司注冊登記之日,，為合營公司董事會成立之日,。
第二十六條 董事會由____名董事組成，其中甲方委派____名,，乙方委派____名,。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派,。董事,、董事長和副董事長任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任,。
第二
十七條 董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題(注：按中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例第三十六條列舉主要內(nèi)容),，應(yīng)一致通過,，方可作出決定。對其他事宜,，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定,。(注：在具體合同中要明確規(guī)定)。
第二十八條 董事長是合營公司法定代表,，董事長因故不能履行其職責(zé)時,，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。
第二十九條 董事會會議每年至少召開一次,，由董事長召集并主持會議,。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議,。會議記錄應(yīng)歸檔保存,。
第十章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第三十條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作,。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人,，由____方推薦;副總經(jīng)理____人，由甲方推薦____人,，乙方推薦____人,。總經(jīng)理,、副總經(jīng)理由董事會聘請,，任期____年。
第三十一條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議,，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作,。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理,，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作,，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé),。
第三十二條 總經(jīng)理,、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的,，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。
第十一章 設(shè)備購買
第三十三條 合營公司所需原材料,、燃料,、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等,，在條件相同的情況下,，盡先在中國購買。
第三十四條 合營公司委托乙方在國外市場選購設(shè)備時,，應(yīng)邀請甲方派人參加,。
第十二章 籌備和建設(shè)
第三十五條 合營公司在籌備、建設(shè)期間,，在董事會下設(shè)立籌建處,。籌建處由____人組成,，其中甲方____人,，乙方____人?；I建處主任一人,，由____方推薦，副主任一人,，由____推薦,。籌建處主任,、副主任由董事會任命,。
第三十六條 籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計，簽訂工程施工承包合同,，組織有關(guān)設(shè)備,、材料等物資的采購和驗(yàn)收，制定工程施工總進(jìn)度,，編制用款計劃,，掌握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法,，做好工程施工過程中文件,、圖紙、檔案,、資料的保管和整理等工作,。
第三十七條 甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下,，負(fù)責(zé)對設(shè)計,、工程質(zhì)量,、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督,、檢驗(yàn),、驗(yàn)收和性能考核等工作。
第三十八條 籌建處工作人員的編制,、報酬及費(fèi)用,，經(jīng)甲乙雙方同意后,，列入工程預(yù)算,。
第三十九條 籌建處在工程建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準(zhǔn)撤銷,。
第十三章 勞動管理
第四十條 合營公司職工的招收,、招聘、辭退,、工資,、勞動保險、生活福利和獎懲等事項(xiàng),，按照《外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》,，經(jīng)董事會研究制訂方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定,。
勞動合同訂立后,，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。
第四十一條 甲,、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇,、社會保險、福利,、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等,，由董事會會議討論決定。
第十四章 稅務(wù),、財務(wù),、會計
第四十二條 合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。
第四十三條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅,。
第四十四條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金,，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定,。
第四十五條 合營公司在中華人民共和國境內(nèi)立賬,，其會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記賬憑證,、單據(jù),、報表,、賬簿，用中文書寫,。(注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫,。)
第四十六條 合營企業(yè)的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核,，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理,。
如乙方認(rèn)為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查，甲方應(yīng)予以同意,，其所需要一切費(fèi)用由乙方負(fù)責(zé),。
第四十七條 每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表,、損益計算書和利潤分配方案,，提交董事會會議審查通過。
第十五章 外匯收支
第四十八條 合營企業(yè)的一切外匯事宜,，必須按《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理,。
合營企業(yè)的外匯支出必須做到：
(1)保證合營企業(yè)的外匯收入大于支出。
(2)外匯結(jié)算人民幣時,，應(yīng)按照當(dāng)時規(guī)定的牌價辦理,。
(3)合營企業(yè)在中國境內(nèi)支付費(fèi)用、貸款,、勞動報酬等,，除根據(jù)有關(guān)規(guī)定支出外匯者外，一律用人民幣結(jié)算,。
第四十九條 根據(jù)合資法的規(guī)定,，下列外匯可以匯出：
(1)乙方分得的利潤及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi);
(2)乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金;
(3)合同期滿或合同期滿前應(yīng)清償給乙方的資金;
(4)用于進(jìn)口原料、設(shè)備,、備件,、零部件所需的外匯，以及派往國外人員的差旅費(fèi);
(5)其他有關(guān)規(guī)定可以匯出的開支,。
第十六章 合營期限
第五十條 合營公司的期限為____年,。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。
經(jīng)一方提議,，董事會會議一致通過,，可以在合營期滿六個月前向?qū)ν赓Q(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))申請延長合營期限。
第十七章 合營期滿財產(chǎn)處理
第五十一條 合營期滿或提前終止合營,，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算,，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配,。
第十八章 保險
第五十二條 合營公司的各項(xiàng)保險均在中國人民保險公司投保,，投保險別、保險價值,、保險期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定,。
第十九章 合同的修改、變更與解除
第五十三條 對本合同及其附件的修改,，必須經(jīng)甲,、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，才能生效,。
第五十四條 由于不可抗力致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損,，無力繼續(xù)經(jīng)營,，經(jīng)董事會一致通過,，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，可以提前終止合營期限和解除合同。
第五十五條 由于一方不履行合同,、章程規(guī)定的義務(wù),，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定,，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的,，視作違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索賠外,，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同,。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營,，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失,。
第二十章 違約責(zé)任
第五十六條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)繳足出資額時,，從逾期第一個月算起,，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)繳出資額的百分之____的違約金給守約的一方,。如逾期三個月仍未提交,，除累計繳付應(yīng)交出資額的百分之____的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第五十三條規(guī)定終止合同,，并要求違約方賠償損失,。
第五十七條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬雙方的過失,，根據(jù)實(shí)際情況,，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。
第五十八條 為保證本合同及其附件的履行,，甲,、乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。
第二十一章 不可抗力
第五十九條 由于地震,、臺風(fēng),、水災(zāi)、火災(zāi),、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力,，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方,，應(yīng)立即電報通知對方,，并應(yīng)在十五日內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行,，或者部分不能履行,，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具,。按其對履行合同影響的程度,，由雙方協(xié)商定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任,，或者延期履行合同,。
第六十條 本合同的訂立、效力,、解釋,、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
第二十二章 適用法律
第六十一條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議,，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決,，應(yīng)提交北京中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該會的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁,。仲裁裁決是終局的,，對雙方都有約束力。
或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議,，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決,，應(yīng)提交________國____地____仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的,，對雙方都有約束力,。
或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交仲裁,。
仲裁在被訴人所在國進(jìn)行：
在中國,，由中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)該會的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。
在(被訴人國名),，由(被訴人國家的仲裁組織名稱)根據(jù)該組織的仲裁程序進(jìn)行仲裁,。
仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力,。
(注：在訂立合同時,，上述三種方式僅能選一。)
第六十二條 在仲裁過程中,，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外,，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。
第二十三章 文字
第六十三條 本合同用中文和____文寫成,，兩種文字上有同等效力,。上述兩種文本如有不符，以中文為準(zhǔn),。
第二十四章 合同生效及其他
第六十四條 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下的附屬協(xié)議文件,，包括：工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,、銷售協(xié)議……,，均為本合同的組成部分,。
第六十五條 本合同及其附件,，均須經(jīng)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效,。
第六十六條 甲,、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報,、電傳通知時,，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的,，應(yīng)隨之以書面信件通知,。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲,、乙雙方的收件地址,。
第六十七條 本合同于____年____月____日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國____簽字,。
日期：______
合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議書篇八
第一章總則
第二章定義和解釋
第三章合資公司各方
第四章合營公司的成立
第五章生產(chǎn)經(jīng)營的目的,、范圍和規(guī)模
第六章投資總額與注冊資本
第七章合作各方的責(zé)任
第八章營銷、投標(biāo)和技術(shù)轉(zhuǎn)讓
第九章設(shè)備、原材料采購,、合同及其他
第十章董事會
第十一章公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第十二章勞動管理
第十三章稅務(wù),、財務(wù)和審計
第十四章合營公司的期限和終止
第十五章解散和清算
第十六章保險
第十七章違約責(zé)任
第十八章不可抗力
第十九章適用法律
第二十章爭議的解決
第二十一章語言
第二十二章其他條款
第一章總則
中華人民共和國_________(甲方)與_________(乙方)根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和其它適用法律，本著平等互利的原則,，通過友好協(xié)商,，同意在中華人民共和國_________市共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)_________，特訂立本合同,。
第二章定義和解釋
第一條定義
在本合同中,，除本合同另有定義外：
關(guān)聯(lián)公司是指：
(2)就乙方而言：
(i)從事建設(shè)業(yè)務(wù)的乙方的股東公司，在本合同簽署時即：___________;
(ii)乙方持有股份的任何公司,。
適用法律：指任何具有適當(dāng)管轄權(quán)的中國政府機(jī)關(guān)頒布頒發(fā)的任何適用的法規(guī),、法令、政令或其它法律,、規(guī)章,、條例或任何規(guī)定、公告,、指令或任何執(zhí)照,、同意、許可,、授權(quán),、特許權(quán)或其他批準(zhǔn)。
審批和登記機(jī)構(gòu)：指一切根據(jù)適用法律確定的具有適當(dāng)審批和注冊級別的負(fù)責(zé)頒發(fā)有關(guān)授權(quán)和/或辦理有關(guān)登記的主管的中國政府機(jī)關(guān),。
(i)直接或間接持有該方或其他公司百分之五十(50%)以上的表決權(quán)或類似權(quán)益,，和
(ii)有權(quán)推選該方或其他公司的多數(shù)董事，視情況而定,，且該等權(quán)利的行使無須經(jīng)任何第三方的同意,。
股權(quán)：指各方持有或擁有的所有認(rèn)繳的且已全額繳清的股權(quán)或作為向合營公司資本出資的對價而發(fā)行的其他形式的權(quán)益。
歐元或eur：指歐洲貨幣聯(lián)盟的法定貨幣,。
不可抗力：指第59.1條所列之事件,，不可抗力事件應(yīng)作相應(yīng)的解釋。
合營公司：指根據(jù)本合同設(shè)立的股權(quán)式合資經(jīng)營公司,。
合資法：指1979年7月1日的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其不時修改的文本,。
合資法實(shí)施細(xì)則：指1983年9月20日的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》及其不時修改的文本。
營業(yè)執(zhí)照日：指有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)頒發(fā)合營公司營業(yè)執(zhí)照的日期,。
終止通知：指各方中的任何一方根據(jù)第五十三條(提前終止)發(fā)出的要求提前終止合營合同和解散合營公司的書面通知,。
中國政府機(jī)關(guān)：指中國政府，或中國或中國任何政治分區(qū)內(nèi)的任何立法機(jī)關(guān),、部委,、部門,，或任何性質(zhì)的司法機(jī)關(guān)、行政或軍事機(jī)構(gòu)(包括任何法院),，包括但不限于任何地方政府和由中國的任何一個或數(shù)個授權(quán)機(jī)構(gòu)直接或間接控制的任何法人,、公共組織、公眾信托或其他法律實(shí)體,。
rmb或人民幣：指中國的法定貨幣,。
體系：指_________用于斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)的體系。
區(qū)域：指中華人民共和國的大陸領(lǐng)域,，不包括香港,、澳門特別行政區(qū)和中國臺灣。
第二條釋義
(1)本合同中,，除非出現(xiàn)不同的意圖,，否則，本合同提及的下列詞語含義如下：
(a)每次提及的資產(chǎn)均包括財產(chǎn),、收入和權(quán)利;
(c)日即指公歷日;
(d)任何條,、段或附件指本合同的某一條、某一段或某一附件,，除非另有明確說明,。
(f)本合同指本合同及其附件。
(2)若上下文要求,，詞語使用的單數(shù)形式應(yīng)包括其復(fù)數(shù)形式,，反之亦然。
(3)標(biāo)題僅為方便閱讀之用,。
第三章合資公司各方
第三條合營合同各方
本合同各方為：
_________(以下簡稱甲方),，一家依據(jù)中華人民共和國法律正式組建并存續(xù)的公司，在中國_________市工商行政管理局注冊,，郵編：_________,，其法定地址為：_________;法定代表：_________，正式被授權(quán)簽署本合同;國籍：中國,。
_________司(以下簡稱乙方)，一家依據(jù)_________國法律正式組建并存續(xù)的公司,，郵編：________,，其法定地址為：_________;法定代表：_________，正式被授權(quán)簽署本合同;國籍：_________國,。
第四條聲明及保證
每一方向另一方聲明并保證：
(2)該方具有全部權(quán)力和授權(quán)簽署本合同,，并履行本合同項(xiàng)下的義務(wù);且
(3)該方為獲準(zhǔn)簽署本合同采取了所有必要的行動，經(jīng)有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之后,，本合同依據(jù)其條款的規(guī)定產(chǎn)生該方的有效權(quán)利和可對抗該方且可執(zhí)行的義務(wù),。
若因任一方的上述聲明與保證不準(zhǔn)確或不屬實(shí)而可能導(dǎo)致的任何損失,，該方須賠償另一方。
第四章合營公司的成立
第五條合營公司的成立
甲方和乙方根據(jù)合資法,、合資法實(shí)施細(xì)則和其它有關(guān)適用法律,，同意在中國_________市建立一個股權(quán)式合資經(jīng)營有限責(zé)任公司(下稱合營公司)。
第六條合營公司的名稱及法定地址
_____________商標(biāo)仍然是乙方的專有財產(chǎn),，合營公司僅在乙方是合營公司的多數(shù)股東的情況下根據(jù)附件二商標(biāo)許可協(xié)議被授予使用_________商標(biāo)的非獨(dú)家權(quán)利,，作為合營公司名稱的一部分。
_____________商標(biāo)仍然是甲方的專有財產(chǎn),，合營公司根據(jù)一商標(biāo)許可協(xié)議被授予使用_________商標(biāo)的非獨(dú)家權(quán)利,，作為合營公司名稱的一部分。
合營公司的法定地址為：______________________________,，郵編：____________,。
第七條遵守中國法律和法規(guī)
合營公司的一切活動必須遵守適用法律。
合營公司受中華人民共和國法律保護(hù),，享有合法權(quán)利及有關(guān)優(yōu)惠待遇,。
第八條組織形式
根據(jù)合資法第四條和合資法實(shí)施細(xì)則第十九條以及適用法律的規(guī)定，合營公司為具有中國法人資格的有限責(zé)任公司,。
各方的責(zé)任僅以其各自根據(jù)本合同第六章的規(guī)定對注冊資本的出資為限,，包括根據(jù)本合同和適用法律所決定的此后任何增資中各方的出資額。
第五章生產(chǎn)經(jīng)營的目的,、范圍和規(guī)模
第九條成立合營公司的目的
各方成立合營公司的目的在于根據(jù)各方加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望,，在斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)體系領(lǐng)域取得富有競爭力的市場地位，以便提高經(jīng)濟(jì)效益,，確保盈利,，使合營公司獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。
第十條合營公司的經(jīng)營范圍
合營公司的經(jīng)營范圍為：在中華人民共和國促銷,、制造,、供應(yīng)和安裝斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)體系。
第十一條生產(chǎn)規(guī)模
合營公司在最初_________年里的生產(chǎn)規(guī)模預(yù)計達(dá)到_________元人民幣,。
上述數(shù)字僅是預(yù)計,。該預(yù)計將由合營公司根據(jù)實(shí)際經(jīng)營情況予以調(diào)整。
第六章投資總額與注冊資本
第十二條投資總額
合營公司的投資總額為_________萬(usd_________)美元,。
第十三條注冊資本
合營公司的注冊資本為_________萬(_________)美元,，相當(dāng)于投資總額的百分之七十一(71%)。
在這筆數(shù)額中：
乙方認(rèn)繳_________萬(usd_________)美元,，占合營公司注冊資本的百分之六十七(67%),。
第十四條各方的出資
14.1各方對合營公司注冊資本的出資如下：
甲方：以相當(dāng)于_________萬美元(usd_________)的人民幣現(xiàn)金出資。甲方現(xiàn)金出資時人民幣和美元之間所用的匯率應(yīng)為甲方的銀行轉(zhuǎn)帳之日由中國人民銀行公布的人民幣與美元之間的買賣中間價來計算,。
乙方：以_________萬美元(usd_________)的現(xiàn)金出資,。
14.3各方同意各方對合營公司注冊資本的出資應(yīng)當(dāng)在下列所有前提條件得以滿足或由各方書面放棄之后才能進(jìn)行：
(3)各方在上面第四條中的聲明和保證自作出之日起一直真實(shí),、準(zhǔn)確。
除非本合同另有規(guī)定,，上述每一個文件和批準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)符合各方已經(jīng)決定的形式和實(shí)質(zhì),。
如果上述任何前提條件在營業(yè)執(zhí)照日之后三(3)個月之內(nèi)仍不能得以滿足，而且如果各方未能以書面同意：
(i)放棄該未能得以滿足的前提條件,，或
(i)向合營公司的注冊資本出資,，或
(ii)向其他方提出索賠，且應(yīng)當(dāng)適用第五十三條的規(guī)定(提前終止),。
第十五條出資證明和注冊資本的變更
15.1各方實(shí)際繳付的每次出資均須由一家在中國正式注冊的會計師事務(wù)所驗(yàn)資,，并由其出具驗(yàn)資報告。合營公司收到滿意的驗(yàn)資報告后,，須向各方頒發(fā)由董事長簽字的出資證明,，以證明各方在合營公司中的股權(quán)。驗(yàn)資報告的費(fèi)用均由合營公司承擔(dān),。
15.2在得到有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的前提下,，合營公司可依據(jù)本合同第30.2條的規(guī)定增加注冊資本。各方有權(quán)根據(jù)其各自在合營公司注冊資本中的股權(quán)比例認(rèn)繳或繳納注冊資本的增資,，但各方另行協(xié)商一致的情況除外,。
15.3合營公司可根據(jù)適用法律并依據(jù)本合同第30.2條的內(nèi)容和條件減少注冊資本，但減少注冊資本須經(jīng)審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),。
第十六條額外融資
16.1合營公司投資總額與注冊資本之間的差額,，即_________萬(usd_________)美元(以下簡稱債務(wù)融資),，相當(dāng)于投資總額的百分之_______(_______%),，須通過各方根據(jù)其各自在合營公司注冊資本中的股權(quán)比例提供股東貸款(以下稱為股東貸款)和/或金融機(jī)構(gòu)貸款籌措。
16.2各方在此同意,，為了籌措債務(wù)融資資金,，合營公司可能需要以其自己的固定資產(chǎn),，向貸款人提供擔(dān)保(下稱擔(dān)保)。
16.3除按上述規(guī)定以合營公司的資產(chǎn)提供擔(dān)保外,，各方確認(rèn)如果金融機(jī)構(gòu)要求合營公司股東提供擔(dān)保,，則應(yīng)當(dāng)根據(jù)各方各自在合營公司注冊資本中的股權(quán)比例提供擔(dān)保。
16.4若董事會確認(rèn)合營公司在債務(wù)融資之外還需要額外融資,，董事會須根據(jù)第30.2條通過決議批準(zhǔn)注冊資本增資并須向有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)各方依其在合營公司注冊資本中各自的股權(quán)比例認(rèn)繳合營公司注冊資本增資,。
16.5一經(jīng)獲得全部所需的授權(quán)和完成全部所需的備案和登記，各方須立即向合營公司提供或責(zé)成他方提供注冊資本增資項(xiàng)下的資金,。
如果一方未能就金融機(jī)構(gòu)向合營公司提供的貸款提供擔(dān)保，或未能根據(jù)上述第16.4條和第16.5條規(guī)定認(rèn)繳注冊資本增資,，則另一方應(yīng)有權(quán)提供未能提供方的擔(dān)保和/或?qū)Y本增資出資,，而未能提供方的股權(quán)須相應(yīng)減少,。
第十七條股權(quán)的轉(zhuǎn)讓
17.1只有經(jīng)董事會事先批準(zhǔn)后，一方方可有權(quán)就其在合營公司中的全部或部分股權(quán)直接地或間接地設(shè)置質(zhì)押或義務(wù)(下稱質(zhì)押),。
17.2在不影響第53.2條規(guī)定的情況下,，任何一方欲直接或間接向第三方轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)移或交付(下稱轉(zhuǎn)讓)其在合營公司注冊資本中的全部或部分股權(quán)(下稱待轉(zhuǎn)讓股權(quán)),，必須得到另一方的事先書面同意以及審批和登記機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn),。任何向第三方的轉(zhuǎn)讓須遵守第17.3條至第17.8條的規(guī)定。
17.3若任何一方(轉(zhuǎn)讓方)有意向第三方轉(zhuǎn)讓其在合營公司注冊資本中的全部或部分股權(quán),，該方須將其意向以書面方式通知另一方(下稱非轉(zhuǎn)讓方)和董事會(轉(zhuǎn)讓通知),。轉(zhuǎn)讓通知須包括以下信息：欲受讓方(受讓方)的全稱和地址，受讓方的章程及其經(jīng)正式審計的前三(3)年的資產(chǎn)負(fù)債表;建議價格,、付款方式和任何其他與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的內(nèi)容和條件;受讓方不可撤銷地書面保證遵守本合同及其附件的內(nèi)容和條件以及以轉(zhuǎn)讓方為一方的有關(guān)合營公司管理,、經(jīng)營和融資的任何性質(zhì)的所有協(xié)議。
(1)非轉(zhuǎn)讓方須在收到轉(zhuǎn)讓通知的四十五(45)天內(nèi)以書面方式通知轉(zhuǎn)讓方
(i)其同意所提議的轉(zhuǎn)讓,，或
(ii)其有意就全部(而非部分)待轉(zhuǎn)讓股權(quán)行使其優(yōu)先購買權(quán),。
(2)如果非轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓通知后的四十五(45)天內(nèi)未作出答復(fù)，則轉(zhuǎn)讓方須發(fā)出與第一份轉(zhuǎn)讓通知內(nèi)容相同的第二份轉(zhuǎn)讓通知,。如果非轉(zhuǎn)讓方在收到第二份轉(zhuǎn)讓通知后的十五(15)天內(nèi)未作出答復(fù),，則所提議的轉(zhuǎn)讓應(yīng)視為已被接受，且非轉(zhuǎn)讓方須責(zé)成其任命的董事投票贊成該轉(zhuǎn)讓,。
(3)如果非轉(zhuǎn)讓方通知其同意所提議的轉(zhuǎn)讓,，則該方須責(zé)成其任命的董事投票贊成該轉(zhuǎn)讓。該轉(zhuǎn)讓須按轉(zhuǎn)讓方發(fā)給非轉(zhuǎn)讓方的轉(zhuǎn)讓通知中所列明的價格和條件進(jìn)行且須由轉(zhuǎn)讓方在上述四十五(45)天期限屆滿后的六十(60)天內(nèi)提交董事會批準(zhǔn),，并同時提交受讓方同意受以下第17.6條提及的所有協(xié)議約束的承諾,。
(4)如果非轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓通知后的四十五(45)天內(nèi)通知其有意行使優(yōu)先購買權(quán)(優(yōu)先購買權(quán)方)，則該方有權(quán)按以下兩個價格中較低者購買待轉(zhuǎn)讓股權(quán)：
(i)轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的購買價格和
(ii)在優(yōu)先購買權(quán)方要求確定資產(chǎn)凈值的情況下,，根據(jù)第17.7條確定的購買股權(quán)時待轉(zhuǎn)讓股權(quán)的資產(chǎn)凈值,。轉(zhuǎn)讓方須責(zé)成其委派的董事投票贊成該轉(zhuǎn)讓，待轉(zhuǎn)讓股權(quán)的購買價格須按第17.7條之規(guī)定支付給轉(zhuǎn)讓方,。若根據(jù)本第17.3(d)條進(jìn)行的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓在優(yōu)先購買權(quán)行使通知日或根據(jù)第17.7條確定資產(chǎn)凈值之日(依何者合適而定)后的九十(90)天內(nèi)因轉(zhuǎn)讓方的原因而未依法完成,，則該未完成須被視為轉(zhuǎn)讓方的實(shí)質(zhì)違約，且須適用第57.2條的規(guī)定,。
(5)在任何情況下,，非轉(zhuǎn)讓方均可要求合理滿足其以下要求：股權(quán)是以根據(jù)誠信原則出售的方式轉(zhuǎn)讓給受讓方的，轉(zhuǎn)讓價格是轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的價格,，沒有任何折扣,、退款或減讓。如果不能(以包括但不限于提供任何相關(guān)付款單據(jù)等方式)令非轉(zhuǎn)讓方在合理程度上滿意,，董事們應(yīng)拒絕批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓,。如果轉(zhuǎn)讓方未按此等誠信原則實(shí)施轉(zhuǎn)讓,，非轉(zhuǎn)讓方將保留對轉(zhuǎn)讓方的追索權(quán)。
(6)任何一方提議的任何轉(zhuǎn)讓須以受讓方做出以下安排為前提,，即：
(ii)向受讓方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓方提供的任何擔(dān)保,。該轉(zhuǎn)讓或還款應(yīng)在任何所提議之轉(zhuǎn)讓之前足額完成。
17.4當(dāng)乙方有意將待轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一家聯(lián)系公司時,，在以上第17.3(a)條中規(guī)定的轉(zhuǎn)讓通知已正式送達(dá)后,，甲方須被視為已放棄行使其在以上第17.3條項(xiàng)下的優(yōu)先購買權(quán)、已作出以上第17.2條項(xiàng)下的同意,，且須責(zé)成其向董事會委派的董事投票以使董事會一致通過批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓的決議,。向聯(lián)系公司進(jìn)行的任何轉(zhuǎn)讓須遵守第17.5條至第17.9條項(xiàng)下的規(guī)定。
17.5各方同意協(xié)助合營公司向?qū)徟偷怯洐C(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)根據(jù)本第十七條進(jìn)行的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓,。
17.6聯(lián)系公司或受讓方(視情況而定)應(yīng)接替轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)其與待轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的所有權(quán)利,、義務(wù)和責(zé)任，包括轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓日之前發(fā)生的義務(wù)和責(zé)任,，以及本合同,、其附件以及所有以轉(zhuǎn)讓方為一方的有關(guān)合營公司管理、經(jīng)營和/或融資的任何類型的其它協(xié)議中所包含的權(quán)利,、義務(wù)和責(zé)任,。
17.7任何準(zhǔn)備轉(zhuǎn)讓的股權(quán)的價格應(yīng)當(dāng)基于轉(zhuǎn)讓方在合營公司資產(chǎn)凈值中的相應(yīng)比例(價格)由合營公司董事會所指定的在中國的國際公認(rèn)的審計事務(wù)所(評估師)確定。評估師應(yīng)當(dāng)在被指定后三十(30)日內(nèi)提交評估報告,。上述經(jīng)評估師確定的價格,，應(yīng)當(dāng)在審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓后三十(30)日內(nèi)支付給轉(zhuǎn)讓方。有關(guān)評估報告的費(fèi)用由各方平均分擔(dān),。
17.8根據(jù)本第十七條進(jìn)行的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓只有在
(i)受讓方簽署本合同及以上第17.6條所述之所有協(xié)議,，且
(ii)審批和登記機(jī)構(gòu)對轉(zhuǎn)讓予以批準(zhǔn)和登記之后，方為有效,。
轉(zhuǎn)讓方須在合營公司的協(xié)助下,，負(fù)責(zé)在合營公司董事會批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓之日起三十(30)天內(nèi)編制并提交根據(jù)適用法律在有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)辦理轉(zhuǎn)讓審批和登記的行政手續(xù)所需之全部文件。
17.9如果一方依適用法律被宣布破產(chǎn),，且其在合營公司注冊資本中的股權(quán)計劃轉(zhuǎn)讓,，須立即通知另一方，另一方就該等股權(quán)擁有優(yōu)先選擇購買權(quán)并可以購買或讓其選擇的第三方購買破產(chǎn)方在合營公司注冊資本中的股權(quán),，該破產(chǎn)方將被視為對此轉(zhuǎn)讓表示同意,。
該股權(quán)的購買價格須根據(jù)本合同上述第17.7條所規(guī)定的原則基于破產(chǎn)方在合營公司資產(chǎn)凈值中的相應(yīng)比例確定。
第七章合作各方的責(zé)任
第十八條合營公司各方的義務(wù)
合營公司須負(fù)責(zé)以下各項(xiàng)事宜,，但是,，下列事項(xiàng)更具體地說是每一方的義務(wù)：
18.1甲方的特定義務(wù)
(1)根據(jù)第六章的規(guī)定向合營公司注冊資本繳付出資;
(4)協(xié)助合營公司辦理與合營公司業(yè)務(wù)所需的場地和其它土地使用權(quán)相關(guān)的各種手續(xù);
(5)協(xié)助合營公司辦理機(jī)器和設(shè)備的進(jìn)口海關(guān)手續(xù)，協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購買體系的制造、供應(yīng)和安裝所需的適當(dāng)質(zhì)量和數(shù)量的國產(chǎn)原材料,、設(shè)備,、零部件,、化學(xué)品或零備件,，并向合營公司提供體系的制造、供應(yīng)和安裝所必需的工作和倉儲條件,，包括合格的勞力,、電力供應(yīng)、水和其它公用設(shè)施,、通訊設(shè)施以及運(yùn)輸工具和服務(wù),。所有向第三方供應(yīng)的內(nèi)容都應(yīng)當(dāng)以最好的價格，所有由甲方向合營公司供應(yīng)的內(nèi)容都應(yīng)當(dāng)是以公平的市場價格供應(yīng),。
(10)協(xié)助合營公司在主管建設(shè)的中國政府機(jī)關(guān)辦理有關(guān)手續(xù),，包括但不限于項(xiàng)目登記并取得適當(dāng)?shù)馁Y質(zhì)。
(11)經(jīng)合營公司通過董事會決議提出要求,，在以下各方面協(xié)助合營公司：
(a)在不妨礙本合同另外確定的任何更具體的義務(wù)的前提下,，在有關(guān)中國政府機(jī)關(guān)辦理以下方面的有關(guān)申請：
(ii)獲得與安全、環(huán)保事宜有關(guān)的必要許可,、執(zhí)照和其它批準(zhǔn);和
(iii)本合同規(guī)定的,、或本合同簽署后的合營公司運(yùn)營必需的其他事宜;
(12)履行甲方特別承擔(dān)的所有其它工作，按照本合營合同所規(guī)定的時間和方式辦理合營公司委托甲方且甲方接受了的所有其它事宜,，且此等事宜是甲方確認(rèn)或已經(jīng)確認(rèn)負(fù)責(zé)辦理的,。
(13)協(xié)助合營公司將其用于形象和銷售的所有相關(guān)文件如小冊子、技術(shù)記錄,、參考表,、網(wǎng)址和其它促銷資料翻譯成中文。
(14)協(xié)助合營公司組織研討會以便促銷合營公司產(chǎn)品,。
18.2乙方的特定義務(wù)
(1)根據(jù)第六章的規(guī)定向合營公司注冊資本繳付出資;
(2)選擇具有適當(dāng)資格和經(jīng)驗(yàn)的人員擔(dān)任董事長和副總經(jīng)理;
(7)提供生產(chǎn)設(shè)備安裝,、測試和試生產(chǎn)的合格的技術(shù)人員;
(11)履行乙方特別承擔(dān)的所有其它工作，按照本合營合同或其附件所規(guī)定的時間和方式辦理合營公司委托乙方且乙方接受了的所有其它事宜,，且該等事宜是乙方確認(rèn)或已經(jīng)確認(rèn)負(fù)責(zé)辦理的,。
第八章營銷、投標(biāo)和技術(shù)轉(zhuǎn)讓
第十九條項(xiàng)目
19.1合營公司的目的是在區(qū)域內(nèi)促銷體系的使用并制造和安裝在區(qū)域內(nèi)承接的項(xiàng)目所使用的體系,。
19.2甲方應(yīng)當(dāng)每月通知董事會體系可以安裝的任何其它項(xiàng)目,，而管理委員會應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)建立一個詳細(xì)的項(xiàng)目清單，包括每個項(xiàng)目的下列信息：項(xiàng)目名稱,、客戶名稱,、地點(diǎn)、主跨度、塔樓數(shù)量,、投標(biāo)日期,、安裝日期、噸位,、拉索類型,。
第二十條營銷
合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)通過文件、技術(shù)推介,、工地訪問和推薦單等形式向潛在客戶促銷體系,。任何該種文件應(yīng)當(dāng)由管理委員會批準(zhǔn)。
第二十一條投標(biāo)
21.1管理委員會應(yīng)當(dāng)決定是否對任何低于_________(______)萬歐元的項(xiàng)目發(fā)出要約,。對于任何超過_________(______)萬歐元的項(xiàng)目,，應(yīng)當(dāng)由董事會作出決定。
21.2對于每個項(xiàng)目,，為了取得最好的要約,，每一方應(yīng)當(dāng)按照附件5a中的其自己的工作范圍并根據(jù)每年預(yù)先商定的費(fèi)率給予最好的價格。對于成立后的第一年而言,，參考價格列于附件5b,。
21.3若合營公司就某一項(xiàng)目中標(biāo)，從而根據(jù)有關(guān)合同須提供履約擔(dān)保函,，各方同意在合營公司無法提供該履約擔(dān)保的情況下,，由各方根據(jù)其各自在合營公司注冊資本中的股權(quán)比例分別提供履約擔(dān)保。
第二十二條不競爭
22.1各方同意,，在區(qū)域內(nèi),，各方將遵守下列規(guī)定以免與合營公司發(fā)生競爭：
(1)甲方或其關(guān)聯(lián)公司決不直接或間接就平行絞線索發(fā)出任何其它形式的要約，乙方或其關(guān)聯(lián)公司決不直接或間接就平行鋼絲索發(fā)出任何其它形式的要約,，但各方以對此書面同意的情況除外;就此而言,，甲方須根據(jù)本合同第六十八條在其各部門建立保密政策，以確保任何員工,，合伙人等不在合營公司以外傳播或使用有關(guān)技術(shù)的信息,。所有可能獲得信息的人員須簽署一保密和非競爭協(xié)議。
(2)各方將在任何可能的時候促銷體系,。游說活動將在投標(biāo)前階段進(jìn)行以便促銷規(guī)范中的平行絞絲索體系：當(dāng)平行鋼絞線體系為投標(biāo)時的指定體系時,，甲方將不單獨(dú)發(fā)出任何其它類型拉索的要約;當(dāng)投標(biāo)階段確定數(shù)個拉索體系，包括平行鋼絞線拉索體系時,，合營各方應(yīng)將體系作為最好的體系予以促銷并進(jìn)行游說以便取得平行鋼絞線拉索體系項(xiàng)目,。各方應(yīng)當(dāng)富有誠意地討論任何其它要約以便增加合營公司的中標(biāo)機(jī)會;當(dāng)平行鋼絲索體系為任何項(xiàng)目在投標(biāo)階段唯一確定使用的體系時，乙方將不發(fā)出任何其它類型拉索的要約;如有不清,、疑問或體系相關(guān)的情況發(fā)生變化,，各方應(yīng)富有誠意地討論出解決辦法,。
(3)未經(jīng)甲方同意，乙方和其分支機(jī)構(gòu)將不提議將_________斜拉索錨具體系向區(qū)域內(nèi)的任何其他方分銷和安裝,。
22.2在本合同簽署時,，指定平行鋼絞線拉索體系為唯一體系的潛在的項(xiàng)目有：___________________________。
22.3各方另同意,，在區(qū)域外：
(2)但是,，乙方同意個案考慮合營公司可能與乙方或任何乙方的關(guān)聯(lián)實(shí)體相聯(lián)系的可能的項(xiàng)目，或者提供部件或者履行可能的工作,。在任何情況下,，該種合作應(yīng)當(dāng)取得董事會的批準(zhǔn)。
第二十三條技術(shù)轉(zhuǎn)讓
23.1各方同意,，乙方應(yīng)當(dāng)責(zé)成_________國際公司根據(jù)附件三技術(shù)許可協(xié)議的條款和條件向合營公司提供其專有技術(shù)和技術(shù)。
23.2乙方同意責(zé)成________國際公司向合營公司授予在區(qū)域內(nèi)部分銷售,、營銷,、制造、供應(yīng)和安裝斜拉索體系的許可,。________專有的專有技術(shù)和體系列于附件三技術(shù)許可協(xié)議之中,。
23.3根據(jù)上述第十三條規(guī)定，只要乙方是合營公司的多數(shù)股東,，乙方應(yīng)當(dāng)責(zé)成_________國際公司授予合營公司_________拉索體系的獨(dú)家許可,，作為技術(shù)許可協(xié)議的對價，________國際公司應(yīng)獲得按照合營公司年?duì)I業(yè)總收入在_______萬歐元以下部分計算的4%的特許權(quán)使用費(fèi)和按照合營公司年?duì)I業(yè)總收入超過_______萬歐元部分計算3%的特許權(quán)使用費(fèi),，見附件三規(guī)定,。如果發(fā)生必須由______預(yù)先批準(zhǔn)的_________鋼絞線向第三方銷售，則合營公司應(yīng)當(dāng)按照每一米鋼絞線_________歐元的費(fèi)用支付給_________國際公司,，見附件三規(guī)定,。
23.4乙方應(yīng)向合營公司提供或責(zé)成_________國際公司向合營公司提供技術(shù)協(xié)助所需的合格的技術(shù)人員和工程師。
23.5乙方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)開發(fā)本合同有關(guān)業(yè)務(wù)的技術(shù)以便向合營公司提供持續(xù)的技術(shù)優(yōu)勢,。
23.6合營公司應(yīng)當(dāng)執(zhí)行并嚴(yán)格遵守乙方或_________國際公司批準(zhǔn)的拉索安裝程序和產(chǎn)品規(guī)范,。
23.7甲方和其聯(lián)系公司不應(yīng)在中國或國外開發(fā)或銷售即使是部分源于根據(jù)附件三技術(shù)許可協(xié)議轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的任何其它體系或設(shè)備。其判斷標(biāo)準(zhǔn)是列于附件三技術(shù)許可協(xié)議之中的乙方的或______國際公司的專利和體系,，以及專利沒有覆蓋的但通過乙方和/或______國際公司傳送的注釋,、圖紙、說明書和工作程序所傳達(dá)的技術(shù)信息,。雙方將盡最大努力使專有技術(shù)不泄露給分包商和/或合作伙伴并在與分包商和/或合作伙伴的協(xié)議中規(guī)定類似的保密條款,。在本合同期限內(nèi)和之后十(10)年內(nèi)，甲方和其聯(lián)系公司或合作伙伴承諾不營銷或制造或供應(yīng)或安裝附件三技術(shù)許可協(xié)議所述的乙方體系的任何部分,。
23.8乙方在此承諾,，若乙方根據(jù)本合同第17.4條向其聯(lián)系公司轉(zhuǎn)讓乙方在合營公司注冊資本中的全部或部分股權(quán)，該轉(zhuǎn)讓在任何情況下均不影響本第二十三條項(xiàng)下確定的技術(shù)許可。
第九章設(shè)備,、原材料采購,、合同及其他
第二十四條設(shè)備和原材料
合營公司購買設(shè)備時，在有關(guān)設(shè)備符合技術(shù)規(guī)范且技術(shù)條件和商業(yè)條件至少同國外類似設(shè)備相同的情況下,，合營公司可優(yōu)先在中國購買該等設(shè)備,。
第二十五條公平交易原則
有關(guān)的當(dāng)事方與合營公司之間就任何設(shè)備或服務(wù)的供應(yīng)或采購的所有交易，須按照競爭性市場條件進(jìn)行,。
第十章董事會
第二十六條董事會的成立
根據(jù)適用法律并經(jīng)中國有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，合營公司應(yīng)取得其營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照日為合營公司董事會成立之日,。董事長須在營業(yè)執(zhí)照日起的十五(15)日之內(nèi),，召集第一次董事會會議。
第二十七條董事會的組成
董事會由三(3)名董事組成,，包括董事長一(1)名,，副董事長一(1)名，其中一(1)名董事由甲方委派,，二(2)名董事由乙方委派,。董事長由乙方委派，副董事長由甲方委派,。
所有董事的任期為四(4)年,，若其委派方繼續(xù)委派，可以連任,。
若因任何原因董事會出現(xiàn)空缺,，須由空缺董事的原委派方委派董事替代。對任何董事的免除或更換只能由原委派方?jīng)Q定,。對任何董事的委派或免職(包括董事長和副董事長)均須由委派方向合營公司及另一方提交書面通知,，指出董事的姓名;若是委派，還須另附董事候選人的履歷,。
出席或被代理出席董事會會議的每一董事?lián)碛幸黄逼降缺頉Q權(quán),。
第二十八條董事會會議
董事會須每年至少召開二(2)次例會。無論任何時候,，若董事長或副董事長認(rèn)為召開董事會特別會議是有必要的或合適的,，或者經(jīng)一(1)名或一(1)名以上董事提出書面要求，應(yīng)召開董事會特別會議,。
第二十九條法定人數(shù)和代理人
至少二(2)名董事出席或被代理出席董事會議方構(gòu)成董事會會議的法定人數(shù),。
若在某一董事會會議召開后一(1)小時內(nèi)未達(dá)到法定人數(shù)，則由董事長(或董事長缺席時或確有理由不能出席時由副董事長)在五(5)天內(nèi)召集一次新的董事會會議,，該新的董事會會議應(yīng)于召集通知發(fā)出之日后的十五(15)天內(nèi)召開,。在該重新召集的董事會會議上,，二(2)名董事出席或被代理出席即構(gòu)成有效的董事會會議，并可依下述第三十條的規(guī)定有效地作出決議,。
無法出席董事會會議的董事,，可以任何書面形式，包括但不限于信函和傳真,，指定代理人,。一位董事或代理人可在董事會會議中代表一位或數(shù)位董事，前提是該等董事與被代表董事由同一方委派,。
第三十條董事會決定
30.1董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，決定合營公司的重大事宜。董事會的決定由出席會議的和由代理人代理出席會議的董事的簡單多數(shù)投票作出,。重大事宜應(yīng)由董事會不時確定,，包括：
(1)批準(zhǔn)每一位項(xiàng)目經(jīng)理的報告;
(2)批準(zhǔn)每個年度財務(wù)報表;
(3)批準(zhǔn)每項(xiàng)超過_________萬歐元的財務(wù)支出;
(4)通過合營公司的重要規(guī)章和制度;
(5)決定聘用和解聘任何人員如部門經(jīng)理、工地代表,、會計,、工程師;
(6)任命由每一方各派一名代表的管理委員會。
(7)簽訂合同;
(8)批準(zhǔn)合營公司投資和任何承擔(dān)長期責(zé)任的投資;
(10)經(jīng)營附件四中財務(wù)管理制度所述的收款帳戶;
(11)批準(zhǔn)任何債券,、擔(dān)保、保險證明簽發(fā)或合營公司承擔(dān)此類責(zé)任的任何其它行為：
(12)批準(zhǔn)由公司或其經(jīng)理或其員工受益的任何保單,。
30.2盡管有以上第30.1條的規(guī)定,，以下重大決定須由出席和由代理人代理出席會議的董事一致投票決定：
(1)合營公司章程的修改;
(2)合營公司的終止或解散和清算;
(3)合營公司注冊資本的任何增加或減少;
(5)合營公司與其他經(jīng)濟(jì)實(shí)體的合并或合營公司的分立;
(6)合營公司資產(chǎn)的抵押。
第三十一條董事會書面決議
由全體董事或董事代理人簽署的書面決議,，與正式召開董事會會議通過的決議具有同等效力,。
第三十二條僵局
32.1如果由于任何原因，董事會無法做出第30.2條項(xiàng)下的一致決定,，則討論此等事宜的董事會會議應(yīng)休會,，并應(yīng)在七(7)天內(nèi)重新召開。若該重新召開的董事會會議仍無法作出一致決定,，則須建立一詳細(xì)討論記錄,，未解決的一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)事宜須提交各方的上級機(jī)構(gòu)進(jìn)一步討論并解決。
32.2若在以上第32.1條所述的重新召開董事會會議之日起的六十(60)天內(nèi),，董事會的進(jìn)一步討論及各方上級機(jī)構(gòu)間的討論均未作出決定,，則乙方有權(quán)根據(jù)第53.1條以書面形式向甲方發(fā)出終止通知(提前終止)。
第三十三條董事會的舉行
董事會會議須在合營公司的場所舉行,，會議應(yīng)使用英文進(jìn)行,。經(jīng)各方同意，董事會會議可在董事長確定的其他地點(diǎn)舉行,。合營公司須自費(fèi)安排至少一(1)名合格的翻譯列席所有董事會會議,。
第三十四條董事會的召集
由董事長召集并主持董事會會議對重大事宜作出決定,。董事長不在或確有原因不能召集主持會議時，由經(jīng)正式書面授權(quán)的副董事長在董事長不在或不能召集主持期間召集和主持董事會會議,。
盡管有上段規(guī)定,，若董事長(或董事長不在或確有原因不能召集主持會議時，由得到正式授權(quán)的副董事長)在收到一(1)名或一(1)名以上董事依第二十八條提出召開特別會議的要求后的十五(15)天內(nèi),，未發(fā)出特別會議通知,，則該特別會議可由提出該等要求的副董事長或董事召集，在此情況下,，由副董事長或上述董事中推選出的一名董事主持會議,。各方明確同意，按本條規(guī)定召集的任何會議在任何情況下均須遵守本章的其它規(guī)定,，尤其是第二十九條有關(guān)法定人數(shù)和代理人的規(guī)定,。
第三十五條董事會會議通知
35.1會議通知須在會議召開之日前至少十五(15)天以傳真形式發(fā)給每一位董事及各方，并隨后以掛號信確認(rèn)(須有回執(zhí)),。該通知期限可由全體董事會成員于任何時候一致放棄,，且此等通知期限在任何情況下均不適用于根據(jù)第二十九條(法定人數(shù)和代理人)和第32.1條(僵局)重新召集的董事會會議。
35.2會議通知須：
(i)以中文及英文書寫;
(ii)注明會議召開地點(diǎn),、日期和時間;
(iii)明確并詳細(xì)列明會議議事日程;并
(iv)附有會議上討論的所有材料及文件,。未列入會議通知的事項(xiàng)在任何會議上均不予討論，但經(jīng)兩(2)名或兩(2)名以上董事在董事會會議召開前至少十(10)天書面建議的事項(xiàng)除外,。
第三十六條董事會會議紀(jì)要的公布
36.1董事會應(yīng)指定一名董事會秘書,。任何董事或總經(jīng)理均可擔(dān)任董事會秘書。
36.2在每次董事會會議期間,，董事會秘書須準(zhǔn)備該會議的紀(jì)要(英文及中文),，包括有關(guān)的附件及附錄，并將會議紀(jì)要復(fù)印件提供給每一位董事及每一方,。會議紀(jì)要須包括出席和被代理出席會議人員的姓名及會議通過的決定和決議,，并須由出席和被代理出席會議的所有董事簽署，紀(jì)要原件由合營公司存檔,。
第三十七條董事會成員費(fèi)用的報銷
任何董事均無權(quán)因其董事職務(wù)從合營公司領(lǐng)取任何酬金,、津貼及其他費(fèi)用，但須明確,，董事(或其授權(quán)出席會議的代理人)因出席董事會會議而直接發(fā)生的,、且有正式憑證的合理旅費(fèi)、食宿費(fèi)以及其它費(fèi)用和支出須由合營公司承擔(dān),。
第三十八條權(quán)力
董事長為合營公司的法定代表人,。
在董事長因任何原因不能行使其職權(quán)的情況下和期間內(nèi)，由一名經(jīng)正式書面授權(quán)的董事代表合營公司,，或若無該授權(quán),，則由副董事長代表合營公司,。
董事會以及董事長須在董事會確定的范圍和限度內(nèi)向總經(jīng)理授權(quán)。
第十一章公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第三十九條管理委員會
管理委員會(管理委員會)由一(1)名經(jīng)甲方提名并經(jīng)董事會任命的總經(jīng)理和一(1)名由乙方提名并經(jīng)董事會任命的副總經(jīng)理組成,?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理任期為四(4)年，經(jīng)原提名方要求,、董事會批準(zhǔn)后可連任,。
管理委員會負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決定，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司日常經(jīng)營管理工作,。
合營公司的銀行經(jīng)營和工地帳戶由管理委員會根據(jù)附件四所規(guī)定的規(guī)章運(yùn)行,。
涉及供貨、投資和人員任命批準(zhǔn)的所有運(yùn)行方面的決定,、根據(jù)第三十條須提交董事會的所有工作以及就特殊項(xiàng)目任命的工地代表未獲得正式授權(quán)的,、第三十條以外的任何工作須由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同決定。
總經(jīng)理和副總經(jīng)理的具體工作描述在合營公司章程中予以確定,。
第四十條其他管理人員
40.1所有的工地和項(xiàng)目經(jīng)理均須由董事會任命,，分別負(fù)責(zé)合營公司各部門的管理，如生產(chǎn),、技術(shù),、財務(wù)與稽核、人事管理等,，處理管理委員會交辦的事宜并向管理委員會負(fù)責(zé),。
甲方和乙方派遣的人員的有關(guān)費(fèi)用和支出(如有)，須由合營公司根據(jù)各方商定的,、并由董事會確認(rèn)的內(nèi)容和條件承擔(dān)。
40.2如有需要或必要,，合營公司應(yīng)為每個重要項(xiàng)目或每組項(xiàng)目配備一(1)名由董事會任命的工地/項(xiàng)目經(jīng)理和至少一(1)名基于甲方推薦任命的工地代表以及至少一(1)名基于乙方批準(zhǔn)而任命的技術(shù)助理,。
第十二章勞動管理
第四十一條勞動政策
根據(jù)適用法律，合營公司職工的招聘,、辭退,、辭職、工資,、勞動保險,、生活福利、獎金懲罰以及其它事項(xiàng)在由合營公司和職工個人簽署的勞動合同中加以規(guī)定,，并在每位職工簽署勞動合同時向其提供并由其簽署的員工手冊中明確,。
勞動合同簽署后，須報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案,。
對于可能從合營公司或任一方獲得保密信息和/或特殊培訓(xùn)的職工,，在其勞動合同中須包括關(guān)于獲得的保密信息和知識產(chǎn)權(quán)(包括專利和專有技術(shù))的保密承諾,。
第四十二條職工
根據(jù)適用法律的規(guī)定，合營公司擁有雇用和辭退其職工和其他人員的自主權(quán),。
人員聘用須以個人的資質(zhì)和能力為依據(jù),。人員聘用程序中可包括由合營公司組織的考試。勞動合同中須規(guī)定試用期,。
高級管理人員可根據(jù)其專業(yè)資格予以聘用,，工作條件與其他雇員相同。上述高級管理人員的工資,、福利,、獎勵和所有其他有關(guān)事宜將由董事會決定。
合營公司僅雇用已與原雇用單位正式解除勞動關(guān)系的中國職工,。因此,，對于合營公司雇用的職工在受雇于合營公司之前由任何原單位欠付的工資、獎金,、其它福利和社會保險和費(fèi)用,，合營公司均不承擔(dān)任何責(zé)任。
根據(jù)中國有關(guān)勞動法律法規(guī),，如總經(jīng)理認(rèn)為合營公司欲有效運(yùn)營必須增加或減少合營公司職工人數(shù),，則總經(jīng)理有權(quán)增加或減少合營公司職工人數(shù)。
第四十三條勞動管理
總經(jīng)理根據(jù)頒布的有關(guān)中國勞動法律法規(guī)享有所有可能的職權(quán)實(shí)行先進(jìn)的管理和質(zhì)量監(jiān)督方法,，包括有權(quán)對違反勞動合同或合營公司規(guī)章的職工進(jìn)行批評,、教育或處以紀(jì)律處罰，直至解雇,。對因故被解雇的員工的經(jīng)濟(jì)賠償和解雇費(fèi)依勞動合同規(guī)定及有關(guān)的中國勞動法律和法規(guī)辦理,。
第四十四條工會
合營公司職工有權(quán)依據(jù)適用法律建立工會，工會須代表職工的權(quán)益,，并依據(jù)適用法律的規(guī)定行使其權(quán)利,。
合營公司須提取合營公司員工實(shí)際工資總額的百分之二(2%)作為工會活動基金。工會須嚴(yán)格按照中華全國總工會制訂的《工會基金管理?xiàng)l例》使用此基金,。
第十三章稅務(wù),、財務(wù)和審計
第四十五條稅賦
45.1合營公司須根據(jù)適用法律和適用于合營公司的優(yōu)惠政策繳納各項(xiàng)稅款。
45.2在甲方的協(xié)助下,，合營公司須向有關(guān)稅務(wù)機(jī)構(gòu)申請獲得所有現(xiàn)有的或?qū)砜赡苓m用的稅收優(yōu)惠待遇,。
第四十六條個人所得稅
合營公司職工須根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》以及頒布的其它有關(guān)法律法規(guī)繳納個人所得稅。
第四十七條利潤分配
47.1合營公司須根據(jù)合資法和合資法實(shí)施細(xì)則的規(guī)定提取儲備基金,、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金,。每年提取的比例須由董事會根據(jù)合營公司經(jīng)營情況和適用法律討論決定。每年提取的總額不超過(扣除所得稅后的)年凈利潤額的百分之十(10%)。
47.2總經(jīng)理最遲須在決定利潤分配的董事會會議召開七(7)天前制訂一份利潤分配方案并提交各位董事審閱和討論,。
47.3在支付稅款并按以上第47.1條提取基金后,，董事會須宣布當(dāng)年凈利潤。除非董事會另行決定凈利潤均應(yīng)在上一會計年度結(jié)束后的九十(90)天內(nèi)按各方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配,。利潤應(yīng)當(dāng)以人民幣計算,。對于應(yīng)付給乙方的紅利，應(yīng)由合營公司在向乙方支付之日以人民幣和歐元之間的適用匯率兌換成歐元,。
47.4除非以前的虧損已經(jīng)彌補(bǔ)否則董事會不應(yīng)分配利潤,。
第四十八條會計規(guī)則
48.1合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止。
48.2合營公司的簿記和會計制度須按適用法律執(zhí)行,。在適用法律允許的范圍內(nèi),，合營公司須采用乙方的操作和財務(wù)規(guī)則及要求。
48.3合營公司須使用人民幣作為記帳本位幣,。帳目中使用的外匯與人民幣的兌換率為有關(guān)交易當(dāng)天中國人民銀行公布的有關(guān)外匯的買價和賣價之中間價,。
48.4合營公司根據(jù)適用法律采取借貸記帳法。
48.5合營公司的任何固定資產(chǎn)在適用法律規(guī)定的期限內(nèi)采用直線折舊法折舊,。須明確,，合營公司可以有權(quán)(i)在特殊情況下根據(jù)適用法律向有關(guān)稅務(wù)部門申請對某些固定資產(chǎn)采取加速折舊，和/或(ii)享受任何對其更有利的折舊方式,。
48.6所有報表,、報告、商業(yè)文件和帳本均須同時用中文和英文書寫,。
第四十九條審計
合營公司的財務(wù)審計,、賬目稽核和檢查須由在中國正式注冊的且與國際公認(rèn)的會計師事務(wù)所相關(guān)聯(lián)的中國注冊會計師事務(wù)所承擔(dān)，結(jié)果報告須提交董事會和總經(jīng)理,。
任何一方均可外聘注冊會計師或?qū)徲嫀熯M(jìn)行財務(wù)審查,。在此情況下，相關(guān)的一切必要費(fèi)用由該方負(fù)擔(dān),，該等會計師完全有權(quán)查閱合營公司的帳本和記錄,，合營公司和另一方須與任何該等會計師充分合作。
第五十條財務(wù)報告
每一會計年度的前三(3)個月內(nèi),，管理委員會須組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表,、利潤分配方案并將所有此等文件提交董事會會議審查通過,。
總經(jīng)理亦負(fù)責(zé)準(zhǔn)備以下文件，并提交各位董事：
(1)生產(chǎn),、成本,、利潤和現(xiàn)金情況的月報表;
(2)中期資產(chǎn)負(fù)債表和損益表;
(3)一年二次的現(xiàn)金流量表;
(4)解釋說明和研究報告，以使董事會對提交到董事會的所有有關(guān)問題做出適當(dāng)決定;
上述文件須按董事會確定的形式和期限,，用中文和英文準(zhǔn)備,。董事會可不時改變上述形式和期限,。
第五十一條外匯
一切與外匯有關(guān)的事宜均按適用法律辦理。
合營公司可使用在中國合法可行的一切外匯兌換方法,，以保證其全部外匯需求,。合營公司可申請并獲得為使用任何外匯兌換方法所必需的或任何時候成為必需的任何批準(zhǔn)。
第十四章合營公司的期限和終止
第五十二條合營公司期限
52.1合營公司的期限為_________(_________)年,，但根據(jù)本協(xié)議另行延期或終止的情況除外,。營業(yè)執(zhí)照日為合營公司的成立日期。
52.2經(jīng)各方一致同意,，可最遲于合營公司終止之日前六(6)個月向?qū)徟偷怯洐C(jī)構(gòu)提交延長合營公司期限的申請,。
第五十三條提前終止
53.1在下列情況下可發(fā)出要求提前終止本合同及解散合營公司的終止通知：
(2)主張不可抗力的一方可根據(jù)第五十九條發(fā)出終止通知;
(7)如發(fā)生第32.2條(僵局)項(xiàng)下規(guī)定的僵局情況，乙方可發(fā)出終止通知,。
(8)如果合營公司在營業(yè)執(zhí)照日之后在區(qū)域內(nèi)在超過三(3)年中沒有取得任何合同,，則任何一方均有權(quán)發(fā)出終止通知。
(10)如果其他方將要破產(chǎn),、和解,、重組(如股份的持有發(fā)生重大變化)、重整和清算程序或無力支付到期債務(wù),，則任何一方均有權(quán)發(fā)出終止通知,。
53.2根據(jù)以上第53.1(1)、(2),、(3),、(4)、(5),、(6)各條發(fā)出終止通知后六十(60)天內(nèi),，乙方有權(quán)以書面形式通知(購買通知)甲方和董事會其欲向甲方購買其在合營公司中持有的全部股權(quán)(提議的轉(zhuǎn)讓)，在此情況下,，甲方有義務(wù)根據(jù)本合同第17.7條的內(nèi)容和條件按股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格出售該股權(quán),。在發(fā)出出售通知后的一(2)個月內(nèi)應(yīng)召開董事會會議，各方須責(zé)成其委派的董事出席或被代理出席該會議并投票以使董事會一致決議批準(zhǔn)提議的轉(zhuǎn)讓,，并且在此情況下各方須向?qū)徟偷怯洐C(jī)構(gòu)提出相應(yīng)申請以批準(zhǔn)該提議的轉(zhuǎn)讓,。
53.3在不影響以上第53.2條規(guī)定的情況下，在根據(jù)第53.1條發(fā)出終止通知后,，如果：
(i)乙方在終止通知發(fā)出后六十(60)日內(nèi)未根據(jù)第53.2條發(fā)出購買通知;或
(iii)有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)未批準(zhǔn)第53.2條中提及的提議的轉(zhuǎn)讓,，則應(yīng)盡快召開董事會會議，且各方須責(zé)成其任命的董事出席或被代理出席該會議并投票以使董事會一致通過決議批準(zhǔn)合營公司根據(jù)第五十四條的規(guī)定進(jìn)行解散和清算,。
如果上段所提及的終止是由第53.1(2),、(3)、(4)、(6)條造成的,，則已經(jīng)發(fā)出終止通知的一方有權(quán)直接向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出申請,，而不管董事會是否作出決議。
盡管有以上第53.2條的規(guī)定,，且在遵守以下第57.3條的前提下,，若因乙方對本合同和章程實(shí)質(zhì)違約，甲方根據(jù)第53.1條發(fā)出終止通知,，則乙方無權(quán)購買甲方股權(quán),，甲方有權(quán)直接向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請合營公司清算。
53.4合營公司的終止,，無論是期滿終止還是根據(jù)第53.1條規(guī)定(提前終止)發(fā)出提前終止通知而終止,，應(yīng)當(dāng)導(dǎo)致附件三技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的立即終止，甲方和合營公司應(yīng)當(dāng)立即歸還乙方所有由乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的或合營公司或甲方利用乙方技術(shù)和專有技術(shù)而發(fā)出的圖紙,、技術(shù)資料,、說明書和計算表、軟件,、電腦檔案和產(chǎn)品,。
第十五章解散和清算
第五十四條解散和清算
54.1合營公司的解散和清算須按照適用法律執(zhí)行。
54.2如果合營公司解散及清算,，則董事會須制定清算程序和原則,，任命清算委員會(清算委員會)成員，及向?qū)彶椴块T報告,。
54.3清算委員會須由合營公司的所有董事以及一(1)名由甲方指定的審計師或律師和一(1)名由乙方指定的審計師或律師組成,。清算委員會主任須由董事長擔(dān)任。
54.4清算委員會的每一位成員均有權(quán)就需要在清算委員會會議上決定的事項(xiàng)投一票,，該些事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由出席或被代理出席的成員多數(shù)投票決定,。
54.5清算委員會的責(zé)任是檢查、評估合營公司的所有資產(chǎn)(包括但不限于,，有形及無形資產(chǎn),、財產(chǎn)以及應(yīng)收帳款)、債務(wù)及其他負(fù)債,，編制財產(chǎn)清冊,、資產(chǎn)負(fù)債表和清算計劃(清算計劃)，該清算計劃須提交董事會會議通過,。
54.6為制定清算計劃,，清算委員會須選擇并指定一家在中國正式注冊的且與國際公認(rèn)的會計師事務(wù)所相關(guān)聯(lián)的中國注冊會計師事務(wù)所作為資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)(資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu))并委托該資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)核查合營公司的所有資產(chǎn)、債務(wù)及其他負(fù)債并對上述全部資產(chǎn)進(jìn)行詳細(xì)估價(清算價值),。清算委員會須在指定資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)后的三十(30)天內(nèi)將清算價值通知各方(清算價值通知)。
54.7任何一方均可在清算價值通知發(fā)出后的十五(15)天內(nèi)通知另一方其拒絕接受部分或全部清算資產(chǎn)的清算價值(拒絕通知)。
若任何一方在上述規(guī)定的有關(guān)期限內(nèi)向另一方發(fā)出拒絕通知,，各方須在該拒絕通知后的三十(30)天內(nèi)就合營公司全部或部分清算資產(chǎn)的修訂清算價值(下稱修訂清算價值)達(dá)成一致,。
若各方在拒絕通知后的三十(30)天內(nèi)未能就修訂清算價值達(dá)成一致，或任何一方未在清算價值通知發(fā)出后十五(15)天內(nèi)向另一方發(fā)出拒絕通知,，則須視為同意清算價值,。
54.8清算委員會須將包括最終清算價值的清算計劃報董事會批準(zhǔn)，且各方同意責(zé)成其在董事會中的代表投票贊成該清算計劃,。
54.9董事會批準(zhǔn)清算計劃后,，清算委員會須將清算計劃報有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)備案，并按此清算計劃執(zhí)行清算,。
54.10在合營公司清算期間,，清算委員會須代表合營公司起訴及應(yīng)訴。
54.11任何清算費(fèi)用以及應(yīng)付給清算委員會成員的報酬均須優(yōu)先于其他費(fèi)用支付,。
54.12合營公司的清算完成后,，合營公司須向有關(guān)機(jī)構(gòu)申請注銷其營業(yè)執(zhí)照并將其返還給有關(guān)機(jī)構(gòu)。
第十六章保險
第五十五條保險
合營公司的各項(xiàng)保險須在獲許在中國營業(yè)的任一中國或外國保險公司投保,。
投保險種,、保險金額、保期等均須由董事會按照適用法律決定,。
第十七章違約責(zé)任
第五十六條違約責(zé)任
由于一方的過失,，造成本合同或公司章程部分或完全不能履行時，須由過失方(以下簡稱違約方)承擔(dān)違約責(zé)任;如屬各方皆有的過失,，由各方根據(jù)實(shí)際情況及各自對違約責(zé)任的責(zé)任比例分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任,。
第五十七條實(shí)質(zhì)違約
57.1如任何一方未按第14.2條的規(guī)定如期如數(shù)繳付以上第14.1條規(guī)定的該方對注冊資本的出資或未根據(jù)第15.2條的規(guī)定(注冊資本的變更)如期如數(shù)繳付任何已批準(zhǔn)的注冊資本增資的出資，則不論本合同有任何其他規(guī)定,，每逾期一月,，違約方須按百分之二(2%)的月利率就逾期未付之出資額向合營公司繳付利息，作為對本合同違約的違約金,。
57.2以下行為構(gòu)成本合同所述的實(shí)質(zhì)違約行為：
(1)任何一方
(2)任何一方超過應(yīng)繳付之日兩(2)個月仍未繳付其對注冊資本的出資;
(3)任何實(shí)質(zhì)性違反第二十二條(不競爭)所規(guī)定的不競爭義務(wù);
(4)甲方或甲方的關(guān)聯(lián)公司未能遵守技術(shù)許可協(xié)議所規(guī)定的保密和不傳播義務(wù);
(6)一方未完成本合同項(xiàng)下的任何一項(xiàng)實(shí)質(zhì)性義務(wù),。
57.3發(fā)生本合同實(shí)質(zhì)違約時，非違約方須書面通知違約方于三十(30)天內(nèi)彌補(bǔ)該實(shí)質(zhì)違約(下稱實(shí)質(zhì)違約通知),。若實(shí)質(zhì)違約通知后三十(30)天內(nèi)違約方未彌補(bǔ)該實(shí)質(zhì)違約,，則非違約方有權(quán)根據(jù)以上第53.1條(提前終止)發(fā)出終止通知。
第五十八條違約賠償
雖有以上第五十七條(實(shí)質(zhì)違約)的規(guī)定,，如因?qū)Ρ竞贤倪`約致使合營公司或另一方發(fā)生費(fèi)用或支出,、負(fù)擔(dān)額外的義務(wù)(包括任何付款義務(wù))、或者承受任何損失(包括利潤損失),，違約方須賠償合營公司和/或非違約方(視具體情況而定)其承擔(dān)的費(fèi)用,、支出,、付款義務(wù)或遭受的損失。
根據(jù)本合同第五十六條和第五十七條或本第五十八條的規(guī)定向任何一方付款,，須使用與該有關(guān)方繳納出資時使用的相同貨幣,，如該方以實(shí)物出資，則用評估其價值所用之貨幣,。
第十八章不可抗力
第五十九條不可抗力
59.1不可抗力指有關(guān)方和/或合營公司不能預(yù)見或不能控制,，或雖能預(yù)見但不能避免，且產(chǎn)生于本合同簽署日之后全部或部分地阻止或延誤任一方履行本合同和/或阻止合營公司實(shí)現(xiàn)其業(yè)務(wù)目標(biāo)的事件,。不可抗力事件包括但不限于：公敵行為,、不能歸咎于一方疏忽或不當(dāng)行為的火災(zāi)、洪水,、地震,、臺風(fēng)或其它自然災(zāi)害、流行病,、戰(zhàn)爭,、合營公司全部或大部分資產(chǎn)或收入被沒收或征用。
59.2當(dāng)一項(xiàng)不可抗力事件發(fā)生時,，受該不可抗力影響的一方或各方可在其受不可抗力影響的無法履行本合同項(xiàng)下的義務(wù)的范圍和期間內(nèi)中止履行其義務(wù)并免交罰款地自動延期履行,，延期的期限等于中止的期限。主張不可抗力的一方應(yīng)當(dāng)立即通過適當(dāng)方式通知另一方并提供發(fā)生不可抗力的合理實(shí)質(zhì)性證據(jù)以及該不可抗力不利后果的持續(xù)時間,。主張不可抗力的一方也應(yīng)當(dāng)盡一切合理努力減輕或終止不可抗力對其義務(wù)的影響,。
59.3若一項(xiàng)不可抗力事件發(fā)生時，則各方須立即相互協(xié)商以便尋求一個公平的解決方案并盡其所有合理的努力降低該不可抗力事件的后果,。若各方未能在六(6)個月內(nèi)找到解決方案,，則上述不可抗力事件應(yīng)根據(jù)第53.1條(提前終止)處理,。
第十九章適用法律
第六十條適用法律
本合同的訂立、效力、解釋和履行以及有關(guān)本合同的任何爭議的解決均適用在中華人民共和國頒布并可公開獲得的中華人民共和國法律和法規(guī),。
第二十章爭議的解決
第六十一條友好解決
如果各方對于由于本合同引起的,、在本合同項(xiàng)下發(fā)生的或與本合同有關(guān)的或?qū)ζ淙魏螚l款的解釋(包括關(guān)于其存在,、有效性或終止方面的問題)產(chǎn)生任何爭議,、分歧或索賠，則經(jīng)任何一方要求后,，應(yīng)立即將有關(guān)爭議提交各方各自的法定代表人(或該等法定代表人授權(quán)的任何人),，盡力通過協(xié)商解決該等爭議、分歧或索賠,。所有爭議應(yīng)通過各方代表之間的協(xié)商友好解決,。如上述爭議未能根據(jù)本第六十一條在上述要求提出后六十(60)天內(nèi)解決，各方可執(zhí)行第六十二條的規(guī)定,。
第六十二條仲裁
62.1如各方未能根據(jù)第六十一條解決任一爭議,、分歧或索賠,，該等爭議、分歧或索賠僅能并最終通過中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會仲裁解決,。
仲裁應(yīng)在_________進(jìn)行,。仲裁庭應(yīng)由根據(jù)中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會仲裁規(guī)則指定的三(3)名仲裁員組成。第三名仲裁員既不得為中國國籍也不得為_________國國籍,。
62.2仲裁庭的任何決定和裁決為終局裁決且對仲裁程序的各方均有約束力。仲裁為法律仲裁,，各方應(yīng)服從仲裁庭的任何裁決,。各方在法律允許的范圍內(nèi)放棄任何到法院或法庭對仲裁裁決提起訴訟的權(quán)利。各方同意,，該裁決可對仲裁各方或他們在任何地方的資產(chǎn)執(zhí)行,，且任何有管轄權(quán)的法院可承認(rèn)該仲裁裁決。
62.3仲裁員裁決時,，須考慮在本合同中確定的各方的目的,，已頒布及可公開獲得的中國法律、法規(guī),，以及國際仲裁庭在裁決和解決類似爭議時采用的被普遍接受的標(biāo)準(zhǔn)和原則,。
62.4在仲裁過程中，除各方正在提交仲裁的爭議內(nèi)容外,，本合同須繼續(xù)履行,。
第六十三條主權(quán)豁免的放棄
若任一方可在任何一法域可能為其自身或其資產(chǎn)或收入要求免于訴訟、執(zhí)行,、財產(chǎn)保全或其它法律程序,，該方同意不提出豁免請求并不可撤銷地放棄該豁免權(quán)。
第二十一章語言
第六十四條語言
本合同用中文和英文寫成,，兩種文本具有同等效力,。各方承認(rèn)兩種文本實(shí)質(zhì)內(nèi)容完全一致。
第二十二章其他條款
第六十五條附件
根據(jù)本合同中確立的原則訂立的下列附件是本合同不可分割的組成部分：
附件一各方的權(quán)限和權(quán)力
附件二a乙方的商標(biāo)和商號許可協(xié)議
附件二b甲方的商標(biāo)和商號許可協(xié)議
附件三技術(shù)許可協(xié)議
附件四財務(wù)管理制度
附件5a價格清單(_________向合營公司所提供的材料的價格)
附件5b價格清單(甲方和乙方向合營公司所提供的設(shè)備和服務(wù)的價格)
附件六制造分許可協(xié)議
附件七場地和建筑物租賃協(xié)議
第六十六條整體約定
本合同及其附件和章程包含了各方就本合同規(guī)定的交易達(dá)成的全部協(xié)議,，并且取代此前各方間與此有關(guān)的所有文件,、討論、意向書,、補(bǔ)充意向書,、諒解備忘錄、談判及協(xié)議,，本合同及其附件和章程在被審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日生效,。各方中的每一方承認(rèn)，該方是基于本合同中的陳述和保證而簽署本合同的,，而非基于其它任何陳述和保證,。
第六十七條修改和變更
本合同及其附錄的修改須得到各方簽署書面協(xié)議同意,，須提交原審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)(如必要)，并只能在得到批準(zhǔn)后才有效,。
第六十八條保密
每一方同意,，在本合同期間及本合同因任何原因終止后的十(10)年內(nèi)，除該方為履行本合同而被許可或被要求使用保密信息外,，不可為任何其它目的使用任何保密信息,，或向任何第三方披露或提供任何此等保密信息，各方須采取一切必要措施防止其現(xiàn)任及未來的董事,、管理人員,、雇員和承包商在上述期間內(nèi)披露任何此等信息。
保密信息指(i)任何一方不論是直接向另一方或另一方聯(lián)系公司披露的,，或通過其聯(lián)系公司間接向另一方或另一方的聯(lián)系公司披露的本合同及其附件和章程項(xiàng)下的信息,，或(ii)合營公司所有注明專有、保密或類似字樣的書面或有形的(如果是以口頭形式披露,，則須在該口頭披露后的三十(30)天內(nèi)將該口頭披露記錄成標(biāo)有類似字樣的書面文件發(fā)送給另一方,，并同時告誡保密義務(wù))、不論以何種方式與市場,、客戶,、產(chǎn)品、專利,、發(fā)明,、程序、方法,、設(shè)計,、戰(zhàn)略、方案,、資產(chǎn),、債務(wù)、費(fèi)用,、收入,、利潤、組織,、雇員,、代理、分銷商或總體業(yè)務(wù)有關(guān)的信息;但以下信息不得被視為保密信息：
(1)非因信息接收一方的過錯或疏忽而為公眾或行業(yè)所知的信息;
(2)該信息已為信息接收一方所持有,，但該方須能證明其已擁有該信
合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議書篇九
_________,、_________與_________根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則,，通過友好協(xié)商,，同意在中華人民共和國_________省_________市,，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立合同,。
第二章 合營各方
第一條 本合同的各方為：
第三章 成立合資經(jīng)營公司
第二條 甲,、乙、丙三方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī),，同意在_________合資經(jīng)營“_________”,。(以下簡稱合營公司)
第三條 合營公司的名稱為_________，外文名稱為：_________,。
合營公司的法定地址為：_________,。
第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律,，法令和有關(guān)條例規(guī)定。
第五條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司,。甲,、乙、丙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,，各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損,。
第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的范圍及規(guī)模
第六條 合營各方經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法,，提高產(chǎn)品質(zhì)量,，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量,、價格等方面具有國際市場上的競爭能力,，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益,。
第七條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：
生產(chǎn)銷售_________和_________公文箱,、尼龍箱及五金配件、制革,、鞋,。
第八條 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：
1.合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為：年產(chǎn)_________只_________公文箱。
2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展,，由雙方商定,，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾?，產(chǎn)品品種將發(fā)展到人造皮及天然皮公文箱、皮革,、皮革制品及配件等,。
第五章 投資總額與注冊資本
第九條 合營公司的投資總額共_________美元,。
第十條 合營各方的出資額共為_________美元，以此為合營公司的注冊資本,，其中：
甲方：_________美元,，占_________%
乙方：_________美元，占_________%
丙方：_________美元,，占_________%
第十一條 合營各方均以現(xiàn)金美元作為出資,。
第十二條 合營公司注冊資本由甲、乙,、丙方按其出資比例在領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后三個月內(nèi)一次繳付,。
第十三條 合營各方中任何一方如向其它方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)其它合營各方同意,，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，并向原登記機(jī)關(guān)辦理變理登記手續(xù)，合營各方在合營期內(nèi)不能減少出資額,，但可轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額：當(dāng)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時,，其它合營各方有優(yōu)先購買權(quán)。
第六章 合營各方的責(zé)任
第十四條 合營各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下事宜：
_________方責(zé)任：辦理為設(shè)立合營公司向國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn),，登記注冊,，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;組織合營公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計和施工;按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金，負(fù)責(zé)合營公司所需設(shè)備的訂購進(jìn)口報送手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸,，協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租借設(shè)備,、材料、原料,、辦公用具,、交通工具、通訊設(shè)施等;協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水,、電,、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員,、工人和所需的其它人員,。
協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等,，負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜,。
_________方責(zé)任：按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金;辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、原材料等事宜;并負(fù)責(zé)將所訂購的貨物運(yùn)到中國港口;提供需要的設(shè)備安裝,、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員,、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員的培訓(xùn)，以使合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合產(chǎn)品，負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜,。
第七章 技術(shù)提供
第十五條 _________方為合營公司提供_________公文籍等產(chǎn)品的設(shè)計,、制造技術(shù)、工藝流程,、測試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的,、準(zhǔn)確的、可靠的,，是符合合營目的要求的,，能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力。_________方應(yīng)按照_________方提供的技術(shù)要求,，積極配合,，組織雇員認(rèn)真學(xué)習(xí)。
_________方按照合同協(xié)議規(guī)定,，協(xié)助先進(jìn)設(shè)備選型和購買,，提供先進(jìn)的技術(shù)。
第十六條 合營各方密切配合應(yīng)在合營公司開工六個月培訓(xùn)期后,，使合資公司所生產(chǎn)的產(chǎn)品合格率達(dá)到_________%,。
第十七條 產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，依照銷售合同規(guī)定執(zhí)行,。
第八章 產(chǎn)品的銷售
第十八條 合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售,，合格產(chǎn)品占年總產(chǎn)量的_________%,。
第十九條 合營公司生產(chǎn)的合格產(chǎn)品由_________方負(fù)責(zé)銷售國外市場，合營公司參與銷售價格應(yīng)參照國際市場價格由董事會制訂,。
第二十條 合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門,、商業(yè)部門代銷，或由合營公司直接銷售,。
第二十一條 為了在中國境內(nèi)外產(chǎn)品銷售及進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù),，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu),。其中,，在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，經(jīng)批準(zhǔn)后應(yīng)向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù),。
第二十二條 合營公司的產(chǎn)品使用的商標(biāo)由董事會商定,，然后按有關(guān)規(guī)定向工商行政管理部門辦理商標(biāo)注冊手續(xù)。
第九章 董事會
第二十三條 合營公司注冊登記之日,，為合營公司董事會成立之日,。
第二十四條 董事會由_________名董事組成，其中甲方派_________名，乙方委派_________名,，丙方委派_________名,。董事長由甲方委派，副董事長由_________方委派,，董事長和副董事長任期_________年,，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
第二十五條 董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，并決定合營公司的一切重大事宜：
1.合營公司章程的修改;
2.合營公司的解散終止;
3.合營公司注冊資本的增加轉(zhuǎn)讓;
4.合營公司和其它經(jīng)濟(jì)組織合并,。
對重大問題應(yīng)根據(jù)平等互利的原則協(xié)調(diào)，一致通過,，方可作出決定,，對其它不屬于重大權(quán)力問題，可采用多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過,。
第二十六條 董事長是合營公司的法定代表,，董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其它董事為代表,。
第二十七條 董事會每年至少召開一次會議,，由董事長召集董事會并主持，經(jīng)任意兩名董事提議,，董事長或召開董事會臨時會議,，會議記錄應(yīng)歸檔保存。會議一般應(yīng)在_________市,，必要時也可在中國的其它城市或國外的適當(dāng)?shù)攸c(diǎn)召開,。董事會的重大決議等記錄簽署后應(yīng)以中、英文各一份送各方存檔,。
第二十八條 經(jīng)各方同意后,，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。公證會計師有權(quán)審閱合營企業(yè)的一切憑證,、帳簿,、報表、會計檔案并向董事會提出報告和建議,。董事會可根據(jù)工作需要,，特邀_________代表列席董事會。
第十章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第二十九條 合營公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作,，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，首任總經(jīng)理由_________方推薦,，副總經(jīng)理一人,，由_________方推薦，由董事會任命。
第三十條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決議,，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作,。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時,，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理職權(quán),。
第三十一條 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門工作,，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對總經(jīng)理負(fù)責(zé),。
第三十二條 總經(jīng)理和副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的,，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換或處分。
第十一章 設(shè)備材料購買
第三十三條 合營公司所需原材料,、配套件,、運(yùn)輸工具和辦公用品設(shè)備等，在條件相同的情況下,，應(yīng)優(yōu)先在中國購買,。
第三十四條 合營公司委托方在國外市場購買原材料、配套件,、運(yùn)輸工具和辦公用品設(shè)備時,，應(yīng)邀請_________方派人參加，價格應(yīng)經(jīng)合營公司同意,。
第十二章 籌備和建設(shè)
第三十五條 合營公司在籌建和建設(shè)期間,，在董事會下設(shè)立籌建小組，負(fù)責(zé)生產(chǎn)廠房的調(diào)整,，設(shè)備采購安裝和調(diào)試等工作。
籌備組由_________人組成,，費(fèi)用在準(zhǔn)備費(fèi)中列支,，籌建小組設(shè)組長，副組長各一人,，籌建組長副組長由董事會任命,，組長和副組長對生產(chǎn)準(zhǔn)備工作進(jìn)行實(shí)施和監(jiān)督，準(zhǔn)備工作完成后由董事會驗(yàn)收,。驗(yàn)收完畢,，籌建組即告撤銷。
第三十六條 籌備小組具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計,，簽定工程施工承包合同,，組織有關(guān)設(shè)備材料等物資的采購和驗(yàn)收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計劃,，掌握工程財務(wù)支付和工程決算,，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件,。圖紙,、檔案、資料的保管和整理等工作,。
第三十七條 _________,、_________雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組在籌建小組領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)對設(shè)計、工程質(zhì)量設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查,、監(jiān)督檢驗(yàn),、驗(yàn)收和性能考核工作。
第三十八條 籌建小組工作人員的編制,，報酬及費(fèi)用,，經(jīng)各方同意后，列入工程預(yù)算,。
第三十九條 籌建小組根據(jù)_________方提供的工藝生產(chǎn)要求,，確定引進(jìn)和在中國境內(nèi)購置和加工的設(shè)備清單，價格共同商定,，擇優(yōu)購置,，并專門簽定設(shè)備購置合同，按合同驗(yàn)收設(shè)備,，如不符合要求將按章索賠,。
第十三章 勞動管理
第四十條 合營公司職工的雇用、辭退,、工資,、勞動保險、生活福利和獎懲等事項(xiàng),，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法,。經(jīng)董事會研究具體方案，由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立合同加以規(guī)定,。勞動合同訂立后,，報_________市勞動管理部門批準(zhǔn)。
第四十一條 中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇,，社會保險,、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等,，由董事會會議討論決定,。
第十四章 稅務(wù),、財務(wù)、審計
第四十二條 合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金,。合營公司一切外匯事宜應(yīng)按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定辦理,，合營公司將根據(jù)本公司具體情況，由董事會討論通過,，制定會計制度,，并付諸實(shí)行。
第四十三條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金,，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金,，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論(但不得低于_________%)。
第四十四條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅,。
第四十五條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止,，一切記帳憑證、單據(jù),、報表,、帳簿，用中文記載;月終,、年終財務(wù)報表(資產(chǎn)負(fù)債表,、盈虧計算表，生產(chǎn)成本核算表)分別用中文和英文編寫,，在次月十日前向中外各方報告,。
第四十六條 合營企業(yè)的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核,，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理,。如_________方認(rèn)為需要聘請其它國家的審計師對年度的財務(wù)進(jìn)行審查，_________方應(yīng)予同意,，其所需一切費(fèi)用由_________方負(fù)擔(dān),。
第四十七條 合營公司在中國銀行_________分行開設(shè)人民幣和外幣帳戶，平時以人民幣和美元分別記帳,，年終以人民幣進(jìn)行會計決算,。
第四十八條 每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上年度的資產(chǎn)負(fù)債表,，損益計算書和利潤分配方案,，提交董事會審查通過,。
第四十九條 合營公司的合格產(chǎn)品出口,，按規(guī)定可申請減、免工商統(tǒng)一稅,，所得稅免征手續(xù)按照中外合資經(jīng)營企業(yè)的有關(guān)規(guī)定辦理,。
第五十條 合營各方分得的利潤用于公司再投資部分,，期限不少于五年的，經(jīng)申請稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn),，可退還再投資部分已繳納所得稅的_________%,，再投資不滿五年撤出的，應(yīng)繳回已退的稅款,。
第五十一條 合營公司所得的利潤總額,，按中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法規(guī)定繳納所得稅后，扣除儲備基金,，企業(yè)發(fā)展基金,，職工獎勵和福利基金，余下的凈利潤按投資比例每年分配一次,，各項(xiàng)基金金額由董事會討論決定,。
第五十二條 _________方分得的利潤匯往國外時，應(yīng)按中華人民共和國所得稅法和外匯管理?xiàng)l例的有關(guān)規(guī)定辦理,。
第五十三條 合營公司發(fā)生虧損時,，經(jīng)董事會研究決定，可用儲備基金彌補(bǔ)或結(jié)轉(zhuǎn)下年度,。
第五十四條 合營公司缺少資金時,，可按“合資經(jīng)營企業(yè)貸款暫行規(guī)定辦法”向中國銀行或中國的其它金融機(jī)構(gòu)貸款，也可向國外機(jī)構(gòu)貸款,，籌措資金時,，應(yīng)考慮利率、期限等條件,。
第十五章 合營期限
第五十五條 合營期限為_________年,，自合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起計算。
第五十六條 合同期滿后,，如甲,、乙、丙方愿意繼續(xù)合營,，可在合同期滿前六個月報經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)貿(mào)部(或其它的委托機(jī)構(gòu))申請延長合營期限,。
第五十七條 出現(xiàn)下列各項(xiàng)情況時，合同也可提前終止：
1.企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損,，總額達(dá)到注冊資本的_________%或不能恢復(fù)時,。
2.遭受不可抗力的外來影響，合營公司經(jīng)營發(fā)生困難而無法繼續(xù)時,。
3.任何一方違反合同,，使企業(yè)無法經(jīng)營時。
發(fā)生上述情況,，合營各方應(yīng)作最大努力,，排除障礙,，避免終止合同。
第五十八條 提前終止本合同,，須經(jīng)合營各方協(xié)商同意,，提出結(jié)業(yè)申請證書，報中華人民共和國對外經(jīng)貿(mào)部或其授權(quán)機(jī)構(gòu)審批,。
第五十九條 終止合同時,，由董事會提出財產(chǎn)清理的方案，報請當(dāng)?shù)氐呢斦块T和開戶銀行審核并委托在中國注冊的公證會計師辦理清算事宜,。清算后的財產(chǎn),，按投資后的比例折分。_________方分得的資金可按“合資法”規(guī)定匯往_________,。
第六十條 合同終止,，清理工作結(jié)束，必須向注冊登記機(jī)關(guān)辦理注銷手續(xù),，交回營業(yè)執(zhí)照,，停止一切營業(yè)活動。
第十六章 合營期滿財產(chǎn)處理
第六十一條 合營期滿或提前終止合營,，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算,，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲,、乙,、丙各方投資比例進(jìn)行分配。
第十七章 保險
第六十二條 合營公司的各項(xiàng)保險均在中國人民保險公司投保,，投保險別,，保險價值，保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定,。
第十八章 合同的修改,、變更與解除
第六十三條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)各方簽署書面協(xié)議,，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，才能生效。
第六十四條 由于不可抗力,，致使合同無法履行,，或是由于合營公司連年虧損，無法繼續(xù)經(jīng)營,，經(jīng)董事會一致通過,，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同,。
第六十五條 由于一方不履行合同,、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同,、章程規(guī)定,，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同,，其它方除有權(quán)向違約方索賠外,，并有權(quán)按照合同規(guī)定報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止公司合同，如各方面同意繼續(xù)合營違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失,。
第十九章 違約責(zé)任
第六十六條 合營各方中的任何一方未按合同第五章規(guī)定按期提交出資額時,，從逾期第一個月算起，每逾期一個月,，違約一方應(yīng)交出資額的百分之_________的違約金給合營公司其它守約方,，如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)交出的出資額的百分之_________的違約金外,，守約方有權(quán)按合同第五十七條規(guī)定終止合同,，并要求違約方賠償損失。
第六十七條 由于一方的過失,，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時,，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬合營公司幾方的過失，根據(jù)實(shí)際情況,，由各方分別承擔(dān)各方應(yīng)付的責(zé)任,。
第六十八條 為保證本合同及其附件的履行，甲,、乙,、丙各方應(yīng)相互提供履行的銀行保書。
第二十章 場地使用費(fèi)
第六十九條 合營公司使用的場地為中華人民共和國國家所有,，應(yīng)向政府繳納使用費(fèi),。
第七十條 合營公司租用場地_________平方米，租用費(fèi)為每年_________元(人民幣)/平方米,，租用費(fèi)繳納方法,，期限要根據(jù)_________市政府有關(guān)部門規(guī)定執(zhí)行，_________合營公司租用_________方廠房,、倉庫暫定為_________平方米,，租用費(fèi)定為每年_________元(人民幣)/平方米，按使用面積計取,，水,、電、汽設(shè)施租用費(fèi)每年共計_________萬元(人民幣),，上述三項(xiàng)費(fèi)用列入產(chǎn)品成本,。
第二十一章 不可抗力
第七十一條 由于地震,、臺風(fēng)、水災(zāi),、火災(zāi),、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時,，遇有上述不可抗力事故的一方應(yīng)立即將事故用電報通知合營公司其它各方,，并應(yīng)在_________天內(nèi)提供事故詳情及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效證明文件,，此項(xiàng)證明文件的出具應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)關(guān)出具,，按照事故對履行合同影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除合同,，或者部分免除履行合同的責(zé)任,，或者延期履行合同。
第二十二章 適用法律
第七十二條 本合同的訂立,、效力,、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄,。
第二十三章 爭議的解決
第七十三條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議,，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決,，應(yīng)提交北京中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會,。根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁裁決是終局的,，對各方都有約束力,，仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)。
第七十四條 在仲裁過程中,，除各方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外,，本合同其它部分應(yīng)繼續(xù)履行。
第二十四章 文字
第七十五條 本合同用中文寫成,。
第二十五章 合同生效及其它
第七十六條 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下的附屬協(xié)議文件包括：組建工程協(xié)議,、銷售協(xié)議等(略)，均為本合同的組成部分,。
第七十七條 本合同及其附件,，均需經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效,。
第七十八條 甲,、乙、丙各方發(fā)送通知的方法，如用電報,、電傳通知時,，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的,，應(yīng)隨之以書面信件通知,，合同中所列甲、乙,、丙的法定地址即為各方的收件地址。
第七十九條 本合同于_________年_________月_________日由甲,、乙,、丙方授權(quán)的代表在中國_________簽字。
甲方(蓋章)：_________公司 乙方(蓋章)：_________公司
法人代表(簽字)：_________ 法人代表(簽字)：_________
簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________
丙方(蓋章)：_________公司
法人代表(簽字)：_________
_________年____月____日
簽訂地點(diǎn)：________
合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議書篇十
在學(xué)習(xí),、工作生活中,，我們用到協(xié)議的地方越來越多，協(xié)議具有法律效力,，確立某種法律關(guān)系,。一般協(xié)議是怎么起草的呢？以下是小編整理的中外合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議書范本,，歡迎閱讀,，希望大家能夠喜歡。
甲方（用人單位）名稱：
乙方（勞動者）姓名：
甲方因生產(chǎn)（工作）需要,，招聘（以下簡稱乙方）為甲方員工,。根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國勞動法》和《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動人事管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定,，經(jīng)甲,、乙雙方協(xié)商，特簽訂本勞動合同,，以共同遵守,。
甲方根據(jù)生產(chǎn)（工作）需要，安排乙方任工種（崗位）,，以后可以根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要和乙方的業(yè)務(wù)能力及表現(xiàn),，調(diào)整乙方的生產(chǎn)（工作）崗位，并及時鑒定變更合同,。
合同期為年,，自年月日至年月日（其中試用期為個月，自年月日至年月日）,。試用期滿,，合格的定崗使用，不合格的甲方有權(quán)調(diào)整乙方的生產(chǎn)（工作）崗位，或予以辭退,。
甲方根據(jù)乙方現(xiàn)任職務(wù)或工作崗位,，確定乙方月標(biāo)準(zhǔn)工資為元，各種津貼按有關(guān)規(guī)定享受,。今后,，根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況和乙方表現(xiàn)逐步提高乙方工資收入。乙方的原工資等級和月標(biāo)準(zhǔn)工資作為檔案工資予以保留,。
1,、甲方按規(guī)定繳納和辦理乙方養(yǎng)老保險基金手續(xù)，向乙方支付當(dāng)?shù)卣?guī)定的衛(wèi)生費(fèi),、交通費(fèi),、書報費(fèi)等各種津貼，并享受國家規(guī)定的法定節(jié)假日,、公休假,、婚喪假、探親假以及女職工孕期,、產(chǎn)期,、哺乳期等。
2,、甲方必須執(zhí)行國家有關(guān)勞動保護(hù),、女工特殊保護(hù)等法規(guī)，采取勞動保護(hù)措施,，保護(hù)安全生產(chǎn)和乙方健康,。甲方應(yīng)根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)、工作的需要,，發(fā)給乙方勞動防護(hù)用品和保健食品,。
3、甲方實(shí)行國家現(xiàn)行工時制度,。甲方應(yīng)嚴(yán)格控制延長乙方的工作時間,，確需加班加點(diǎn)，應(yīng)發(fā)給乙方加班工資,，每月加班不得超過36小時,。
4、員工患病或非因工負(fù)傷,，給予個月的醫(yī)療期,。醫(yī)療期滿仍未治愈的，經(jīng)雙方協(xié)商可再給予年以內(nèi)的醫(yī)療期,。醫(yī)療期內(nèi)的醫(yī)藥費(fèi)和病假工資由甲方承擔(dān),。醫(yī)療期滿不能從事原工作的,，甲方根據(jù)需要，安排乙方從事力所能及的工作,。
5,、員工因工負(fù)傷，致殘或患職業(yè)病,，醫(yī)療期醫(yī)療費(fèi)用,，工資待遇，按國營企業(yè)標(biāo)準(zhǔn),，由甲方承擔(dān),，直到作出醫(yī)療終結(jié)，傷愈后由甲方安排力所能及的工作,。
6,、員工因工死亡，按國營企業(yè)規(guī)定,，由甲方負(fù)責(zé)支付死亡喪葬補(bǔ)助和職工供養(yǎng)直系親屬撫恤費(fèi),、生活困難補(bǔ)助費(fèi),。
1,、甲方根據(jù)生產(chǎn)情況負(fù)責(zé)制訂工藝流程、操作規(guī)程和有關(guān)生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)或工作規(guī)范,，乙方保證嚴(yán)格執(zhí)行,。
2、乙方對甲方生產(chǎn)（工作）有特殊貢獻(xiàn),，應(yīng)給予乙方精神和物質(zhì)獎勵,。乙方違反勞動紀(jì)律或犯其他錯誤，甲方應(yīng)在堅持思想教育的前提下,，可給予相應(yīng)的處分或處理,。甲方應(yīng)在作出辭退或開除決定前天通知工會。并報主管部門和勞動部門備案,。
1,、符合下列情況之一，甲方可以解除勞動合同：
（1）乙方在試用期內(nèi),，發(fā)現(xiàn)不符合錄用條件的,；
（2）乙方患病或非因工負(fù)傷，在規(guī)定的醫(yī)療期滿后不能從事原工作或其他工作的,；
（3）乙方嚴(yán)重違反勞動紀(jì)律,；
（4）企業(yè)宣告解散、破產(chǎn)或?yàn)l臨破產(chǎn)處于法定整頓期間的,。
2,、乙方被勞動教養(yǎng)和判刑的，勞動合同自行解除。
3,、下列情況之一的,，甲方不得解除勞動合同辭退乙方：
（1）乙方因病或非因工負(fù)傷在規(guī)定醫(yī)療期內(nèi)的；
（3）實(shí)行計劃生育的女職工在孕期,、產(chǎn)期和哺乳期間的,；
（4）合同期限未滿又不符合本合同解除條件的。
4,、下列情況之一的,，乙方可以向甲方提出解除勞動合同：
（1）經(jīng)國家有關(guān)部門確認(rèn)，甲方勞動安全,、衛(wèi)生條件惡劣,，嚴(yán)重危害乙方身體健康的。
（2）甲方不按合同規(guī)定支付勞動報酬的,；
（3）甲方不履行合同或違反國家有關(guān)法律,、法規(guī)，侵害乙方合法權(quán)益的,；
（4）乙方有正當(dāng)理由要求辭職并經(jīng)甲方同意的,。
1、除本合同第六條第1項(xiàng)（1）,、（3）和第2項(xiàng)人員外,，甲方解除乙方合同應(yīng)在30日前通知乙方。
2,、對于終止勞動合同的`員工和按第六條第1項(xiàng)（2）,、（4）規(guī)定辭退的以及按第六條第4項(xiàng)（1）、（2）,、（3）項(xiàng)規(guī)定辭職的,，甲方應(yīng)根據(jù)乙方在甲方企業(yè)的工作年限，每滿1年發(fā)給相當(dāng)本人1個月實(shí)得工資的生活補(bǔ)助費(fèi),。
3,、對于按照本合同第六條第1項(xiàng)（2）規(guī)定辭退的，甲方除發(fā)給乙方生活補(bǔ)助費(fèi)外,，還須發(fā)給乙方相當(dāng)于本人3至6個月實(shí)得工資的醫(yī)療補(bǔ)助費(fèi),。
4、對于按照本合同第六條第1項(xiàng)（4）規(guī)定辭退的,，甲方除發(fā)給生活補(bǔ)助費(fèi)外,，還須發(fā)給乙方相當(dāng)于3至6個月實(shí)得工資的辭退補(bǔ)償金。
5,、對于按照本合同第六條第4項(xiàng)（4）規(guī)定,，乙方有正當(dāng)理由向甲方提出辭職的,，甲方一般應(yīng)予以同意，但應(yīng)在30日前向甲方提出,，經(jīng)甲方批準(zhǔn)后可辦理解除合同手續(xù),。如經(jīng)甲方出資培訓(xùn)，乙方應(yīng)賠償甲方一定數(shù)額的培訓(xùn)費(fèi),。
任何一方違反勞動（聘用）合同,，給對方造成損失的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其后果和責(zé)任大小予以賠償,。其中,，責(zé)任屬于甲方的，應(yīng)繼續(xù)履行合同,，同時負(fù)責(zé)賠償在合同中斷期間乙方的經(jīng)濟(jì)損失,；責(zé)任屬于乙方的，賠償招工（招聘）和技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)用,。
勞動爭議發(fā)生后,，當(dāng)事人可以向本單位勞動爭議調(diào)解委員會申請調(diào)解，調(diào)解不成,，當(dāng)事人一方要求仲裁的,，可以向勞動爭議仲裁委員會申請仲裁，當(dāng)事人一方也可以直接向勞動爭議仲裁委員會申請仲裁,。對仲裁裁決不服的,，可以向人民法院提起訴訟,。
甲方：（簽章）
乙方：（簽章）
年 月 日
